附件3.1
Tiptree Inc.
第五條修訂和重述附例
(包括2023年1月20日之前的所有修正案)
第一條
辦公室
第1節主要辦事處Tiptree Inc.(“公司”)在馬裏蘭州的主要辦事處應設在公司董事會(“董事會”)指定的地點。
第2條增設的職位公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。
第二條
股東大會
第1節.地點所有股東會議應在公司的主要執行辦公室或董事會確定並在會議通知中註明的其他地點舉行。
第二節年會股東年度會議選舉董事和處理公司權力範圍內的任何業務，應在董事會單獨指定的日期和時間舉行。
第三節特別會議
(A)一般規定。董事長總裁、首席執行官或者董事會可以召集股東特別會議。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書還應應有權在股東特別會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。
(B)股東要求召開特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東，應以掛號郵寄方式向公司祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期要求通知書須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項(僅限於股東應採取行動的適當事項)，並須由一名或多名在簽署日期已登記在案的股東(或其妥為授權的代理人)簽署，並須(A)註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期；(B)列明與每名該等股東有關的所有資料，而該等資料須在選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)的董事選舉委託書徵集中披露，或須予披露，在每一種情況下，根據修訂後的1934年證券交易法下的第14A條(或任何後續規定)，以及(C)如果記錄日期請求通知是由股東的代理人簽署的，則應附上股東授權代理人為此目的代表其行事的書面文件。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。申請備案日期不得早於董事會通過確定申請備案日期的決議之日收盤後十(10)天。如果董事會在收到有效備案日期請求通知之日起十(10)日內, 如果祕書處未能通過確定請求記錄日期的決議，則請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知的第一個日期後第十(10)天的辦公時間結束。
(2)為使任何股東要求召開特別會議，須向祕書遞交一份或多於一份由記錄在案的股東(或其妥為授權的代理人)於要求記錄日期簽署的召開特別會議的書面要求，該等要求有權在該會議上投下不少於所有有權投票的多數票(“特別會議百分比”)(“特別會議要求”)。此外，特別會議要求應(A)列出會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的屬於股東採取行動的適當事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該授權代理人)的簽字日期，(C)列出(I)簽署該要求的每一位股東(或代表簽署特別會議要求的股東)的姓名和地址。(Ii)每名該等股東所登記擁有的公司所有股份的類別、系列及數目；及。(Iii)該股東實益擁有但未登記在案的公司任何股份的代名人及類別、系列及數目；。(D)如特別會議要求是由一名股東的代理人簽署的，則須附有該股東授權該代理人代其行事的書面文件。
目的，(E)以掛號信寄給祕書，要求回執，以及(F)祕書在請求記錄日期後六十(60)天內收到。任何提出請求的股東(或其正式授權的代理人)均可隨時通過向祕書遞交書面撤銷書來撤銷其召開特別會議的請求；但代理人為股東提出的任何此類撤銷必須附有股東授權代理人為此目的代表其行事的書面文件。
(3)祕書應告知提出要求的股東編制和郵寄會議通知的合理估計費用(包括公司的代表材料)。祕書不應應股東的要求召開特別會議，除非祕書在準備和郵寄任何會議通知之前，除本條第3(B)款第(2)款所要求的文件外，從提出要求的股東那裏收到合理估計費用的付款，否則不得召開特別會議。
(4)除下一句另有規定外，特別會議應在召開會議的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會指定的地點、日期和時間舉行。祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東要求的會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得超過會議記錄日期(“會議記錄日期”)後九十(90)天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後十(10)天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應於下午2：00舉行。當地時間為會議記錄日期後第90(90)天，或者，如果該第90(90)天不是營業日(定義見下文)，則為之前第一個營業日；此外，如果董事會未能在交付日期後十(10)天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的日期時，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以考慮他或她認為與善意行使商業判斷有關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質, 召開年會或特別會議的請求和董事會召開特別會議的計劃的事實和情況。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後三十(30)天內的日期，則會議記錄日期應為交付日期後第三十(30)天的收盤日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3款(B)項第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是截至請求記錄日期有權投出少於特別會議百分率的記錄的股東已向祕書遞交但未被撤銷的特別會議請求，則祕書須：(I)如會議通知尚未郵寄，則不郵寄會議通知，並向所有提出撤銷請求的股東送交撤銷特別會議請求的書面通知，或(Ii)如會議通知已郵寄，而祕書首先向所有尚未撤回特別會議要求的股東發出撤銷特別會議要求的書面通知及祕書擬撤銷會議通知的書面通知，則祕書可於會議開始前十天的任何時間撤銷會議通知。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。
(6)董事會主席、行政總裁、總裁或董事會可委任地區或國家認可的獨立選舉檢查人員(可以是本公司股份轉讓代理人或其關聯公司)作為本公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱的請求後十(10)個工作日和(Ii)獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效請求至少佔有權在該會議上投票的已發行和已發行股票的至少多數的日期之前，不得被視為已向祕書提交該聲稱的請求。本款第(6)款中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在該十(10)個營業日期間或之後對任何請求的有效性提出異議，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求強制令救濟)。
(7)就本附例而言，“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，或既非法定假日，亦非法律、規例或行政命令授權或規定紐約州的銀行機構停業的日子。
第4條。公告。祕書須在每次股東會議舉行前不少於10天但不多於90天，向每名有權在該會議上表決的股東及每名有權獲得會議通知的無權投票的股東，發出通知，述明會議的時間及地點，以及遠距離通訊的方法(如有的話)，使股東及受委代表可當作親自出席會議並可在該會議上投票；如屬特別會議，或如屬特別會議或任何規程另有規定，則須將召開該會議的目的以郵遞方式親自呈交該股東，將其留在股東的住所或通常營業地點，以電子傳輸方式發送給股東，發送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼，或通過馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄至公司記錄上的股東地址的股東，並已預付郵資。
除本附例第II條第10(A)節另有規定外，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知內特別指明，但任何法規規定須在該通知內註明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。
第五節組織和行為。每次股東會議均應由董事會委任的個人擔任會議主席，如無上述委任，則由董事會主席主持；如董事會主席職位出缺或主席缺席，則由出席會議的下列高級人員中的一人主持：副董事長(如有的話)、首席執行官、總裁、按職級和資歷順序排列的副總裁，或如該等高級人員缺席，則由下列高級管理人員主持：由股東親自或委派代表出席的股東以過半數票選出的董事長。祕書，或在祕書缺席時為助理祕書，或在祕書和助理祕書均缺席時，由董事會任命的人，或在沒有董事會任命的情況下，由會議主席任命的人擔任祕書。由祕書主持股東大會的，由一名助理祕書主持，如無助理祕書，則由董事會指定的人擔任；如無助理祕書，則由會議主席指定的人記錄會議記錄。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可訂明會議規則、規例及程序，並可酌情決定採取適當行動，以使會議得以妥善進行，包括但不限於：(A)只限於會議開始前所定的時間入場；(B)只准公司記錄在案的股東出席會議。, 他們的正式授權代表或會議主席決定的其他人；(C)限制公司有權就任何事項進行表決的股東、他們的正式授權代表或會議主席決定的其他人士參加會議；(D)限制分配給與會者提問或評論的時間；(E)維持會議秩序和安全；(F)罷免任何拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的股東；(G)決定投票的開始和結束時間；(H)休會、將會議延期至會議上宣佈的較後日期、時間和地點或結束會議。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第6節法定人數在任何股東大會上，有權就任何事項投過半數票的股東親自或委派代表出席即構成法定人數；但本條不影響任何法規或公司章程(“章程”)對通過任何措施所需投票的任何要求。然而，如果出席股東大會的法定人數不足，會議主席或有權在該會議上投票的股東(親自出席或委派代表出席)有權不時將會議延期至不超過原始記錄日期後120天的日期，而無需在會議上發出通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。
出席正式召集和召集的會議的股東可以親自或委派代表出席會議，直到休會，即使有足夠的股東退出，留下的法定人數不足法定人數，也可以繼續處理事務。
第7條投票在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數，應足以選舉董事。每股股份可投票選舉董事的人數及有權投票選出的董事人數。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准會議可能適當提出的任何其他事項，除非法規或章程規定所投的過半數票是必需的。除非章程另有規定，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。
第8節委託書股東可以親自投票，也可以委託股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式，對其登記在冊的股票股份有權投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。
第9條某些持有人對股份的表決以公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體名義登記的本公司股份，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、其普通合夥人、管理成員或受託人(視屬何情況而定)或上述任何人士指定的代表投票，除非根據有關法團或其他實體的附例或決議或合夥企業的合夥人協議獲委任投票的其他人士出示有關附例、決議或協議的核證副本，在此情況下該人士可投票表決有關股份。任何董事或其他受託人都可以親自或委託代表對以其名義登記的股票投票。
公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上表決，在任何給定時間確定有權表決的流通股總數時也不得計算在內，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期或股票轉讓賬簿的關閉，則為公司必須在記錄日期或股票轉讓賬簿關閉後的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。在收到這種證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股東。
第10節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知。
(A)股東周年大會。(1)股東可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在董事會為確定有權在年度會議上表決的股東而在董事會規定的記錄日期登記的股東，提名個人進入董事會並提出其他事項的建議。在股東按照本第10(A)條的規定發出通知時，以及在年會(及其任何延期或延期)時，誰有權在會議上投票，並已遵守本第10(A)條的規定；第(Iii)款應為股東在股東周年大會前作出提名或提交其他業務(根據交易所法令1根據規則14a-8適當提出的事項或根據交易所法令根據規則14a-11提名董事幷包括在公司會議通告內的事項除外)的唯一途徑。
(2)股東如要根據本條第10條(A)(1)段第(Iii)款將董事會或其他事務的選舉提名適當地提交週年大會，必須及時以書面通知公司祕書，而該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，股東通知應列出本第10條規定的所有信息和證明，並應不遲於前一年年會委託書(如本條款第二條第10(C)(4)款所界定)發表一週年的第一百五十(150)天前送交公司主要執行辦公室的祕書，或不遲於東部時間下午5：00。在上一年度年會的委託書(見本條第二條第10款第(3)款第(4)項)規定的委託書發表一週年之日前一百二十(120)日；然而，如果年會日期從上一年年會日期起提前或推遲三十天以上，股東必須在不早於該年會日期前一百五十(150)天且不遲於東部時間下午5點發出及時通知。於該年會日期前一百二十(120)日或首次公佈該會議日期後第十(10)日，以較遲者為準。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始如上所述發出股東通知的新時間段。
1“交易法”已在第二條第3款(B)項中定義。
(3)上述股東通知書須列明(I)該股東擬提名參加董事選舉或連任的每一名個人(每人為“建議的獲提名人”)，(A)該名建議的獲提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)填妥及簽署的問卷，本條第二款第11款所要求的陳述和同意，以及(C)與該建議的被提名人有關的所有其他信息，該等信息須在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)的提名代理人徵集委託書時予以披露，或以其他方式在此種徵集中被要求披露，在每種情況下，根據《交易法》第14A條(或任何後續規定)(包括該建議的被提名人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(Ii)股東擬在會議上提出的任何其他業務，(A)對該業務的描述(包括任何建議的文本)、股東在會議上提出該業務的理由，以及該股東或任何股東聯繫人士(定義見下文)在該業務中的任何重大權益，包括該股東或股東聯繫人士因此而獲得的任何預期利益；。(B)對所有協議的描述；。, 股東與任何股東聯繫人士和任何其他人士(包括他們的姓名)之間關於該股東提出的業務的安排和諒解，以及(C)根據《交易法》第14A條(或任何後續條款)的規定，與該業務有關的任何其他信息必須在委託聲明或其他文件中披露，該等信息須在徵集委託書或其他文件中披露，以支持擬提交會議的業務；(Iii)發出通知的股東、任何建議的代名人及任何股東相聯者，(A)由該股東、建議的代名人或股東相聯者(實益或有記錄地)擁有的公司或其任何聯營公司(統稱“公司證券”)的所有股額或其他證券股份(如有的話)的類別、系列及數目；。(B)收購每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向；。(C)代名人持有人及數目，由該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但未登記在案的任何公司證券；(D)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，連同行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股票有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股票的價值，不論該票據或權利是否須以公司相關類別或系列股票的股份或由股東、建議代名人或股東相聯者(如有的話)直接或間接實益擁有的其他股份(“衍生票據”)作結算, 及任何其他直接或間接獲利或分享因公司證券價值增加或減少而產生的利潤的機會：(E)股東、建議代名人或股東相聯人士(如有)根據其有權投票表決任何公司證券的任何委託書、合約、安排、諒解或關係；(F)任何空頭股數在任何公司證券中的權益(就本條第10條而言，如該人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，則該人須被視為在證券中擁有空頭股數)，(G)股東、擬代名人或股東相聯人士(如有)實益擁有的公司證券股息的任何權利，而該等權利是與相關的公司證券分開或可分開的；(H)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何比例權益，而該普通或有限合夥企業(如有)是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，(I)股東、建議代名人或股東相聯人士(如有)根據公司證券或衍生工具(如有)於通知日期的價值增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該股東、建議代名人或股東相聯人士的直系親屬共享同一住户的任何權益(有關資料須由股東補充, (J)該股東、建議代名人或股東相聯人士(透過經紀、代名人或其他方式)是否直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)或在過去六個月內，從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出或任何委託書或投票協議)，以及在多大程度上直接或間接地(透過經紀、代名人或其他方式)在過去六個月內，其效果或意圖是(X)管理在向本公司證券持有人(“同業集團公司”)的證券持有人提交的最新年度報告中就該股東、建議代名人或股東聯營人士在同業集團上市的任何實體的任何證券的價格變動的風險或利益，或(Y)增加或減少該股東、建議代名人或股東聯營人士在任何同業集團公司的投票權，與該人士在該同業集團公司的經濟利益不成比例，以及(K)任何直接或間接(包括但不限於，任何現有的或預期的與公司的商業、業務或合同關係)該股東、建議被提名人或股東聯繫人士在公司或其任何關聯公司中的證券持有量或其他方式，但因持有公司證券而產生的權益除外，因為該股東、建議被提名人或股東關聯人不會獲得任何額外或特殊利益，而不是由同一類別或系列的所有其他股東按比例分享；(Iv)發出通知的貯存商
及任何擁有本條第10(A)條第(3)款第(Ii)或(Iii)款所述權益或擁有權的股東相聯人士：(A)該股東在公司股票分類賬上的姓名或名稱及地址，以及該股東與每名該等股東相聯人士(如有的話)的現行姓名或名稱及地址(如有不同)；(B)該股東及每名並非個人的該等股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)及招股章程、要約備忘錄或類似文件的副本，(C)過去三年的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及股東或股東聯繫人士(如有)與其各自的聯營公司及聯營公司、或與該股東或任何股東聯繫人士一致行事的其他人士之間的任何其他重大關係，一方面，與每名建議的被提名人、或其各自的聯營公司及聯營公司、或與建議的被提名人一致行事的其他人之間的任何其他重大關係的描述；另一方面，包括但不限於，根據根據S-K規則頒佈的規則404須披露的所有信息，如作出提名的股東和代表其作出提名的任何股東聯繫人士或該股東或股東聯繫人士的任何關聯或聯繫人士(如有)，或與該股東或任何股東聯繫人士一致行動的任何人, 規則404所指的“登記人”以及擬議的被提名人是否為該登記人的董事或高管，以及(D)任何其他與股東及股東關聯人有關的信息(如果有)，該等資料須在委託書或其他文件中披露，該等資料須與徵求委託書或其他文件中的委託書有關，以便根據《交易法》第14節在有爭議的選舉中提出業務建議和/或選舉任何擬議的被提名人為董事人；2(V)就建議的代名人或其他業務建議與發出通知的股東或任何股東相聯人士接觸的任何人士的姓名或名稱及地址；。(Vi)在發出通知的股東所知悉的範圍內，支持建議的代名人或其他業務建議的任何其他人的姓名或名稱及地址；。及(Vii)如股東建議一名或多名建議的被提名人，該股東、任何建議的被提名人或任何股東相聯人士擬招攬本公司股份持有人的意向或屬於該團體的一部分，該團體根據交易所法令第14a-19條有權就董事選舉投票支持每名建議被提名人，而該等股份持有人的股份佔股份持有人的投票權至少為67%。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東瞭解建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(4)就任何建議的代名人而言，上述股東通知書須附有：(I)由建議的代名人籤立的書面承諾：(A)證明該建議的代名人(X)如當選將出任公司的董事，並會在通知股東的同時，通知公司有關建議的代名人實際或潛在不願意或不能擔任董事的情況，及(Y)不需要任何第三方(包括任何僱主或該建議的代名人所在的任何其他董事會或管治團體)的任何準許或同意，即可擔任公司的董事，(B)附上任何和所有必要的許可或同意書的副本；及(Ii)由該股東簽署的證明書，(A)證明該股東將(X)遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則，該規則與該股東為支持任何擬議的代名人而徵求委託書有關，(X)在切實可行範圍內儘快通知本公司該股東決定不再為在年會上推選任何擬議的代名人而徵集委託書，(Y)提供公司所要求的其他或補充資料，以決定是否已符合本條第10條的規定，或評估股東通知書所述的任何提名或其他業務；及。(Z)親自或委派代表出席會議，介紹每名建議的代名人或將該等業務提交會議(視何者適用而定)；及。(B)確認如該股東沒有親自或委派代表出席會議，則將每名建議的代名人或該等業務提交會議(視何者適用而定)。, 本公司無須攜帶該等建議代名人或該等業務於該會議上表決，亦無須計算或考慮任何贊成選舉任何建議代名人或任何與該等其他業務有關的建議的委託書或投票。
(5)即使本第10條第(A)款有任何相反規定，如董事會根據本附例第三條第2款增加董事人數，且至少在上一年度股東周年大會的委託書日期(如本細則第10(C)(4)條所界定)的一(1)週年日前一百三十(130)天並未公佈此項行動，則本第10(A)條所規定的股東通知亦應視為及時，但僅就因該項增加而設立的任何新職位的被提名人而言，須於公司首次公佈公告之日後第十(10)日不遲於東部時間下午5時前送交公司主要行政辦公室的祕書。
2《交易法》定義中包含的規章制度。
(6)就本條第10條而言，任何股東的“股東相聯人士”應指(I)與該股東或另一股東相聯人士一致行事的任何人，或在其他方面是任何委託書徵集的參與者(如《交易法》附表14A第4項的指示3所界定)；(Ii)該股東記錄在案或由該股東擁有或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)；及(Iii)直接或通過一個或多箇中間人控制、控制或共同控制的任何人，該股東或該股東關聯人。
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司會議通知提交大會的業務，且除根據本條第10(B)條下兩句的規定外，任何股東不得提名個人進入董事會或提出其他業務建議以供在特別會議上審議。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上，(1)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(2)根據本條第二條第3款(A)項為選舉董事的目的召開特別會議，任何在董事會為確定有權在特別會議上投票的股東而在董事會規定的記錄日期登記在冊的公司股東，在發出本第10條規定的通知時以及在特別會議(及其任何延期或延期)時，有權在會議上投票並遵守本第10條規定的通知程序的人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何此類股東可提名一名或多名個人(視情況而定)參加公司會議通知中規定的董事的選舉，如果股東的通知，包含本第10節(A)(3)和(4)段所要求的信息(包括填寫並簽署的調查問卷, (B)根據本細則第二節第11條的規定，特別代表及協議須不遲於該特別會議前一百二十(120)天及不遲於東部時間下午五時、該特別會議前九十(90)天較後時間或首次公佈該特別會議日期後第十(10)天送交本公司主要執行辦事處祕書。公開宣佈推遲或休會特別會議，不應開始上述發出股東通知的新時間段。
(C)一般規定。(1)如任何股東在股東大會上提名被提名人蔘選董事或提出其他業務建議，而該等資料或證明在任何重要方面均屬不準確，包括建議被提名人提供的任何證明，則該等資料或證明可能被視為並未按照本第10條提供。任何該等資料或證明如有任何不準確或更改，須在知悉該等不準確或更改後兩(2)個工作日內通知本公司。應祕書或董事會或其任何委員會的書面請求，任何股東在股東會議上提出被提名人競選為董事或任何其他業務建議或任何擬議的被提名人，應在該請求送達後五(5)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供：(I)董事會或其任何委員會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第10條提交的任何信息的準確性。(Ii)任何資料的最新書面資料(如祕書、董事會或其任何委員會提出要求，包括該股東的書面確認，確認其繼續有意將該項提名或其他業務建議提交會議，如適用的話), (I)符合交易法第14a-19(A)(3)條的要求；(Iii)由股東根據本第10條提早提交的(Iii)每名被提名人的最新證明，證明該人當選後將擔任公司的董事。如果股東或被提名人未能在該期限內提供此類書面核實、更新或認證，則合理地要求此類書面核實、更新或認證的信息可被視為未按照本第10條的規定提供。
(2)只有按照本條第10條提名的個人才有資格被股東選舉為董事，股東大會只可處理根據本第10條提交股東大會的事務。提出建議被提名人的股東無權(I)提名超過擬在大會上選出的董事數目的建議被提名人，或(Ii)替代或替換任何建議的被提名人，除非該替代或替換是按照本第10條的規定提名的(包括按照本第10條規定的最後期限及時提供有關該被替代或被替換的被提名人的所有資料和證明)。如果公司向股東發出通知，表明該股東建議的提名人數超過了擬在會議上選出的董事人數，則該股東必須在五(5)個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的建議提名人的姓名，以使該股東提出的建議提名人數不再超過應在會議上選出的董事人數。如果按照第10條被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，並且不能對該個人進行有效投票。會議主席應具有
決定一項提名或任何其他擬在會議前提出的事務是否已按照本第10條作出或提出(視屬何情況而定)的權力，以及如果任何擬議的提名或事務不符合本第10條的規定，則宣佈該提名或提議有缺陷的權力不予理會。
(3)儘管本條第10款有前述規定，但如果公司的股東或股東關聯人(每個股東關聯人士)為支持董事的被提名人而放棄徵集委託書，或不遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條，公司應忽略為公司的被提名人以外的董事被提名人授予的任何委託書授權，包括募集股東未能(A)及時向本公司提供本條例所規定的任何通知，或(B)遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)根據董事會酌情決定根據以下句子及時提供證據，足以證明該募集股東符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。應本公司要求，如任何招股股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知(或由於規則14a-19(B)所要求的信息已在該招股股東先前提交的初步或最終委託書中提供)，該招股股東應在不遲於適用股東大會前五(5)個工作日向本公司提交足以證明該招股股東已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求的證據。
(4)就本第10條而言，(A)“委託書的日期”的涵義與證券交易委員會不時解釋的根據交易法頒佈的第14a-8(E)條中所用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的涵義，以及(B)“公開公告”指在(I)由道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社報道的新聞稿中披露，美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社，或(Ii)公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件。
(5)儘管有上述第10節的規定，股東也應遵守與第10節所述事項有關的州法律和《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求。第10節的任何規定不得被視為影響股東要求在公司根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的任何委託書中列入建議的任何權利，或公司在提交給證券交易委員會的任何委託書中省略建議的權利；然而，本第10條中對《交易法》的任何提及，並不意在也不應限制適用於根據本第10條第(A)(1)(Iii)和(B)款考慮的任何其他業務的提名或提議的要求。
(6)即使本附例有任何相反規定，除非大會主席另有決定，否則按照本條第10條的規定發出通知的股東如沒有親自或由受委代表出席有關的週年大會或特別大會，以提名每名被提名人蔘選為董事或建議的業務(視何者適用而定)，則該事項將不會在大會上審議。
第11節.問卷的提交、陳述和協議有資格被提名為公司董事的候選人或連任，個人必須(按照本條第二節第10款規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面問卷，説明該個人的背景和資格，以及代其提名被提名人的任何其他人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面請求提供，並應包括與該被提名人有關的所有信息，該信息應包括在為在選舉競爭中(即使不涉及選舉競爭)選舉該被提名人的委託書徵集過程中需要披露的所有信息。或根據《交易法》第14A條(或任何後續條款)的規定，或根據任何國家證券交易所(該公司的證券在其上上市的任何國家證券交易所或在其上交易該公司的證券的場外交易市場的規則)以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的形式)，表明該個人(I)不是、也不會成為(A)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對以下各項作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)若當選為董事，可能限制或幹擾該個人遵守規定能力的任何投票承諾, 根據適用法律，根據該個人對公司的責任，(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未在調查問卷、陳述或協議中披露的董事服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的當事方，以及(Iii)以被提名人的個人身份和代表被提名人被提名的任何個人或實體，如果當選，將符合規定
作為公司的董事，並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司的交易政策和指南。
第12條督察董事會可但不必在任何會議之前指定一名或多名個人檢查專員或指定個人擔任檢查專員的一個或多個實體在會議或其任何休會上行事。如未委任一名或多名視察員，則主持會議的人可委任一名或多名視察員，但不必如此。如果可能被任命為檢查員的人不出席或不行事，空缺可以由董事會在會議前或在會議上由會議主席任命來填補。檢查員(如有)應決定已發行股份的數量和投票權、出席會議的股份、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和確定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、投票或同意進行點票和製表，決定結果，並採取適當行動，以公平地進行選舉或投票。每份該等報告均須以書面作出，並須由他或她簽署，如有多於一名督察出席該會議，則須由過半數的督察簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第13條投票表決對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，除非主持會議的官員下令或任何貯存商要求以投票方式進行表決。
第14節控制權股份收購法儘管憲章或本附例有任何其他規定，《馬裏蘭州附註法典》(或任何後繼法規)的《公司及組織章程》第3章第7副標題不適用於任何人對公司股票的任何收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
第15節會議電話會議。董事會或會議主席可以允許股東通過電話會議或其他通信設備參加會議，但所有出席會議的人都可以同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第16節批准。股東可以批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並對公司具有約束力，但以股東最初可以授權的範圍為限。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他原因而受到質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由股東批准，如果得到批准，應具有猶如被質疑的行動或不作為最初得到正式授權一樣的效力和效果，並且此種批准應在法律允許的最大範圍內，對公司及其股東具有約束力，並應構成對該等被質疑的行為或不作為的任何索賠或執行任何判決的障礙。
第三條
董事
第1節一般權力公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。公司的所有權力可由董事會行使或在董事會授權下行使，但法律或章程或本附例授予或保留給股東的除外。
第二節人數、任期和資格。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，董事會全體多數成員可設立、增加或減少董事人數，條件是董事人數不得少於馬裏蘭州公司法(下稱“董事”)所要求的最低人數，也不得超過15人，此外，董事會成員的任期不得因董事人數的減少而受到影響。
第三節年會和例會董事會年會應在股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間、地點或通過遠程通信的方式舉行。董事會可以通過決議規定召開董事會例會的時間和地點，除決議外，不另行通知。
第四節特別會議董事會特別會議可由董事長、首席執行官、總裁或當時在任董事的過半數召開，或應董事會主席、首席執行官、總裁或過半數董事的要求召開。有權召開董事會特別會議的人可以指定任何地點作為召開董事會特別會議的地點，也可以指定遠程通信作為召開董事會特別會議的方式。董事會可藉決議規定召開董事會特別會議的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，而除該決議外，並無其他通知。
第5條。公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、美國郵寄或快遞方式送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。電話通知應視為在董事或其代理人作為當事方的電話中親自向董事發出通知時發出。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務或目的均無需在通知中註明。
第6節法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如出席該會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而無須另行通知；此外，如根據適用的法規、章程或本附例，某一特定董事組別的表決需要過半數方可採取行動，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員。
出席已正式召集和召開的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使有足夠多的董事退出，留下不足法定人數。
第7條投票出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法規或《憲章》要求這種行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，留下不足法定人數，但會議沒有休會，則構成該會議法定人數所需的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用的法規、憲章或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。
第八節組織。在每次董事會會議上，由董事長代理董事長職務，如董事長缺席，則由副董事長代理董事長職務。如董事會主席及副主席均缺席，則由首席執行官或(如首席執行官)總裁，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出一名董事擔任主席。公司祕書或(如祕書及所有助理祕書均缺席)一名助理祕書須署理會議祕書一職。
第九節電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第10條董事的書面同意要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果每個董事都以書面或電子方式對該行動表示同意，並且該書面同意是以書面或電子形式與董事會議事記錄一起提交的，則可以無需會議就採取該行動。
第11節職位空缺如任何一名或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不得終止本公司或影響本附例或其餘董事根據本附例所賦予的權力(即使仍有少於三名董事)。在《憲章》中受第3-804(C)節規定約束的選舉生效之前，(A)董事會因增加董事人數以外的任何原因而出現的任何空缺，應由其餘董事的過半數填補，即使該過半數不足法定人數，(B)因增加董事人數而產生的任何董事空缺可由整個董事會以過半數票填補；及(C)任何如此當選為董事的個人將任職至下一屆股東周年大會及其繼任者選出並符合資格為止。在這樣的選舉之後
除董事會在釐定任何類別或系列股票的條款時另有規定外，(A)董事會的任何及所有空缺須經其餘在任董事以過半數票贊成方可填補，即使其餘董事不構成法定人數；及(B)任何當選填補空缺的董事的任期，將持續至出現該空缺的董事職位的餘下任期內，直至選出繼任者並符合資格為止。
第12條補償董事作為董事的服務不應獲得任何規定的工資，但可根據董事會決議，每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃或將獲得的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動，獲得報酬。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與作為董事進行或從事的任何其他服務或活動有關的每次財產探訪及任何其他服務或活動的費用(如有)；但本章程所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務及因此而獲得補償。
第13條存款的損失董事不對因存有資金或股票的銀行、信託公司、儲貸協會或其他機構倒閉而可能發生的任何損失承擔責任。
第14條擔保債券除非法律另有規定，否則董事沒有義務為其履行任何職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。
第15節.信賴。公司的每一位董事人員、高級職員、僱員和代理人在履行其關於公司的職責時，對於依據公司賬簿或其他記錄、基於大律師的意見或公司的任何高級職員或僱員或由公司董事會或高級職員挑選的顧問、會計師、評估師或其他專家或諮詢師向公司作出的報告而真誠行事的任何行為或不真誠行事的行為，應得到充分的理由和保護，無論該律師或專家是否也可以是董事。
第16條董事、高級人員、僱員及代理人的某些權利董事沒有責任將全部時間投入到公司的事務中。董事的任何高級人員、僱員或代理人，無論是以其個人身份，還是以任何其他人的關聯方、僱員或代理人的身份，或以其他身份，都可以擁有商業利益，從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似，或與公司的業務活動相提並論。
第17條辭職任何董事均可隨時以書面或電子方式向本公司主要執行辦公室發出辭職通知，致予董事會主席、首席執行官或總裁。除合同另有規定外，辭職自收到之日起生效。這種辭職可規定在未來某一日期、某一未來事件發生或董事會、董事長或首席執行官接受時生效。
第18節批准。董事會可批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會最初授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因缺乏授權、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他原因而受到質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會批准，如果得到批准，應具有猶如被質疑的行動或不作為最初得到正式授權一樣的效力和效果，並且這種批准應在法律允許的最大範圍內，對公司及其股東具有約束力，並應構成對該等被質疑的行為或不作為的任何索賠或執行任何判決的障礙。
第19條緊急條文儘管《憲章》或本附例有任何其他規定，本節在因襲擊美國或公司開展業務的地點或通常舉行董事會或股東會議而引起的任何緊急情況下，或在任何核災難或原子災難期間，或在任何災難或其他類似緊急情況下，因董事會或董事會常務委員會無法隨時召開會議採取行動而生效(“緊急情況”)。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(I)任何董事或高級職員均可在有關情況下以任何可行方式召開董事會會議或委員會會議；(Ii)在緊急情況下召開董事會會議的通知可在會議召開前24小時內以當時可行的方式(包括出版、電視或廣播)發給儘可能多的董事；及(Iii)構成法定人數所需的董事人數為整個董事會或委員會法定人數的三分之一。
第四條
委員會
第一節人數、任期和資格。董事會可從其成員中委任一個執行委員會、一個審計委員會、一個薪酬、提名和治理委員會(或董事會認為必要或適當的其他全權決定的提法)以及由一名或多名董事組成的其他委員會，以滿足董事會的需要。
第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。除非章程或章程另有規定，否則本附例規定須經董事會批准的任何行動，均可由正式授權的董事會委員會批准。
第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席法定人數會議的委員會成員以過半數出席的行為，即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可確定其會議的時間、地點(如有)和遠程通訊方式(如有)，除非董事會另有規定。如任何該等委員會的成員缺席，則出席任何會議的該等成員(不論是否構成法定人數)可委任另一名董事署理該缺席的成員的職位，但該另一名董事須符合加入該委員會的資格。各委員會應記錄其會議記錄。
第四節電話會議。董事會成員可以通過會議電話或者其他通信設備參加會議，但所有參加會議的人可以同時聽到對方的聲音。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第5節.委員會在未經會議的情況下達成書面同意要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動，如果委員會的每名成員都以書面或電子方式表示同意，並且書面同意以書面或電子形式與該委員會的議事記錄一起提交，則可在不舉行會議的情況下采取這種行動
.
第6節職位空缺在符合本條款的規定下，董事會有權隨時更換任何委員會的成員、填補所有空缺、指定候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員或解散任何此類委員會。
第五條
高級船員
第1節總則公司高管人員包括總裁、祕書和財務主管各一名，可以包括董事長、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、財務總監、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉董事會認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司的高級管理人員每年由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。每名官員的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或其按下文規定的方式辭職或免職為止。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第2節免職和辭職董事會如認為公司的任何高級人員或代理人符合公司的最佳利益，可免職或免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、總裁或祕書發出辭職書面通知。任何辭職應在收到辭職通知後立即生效或在辭職通知中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有的話)。
第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期剩餘時間內填補。
第4節行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定，董事會主席應為公司的首席執行官。行政總裁須全面負責執行董事會所決定的本公司政策及管理本公司的業務及事務，並一般須履行與本公司行政總裁職位有關的所有職責及董事會不時規定的其他職責。行政總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如董事會或本附例明文將籤立該等契據、按揭、債券、合約或其他文書的權力轉授予公司的其他高級人員或代理人，或法律規定須以其他方式籤立，則屬例外。
第5節董事會主席董事會可以指定董事會主席。董事會主席主持出席的董事會會議和股東會議。董事長履行董事會委派的其他職責。
第6節首席營運官董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官或者在首席執行官不在的情況下由總裁規定的職責。
第7條。首席投資官。董事會可以指定首席投資官。首席投資官負有董事會或首席執行官或者在首席執行官缺席的情況下由總裁確定的職責。
第8節首席財務官董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會、首席執行官或者在首席執行官缺席時由總裁確定的職責。
第九節總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合同或其他文書，但董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人籤立或法律規定須以其他方式籤立的情況除外；一般而言，總裁須履行與總裁職位有關的一切職責及董事會不時規定的其他職責。
第10節。副校長。如總裁缺席或有關職位出缺，則總裁副(或如有多於一名副總裁，則按其當選時指定的順序或如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力及受總裁的一切限制；並須履行總裁或董事會可能不時指派予總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任常務副董事長總裁、高級副總裁，或者指定總裁副董事長負責特定領域的工作。
第11條。祕書。祕書應：(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責公司的股票轉讓簿冊；及(F)一般地履行行政總裁總裁或董事會可能不時指派給他的其他職責。
第12條司庫司庫應保管公司的資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。
司庫應根據董事會的命令支出公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫進行的所有交易和公司財務狀況的賬目。
如董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制下的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。
第13條助理祕書及助理司庫助理祕書和助理司庫一般履行祕書、司庫或者總裁、董事會指派的職責。如董事會要求，助理司庫應按董事會滿意的金額和擔保人的要求，為忠實履行職責提供擔保。
第14條薪金高級職員的薪金和其他報酬應由董事會不定期確定，任何高級職員不得因其也是董事人而不能領取此種薪金或其他報酬。
第六條
合同、貸款、支票和存款
第一節合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會授權或批准，並由獲授權人士籤立，對董事會及公司均有效及具約束力。
第2節支票和匯票。所有以公司名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債務憑證，均須由公司的高級人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。
第三節存款公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會指定的銀行、信託公司或其他託管機構，記入公司貸方。
第七條
股票
第1節證書；必填信息。董事會可以決定發行公司股票和其他證券的憑證或非憑證股票。如果公司發行以股票為代表的股票，該等證書應由公司的高級職員以《證書證書》允許的方式簽署，並載有《證書證書》所要求的報表和資料。如果公司發行沒有證書的股票，公司應向該等股份的持有人提供一份書面聲明，説明只要該公司要求向無證書股份的持有人提供該等資料，該公司便須將該等資料包括在該公司的股票上。
第二節證券轉讓在向公司或公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司須向有權獲得新證書的人發出新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在公司簿冊上。在向公司或公司的轉讓代理交出關於繼承、轉讓或授權轉讓無證股票的適當證據後，公司應向新的記錄持有人提交一份書面陳述，説明公司要求在股票證書上包括的信息，並將交易記錄在公司的賬簿上。
除非馬裏蘭州的法律另有規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不一定要承認對該股份或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。
儘管有上述規定，任何類別股票的轉讓在各方面均須遵守《憲章》及其所載的所有條款和條件。
第3節補發證書。董事會指定的任何高級人員可指示發出新的證書，以取代公司先前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，而該證書是在聲稱證書已丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後發出的。在授權簽發新證書時，由董事會指定的人員
董事可酌情決定，並作為發出該證書的先決條件，要求該遺失、被盜或損毀證書的擁有人或該擁有人的法定代表人按其要求的方式將該證書刊登廣告及/或在有足夠擔保的情況下向公司提供擔保，以賠償因發出新證書而可能出現的任何損失或申索。
第4節結清轉賬賬簿或確定記錄日期董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求確定記錄股東的會議或特定行動的日期前10天。
董事會可以規定股票轉讓賬簿應在規定的期限內關閉，但不超過20天，而不是確定一個記錄日期。為確定有權通知股東大會或者在股東大會上表決的股東而關閉股票轉讓賬簿的，應當在股東大會召開之日前至少關閉十日。
如果沒有確定記錄日期，並且沒有為確定股東而關閉股票轉讓賬簿，(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為會議通知郵寄之日或會議前30天的營業結束時，以與會議日期較近的日期為準；以及(B)確定有權獲得股息支付或任何其他權利分配的股東的記錄日期應為董事宣佈股息或分配權利的決議通過之日的營業結束日。如果股東要求召開特別會議的20天內沒有設定記錄日期，確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期應為首次簽署請求並提交給公司祕書的日期。
如已按本條規定對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定，則該決定應適用於其任何延會，但下列情況除外：(I)通過關閉轉讓賬簿作出決定，且規定的結束期限已經屆滿，或(Ii)會議延期至原會議記錄日期後120天以上的日期，在上述任何一種情況下，應按照本文規定確定新的記錄日期。
第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份正本或副本的股份分類賬，其中載有每名股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。
第六節零碎股份；單位發行。董事會可以發行零碎股票或規定發行股票，所有條款和條件由董事會決定。儘管章程或本章程另有規定，董事會仍可發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬簿上。
第7節實益所有人的證明董事會可以通過決議通過一種程序，公司的股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可以認證的股東類別；認證的目的；認證的形式和應包含的信息；如果認證涉及記錄日期或股票轉讓賬簿的關閉，則為公司必須在記錄日期或股票轉讓賬簿關閉後的時間；以及董事會認為必要或適宜的任何其他關於程序的規定。在收到符合董事會按照本節規定採取的程序的證明後，證明中指定的人，就證明中規定的目的而言，是指定股票的記錄持有人，而不是進行證明的股東。
第八條
會計年度
董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。
第九條
分配
第一節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須符合法律和憲章的規定。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和《憲章》的規定。
第2節或有事項在派發任何股息或其他分派前，可從公司任何可供派息或其他分配的資產中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息或其他分配的均衡、公司任何財產的維修或保養或董事會認為最符合公司利益的其他用途的儲備金，董事會可修改或取消任何該等儲備金。
第十條
投資政策
在符合《憲章》規定的情況下，董事會可根據其認為適當的情況，不時通過、修訂、修改或終止與公司投資有關的任何一項或多項政策。
第十一條
封印
第1節.印章董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“馬裏蘭州公司”的字樣。董事會可以授權印章複印件一個或者多個，並規定印章的保管
第2節加蓋印章。每當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，只要符合與印章有關的任何法律、規則或法規的要求，在授權代表公司籤立文件的人的簽名旁邊放置“(SEAL)”字樣，即已足夠。
第十二條
賠償和墊付費用
在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內，公司應賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在法律程序的最終處置之前向以下個人支付或償還合理的費用：(A)任何現任或前任董事人員或公司高級人員，並且因其在董事的服務而被成為或威脅成為法律程序的一方的任何個人，或(B)在公司擔任董事期間並應公司的要求，擔任或曾經擔任另一家公司的董事公司、高級人員、合夥人或受託人的任何個人，房地產投資信託、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，因其擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟一方的。公司經董事會批准，可向以上述(A)或(B)項任何身份為公司前任服務的人，以及向公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供賠償和墊付費用。
本細則的修訂或廢除，或附例或章程中與本細則牴觸的任何其他條文的採納或修訂，在任何方面均不適用於或在任何方面影響上一段對在該等修訂、廢除或採納之前發生的任何作為或不作為的適用性。
本附例所規定的彌償及支付開支，不得當作排擠或限制任何尋求彌償或支付開支的人根據任何附例、規例、保險、協議或其他規定可享有或可成為有權享有的其他權利。
第十三條
放棄發出通知
凡根據《憲章》或本附例或根據適用法律需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人以書面或電子傳輸方式提交的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，在放棄通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要説明會議的目的。任何人出席任何會議，即構成放棄發出通知
該等會議，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。
第十四條
附例的修訂
董事會有權通過、更改或廢除本章程的任何規定，並制定新的章程。
第十五條
某些訴訟的專屬法庭
除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部應是以下唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的任何義務的任何訴訟，(C)依據《公司章程》、《公司章程》或本附例的任何條文，針對公司或任何董事或公司的高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)受內部事務原則管限的針對公司或董事或公司任何高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟。