修訂及重述附例
的
摩丁製造公司
生效日期：2023年1月19日
目錄
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頁面
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第1條.辦事處；記錄
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1
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1.01
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總部和業務辦公室
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1
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1.02
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註冊辦事處及註冊代理
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1
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1.03
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企業記錄
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1
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第2條.股東
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1
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2.01
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年會
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1
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2.02
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特別會議
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1
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2.03
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會議地點
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5
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2.04
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致股東的通告
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5
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2.05
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記錄日期的定出
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7
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2.06
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股東名單
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7
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2.07
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會議法定人數及表決規定
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7
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2.08
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會議的舉行
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7
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2.09
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代理服務器
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8
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2.10
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股份的投票權
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8
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2.11
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須提交會議的事務通知
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9
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2.12
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董事會選舉提名公告
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12
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2.13
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對有效提名候選人擔任董事以及在當選後擔任董事席位的附加要求
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14
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2.14
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控制股份投票限制不適用
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15
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2.15
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向地鐵公司交付
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15
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第三條董事會
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15
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3.01
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一般權力；數量和分類
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15
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3.02
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選舉、任期和資格
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15
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3.03
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辭職及因由免職
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16
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3.04
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定期會議
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16
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3.05
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特別會議
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16
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3.06
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通過電話或其他通信技術召開會議
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17
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3.07
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會議通知
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17
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3.08
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法定人數
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17
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3.09
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行事方式
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17
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3.10
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會議的舉行
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17
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3.11
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空缺
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17
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3.12
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補償
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18
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3.13
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接納的推定
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18
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3.14
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委員會
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18
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3.15
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退休
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18
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第四條高級人員
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18
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4.01
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委任
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18
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4.02
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辭職和免職
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19
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4.03
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空缺
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19
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4.04
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董事會主席或牽頭董事
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19
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4.05
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首席執行官
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19
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4.06
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總裁
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19
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4.07
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首席財務官
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19
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4.08
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副總統
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20
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4.09
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祕書
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20
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4.10
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司庫
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20
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第五條股份及其轉讓
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20
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5.01
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股票的證書
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20
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5.02
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前廉署人員簽署
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21
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5.03
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股份轉讓
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21
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5.04
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對轉讓的限制
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21
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5.05
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證書遺失、銷燬或被盜
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21
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5.06
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股份代價
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21
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5.07
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證券法規
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21
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第六條放棄通知
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22
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6.01
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股東書面免責聲明
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22
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6.02
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股東出席免責聲明
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22
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6.03
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董事書面棄權聲明
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22
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6.04
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董事的出席率豁免
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22
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第七條.不開會的行動
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22
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7.01
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股東在不開會的情況下采取行動
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22
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7.02
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不見面而行動起來的董事
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22
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第八條.賠償
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22
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8.01
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為成功辯護提供保障
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22
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8.02
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其他賠償
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23
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8.03
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書面請求
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23
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8.04
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不復制
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23
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8.05
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獲得彌償的權利的確定
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23
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8.06
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預支費用
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24
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8.07
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非排他性
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24
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8.08
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法院下令賠償
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25
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8.09
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僱員及代理人的開支的彌償及免税額
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25
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8.10
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保險
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25
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8.11
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證券法債權
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25
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8.12
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自由主義建設
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26
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8.13
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修訂或廢除；解釋
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26
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8.14
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適用於本條的定義
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26
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第九條雜項
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27
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9.01
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企業印章
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27
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9.02
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財政年度
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27
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9.03
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合同
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27
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9.04
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貸款
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27
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9.05
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支票、匯票等
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27
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9.06
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存款
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27
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第十條修正案
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27 |
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10.01
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修正
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27
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10.02
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隱含修訂及其他修訂條文
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27
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第11條.《緊急情況附例》
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28
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11.01
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《緊急情況附例》
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28
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11.02
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有關董事會會議的通知
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28
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11.03
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臨時董事和法定人數
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28
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11.04
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允許採取的行動
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28
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第12條.某些爭端的裁決論壇
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29
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12.01
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獨家論壇
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29
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第1條.辦事處；記錄
1.01總部及業務辦事處。公司可在威斯康星州境內或以外設立董事會指定或公司業務可能不時需要的主要和其他業務機構。
1.02註冊辦事處和註冊代理。《威斯康星州商業公司法》要求在威斯康星州保留的公司註冊辦事處可以但不一定與威斯康星州的主要辦事處相同。註冊辦事處的地址可由任何人員或註冊代理人不時更改。該法團的註冊代理人的辦事處須與該註冊辦事處相同。
1.03公司記錄。下列文件和記錄應保存在公司的主要辦事處或公司指定的其他合理地點：
(A)股東和董事會會議記錄及任何書面通知。
(B)股東或董事在沒有開會的情況下采取的行動的記錄。
(C)董事會各委員會的行動記錄。
(D)會計記錄。
(E)其股東的記錄。
(F)現行附例。
(G)股東或董事(如有的話)的書面放棄通知。
(H)股東或董事在未舉行會議(如有的話)的情況下采取行動的書面同意。
(I)表決信託協議(如有的話)。
(J)該法團是締約一方或已獲通知的股份轉讓協議(如有的話)。
(K)股東和董事同意通過電子傳輸接收通知(如果有)。
第2條.股東
2.01年會。股東周年大會應於董事會指定或授權的時間及日期舉行，以選舉董事及處理根據本附例第2.11節提交大會處理的其他事務。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。
2.02特別會議。
(A)為任何一個或多個目的召開的股東特別會議(I)只能(A)
由董事會主席或董事(視情況而定)牽頭召開，或(B)由董事會根據全體董事會多數通過的決議召開，或(Ii)應由本公司的總裁在收到一項或多項書面要求後召開，
按照以下規定並在符合以下條件的情況下召開股東特別會議：根據第2.02節的規定，在根據第2.02(D)節確定的記錄日期，登記在冊的股東總共至少持有特別會議建議審議的任何問題上有權投票的10%的票數(“必要百分比”)。特別會議通知應當載明召開特別會議的目的，特別會議處理的事項應當限於通知所述的目的。除非符合第2.02節的規定，否則股東不得提議將業務提交股東特別會議。在特別會議上提名董事會候選人的股東還必須遵守第2.12節和第2.13節的要求。
(B)任何股東不得要求總裁根據第2.02(A)條召開股東特別會議，除非登記在案的股東事先提交書面請求，要求董事會指定一個記錄日期(“需求記錄日期”)，以確定有權要求本公司的總裁召開該特別會議的股東，該請求應採用適當的格式並送交或郵寄至公司的主要執行辦公室的公司祕書。
(C)為符合第2.02節的規定，股東要求董事會確定需求記錄日期的請求應列明：
(I)對於每個提出請求的人(定義如下)，股東信息(如第2.11(C)(I)節所定義，但就第2.02節而言，在第2.11(C)(I)節中出現的所有地方的“提議人”一詞應由“請求人”一詞取代)；
(Ii)就每名提出要求的人而言，任何可撤銷的權益(如第2.11(C)(Ii)節所界定，
除非就第2.02節而言，第2.11(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提議人”一詞均應以“請求人”一詞取代，而第2.11(C)(Ii)節中關於將提交
會議的事務的披露應就擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)；
(Iii)關於特別會議的一個或多個目的，(A)特別會議的一個或多個目的和擬在特別會議上處理的事務的合理簡要描述、在特別會議上處理該等事務的原因以及每名提出要求的人在該事務中的任何重大利害關係，及(B)對所有協議的合理詳細描述，(X)任何請求人之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何請求人與任何其他人或實體(包括其姓名)之間或之間關於特別會議的請求或擬在特別會議上處理的事務的安排和諒解
；和
(Iv)如擬於股東特別大會上選出董事，獲提名人須按本附例第3.03節的規定，按本附例第3.03節的規定，向提出要求的人士
預期提名參加特別大會董事選舉的每位人士提供資料，以及提出罷免任何董事的充分理由的理由。
就本第2.02(C)節而言，術語“請求人”應指(I)請求確定索償記錄日期的股東，以確定有權要求總裁召開特別會議的股東，(Ii)代表其提出請求的一個或多個實益所有人(如果不同)，以及(Iii)該股東或實益擁有人的任何關聯公司。
(D)在收到任何登記股東提出的以適當形式確定需求記錄日期的請求後十(10)日內，董事會可通過決議確定需求記錄日期，以確定有權要求本公司的總裁召開特別會議的股東，該日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期。如果董事會自收到確定需求記錄日的請求之日起十(10)日內仍未通過確定需求記錄日的決議，則該需求記錄日應視為自收到該請求之日起二十(20)日。
(E)無保留條件下，不得根據第2.02(A)節召開股東特別會議，除非截至需求記錄日期登記在冊的股東以書面形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書提出召開特別會議的一項或多項要求。只有在需求備案日登記在冊的股東才有權要求總裁根據第2.02(A)(Ii)節的規定召開股東特別會議。為了及時，股東召開特別會議的要求必須不遲於需求記錄日期後七十(70)天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室。為符合第2.02節的規定，召開特別會議的要求應列明(I)擬在特別會議上進行的事務或擬在特別會議上進行的董事選舉(視屬何情況而定)，(Ii)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)，如適用，以及(Iii)就提交召開特別會議的要求的任何一名或多名股東而言(但根據經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)節及根據該等規則及條例(經如此修訂及包括該等規則及條例在內)提出要求的任何股東除外), (“交易所法案”)通過在附表14A上提交的徵集聲明的方式)(“被請求的股東”)請求人根據本第2.02節規定必須提供的信息。股東可在召開特別會議前的任何時間向祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷召開特別會議的要求。如果祕書在收到所需百分比股東的書面要求後收到任何此類撤銷，並且由於此類撤銷，不再有所需百分比股東要求召開特別會議的未撤銷要求，則董事會應有權決定是否繼續召開特別會議。
(F)公司不應應股東要求召開特別會議
，除非祕書除第2.02(C)節要求的信息外，還收到由每名募集股東(定義如下)簽署的書面協議，根據該協議，每名募集股東共同和各自同意支付公司召開特別會議的費用，包括為公司自己的募集準備和郵寄代理材料的費用，但條件是，如果任何募集股東在該會議上提出的每一項決議都獲得通過，並且由任何募集股東或其代表提名在該會議上當選為董事的每一名個人都當選，則募集股東無需支付該等費用。就本細則而言，下列術語應具有以下各自的含義：
(I)任何人(如本文所定義)的“附屬公司”是指任何控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的人。
(Ii)“參與者”應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-12中賦予該術語的含義。
(3)“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或其他實體。
(4)“委託書”應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-1賦予該術語的含義。
(V)“徵集”一詞的含義應與交易法頒佈的規則14a-1所賦予的含義相同。
(6)就股東要求召開的任何特別會議而言，“募集股東”應指下列每一人：
(A)如簽署依據第2.02(C)節送交該法團的一項或多項會議要求書的股東人數為十人或少於十人，則每名簽署任何該等要求書的人；或
(B)如簽署根據第2.02(C)節送交
法團的一項或多項會議要求的股東人數超過十名，則(I)在第(br}2.02(C)節所述文件送交法團時是該等要求或要求的任何徵集的參與者或(Ii)已從事或打算從事任何委託書徵求以供在該特別會議上使用的每名人士(代表法團進行的委託書徵求除外)。
“募集股東”還應指上文(A)或(B)款所述募集股東的每一家附屬公司，根據《交易法》規則13d-5(B)的規定，該附屬公司是該募集股東“組”的成員，如果當時在任的大多數董事合理且真誠地決定，應要求該關聯公司簽署第2.02(C)節所述的書面通知
和/或第2.02(D)節所述的書面協議，以防止第2.02節的目的被規避。
(G)除下一句另有規定外，任何特別會議應於董事會主席或董事(視情況而定)主席或首席執行官(視情況而定)指定的時間及日期舉行，而總裁或董事會將召開有關會議。總裁應股東要求召開的任何特別會議(“要求特別會議”)，應在董事會指定的時間和日期，為公司收到的要求所規定的時間和日期召開，以處理公司收到的要求中規定的業務；但要求特別會議的日期不得超過會議記錄日期(見第2.05節)後70天；並進一步規定，如果當時在任的董事沒有指定要求召開特別會議的時間和日期，則在向公司交付記錄持有人關於該會議的有效書面要求之日(“交付日期”)後十天內，特別會議的有效書面要求(“交付日期”)，相當於擬在特別會議上審議的每個問題上有權投票的股份的至少10%，就好像需求記錄日期是特別會議的記錄日期一樣。然後，會議將於下午2點舉行。當地時間在交貨日期後的第100天，或者，如果該第100天不是營業日，則在之前的第一個營業日。在確定任何特別會議的會議日期時，董事會主席或董事(視情況適用)、總裁或董事會可考慮其認為與其真誠行使其商業判斷有關的因素，包括但不限於, 擬採取的行動的性質、任何要求召開此類會議的事實和情況，以及董事會為處理相關業務而召開年會或特別會議的任何計劃。儘管本附例有任何相反規定，董事會可根據第2.02(A)(Ii)節召開的特別會議提交一項或多項建議供審議。
(H)在根據第2.02(A)(Ii)節召開的特別會議上，根據第2.02(A)(Ii)節要求董事會確定特別會議的通知和表決記錄日期的股東(受邀股東除外)，或向祕書提出召開特別會議的要求的股東，如有必要，應
進一步更新和補充以前就該請求或要求向公司提供的信息。因此，根據第2.02節在該請求或要求中提供或要求提供的信息，在有權在特別會議上投票的股東的記錄日期以及特別會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，應為真實和正確的，且此類更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在特別會議上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如需自記錄日期起進行更新和補充)，以及不遲於特別會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何延期或延期
之前，公司主要執行機構的祕書。在特別會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如要求在特別會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問, 本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提出的任何請求或要求中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本章程項下的請求或要求的股東修改或更新任何此類請求或要求，包括通過更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務或決議。
(I)即使本附例有任何相反規定，除第2.02節規定外，總裁毋須根據第2.02(A)(Ii)節召開特別會議。如果董事會認定任何要求確定特別會議通知和表決的記錄日期或要求
召開和召開特別會議的請求不符合第2.02節的規定，或確定要求董事會確定該記錄日期或提交召開特別會議的要求的一個或多個股東在其他方面沒有遵守本第2.02節的規定，則董事會不需要確定該記錄日期或召開特別會議。除第2.02節的要求外，每個提出請求的人都應遵守適用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以確定特別會議通知和表決的記錄日期，或要求召開特別會議。
(J)公司可以聘請區域或國家認可的選舉獨立檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的書面要求或特別會議要求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱的要求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效要求至少佔特別會議擬審議的每個問題的所有投票數的10%之前，不得將任何聲稱的要求視為已交付給公司，該日期應視為特別會議的記錄日期。本第2.02(F)節所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權就任何要求的有效性提出異議，不論是在該五個營業日期間或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟)。
(K)就本附例而言，“營業日”指法律或行政命令授權或責令威斯康星州的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
2.03會議地點。董事會可指定威斯康星州境內或以外的任何地點作為任何年度會議或任何特別會議的會議地點。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信的方式召開。如未作出任何指定或決定，會議地點應為公司的主要辦事處，但任何會議均可延期，於任何地點以表決方式指定的出席人數過半數的股份重新召開。
2.04致股東的通告。
(A)規定的通知。説明會議日期和時間的書面通知，以及在特別會議的情況下，召開會議的目的，應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天(除非威斯康星州商業公司法或公司章程另有規定)，由董事會主席或董事首席執行官或祕書(如適用)或在其指示下交付。向每名有權在該會議上投票的股東，或對於以下第(E)(1)至(4)款(威斯康星州商業公司法要求向無權投票的股東發出通知)所述的基本交易，向所有股東發出通知。公司可親自、通過郵件或其他遞送方式、通過電話(包括語音信箱、答錄機或答錄機)或任何其他電子方式發出通知，如果這些形式的個人通知不可行，則可通過出版地區的一般發行量的報紙或通過無線電、電視或其他形式的公共廣播通信來傳達通知。就本第2.04節而言，通過“電子傳輸”(如威斯康星州商業公司法所定義)發出的通知為書面通知。書面通知在以下情況下有效：(1)郵寄、後付費並寄往公司當前股東記錄中顯示的股東地址；或(2)以股東授權的方式以電子方式發送給股東。口頭通知一經傳達即視為有效。通過報紙、電臺發出的通知, 電視或其他形式的公共廣播傳播應視為自出版或廣播之日起生效。
如果會議的目的或目的之一是審議法律要求股東批准的合併或換股計劃，或在正常和正常業務過程中以外的其他方式出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產，則應至少提前二十(20)天發出通知。
(B)延會。股東年會或特別會議可在任何時間休會，包括在就一個或多個事項採取行動後，由代表過半數的股份出席，即使不足法定人數。年度會議或特別會議亦可由董事會主席或董事主席(視情況而定)隨時休會，包括在對一個或多個事項採取行動後，由該會議的主持人員或法團的任何正式授權人員宣佈休會。會議可因任何目的休會，包括但不限於，允許有更多時間就一個或多個事項徵求投票，向股東傳播更多信息或計票。經重新召集後，休會應視為首次會議的延續。除下一句規定外，如果股東大會延期到不同的日期、時間或地點，如果在休會前在會議上宣佈了新的日期、時間和地點，則無需通知新的日期、時間和地點。如果已確定或必須確定延期會議的新記錄日期
，則必須根據第2.04節(A)段的要求向截至新記錄日期的股東發出通知。
(C)放棄通知。股東可以依照本細則第六條的規定放棄通知。
(D)通知的內容。每一次特別股東大會的通知應包括召開會議的目的的説明，只有會議通知所述目的的事務才可在特別股東會議上進行。除第2.04節(E)款、《公司章程》或威斯康星州商業公司法另有規定外，年度股東大會的通知不必包括召開會議的目的或目的的説明。
(E)基本交易。如果任何股東大會的目的是審議：(1)公司章程的擬議修正案(包括任何重述的章程)；(2)法律要求股東批准的合併或換股計劃；(3)出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產，無論是否有商譽，而不是在通常和定期的業務過程中；(4)解散公司；或(V)撤銷董事時，通知必須述明，在上述(I)、(Ii)及(Iii)情況下，必須分別附上以下各項的副本或摘要：(1)建議的修訂細則或重述細則的副本，以確定任何修訂或其他更改；(2)建議的合併或換股計劃；或(3)建議的交易
，以出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的所有或基本上所有財產。如果擬議的公司行動產生了持不同政見者的權利，則通知必須説明股東和受益股東有權或可能有權主張持不同政見者的權利，並且必須附有威斯康星州商業公司法180.1301至180.1331節的副本。
2.05記錄日期的確定。董事會可提前確定一個日期，該日期不得早於任何年度會議或特別會議日期前10天
，也不得遲於年會或特別會議日期前70天，作為確定有權在該會議上通知或表決的股東的記錄日期(“會議記錄日期”)。如需召開特別會議，(一)會議記錄日期不得遲於交貨日後30日；(二)董事會未在交貨日後30日內確定會議記錄日期的，會議記錄日期為會議記錄日期
該30日結束。在會議記錄日期登記的股東為有權通知會議並在會上表決的股東。除《威斯康星州商業公司法》關於法院下令延期的規定外，有權在任何年度會議或特別會議上通知並投票的股東的決定對該會議的任何延期有效，除非董事會確定了新的會議記錄日期，
如果會議延期到原會議確定的日期後120天以上的日期，董事會應這樣做。董事會還可以預先確定一個日期作為記錄日期，以確定有權採取任何其他行動的股東或為任何其他目的確定股東。該記錄日期不得超過採取要求股東作出這種決定的特定行動之日的70天。確定有權獲得分配(涉及購買的分配除外)的股東的記錄日期, 贖回或以其他方式收購公司股票)或股票分紅是指董事會授權進行分配或股票分紅的日期，除非董事會確定了不同的記錄日期。
2.06股東名單。負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會之前，對有權獲得會議通知的股東進行完整的記錄，按股份類別或系列進行安排，並註明每個股東的地址和持有的股份數量。股東名單應在會議上提供，並可在會議或任何休會期間的任何時間由任何股東或其代理人或代理人查閲。任何股東或其代理人或代理人可從會議通知發出後兩(2)個工作日開始至會議日期，在公司的主要辦事處或會議通知中確定的召開會議的城市的地點
查閲股東名單，並在符合威斯康星州商業公司法180.1602(2)(B)3至5條的規定下，在可供查閲的期間內，在正常營業時間內自費複製名單。向公司備案的原始股票轉讓賬簿和被指定人證書(如果有)應為有權檢查股東名單或在任何股東會議上投票的股東的表面證據。不遵守本節的要求不應影響在該會議上採取的任何行動的有效性。
2.07法定人數和投票要求。除《公司章程》或《威斯康星州商業公司法》另有規定外，在股東會議上就該事項採取行動的有權作為單獨表決權小組(親自或由其代表)投票的股份所投的多數票應構成該表決小組的法定人數。如果存在法定人數，如果投票組內贊成某項行動的票數超過了反對該行動的票數，則批准該投票組就某一事項採取的行動(董事選舉除外)，除非威斯康星州商業公司法、這些附則或公司章程要求獲得更多的贊成票。如果《公司章程》或《威斯康星州商業公司法》規定由兩(2)個或兩個以上的投票組對某一事項進行投票，則只有在每個投票組分別投票表決時，才會對該事項採取行動。一個(1)投票組可以就某一事項採取行動，即使另一個有權就該事項投票的投票組沒有采取任何行動
。一旦某一股份在某次會議上被代表出席會議(反對在該會議上舉行會議或處理事務的目的除外)，該股份就被視為出席，以確定該會議的剩餘時間和該會議的任何續會是否存在法定人數，除非或必須為該會議設定一個新的記錄日期。
2.08舉行會議。董事會主席或董事主席(視情況而定)或首席執行官(如無人或在首席執行官缺席時)、首席執行官總裁(如首席執行官缺席)和副總裁(如總裁缺席)和(如他們缺席)出席股東所選的任何人應召集股東大會並主持會議，祕書應擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，主持會議的官員可任命任何其他人擔任會議祕書。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序(無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於將擾亂人員從會議中除名的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東出席或參加會議的限制, 他們的正式授權和組成的代表或主持會議的人決定的其他人；(Iv)在確定的會議開始時間
之後進入會議的限制；以及(V)分配給與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人，除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外(包括但不限於關於會議任何規則、規章或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過的，還是由主持會議的人規定的)，如果事實證明是有根據的，還應確定並向會議聲明，事務事項沒有被適當地提交會議，並且如果該主持人應當這樣決定，該主持人應向會議作出上述聲明，任何該等事項或事務如未妥善提交大會處理或審議，均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。
2.09個代理。在所有股東會議上，有權投票的股東可以親自投票，也可以由威斯康星州商業公司法規定的代表投票。股東或股東的授權人員、董事、員工、代理人或實際代理人可以通過指定另一人為代表股東的方式
包括：
(A)以書面方式委任代表，或以任何合理方式(包括但不限於傳真簽署)在委任表格上籤署或安排股東簽署。
(B)通過轉發或授權將委託書的電子轉送
將委託書轉送給委託書委託人或委託書徵集公司、委託書支持服務組織或經授權接收委託書委託書的類似代理人的方式指定委託書。
每份電子傳輸應包含或伴隨可用於合理確定股東傳輸或授權傳輸電子傳輸的信息。任何負責確定股東是否傳輸或授權傳輸電子傳輸的人員應具體説明作出確定所依據的信息。
(C)威斯康星州商業公司法允許的任何其他手段。
當選舉檢查人員或獲授權計票的公司官員或代理人收到簽署的委任表或委任書的電子轉送時，委託書的任命即生效。除非任命中明確規定了不同的期限，否則任命的有效期為11個月。委任代表的委任可予撤銷，除非委任表格或電子傳輸載明該委任不可撤銷，且該委任與利息有關。已作出有效委託的股東的出席本身並不構成撤銷。董事會有權制定與《威斯康星州商業公司法》不相牴觸的有關委託書任命的有效性和充分性的規則。
任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給
董事會專屬使用。
2.10股份的投票權。每股流通股有權就提交股東大會表決的每一事項
投一(1)票，除非公司章程細則或威斯康星州商業公司法擴大、限制或否定股份的投票權。如果另一家公司直接或間接擁有的股份足以選舉該另一家公司的大多數董事，則該公司直接或間接擁有的股份無權投票。然而，前一句話不應限制公司投票表決其以受託身份持有的任何股份的權力，包括其自己的股份。在將贖回通知郵寄給持有人後，可贖回股份無權投票，而一筆足夠贖回股份的款項已存放於銀行、信託公司或其他金融機構，並負有不可撤銷的責任，須在股份交出時向持有人支付贖回價格。
(A)在股東周年大會上，只可處理在股東周年大會上適當提出的事務。要適當地將業務提交年度會議，業務必須(I)在董事會發出的會議通知中指定，(Ii)如果沒有在會議通知中指定，否則由董事會或董事長或董事(視情況而定)在會議之前提出，或(Iii)由(A)(1)在發出本第2.11節規定的通知時及在會議召開時均為本公司
股的實益擁有人，(2)有權在大會上投票，及(3)已在所有適用方面符合本第2.11條的所有適用方面或(B)
根據交易所法案規則14a-8適當地提出該建議的股東以其他方式適當地提交大會。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。就本第2.11節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。該建議的股東的“合資格代表”應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權的任何其他人，以在股東會議上代表該股東代理，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸。, 或在股東大會上可靠地複製文字或電子傳輸。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第2.12節和第2.13節的規定，第2.11節不適用於此類提名，但第2.12節和第2.13節明確規定的除外。
(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照第2.11節所要求的時間和格式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天
交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期早於週年日前三十(30)天或遲於週年日後六十(60)天，則股東須於股東周年大會舉行前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露該年度會議日期後第十(10)天(在該等期間內發出通知，稱為“及時通知”)前九十(90)天或(如較遲)首次公開披露該年度會議日期後第十(10)天，向股東遞交或郵寄及接收通知。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述的及時發出通知的新時間段。
(C)為符合第2.11節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：
(I)就每名提名者(定義如下)而言，(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在法團簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址)；(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有的法團股份類別或系列及數目(《交易所法令》第13D-3條所指者)，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人在未來任何時間有權取得實益擁有權的任何類別或系列的法團股份；及。(C)取得該等股份的日期；及。(D)該項收購的投資意向；及。(E)提出收購的人就任何該等股份作出的任何質押(根據上述(A)及(E)條作出的披露稱為“股東資料”)；。
(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為任何“衍生證券”(如交易法下的規則16a-1(C)所界定)的任何證券的全部名義金額，而該等詞語構成“贖回等值倉位”(該詞語在交易法下的第16a-1(B)條所界定)(“合成權益倉位”)，即直接或間接，由該提名人就該法團任何類別或系列股份的任何股份持有或維持；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該等證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可決定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券數額時，應假定該證券或票據在作出該決定時立即可轉換或可行使；並且，如果進一步, 任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的提議人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的作為該等真實衍生品交易或該等頭寸的套期保值的合成權益的任何證券的名義金額。建議人是在該建議人作為衍生工具交易商的業務的通常運作中產生的，(B)該提名人實益擁有的該法團任何類別或系列股份的股息的任何權利，而該等股息是與該法團的相關股份分開的或可與該法團的相關股份分開的；。(C)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而在該法律程序中，該提名人是牽涉該法團或其任何高級人員或董事或該法團的任何相聯者的一方或重大參與者；。(D)該提名人本身與該法團之間的任何其他重大關係。另一方面，公司的任何關聯公司，(E)該提名人與公司或公司的任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(F)在公司股份或由普通或有限責任合夥企業直接或間接持有的合成股權中的任何比例權益，有限責任公司或類似的實體，其中任何提出建議的人(1)是普通合夥人，或直接或間接, 實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(2)經理、管理成員或直接或間接擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G)表明該提名者
有意或屬於一個團體的一部分，而該團體打算向持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人遞交委託書或委託書，以批准或採納該建議書，或以其他方式向股東徵集支持該建議書的委託書
；及(H)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在與徵求委託書或同意書有關的委託書聲明或其他提交文件中規定予以披露由該提名者支持根據《交易法》第14(A)條(根據上述條款(A)至(H)作出的披露稱為“可轉讓權益”)提出的業務；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該等代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及
(Iii)股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該事務中的任何重大利害關係，(B)該建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)，及(C)所有協議的合理詳細描述，(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的安排和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，就擬提交會議的業務的委託書或其他文件中要求披露的與該業務有關的任何其他信息；然而，本款第(Iii)款規定的披露不得包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因為是被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知的股東而成為提名者。
就本第2.11節而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)提議在年會前提交業務通知的受益所有人(如果不同)，以及(3)與該股東一起參加邀請的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)款所界定)。
(D)董事會可要求任何提名者提供董事會合理要求的補充信息。該提名者應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。
(E)提議人應在必要時更新和補充其向公司發出的關於其在年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第2.11節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果在該記錄日期要求進行更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八(Br)(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(在要求在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日進行更新和補充的情況下)。為免生疑問，本細則第(Br)段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知中的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程第(Br)項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、事務或決議。
(F)即使本附例有任何相反規定，在
年度會議上，如未按照本第2.11節的規定適當地提交會議，則不得處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應根據本第2.11節的規定確定該事務未按第2.11節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何該等未妥善提交會議的事務不得處理。
(G)本第2.11節明確旨在適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。除了本第2.11節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.11節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含
建議的權利。
(H)就本附例而言，“公開披露”是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(A)在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉
(但只有在董事選舉是召集特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或在其指示下進行的情況下)，只能在該會議上(I)由董事會或在董事會的指示下作出，
包括由董事會或本附例授權的任何委員會或個人作出，或(Ii)親自出席的股東(A)在發出第2.12節規定的通知時和會議召開時都是公司股份的實益擁有人，(B)有權在會議上投票，以及(C)已就該通知和提名遵守第2.12節和第2.13節的規定。就本第2.12節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議的股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上作為代表代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一方式。
(B)(I)對於股東在年度會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.11節所界定)向公司祕書提交有關通知，(2)提供信息，
第2.12節和第2.13節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷，以及(3)按照第2.12節和第2.13節的要求，在規定的時間和表格中對該通知進行任何更新或補充。
(Ii)無保留地，如董事選舉是由召開特別會議的人發出或在其指示下發出的會議通知所指明的事項，則股東如要提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(I)向法團的主要執行辦事處的法團祕書提供適時的書面通知，(Ii)按照第2.12節和第2.13節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，並(Iii)在第2.12節要求的時間以第2.12節要求的形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提出的提名通知必須在不早於特別會議召開前一百二十(120)天且不遲於特別會議召開前九十(90)天或(如果較晚)首次公開披露(定義見第2.11節)該特別會議日期之後第十(10)天送交或郵寄至公司的主要執行辦公室。
(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或有關的宣佈，均不會構成發出上述股東通知的新期間。
(Iv)在任何情況下，提名人就董事候選人人數
提供的及時通知不得多於股東在適用大會上選出的人數。如公司在發出通知後增加須在大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)及時通知的期限屆滿之日、(Ii)第2.12(B)(Ii)節所述日期或(Iii)該項增加的公開披露日期(定義見第2.11節)後第十天(以較遲者為準)發出。
(C)為符合第2.12節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：
(I)對於每個提名人(定義如下)，股東信息(定義見第2.11(C)(I)節，但就第2.12節的目的而言，在第2.11(C)(I)節中出現的所有地方應用“提名人”一詞取代“提名人”一詞)；
(Ii)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.11(C)(Ii)節所界定，但就第2.12節而言，第2.11(C)(Ii)節所載的所有地方的“提名人”一詞須以“提名人”一詞取代，而第2.11(C)(Ii)節所述有關將於會議前提出的事務的披露，須就在會議上選舉董事一事作出披露)；及
(3)關於提名人擬提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果該提名候選人是提名人，則依據第2.12節和第2.13節須在股東通知中列出的關於該候選人的所有資料，
(B)根據《交易法》第14(A)節的規定，必須在委託書和隨附的委託書中披露的與該提名候選人有關的所有信息，該委託書和隨附的委託書與公司下一次股東會議有關，或與徵集董事選舉委託書有關的其他文件(包括該候選人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的完整任期)，(C)描述任何提名者與每名提名候選人或其各自的聯繫人或任何其他參與此種招標的人之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，包括但不限於：(D)第2.13(I)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議。根據S-K規則第404項，如果提名人是該規則所指的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或主管人員(根據前述(A)
至(C)項須作出的披露稱為“被提名人信息”)，則須披露的所有資料均為：(D)填妥並簽署的問卷、陳述及協議。
就本第2.12節而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)
代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多名實益所有人，以及(3)在此種邀約中與該股東一起的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)
。
(D)董事會可要求任何提名人士提供董事會合理要求的補充資料。該提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。
(E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應
在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.12節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應遞送、郵寄和接收。在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果在該記錄日期要求進行更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八(Br)(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(在要求在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日進行更新和補充的情況下)。為免生疑問，本款第(Br)段或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已根據本章程第(Br)條提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。
(F)除第2.12節關於在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第2.12節有上述規定，但法律另有規定者除外，(I)除本公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該提名者已遵守根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理相關的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名人(1)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(2)
隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供通知，則公司應無視為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
2.13有效提名候選人擔任董事的額外要求，如當選，則須
就任董事。
(A)要有資格在週年大會或特別會議上當選為法團董事的候選人，候選人必須按第2.12節規定的方式提名，且提名候選人(不論是由董事會或由記錄在案的股東提名)必須事先(按照董事會或其代表在發給該候選人的通知中規定的期限)送交法團的主要執行辦公室的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用法團應其任何記錄股東的書面要求而提供的表格
)，説明該建議的代名人的背景、資格、股權和獨立性；及。(Ii)一份書面陳述和協議(由法團應其任何記錄股東的書面要求而提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是、而且如果在其任期內當選為董事的成員，將不會成為(1)任何協議的一方。
與任何個人或實體作出安排或達成諒解，且從來沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明如果當選為公司的董事，該建議的被提名人將如何就任何問題或問題採取行動或投票(“投票承諾”)，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司的董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的投票承諾。(B)不是，也不會成為任何協議的一方, 與公司以外的任何個人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償作出的安排或諒解，且未在本文中披露，(C)如果當選為公司的董事，將遵守適用於董事的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及在該人作為董事的任期內有效的公司的所有適用的公司治理、利益衝突、機密性、股權和交易政策和指導方針(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供所有該等政策和當時有效的指導方針)，以及(D)如果當選為公司董事，則打算任職整個任期，直至該候選人面臨連任的下一次會議。
(B)董事會還可要求任何提名為董事的候選人在提名候選人的股東會議之前提供董事會可能合理地書面要求的其他信息，以便董事會根據公司的公司治理準則確定該候選人是否有資格被提名為公司的獨立董事公司。此外，董事會可要求任何提名為董事的候選人接受董事會或其任何委員會的面試，該候選人應在提出要求後不少於十(10)個工作日內參加任何此類面試。
(C)被提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.13節提交的材料
，以便根據第2.13節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期屬實和正確，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，在有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果是要求在該記錄日期之前進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期之前的八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加被提名人、事項, 擬向股東會議提出的業務或決議。
(D)任何候選人都沒有資格被提名為公司的董事，除非提名候選人和尋求將候選人的名字列入提名名單的提名人已遵守第2.12節和第2.13節的規定(以適用為準)。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不符合第2.12節和第2.13節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應在會議上宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則只有對有關被提名人的選票無效)，並且沒有效力或效果。
(E)即使本章程有任何相反規定，除非按照第2.12節和第2.13節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格
被提名為公司的董事成員。
2.14控制股份投票限制不適用。儘管公司章程或本章程有任何其他規定，威斯康星州商業公司法(或任何後續法規)中關於控制權股份投票限制的180.1150節不適用於公司的任何股票。(第2.14條是董事會根據經2005年威斯康星州第476號法案修訂的威斯康星州商業公司法180.1150(2)條於2006年7月19日通過的修正案增加的。)
2.15交付地鐵公司。當第2條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅由專人(包括但不限於夜間快遞服務)或通過要求的掛號或掛號信、回執或回執交付，而法團無須接受任何並非以上述書面形式或如此交付的文件的交付。
第三條董事會
3.01一般權力；數量和分類。公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。公司章程規定，董事會應由本章程規定的成員人數組成。組成董事會的董事總數應在七(7)名董事至十二(12)名董事之間確定，由董事會決議不時決定。董事人數的減少不會
產生縮短現任董事任期的效果。
根據《公司章程》的規定，董事會應根據董事會的決定將董事會分為三類，人數儘可能相等。董事的任期為三年。董事級別應交錯，以便每一級在接下來的幾年內屆滿。在每屆股東周年大會上，應推選在該會議召開時任期屆滿的董事人數等於該類別的人數，任期至下一屆年度會議及其繼任人選出為止。
3.02選舉、任期和資格。除非根據本附例第7.01節採取行動而未召開會議，否則在無競爭的選舉中，董事應由有權在選舉中投票的公司普通股持有人在出席法定人數的股東大會上以過半數票選出。在有爭議的選舉中，董事應由有權在有法定人數出席的會議上投票的公司普通股持有者以多數票選出。如果截至舉行選舉的會議的記錄日期，參加選舉的被提名者多於需要在會議上通過選舉填補的董事會職位，則選舉應被視為有爭議。每名董事的任期
至該董事任期屆滿、董事人數減少或其先前去世、辭職或免職為止。董事不必是威斯康星州的居民或公司的股東。
如果現任董事未能在無競爭對手的選舉中獲得過半數贊成票，該董事應立即向董事會提出辭職。提名委員會應向董事會建議是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會應根據提名委員會的建議採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。已依照本規定提交辭呈的董事不得參加提名委員會或董事會對辭呈的審議或決定。如果該董事沒有按照本條例的規定迅速提出辭呈，董事會可決定採取必要的行動以縮小董事會規模，以取消該董事的職位。
3.03辭職和因故免職。任何董事、委員會成員或其他官員都可以隨時辭職。辭呈應以書面形式提出，並應於辭呈中規定的時間生效，如未指明時間，則在董事會主席或董事負責人(視情況而定)或祕書收到辭呈時生效。接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。儘管有上述規定，但如果董事根據第3.02節的要求提出辭職，董事和董事會應按照第3.02節關於該辭職的規定進行處理。
董事可在其任期內被免職，但須在提出好的因由後方可獲有權投票贊成該董事當選的已發行股份的過半數投贊成票才可罷免，而罷免只可在為此召開的股東特別大會上進行。
本文所指的股東特別會議只能在公司全體董事會於
就聲稱存在的因由事項舉行聽證會後才能舉行，聽證會應給予董事或建議罷免的董事足夠的準備和親自出席(連同律師代表)的機會；但只有在
向該董事或建議罷免的董事發出書面通知後才能舉行此類聽證會，具體説明聲稱存在的因由事項。聽證會的結論應由董事會以書面形式報告，並將特別股東會議的通知發送給每一位有資格在該特別會議上投票的股東。
3.04定期會議。董事會例會應在股東年會及其每次休會後立即召開，除本附例外，並無其他通知。該例會的地點應與其之前的股東大會的地點相同，或在該股東大會上可能宣佈的其他適當地點。董事會和任何委員會可通過決議規定在威斯康星州境內或以外舉行額外定期會議的時間和地點，而無需該決議以外的其他通知。
3.05特別會議。董事會特別會議可由或應董事會主席或董事(如適用)主席或牽頭人(如有)的要求而召開，或應董事會過半數成員的書面要求由祕書召開。任何委員會的特別會議可由上述人士或委員會主席召開，或應上述人士或委員會主席的要求召開。召開任何董事會或委員會特別會議的人可指定威斯康星州境內或以外的任何地點作為召開他們召開的任何特別會議的地點，如果沒有確定其他地點，會議地點應為公司在威斯康星州的主要辦事處。
(A)任何董事或所有董事均可透過電話或任何其他通訊方式參加董事會例會或特別會議或董事會委員會會議，或透過電話或任何其他通訊方式主持會議，通訊方式包括：(I)所有與會董事可在會議期間同時聽到彼此的聲音；或(Ii)會議期間的所有通訊均即時傳送至各參與董事，而各參與董事可立即向所有其他參與董事發送訊息。
(B)如果將通過使用(A)段所述的任何方式舉行會議，則應通知所有與會董事正在舉行會議，以便處理公務。以(A)段所述任何方式參加會議的董事被視為親自出席會議。
3.07會議通知。除公司章程或威斯康星州商業公司法另有規定外，任何董事會特別會議和董事會委員會特別會議的日期、時間和地點的通知應在會議召開前至少48小時口頭或書面通知每位董事成員或委員會成員，但郵寄通知應至少在會議前72小時發出。就本第3.07節而言，通過電子傳輸發送的通知為書面通知。通知不必描述會議的目的。通知可以
親自傳達；通過郵件或其他遞送方式(指傳統商業慣例中使用的任何遞送方式，包括《威斯康星州商業公司法》所定義的專人遞送、郵寄、商業遞送和“電子傳輸”)；通過電話，包括語音郵件、答錄機或應答服務；或通過任何其他電子方式。口頭通知在傳達時生效。書面通知的效力如下：如果是親自遞送或
商業遞送，在收到時；如果是郵寄，在寄往董事的美國郵件時，郵資已預付，地址是他或她的公司或家庭地址(或董事可能已向祕書提交的書面指定的其他地址)；如果是傳真，則在發送時發送到上述指定的任何地址的傳真號碼；如果是電報，則在遞送到電報公司時；如果以電子傳輸方式提供，則當
以董事授權的方式以電子方式傳輸到董事時。
3.08法定人數。除威斯康星州商業公司法另有規定外，第3.01節規定的董事人數的多數構成董事會的法定人數。除威斯康星州《商業公司法》另有規定外，委員會法定人數為被任命為委員會成員的董事人數的多數。
3.09行為舉止。除威斯康星州《商業公司法》、本章程或公司章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數投贊成票即為董事會或其任何委員會的行為。
3.10舉行會議。董事會主席或董事(視情況而定)或(如無董事)或首席執行官(如無)及首席執行官(如首席執行官)及(如首席執行官)總裁及(如總裁)副總裁及(如彼等缺席)出席董事所選擇的任何董事應召開董事會會議並主持會議。公司祕書應擔任所有董事會會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，主持會議的高級職員可任命任何助理祕書、任何董事或其他出席人員擔任會議祕書。
3.11個空缺。董事會中出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，可以由股東或董事會填補。留任董事如不足董事會法定人數，可由留任董事以全體留任董事過半數的贊成票填補空缺。如果空缺職位由股東投票小組(全體股東除外)選出的董事填補，則只有該投票小組的股份持有人才能投票填補空缺，而如果空缺由董事填補，則只有由該投票小組選出的其餘董事才能投票填補空缺。將在特定較後日期發生的空缺(因為辭職在較後日期生效或
其他原因)可以在空缺發生之前填補，但新董事可能在空缺發生之前不會上任。
3.12賠償。董事會有權以在任董事的多數票通過，而不考慮其任何成員的任何個人利益，確定所有董事作為董事、高級管理人員或其他身份為公司提供服務的合理報酬，或將這種權力下放給適當的委員會。董事會亦有權就董事、高級職員及僱員及其遺產、家屬、受撫養人或受益人提供合理的退休金、傷殘或死亡撫卹金、員工股票期權及其他福利或付款，或授權適當的委員會作出規定或授權。
3.13關於批准的推定。出席並被宣佈出席就任何公司事項採取行動的董事會或董事會委員會會議的董事，應推定為已同意採取的行動，除非(一)董事在會議開始時或抵達後立即反對
召開會議或在會上處理事務，或(二)會議紀要記錄了董事對所採取行動的異議或棄權，或(Iii)董事在休會前將其書面異議或棄權書送交會議主持人或緊接會議休會後送交公司，或(Iv)董事對所採取的行動持不同意見或棄權，會議紀要已編制且未能
表明董事對所採取行動的異議或棄權票，董事在收到會議紀要副本後立即向公司交付會議紀要中有關遺漏的書面通知。這種持不同意見或棄權的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。
3.14委員會。除《公司章程》另有規定外，董事會以當時在任董事的多數票通過決議，可設立一(1)個或多個委員會，每個委員會由兩(2)名或兩(2)名以上董事組成，在決議規定的範圍內，如決議最初通過，並在其後經同樣表決通過的進一步決議補充或修訂，可行使董事會的權力，但任何委員會不得：(A)授權分配；(B)批准或建議股東採取威斯康星州商業公司法要求由股東批准的行動；(C)填補董事會或其任何委員會的空缺，但董事會可通過決議規定，委員會的任何空缺應由其餘委員會成員的多數贊成票填補；(D)修改公司章程；(E)通過、修訂或廢除章程；(F)批准不需要股東批准的合併計劃；(G)授權或批准重新收購股份，除非按照董事會規定的公式或方法；或(H)授權或批准股份的發行或出售或出售合同，或決定某一類別或系列股份的指定和
相對權利、優惠和限制，但董事會規定的限額除外。董事會可推選一名或多名董事會成員為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席的成員。每個這樣的委員會應制定自己的規則(與威斯康星州商業公司法一致, 管理其活動的公司章程和本章程)，並應根據董事會的要求向董事會報告其活動。除非董事會另有規定，委員會可以聘請律師、會計師和其他顧問協助其行使權力。委員會的設立、委員會的授權或委員會的行動，並不解除董事會或其任何成員依法承擔的任何責任。
3.15退休。每名董事應在其年滿七十二(72)歲時退休，但本規定不適用於經董事會三分之二表決通過的決議豁免遵守本規定的任何董事。
第四條高級人員
4.01預約。公司高級管理人員包括首席執行官1名、總裁1名、財務總監1名、副總裁1名或數名、祕書1名、財務主管1名。董事會將任命首席執行官、總裁、首席財務官和董事會指定的其他高級管理人員為《交易所法》的執行人員。董事會或首席執行官均可任命認為必要或適當的其他高級職員和助理高級職員。在符合董事會可能不時規定的限制的情況下，公司的每一位高級職員均擁有下述權力和職責，以及首席執行官或董事會可能不時授予的權力和職責。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
4.02辭職和免職。官員應任職至其辭職、去世、根據本條例被免職，或另一人被任命擔任該職位。高級人員可隨時向公司遞交適當的書面通知而辭職。辭職在通知送達時生效，除非通知指定了較晚的生效日期，並且
公司接受較晚的生效日期。任何高級職員均可由董事會免職，除非受到董事會的限制，否則首席執行官任命的任何高級職員或助理高級職員可隨時由首席執行官免職，不論是否有理由，且不論被免職的人是否享有合同權利(如有)。除前一句規定外，辭職或免職須受該人員與公司之間的任何合同或法律規定的任何補救措施的制約。聘任本身不應產生合同權利。
4.03個空缺。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現空缺，可由董事會或首席執行官酌情填補。如果辭職在較後日期生效，董事會或首席執行官(視情況而定)可在生效日期之前填補空缺，條件是董事會或首席執行官(視情況而定)規定繼任者不得在生效日期之前就職。
4.04董事會主席或牽頭董事。董事會可酌情任命一位董事會主席或領導董事(視情況適用)。董事會主席或董事主席(如有)應主持所有股東會議和董事會會議，並履行董事會指示的其他職責。
4.05首席執行官。首席執行官應在董事會的指示下，監督和控制公司的所有業務和事務。在董事會主席或董事(如有)主席缺席的情況下，他或她將主持股東和董事會的所有會議。首席執行官有權任命公司的高級管理人員和助理高級管理人員，但受董事會可能不時規定的任何限制的限制；不言而喻，董事會繼續保留其同時任命高級管理人員和助理高級管理人員的權利，並保留根據交易所法案的目的任命被指定為“高級管理人員”的高級管理人員的專有權，如第4.01節所規定的
。行政總裁有權委任他或她認為必要的公司代理人及僱員，規定他們的權力、職責及薪酬，並將權力轉授予他們，但須遵守董事會可能訂明的規則。這些代理人和僱員應由首席執行官酌情決定任職。首席執行官有權代表法團簽署、籤立和確認在公司正常業務過程中必須或適當籤立的或董事會決議授權的所有契據、按揭、債券、股票、合同、租賃、報告和所有其他文件或文書；除法律另有規定或董事會另有指示外，首席執行官可授權總裁, 總裁副局長或公司其他高級職員或代理人代其簽署、籤立和確認該等文件或文書。一般而言，他或她須履行行政總裁一職的所有附帶職責，以及董事會可能不時規定的其他職責。
4：06總裁。總裁應：(A)擔任本公司的首席運營官，但董事會另有指定的除外；(B)在首席執行官的指示下，指導某些經營職能；及(C)履行與總裁職位相關的職責及執行首席執行官或董事會可能規定的任何其他職責。如行政總裁不在或行政總裁死亡、不能履行職務、辭職或免職，或因任何原因由行政總裁親自行事並不可行，則除非董事會另有命令，否則行政總裁的權力及職責將暫時下放予總裁併由其行使。
4.07首席財務官。首席財務官應：(A)在董事會和首席執行官的指示下，管理、監督和控制公司的所有財務事務；(B)負責司庫和主計長的辦公室；(C)指定公司的代理人和僱員(1)掌管和保管公司的所有資金和證券，(2)接收、支付和投資公司的資金，(3)談判和借入短期無擔保資金，發行和出售商業票據和其他類型的短期無擔保債務，(4)為各種公司目的在銀行或其他金融機構設立存管賬户和支票賬户，並作為這些賬户的簽字人；
及(D)一般情況下，執行行政總裁、總裁或董事會不時轉授或委派的所有其他財務總監職責，以及行使該等其他職責及行使該等其他權力。
4.08副總裁。(可包括執行副總裁、高級副總裁、集團副總裁或其他稱謂)。如總裁缺席，或總裁去世、不能或拒絕行事，或因任何原因由總裁親自行事並不可行，則由總裁副(或如有一名以上的副總裁，則按董事會指定的順序，或如無任何指定，則按其委任的順序)履行總裁的職責，並在執行職務時，擁有總裁的一切權力，並受總裁的一切限制。任何副總裁均可與公司祕書或助理祕書一起簽署公司股票；並應
履行首席執行官、總裁或董事會不時轉授或授予的其他職責和權力。總裁副院長簽署公司文書，對第三人而言，即為總裁副院長有權代理總裁的確鑿證據。
4.09祕書。祕書應：(A)在為此目的提供的一本或多本簿冊中保存(或安排保存)股東、董事會和董事會任何委員會的所有會議的定期會議記錄；(B)確保所有通知均按照本附例的規定或法律要求妥為發出；(C)保管公司紀錄及法團的印章(如有的話)，並確保在所有獲授權代表法團籤立並蓋上法團印章的文件上蓋上法團的印章(如有的話)；。(D)備存或安排備存每名貯存商的郵局地址登記冊，該登記冊須由該貯存商向祕書提供；。(E)與行政總裁總裁或總裁副行政總裁簽署本公司股份證書，發行證書須經董事會決議批准；(F)全面掌管本公司的股票過户賬簿；及(G)一般執行祕書職務所附帶的一切職責，並行使行政總裁總裁或董事會不時轉授或委派的其他職責及權力。
4.10司庫。在符合行政總裁的指示下，司庫須：(A)
掌管和保管法團的所有資金及證券，並對該等資金及證券負責；(B)就來自任何來源的到期及應付予法團的款項收取和發出收據，並以法團的名義將所有該等款項存放在法團所選擇的銀行、信託公司或其他存放處；及(C)一般情況下，執行行政總裁、總裁、首席財務官或董事會不時轉授或委派予他或她的所有與司庫職位有關的職責，並具有該等其他職責及行使該等其他權力。
第五條股份及其轉讓
5.01股票證書。根據威斯康星州商業公司法的規定，公司股票可以經過認證，也可以不經過認證。
(A)代表公司股份的證書應採用董事會決定的符合法律的格式。股票至少應在表面上註明公司名稱、公司是根據威斯康星州法律組建的、獲發股票的人的姓名、股票的數量和類別以及股票所代表的系列名稱(如果有)。如果公司被授權發行不同類別的股票或同一類別中的不同系列，則證書的正面或背面必須包含(I)適用於每個類別的名稱、相對權利、偏好和限制的摘要，以及為每個系列確定的權利、偏好和限制的變化，以及
董事會決定未來系列變化的權力，或(Ii)公司將應要求以書面形式免費向股東提供第(I)款所述信息的顯眼聲明。證書應由首席執行官、總裁或總裁副以及祕書或助理祕書親筆或傳真簽署。所有股票應連續編號或以其他方式標識。股份受讓人的姓名、地址、股份數量和發行日期，應當記載在公司的股票過户簿上。除非第5.05節另有規定，否則所有交回公司轉讓的股票將被註銷，在相同數量的股票的舊股票被交出和註銷之前，不得發行新的股票。
(B)公司董事會可授權發行其任何類別或系列的任何股票，而無需發行證書。在證書交還給公司之前，授權不影響已經由證書代表的股票。在無證書股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向股東發送一份書面聲明，説明本第5.01節(A)段和第5.04節(如適用)在股票證書上所要求的信息。除非《威斯康星州商業公司法》或《威斯康星州法規》第408章另有明確規定，否則股東的權利和義務是相同的，無論他們的股份是否由證書代表。
5.02退役軍官簽字。如已簽署或已在任何股票上加上傳真簽署的高級人員或助理人員，在該股票發出前已不再是該高級人員或助理人員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日仍是高級人員或助理人員一樣。
5.03股份轉讓。股份轉讓只能由該等股份的記錄持有人或合法書面組成的受權人進行，如屬股票所代表的股份，則須在交回股票後進行。在正式出示股份轉讓登記證書之前，除非公司已建立程序，公司將認可代名人所持股份的實益擁有人為股東，否則公司可將該等股份的登記擁有人視為唯一有權投票、接收通知及以其他方式擁有及行使擁有人的所有權利及權力的人。公司可能要求合理保證所有轉讓背書是真實有效的，並符合董事會規定或授權的所有規定。
5.04轉讓限制。每張代表股票的股票的正面或反面，以及第5.01(B)節要求的關於無股票的股份的信息的書面聲明，應醒目地註明公司對該等股份轉讓施加的任何限制，或由公司書面通知的任何
協議施加的任何限制。
5.05證書遺失、銷燬或被盜。如果所有者聲稱他或她的股票已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，則在以下情況下應簽發新的股票：(A)在公司注意到該等股票已被真正的購買者收購之前提出要求，以及(B)如果公司要求，向公司提交一份充分的賠償保證書，以及(C)滿足董事會規定或授權的其他合理要求。
5.06股份對價。本公司的股份可按董事會不時釐定及認為足夠的代價發行，但任何具有面值的股份不得以低於其面值的代價發行。對價可以包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、本票、提供的服務、提供服務的合同或公司的其他證券。當公司收到董事會授權發行股票的對價時，該股票應被視為公司已全額支付且不可評估。
5.07股票條例。董事會有權制定其認為合宜的有關發行、轉讓和登記代表公司股票的證書的所有規則和條例，包括指定或指定一個或多個股票轉讓代理和一個或多個註冊人，而這些規則和規定不與威斯康星州的法規相牴觸。
第六條放棄通知
6.01股東書面放棄。股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄威斯康星州《商業公司法》、《公司章程》或本章程要求的任何通知。棄權書應為書面形式，並由有權獲得通知的股東簽署，其中應包含根據威斯康星州商業公司法在通知中所要求的相同信息，但會議時間和地點不需要説明，並應提交給公司以納入公司記錄。
6.02股東出席率豁免。股東親自出席會議或由
代表出席會議，放棄對以下兩種情況的反對：
(A)沒有發出會議通知或會議通知有瑕疵，除非股東在會議開始時或到達時立即反對舉行會議或在會議上處理事務。
(B)在會議上審議不屬於會議通知所述目的的某一事項，除非股東反對在提出該事項時審議該事項。
6.03董事書面棄權聲明。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄威斯康星州商業公司法、公司章程或細則要求的任何通知。放棄書應為書面形式，由有權獲得通知的董事公司簽署並由公司保留。
6.04董事出席率豁免。董事出席或參與董事會或其任何委員會的會議將免除向其發出任何必要的會議通知，除非董事在會議開始時或到達後立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。
第七條.不開會的行動
7.01股東在不開會的情況下采取行動。威斯康星州商業公司法要求或允許在股東大會上採取的行動可在不召開會議的情況下采取(A)所有有權就該行動投票的股東，或(B)如果公司章程規定有權在會議上投票的股東有足夠的投票權投下不少於授權或在所有有權投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數(或如果是投票組投票，則為最低票數)的股份。行動必須由一份或多份描述所採取行動的書面同意書證明，並由同意的股東簽署，並交付給公司以納入其公司記錄。本協議項下的同意具有會議表決的效力，並可在任何文件中這樣描述。威斯康星州商業公司法要求向某些股東發出訴訟通知，並規定了其生效日期和記錄日期。
7.02董事行動不見面。除非公司章程另有規定，否則威斯康星州商業公司法要求或允許在董事會會議或委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會的所有成員都採取了行動，則可以在沒有會議的情況下采取行動。該行動應由一份或多份描述所採取行動的書面同意
證明，該同意書由每個董事簽署並由公司保留。除非同意書指定了不同的生效日期，否則本協議項下采取的行動在最後一個董事簽署同意書時生效。根據本協議簽署的同意書具有在所有董事或委員會成員出席的會議上一致表決的效力，並可在任何文件中這樣描述。
第八條.賠償
8.01成功辯護的賠償。在收到第8.03節規定的書面請求後二十(20)天內，公司應賠償董事或高級職員在訴訟勝訴或其他方面勝訴的所有合理費用(如果該董事或高級職員是當事一方的話)
因為他或她是董事或公司的高級職員。
8.02其他賠償。
(A)在第8.01節未包括的情況下，公司應賠償董事或高級職員因董事或高級職員是董事一方而在訴訟中因其是董事或高級職員而產生的所有責任和費用，除非責任是由於董事或高級職員違反或未能履行其對公司的義務而產生的，並且違約或未能履行下列任何一項：
(I)在董事或其高管
存在重大利益衝突的事項上，故意不公平對待公司或其股東。
(Ii)違反刑法，除非董事或人員有合理理由相信其行為合法，或沒有合理因由相信其行為是非法的。
(Iii)董事或其高級職員從中獲取不正當個人利益的交易。
(四)故意行為不端。
(B)應根據第8.05節確定是否需要根據本節進行賠償。
(C)以判決、命令、和解或定罪方式終止訴訟程序，或因不提出抗辯或同等抗辯而終止訴訟程序，其本身並不產生本節不要求對董事或官員進行賠償的推定。
8.03書面請求。根據第8.01節或第8.02節要求賠償的董事或高級職員應向公司提出書面請求。
8.04無複製。公司不得根據第8.01或8.02節對董事或高級職員進行賠償，只要該董事或高級職員以前曾從包括公司在內的任何人那裏獲得與同一訴訟有關的賠償或津貼。但是，董事或相關人員沒有義務向其他任何人索要賠償。
8.05獲得賠償的權利的確定。
(A)除非公司章程另有規定，或董事或高級職員與公司達成書面協議，否則根據第8.02節尋求賠償的董事或高級職員應選擇下列方式之一確定其獲得賠償的權利：
(I)董事會法定人數以多數票通過，董事會成員於
時間並非同一程序或相關程序的當事方。如果不能達到無利害關係董事的法定人數，則由董事會正式任命的委員會以多數票通過，該委員會僅由兩(2)名或以上董事組成，而該兩(2)名或以上董事在
時不是同一或相關程序的當事方。參與同一程序或相關程序的董事可以參與指定委員會成員。
(Ii)由董事會或其
委員會以第8.05節(A)(I)款規定的方式選出的獨立法律顧問，或如果無法獲得該法定人數或委員會的多數票，則由董事會全體成員(包括參與同一或相關程序的董事)選擇。
(Iii)由三(3)名仲裁員組成的陪審團，仲裁員由根據第8.05節第(A)(Ii)款有權選擇獨立法律顧問的
董事選出的一名仲裁員、由董事或尋求賠償的官員選出的一名仲裁員以及由先前選定的兩(2)名仲裁員選出的一名仲裁員組成。
(Iv)在有權投票的投票組的法定人數
出席的股東會議上，以代表的股份投贊成票。在作出裁決時，由當時作為原告或被告或以任何其他身份參與同一或相關訴訟的當事人所擁有或在其控制下投票的股份不得
投票。
(V)由法院根據第8.08節作出。
(Vi)第8.07節允許的任何額外獲得賠償的權利中規定的任何其他方法。
(B)在根據(A)項作出的任何裁定中，法團須負起舉證責任，以清楚而令人信服的證據證明不應準許根據第8.02節作出的賠償。
(C)在根據第(A)款作出選擇後60天內，應向法團和董事或高級職員提交一份關於董事或高級職員根據第8.02節獲得賠償的書面決定。
(D)如果確定第8.02節要求賠償，公司應在收到(C)項下的書面決定後十(10)天內支付第8.04節未禁止的所有債務和費用。公司還應支付董事或高級職員在(A)項下的確定過程中發生的所有費用。
8.06預付費用。在收到董事或作為訴訟一方的官員的書面請求後十(10)天內，如果董事或官員向公司提供以下所有事項，公司應支付或償還其所發生的合理費用：
(I)他或她真誠地相信他或她沒有違反或未能履行其對公司的職責的書面確認書。
(Ii)親自或代表其本人簽署的償還津貼的書面承諾
，前提是根據第8.05節最終確定不需要根據第8.02節進行賠償，並且法院沒有根據第8.08(B)(2)節下令進行賠償。本款規定的承諾應是董事或高級職員的無限一般義務，可在不考慮其償還津貼能力的情況下予以接受。擔保可以是有擔保的，也可以是無擔保的。
8.07非排他性。
(A)除(B)項所規定者外，第8.01、8.02及8.06節並不排除董事或人員根據下列任何一項所享有的額外賠償或津貼開支的權利：
(I)法團章程細則。
(Ii)董事或該高級人員與該法團之間的書面協議。
(三)董事會決議。
(Iv)經通知後，公司當時發行和發行的所有有表決權的股份以多數票通過的決議。
(B)無論是否存在(A)項下的額外權利，法團不得
彌償董事或高級職員，或準許董事或高級職員保留任何開支津貼，除非該法團或其代表裁定該董事或高級職員並無違反或未能履行他或她對根據第8.02(A)(1)、(2)、(3)或(4)條作出的行為所構成的法團的責任。董事或參與同一訴訟或相關訴訟的官員不得參與根據本款作出的裁決。
(C)第8.01至8.14條不影響法團支付或償還董事或高級職員在下列任何情況下招致的費用的權力。
(I)在他或她並非其中一方的法律程序中作為證人。
(Ii)法律程序中的原告人或呈請人，因為他或她是或曾經是該法團的僱員、代理人、董事或高級人員。
8.08法院下令賠償。
(A)除董事或主管人員與公司另有書面協議外，身為訴訟一方的董事或主管人員可向進行訴訟的法院或另一具司法管轄權的法院申請賠償。申請由法院根據第8.05(A)(5)條作出初步裁定，或由法院根據第8.05(A)(1)、(2)、(3)、(4)或(6)條對不利裁決進行復審。法院在收到申請後，應發出其認為必要的通知。
(B)法院如裁定下列任何事項之一，應下令賠償：
(I)該董事或該人員有權根據第8.01或8.02條獲得彌償。
(Ii)鑑於所有相關情況，董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，而不論是否需要根據第8.02節進行賠償。
(C)如果法院根據第(B)款裁定董事或高級職員有權獲得賠償，公司應支付董事或高級職員為獲得法院命令的賠償而發生的費用。
8.09僱員和代理人費用的賠償和津貼。公司應賠償不是董事或公司高級職員的公司僱員，只要他或她在訴訟中勝訴或在其他方面勝訴，如果該僱員是訴訟一方，則因他或她
是公司僱員而在訴訟中發生的所有合理費用應予以賠償。此外，公司可通過董事會的一般或具體行動或合同，在公司章程或本章程規定的範圍內，對非董事或公司高級職員的僱員或代理人進行賠償並允許其合理支出。
8.10保險。公司可代表身為公司僱員、代理人、董事或公司高級職員的個人購買和維持保險，以保障因個人作為僱員、代理人、董事或高級職員而對其承擔或招致的責任，而不論公司是否被要求或
被授權就第8.01、8.02、8.06、8.07和8.09節下的相同責任向該個人進行賠償或允許支付費用。
8.11證券法債權。
(A)根據威斯康星州的公共政策，公司應提供賠償和費用補貼，並可在第8.01至8.10節要求或允許的範圍內，為涉及(B)項所述證券法規的訴訟而產生的任何責任提供保險。
(B)第8.01至8.10條在適用於任何其他程序的範圍內，適用於涉及監管證券、證券經紀或交易商、或投資公司或投資顧問的要約、出售或購買的聯邦或州法規、規則或條例的任何程序。
8.12自由建造業。為使公司獲得並留住合格的董事、高級管理人員和員工，應自由執行上述規定，以便為董事、高級管理人員和員工(如適用本附例第8.09節)提供最大限度的賠償。上述規定的賠償應在所有適用的情況下給予
，除非這樣做明顯違反法律、控制先例或公共政策。
8.13修訂或廢除；解釋。本條第8條的規定應構成公司與擔任或曾經擔任董事或公司高級職員的每一名個人(無論是在本細則通過之前或之後)之間的{br>合同，以考慮該個人{br>所提供的服務，並且根據本條第8條，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高級職員具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第8條所賦予的權利為現有的合約權利，該等權利已完全歸屬，並應視為於本附例通過後立即完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的
公司任何董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且這些權利應在該
董事或高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務時立即完全歸屬並被視為完全歸屬。對本條第8條前述條款的任何廢除或修改不應對以下任何權利或保護產生不利影響：(I)任何人根據本條款享有的權利或保護(I)在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或(Ii)在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高管或董事費用的協議。
8.14適用於本條的定義。就本條而言：
(A)“公司”是指本公司和本公司的任何國內或外國前身，如果前身公司因合併或其他交易完成而停止存在。
(B)“董事或軍官”指下列任何一種：
(I)現在或過去是董事或本法團高級人員的個人。
(Ii)在擔任董事或本公司高級職員期間，以董事、高級職員、合夥人、受託人、任何管治或決策委員會成員、另一公司或外國公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人的身分應本公司的要求提供服務的個人。
(Iii)在擔任董事或本公司高級職員期間，正在或曾經為僱員福利計劃提供服務的個人，因為他或她對公司的職責也對該計劃的人或該計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及該人的服務。
(Iv)除文意另有所指外，董事的遺產或遺產代理人
或人員。
就本條而言，應最終推定任何董事或擔任董事的高級職員、高級職員、合夥人、受託人、任何管治或決策委員會成員、
附屬公司的僱員或代理人應公司的要求如此服務。
(C)“費用”包括與訴訟有關的費用、費用、收費、支出、律師費和其他費用。
(D)“責任”包括支付判決、和解、沒收或罰款的義務，包括就僱員福利計劃評估的消費税，加上適用的法院費用、費用和附加費以及合理開支。
(E)“當事人”包括在訴訟中被指名或被指名的被告或答辯人，或被威脅被指名的被告或答辯人。
(F)“程序”是指任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、仲裁或其他程序，不論是正式的還是非正式的，涉及外國、聯邦、州或當地法律，並由公司或任何其他人提起或以公司或任何其他人的權利提起。
第九條雜項
9.01公章。公司印章應為圓形金屬圓盤，圓周周圍印有“威斯康星州莫丁製造公司”字樣，中心印有“公司印章”字樣。股票使用傳真或打印印章的，其內容和圖案應與上述印章相同。
9.02財政年度。公司會計年度自每年4月1日開始，至次年3月31日止。
9.03合約。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、代理人
以公司名義或代表公司的名義簽訂任何合同或行使或交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。
9.04貸款。除非經董事會決議授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司名義出具任何債務證明。這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。
9.05支票、匯票等所有以公司名義簽發的支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，應由公司的一名或多名高級管理人員、代理人或代理人簽署，並以董事會決議不時決定的方式簽署。
9.06保證金。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會選定或授權的銀行、信託公司或其他託管機構，記入公司的貸方。
第十條修正案
10.01條修正案。在股東或董事會的任何例會或股東或董事會的任何特別會議上，可由有權投票的公司不少於三分之二(2/3)的股份或不少於公司董事會全體三分之二(2/3)的贊成票對本章程進行全部或部分修訂、廢除或修改，但有關行動須在任何該等會議的通告中列明。
10.02隱含修訂及其他修訂條文。股東或董事會採取或授權的任何行動，如違反當時有效的章程，但以足以修訂章程以使章程與該等行動一致的投票方式採取或授權，則應具有相同效力，猶如章程已暫時修訂或暫停實施，但僅限於允許如此採取或授權的具體行動所必需的範圍內。
如果得到公司章程的授權，股東可以通過或修改一項章程，該章程規定了比威斯康星州商業公司法中規定的更高或更低的法定人數要求，或對股東或有投票權的股東團體提出更高的投票權要求。通過或修訂一項章程，增加、更改或刪除對股東的更高或更低的法定人數要求或更高的投票權要求
必須滿足相同的法定人數要求，並由根據當時有效的法定人數和投票權要求採取行動的相同投票權和投票團體通過。
股東通過的章程如有規定，董事會不得修改、廢止或重新選擇。股東通過或修訂的章程，如規定董事會的人數要求高於或低於《威斯康星州商業公司法》的規定，或規定董事會的表決權要求高於或低於《威斯康星州商業公司法》的規定，則董事會不得修改或廢除該章程，除非《章程》
明確規定，董事會可以通過指定的表決對其進行修改或廢除。董事會為通過或修訂改變董事會法定人數或表決要求的章程而採取的行動，必須滿足相同的法定人數要求，並以根據當時有效的法定人數和表決要求採取行動所需的相同表決通過，除非前一句中規定了不同的表決要求。董事會不得通過、修訂或廢除為股東或股東投票團體規定的高於或低於《威斯康星州商業公司法》規定的法定人數或更高的投票要求的章程。
第11條.《緊急情況附例》
11.01“緊急附例”。除非公司章程另有規定，否則本條第11條的下列規定應在“緊急情況”期間有效，“緊急情況”被定義為阻止公司董事會法定人數隨時召集的災難性事件。
11.02董事會會議通知。在緊急情況下，董事會任何一名成員或者下列人員之一：首席執行官總裁、副總裁、祕書、財務主管可以召集董事會會議。有關該等會議的通知只需向
實際可接觸到的董事發出，並可以任何實際方式發出，包括透過刊物或電臺發出。通知應在會議開始前至少六個小時發出。
11.03臨時董事及法定人數。出席董事會緊急會議的一名或多名公司高管，如有必要達到法定人數，應被視為會議的董事，並應按級別順序和在相同級別內按資歷順序任職。如出席董事人數不足法定人數(包括擔任會議董事的任何高級職員)，則出席的董事(包括擔任董事的高級職員)即構成法定人數。
11.04允許採取的行動。第11.03節規定的董事會和第11.02節規定的通知後的董事會可以：
(A)高級人員的權力。訂明法團任何高級人員的緊急權力；
(B)轉授任何權力。將董事會的任何權力委託給任何高級管理人員或董事；
(C)繼承線。指定軍官和代理人的接班人，以備他們中的任何人無法履行職責；
(D)搬遷主要營業地點。遷移主要營業地，或者指定連續或同時的主要營業地；以及
(E)所有其他行動。採取任何和所有其他方便、有益或必要的行動來開展公司業務。
根據《緊急情況附例》真誠採取的公司行動對公司具有約束力，不得用來向公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人施加責任。
第十二條
裁決某些爭議的論壇
12.01獨家論壇。
(A)除非法團以書面同意選擇另一法庭，否則為(I)代表法團提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱法團的任何董事、高級職員或其他僱員或代理人違反對法團或法團股東所負的受信責任的申索的唯一和排他性的法庭。(Iii)根據威斯康星州商業公司法或公司的公司章程或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條款而產生的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，應由威斯康星州拉辛縣巡迴法院或威斯康星州-密爾沃基分部的美國地區法院(“威斯康星州法院”)提起。如果以任何股東的名義向威斯康星州法院以外的法院提起標的屬於上一判決範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已知悉並同意(X)威斯康星州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行前一判決的規定的訴訟的個人管轄權，以及(Y)通過向該股東在《外國訴訟》中的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。
(B)除非公司書面同意選擇替代法院，並且符合第12.01(A)節的規定，否則該法院應為美利堅合眾國聯邦地區法院，作為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因(包括針對該訴狀的任何被告的所有訴因)的任何投訴的唯一和排他性場所。
(C)任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第12條。本第12條旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致投訴的任何發行的承銷商以及其專業授權該個人或實體作出的聲明並已準備或認證發行相關文件的任何部分的任何其他專業人士或實體受益。儘管有上述規定，本條第(Br)12條的規定不適用於為執行修訂後的《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
(D)如果本條第12條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，(I)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第12條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第12條任何第(Br)款中包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行但本身並未被視為無效的規定的每一部分，不應因此而受到任何影響或損害，及(Ii)不應以任何方式影響或損害將該等規定適用於其他個人或實體及情況。
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