2020年9月24日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | Edwin Kim | |
1月 Woo
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| 回覆： | Infobird 有限公司 | |
表格F-1上的註冊聲明草稿 已提交 2020年8月4日 | ||
| CIK No. 0001815566 | ||
女士們、先生們：
Infobird Co.，Ltd.(以下簡稱“本公司”或“我們”)現提供以下信息，以迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)員工在2020年8月31日致公司的信函(以下簡稱“意見函”)中提出的意見。如意見信中所述，公司的回覆之前有相應的員工評論的粗體複印件。
如果 工作人員想要在本合同日期以保密方式提交給委員會的表格F-1《註冊聲明》(“註冊聲明”)的硬拷貝，並在2020年8月4日以保密方式提交給委員會的表格F-1的註冊聲明草案上註明，請告知，我們將很樂意提供此類副本。 本公司以下答覆中包含的所有頁碼均與註冊聲明中的頁碼相對應。此處使用但未在此處定義的任何大寫術語應具有註冊 聲明中賦予它們的含義。
2020年8月4日提交的註冊聲明草案
招股説明書 摘要，第1頁
| 1. | 您 將自己描述為國內領先的SaaS提供商之一，為金融行業的大型企業提供客户參與服務 。請提供您認為自己是領導者的依據 並描述使用的標準，例如基於收入的市場份額。 進一步澄清您在其他行業是否有相當大的市場份額，如教育、公共服務、您 參與競爭的醫療保健和消費品行業。 |
公司 迴應：我們認為我們是國內領先的SaaS提供商之一，在客户參與方面服務於金融行業的大型 企業，主要原因如下：
| ● | AI SaaS客户參與度行業是一個新興行業：很少有專門分析該市場的報告 。據我們所知，國內該行業的公司 都是中小型民營企業，2019年預計年均收入在1500萬美元以下，目前還沒有企業主導市場 。與此同時，我們2019年的收入超過了1800萬美元。 |
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| ● | Infobird 北京是首批進入AI SaaS客户參與行業的企業之一， 尤其是在金融行業：我們為中國廣發銀行提供的服務可以追溯到 2011年，我們相信，這是中國大型銀行企業在客户參與中採用SaaS解決方案的首批案例之一。儘管我們最初只是中國廣發銀行的一項小規模試用服務，但在截至2019年12月31日的一年中，我們已經成功地將中國廣發銀行的月均付費用户賬户擴大到了7000多個。我們認為，這是由於我們的解決方案具有出色的性能，而 缺乏能夠支持雲上高併發帳户的替代解決方案 。我們在中國廣發銀行的經歷非常值得，因為我們相信 我們和我們的客户一起開創了這個市場，但當時並沒有意識到這一點。 |
| ● | 我們 已經證明瞭我們的技術和服務能力，可以長期服務於要求苛刻的大型金融企業 ：由於我們自主開發的雲計算架構，我們的產品具有靈活的橫向擴展能力，對故障和默認的容忍度很高， 並支持超大規模併發能力。我們相信這種技術能力 超過了目前國內大多數客户參與式SaaS提供商，因為他們 大多數使用開源來提供服務。使用開源軟件，它們的故障容錯性較低，一套物理設備可支持大約2,000個代理併發 。在相同的條件下，在相同的資源下，我們可以提供高 容錯性和默認容錯性，並且可以支持1萬多個代理的大容量併發服務，採用雲計算架構。即使這些提供商增加了 套物理設備以支持更多代理的併發，我們認為 仍然存在及時響應以及代理分佈不均的問題。 此外，根據我們大型金融企業客户的反饋，我們成功地滿足了大型金融企業的高穩定性和高服務要求。 |
我們 在教育、公共服務、醫療保健和消費品等其他行業沒有很大的市場份額 。
| 2. | 在第2頁上，您提供了中國整個SaaS行業、中國整個AI行業以及金融行業IT服務市場的行業市場信息。 我們注意到您描述自己是這些行業中的一小部分行業的領導者。 主要在金融服務業提供人工智能、SaaS和客户服務接洽服務 。請澄清，您僅在這些 較大類別中的較小子集中競爭。請考慮修改以顯示 您競爭的行業子集的特定市場信息。 |
公司 迴應：敬請期待我們在提供人工智能、SaaS和客户參與解決方案的領域展開競爭， 這不僅限於金融服務業，還包括更廣泛的行業，包括教育、公共服務、醫療保健和消費品行業。目前，我們的客户大多在金融行業。由於人工智能、SaaS和客户參與解決方案對於該行業來説相對較新，因此很少有行業報告描述該特定行業的市場信息。因此，我們在註冊聲明中描述了廣泛的行業，包括AI行業、SaaS行業、 和IT服務行業。
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| 3. | 在您的摘要中，請披露您依賴大客户中國的風險。廣發銀行佔您2019年營收的77.3%。 |
公司 迴應：公司承認員工的意見，並已相應修改了註冊聲明 第5頁和第10頁的披露。
公司歷史和結構，第3頁
| 4. | 請 描述您的重組，詳細説明您的VIE北京Infobird的股東是如何獲得您的上市控股公司Infobird Cayman的股份的。我們注意到，Infobird Cayman於2020年3月向19名投資者發行了1900萬股普通股。請澄清此次證券出售是否與重組前北京Infobird的所有權比例相同。目前尚不清楚這19名投資者是否仍擁有北京Infobird的相同權益，或者是否已將其出售給管理層成員或您的贊助商。 |
公司 迴應：2020年3月出售的證券與重組前北京Infobird的所有權比例相同。這些投資者在Infobird Beijing仍擁有相同的權益。
| 5. | 請 列出作為VIE協議簽字方的Infobird Beijing股東和Infobird Beijing的當前名義所有者。確定配偶同意書的當事人， 包括他們各自的配偶，即北京Infobird的股東。此外，描述Infobird北京的管理結構，並確定其董事會成員 吳勝民以外的其他成員。 |
公司 迴應：作為VIE協議簽署方的Infobird Beijing的股東和Infobird Beijing的當前名義所有者及其配偶如下(姓氏，名字)：
| 1. | Shareholder Name: Wu Yimin |
配偶姓名：唐青
| 2. | 股東 姓名：蔣棟樑 |
配偶 姓名：嚴鵬
| 3. | Shareholder Name: Weng Bing |
配偶 姓名：王雪萌
| 4. | Shareholder Name: Wu Weimin |
配偶 姓名：呂玲
| 5. | Shareholder Name: Yu Zhuoke |
配偶 姓名：王皓
| 6. | Shareholder Name: Meng Ji |
配偶 姓名：喻斌
| 7. | Shareholder Name: Li Zhiguo |
配偶 姓名：柳蕾
| 8. | Shareholder Name: Li Yujiang |
配偶姓名：楊嶽
| 9. | Shareholder Name: Lin Nai Zhen |
配偶 姓名：石Li珍
| 10. | Shareholder Name: Lin Jun |
配偶 姓名：劉茵
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| 11. | Shareholder Name: Hong Hao |
配偶 姓名：郭欣欣
| 12. | Shareholder Name: Wang Jiang |
配偶 姓名：何素如
| 13. | Shareholder Name: Wang Rui |
配偶 姓名：郭瑩瑩
| 14. | Shareholder Name: Xiao Le Jian |
配偶 姓名：崔河
| 15. | Shareholder Name: Miao Man Lin |
配偶 姓名：海豐斌
| 16. | Shareholder Name: Guo Jian Feng |
配偶 姓名：曲凌凡
| 17. | Shareholder Name: Yan Lin De |
配偶 姓名：Li
| 18. | Shareholder Name: Chen Yong Liang |
配偶 姓名：羊鳴
| 19. | Shareholder Name: Ju Jing |
配偶 姓名：樑楊純
| 20. | Shareholder Name: Qiu Ping Rong |
配偶 姓名：不適用
信息鳥北京公司的 高級管理架構如下(姓，名)：
| 1. | Wu Yimin, Chief Executive Officer |
| 2. | 總裁常務副總經理曾曉堅 |
| 3. | Chen Chunhsiang, Vice President |
| 4. | Zhou Lianfang, Finance Director |
北京信息鳥 董事會成員如下(姓，名)：
| 1. | 吳益民，董事長 |
| 2. | Weng Bing |
| 3. | Jiang Dongliang |
風險因素
未能遵守管理我們客户業務…的規定，第12頁
| 6. | 您 表示您僅擁有在貴州省提供呼叫中心服務的VATS許可證。 請描述這些限制對您的運營有何影響。目前尚不清楚您的實際呼叫中心運營是否僅限於貴州，或者您是否能夠為來自貴州以外的呼叫提供服務。此外，請澄清您目前是否遵守此類限制，因為根據您的業務部分，您似乎在貴州以外的地點 有業務和客户。 |
公司 迴應：如註冊説明書第12頁所披露，我們目前不符合此類限制。VATS許可證涉及我們的BPO服務，主要通過Infobird北京的子公司Infobird貴陽提供。信息鳥 貴陽擁有在貴州省提供呼叫中心服務的VATS許可證，而北京信息鳥擁有在中國全國範圍內提供此類服務的VATS許可證。我們之所以通過Infobird貴陽提供BPO服務，是因為我們的第一個也是最大的BPO服務客户位於貴州省。隨着我們在貴州省之外發展BPO服務業務，我們繼續與客户簽訂協議，使用Infobird貴陽作為交易對手。我們目前正在 將我們與客户的相關現有協議的交易對手從Infobird貴陽切換到Infobird Beijing 以遵守此類限制。我們不認為這會對我們的業務產生任何實質性的不利影響。
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影響運營結果的關鍵因素 第42頁
| 7. | 您 透露，您增加收入和盈利的能力將取決於您繼續增加付費用户帳户和客户數量的能力。 此外，您透露，截至2020年5月30日，您擁有超過10,000個SaaS服務和BPO服務的付費用户帳户。請擴大您的披露範圍，以解決以下問題： |
| ● | 請 澄清是否將付費用户帳户數、月均付費用户數和客户數量 用作衡量您的運營業績的關鍵績效指標。 |
| ● | 請 討論這些指標的趨勢、預期和目的，因為它們 與您的業務運營和績效相關。 |
此外，請修訂以披露您的重要客户中國廣發銀行在每個期間的付費用户賬户數量和平均月度付費用户數量。您的信息披露應突出顯示對此客户的重要性和依賴性。
公司迴應： 公司確認員工的意見，並相應修改了註冊説明書第46頁和第47頁的披露 。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述，第42頁
| 8. | We note you state: “[w]自我們成立以來，我們發展迅速。我們的收入主要來自提供標準和定製的基於雲的SaaS和BPO服務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，總收入分別約為1820萬美元和1880萬美元。截至2019年12月31日的年度，我們的毛利和淨收入分別為1,030萬美元和510萬美元，而截至2018年12月31日的年度，我們的毛利和淨收入分別為950萬美元和240萬美元。與2018年的收入相比，您2019年的收入似乎下降了約3%。請修改您的披露，以支持您的聲明，即您自成立以來發展迅速。此外，請解釋為什麼即使在計入幣種變化的影響後，平均每月付費用户增長15.7%也不會對您的收入產生相應的影響。指出平均付費用户數量 是否應按收入或費用類型分層以解釋這種差異。 |
公司迴應：公司 承認員工的意見，並已相應修改和擴大了註冊聲明中第46、47和49頁的披露內容 。
流動性 和資本資源，第46頁
| 9. | 請 披露至少在未來12個月內維持業務所需的最低資金。有關其他指導，請參考S-K法規第303(A)(1)和(2)項以及FRC 501.03.a 和釋義版本33-8350第四節。此外， 請描述您的重要客户中國廣發銀行對您的流動性的重要性，以及失去該客户的潛在影響。 |
公司 迴應：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第51頁的披露內容。
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商務， 第51頁
| 10. | 我們 注意到，三家供應商佔您2019年總購買量的40%以上。請 描述採購情況以及這些實體與您平臺的基礎設施之間的關係。 在材料範圍內確定供應商，並披露您與這些供應商的 協議的具體條款。 |
公司 迴應：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊聲明第11頁的披露內容。這三家供應商都是電信運營商。我們從這些供應商購買的產品與我們的基礎設施有關 因為購買的是增值電信服務，如語音線路和研究服務。本公司在正常業務過程中與供應商簽訂 協議。此類協議的初始期限通常從兩年到三年不等，並且通常包含自動續訂條款。本公司相信，如有需要，可按商業上合理的條款提供合適的 替代供應商。
| 11. | 您 披露，截至2020年5月31日，您擁有10,000個SaaS服務和BPO服務的付費用户帳户。就材料而言，還請披露客户總數 以及這些客户的性質，以提供更多背景信息。 |
公司 迴應：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第58頁和第64頁的披露內容。
| 12. | 請 披露您與您最大的客户中國廣發銀行的協議的實質性條款，包括條款和終止條款。將協議作為證據存檔。 見S-K條例第601(B)(10)項。 |
公司 迴應：公司確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第64頁的披露內容。
管理，第73頁
| 13. | 我們 注意到，首次公開募股後，貴公司的管理層和主要股東可能擁有Infobird Cayman的控股權。請澄清，根據納斯達克規則，您可能有資格獲得關閉公司 豁免。 |
公司迴應：公司 確認員工的意見，並已相應修改了註冊説明書第82頁的披露內容，以反映 如果個人、集團或其他公司持有本公司50%以上的投票權，本公司可能有資格利用《納斯達克》公司治理規則下的受控公司豁免。根據納斯達克公司治理規則 ，要想一個集團存在，股東必須已經公開提交他們作為一個集團行事的通知 (即，附表13D)。本公司目前預計，首次公開招股完成後，個人、集團或另一家公司在董事選舉中的投票權將不會超過50%。
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| 14. | 根據開曼羣島法律，您似乎不需要召開年度會議。請 澄清您是否會舉行年度董事選舉。 |
公司 迴應：如註冊説明書所披露，儘管本公司獲準遵守某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，以代替許多納斯達克的公司治理規則，但公司目前打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則， 包括召開年度股東大會的要求。本公司已相應修訂註冊説明書第7頁及第82頁的披露，以澄清該等意圖。
資本化的 開發成本，F-10頁
| 15. | 請 擴大您的披露範圍，以澄清內部使用軟件是否應在軟件準備就緒可供預期使用時 開始攤銷。請參考ASC 350-40-35-6。 |
公司 迴應：公司確認員工的意見，並根據ASC 350-40-35-6對註冊聲明第55頁和第F-10頁的披露進行了相應修改，以澄清內部使用軟件的攤銷始於軟件準備好供其預期的 使用。
收入 確認，F-11頁
| 16. | 我們 注意到您披露了您對每種類型收入流的收入確認政策。 請擴大您的披露範圍，以提供這些與客户簽訂的合同的合同條款，包括與客户簽訂的這些合同的期限。 |
公司迴應： 公司確認員工的意見，並相應修改了註冊聲明第48、54、55和F-12頁的披露內容，以提供與客户簽訂的這些合同的合同條款，包括與客户簽訂的合同的期限 。
變量 利息實體(“VIE”)，F-15頁
| 17. | 我們 從您在合併財務報表附註3中披露的信息中注意到，您 已通過與Infobird Beijing的合同安排將Infobird北京確定為可變利益實體(VIE) ，您將其合併為 作為主要受益人的結果。請告訴我們您考慮根據ASC 810-10-45-25在合併資產負債表上分別列報合併VIE的資產和負債。 |
公司 迴應：本公司承認員工的意見，並已相應修訂註冊聲明F-15頁的披露，披露VIE的債權人對VIE的任何負債 不享有本公司一般信貸追索權，且VIE內沒有任何資產只能用於償還VIE的債務，但註冊資本和中國法定儲備除外。此外，由於本公司的資產及負債屬於VIE，而VIE的綜合資產及負債已於綜合財務報表附註3中全面披露，因此本公司認為其披露已足夠，並無將綜合VIE的資產及負債在綜合資產負債表中分開列報。
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最近未註冊證券的銷售，第II-1頁
| 18. | 請 根據S-K規則第701項，説明在過去三個財政年度中，Infobird北京公司的股份銷售情況。我們注意到，您的披露僅限於在您的公開控股公司Infobird Cayman創建時發行的股票， 是作為您重組的一部分而新創建的。請包括您的前身 實體的銷售額。 |
公司 迴應：公司承認工作人員的意見，並恭敬地提出，公司認為，公司此前已在註冊説明書第II-1頁提供了關於註冊人在過去三年內出售的、未根據根據S-K條例第701項修訂的《1933年證券法》登記的所有證券的必要信息。
一般信息
| 19. | 請 根據《證券法》第 405條規則的規定，向我們提供您或任何獲授權代表您根據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信的副本。無論他們是否保留通信的副本。 |
公司 迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地提出，公司將根據修訂後的1933年《證券法》第405條規則向員工提供所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本，公司或任何獲授權代表公司這樣做的人都將依據修訂後的1933年證券法第 5(D)節向潛在投資者提交這些通信的副本。
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如果您對這些答覆有任何疑問或意見，請不要猶豫，請通過電話86-010-52411819或電子郵件wuym@infobird.com聯繫我，或通過電話305-539-3306或電子郵件clayton.parker@klgates.com與公司法律顧問聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/吳益民 | |
| 首席執行官兼董事會主席吳益民 |
抄送：
克萊頓·E·帕克，K&L Gates LLP
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