美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934年《證券交易法》

2023年1月

委託文件編號： 001-39738

優客工場國際有限公司

(註冊人的確切姓名，如其章程中所述)

D座8樓

北京市朝陽區光華路2號

中國的中華人民共和國 100026

(主要執行辦公室地址 )

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人 是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K：不適用

用複選標記表示註冊人 是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：不適用

解釋性説明

本《表格6-K》(以下簡稱《表格6-K》)的當前報告和本表格6-K的所有證物均以引用方式併入優客工場國際有限公司《表格F-3註冊説明書》(文件編號333-257664)和優客工場國際有限公司表格《表格F-3註冊説明書》(文件編號333-266899)，並應自提交本報告之日起成為本報告的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。

證券購買協議修正案、債券和認股權證

於二零二二年一月二十六日，優客工場國際有限公司(“本公司”或“本公司”)與JAK Opportunities LLC(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，本金3,000,000美元，可轉換為A類普通股的8%優先債權證(“債券”)及購買A類普通股的三系列認股權證(“認股權證”)。

於2022年3月1日，本公司與買方 就證券購買協議、債權證及認股權證訂立修訂協議(“初步修訂協議”)，將債券換股價及認股權證行使價定為每股A類普通股0.3美元的底價，每股面值0.0001美元(“底價”)。

於2022年4月22日，本公司完成將本公司已發行及未發行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合併為1股每股面值0.002美元的本公司普通股(“股份合併”)。根據初始修訂協議，A類普通股的股票拆分或股份拆分時，底價將按比例降低，如果A類普通股的反向股票拆分或股份組合，則底價應按比例增加。股份合併後， 底價為每股A類普通股6美元，面值為每股0.002美元。

於2022年8月29日，本公司與買方 就證券購買協議、債權證及認股權證訂立額外修訂協議(“第二修訂協議”)，以修訂債權證的換股價、認股權證的行使價及底價至每股A類普通股4.5美元，面值為每股0.002美元。第二修正案協議將於2022年9月6日生效，除非 納斯達克在該日期之前對其中的任何修正案提出異議。

於2022年10月25日，本公司與買方 就證券購買協議、債權證及認股權證訂立額外修訂協議(“第三修訂協議”)，將債權證的換股價、認股權證的行使價及底價修訂至每股2.3美元的A類普通股，面值為每股0.002美元。第三修正案協議將於2022年11月4日生效，除非納斯達克 在該日期之前反對其中的任何修改。

於2023年1月24日，本公司與買方 訂立證券購買協議、債權證及認股權證的附加修訂協議(“第四修訂協議”，連同初步修訂協議、第二修訂協議及第三修訂協議，“修訂協議”)，將債券的換股價、認股權證的行使價及底價 修訂至每股A類普通股1.3美元，每股面值0.002美元(“經修訂底價”)。此外，債券中定義的到期日應從2023年1月25日修訂並重述至2023年7月25日，而就B系列認股權證而言，終止日期 應修訂並重述至2023年9月30日。第四修正案協議將於2023年2月7日生效，除非納斯達克在該日期之前對其中的任何修改提出異議，但修改後的債券到期日應自簽署之日起生效。

A類普通股拆分或股份拆分時，修改後的底價應按比例降低，A類普通股反向拆分或股份組合時，修改後的底價按比例增加。在債券及認股權證仍未發行期間，未經買方事先書面同意，本公司不得以低於經修訂底價的每股價格或每股換股或行使價格(視何者適用而定)發行 A類普通股或普通股等價物(定義見證券購買協議)。

前述修訂協議摘要 並不聲稱是完整的，其全文在參考本文件全文時是有保留的。第四修正案協議的副本作為附件4.1、4.2和10.1附於本文件，在此引用作為參考。

安全港聲明

本表格6-K包含符合修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。這些陳述可通過以下術語進行識別：“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“ ”目標、“指導”和類似的陳述。公司還可以在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的定期報告中、在提交給股東的年度報告中、在新聞稿和其他書面材料中以及在高管、董事或員工向第三方作出的口頭聲明中 做出書面或口頭的前瞻性陳述。任何非歷史事實的陳述，包括有關公司信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述 。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括但不限於：公司的增長戰略；未來的業務發展, 經營業績和財務狀況；瞭解會員需求並提供產品和服務以吸引和留住會員的能力；維持和提升品牌認知度和美譽度的能力；維持和改進質量控制政策和措施的能力；與會員和商業夥伴建立和維持關係的能力；中國敏捷辦公空間市場的趨勢和競爭；收入和某些成本或支出項目的變化；中國敏捷辦公空間市場的預期增長；與本公司業務及行業有關的中國政府政策及法規，以及中國及全球的一般經濟及商業狀況，以及與上述任何事項有關或相關的假設。有關這些和其他風險、不確定因素或因素的詳細信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的文件。本表格6-K及附件中提供的所有信息均截至本表格6-K公佈之日，除適用法律要求外，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023年1月25日

[表格6-K的簽名頁]

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