UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根據第14(A)節的代理聲明
1934年《證券交易法》(      號修正案)

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

Soliciting Material under §240.14a-12

​

Quanex建築產品公司

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

申請費的支付(勾選所有適用的框)：

No fee required.

​

☐

以前使用初步材料支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求，對證物中的表格計算費用。

​

 

您的投票很重要

 

 

目錄

 

i

 

股東周年大會通知
To Be Held February 28, 2023

《Quanex Building Products Corporation》是美國特拉華州的一家公司，其股東年會將於2023年2月28日(星期二)上午8點在位於德克薩斯州77027休斯敦West Loop South 1600號的Post Oak酒店舉行，會議的目的如下：

(1)

選舉9名董事任職至2024年股東年會；

​

(2)

批准一項諮詢決議，批准本公司被任命的高管的薪酬；

​

(3)

就未來尋求高管薪酬諮詢投票的擬議時間表提供不具約束力的諮詢投票；

​

(4)

批准一項決議，批准本公司2023財年獨立審計師的任命；以及

​

(5)

處理在會議或其任何一個或多個休會之前適當處理的其他事務。

​

本通知附帶的委託書中列出了與上述事項有關的信息。

本公司董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)已將2023年1月5日的營業截止日期定為確定有權在大會上通知和表決的股東的記錄日期。有權在會議上投票的股東的完整名單將保存在公司的主要執行辦公室，並將在會議前10天的正常營業時間內開放給與會議相關的任何股東審查，並將在整個會議期間在會議時間和地點提供。

請立即進行投票。如果您覺得方便出席會議並希望親自投票，則您指定的代表可以撤銷，並且不會影響您親自投票的權利。

本通知隨附公司提交給股東的截至2022年10月31日的財政年度年報。代理材料將於2023年1月25日左右首次提供或郵寄給我們的股東。

董事會命令，

Paul B. Cornett

高級副總裁 - 總法律顧問兼祕書

德克薩斯州休斯敦
2023年1月25日

 

1

 

代理報表

股東年會
To Be Held February 28, 2023

1.為什麼我會收到這些代理材料？

您之所以收到這些委託書材料，是因為您在2023年1月5日(“記錄日期”)持有了Quanex Building Products Corporation的普通股，這使您有權在2023年2月28日舉行的Quanex 2023年年會及其任何休會或延期上通知並投票。代理材料包括我們的互聯網可用性通知、年度股東大會通知、委託書和截至2022年10月31日的Form 10-K年度報告。代理材料還包括2023年年會的代理卡。委託書材料包含有關2023年年會投票事項的詳細信息，並提供有關Quanex的最新信息，以幫助您在投票股票時做出明智的決定。隨函附上的2023年年會委託書正由我們的董事會徵集。

2.如果我同時或幾乎同時收到多張代理卡，意味着什麼？

這意味着您的股票以不同方式註冊或由多個帳户持有。為了投票您的所有股份，請在每張代理卡上簽名、註明日期並退回，如果您通過互聯網或電話投票，請為收到的每張代理卡投票一次。

3.誰可以在會上投票？

截至記錄日期收盤時，我們普通股的所有者有權在2023年年會上投票。所擁有的股份包括你在該日(I)直接以你的名義作為登記股東(登記股東)持有的股份，及(Ii)以經紀、銀行或其他紀錄持有人的名義持有的股份，而該等股份是以你作為實益擁有人的名義(以街道名義)持有的。普通股每股有權就每一事項投一票。截至記錄日期，我們有33,234,730股普通股流通股並有權投票。Quanex沒有其他未償還的有投票權證券有權在2023年年會上投票。有權在2023年年會上投票的完整股東名單將在2023年年會之前10天的正常營業時間內，在Quanex休斯頓辦事處和2023年年會期間開放給任何股東審查。

4.如何投票我的股票？

如果您是登記在冊的註冊股東，您可以通過以下任何一種方式投票：

•

郵寄投票。如果您選擇郵寄投票，只需填寫隨附的委託書，註明日期並簽名，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中寄回。您的股票將根據您的代理卡上的説明進行投票。

​

•

網絡投票您可以登錄到您的代理卡上指定的網站，並按照網站上描述的程序通過互聯網進行投票。互聯網投票是一天24小時可用的，該程序旨在通過使用代理卡上的個人識別碼來驗證投票結果。該程序允許您委派代理人投票您的股票，並確認您的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網投票，則不應退還您的代理卡。

​

 

2

 

•

電話投票。您可以撥打代理卡上提供的免費電話號碼，通過電話投票您的股票。電話投票是一天24小時可用的，程序旨在通過使用代理卡上的個人識別碼來驗證所投的選票。該程序允許您委派代理人投票您的股票，並確認您的指示已被正確記錄。如果您通過電話投票，則不應退還您的代理卡。

​

•

會議投票對於以經紀公司或銀行或其他類似組織的名義登記股票的股東，您需要從持有您股票的經紀人、銀行、受託人或其他代名人那裏獲得法定代表，然後您才能在年會上親自投票。對於直接在其名下登記股票的股東，您可以在年會上親自投票。

​

如果您以街道名義持有您的股票，您可以指示您的經紀人進行投票：

•

您的經紀人或其他被指定人將向您發送一張代理卡，以指示他們如何投票您的股票，還可能提供其他投票説明。請指示您的經紀人或其他被指定人如何使用您從他們那裏收到的委託書或根據您收到的投票指示投票您的股票。

​

•

請將您填寫好的委託書返還給您的經紀人或其他被指定人，或者聯繫您的帳户負責人，以便計算您的投票。

​

•

您的經紀人或其他被提名人可能會允許您通過互聯網或電話提交投票指示。

​

5.我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

是的。您可以在2023年年會之前通過以下方式撤銷您的委託書或更改您的投票：向Quanex總法律顧問兼公司祕書高級副總裁提交撤銷；授予帶有較晚日期的新委託書(自動撤銷較早的委託書)，無論是通過互聯網、電話還是通過郵件；或通過出席2023年年會並在會議期間親自投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，您可以聯繫您的經紀人或其他被提名者並按照他們的説明更改投票。

6.如何出席股東大會？

只有在記錄日期您是股東或持有有效委託書的情況下，您才能參加2023年年會。

入住將於上午7：30開始。中部時間，您應該為辦理登機手續留出充足的時間。

7.年會的法定人數是多少？

有權在2023年年會上投票的所有流通股的多數將構成法定人數，這是必須出席會議或由受委代表出席會議以處理事務的最低股份數量。將計算棄權票和經紀人反對票，以確定是否達到法定人數。

8.每個提案需要多少票數才能通過？

提案1將遵循多數票標準，因為本公司的章程規定，在無競爭對手的選舉中，董事由就董事投出的多數票選出，這意味着投給董事的票數必須超過反對該董事的票數。除非您給出投票指示，否則您的經紀人不得對您的股票進行投票。棄權票和中間人反對票對投票沒有影響。

 

3

 

提案2和提案4需要親自或委派代表出席2023年年會並有權就主題事項投票的股份的多數贊成票。你可以對這些提案投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。棄權將與“反對”每一項提案的投票具有相同的效果。經紀人的反對票對提案2的投票沒有影響，也不會產生，也不會對提案4產生影響。

提案3將遵循多數票標準，獲得最多贊成票的選舉即使沒有達到多數，也將被視為獲勝者。棄權票和中間人反對票對投票沒有影響。

9.如果我不提交投票説明，我的股票將如何投票？

已登記的股東。如果您是登記在冊的股東，並且您：(A)在互聯網上投票，並將所有投票選項留空並點擊“提交”，或(B)在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退還代理卡，則代理人將按照董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項以及代理人就任何其他適當提交給股東大會表決的事項酌情決定的方式投票您的股票。

這意味着這樣的委託書將被投票支持董事當選本文列出的所有被提名人，批准公司被任命的高管的薪酬，贊成每一年尋求未來的薪酬諮詢投票，並批准公司2023財年獨立審計師的任命。

如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過電話、互聯網、填寫並郵寄代理卡或親自在年會上投票，您的股票將不會被投票。

以街道名義持有的股份的實益所有者。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有提供具體的投票指示，您的股票將根據各個國家和地區證券交易所的規則進行投票。在這種情況下，持有您股票的組織一般可以在例行事項上投票，但不能在非例行事項上投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非例行事項上投票您的股票的指示，它將通知選舉檢查人員，它無權對您的股票進行投票。

這意味着，根據紐約證券交易所的規則，如果您不提供具體的投票指示，您的經紀人可以就建議4(關於批准獨立審計師的選擇)投票表決您的股票，但不能就建議董事會通過的建議1、2和3(關於董事選舉、關於薪酬的諮詢投票和未來關於薪酬的諮詢投票的時間)投票。

10.什麼是經紀人無投票權？

當為受益所有人持有股票的經紀人或其他被指定人因經紀人或被指定人對特定項目沒有酌情投票權且未收到受益擁有人的指示而未對特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票。根據紐約證券交易所監管以街頭名義持有的股票進行投票的規則，經紀人通常有權就“例行”事項(例如，批准選擇獨立公共會計師)投票，但不能就非例行事項(例如，董事選舉和關於高管薪酬的諮詢投票)進行投票。因此，中間人的不投票將不會影響提案1、2和3的結果，因為它們被視為無權就此類事項投票。由於經紀人或被提名人擁有對提案4進行投票的自由裁量權，因此不會出現與提案4相關的經紀人非投票，因此不會對提案4產生影響。經紀人非投票將被視為法定人數存在的股份。

11.如果我有問題或需要其他代理材料，我應該聯繫誰？

如果您有任何問題，請致電(713)877-5339或發送電子郵件至paul.cornett@quanex.com與公司祕書聯繫。

 

4

 

關於代理材料供應的重要通知
將於2023年2月28日舉行的年會：

我們的委託書和2022年年度報告可通過以下網址在線獲取：

http://www.quanex.com/2022AR

根據美國證券交易委員會的規定，本網站對任何訪問該網站的股東提供完全匿名。

 

5

 

會議前要處理的事項
PROPOSAL NO. 1
董事選舉

九名董事被提名參加會議選舉。所有被提名者的任期為一年，將於2024年公司年度股東大會上屆滿。

現任導演蘇珊·F·戴維斯、威廉·C·格里菲斯、布拉德利·E·休斯、傑森·D·利伯特、唐納德·R·梅爾、梅雷迪思·W·門德斯、柯蒂斯·M·史蒂文斯、小威廉·E·沃爾茲和喬治·L·威爾遜將競選連任。所有董事提名人選均由股東在公司2022年年度股東大會上選舉產生，任期一年。

在審閲本委託書所載有關我們董事的資料時，必須注意的是，本公司最初成立於2007年12月12日，與2008年4月Quanex Corporation的建築產品業務剝離以及Quanex Corporation與Gerdau S.A.的相關合並有關。在這些交易中，Quanex Corporation的董事成為Quanex Building Products Corporation的董事。因此，我們將這些“結轉”董事列為從2007年開始的公司，儘管他們在此之前可能曾在Quanex Corporation擔任過類似的職位。欲瞭解與此次交易有關的信息、全能建築產品公司的起源以及作為全能公司旗下董事的任何交易前服務，請參閲(A)公司截至2008年10月31日的10-K表格年度報告，(B)作為公司註冊説明書附件99.1的《信息聲明》，該表格於2008年4月4日提交，並於2008年4月9日生效，以及(C)經Form 10-K/A修訂的Quanex公司截至2007年10月31日的Form 10-K年度報告。

董事被提名者簡歷、關鍵屬性和技能

SUSAN DAVIS, age 69

簡介：戴維斯女士於2016年10月從江森自控亞太區執行副總裁總裁 - 的職位上退休，江森自控是汽車系統、建築效率和電力解決方案的全球領先者。在被任命為執行副總裁總裁 - 亞太區之前，戴維斯女士於1994年至2015年擔任江森自控首席人力資源官，2014年至2015年擔任執行副總裁總裁和首席人力資源官，人力資源執行副總裁總裁

 

6

 

2006年至2014年擔任人力資源部副主任，1994年至2006年擔任人力資源部總裁副主任。在此之前，她曾在江森自控擔任過各種其他職位，她最初於1983年加入江森自控。戴維斯女士獲得了密歇根大學的MBA學位，並獲得了貝洛伊特學院的碩士和學士學位。

主要特點、經驗和技能：在戴維斯女士擔任江森自控人力資源部執行主管的20多年任期內，該公司是一家國際公司，戴維斯女士獲得了廣泛的管理、公司治理、上市公司和國際商業專業知識。她還在高管薪酬和管理髮展問題上進行了廣泛的工作。此外，戴維斯女士在管家制造公司擔任董事的經歷，以及江森自控在建築節能產品和控制領域的全球領先地位，為戴維斯女士提供了在建築產品行業和製造工藝方面積累豐富經驗的機會，這兩點對於她擔任公司董事的服務來説都是非常寶貴的。戴維斯女士還獲得了上市公司董事會的經驗，因為她之前曾在管家制造公司、庫珀輪胎橡膠公司和Quanex公司擔任董事公司的董事。

2017年以來的其他董事職務。2016年至2021年，戴維斯女士在庫珀輪胎橡膠公司董事會任職，該公司是一家在紐約證券交易所上市的汽車、摩托車、卡車和賽車輪胎製造商。

威廉·格里菲斯，71歲

傳記：格里菲斯先生是公司董事會非執行主席。2013年7月至2020年1月1日，擔任公司董事長、總裁兼首席執行官；從那時起至2022年2月22日，擔任執行主席。在2013年加入本公司擔任首席執行官兼首席執行官之前，Griffiths先生曾擔任董事的董事總經理和Sealine(國際)有限公司的董事會成員，Sealine(國際)有限公司是一家總部位於英國的私營遊艇和其他海上船隻製造商。在2012年1月加入Sealine之前，Griffiths先生曾擔任Champion Enterprise，Inc.的董事會主席、總裁和首席執行官，該公司在2010年之前是一家在紐約證券交易所上市的模塊化和製造住房生產商。他於2004年8月加入冠軍公司，擔任董事公司總裁和首席執行官，並於2006年被任命為董事會主席。2001年至2004年，總裁先生在位於北卡羅來納州夏洛特市的全球性多行業公司SPX Corporation擔任 - 流體系統事業部部長。Griffiths先生畢業於倫敦大學，並以優異的成績獲得了採礦工程學士學位。此外，格里菲斯先生還畢業於哈佛商學院的PMD高管教育項目。

主要特點、經驗和技能：在擔任冠軍企業首席執行官期間，格里菲斯先生在製造流程、公司治理和上市公司問題方面積累了豐富的經驗。冠軍還為Griffiths先生提供了寶貴的專業知識和對建築產品行業的洞察力，他在Quanex Building Products工作期間繼續建立該行業。此外，格里菲斯先生在SPX公司擔任高級領導期間，在國際業務管理和國際業務方面擁有廣泛而廣泛的專業知識。這也讓他在國際和國內的併購方面積累了豐富的經驗。

布拉德利·休斯，60歲

傳記：2016年至2021年，休斯先生在紐約證券交易所上市的汽車、摩托車、卡車和賽車輪胎製造商庫珀輪胎橡膠有限公司擔任總裁兼首席執行官。此前，他曾於2015年1月至2016年9月擔任固鉑的高級副總裁兼首席運營官；2014年7月至2015年1月擔任高級副總裁和總裁-國際輪胎運營；2014年7月至2014年12月擔任高級副總裁和首席財務官；2009年11月至2014年7月擔任副總裁兼首席財務官。在加入庫珀輪胎之前，休斯先生在福特汽車公司任職23年，擔任過以下職務：全球產品開發總監；巴西聖保羅的董事南美業務財務總監；德國科隆的歐洲業務戰略與實施董事；以及科隆的歐洲製造總監。休斯先生自2015年以來一直擔任製造商生產力與創新聯盟(MAPI)的董事會成員，自2022年至今一直擔任MediView的顧問董事會成員。在此之前，休斯先生曾擔任Blanchard的顧問委員會成員

 

7

 

2010至2014年山谷醫院系統。休斯先生擁有邁阿密大學的商業學士學位和密歇根大學的MBA學位。

主要特點、經驗和技能：休斯先生擁有豐富的製造、審計、營銷和運營經驗。此外，休斯先生作為董事、總裁和一家全球性上市公司的首席執行官的經驗，使他擁有廣泛的公司治理、國際業務和上市公司專業知識。

2017年以來的其他董事職務。休斯在2016年至2021年期間擔任庫珀輪胎橡膠公司董事會成員。

JASON LIPPERT,age 50

利伯特先生是LCI Industries(紐約證券交易所股票代碼：LCII)的董事長兼首席執行官，LCI Industries是房車和船舶行業的最大供應商之一，也是業內最受尊敬的公司之一。他自2013年5月以來一直擔任該職位，並自2003年2月以來一直擔任Lippert Components的首席執行官和董事會成員。Lippert先生在LCI及其子公司擁有28年的經驗，他的職業生涯始於該公司的管理實習生，此後一直擔任各種領導職位。在他的領導下，LCI的年收入從1億美元增長到約50億美元，目前擁有超過15,000名團隊成員。在他領導LCI Industries期間，他領導了超過75家被整合到LCI的企業的收購。利伯特先生在俄亥俄州牛津的邁阿密大學獲得工商管理、會計和商業管理理學學士學位。

關鍵屬性、經驗和技能：Lippert先生擁有廣泛的製造、建築產品、工程、營銷、人力資源和運營經驗。此外，李柏特先生在董事、總裁以及一家全球性上市公司擔任首席執行官的經歷為他提供了廣泛的公司治理、國際業務和上市公司專業知識。

2017年以來的其他董事職務。自2007年以來，利伯特先生一直在利伯特組件公司的董事會任職。

DONALD MAIER,age 58

傳記：邁爾自2020年以來一直擔任獨立高管服務顧問。在這一職位上，他目前為Chobani，Inc.提供高管諮詢服務，並曾為Alto Pharmacy提供高管諮詢服務。在成為獨立顧問之前，邁爾先生於2016年至2019年擔任阿姆斯特朗地板公司的總裁兼首席執行官，阿姆斯特朗地板公司是一家在紐約證券交易所上市的全球地板產品生產商，主要用於商業、住宅和機構建築的建設和翻新。在此之前，Maier先生於2014年至2016年擔任阿姆斯特朗世界工業公司地板產品部執行副總裁兼首席執行官，並於2010年至2014年擔任阿姆斯特朗世界工業公司全球運營卓越經理高級副總裁。Maier先生還在2008至2010年間擔任TPG Capital Advisors的高級顧問，並在1987至2008年間在Hillenbrand Industries及其子公司Hill-Rom和Batesville棺材公司擔任各種高級領導、戰略、營銷、業務開發和工程職位。邁爾先生畢業於俄亥俄州立大學工程學學士學位，畢業於澤維爾大學工商管理碩士學位。

主要特點、經驗和技能：邁爾先生擁有豐富的製造、工程、營銷和運營經驗。此外，邁爾先生作為董事和一家全球性上市公司的首席執行官的經驗，使他擁有廣泛的公司治理、國際業務和上市公司專業知識。邁爾先生還曾在公司的審計委員會任職。

2017年以來的其他董事職務。2016年至2019年，邁爾擔任阿姆斯特朗地板公司董事會成員。

 

8

 

梅雷迪思·門德斯，64歲

傳記：門德斯是馬修·普利茨克公司(Matthew Pritzker Company)的首席執行官，這是一家獨家經營的公司。在2022年加入Matthew Pritzker Company之前，門德斯女士自2020年以來一直擔任獨立投資和財富管理公司Gresham Partners，LLC的首席運營官和合夥人。2005年至2020年，她擔任國際律師事務所Jenner&Block的首席執行官兼董事首席運營官，從2015年開始，她還擔任Jenner&Block倫敦的財務和行政合規官。1999年至2005年，門德斯女士擔任全球通信營銷公司愛德曼(現為Daniel)全球首席財務官總裁執行副總裁。在1999年之前，門德斯女士曾擔任增值經銷商哈特福德計算機集團和全球醫療產品製造商和分銷商Medline Industries的首席財務官。她也是First Chicago Capital Markets的投資銀行家，並在馬薩諸塞州波士頓的Mintz，Levin，Cohen，Ferris，Glovsky和Popeo開始了她的金融執業律師生涯。Mendes女士是註冊會計師，擁有芝加哥大學布斯商學院(前身為芝加哥大學商學院)金融專業的MBA學位、哈佛大學法學院的法學博士學位和布朗大學的AB(以優異成績畢業)學位。門德斯女士獲得了NACD董事資格認證，並獲得了卡內基梅隆軟件工程學院的網絡安全監督認證。

主要特點、經驗和技能：門德斯女士是一位經驗豐富的行政領導，在全球金融、房地產、銷售和營銷、技術和網絡安全、法律和運營方面擁有豐富的知識。她在多個行業的廣泛經驗使她對財務和會計、上市公司管理、公司治理問題和國際業務有了深刻的瞭解。

自2017年以來擔任的其他董事職務：門德斯女士自2018年以來一直擔任董事的獨立董事以及紐約證券交易所上市的多元化控股公司Kronos Worldwide，Inc.和紐約證券交易所上市的多元化控股公司NL Industries，Inc.的審計委員會成員。2016年至2018年，門德斯女士還擔任過非上市多家庭房地產投資信託基金--內陸住宅物業信託基金的董事；2014年至2016年，她還擔任過上市購物中心房地產投資信託基金--內陸房地產公司的董事。

柯蒂斯·史蒂文斯，70歲

傳記：史蒂文斯先生於2017年7月從路易斯安那州太平洋公司首席執行官一職退休，他是路易斯安那州太平洋公司的董事的一員，路易斯安那州太平洋公司是一家在紐約證交所上市的建材製造商。在2012年5月成為首席執行官之前，史蒂文斯先生從2011年12月開始擔任路易斯安那太平洋公司的首席運營官和執行副總裁總裁。在擔任首席運營官之前，史蒂文斯先生自1997年起擔任路易斯安那太平洋公司首席財務官，並自2002年起擔任行政部門執行副總裁總裁。在加入路易斯安那太平洋公司之前，史蒂文斯先生在平板顯示器產品製造商Planar Systems，Inc.擔任了14年的各種財務和運營職位。史蒂文斯擁有加州大學洛杉磯分校經濟學學士學位和金融專業MBA學位。

主要特點、經驗和技能：史蒂文斯先生通過在路易斯安那太平洋公司擔任的各種職務，獲得了建築產品行業的廣泛經驗。他還擁有強大的會計和金融背景，以及在信息技術和供應鏈管理、戰略開發和上市公司問題方面的廣泛專業知識。此外，路易斯安那太平洋公司的國際業務為史蒂文斯先生提供了豐富的國際商業經驗。

自2017年以來的其他董事職務：史蒂文斯從2012年至2017年退休，一直擔任路易斯安那太平洋公司的董事會成員，並自2018年以來一直在木材生產商Interfor Corporation董事會任職，該公司的股票在多倫多證券交易所上市。

WILLIAM WALTZ,age 58

傳記：自2018年以來，Waltz先生一直擔任Atkore Inc.的總裁兼首席執行官，Atkore Inc.是一家上市的全球電氣、安全和基礎設施解決方案提供商。在假設之前

 

9

 

在擔任該職位之前，他還擔任過其他幾個高管職務，包括首席運營官和集團阿特科爾電氣產品部門的總裁。從2009年到2013年加入Atkore之前，Waltz先生一直擔任北美最大的玻璃回收公司Strategic Material，Inc.的董事長兼首席執行官。在此之前，他在賓特公司的各個部門工作了15年，其中包括總裁-賓泰流量技術公司。沃爾茨的職業生涯始於通用電氣公司，並擔任德勤管理顧問。Waltz先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位；維拉諾瓦大學計算機科學理學碩士學位；賓夕法尼亞州立大學工業工程理學學士學位；畢業於通用電氣信息系統管理課程。

關鍵屬性、經驗和技能：Waltz先生在Atkore任職期間以及之前在戰略材料和賓泰公司擔任的職務期間，在製造業領域獲得了重要的領導和運營經驗。在不同的職位上，Waltz先生還在製造產品、戰略規劃、併購、網絡安全、銷售和營銷、供應鏈管理和國際管理方面積累了豐富的專業知識。

自2017年以來的其他董事職位：沃爾茨自2018年以來一直擔任Atkore董事會成員。

GEORGE WILSON, age 54

簡歷：自2020年1月1日起，韋奕信先生被任命為總裁兼本公司首席執行官。在被任命擔任該職務之前，韋奕信先生自2017年起擔任本公司副首席運營官總裁 - 。在此之前，威爾遜先生自2011年起擔任本公司中空玻璃系統部總裁兼總經理，並自2011年3月被Quanex收購開始擔任Edgetech I.G.，Inc.的總經理，直至將其與現有的Quanex業務合併成立中空玻璃系統部。在加入Quanex之前，威爾遜先生於2008年至2010年擔任勞倫製造事業部運營副總裁，並於2010年至2011年在其母公司勞倫國際擔任人力資源部副總裁，勞倫國際是一家多元化的聚合物、橡膠和塑料製造商。在此之前，從1993年開始，威爾遜先生在聯邦默高公司擔任過各種職務，負責增加對各種汽車零部件的一級製造商Federal Mogul的責任。威爾遜先生畢業於阿克倫大學會計學學士學位，畢業於印第安納大學工商管理碩士學位。此外，威爾遜還完成了哈佛商學院關於推動盈利增長的高管教育項目。

主要特點、經驗和技能：威爾遜先生在公司任職期間以及之前在勞倫製造公司擔任的職務期間，在建築產品行業積累了豐富的領導和運營經驗。他在三十年職業生涯中的經驗也為威爾遜先生提供了廣泛的商業領域的專業知識，包括人力資源、銷售和營銷、會計、財務、供應鏈管理和國際管理。

董事會已肯定地決定MSES。戴維斯和門德斯，以及休斯先生、利伯特先生、邁爾先生、史蒂文斯先生和沃爾茲先生均與公司沒有實質性關係，並已滿足紐約證券交易所的獨立性要求。在評估董事獨立性時，董事會考慮了公司與該等董事可能關聯的多家公司的關係(作為客户或供應商或其他)，並確定董事會認為不存在可能影響董事獨立性的該等關係。在作出此項評估時，董事會已考慮與該等公司的交易水平相對於本公司及其他各方的總銷售額、董事參與該等交易的水平，以及該等董事影響任何該等交易的能力。根據審核，董事會認定年內並無發生任何可能影響任何非僱員董事獨立性的交易。在本財政年度，提名和公司治理委員會確定不存在證券交易委員會所定義的“關聯人”交易。此外，除格里菲斯和威爾遜外，每一位董事都符合1934年證券交易法第16b-3條對“非僱員董事”的定義。

任何人士與任何董事被提名人之間並無安排或諒解，據此該董事被提名人獲選為股東大會選舉的被提名人，且本公司任何董事被提名人或高管之間並無家族關係。MSE。

 

10

 

戴維斯和門德斯以及格里菲斯、休斯、利伯特、邁爾、史蒂文斯、沃爾茲和威爾遜都表示願意在當選後任職。如一名被提名人因任何理由不能或不會任職，而任何其他人被提名，則隨附的委託書表格上指定的人將有酌情決定權，根據他們對該另一名被提名人的判斷投票或不投票，除非就該事項投票的權力被扣留。

需要投票

要當選為董事，董事被提名人必須獲得大會上就該被提名人所投的多數票(對董事被提名人投贊成票的股份數必須超過對該被提名人投下的反對票的票數)。在董事選舉中不允許累積投票。棄權和經紀人反對票不會被視為對任何特定董事被提名人的支持或反對，也不會影響董事選舉的結果。

根據公司治理準則，任何現任董事被提名參選的人，如果獲得的反對票多於贊成票，則必須辭去董事的職務。在這種情況下，治理委員會和隨後的全體董事會將審查並決定是否接受或拒絕提交的辭呈。委員會必須在選舉結果證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。

推薦

董事會建議您投票支持MSE的選舉。戴維斯和門德斯，以及格里菲斯、休斯、利伯特、邁爾、史蒂文斯、沃爾茲和威爾遜先生。除非您在委託書中有相反的指示，否則您的委託書將在所有董事被提名者的選舉中投票。如果任何被提名人不能或不願意接受提名或選舉，代表其行事的人將投票支持董事會推薦的其他人的當選。然而，董事會沒有理由相信，如果當選，任何被提名人將無法或不願任職。

 

11

 

PROPOSAL NO. 2
諮詢投票批准任命的高管薪酬

根據《證券交易法》第14A條的要求，股東們將在會上就一項諮詢決議進行表決，該決議批准了公司指定的高管(“NEO”)的薪酬。

我們相信，我們的薪酬做法和程序具有競爭力，注重績效薪酬，並與我們股東的長期利益緊密結合。這種顧問性股東投票，俗稱“薪酬話語權”，讓您作為股東有機會通過投票支持或反對以下決議，對我們向近地天體支付的薪酬表示批准或拒絕批准：

“股東現批准本公司2023年委託書中S-K條例第402項披露的本公司指定高管的薪酬，該披露包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他高管薪酬表及相關討論。”

本公司和薪酬與管理髮展委員會(“薪酬委員會”)繼續致力於本委託書第21頁“薪酬討論與分析”標題下概述的薪酬理念、做法和目標。薪酬委員會將一如既往地繼續審查高管薪酬計劃的所有要素，並採取其認為必要的任何步驟，以繼續實現該計劃的目標。

鼓勵股東仔細閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”部分，以詳細討論公司高管薪酬計劃。

由於您的投票是諮詢投票，因此對公司或董事會不具有約束力。然而，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

除非董事會修改其關於舉行薪酬話語權諮詢投票頻率的政策，否則此類投票將在公司股東的每次年度會議上進行。下一次這樣的投票將在與本委託書相關的年度股東大會上進行。

需要投票

親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就本建議投票的股份，必須獲得大多數股份的贊成票，方能批准薪酬話語權建議。棄權將與投票反對薪酬話語權提案具有相同的效果。經紀人的不投票不會對薪酬話語權提案產生影響。

董事會建議

董事會建議您投票支持批准批准本公司指定高管薪酬的諮詢決議。

 

12

 

PROPOSAL NO. 3
關於會議頻率的諮詢投票
關於高管薪酬的諮詢投票

在會議上，股東將就一項不具約束力的諮詢提案進行表決，該提案涉及本委託書中上文第2號提案中討論的諮詢股東就高管薪酬進行投票的頻率。股東將有機會就股東對高管薪酬的投票是否應該每一年、兩年或三年進行一次諮詢投票。股東也可以對此事投棄權票。

由於您的投票是諮詢投票，因此不會對公司或董事會具有約束力。然而，董事會在考慮顧問股東就高管薪酬進行投票的頻率時，將考慮投票結果。

需要投票

這項提案遵循多數票標準，獲得最多贊成票的選舉即使沒有達到多數，也將被視為獲勝者。棄權票和中間人反對票對投票沒有影響。

董事會建議

董事會建議投票贊成每一年就高管薪酬舉行一次顧問股東投票。我們相信，這種方式為我們的股東提供了最直接的溝通形式。投票隱含在年度程序中，直接對應於隨附的年度股東大會委託書中提供的信息。然而，我們強調，您不會投票批准或反對董事會的建議。取而代之的是，您的代理卡為您提供了關於這一非約束性建議的四個選項。您可以每隔一年、兩年或三年就高管薪酬問題進行股東投票，也可以投棄權票。

 

13

 

PROPOSAL NO. 4
批准任命獨立審計公司

審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審計公司2023財年的綜合財務報表。均富會計師事務所自2014年4月以來一直是本公司的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准任命均富會計師事務所為我們截至2023年10月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。均富律師事務所由審計委員會根據其章程任命。

如果股東未能批准均富律師事務所的任命，審計委員會可以重新考慮這一任命。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變動將符合公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情在年內的任何時間指示任命不同的獨立會計師事務所。

審計委員會已批准均富律師事務所提供的所有服務。均富律師事務所的一名代表將出席年會，並將有機會發表聲明，並回答股東可能提出的適當問題。

需要投票

本次表決需要親自出席或由受委代表出席年會並有權就本提案投票的股份的多數贊成票批准。對該提案的批准投棄權票的效果相當於對該提案投了反對票。

董事會建議

董事會建議您投票支持批准任命均富律師事務所為本公司截至2023年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

14

 

執行主任

以下是截至2022年10月31日的財政年度有關本公司被點名高管的某些信息。這些個人之間或這些個人與本公司任何董事之間沒有家族關係。任何人與任何行政主任之間並無任何安排或諒解，而該行政主任是根據該安排或諒解而獲選為行政主任的，但與該行政主任純粹以該行政主任身分行事的安排或諒解除外。

威爾遜先生被任命為總裁，自2020年1月1日起擔任本公司首席執行官。在被任命擔任該職務之前，韋奕信先生自2017年起擔任本公司副首席運營官總裁 - 。在此之前，威爾遜先生自2011年起擔任本公司中空玻璃系統部總裁兼總經理，並自2011年3月被Quanex收購開始擔任Edgetech I.G.，Inc.的總經理，直至將其與現有的Quanex業務合併成立中空玻璃系統部。在加入Quanex之前，威爾遜先生於2008年至2010年擔任勞倫製造事業部運營副總裁，並於2010年至2011年在其母公司勞倫國際擔任人力資源部副總裁，勞倫國際是一家多元化的聚合物、橡膠和塑料製造商。在此之前，從1993年開始，威爾遜先生在聯邦默高公司擔任過各種職務，負責增加對各種汽車零部件的一級製造商Federal Mogul的責任。威爾遜先生擁有印第安納大學的工商管理碩士學位和阿克倫大學的會計學學士學位。此外，威爾遜還完成了哈佛商學院關於推動盈利增長的高管教育項目。

自2019年11月1日起，任命高級副總裁先生為公司 - 首席財務官兼財務主管。在此之前，他於2016年至2019年擔任公司副 - 投資者關係和財務主管，並於2019年6月至2019年11月擔任公司臨時首席財務官。在加入本公司之前，Zuehlke先生於2011年至2016年擔任Halcón Resources投資者關係部副總裁總裁，並於2010年至2011年擔任董事地球動力學投資者關係部副總裁。在這些職位上，Zuehlke先生負責領導和管理投資者關係職能，並擔任投資界的主要聯繫人。Halcón(現為Battalion Oil)是一家獨立的能源公司，專注於在美國收購、生產、勘探和開發富含液體的陸上資產，而地球動力學是一家專注於石油和採礦行業的國際陸地和淺水地球物理服務公司。在加入地球動力學之前，Zuehlke先生於2009至2010年間擔任Hercules Offshore的財務和投資者關係部經理。Zuehlke先生的職業生涯始於景順，1998年至2009年在景順擔任股票分析師和市場數據助理。Zuehlke先生擁有德克薩斯大學的工商管理學士學位和休斯頓大學的工商管理碩士學位。

科內特先生被任命為公司高級副總裁 - 總法律顧問兼祕書，自2019年11月1日起生效。在此之前，科內特先生於2005年加入前身公司擔任全職律師，擔任總裁副總法律顧問，並擔任各種責任日益增加的職位。2003年至2005年，科內特先生是富布賴特律師事務所(現為Norton Rose Fulbright)國際律師事務所的合夥人，為客户提供公司和證券事務方面的諮詢。科內特先生擁有萊斯大學的文學學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。

 

15

 

利文斯頓先生被任命為公司副總裁 - 首席財務官兼財務總監，自2019年11月1日起生效。在此之前，他於2019年2月開始擔任副總裁 - 總監。在加入本公司之前，利文斯頓先生於2015年至2018年擔任上市營養品生產商歐米茄蛋白質的副財務長兼財務總監總裁。2008年至2015年，Livingston先生在Ion地球物理公司擔任董事級別的內部審計和財務報告職務。1985至2007年間，利文斯頓先生曾在多家上市公司和四大全國性會計師事務所擔任各種內部審計職務。利文斯頓先生擁有德克薩斯大學工商管理學士學位，是一名註冊公共會計師。

加西亞女士被任命為公司副總裁總裁 - 首席人力資源官，自2021年11月1日起生效。在此之前，她於2020年至2021年擔任公司副總裁 - 人力資源。在加入本公司之前，Garcia女士於2017年至2020年擔任總裁副人力資源部經理，並於2015年至2017年擔任赫爾曼紀念健康系統人力資源部董事經理。在這些職位上，Garcia女士負責與醫院和企業領導層在人才管理、變革管理、員工敬業度和人力資源政策解讀方面進行合作。紀念赫爾曼健康系統是德克薩斯州東南部最大的非營利性醫療系統。在加入Memory Hermann之前，Garcia女士於2014年至2015年擔任董事直接能源部人力資源部經理，並於2010年至2014年擔任液化空氣美洲區人力資源部高級董事。在2010年前，加西亞女士在各種人力資源部門工作，承擔着越來越大的責任。加西亞女士擁有萊斯大學的文學學士學位、休斯頓大學的工商管理碩士學位和克雷頓大學的教育學博士學位。

 

16

 

董事和高管薪酬

董事薪酬

兼任本公司僱員的董事不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。在2022財年，威爾遜先生是公司的一名員工。因此，他沒有因擔任董事會職務而獲得任何額外補償。格里菲斯先生在成為本公司員工之前是董事的僱員，在2022年2月從公司退休之前，他在2022年財政年度的部分時間裏一直在董事工作。他從入職之日到作為本公司僱員退休之日，並未收到任何董事補償金。格里菲斯先生繼續擔任董事會非執行主席。

在截至2022年10月31日的財年，公司非僱員董事獲得以下薪酬：

•

年度現金預付金(1)--7萬美元/年按季支付

​

•

委員會成員聘用人(1)-

​

•

審計委員會成員：季薪1萬美元/年

​

•

薪酬與管理髮展委員會成員：季薪1萬美元/年

​

•

提名和公司治理委員會成員：7500美元/年，按季度支付

​

(1)

非僱員董事可根據Quanex建築產品公司遞延補償計劃(“DC計劃”)延期支付其全部或任何部分現金預付金和費用。這些延期被存入根據DC計劃維持的名義賬户，並被視為投資於現金、普通股單位或董事選擇的公司合格401(K)計劃下的任何賬户。被視為投資於公司普通股單位並貸記到董事名義賬户的單位數，等於根據普通股在紐約證券交易所的收盤價遞延的美元金額購買的普通股數量，該金額是為購買此類股票而支付的。如果股息或其他分配是在普通股上宣佈和支付的，對於記入董事賬户的每個名義普通股單位，董事的名義匹配賬户將累加相應的信用。所有董事延期都是100%既得利益的。在根據DC計劃的條款允許分配之前，不能根據DC計劃支付任何款項。如果董事發生“控制權變更”，貸記支付寶賬户的任何金額都將全部歸屬，並在控制權變更發生後五天內以現金支付。“控制權變更”的一般定義是：(1)收購證券，使個人或其實體或集團直接或間接成為(A)本公司當時尚未發行的普通股或(B)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未發行的普通股的20%或更多的實益擁有人, (Ii)於二零零七年十二月十二日擔任董事會成員的大多數人士(“現任董事會”)的變動，(Iii)概括而言，本公司的重組、合併、綜合或出售或處置本公司的全部或幾乎全部資產，或(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。就此而言，任何人士如於二零零七年十二月十二日後成為董事成員，而該項選舉或本公司股東提名參選，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則將被視為現任董事會成員；除非董事首次就任是由於選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的個人、實體或團體或其代表進行的其他實際或威脅徵求委託或同意的結果。DC計劃下的所有分配都將以現金進行。DC計劃允許的任何延期或付款的管理方式應符合1986年《國税法》第409a條的規定。

​

 

17

 

•

委員會主席費用(支付以代替上文所列的委員會成員聘用費)(1)-

​

•

審計委員會主席：季薪2萬美元/年

​

•

薪酬與管理髮展委員會主席：季薪15,000美元/年

​

•

提名和公司治理委員會主席：季薪12,000美元/年

​

•

非執行董事長費用(1)--按季度支付4萬美元/年

​

•

銷售董事手續費(1)--20,000美元/年按季支付

​

•

年度限制性股票單位聘用金(2)-在每個會計年度的第一個工作日，非僱員董事將獲得價值100,000美元的年度限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎在發行後立即授予。如果非僱員董事符合公司的董事股權準則(股票和股份等價物)，獎勵的支付將自動推遲到董事脱離服務後(或如果更早，則推遲到公司控制權變更)，除非董事選擇在更早的指定日期結算和支付獎勵，並且這種選擇是在根據美國國税法第409A條適用於獎勵的推遲選擇期的最後一天之前做出的。如果非員工董事沒有達到公司適用的股權指導方針，那麼獎勵的支付將自動推遲到董事脱離服務時，並且不允許選擇更早的支付日期。就本段而言，董事是否符合股權指引的決定，將於緊接授予適用的限制性股票單位獎勵的日曆年度前一個日曆年度的12月31日作出。關於2021年11月1日授予的限制性股票單位獎勵，史蒂文斯先生選擇在授予日期的兩週年時提前付款，而對於2022年11月1日授予的限制性股票單位獎勵，史蒂文斯先生選擇在授予日期的三週年時提前付款。沒有其他董事選擇提前支付2022財年授予的限制性股票單位的款項。

​

•

初始限制性股票單位授予-自非員工董事首次當選或任命為董事之日起，該董事將獲得年度限制性股票單位獎勵，按比例計算，獎勵時間為自董事當選或任命之日起的本財年期間。這些贈款將立即授予，並將在董事脱離服務或公司控制權變更的較早時間結算和支付。按比例分配的限制性股票單位獎，以及授予新任命或當選的董事的第一個完全限制性股票單位獎，沒有資格進行任何形式的延期或其他付款時機選擇。

​

•

費用報銷-董事與出席會議有關的費用由公司報銷。

​

(2)

在2020年2月27日之前，Quanex建築產品公司2008年綜合激勵計劃經修訂後發佈了限制性股票單位獎勵計劃。2020年11月1日及之後向非僱員董事發放的限制性股票單位獎勵由Quanex Building Products Corporation 2020綜合激勵計劃發放。

​

 

18

 

下表顯示了截至2022年10月31日的財年我們非僱員董事的總薪酬：

(1)

所示金額反映董事在2022財年從本公司賺取的費用。在2022財年，根據Quanex建築產品公司延期補償計劃，休斯、利伯特和沃爾茲分別選擇推遲支付21,875美元、78,750美元和87,500美元的現金補償。

​

(2)

這些列顯示根據FASB ASC主題718計算的2022財年授予的限制性股票單位的合計授予日期公允價值。在2022財年，沒有向非僱員董事授予股票期權。董事贈款立即授予，因此在授予之日支出。關於計算授予日期公允價值時使用的假設的討論可在附註13“基於股票的補償”中找到，該附註包括在公司截至2022年10月31日的年度10-K表格年度報告中包括的經審計的財務報表。這些價值反映了公司用來確定與這些獎勵相關的會計費用的假設，並不一定與董事可能確認的實際價值相對應。

​

下表顯示了2022財年期間授予的限制性股票單位的公允價值，以及截至2022年10月31日每個非員工董事未償還的限制性股票單位和股票期權獎勵的總數：

​

(3)

本公司不為非僱員董事提供養老金計劃。沒有一位董事從遞延薪酬中獲得優惠或高於市場的收益。

​

 

19

 

(4)

顯示的金額包括：(A)在2022財年就已發行的限制性股票單位支付的股息，以及(B)向Davis女士和Hughes先生、Lippert先生、Stevens先生和Waltz先生支付的遞延薪酬計劃中虛擬股票的等值股息，分別為7,185美元、71美元、678美元、4,954美元和1,835美元。

​

(5)

格里菲斯在擔任執行主席期間收到了其中的7,275美元。剩餘的款項是在他擔任董事期間支付的。

​

(6)

魯普先生自2022年2月22日起從董事會退休。

​

 

20

 

薪酬討論與分析

簡介

本委託書的這一部分描述了在2022財年(或為2022財年)支付給本委託書第41頁“薪酬彙總表”中所列高管的薪酬：

•

喬治·威爾遜 - 總裁兼首席執行官(“首席執行官”)

​

•

斯科特·M·祖爾克 - 高級副總裁，首席財務官兼財務主管(首席財務官)

​

•

Paul B.Cornett - 高級副總裁，總法律顧問兼祕書長(“GC”)

​

•

金伯利·N·加西亞 - 副總裁總裁，首席人力資源官(“CHRO”)

​

•

馬克·利文斯頓 - 副總裁總裁，首席財務官兼財務總監(“首席財務官”)

​

本薪酬討論與分析(“CD&A”)中描述的薪酬計劃廣泛適用於公司的其他高級管理人員和管理人員，並進行適當的更改以反映不同的責任級別和類型。公司相信，這一方法有助於將Quanex員工統一到一個致力於公司公司目標的統一團隊中。

2022財年繼續保持強勁業績，並支持薪酬決策

我們進入2022財年時，需求環境依然強勁，但許多不利因素挑戰了我們滿足過剩需求的能力。奧密克戎COVID的變種在第一季度影響了我們的員工隊伍，供應鏈在上半年繼續受到重大幹擾，持續的通脹壓力在全年繼續對公司構成挑戰。其他影響包括烏克蘭衝突、英鎊和歐元對美元的貶值，以及與美國中期選舉週期相關的廣泛不確定性。所有這些不利因素都給本已脆弱的宏觀經濟環境增加了壓力。然而，與前兩年一樣，Quanex團隊迅速應對這些挑戰，連續第三年實現創紀錄的收入和收益。

在商業上，Quanex銷售團隊能夠通過創造性的定價策略抵消很大一部分通脹壓力。在運營方面，儘管供應鏈嚴重中斷，製造團隊仍提高了服務和質量水平。在文化上，我們的人力資源團隊通過創建新的多樣性、公平和包容性理事會併成立新的員工資源小組，繼續推動我們的多樣性、公平性和包容性努力。此外，最重要的是，我們很自豪地説，在2022財年，我們在可記錄的總傷害比率和傷害嚴重程度比率方面都達到了Quanex的創紀錄低點。

在戰略上，我們不再主要關注運營業績改進，而是通過引入新的戰略重點，加大了向更廣泛受眾宣傳我們的戰略的努力，我們將其稱為有目的的增長。9月份，我們與股東就這一新增長計劃的基礎進行了溝通。在這些對外溝通後不久，我們還宣佈收購LMI Custom Miding，LLC的幾乎所有運營資產，這是實施新的有目的的增長戰略的重要一步。我們為我們在2022年的表現感到自豪，並對Quanex的未來感到興奮。

 

21

 

以下是我們在2022財年取得的一些重要成就：

(1)

調整後EBITDA與公司報告的淨收入的對賬包括在本委託書附件A中。

​

我們的薪酬與績效保持一致

公司2022財年的年度和長期激勵計劃與年初制定的公司戰略目標保持一致。年度激勵獎(“AIA”)基於收入(加權45%)、調整後EBITDA(加權45%)和營運資本佔銷售額的百分比(加權10%)。我們的長期業績股票基於淨資產回報率(RONA)；我們的長期業績限制性股票單位(PRSU)基於絕對股東總回報(TSR)。

 

22

 

下圖顯示了公司在2022年友邦保險計劃下的各項指標的年度業績，並展示了我們制定目標的嚴謹程度。儘管市場提出了挑戰，但如下表所示，該公司今年的業績表現強勁。

(1)

在上述期間，調整後EBITDA與公司報告的淨收入的對賬包括在本委託書附件A中。

​

(2)

營運資金佔銷售額的百分比的計算方法是應收賬款和存貨減去應付款的季度平均值除以淨銷售額，淨銷售額是從2020財年開始的AIA中用於計算營運資金佔銷售目標的百分比的公式。

​

可變現薪酬與股東結盟

我們薪酬計劃的一個關鍵目標是使薪酬與績效保持一致。下圖顯示了我們首席執行官2020財年、2021財年和2022財年的目標薪酬和可實現薪酬與三年股價表現之間的關係。

(1)

目標薪酬包括適用期間的基本工資、目標獎金和限制性股票、PRSU和績效股票的授予日期價值(FINCALS 2020 - 2022)。可變現薪酬包括基本工資、獎金支出、授予的限制性股票、賺取的PRSU(如果尚未賺取，則按目標估值)，以及在適用期間(2020財年 - 2022財年)以2022年10月31日的股價估值的績效股票。

​

在2022財年，我們的友邦保險實現了180%的目標。2020財年 - 2022財年的PRSU實現了93%的目標，PSA實現了200%的目標。

 

23

 

迴應我們的戰略和股東

2023財年的變化：根據我們正在進行的戰略，薪酬委員會審查了2023財年的薪酬計劃，並做出了以下變化 - 友邦保險將基於40%的收入、25%的調整後EBITDA、25%的調整後EBITDA利潤率和10%的營運資本佔銷售額的百分比。長期激勵計劃沒有任何變化。薪酬委員會認為，公司薪酬計劃的結構表明，我們一直致力於使高管薪酬與股東利益保持一致，並鼓勵Quanex創造價值。

薪酬最佳實踐

我們使用基本工資、年度激勵、長期激勵和員工福利等傳統薪酬元素來提供具有吸引力和競爭力的薪酬。在評估薪酬的適當性時，我們以薪酬和公司業績為基準。我們所有的高管薪酬計劃都由一個獨立的薪酬委員會管理，並得到獨立顧問的協助。我們高管薪酬計劃的一些亮點包括：

薪酬目標

我們設計高管薪酬計劃是為了推進我們公司按績效付費的目標。我們的薪酬計劃和薪酬戰略關注並旨在影響我們業務的利潤率、現金流的產生、股東的回報以及我們業務的高效管理。

 

24

 

我們的具體目標和相關計劃功能包括：

競爭定位

Fiscal 2022

薪酬委員會每年審查我們高管薪酬計劃的競爭力水平和持續適當性。在2022財年，Quanex使用了17家直接行業公司的比較薪酬數據，在本CD&A中稱為“同行集團”，作為設計和設定其薪酬水平的參考點。同業集團由根據規模、複雜性、收入、市值、風險等標準選擇的公司組成

 

25

 

主要業務的概況、資產強度、利潤率和行業應用。去年的委託書中討論了從2021年起對同齡人羣體的變化。薪酬委員會審查並批准將以下公司納入公司2022財年的同行小組：

薪酬委員會的獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)利用同業集團薪酬信息以及一般行業調查數據，為每個高管職位制定了適當的薪酬範圍。FW Cook還準備了一份關於我們的關鍵業績指標的獨立分析，這些指標包括盈利能力、增長、資本效率、資產負債表實力和股東總回報，與我們的17個行業同行相比。這些結果隨後被報告給薪酬委員會，以便全面瞭解我們與同齡人的業績相比較的薪酬競爭力。雖然薪酬委員會使用這種分析來幫助制定薪酬決定，但它在確定高管薪酬時使用的是集體判斷。薪酬委員會根據以下意見酌情作出薪酬決定：對市場狀況的瞭解、對競爭性薪酬分析的瞭解、首席執行官對其直接下屬的建議、委員會對高管業績的總體評估以及我們的整體薪酬戰略。

Changes for Fiscal 2023

在2023財年，該公司移除了一家公司(基石建築品牌公司)來自比較組。以下16家公司組成了2023財年的同級組：

計劃説明

我們的高管薪酬計劃是一種傳統的設計結構，經過定製以適應公司的業務和組織目標。它包括基本工資、年度現金激勵薪酬、長期激勵和高管福利。我們的2022財年長期激勵計劃包括限制性股票獎勵、PRSU和績效股票獎勵。高管基於績效的薪酬金額與該職位所承擔的責任級別直接相關；因此，我們排名最高的高管的績效薪酬佔總薪酬的百分比最高。我們在年度激勵和長期績效計劃中設定了現實但具有挑戰性的目標。在每種情況下，如果我們未能達到預定的標準，高管將不會獲得基於計劃的薪酬。

我們每年根據競爭激烈的市場對薪酬的各個組成部分進行評估，以確定其普及率和價值。通過在我們的薪酬戰略參數內將每個要素與競爭市場進行比較，每個要素在我們總薪酬組合中的相對權重因個人而異。我們沒有為每個薪酬要素設定固定的百分比。隨着競爭激烈的市場的變化或影響我們的其他市場狀況的變化，這種組合也可能隨着時間的推移而變化。我們沒有，也不打算制定任何政策，在長期薪酬和當前支付的薪酬之間，或在現金和非現金薪酬之間進行分配。我們有一個流程，定期評估這些薪酬要素之間的適當分配，並根據市場狀況和我們的業務戰略調整我們的立場。

 

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Base Salary

目的：此薪酬要素旨在補償高管在競爭激烈的市場中的資歷和工作價值。

競爭定位：公司的目標是將市場中位數作為我們基本工資的戰略目標。我們每年都會審查每位高管的工資和業績，以確定是否應該調整基本工資。除了個人績效外，我們還會考慮市場上的薪資變動以及上一年的財務結果，以確定適當的薪資調整。

雖然薪酬委員會在確定我們高管薪酬的競爭力時採用一般薪酬概念，但當基本工資在所述市場目標的合理範圍內(在本例中為市場50%)時，薪酬委員會通常認為基本工資具有競爭力。

2022財年回顧：下表提供了2021財年和2022財年的基本工資。基本工資的增加反映了委員會繼續努力使高管的薪酬隨着時間的推移與市場中位數保持一致，並承認他們的個人發展和對公司業績的貢獻。此外，加西亞女士還因從2021年11月1日起晉升為首席人力資源官而獲得加薪。

(1)

反映的是加西亞女士晉升為首席人力資源官之前的薪水。

​

年度激勵獎(AIA)

目的：此薪酬元素旨在獎勵實現與關鍵業務驅動因素相關的年度目標的高管。它還旨在每年向高管強調公司的關鍵業務目標。

競爭定位：公司的戰略是以市場中位數為目標，為達到預期水平的業績提供年度激勵。我們已根據該計劃確定了可能的支出範圍，以便我們的競爭地位可以高於或低於我們基於績效結果宣佈的戰略。

計劃機制：公司2020年綜合激勵計劃(以下簡稱“綜合計劃”)是友邦保險的管理計劃文件。友邦保險計劃設計面向目標實現，為預期的績效結果支付目標獎勵水平。

2022財年：友邦保險強調收益和與公司運營和戰略目標相關的明智決策。為了將友邦保險的目標整合到整個公司，年度激勵計劃的參與者包括我們國內業務部門的最高領導人。我們認為，為了使整個組織的管理人員與這種激勵結構保持一致，這是必要的。

嚴格的目標：薪酬委員會仔細考慮了公司的業績，以制定2022財年的計劃設計和目標。符合本公司的

 

27

 

承諾將激勵措施與戰略要求保持一致，2022財年的記分卡基於45%的收入、45%的調整後EBITDA和10%的營運資本佔銷售額的百分比。薪酬委員會認為，收入和調整後EBITDA指標的使用，加上對營運資本佔銷售額百分比的關注，平衡了管理團隊的重點，並從戰略上定位了公司的健康增長和盈利能力。公司根據運營部門的預測結果和對建築產品市場的預測，設定了嚴格的業績預期。

目標獎勵級別：根據年度獎勵的市場慣例和我們的薪酬策略，我們為每位高管設定了目標獎勵機會。這是當業績達到預期結果或“目標”時，高管可以獲得的激勵性薪酬金額。下表反映了2022財年每位指定高管的基本工資在門檻、目標和最高績效水平上的支出百分比(與2021財年持平)。

友邦保險潛在派息
以工資的百分比表示

2022財年業績：薪酬委員會沒有調整公司2022財年AIA項下的任何目標，並根據2022財年的實際業績確定了公司的激勵支出。根據薪酬委員會審議的2022財年友邦保險記分卡，公司在主要指標上的目標是收入目標為10.889億美元，調整後的EBITDA目標為1.3億 - 1.339億美元，營運資金佔銷售目標的百分比等於10.5%。2022財年的收入目標設定為10.889億美元，而2021財年的實際結果為10.722億美元。由於我們行業的不確定性，併為了加強我們計劃的嚴謹性，決定在調整後的EBITDA目標的目標上實施平坦點(平坦點範圍從1.3億美元開始，高於2021財年1.268億美元的實際結果)。2022財年的營運資金佔銷售目標的百分比設定為10.5%，而2021財年的實際結果為9.7%。在2022財年，營運資金佔銷售額的百分比計算為應收賬款和庫存減去應付款的季度平均值除以淨銷售額。在計算執行情況時，委員會對EBITDA進行了調整，以不包括採購價格會計、存貨遞增、交易和諮詢費、某些管理人員遣散費、出售某些固定資產的損益、資產減值費用和重組費用。

門檻、目標和最高目標彙總如下：

 

28

 

在2022財年，公司實現收入12.215億美元，調整後EBITDA為1.525億美元，營運資金佔銷售額的比例為12.3%。這些結果加在一起，使友邦保險的業績相當於高管目標的180%。友邦保險的成就導致向參與者支付的款項如下：

2023財年變化：根據公司持續的戰略要求，2023財年友邦保險的設計重點仍然是收入、調整後的EBITDA和營運資本佔銷售額的百分比。對於2023財年來説，調整後的EBITDA利潤率將被添加到設計中。2023財年的權重將為40%的收入、25%的EBITDA、25%的調整後EBITDA利潤率和10%的營運資本佔銷售額的百分比。

長期激勵性薪酬

目的：我們有一個長期激勵計劃，旨在幫助高管管理層與股東的利益保持一致，並獎勵實現長期目標的高管。長期激勵對留住關鍵員工也至關重要，併為高管提供了積累個人資本的機會。出於這些原因，我們更加重視薪酬這一長期激勵因素，而不是其他因素。結果是，這一薪酬要素通常至少佔被任命高管直接薪酬總額的一半。

競爭定位：我們的長期激勵理念針對的是市場的50%。每個被任命的執行幹事的個人業績不考慮在授予的長期激勵獎勵的價值中。由於目標是前瞻性設定的，因此公司的財務業績決定了該獎項的最終價值。

參與：參與計劃包括指定的高管和業務的某些關鍵貢獻者，並根據競爭實踐以及我們對哪些職位有助於長期價值創造的評估確定。

目標獎勵級別：2022財年目標長期激勵獎勵是基於我們高管的目標美元價值確定的，自2018財年以來，這一直是高管的做法。這些高管為2022財年制定了以下LTI目標：

2022財年長期激勵計劃設計

車輛和目標

在2021年12月的會議上，薪酬委員會維持了其正在進行的長期激勵計劃設計，反映出公司繼續重視提高股東的回報。2022財年，業績股票獎勵是參考一個業績指標 - 淨資產回報率(RONA) - 來衡量的，而PRSU是100%基於絕對總額

 

29

 

股東回報(“TSR”)，每一項都是在三年的業績期間衡量的。LTI組合以30%的限制性股票、30%的PRSU和40%的績效股票交付。長期獎勵工具的分配由薪酬委員會根據其薪酬顧問提供的市場信息以及高級管理層對將繼續促進注重成果的文化的關鍵業務驅動因素的投入確定。綜合計劃在確定任何獎勵的最終價值時，沒有規定任何具體的主觀個人表現組成部分。

下圖説明瞭2022財年的長期激勵分配情況，其中70%基於績效。

受限股

限制性股票相當於每位參與者長期激勵價值的30%。薪酬委員會選擇了總價值的30%，因為它為關鍵高管提供了有意義的留任價值，有助於消除市場波動，而且具有成本效益。限制性股票獎勵在獎勵授予後三年內授予，只要參與者在獎勵日期之前一直受僱。我們相信，限制性股票獎勵是一種有效的長期薪酬工具，通過它可以留住關鍵員工，特別是在市場動盪時期。

業績受限股單位

PRSU相當於每位參與者長期激勵價值的30%，並以公司股票100%支付。PRSU可以根據公司在三年業績期間的絕對TSR來賺取。為了讓高管獲得目標分紅，公司必須有20%的TSR絕對改善。對於2022財年，賺取的股票數量將根據絕對TSR計算，使用業績期間開始前的10天平均股價(2021年11月1日)和業績期間結束前的10天平均股價(2024年10月31日)，幷包括股息的再投資。下表説明瞭在不同業績水平下，根據本公司在PRSU獎勵下的絕對TSR將授予的股份數量。將對閾值和目標或目標和最大值之間的任何結果插入性能。

績效共享

績效股票相當於每位參與者長期激勵價值的40%。績效股票100%以現金支付，旨在激勵高管實現符合關鍵業務驅動因素的預設目標。

 

30

 

我們為每一年設置目標獎勵值。這些目標獎勵值用於計算授予每位高管的績效股票數量。要授予的最終股票數量要到三年業績週期結束時才能確定。於2021年12月，薪酬委員會維持完全參照本公司淨資產回報率(“RONA”)計量履約股份的設計。RONA的定義是營業收入除以總資產(以五個季度的往績平均值衡量)，減去現金，減去流動負債，加上流動的長期債務。採用單一績效指標的決定是為了幫助高管將重點放在回報上的卓越表現上。業績股票將繼續以目標的200%為上限。RONA績效目標如下：

2022財年長期激勵撥款

2022財年授予的長期激勵獎勵數量的確定方法為：(1)將參與者的目標獎勵價值的30%除以2021年10月18日至2021年10月29日的10天平均收盤價，以確定限制性股票獎勵的數量；(2)將參與者的目標價值的30%除以基於2021年10月18日至2021年10月29日的10天平均收盤價的PRSU的蒙特卡羅數值，以確定PRSU的數量。以及(3)將參與者的目標獎勵價值的40%除以2021年10月18日至2021年10月29日期間的10日平均收盤價，確定業績股票的數量。股權授予計算採用基於2021年10月最後十個交易日的平均股價。有關2022財年期間授予的長期激勵獎勵的更多信息，請參閲本委託書第44頁上標題為“基於計劃的獎勵授予”的表格。

之前獲得的長期獎勵獎勵

2020財年績效分享

2019年12月授予我們高管的績效股票(“2020財年績效股票”)於2022年12月開始支付給高管，最終價值由公司2020財年至2022財年的業績決定。2020財年業績份額的業績衡量以RONA(如上定義)為基礎。我們相對於預先設定的RONA目標的表現決定了向高管支付的薪酬範圍從門檻到最高。預先設定的目標和相對於目標的實際業績如下所述。薪酬委員會沒有調整公司2020財年績效股票項下的任何目標，並根據績效期間的實際結果確定公司的支出。

對於2020財年績效股票，由於RONA績效，實際支付總額相當於目標的200%。每位被任命的高管的實際支出金額如下：

 

31

 

(1)

加西亞女士沒有參與2020財年的績效分享。

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2020財年業績限制性股票單位

於2019年12月授予我們高管的PRSU(“2020財年PRSU”)於2022年12月開始支付給高管，最終價值由公司2020財年至2022財年的業績期間確定。2020財政年度減貧單位的業績衡量標準是絕對TSR(如上所述)。根據這一目標，我們的業績決定了向高管支付的薪酬範圍從門檻到最高。該計劃只允許在TSR至少增加20%的情況下支付目標。在業績期間，公司實現了14.7%的絕對TSR，這導致了相當於目標的93%的派息。薪酬委員會沒有調整公司2020財年PRSU下的任何目標，並根據績效期間的實際結果確定公司的支出。

(1)

Garcia女士沒有參加2020財年的PRSU。

​

2023財年長期激勵撥款

在2022年10月的會議上，薪酬委員會決定維持公司的長期激勵計劃設計。

確定2022財年高管薪酬的流程和程序

在上述主要目標的指導下，薪酬委員會批准高管薪酬計劃的結構，並管理我們高管的計劃，包括出於税收或監管原因，由我們的獨立薪酬委員會成員批准的事項。下面介紹流程中關鍵參與者的角色。

高管的角色

我們的首席執行官是唯一與薪酬委員會和薪酬顧問一起制定薪酬水平和績效目標的高管。我們的首席執行官

 

32

 

該幹事負責審查其他執行幹事的薪酬和業績，並因此就這些執行幹事的薪酬調整向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會審議首席執行幹事的建議以及薪酬委員會自己對個人和企業業績的評價以及薪酬顧問提供的市場數據。在提出建議時，首席執行幹事依靠對其直接下屬的業績和競爭性薪酬信息的評價。首席執行官不建議自己支付薪酬。首席執行官向薪酬委員會建議友邦保險的業績目標。首席執行官根據薪酬顧問的意見，建議與業務目標和薪酬戰略相一致的長期激勵獎勵的績效目標，但在討論和確定有關其薪酬的決定時，沒有高級管理人員在場。

我們的高級副總裁 - 總法律顧問兼祕書和我們的副首席人力資源官總裁 - 共同擔任薪酬顧問、薪酬委員會和治理委員會之間的聯絡人。在這一角色中，他們根據需要與薪酬顧問互動，併為薪酬委員會的每次會議準備材料，以協助薪酬委員會審議和管理高管薪酬方案、計劃和政策。

獨立外部顧問的作用

為了便於制定和管理我們的薪酬計劃，薪酬委員會自2012年7月起聘請FW Cook擔任高管薪酬事宜的獨立顧問。FW Cook幫助薪酬委員會評估整個市場(包括我們的同行)薪酬計劃的競爭力和適當性，並制定與我們的目標和市場條件一致的薪酬計劃。FW庫克在執行會議期間與我們的薪酬委員會會面，並就與高管薪酬相關的廣泛問題向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會授權FW Cook為其提供的服務範圍，包括審查和分析市場數據、評估我們的比較小組組成、為激勵系統設計提出建議、提供市場和法規最新信息、協助與CEO薪酬相關的審議、審查任何相關信息，以及就我們薪酬計劃的所有方面向薪酬委員會報告。FW庫克直接向薪酬委員會彙報，並接受薪酬委員會的負責。然而，薪酬委員會沒有具體指示FW Cook履行其向公司提供的服務範圍的方式。此外，薪酬委員會做出有關薪酬的所有最終決定。

顧問的獨立性

薪酬委員會根據紐約證券交易所的獨立性規則審查了FW Cook的獨立性，其中包括以下因素：(I)FW Cook向公司提供的其他服務；(Ii)公司支付給FW Cook的費用佔FW Cook總收入的百分比；(Iii)FW Cook旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)為委員會服務的個人薪酬顧問與委員會任何成員的任何業務或個人關係；(V)該等個別薪酬顧問所擁有的任何本公司股票，及(Vi)FW Cook或與本公司高管一起為委員會服務的個別薪酬顧問的任何業務或個人關係。薪酬委員會還審查了FW Cook避免利益衝突的政策。薪酬委員會根據對上述因素的分析，認定FW Cook和FW Cook僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突，FW Cook符合紐約證券交易所的獨立性標準。

薪酬和管理髮展委員會的作用

截至本委託書日期，薪酬委員會由四名非僱員獨立董事組成。薪酬委員會在管理高管薪酬計劃方面的職責包括：

 

33

 

•

審閲和批准公司的總體薪酬政策。

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•

對照預先建立的績效指標審查和評估公司績效。

​

•

確定支付給高級管理人員和主要高管的年度總薪酬，包括基本工資、年度激勵和長期激勵。

​

•

定期審查和批准高管的所有僱用協議和遣散費安排。

​

•

查看公司的薪酬討論和分析披露。

​

薪酬委員會根據對個人和公司業績的評估以及薪酬顧問提供的市場數據來確定首席執行官的薪酬和獎勵。適當時，薪酬委員會可成立小組委員會，並將職責下放給小組委員會。薪酬委員會的職責可以在其章程中找到更廣泛的清單，可以在我們的網站www.quanex.com上查看。

離職後補償

根據我們的激勵計劃和我們的離職政策，我們將向我們指定的高管提供離職和控制權變更福利。這些福利在本委託書第36頁題為“僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款”一節中有更詳細的討論。

沒有員工的遣散費福利會導致消費税總額發生變化，本公司的政策是不提供此類福利。

延期薪酬計劃

公司有一項不受限制的遞延薪酬計劃，讓高管有機會推遲收入。與我們的其他各種計劃和計劃一樣，此推遲機會旨在吸引和留住關鍵高管。

遞延薪酬計劃由薪酬委員會通過委託給公司福利委員會進行管理。在符合條件的員工可以參與之前，他們必須首先得到我們高級經理的推薦，然後得到薪酬委員會或福利委員會的最終批准。該計劃的參與者可以選擇推遲發放高達100%的年度和長期獎勵獎金。參與者可以從多種投資選擇中進行選擇，公司將在規定的延期期限內將延期投資於這些投資。

高管福利

目的：高管福利的作用是提供財務安全、增強的員工福利和具有競爭力的薪酬，這些在我們爭奪高管人才的市場中是有意義的。這些計劃提供退休後的收入，在某些情況下，還提供額外的福利，以取代因《國税法》規定的計劃限制而失去的福利。

競爭定位：我們的高管福利戰略是在與我們期望的市場中值競爭定位保持一致的水平上，為高管提供有意義且經濟高效的優勢。我們為高管提供的健康和福利福利通常與我們為豁免人員提供的計劃一致。此外，我們亦為公務員提供額外的退休福利和終身福利。

計劃要素：

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退休和其他福利我們的一些高管參加了公司的固定收益養老金計劃、401(K)固定繳款退休計劃和高管恢復計劃。根據我們的401(K)計劃，高管還可以獲得公司繳費、我們的員工股票購買計劃(ESPP)下15%的匹配，以及2020年3月之前授予的未歸屬限制性股票的股息。

​

 

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•

壽險福利。我們的管理人員參加了公司提供的人壽保險，其金額考慮到了年齡和/或收入。我們的高管還有機會購買補充人壽保險。

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•

額外福利。我們為我們的管理人員提供某些福利，幫助我們競爭管理人才，在某些情況下，還允許我們的管理人員將更多的注意力放在公司的業務上。某些額外福利已經被取消，並不是所有的高管都得到了同樣的待遇。各種福利包括高管人壽保險、財務和税務規劃以及汽車津貼。我們不提供額外津貼的税額總和。

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其他薪酬項目

退還條款(收回獎勵付款)

我們的政策是讓董事會在其判斷下，並在管治法律允許的範圍內，要求退還支付給高管的任何現金獎金或基於業績的獎勵，前提是(A)獎勵的價值是基於某些財務業績的實現，而這些業績後來是重大重述的主題，以及(B)本應根據重述的財務業績向高管支付較低的金額。在每一種情況下，公司都可能尋求追回受影響高管的年度和/或長期獎勵付款中高於最初支付的部分。如果這種重大重述是由會計政策或規則的任何變化引起或導致的，則不需要報銷。我們相信，我們的政策和所有基於業績的獎勵協議都符合美國證券交易委員會最近採用的追回規則，以及當前紐約證交所的上市要求。

風險評估

在2022財年，薪酬委員會討論並分析了與公司針對高管和所有員工的薪酬政策和做法相關的風險。這一討論包括但不限於以下主題：資格、可負擔性、留任影響、公司目標、與股東利益的一致性、治理以及可能的意外後果。薪酬委員會沒有發現公司薪酬計劃或做法產生的任何風險，這些風險合理地可能對公司產生重大不利影響。

高管持股準則

我們鼓勵我們的高管持有我們的普通股，因為我們相信，這種所有權可以在高管和股東之間提供強大的利益一致性。我們的高管持股指導方針規定，不同級別的高管預計將擁有我們普通股的特定價值，以工資的百分比表示。股權要求在高管擔任各自職務後的三年內生效。就準則而言，未行使的股票期權(無論是既得或未得的股票期權)和未獲得的業績獎勵不計入高管的所有權。下面的圖表按高管級別顯示了指導原則。

我們所有被點名的高管目前都遵守高管持股準則。

禁止某些涉及公司股票的交易

公司治理準則明確禁止公司董事、高級管理人員和員工對公司股票進行套期保值或質押；維持持有公司股票的保證金賬户，以及買賣公司股票的任何看跌、看漲或其他衍生品。請參閲本委託書第59頁，瞭解公司有關這些活動的政策。

 

35

 

委員會某些行動的時間安排

薪酬委員會安排與高管薪酬相關的行動，以配合10月和12月的定期董事會會議：

在高管晉升或首次加入公司時，與晉升或新員工獎勵相關的薪酬決定將以個人為基礎進行處理。

高管薪酬的會計考慮和扣税

在設計薪酬方案時，我們會考慮會計和税收可能對我們、被提名的高管或其他員工作為一個整體的影響。我們根據FASB ASC主題718對薪酬安排進行核算。支付給員工的所有股票付款均按授予之日的公允價值計量，並在運營報表中確認為其必要服務期內的補償費用。

對薪酬結果的發言權對高管薪酬決策的影響

管理層和薪酬委員會關注股東“薪酬話語權”投票的結果。在公司2022年年度股東大會上，公司的高管薪酬計劃獲得了重大支持，98.4%的人投票贊成《薪酬話語權》決議。薪酬委員會繼續對股東的反饋做出迴應，並相信股東的強烈支持表明對高管薪酬計劃的滿意。

終止或控制權變更時的僱傭協議和潛在付款

2020年2月27日，公司通過了適用於其指定的某些高管的離職政策。我們相信，遣散費政策有助於我們吸引和留住我們被任命的高管。本公司之所以作出這些安排，是因為這一級別的高管通常需要更長的時間才能找到類似的工作，因為市場上存在的這一級別的工作較少。此外，高管們的個人財富往往有很大比例取決於僱主的地位，因為他們需要持有數倍於其工資的股票，而且他們的薪酬很大一部分是基於股票的。福利的數額和類型是基於針對該級別高管的競爭性市場實踐。

此外，在控制權發生變化的情況下，離職政策可減少因未來業務合併的可能性而引起的個人不確定性和焦慮。在控制權可能發生變化的情況下，我們不希望高管出於對工作安全的擔憂而離職從事其他工作，或者無法專注於工作。為了使高管能夠專注於我們股東的最佳利益，我們提供控制權協議的變更，這些協議通常為因控制權變更而離職的高管提供福利。

遣散費政策條款要求在支付任何福利之前終止僱傭關係。控制權條款的變更要求在 之前變更控制權並終止僱傭關係。

 

36

 

任何福利都會得到支付(“雙重觸發”)。如果高管同時經歷了公司控制權變更和終止僱傭，則僅根據遣散費政策的控制權變更部分支付福利。

退貨政策

威爾遜先生以《第一級官員》的身份參與《遣散費政策》，加西亞女士以及祖爾克、科內特和利文斯頓先生均以《第二級官員》的身份參與《遣散費政策》。

下表列出了離職政策下的遣散費和福利，適用於在控制權變更後24個月內在無故或有充分理由的情況下擔任​(根據離職政策的定義)的參與指定高管。

{br]上述遣散費和福利的支付以高管簽署並以我們滿意的形式有效放棄和釋放索賠並繼續遵守所有適用的限制性契約為條件。違反這項豁免將導致終止遣散費和福利，並可能導致該高管被要求償還某些已經提供的遣散費和福利，以及某些費用和開支。如果根據 付款

 

37

 

根據《國税法》第280G條，我們不能扣除退税政策，應減少(或償還)此類付款，以確保我們在控制權變更時扣除付款。

控制支付的更改

如上所述，控制權變更後根據離職金政策支付的福利要求同時發生(A)公司控制權變更和(B)(I)被任命高管無故非自願終止受僱於本公司，或(Ii)被任命高管自願終止受僱於本公司，兩者均在公司控制權變更生效日期後二十四(24)個月內發生。

就服務政策而言，以下每一事件通常構成對公司控制權的變更：

•

任何個人或實體收購或成為美國證券交易委員會規則所界定的20%或更多(I)本公司當時已發行普通股或(Ii)本公司當時已發行有投票權證券的合併投票權的實益所有者；

​

•

總的來説，我們的現任董事不再佔我們董事的多數；

​

•

完成合並、合併或資本重組(除非董事繼續代表董事會中的大多數董事，交易前50%以上的所有權繼續保持不變，且沒有被覆蓋人擁有(I)我們當時已發行的普通股或(Ii)我們當時已發行的有投票權證券的合併投票權，如果被覆蓋人在交易前沒有這樣的所有權門檻)；或

​

•

股東批准公司完全清算或解散。

​

控制權變更後對優秀股權獎勵的處理

如果被任命的高管有權根據控制權變更獲得福利，則根據各種股權獎勵的授予協議，一旦發生控制權變更，將立即發生以下情況，無論被任命的高管的僱用是否因控制權變更而終止(從2020年12月發佈的獎勵開始，只有在該被任命高管的僱傭被無故終止或有充分理由(即雙重觸發)的情況下，才有權獲得與控制權變更相關的某些股權獎勵福利)：

•

在緊接控制權變更之前被任命的高管持有的收購我們普通股的所有期權將完全可行使；

​

•

如果繼任者不承擔或取代獎勵，則在控制權變更之前授予指定高管的任何受限普通股的所有限制將被取消，股票將可以自由轉讓；

​

•

截至控制權變更時，被任命的高管持有的所有業績股票將按目標水平以現金支付，按比例向上舍入到業績期間發生的最接近的全年；

​

•

所有業績RSU將全部授予，賺取的業績RSU的數量將由股東根據與控制權變更相關的公司股票每股價格支付的總股東回報確定。

​

在任何情況下，指定的高管都不會在多個高管級別、多個符合資格的解僱方案、多個公司遣散費政策、離職協議或控制協議變更或其任意組合下獲得遣散費。

 

38

 

離職後補償表

下表描述了本公司每位指定高管在離職、離職後的其他情況或控制權變更時的潛在報酬或福利。下表中的數額僅顯示與每個方案有關的應付數額或因改進而產生的福利的價值，並不反映因就業而應支付的其他數額或應付的福利。在每種情況下，終止都假定發生在2022年10月31日。

(1)

根據Quanex Building Products 2020綜合激勵計劃授予的未歸屬限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效限制性股票單位(包括應計股息)均被沒收，但死亡、殘疾、退休(限制性股票除外)或控制權變更除外。公司股票在脱離服務之日的公平市值為22.16美元。

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(2)

終止合同時支付的健康和福利福利包括延續所有健康和福利福利。

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(3)

有關恢復計劃的詳細説明，請參閲《養老金福利表》的説明。

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(4)

威爾遜先生、Zuehlke先生、Cornett先生、Livingston先生和Garcia女士尚未達到在本公司服務五年的65歲或55歲的最低退休要求。

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(5)

這些福利將在公司無故終止時提供。

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(6)

這些福利將在控制權變更時提供，而不會終止僱傭關係。

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(7)

這些福利將在公司無故終止以及因控制權變更而有充分理由辭職時提供。

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(8)

對於2020財年的獎勵，高管在因退休、死亡或殘疾而離職時，有權根據整個績效期間的實際績效按比例獲得部分績效股票。2021年和2022年的獎項按目標業績支付。截至2022年10月31日，沒有任何高管有資格退休，因此在退休方案中有權享受這項福利。

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(9)

這些優勢已扣除所需的縮減後顯示。

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CEO Pay Ratio

我們已根據S-K條例第402(U)項的要求，計算了我們CEO的薪酬與我們的中位數員工的比率。為了確定我們的員工中位數，我們根據工資記錄檢查了截至2021年10月31日公司及其子公司的所有全職、兼職和季節性員工的2021財年應税工資總額，不包括在我們德國工廠僱用的員工。在確定日期，我們的112名德國員工佔我們3860名員工總數的不到5%，因此這些德國員工被排除在員工中值計算之外。我們沒有對員工薪酬總額的計算做出任何假設、調整或估計，也沒有對任何只在一年中工作了一段時間的員工的基本工資進行年化。對於位於英國的員工，我們使用2021財年整個財年的平均匯率將薪酬金額轉換為美元。

由於在2021年至2022年期間，我們的員工人數或薪酬安排沒有發生重大變化，這將顯著影響薪酬比率披露，因此我們選擇不重新計算2022年員工的中位數身份。

對於2022財年，我們計算中位數員工的年度總薪酬時使用的方法與我們在計算我們指定的高管的年度總薪酬時使用的方法相同，該方法在我們的彙總薪酬表中列出。根據這一計算，我們員工2022年的總薪酬中值為41,377美元，首席執行官2022年的總薪酬為4,078,765美元，薪酬比率約為99比1。

 

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薪酬彙總表

下表提供了截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的財政年度公司首席執行官、首席財務官和薪酬最高的三位高管的薪酬信息。金加西亞於2021年11月1日出任副總裁 - 首席人力資源官。加西亞女士在擔任執行幹事職務之前的期間沒有列報任何金額。

(1)

這些列分別顯示了股權激勵計劃補償的合計授予日期公允價值：(A)限制性股票和PRSU(假設PRSU將以100%結算)和(B)根據FASB ASC主題718計算的股票期權。本公司截至2022年10月31日止年度的Form 10-K年報所載經審核財務報表內的附註13“基於股票的補償”，對計算授出日期公允價值時所使用的假設進行了討論。PRSU預計將穩定在目標(100%)，然而，PRSU可能最高穩定在150%。如果PRSU最大限度地授予，2022財年授予威爾遜、祖爾克、科內特、利文斯頓和加西亞的這項獎勵和限制性股票的公允價值將分別為1,587,358美元、456,946美元、386,577美元、186,296美元和153,818美元。這些價值反映了公司為確定這些獎勵的會計費用所做的假設，並不一定與被任命的高管可能確認的實際價值相符。有關2022財年授予的限制性股票、績效股票和期權獎勵的信息，請參閲本委託書第44頁上的“基於計劃的獎勵授予”表。

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(2)

“2022”金額是指於2022年12月就(A)年度激勵獎(AIA)於2021年11月1日至2022年10月31日期間的業績，及(B)2019年11月1日至2022年10月31日期間的業績(以現金(100%)結算，包括在業績期間賺取的所有業績股份等價物(100%)的應計股息)所支付的款項。“2021”金額是指在2021年12月為(A)年度激勵獎(AIA)從2020年11月1日至2021年10月31日的業績支付，以及(B)2018年11月1日至2021年10月31日的業績(2018年12月以現金(100%)結算，包括為 賺取的所有業績股票等價物(100%)應計股息)的付款。

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41

 

績效週期)。“2020”金額指於2020年12月就(A)友邦保險於2019年11月1日至2020年10月31日的業績支付，及(B)於2017年12月的業績股份授予於2017年11月1日至2020年10月31日的業績(以現金(50%)結算的部分，包括在業績期間賺取的所有業績股份等價物(100%)的應計股息)所支付的款項。2017年12月的績效股票授予沒有導致現金結算或股票發行。

為友邦保險、業績單位和業績股票的現金部分支付的金額以及任何相應的遞延金額如下：

有關獎勵支付的績效衡量標準和相關結果的詳細討論，請參閲第21頁的“薪酬討論和分析”部分。

(3)

本欄中的金額代表所有固定收益養老金計劃下每個人的累積收益的精算現值的變化。養卹金價值的變化反映了截至本報告所述期間終了時確定的累積養卹金現值與上一報告所述期間終了時的差額。例如，2022財年的更改將代表2021年10月31日的值與2022年10月31日的值之間的差值。用以計算價值變動的主要假設，載於本委託書第47頁的“退休金利益”表內。如果會計年度內養老金價值的累計變化為負值，則此類金額將從彙總薪酬表中排除。

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沒有被點名的高管因遞延薪酬而獲得優惠或高於市場的收入。

(4)

被任命的高管可獲得由公司提供或支付的各種津貼和福利。這些額外福利和福利包括人壽保險、財務規劃、汽車津貼、個人使用手機和搬遷補償。還包括公司在其401(K)計劃下的貢獻，在其員工股票購買計劃(ESPP)下15%的匹配，以及未授予的限制性股票和限制性股票單位的股息。從2009年12月31日起，薪酬委員會取消了額外津貼的税收總額支付，但搬遷補償指導方針允許的除外。

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42

 

被提名的高管在其他年度薪酬中報告的金額如下：

所有其他薪酬