我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright作為管理人簽訂了一項在市場發售時協議，該協議在本文中稱為自動櫃員機協議，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股的出售有關。根據自動櫃員機協議的條款，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，吾等可不時透過基金經理以每股面值0.0001美元發售普通股，總髮行價最高可達3,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場報價，代碼為“SNOA”。2021年9月1日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股6.25美元。根據 2,695,073股已發行普通股(其中2,676,606股由非關聯公司持有)和我們普通股在2021年7月13日的收盤價8.89美元計算，2021年9月1日非關聯公司持有的我們已發行有投票權普通股的總市值為23,795,000美元。根據一般指示I.B.6，於本公佈日期之前(包括該日)的十二個歷月內，吾等售出總市值為4,903,690美元的證券。S-3表格。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)可以通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規則所定義的“在市場上發行”。

經理不需要出售任何具體的數量或美元金額的證券，但將按照經理和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機協議出售普通股向經理支付的補償金額將為根據自動櫃員機協議出售的任何普通股總收益的3.0%的金額。在代表我們出售普通股時，經理將被視為證券法意義上的“承銷商” ，經理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任向經理提供賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

投資我們的證券涉及高風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書增刊S-4頁“風險因素” 中以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售證券，並正在尋求購買此類證券的要約。在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發及證券發行可能受法律限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券以及分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成也不得與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約使用，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們於2020年11月24日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格“擱置”登記聲明的一部分，該聲明已於2020年12月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股股份和我們根據我們的擱置登記聲明可能不時提供的其他證券的更多一般信息，其中一些不適用於本招股説明書附錄提供的證券。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中引用的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件以及隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄中標題為“在那裏您可以找到更多信息” and “通過引用併入某些文件 .”

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則術語“Sonoma”、“We”、“Our”和類似的術語均指合併後的Sonoma製藥公司及其子公司。

招股説明書補充摘要

此摘要包含有關我們和此產品的基本信息。因為這是一個摘要，所以它不包含你在投資前應該考慮的所有信息。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，其中包括題為“風險因素”的部分，以及我們的合併財務報表和通過引用併入隨附招股説明書的相關附註和其他文件。

公司概述

我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用範圍廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、鼻部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症性反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎性能。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合過程。我們還生產在美國境外分銷的消毒劑，在某些國家/地區，我們已獲得監管許可，聲明該消毒劑可殺死導致新冠肺炎大流行的冠狀病毒。我們直接或通過全球54個國家/地區的合作伙伴銷售我們的產品。

供品

我們提供的普通股	我們普通股的股票，總髮行價高達3,000,000美元。

要約方式	在市場發售時，可能會不時通過我們的經理H.C.Wainwright&Co.，LLC進行，請參閲配送計劃“於本招股説明書補充説明書第S-10頁。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲“收益的使用“載於本招股説明書補充説明書第S-8頁。

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素“在本招股説明書增刊的S-4頁，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，以供在決定購買我們的證券之前考慮的因素。

納斯達克資本市場股票代碼	SNOA

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告和後續文件中的信息。其中一些因素主要與我們的業務和我們所在的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。本文和下文所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。由於這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀下面題為 “有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

在此發售的普通股將以“按市價”發售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者可能會在他們的投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據自動櫃員機協議，我們將在任何時間或總計發行普通股的實際數量尚不確定。

受自動櫃員機協議的某些限制和適用法律的約束，我們有權在自動櫃員機協議有效期內的任何時間向作為我們的銷售代理的經理髮送銷售通知。經理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與經理設定的限制而波動。由於售出的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們將在如何使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可能將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。管理層未能有效地使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響或導致我們的普通股價格下跌。

此次發行的投資者可能會立即蒙受損失，普通股每股有形賬面淨值可能會大幅稀釋。

由於此次發行的普通股每股價格可能大大高於每股普通股的有形賬面淨值，因此此次發行的投資者可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。本次發行的股票將按可能大幅波動的市場價格出售。為了計算稀釋，我們假設的售價為每股5.99美元這是我們股票在2021年8月27日的收盤價。然而，由於股票可能以不同的價格出售，這些稀釋數字可能不準確。假設我們以每股5.99美元的價格出售總計500,835股我們的普通股，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年8月27日，總計毛收入3,000,000美元，在扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股3.11美元，代表本次發行生效後，截至2021年6月30日我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。見標題為“”的部分稀釋“請看下面的，瞭解更詳細的説明，説明如果您參與此產品將產生的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，而投資者在未來購買股票或其他證券可能擁有高於現有股東的權利。

我們的核心市場差異化是基於成為穩定次氯酸(HOCl)解決方案的領先開發商和生產商。與我們的許多競爭對手不同，我們從事這項業務已有20多年，在此期間，我們在數十年的研究和數據收集的支持下，積累了關於如何最好地開發和製造 HOCI產品的重要科學知識。眾所周知，高氯酸鹽是最安全和最有效的止癢、發炎和燒傷的方法之一，同時通過增加氧合和消除持久性微生物和生物膜來促進自然癒合。

我們將產品銷往美國和國際上的許多市場。在國際市場上，我們將產品運往54個國家。我們的核心戰略是與美國和世界各地的合作伙伴合作，營銷和分銷我們的產品。在某些情況下，我們營銷和銷售我們自己的產品。

Sonoma皮膚科開發了獨特的、差異化的、處方強度和安全的皮膚科產品，支持各種關鍵皮膚病的癒合途徑。我們的產品主要針對痤瘡、疤痕和特應性皮炎的治療。我們的戰略重點是推出由人類臨牀數據支持的創新新產品，以及解決目前需求的特定皮膚病程序的應用程序。此外，我們還在尋找能夠為新產品系列提供有效的產品線擴展和定價的市場。

在美國，我們與EMC Pharma，LLC合作銷售我們的處方藥產品，初始期限為五年，但必須滿足最低購買量和其他要求。根據我們與EMC Pharma的協議，我們為EMC Pharma和EMC Pharma市場製造產品，並向患者和客户銷售和分銷這些產品。

我們通過經銷商網絡在歐洲、亞洲、和巴西銷售皮膚科產品。在這些國際市場，我們擁有合作伙伴網絡，從特定國家的分銷商到大型製藥公司，再到全方位服務的銷售和營銷公司。我們與我們的國際合作夥伴合作，創造出他們可以在本國市場銷售的產品。我們開發和製造的一些產品是自有品牌，而其他產品則使用我們已經開發的品牌。我們使用我們的核心HOCI技術為國際市場創建或共同開發了一系列產品。

在美國，我們直接向醫院、醫生、護士和其他醫療從業者銷售我們的傷口護理產品。2021年3月，我們授予EMC Pharma向某些政府實體銷售傷口護理產品的非排他性權利。

為了響應市場對我們基於HOCL技術的產品的需求，我們於2021年2月在美國推出了第一個直接面向消費者的櫃枱產品。Microcyn®非處方藥傷口和皮膚清潔劑配方供家庭使用，無需處方即可幫助處理和清潔傷口、輕微割傷和燒傷，包括曬傷和其他皮膚刺激。Microcyn®非處方藥傷口和皮膚清潔劑可通過索諾瑪的在線商店購買，無需處方。它也可以作為處方藥通過醫生獲得。

在歐洲，我們依靠與特定國家的經銷商簽訂的協議，向27個國家和地區銷售各種品牌的傷口護理產品，包括奧地利、比利時、克羅地亞、意大利、荷蘭、德國、希臘、匈牙利、捷克共和國、西班牙、挪威、瑞士、波蘭、葡萄牙、斯洛文尼亞、斯洛伐克共和國、芬蘭、丹麥、黑山和塞爾維亞。

2021年3月，根據歐洲生物殺滅產品法規第95條，我們獲準在法國、德國和葡萄牙銷售我們的HOCL產品作為殺菌劑。批准適用於我們的人類衞生產品MucoClyns™將由我們營銷和商業化，用於動物健康的MicrocynAH®將通過我們的合作伙伴Petagon有限公司營銷和商業化，以及MicroSafe用於消毒劑的產品將通過我們的合作伙伴MicroSafe集團迪拜營銷和商業化。

我們基於HOCL的傷口護理產品旨在用於治療急慢性傷口以及一度和二度燒傷。它們的主要作用模式包括使用濕潤的敷料和沖洗來機械地清除皮膚和傷口表面的細胞碎片、衰老細胞、壞死組織和異物。通過這些作用去除這些材料可以降低感染率並改善傷口癒合。次要作用模式取決於HOCl及其鹽類次氯酸鹽的抗菌性能。這些輔助藥用物質以非常低的無毒量存在，有助於去除微生物。由於HOCl是我們先天免疫系統的重要組成部分，並由巨噬細胞在吞噬過程中形成和釋放，因此它對其他傷口沖洗和防腐液是有利的，因為高度組織的細胞結構(如人體組織)可以耐受我們的傷口護理液的作用，而單細胞微生物則不能。由於其獨特的化學成分，我們的傷口處理液比市場上的同類產品更穩定，因此在保質期內保持更高的次氯酸水平。

我們的產品Acuicyn™是一種抗菌處方解決方案，用於治療眼緣炎和眼瞼和睫毛的日常衞生，有助於治療紅腫、發癢、硬殼和發炎的眼睛。它足夠強大，足以殺滅引起不適的細菌，速度足夠快，幾乎可以立即緩解，並且足夠温和，可以根據需要經常使用。在美國，我們的合作伙伴EMC Pharma通過其分銷網絡銷售我們基於處方的眼部護理產品。

年5月19日，我們與現有合作伙伴Brill International S.L.就我們基於Microdacyn60®的眼部護理產品簽訂了新的許可和分銷協議。根據新的許可和分銷協議，Brill有權在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國和英國以私人品牌Ocudox™營銷和分銷我們的眼部護理產品，為期10年，但必須達到年度最低銷售量。作為回報，布里爾將向我們支付一次性費用，以及商定的供應價格。此前，根據日期為2018年8月1日的舊許可證和經銷協議，Brill僅在西班牙和葡萄牙銷售我們的眼部護理產品。在亞洲部分地區，Dyame 生物技術公司以Ocucyn自有品牌銷售我們的眼科產品。

在美國，我們於2020年12月14日與Gabriel Science，LLC合作，在牙科、頭頸部市場推廣我們基於高氯酸鹽的產品，並推出了生物兼容的根管沖洗劑Endocyn®。在國際上，我們的產品Microdacyn60®口腔護理用於治療口腔和喉嚨感染和鵝口瘡。Microdacyn60溶液有助於減輕炎症、疼痛、舒緩咳嗽，不含任何有害化學物質。它不會弄髒牙齒，無刺激性，不敏感，沒有禁忌症，無需混合或稀釋即可使用。在新西蘭和澳大利亞，我們的合作伙伴Te Arai BioFarma Ltd.以他們的品牌Oracyn®口腔護理來營銷我們的口腔產品。

我們的國際鼻部護理產品Sinudox™ 基於我們的高氯化技術，是一種用於鼻腔沖洗的解決方案。Sinudox低張鼻保健品通過可能具有局部抗菌效果的輔助成分來清理和清潔堵塞的鼻子、鼻塞和鼻竇。Sinudox通過亞馬遜在歐洲銷售。我們的合作伙伴Te Arai在新西蘭和澳大利亞銷售我們的鼻部產品，並以他們的標籤NASOUNN®鼻部護理。

MicrocynAH®是一種以高氯為基礎的局部產品，可清潔、清創和治療各種動物傷口和感染。它旨在安全和快速地治療各種動物疾病，包括割傷、燒傷、撕裂、皮疹、熱點、雨水腐爛、手術後部位、粉紅色眼睛症狀以及任何動物外耳的傷口。

對於我們在美國和加拿大銷售的動物保健品，我們與Manna Pro Products，LLC合作，為寵物帶來寬慰，讓它們的主人安心。Manna Pro向美國和加拿大的全國性寵物商店零售連鎖店和農場動物專賣店分銷非處方藥產品，如Chewy.com、PetSmart和Trator Supply。最近，我們在PetSmart為貓科動物增加了MicrocynAH系列產品，從而擴大了我們的動物保健品供應。

對於亞洲和歐洲市場，我們於2019年5月20日與優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商Petagon，Limited建立了合作伙伴關係，初始期限為五年。我們向Petagon提供Petagon銷售的所有MicrocynAH產品。2020年8月3日，貝塔貢獲得了人民Republic of China頒發的進口美國獸藥產品許可證。這是佩特貢和索諾馬對中國動物保健品所能獲得的最高等級。

體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎性能。HOCl已作為我們的合作伙伴迪拜MicroSafe集團的消毒劑和消毒液配製，並在許多國家銷售。它被設計用來以氣霧劑的形式噴灑到被懷疑為傳染病傳播的滋生地、可能導致流行病或大流行的地區和環境。醫用級表面消毒液在世界各地的醫院使用，以保護醫生和患者的安全。2020年5月，納米環素®消毒劑和消毒劑獲得批准，可在澳大利亞和加拿大註冊用於治療冠狀病毒SARS-CoV-2或新冠肺炎。Nanocn還符合澳大利亞良好環境選擇(Good Environmental Choice Australia，簡稱GECA)嚴格的環境健康和社會/倫理標準，成為澳大利亞極少數獲得生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。

通過位於迪拜的合作伙伴MicroSafe Group DMCC，我們向歐洲、中東和澳大利亞銷售硬質表面消毒劑產品。2020年7月31日，我們與MicroSafe Group 合作，尋求美國監管部門批准在美國銷售硬質表面消毒劑。到目前為止，我們還沒有收到這樣的監管批准。

到目前為止，我們已經獲得了21項美國食品和藥物管理局(FDA)的許可，允許根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案510(K)條款銷售產品作為醫療器械。

在美國以外，我們銷售皮膚科和高級組織護理的產品，具有歐洲符合性標誌、ConformitéEuropéenne或CE。我們還在巴西、加拿大、泰國、中國、東南亞、韓國、印度、澳大利亞、新西蘭和中東獲得了各種監管批准。這些許可涵蓋54個國家的40種產品。

我們於1999年4月根據加利福尼亞州的法律註冊為MicroMed實驗室公司。2001年8月，我們更名為Oculus Innovative Science，Inc.。2006年12月，我們根據特拉華州的法律重新註冊。2016年12月6日，我們從Oculus Innovative Sciences， Inc.更名為Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州伍德斯托克150套房Molly Lane 645Molly Lane，30189，，電話號碼是(800)759-9305。我們有兩個活躍的全資子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V.和荷蘭的Sonoma PharmPharmticals，B.V.。

投資者和其他人應該注意到，我們使用公司網站(www.sonomapharma.com)、投資者關係網站(ir.sonomapharma.com)、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播來公佈重要的財務信息。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息並未通過引用併入本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含前瞻性陳述。在本招股説明書附錄中使用時，“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“潛在”、“預期”、“預測”、“相信”、“ ”、“打算”、“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”“類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

您不應過度依賴這些前瞻性的陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括我們“風險因素“部分。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們只與陳述發表之日發生的事件有關。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄之日。除法律要求外，我們明確不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的任何預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達3,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。我們估計，出售我們正在發售的普通股的淨收益可能高達約2,840,000美元，假設發行價為每股5.99美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價 2021年8月27日，扣除經理佣金和我們應支付的估計發售費用後。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書增刊之日，我們無法確切説明本次發行所得款項淨額的全部特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

購買本招股説明書及隨附招股説明書的普通股的購買者將立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。我們於2021年6月30日的有形賬面淨值約為4,621,000美元，或基於截至2021年6月30日的已發行2,092,909股普通股，約合每股普通股2.21美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(由有形資產減去總負債組成)除以當日已發行普通股的數量來確定的。

本次發行的股票將按可能大幅波動的市場價格出售。為了計算稀釋，我們假設銷售價格為每股5.99美元，這是我們股票在2021年8月27日的收盤價。

在以每股5.99美元的假定發行價出售我們的普通股，總金額為3,000,000美元，或500,835股，並扣除估計的佣金和我們應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為7,461,000美元，或每股普通股2.88美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.67美元，新投資者以公開發行價購買我們的普通股的每股有形賬面淨值立即稀釋3.11美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

受自動櫃員機協議約束的股票將不定期以不同的價格出售。假設在自動櫃員機協議期限內，我們所有的普通股總金額為3,000,000美元，而出售價格從上表所示的假設公開發行價每股5.99美元增加每股1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加至每股2.96美元，並將在扣除估計發售佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，在本次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股4.03美元。假設在自動櫃員機協議期間，我們的所有普通股在自動櫃員機協議期限內總計3,000,000美元的普通股以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的每股5.99美元的假設公開發行價下降每股1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股2.77美元，並將在扣除估計佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發售中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股2.22美元。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

以上討論基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的2,092,909股，不包括：

如果截至2021年6月30日未償還的期權或認股權證已經或可能被行使，或者我們發行其他股票，購買我們普通股的投資者可能會在此次發行中遭遇進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們擁有24,000,000股授權普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年8月31日，共有2,695,073股普通股已發行，已發行。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估，發行的普通股股票在發行時將全額繳足且不可評估。有關我們普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第6頁上的“普通股説明”。

我們普通股和認股權證的轉讓代理是ComputerShare，Inc.，Inc.，地址：肯塔基州路易斯維爾南4街462號，Suite1600號，郵編：40202。其電話號碼是1-888-647-8901。

2021年7月30日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的經理不時發行和出售普通股，包括根據本招股説明書附錄的銷售總價高達3,000,000美元的銷售。自2021年7月30日以來，我們出售了55萬股普通股，總收益為490.4萬美元，扣除佣金和其他發行費用後的淨收益為470萬美元。

基金經理可以按證券法頒佈的第415條規定的“按市場發售”的任何方式出售普通股。根據配售通知的條款，Wainwright也可以通過法律允許的任何其他方式出售普通股，包括私下協商的交易。如果吾等和Wainwright就以市價在或通過納斯達克或其他現有交易市場出售普通股以外的其他分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關發售的所有信息。

基金經理將根據自動櫃員機協議的條款及條件，或吾等與基金經理另有協定的情況下，按日發售普通股。我們將指定每天通過經理出售的普通股的最大數量，或與經理一起確定該最大數量。在自動櫃員機協議條款及條件的規限下，基金經理將以其商業上的合理努力代表吾等出售所有如此指定或釐定的普通股股份。如果出售普通股不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示經理不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，吾等或經理可暫停根據自動櫃員機協議透過經理髮售普通股。

我們將以現金形式向經理支付佣金，以支付其在代理出售普通股方面所提供的服務。Wainwright將有權按每次出售我們普通股的總毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益(如果有) 。我們還同意按照自動取款機協議的規定，向Wainwright償還某些特定費用和記錄的費用，包括其法律顧問的費用和記錄的費用，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據自動櫃員機協議條款應支付給經理的補償和補償，將約為 $70,000。

普通股銷售的結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與經理就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和經理商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

經理不需要出售任何數量的普通股或普通股的美元金額，但經理將根據其正常的交易和銷售慣例，以其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股，但須遵守自動櫃員機協議中規定的條件。在代表我們出售普通股時，經理將被視為證券法所指的“承銷商”，經理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向基金經理提供賠償和分擔。

根據自動櫃員機協議，我們普通股的發售將在協議允許的情況下終止。

本《自動櫃員機協議》的重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。我們已根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交了《自動櫃員機協議》的副本，作為報告的證物，該《證券交易法》通過引用併入本招股説明書補充文件中。見下文標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

本招股説明書提供的普通股發行的有效性將由Burns&Levinson，LLP代為傳遞。Sinhenzia Ross Ference LLP是與此次發行相關的經理的法律顧問。

Sonoma製藥公司於2021年7月14日提交的截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告中顯示的Sonoma製藥公司的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，如其中所包含的報告所述，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司(如我們)的信息。美國證券交易委員會網站的地址是http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非主動文字參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，目的是在此登記將發行的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會的網站上獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

除上述內容外，我們還在www.sonomapharma.com上建立了一個網站。我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用併入本招股説明書中。我們會盡快在www.sonomapharma.com上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的副本，以及在我們以電子方式將此類材料與美國證券交易委員會一起存檔或向其提供此類文件後對此類文件的任何修訂。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會備案，並在本招股説明書中引用了以下內容：

此外，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前，以及吾等在本招股説明書日期之後及吾等證券發售終止終止之前向美國證券交易委員會提交的所有該等文件，應被視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。除非特別聲明相反，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

您可以通過以下地址和電話向我們索取通過引用合併但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本：投資者關係部，索諾瑪製藥公司，645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亞州，30189，電話(800)759-9305。我們不會向這些文件發送證物，除非這些文件中明確包含了證物作為參考。

如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據公司的組織文件或其他方式對根據修訂的證券法產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已告知註冊人，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果與被登記證券有關的董事、高級職員或控制人就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，我們將提出索賠，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

我們可能會不時以一次或多次發售的形式發售或出售普通股、優先股、債務證券或認股權證。優先股和認股權證可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股或優先股。我們將在隨附的招股説明書附錄中指定有關任何此類發行的更具體信息。根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行價合計不超過63,425,000美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值的美元。

我們可以單獨提供這些證券，也可以將這些證券組合在一起，直接出售給投資者或通過承銷商、交易商或代理銷售。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商、交易商或代理人的姓名和他們的補償。

本招股説明書不得用於銷售任何此類證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“SNOA”。2020年12月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股8.45美元。根據8.45美元的股價計算，非關聯公司於2020年12月22日持有的未償還有投票權和無投票權股權的總市值為17,380,729美元。本公司並未根據S-3表格之一般指示I.B.6. 於本表格日期前十二個月(包括該日)出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。見第4頁開始的題為“風險因素”的部分。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和註冊説明書中以引用方式併入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的州提出出售要約。您應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息，或通過引用併入的信息，僅在這些文檔的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊或持續發售流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時單獨或按單位發行和出售優先股、普通股或認股權證的任何組合，以一次或多次發行，最高總髮行價為63,425,000美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述修改或取代。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括個展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。您應閲讀本招股説明書以及美國證券交易委員會和任何招股説明書附錄中提供的相關展品，以及標題下描述的其他信息。在哪裏可以找到更多信息“在你做出投資決定之前。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等、吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、由吾等或以吾等名義擬備或已向閣下推薦的任何適用招股説明書附錄中所載或納入的資料或陳述除外。本招股説明書或本招股説明書的任何適用附錄不構成要約出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或本招股説明書的任何適用的附錄也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券的任何人出售或邀請購買證券的要約。

您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄是在較晚的日期交付的，或者證券是在較晚的日期出售的。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併的信息。本摘要不包含您在購買我們普通股、優先股、認股權證或這些證券的任何組合之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是我們在“風險因素”項下所描述的投資我們證券的風險，以及我們的合併財務報表，該報告以引用的方式包含在我們的年度和定期報告中。除非上下文另有要求，否則所指的“Sonoma”、“The Company”、“The Registrant”、“We”、“Our”和“Us”均指Sonoma PharmPharmticals，Inc.

我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業，產品應用廣泛，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、鼻部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明，HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體，分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞提供氧氣，幫助身體進行自然癒合。我們還生產在美國境外分銷的消毒劑，在某些國家和地區，我們已獲得監管許可，聲明該消毒劑可以殺死導致新冠肺炎大流行的冠狀病毒。我們直接或通過全球53個國家/地區的合作伙伴銷售我們的產品。

我們於1999年4月根據加利福尼亞州的法律註冊為MicroMed實驗室公司。2001年8月，我們更名為Oculus Innovative Science，Inc. 2006年12月，我們根據特拉華州的法律重新註冊。2016年12月6日，我們從Oculus Innovative Sciences，Inc.更名為Sonoma PharmPharmticals，Inc.。我們的主要執行辦公室位於佐治亞州伍德斯托克的Molly Lane 645Molly Lane，Suite 150，郵編：30189，電話號碼是(707)283-0550。我們有兩個活躍的全資子公司：墨西哥的Oculus技術公司(S.A.de C.V.)和荷蘭的索諾馬製藥公司(Sonoma PharmPharmticals，B.V.)。

我們可不時在一次或多次發售中，以普通股、優先股、債務證券及認股權證的任何組合發售及出售我們的普通股、優先股、債務證券及認股權證，以購買本招股説明書項下的任何此類證券，總髮行價最高為63,425,000美元，連同任何適用的招股説明書補充資料，價格及條款將視乎相關發售時的市場情況而定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要的條款，包括在適用的範圍內：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書註冊聲明生效時，招股説明書附錄將不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商進行銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在中包含適用的招股説明書附錄：

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書的註冊聲明登記的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中“風險因素” 標題下以及我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中類似標題下所描述的風險和不確定因素，該年報是通過引用併入本招股説明書中的年度、季度和其他報告和文件更新的。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、可能需要的委託書以及其他信息，並根據證券法提交了與本招股説明書提供的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參考註冊聲明及其附件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些公司以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會網站的網址為www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書補充內容的一部分，對本網站或其他任何網站的任何提及僅為非活躍的文字參考。

除上述內容外，我們還在www.sonomapharma.com上保留了一個網站。我們的網站內容僅供參考。不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書附錄中。我們在以電子方式將此類材料與美國證券交易委員會一起存檔或向美國證券交易委員會提供此類文件後，將盡快提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類文件的任何修訂的副本。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄中“風險因素” 標題下以及我們截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中類似標題下描述的風險和不確定因素我們的季度報告和通過引用併入本招股説明書的其他報告和文件進行了更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。

當在本招股説明書或任何招股説明書附錄中使用“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“ ”、“打算”以及類似的表達方式時，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期的或前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至招股説明書發佈之日的情況。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們已在本招股説明書的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性。對於可能影響我們業績或實現前瞻性陳述中所述預期的風險和不確定性的其他警告性陳述或討論，也可能包含在我們通過引用併入本招股説明書的文件中。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該審查我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中所做的其他披露。

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括增加營運資本、研發、資本支出融資，以及未來的收購和戰略投資機會。在淨收益應用之前，我們預計將淨收益投資於計息證券。

我們將在招股説明書附錄中列出關於在本招股説明書下購買證券的投資者的股權被任何重大稀釋的以下信息：

我們可能會將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們或直接或通過代理向投資者公開發行和銷售。隨附的招股説明書附錄將列出發行條款和分發方法，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。

證券的分銷可能會在一次或多次交易中以一個或多個可能改變的固定價格或按適用的招股説明書附錄規定的價格確定的價格進行。這些證券可以通過配股、遠期合約或類似的安排出售。在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為從我們那裏以承銷折扣或佣金的形式獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金他們可以代理。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。部分參與證券經銷的承銷商、交易商或代理人可以在正常業務過程中與本公司或本公司子公司進行其他交易，為本公司或其子公司提供其他服務。

我們將在適用的招股説明書中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為1933年證券法規定的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括根據《證券法》承擔的責任。

證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在該交易所上市。承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空所建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的證券數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，這種情況就會發生因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為其賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。

本節介紹我們普通股的一般術語和規定。本説明書僅為摘要，僅限於引用本招股説明書中引用的我們普通股的説明。我們重述的經修訂的公司註冊證書副本以及經修訂和重述的公司章程已從我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用併入，作為本招股説明書的登記説明書的證物。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受制於特拉華州公司法的適用條款，我們稱之為“特拉華州公司法”、我們重述的公司註冊證書(經修訂)、我們修訂和重述的章程、我們優先股持有人的權利(如果有的話)，以及我們未償債務的一些條款。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

我們擁有24,000,000股授權普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月22日，已發行和已發行的普通股共有2,075,447股。所有已發行的普通股均已繳足股款且無需評估，已發行的普通股在發行時將全額支付且不可評估。

以下對我們普通股的描述以及招股説明書附錄中對我們普通股的任何描述可能是不完整的，並受特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程中包含的實際條款和規定的約束和約束。

投票權：除非法律另有規定或我們經修訂的重述公司註冊證書另有規定，否則每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就持有的每股普通股股份投一票。在有法定人數出席的股東大會上，有權就某一事項投票且由本人或受委代表代表的多數股份投贊成票決定了所有問題，除非該問題是根據法律或我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程的明文規定需要進行不同投票的問題。

分紅：公司股本股息可由我們的董事會在任何例會或特別會議上宣佈，或經一致同意，但須遵守特拉華州法律或經修訂的重述公司註冊證書的規定的任何限制。然而，在支付任何股息之前，董事會可以從公司可用於股息的資金中撥出董事不時認為適當的一筆或多筆準備金。如果董事會宣佈分紅，普通股持有人有權從公司依法擁有的資產中獲得以現金、財產或股本形式支付的股息，但優先股持有人享有優先權利。

優先購買權：普通股的持有者不享有優先購買權、轉換權或其他認購權。

救贖：我們普通股的股票不需要通過操作償債基金或其他方式進行贖回。

清算權：在我們的清算、解散或清盤後，在將全部優先金額(如果有)分配給優先股持有人後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可按股東各自持有的普通股股份數量按比例按比例分配給股東，除非法律另有規定或經修訂的重述公司證書中另有規定。

列表：我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“SNOA”。

轉讓代理和註冊官：我們普通股的轉讓代理是位於南區462號的ComputerShare，Inc.^這是肯塔基州路易斯維爾1600號大街，郵編：40202。其電話號碼是1-888-647-8901。

本節介紹招股説明書附錄可能涉及的優先股的一般條款。招股説明書附錄將更詳細地描述與我們將提供的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。經修訂的重述公司註冊證書副本以及經修訂和重述的公司章程副本已從我們提交給美國證券交易委員會的文件中參考併入，作為註冊説明書的證物構成本招股説明書的一部分。經修訂的重述公司註冊證書的指定證書或修訂證書將具體説明所發行優先股的條款，並將在優先股發行之前提交或作為參考納入註冊聲明。以下對我們優先股的描述以及招股説明書附錄中對優先股的任何描述可能不完整，並受特拉華州法律以及我們重述的公司證書和經修訂和重述的章程中包含的實際條款和規定的限制，這些條款和規定均已不時修訂。

根據我們經修訂的重述公司註冊證書，我們有權發行714,286股優先股，每股面值0.0001美元，可按系列發行，發行條款由我們的董事會決定。因此，我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，不時發行優先股，並由董事會決定派息、清算、轉換、投票、贖回、贖回基金和其他權利和限制。我們優先股的任何一個系列的所有股票都將是相同的，但在不同時間發行的任何一個系列的股票可能會在股息開始累積的日期上有所不同，如適用的招股説明書附錄所述。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有流通股。

優先股條款：除非招股説明書附錄中有規定，否則我們將發行的優先股股票將沒有優先認購權。任何提供我們優先股的招股説明書附錄將提供有關該招股説明書附錄提供的優先股的以下信息：

如果我們的董事會決定發行任何優先股，可能會阻礙或增加合併、要約收購、業務合併或代理權競爭的難度，我們證券的一大部分持有人接管控制權，或罷免現任管理層，即使這些事件有利於股東的利益。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股，附帶投票權和轉換權以及股息和清算優先權，這可能會對我們其他股權或債務證券的持有者產生不利影響。

任何系列優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理和註冊商，將在招股説明書附錄中説明。所有提供的優先股在發行時都將全額支付且不可評估。與根據本招股説明書提供的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮事項也將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求否則，每當我們提到契約時，我們也指指定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物，包含所提供債務證券的條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給本招股説明書的登記説明書，或者將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告納入其中。

以下債務證券和債券的主要條款摘要受制於適用於特定系列債務證券的債券的所有條款，並通過參考該債券的全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券有關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的影響。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中補充列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的數量將受到調整。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下(視情況而定)的所有義務。

除非我們在招股説明書中另有規定適用於特定系列債務證券的補充條款，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並立即支付。如果以上最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金金額的多數持有人可放棄與該系列相關的任何違約或違約事件及其後果，但本金、保費、(如有)或利息的支付方面的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務系列證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得至少受影響系列未償還債務證券本金總額的大多數持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

每個契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的。該契約規定，我們可以發行一系列的臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在託管信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他託管機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書補編將説明與任何賬簿記賬證券有關的術語。

根據持有人的選擇，在符合適用招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，任何授權面額、類似期限和本金總額的債務證券。

在符合契約條款及適用的招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或籤立的轉讓表格。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中註明我們最初為指定的任何債務證券的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣。除本條款另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契約所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及責任向其提供合理的擔保及賠償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，我們將向我們償還，此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

債券和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

我們可以發行購買優先股、普通股或其任何組合的認股權證。我們可以獨立發行或與任何招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行權證，並可以與其他提供的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證及適用的認股權證協議的進一步條款將於適用的招股説明書附錄中闡述。

與任何特定認股權證相關的適用招股説明書附錄將描述認股權證的條款，如適用，包括：

吾等及認股權證代理人可修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，而無須徵得認股權證持有人同意而作出不牴觸認股權證條款且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。單位可以獨立發行，也可以與普通股或優先股、任何招股説明書副刊提供的認股權證一起發售，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中加入單位協議的形式，包括單位證書的形式，如果有，描述我們在相關係列單位發行之前提供的系列單位的條款。以下單元和單元協議的材料規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議中適用的所有規定的約束，並對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的單位相關的適用的招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、權證或此類證券的任何組合組成的單位。將發行每個單元，以便該單元的持有人也是該單元包含的每個證券的持有人。

此外，我們還將在適用的招股説明書中説明該系列產品的條款，包括：

以下各段概述了經修訂的特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程的某些條款。摘要並不聲稱是完整的，受特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書(經修訂)以及我們重述和重述的公司章程(經修訂)的約束和限制。這些條款的副本已作為我們之前提交的報告的證物在美國證券交易委員會存檔。請參閲“在那裏您可以找到更多信息。”

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，本條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在其註冊證書或股東批准的章程修正案中作出明確規定，選擇退出這些條款。但是，我們沒有也不打算退出這些條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此，可能會阻止收購我們的嘗試。

經修訂的我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程規定：

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Tromble Business Law，P.C.為我們傳遞。Amy Tromble女士是Tromble Business Law，P.C.的所有者。Tromble 女士自2019年9月27日起擔任我們的首席執行官。

Sonoma PharmPharmticals，Inc.於2020年7月10日提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告中顯示的Sonoma PharmPharmticals，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊公共會計公司Marcum LLP審計，如其中所述，並通過引用併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據併入本文作為參考。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅為非主動文本參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，目的是註冊將在此發行的證券。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明。除上述內容外，我們還在www.sonomapharma.com上維護一個網站。我們的網站內容僅供參考。我們不應將其用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書。我們在向以電子方式將此類材料存檔或向美國證券交易委員會提供此類文件後，儘快在www.sonomapharma.com上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告以及對此類文件的任何修訂。

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息通過引用併入，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。我們向美國證券交易委員會提交的稍後提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，並將自提交這些文檔之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交了申請，並在本招股説明書中引用了以下內容：

此外，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本招股説明書所屬的初始註冊説明書日期之後、註冊説明書生效之前，以及我們在本招股説明書日期之後但在終止發售之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。除非特別聲明相反，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

您可以通過寫信或致電至以下地址和電話：投資者關係部，索諾馬製藥公司，645Molly Lane，Suite150，Woodstock，佐治亞州30189，電話：(800)759-9305，索諾馬製藥公司投資者關係部，索諾馬製藥公司，645Molly Lane，Suite150，伍德斯托克，佐治亞州，免費，索取任何或所有文件的副本。但是，我們不會向這些文件發送展品，除非這些展品通過引用明確包含在這些文件中。

對於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據公司的組織文件或其他方式對修訂後的證券法下產生的責任進行賠償的情況下，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此無法強制執行。如果與正在登記的證券相關的董事、高級職員或控制人對此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，我們將提出賠償要求，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決。向具有適當司法管轄權的法院提交問題：此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受此類發行的最終裁決管轄。

	·	如果吾等未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，且該違約持續90天；然而，吾等根據其任何補充契據的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

	·	如本行未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)，則不論該系列債務證券在到期日、贖回時、聲明或其他方式，或就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，均屬到期及應付；但按照其任何補充契據的條款而有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付違約；

	·	如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，而吾等在收到書面通知後90天仍未履行，並要求對其進行補救，並説明該通知是根據該通知發出的，而受託人或持有人的未償還債務證券本金總額至少為適用系列的25%；及

	·	如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

	·	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無衝突；及

	·	根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

	·	持有人已向的受託人發出關於該系列的持續違約事件的書面通知；

	·	持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

	·	該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償；及

	·	受託人不提起訴訟，在通知、請求和要約後90天內，沒有從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

	·	在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或

	·	登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	·	在利害關係人成為利害關係人之前，該交易經董事會批准；

	·	在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%；或

	·	在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併須經董事會批准，並在股東會議上獲得至少三分之二的非該有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的批准。

		頁面
關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
供品		S-3
風險因素		S-4
我們的業務		S-5
有關前瞻性陳述的注意事項		S-8
收益的使用		S-8
稀釋		S-9
證券説明		S-10
配送計劃		S-10
法律事務		S-12
專家		S-12
在那裏您可以找到更多信息		S-12
以引用方式將某些文件成立為法團		S-13
披露監察委員會對彌償的立場		S-13

		頁面
關於本招股説明書		1
我公司		4
風險因素		4
前瞻性陳述		4
收益的使用		5
稀釋		5
配送計劃		5
普通股説明		6
優先股説明		7
手令的説明		14
單位説明		15
特拉華州法律的某些條款以及我們的憲章和附例		16
法律事務		17
專家		17
在那裏您可以找到更多信息		17
以引用方式將某些文件成立為法團		18
披露監察委員會對彌償的立場		19

假定每股公開發行價			$	5.99
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	2.21
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.67

在本次發售生效後，截至2021年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	2.88

每股有形賬面淨值攤薄給購買本次發行我們普通股的新投資者			$	3.11

	·	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	·	出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置涉及利害關係人的公司資產的10%或以上；

	·	除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

	·	任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是直接或間接增加該公司任何類別或系列的股份中由該有利害關係的股東實益擁有的股份的比例；或

	·	有利害關係的股東直接或間接獲得由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

	·	我們修訂和重述的經修訂的章程，只有在獲得在任董事總數的至少66%和三分之二(66-2/3%)的批准或有權在董事選舉中投票的至少66%和三分之二(66-2/3%)股份的持有者的贊成票的情況下，才能修改或廢除；

	·	股東不得采取任何行動，除非是在根據我們修訂和重述的章程召開的年度或特別股東大會上，並且股東不得通過書面同意採取行動；

	·	股東必須事先通知與提名董事候選人有關的股東提案，或向股東會議提出的新業務；

	·	股東不得召開股東特別會議或者填補董事會空缺；

	·	必須獲得至少66%和三分之二(66-2/3%)有權在董事選舉中投票的股份持有人的批准，才能修改或廢除我們重述的公司註冊證書中關於股東不能通過書面同意採取行動的條款；

	·	本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；

	·	我們將賠償高級管理人員和董事因向我們提供服務而在調查和法律訴訟中可能遭受的損失，其中可能包括與收購防禦措施相關的服務。