美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人Axi提交

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

¨						初步委託書
¨						保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
ý						最終委託書
¨						權威的附加材料
¨						根據第240.14a-12條徵求材料

託爾兄弟公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

ý

不需要任何費用。

¨

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)

交易所適用的每類證券的名稱：

(2)

交易適用的證券總數：

(3)

根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4)

建議的交易最大合計價值：

(5)

已支付的總費用：

¨

以前與初步材料一起支付的費用。

¨

如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。

(1)

以前支付的金額：

(2)

表格、附表或註冊聲明編號：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

託爾兄弟公司

弗吉尼亞大道1140號

賓夕法尼亞州華盛頓要塞19034

股東周年大會的通知

將於2023年3月7日星期二舉行

特拉華州一家公司Toll Brothers，Inc.2023年股東年會(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)將於2023年3月7日(星期二)東部標準時間上午9：00在賓夕法尼亞州華盛頓堡弗吉尼亞大道1140號公司的辦公室舉行，會議的目的如下：

1.選舉本公司董事會(“董事會”或“董事會”)提名並在委託書中提名的10名董事，任期至2024年股東周年大會及其各自的繼任者正式選出並具有資格為止。

2.以不具約束力的投票方式批准重新委任安永律師事務所為本公司2023財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.以諮詢和不具約束力的投票方式批准委託書中披露的公司被提名的高管的薪酬。

4.審議就高管薪酬問題的表決頻率進行諮詢和不具約束力的表決。

5.處理在會議或其任何延會或延期之前恰當地提出的其他事務。

理事會將2023年1月12日的閉幕時間定為會議的記錄日期(“記錄日期”)。只有當時登記在冊的股東才有權通知會議及其任何延期或延期，並有權在會上投票。

隨函附上的代理卡是由董事會徵集的。有關將於會議上處理的事務的進一步資料，請參閲所附的委託書。這份委託書、我們的年度報告和所附的代理卡將於2023年1月25日左右首次發送給股東。董事會要求您在所附委託書上簽字、註明日期並立即退還，儘管您被誠摯地邀請親自出席會議。如你出席會議，退回隨附的委託書並不影響你親自投票的權利。

請注意有關出席會議的入場政策和程序，詳情如下。

根據董事會的命令，

KEVIN J. COEN

Secretary

2023年1月25日

關於提供2023年3月7日股東大會委託書材料的重要通知

託爾兄弟公司的委託書和2022年年度報告可在以下網址獲得：

http://astproxyportal.com/ast/12483

年會信息

會議將在賓夕法尼亞州19034賓夕法尼亞州華盛頓堡壘弗吉尼亞大道1140號的公司辦公室舉行，並將於東部標準時間上午9點準時開始。致電(215)938-8000，即可找到去公司辦公室的路線。你必須出示有照片的有效身份證明才能進入會議。會議期間不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備，也不允許使用手機。代表將在會議入口處，這些代表將有權代表公司確定是否遵守了入場政策和程序，以及您是否將獲準參加會議。

出席會議的人數

出席會議的人僅限於股東，他們可能是直接以自己名義持有股票的“記錄持有者”，也可能通過銀行、經紀公司或其他中介機構以“街頭名義”持有股票。除了照片身份證明外，您還必須提交截至記錄日期的所有權證據，例如銀行、經紀人或其他中介機構的確認所有權的信件，或銀行或經紀公司賬户對賬單的相關部分。如果您是作為實益持有人的實體的授權代表，您必須提交該實體的信函，證明該實體的實益所有權以及您作為授權代表的身份。

你們的投票很重要。你被邀請親自參加會議，但任何感到不舒服的人都不應該參加。此外，如果您計劃出席會議，請按以下方式通知公司祕書。與會者將被要求遵守疾病控制和預防中心或州或地方政府建議或要求的任何健康和安全協議。如果確定更改會議日期、時間或地點或更改虛擬會議形式是可取的或必要的，則將通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的額外委託書材料以及我們網站的投資者關係部分宣佈此類更改。如果您打算親自出席，請在會議日期之前查看我們的網站。

如果您計劃委派代表投票，但親自出席會議：

·在委託書或投票指導卡上註明您的投票；

·在您的委託卡或投票指示卡上勾選方框，表明您參加會議的意向；

·將代理卡或投票指示卡退回指定的地址；以及

·遵循以上規定的入學政策。

如果您計劃出席會議並在會議上投票：

·如果你是“記錄持有者”，帶着你的委託卡參加會議；

·如果您以“街道名稱”持有您的股票，請與您的銀行或經紀人聯繫，以獲得書面法律委託書，以便在會議上投票您的股票；

·將您打算在2023年2月22日之前出席會議的書面通知*發送給公司祕書Kevin J.Coen；以及

·遵循上述招生政策。

        

*書面通知應包括：(1)您的姓名、完整的郵寄地址和電話號碼；(2)如果您是實益持有人，則證明您的所有權；以及(3)如果您是非自然人的實益持有人，並將指定一名代表代表您參加會議，則該人的姓名、完整的郵寄地址和電話號碼。如果您在2023年2月22日之前沒有提供所要求的信息，您可能無法獲得參加會議的資格。

目錄

			頁面
代理摘要			1
一般信息			4
有表決權的證券和實益所有權			4
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			6
建議一--選舉董事			8
董事會成員標準			8
我們的董事提名者			9
建議二-批准重新委任獨立註冊會計師事務所			14
審計和非審計費用			14
提案三--關於高管薪酬的諮詢和不具約束力的投票(關於薪酬的發言權)			15
提案四--關於薪酬投票發言權頻率的諮詢投票			16
股權薪酬計劃信息			17
公司治理			18
企業管治指引及實務			20
董事會的委員會及會議			22
董事出席率			25
風險監督			25
ESG風險監督			26
董事薪酬			27
董事薪酬計劃			27
董事薪酬表			28
高管薪酬			29
薪酬問題的探討與分析			29
執行摘要			29
我們的高管薪酬計劃説明			33
2022財年薪酬決定			36
薪酬框架			41
福利和額外津貼			43
其他薪酬做法和政策			45
薪酬委員會報告			47
高管薪酬表			48
CEO薪酬比率披露			60
審計和風險委員會報告			61
某些關係和交易			62
2024年股東年會的股東提案			64
推薦董事會提名人選的程序			64
審議和遴選委員會的被提名人			64
住户信息			65
徵求委託書			65
表格10-K的年報			65
其他業務			65

託爾兄弟公司

委託書

股東周年大會

2023年3月7日(星期二)

代理摘要

以下是本委託書中某些信息的摘要。投票前，請查看完整的委託書和我們的Form 10-K年度報告(截至2022年10月31日)。

Toll Brothers戰略和2022財年亮點

儘管住宅建築業在2022財年面臨許多挑戰，但我們取得了創紀錄的業績。我們交付了10,515套新房，創造了97億美元的房屋銷售收入，稀釋後每股收益增至10.90美元，比2021財年6.63美元的每股收益增長了64%。我們實現了全年房屋銷售毛利率25.5%，比2021財年增長300個基點。不包括約1.7%的房屋銷售成本利息和約0.3%的庫存減記，我們調整後的房屋銷售毛利率為27.5%。税前，我們在2022財年賺了17億美元，淨收入為13億美元，初始股本回報率為24.3%，比2021財年增加了720個基點。在本財年末，我們的每股賬面價值為54.79美元，債務資本比率為35.7%，扣除13億美元的現金和現金等價物以及我們抵押貸款子公司發放的1.48億美元貸款後，淨額為23.4%。雖然這些業績是由2021財年和2022財年上半年強勁的住房需求推動的，但它們也是我們多年戰略的結果，即擴大我們的產品線、價位和我們運營的地理市場，以及我們對提高盈利能力和提高資本效率的關注。由於我們主要是按訂單建造房屋的建築商，截至財年末，我們的積壓訂單為89億美元和8,098套房屋。我們年底的積壓讓我們相信，我們將能夠在2023財年實現又一年強勁的財務業績。

雖然我們在2022財年取得了創紀錄的業績，但這一年也值得注意的是，我們在上半年看到的強勁需求與下半年房地產市場的迅速降温形成了鮮明對比。這一轉變主要是由於抵押貸款利率在2022年期間大幅上升。

我們正在通過在2023財年大量積壓的交付與為未來交付產生新銷售之間的戰略平衡來駕馭這個市場。在我們的每個社區，我們都在仔細評估並在必要時調整產品供應、價格和激勵水平，考慮到當地的市場動態，包括需求的彈性、每個社區的積壓規模，以及我們在市場上持有的土地的深度和質量。

我們的戰略還包括在2023財年增加社區數量，我們正在戰略性地安排社區開業時間，以利用春季銷售季節，這一季節通常會有更高水平的住房需求。此外，由於供應鏈中斷、勞動力短缺和與市政當局相關的延誤，2022財年待建房屋的交付時間延長，導致快速交付(或稱“規範”)房屋的市場比正常情況下更強勁，並耗盡了我們的房屋庫存。我們正在條件有利的特定市場補充這些住房的供應。這些和其他行動都是為了保持我們積壓的有利利潤率，併為我們在2023財年及以後的成功做好準備。

在當前市場更具挑戰性的環境下，以及在財政年度結束時擁有或控制約76,000個地塊，我們在土地收購和開發方面具有高度的選擇性。無論我們是在評估一個新的土地機會還是在評估很多

根據現有選擇，我們正在實施嚴格的承保標準，重點放在利潤率和回報上，並考慮到當前的市場狀況。我們的土地策略還包括始終如一地關注我們土地組合的資本效率，因為我們的目標是通過期權安排控制更大比例的土地。在我們在財政年度末持有的大約76,000手股票中，略多於一半是通過期權控制的，而五年前這一比例約為39%。長遠來説，我們的目標仍然是60%可供選擇的地段和40%擁有物業的整體組合。

我們還將繼續關注我們的成本結構。我們的SG&A費用占房屋銷售收入的百分比從2021財年的10.9%下降到2022財年的10.1%。雖然我們預計，由於批量去槓桿化，我們的SG&A費用佔收入的百分比將在2023財年增加，但我們將繼續專注於推動生產率和效率的提高。

2022財年結束時，我們擁有超過30億美元的流動性，包括13億美元的現金和現金等價物，以及我們19億美元循環銀行信貸安排下的約18億美元，幾乎所有這些都將於2026年11月到期。在2022財年，我們從運營中產生了近10億美元的現金流，償還了約4.1億美元的優先票據，回購了約5.43億美元的股票，並支付了約8900萬美元的總股息，約合每股0.77美元。我們強大的資產負債表和充足的流動性使我們能夠靈活地繼續投資於我們的業務，同時向股東返還資本並減少債務。

會議議程項目

提案一--董事選舉。我們要求股東選出10名董事提名人，任期至2024年股東年會，直到他或她各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。董事會已提名我們所有10名現任董事在會議上連任。

以下是關於我們的董事提名者的簡要信息。有關董事被提名人的經驗和資格的更多信息，請參見第8頁的“提案一-董事選舉”。

董事會建議你投票支持所有被提名者

建議二--批准重新任命獨立註冊會計師事務所。我們要求股東在不具約束力的投票中批准重新任命安永會計師事務所為本公司截至2023年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。有關我們聘用安永律師事務所的更多信息，包括安永律師事務所在2022財年和2021財年提供的服務的費用，請參閲第14頁的“提案二-批准重新任命獨立註冊會計師事務所”。

董事會建議您投票支持第二項提案

提案三--關於高管薪酬的諮詢和不具約束力的投票(比如薪酬問題)。正如第15頁“提案三--關於高管薪酬的諮詢和不具約束力的投票(比如薪酬問題)”中所述，我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們任命的高管(“近地天體”)的薪酬。我們每年舉行一次諮詢投票。

董事會建議您投票支持第三項提案

提案四--就高管薪酬的投票頻率(比如薪酬頻率)進行諮詢和不具約束力的投票。正如第16頁“提案四--關於高管薪酬的投票頻率的諮詢和不具約束力的投票”中所述，我們要求股東就我們應該在未來股東大會的代理材料中包含對薪酬提案的發言權的頻率進行諮詢投票。股東可以每年、每兩年或每三年投票建議對薪酬投票擁有發言權。

董事會建議你每一年投票一次，對薪酬投票擁有發言權

一般信息

本委託書乃就董事會徵集委託書以供在會議上使用而提供，該會議將於日期、時間及地點舉行，併為前述通告所述的目的，以及其任何延會或延期。董事會不打算向會議提出任何事項，除非通知中明確指出，也不知道其他任何人打算這樣做；然而，如果在會議之前適當地提出任何其他事項，則請通知股東大會主席小道格拉斯·C·耶利先生。而馬丁·P·康納先生，或他們中的任何一人，將根據他或他們對該等事項的判斷投票或以其他方式採取行動，作為已向我們退還已執行委託書的股東的代理人。

如隨附的委託書已妥為籤立，並於大會投票前交回吾等及由吾等收到，則本公司將按照委託書上所註明的指示投票表決其代表的股份。如果隨函附上的委託書在會議投票前由我們在沒有特別指示的情況下正確地簽署、退回和收到，小Douglas C.Yearley先生，Jr.馬丁·P·康納先生，或他們中的任何一人，作為你們的代理人，將投票給你們的股份，投票支持提案一下的所有被提名者，提案二和提案三，以及關於薪酬頻率發言權提案的一年。任何委託卡均可於行使前任何時間以書面通知本公司祕書、遞交正式籤立並註明較後日期的委託卡，或親自出席會議及投票而予以撤銷。

有表決權的證券和實益所有權

本公司董事會為確定有權獲得會議通知並在會議上投票的股東確定的創紀錄日期為2023年1月12日。在記錄日期的交易結束時，有110,570,747股公司普通股已發行，有資格在會議上投票。我們沒有其他類別的未償還投票權證券。在會議上，股東將有權對在記錄日期收盤時擁有的每一股普通股投一票。持不同政見者的權利不適用於會議表決的任何事項。

有權對該等已發行普通股的大多數股份投票的人士親自或委派代表出席會議，即構成預期將於會議上表決的建議的法定人數。為確定法定人數，所提交的委託書所代表的棄權票和經紀人否決權將計入出席會議的股份數目。“經紀人非投票權”是經紀人持有的有記錄的股票，由於經紀人沒有收到股票實益所有人的投票指示，因此沒有就某一事項進行投票，因此無權酌情投票。

根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，在沒有您具體指示如何投票的情況下，您的經紀公司或其他被提名人不得就您的股票投票，因為根據NYSE規則，這些提案都不被視為“例行公事”。提案二被認為是一個“例行公事”，如果客户在會議前沒有提供投票指示，作為紐約證交所會員的經紀公司和被提名人可以投票表決客户的股票。在確定每項提案是否獲得必要數目的贊成票時，棄權票和中間人反對票不被視為“已投的票”，因此不會對此類提案的結果產生影響。

要選舉董事和通過其他提案，需要進行以下投票：

經紀無表決權及棄權票的效力

建議書

需要投票

經紀人 可自由支配 允許投票

經紀人非- 票數

棄權

1.

每個董事的選舉

所投的多數票

不是

沒有效果

沒有效果

2.

批准獨立審計師

所投的多數票

是

不適用

沒有效果

3.

諮詢意見發表意見 薪酬投票

所投的多數票

不是

沒有效果

沒有效果

4.

對薪酬頻率投票的諮詢意見

所投的多數票

不是

沒有效果

沒有效果

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至登記日期，公司普通股的實益擁有者：(1)我們所知的持有公司普通股5%以上的每個人；(2)我們的每一位董事(包括董事的所有被提名人)和被提名的高管；(3)我們的所有董事和高管作為一個團體。據吾等所知，除非另有説明，下表所列實益擁有該等股份的人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址是C/o Toll Brothers，Inc.，弗吉尼亞大道1140號，華盛頓堡，賓夕法尼亞州19034。

實益擁有人姓名或名稱及地址

金額和性質 受益所有權(1)

百分比 普通股

貝萊德股份有限公司(2)

11,087,009

10.03%

東52街55號 紐約，紐約10055

先鋒隊(3)

11,761,516

10.64%

先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，19355

斯蒂芬·F·伊斯特

9,530

*

克里斯汀·N·加維

14,632

*

凱倫·H·格萊姆斯

7,846

*

德里克·T·坎

—

*

卡爾·B·馬爾巴赫(4)

101,855

*

約翰·A·麥克萊恩

17,693

*

温德爾·E·普里切特

11,829

*

保羅·E·夏皮羅

153,681

*

斯科特·D·斯托威爾

—

*

小道格拉斯·C·耶利

1,366,087

1.22%

馬丁·P·康納

262,350

*

羅伯特·帕拉胡斯

61,207

*

全體董事、被提名人和執行幹事(12人)(1)

2,006,710

1.79%

        

*低於1%

(1)根據歸屬的限制性股票單位(“RSU”)發行的股份和在記錄日期後60天內可行使的股票期權被視為實益擁有。因此，上述信息包括以下個人和所有董事和高管作為一個集團持有的普通股基本股票和股票期權數量：East先生，3,530股；Garvey女士，5,082股；Grimes女士，5,032股；Marbach先生，21,300股；McLean先生，7,576股；Pritchett博士，4,933股；Shapiro先生，20,494股；Yearley先生，1,102,830股；Connor先生，231,130股；Parahus先生，31,219股；以及所有董事和高管作為一個集團，1,433,126股。

(2)貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2022年2月1日提交了一份日期為2022年2月1日的附表13G/A，其中規定貝萊德對10,656,462股股份擁有唯一投票權，對11,087,009股擁有唯一處分權。根據貝萊德提交的附表13G/A，於附表13G/A提交日期，各人士有權或有權指示收取股份股息或出售股份所得款項，而任何人士在本公司普通股中的權益均未超過已發行普通股總數的5%。

(3)先鋒集團(“先鋒”)提交日期為2022年7月11日的附表13G/A，其中規定先鋒對11,573,421股股份擁有唯一處分權，對188,095股股份擁有共同處分權，對77,687股股份擁有共同投票權。根據先鋒提交的附表13G/A，已知有一名或多名其他人士有權或有權指示收取本公司普通股的股息或出售所得款項。沒有其他人在

截至附表13G/A提交之日，公司普通股佔已發行普通股總數的5%以上。

(4)數額包括為Marbach先生及其妻子的利益而由個人退休賬户(“IRA”)實益擁有的總計9,400股股份。馬爾巴赫否認對他妻子的愛爾蘭共和軍持有的4,700股股份擁有實益所有權。

建議一--選舉董事

董事會成員標準

我們的董事會認為，我們的董事必須具備許多不同的素質和技能。董事會提名及企業管治委員會(以下簡稱“管治委員會”)負責物色符合董事會認可標準的人士出任董事會成員。在挑選或推薦董事提名人選時，管治委員會會考慮本公司董事會不斷髮展的需要，以及適用的法律和紐約證券交易所的要求，包括在適當情況下適用於審計與風險委員會和高管薪酬委員會(“薪酬委員會”)成員資格的要求，以及其認為適當的其他標準。

治理委員會將考慮由股東、董事、高管和其他來源提名的候選人。希望推薦一位潛在的董事會成員候選人的股東應遵循第64頁“推薦董事會提名候選人的程序”中所述的程序。至少，候選人必須具備良好的教育背景、廣泛的商業經驗，以及必要的判斷力、背景、聲譽、品格、正直、技能和氣質，在治理委員會看來，這些都使他們能夠應對公司董事會面臨的多方面的財務、商業、治理和其他問題，而公司的規模、複雜性、聲譽和成功都是如此。在評估董事候選人時，治理委員會首先考慮候選人的商業經驗，然後考慮其他因素，包括候選人的背景、聲譽、性格、誠信、技能、氣質和其他個人特徵，包括候選人是否會增加董事會的多樣性。

董事會組成、評估和更新

治理委員會不斷評估董事會的組成，包括審查董事會規模、董事會中代表的技能和資格以及董事的任期。在審查每個董事的技能和資歷時，治理委員會考慮其認為應該在董事會以及董事會每個委員會中具有代表性的特點。

治理委員會對董事會組成的年度審查結果將報告給全體董事會，並與全體董事會進行討論。根據其評估，管治委員會可建議增加或減少董事會的規模或改變董事會的組成，以最好地反映本公司的目標和需要以及董事所需的技能組合。同樣，治理委員會建立了開發和招聘董事會成員候選人以及搜索董事會候選人的程序。

作為董事會組成年度審查的一部分，治理委員會考慮董事的年齡和任期，以及董事會的多樣性。治理委員會力求確保董事年齡和任期的適當組合，同時考慮到任期較長的董事的好處，包括更大的董事會穩定性、通過以前的房地產週期獲得的組織知識和經驗的連續性，以及任期較短的董事的好處，包括新的觀點和觀點。我們的董事會在廣泛的意義上看待多樣性，不僅考慮到種族、民族和性別的多樣性，而且考慮到我們現有董事的資歷和個人特徵的組合，包括年齡、任期、經驗水平和經驗類型，包括行業和主題專業知識。儘管我們沒有專門管理多樣性的單獨政策，但在考慮董事會候選人時，治理委員會會考慮個人是否會給董事會帶來不同的觀點，包括候選人的性別、種族和民族。為了協助審查，治理委員會主席定期與獨立董事舉行單獨會議，討論董事會組成，並確定每個此類董事的未來計劃是否有助於治理委員會審議董事任期問題。

我們的首席獨立董事(同時也是治理委員會主席)領導年度董事會自我評估過程，以審查董事會及其每個委員會的有效性，並確定任何改進的機會。作為這一過程的一部分，首席獨立董事從每個董事收到關於董事會和委員會組成、董事會做法、董事會問責和董事行為標準的反饋。首席獨立董事主持與董事會的討論，以審查這些信息並確定任何需要改進的領域。董事會相信，通過對董事會組成和提名程序的年度審查，再加上其年度自我評估程序和更新程序，董事會將繼續發展，滿足本公司當前和未來的需求。如下文所示，近年來，治理委員會和董事會把極大的注意力集中在更新和更新董事會代表的觀點、技能和背景上。

我們的董事提名者

根據管治委員會的建議，董事會已提名10名董事連任。每一位董事提名人都將參加競選，任期至2024年股東年會，直到他或她各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。每一位被提名人都表示願意擔任董事的角色。

根據我們的附例，董事會提名人在無競爭的選舉中採用多數票標準進行選舉。根據多數票標準，在無競爭對手的選舉中，如果董事的被提名人所投的選票超過了對其當選的反對票，則該被提名人應當選為董事會成員。在競爭激烈的選舉中，董事由多數票選出。

近年來，在股東參與努力方面，我們與股東就董事會的組成和治理委員會在提名董事會職位候選人時考慮的標準進行了討論。管治委員會繼續檢討董事會的組成，務求在技能、任期及經驗之間取得平衡，以最有效地服務本公司及其股東。自2015年3月以來，已有六名董事退休，我們又增加了六名新董事進入董事會，深化了董事會組成、思想和經驗的多樣性，增加了新的視角，併為董事會為長期任職的成員的退休做好了準備。經過徹底的招聘和審查程序，斯托威爾和菅直人分別於2021年10月和12月被任命為董事會成員。斯托威爾先生為董事會帶來了卓越的領導能力和在住宅建築行業的豐富經驗，而菅直人先生則在創新和技術實施、物流、美國聯邦政府各部門的經驗以及金融和會計方面擁有豐富的經驗。董事會認為，隨着Kan先生和Stowell先生的加入，並結合我們現有的

憑藉董事對公司和住宅建築行業的深厚經驗和知識，董事會處於有利地位，能夠繼續領導Toll Brothers執行其戰略重點。

作為年度評審程序的一部分，管治委員會已評審每一位董事獲提名人的經驗、資歷及貢獻，並相信每一位董事均為董事會及本公司帶來重大價值。我們董事的商業經驗、他們對公司運營、治理、人事和商業道德的知識和理解，以及他們每一個獨特的觀點、見解和技能組合，導致治理委員會和董事會建議每一位董事連任董事會成員。

2023年董事提名者

以下是我們董事提名者的個人信息。

小道格拉斯·C·耶利自2010年6月以來一直是我們董事會的成員。他於1990年加入我們，專門從事從金融機構收購土地的業務。1994年起任軍官，2002年1月至2005年11月任高級副總裁，2005年11月至2009年11月任總裁區副主任，2009年11月晉升為常務副總裁。自2010年6月以來，他一直擔任我們的首席執行官，並於2018年10月當選為董事會主席。在加入我們之前，Yearley先生作為商業訴訟律師在新澤西州從事法律工作。他為董事會帶來了對我們行業和業務的深刻了解，因為他在公司擔任了重要的運營和執行職務，他的管理和領導經驗以及他的法律背景。

斯蒂芬·F·伊斯特自2020年3月以來一直是我們董事會的成員。他是審計與風險委員會和薪酬委員會的成員，也是公共債務和股票證券委員會的主席。在2019年7月退休之前，East先生曾在富國銀行擔任董事董事總經理和高級消費者分析師，領導涵蓋住宅建築和建築產品行業的股票研究團隊。在加入富國銀行之前，他在獨立研究公司Evercore ISI工作了四年，擔任合夥人兼高級董事總經理董事，負責該公司的住房研究工作，在此之前，他在多家公司從事股票研究和投資管理近20年。伊斯特先生擁有特許金融分析師的稱號。East先生以其對住宅建築行業的廣泛知識、分析能力、金融敏鋭性和戰略洞察力的形式為董事會帶來寶貴的經驗。

克里斯汀·N·加維自2009年9月以來一直是我們董事會的成員。她是審計和風險委員會主席，也是薪酬委員會和公共債務與股票證券委員會的成員。加維女士在2001至2004年間擔任德意志銀行全球企業房地產服務主管。在此之前，她曾在思科公司擔任全球房地產和職場資源部副總裁總裁，並在美國銀行公司擔任集團執行副總裁總裁。自2007年以來，加維一直是上市房地產投資信託公司HealthPeak Properties，Inc.的董事會成員。她之前在Prologis，Inc.董事會任職至2017年5月，在希爾頓酒店集團任職至2007年10月。加維女士為董事會帶來了她在房地產和銀行方面的廣泛知識和背景，以及她在全國房地產市場各種公共實體擔任行政領導職位和董事會成員方面的經驗。

凱倫·H·格里姆斯自2019年3月以來一直是我們董事會的成員。她是審計與風險委員會和治理委員會的成員。2008年1月至2018年12月，她在投資管理公司惠靈頓管理公司擔任董事高級董事總經理、合夥人兼股票投資組合經理。在1995年加入惠靈頓管理公司之前，她於1988年至1995年在金融投資和銀行服務公司威爾明頓信託公司擔任董事研究和股票分析師一職。在此之前，Grimes女士在1983至1986年間擔任First Atlanta Corporation的投資組合經理和股票分析師，並於1986至1988年間在Butcher and Singer擔任投資組合經理和股票分析師。她是上市公司Tegna Inc.的董事會成員

廣播、數字媒體和營銷服務公司及其審計委員會。她也是上市全球農業公司Corteva，Inc.的董事會成員，在該公司的審計委員會和人員與薪酬委員會任職。她是費城金融分析師協會的成員，並持有特許金融分析師稱號。Grimes女士豐富的管理層經驗、領導能力、金融敏鋭性、投資專長和風險管理經驗加強了董事會在這些領域的能力，併為董事會帶來了寶貴的以投資者為導向的視角。

菅直人自2021年12月以來一直是我們董事會的成員。他是Deliverr，Inc.的首席商務官，這是一家電子商務履行技術公司，於2022年被Shopify收購，自2020年12月以來一直擔任這一職位。此前，他在美國聯邦政府擔任過多個高級職位，包括2019年6月至2020年12月在白宮管理和預算辦公室擔任副董事，2017年6月至2019年7月在美國交通部擔任副部長，擔任部長的首席顧問，並帶頭推動涉及交通領域技術和創新的舉措。他也是白宮COVID特別工作組和曲速行動的創始成員之一。由總裁·拜登提名並經美國參議院確認的菅直人目前在美國郵政服務理事會任職。在最近的公共服務之前，菅直人先生曾擔任過多個專注於新興技術的職位，包括Lyft的總經理。在他職業生涯的早期，菅直人是前參議院多數黨領袖的政策顧問，也是白宮管理和預算辦公室的總統管理研究員。菅直人先生為董事會帶來了他對美國聯邦政府的熟悉和經驗、他的金融和會計敏鋭，以及他在創新和新技術實施領域的豐富經驗。

卡爾·B·馬爾巴赫自1991年12月以來一直是我們董事會的成員。他是薪酬委員會、審計和風險委員會以及公共債務和股票證券委員會的成員。馬巴赫是Shared Charge，Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁。Shared Charge，Inc.是一家提供對等網絡私人飛機包機共享服務的公司。2004年1月至2020年1月，馬巴赫擔任大馬巴赫航空公司的總裁，該公司提供航空和諮詢服務。從1995年1月到2004年1月，馬爾巴赫是他創辦的電子出版商互聯網出版公司的總裁。他為董事會帶來了他在信息技術領域的專業知識，以及他在該行業和其他行業建立業務的創業經驗。

約翰·A·麥克萊恩自2016年3月以來一直是我們董事會的成員。他是薪酬委員會主席和治理委員會成員。麥克萊恩是紐約人壽投資管理公司董事的高級董事總經理，負責該公司在美國的分銷業務。在2018年6月加入紐約人壽之前，McLean先生於2013年1月至2018年4月期間擔任投資公司Hartford Funds的子公司Hartford Funds Distributors的首席執行官兼分銷主管。2009年4月至2012年5月，他擔任金融服務公司伊頓·萬斯投資管理公司美國零售和離岸銷售主管。在此之前，麥克萊恩在經紀公司MFS Fund Distributors擔任的職位職責越來越大。他是Gateway to Leadance基金會的董事會成員。麥克萊恩先生為董事會帶來了他在建立和領導高績效銷售和營銷組織方面的專業知識，以及他的戰略和戰術領導技能。

温德爾·E·普里切特自2018年3月以來一直是我們董事會的成員。他是治理委員會和薪酬委員會的成員。他是賓夕法尼亞大學裏普總統法律和教育學教授。普里切特博士曾於2022年2月至2022年6月擔任賓夕法尼亞大學臨時總裁，並於2017年至2021年擔任大學教務長。2018年，他被費城市長詹姆斯·肯尼任命為費城學校董事會提名小組主席。Pritchett博士於2002年首次加入賓夕法尼亞大學法律系，並於2014至2015年擔任臨時院長和校長教授，並於2006至2007年擔任學術事務副院長。2001年至2009年，普里切特博士在賓夕法尼亞大學凱裏法學院擔任教授，並於

2009年至2014年，並於2008年擔任費城市長邁克爾·納特的副幕僚長兼董事政策主管，後者還任命他為學校改革委員會成員，他於2011年至2014年在學校改革委員會任職。普里切特博士在2008年至2011年期間擔任費城重建局主席和費城住房開發公司的總裁。普里切特博士是上市信息服務公司Clarivate plc的董事會成員。他為董事會帶來了他的領導力和管理技能，房地產和住房法律方面的專業知識，以及作為政策制定者、政治顧問和特別關注城市發展的非營利組織領導人的經驗。

保羅·E·夏皮羅自1993年12月以來一直是我們董事會的成員。他是董事的首席獨立董事和治理委員會主席。他也是審計和風險委員會的成員。自2004年6月以來，夏皮羅先生一直擔任投資管理公司Q Capital Holdings LLC的董事會主席。2004年1月至2004年6月，夏皮羅先生是麥克安德魯斯和福布斯控股公司的高級副總裁，這是一家經營業務的私人控股公司。從1994年開始，夏皮羅先生分別擔任露華濃公司和陽光公司的首席行政官，以及科爾曼公司和漫威娛樂公司的總法律顧問。在此之前，他是Greenberg Traurig LLP棕櫚灘縣辦事處的管理股東，是Wolf，Block，Schorr和Solis-Cohen LLP的合夥人。他為董事會帶來了他在多家全國知名公司擔任高管職位的豐富商業經驗，他曾擔任過各種職位，利用了他的法律和創業技能，包括公司治理和公司監管環境領域的技能。

斯科特·D·斯托威爾自2021年11月以來一直是我們董事會的成員。他是資本十三有限公司的總裁兼首席執行官，這是他創立的一家公司，專門從事諮詢、房地產投資和天使投資。2015年至2018年，他擔任2017年美國第五大住宅建築商CalAtlantic Group，Inc.的執行主席，並監督了CalAtlantic與Lennar Corporation的合併。斯托威爾從2018年到2021年4月一直擔任Lennar的董事會成員。從2012年到2015年，他擔任標準太平洋住房公司的首席執行官，並於1986年加入該公司，並在2015年監督了該公司與萊蘭集團的合併，從而創建了加州大西洋公司。斯托威爾先生是太平洋互惠控股公司董事會成員，目前在該公司的薪酬和人事委員會(擔任主席)以及治理和提名委員會任職。他還在HomeAid America和First Point排球基金會的執行委員會任職。他是加州大學歐文分校Merage商學院院長顧問委員會的成員。斯托威爾先生為董事會帶來了在住宅建築行業的豐富經驗，以及他在擔任上市住宅建築商首席執行官和董事長期間獲得的重要領導能力和管理經驗。

下表彙總了每一位董事被提名人的某些關鍵資格、特徵和技能，這些資格、特徵和技能與提名他或她擔任董事會成員的決定有關。沒有標誌並不意味着董事不具備這種資格或技能；相反，標誌表明董事會最依賴的特定重點領域或專業知識。

所需票數

每一位董事提名人都是由大會投票的多數票選出的。

董事會建議你投票支持所有被提名者。

提案二--批准重新任命

獨立註冊會計師事務所

作為監督本公司與我們的獨立審計師關係的一部分，審計和風險委員會(“審計委員會”)每年審查我們的獨立審計師的資格、業績和獨立性。根據審核結果，審計委員會重新委任安永律師事務所為本公司截至2023年10月31日的財政年度的獨立核數師。會議正在以不具約束力的股東投票尋求批准。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將安永有限責任公司的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立審計師的意見。安永律師事務所自1983年以來一直擔任我們的獨立審計師，我們相信繼續保留安永律師事務所符合公司的最佳利益。如果我們的股東未能批准選擇，將被視為通知董事會和審計委員會考慮選擇另一家公司。

安永律師事務所的一名代表預計將出席會議，並將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。安永律師事務所告知我們，該公司或公司的任何成員在我們或我們的子公司中都沒有任何直接或間接的財務利益。

審計和非審計費用

下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的財年，安永律師事務所為專業服務賺取的費用：

						2022						2021
審計費(1)						$	2,080,000					$	2,248,049
審計相關費用						—						—
税費						—						—
所有其他費用						—						—
						$	2,080,000					$	2,248,049

(1)“審計費”包括：(A)對本公司及其合併子公司的審計，(B)對本公司財務報告的內部控制的審計，(C)審查季度財務信息，以及(D)在提交給美國證券交易委員會的文件中籤發同意書。

審計委員會直接與我們的獨立審計師會面並就年度審計費用達成一致。審計委員會還設立了預先批准的限額，我們的管理層可以根據這些限額聘請我們的獨立審計師提供特定的服務。在一個季度內，任何超過這些預先批准的特定服務限額的工作都需要事先獲得審計委員會的批准。每個季度，審計委員會都會審查獨立審計師在上一季度處理的事項，併為本季度確定任何預先核準的限額。審計委員會還審查和批准任何擬議的非審計服務，包括税務服務，與安永律師事務所的獨立性相容。審計委員會審查和預先批准了安永律師事務所提供的服務，並批准了2022財年支付給安永律師事務所所有服務的費用。

所需票數

要獲得通過，這項提案必須獲得會議上對該提案投下的贊成票的多數。

董事會建議你投票支持第二項提案。

提案三--諮詢和不具約束力的投票

關於高管薪酬(比如薪酬)

在最近的諮詢投票中，我們的股東投票贊成將公司的近地天體補償年度提交給我們的股東，以非約束性的基礎進行批准，我們的董事會已經採用了這一方法。根據股東投票結果和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條(下稱《交易法》)的規定，我們在本委託書中加入了一項獨立決議案，以不具約束力的股東投票為條件，批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償。

我們的高管薪酬計劃一直得到我們股東的大力支持。過去五年，我們對薪酬投票的發言權結果如下：

我們每年都會與我們最大的股東和代理諮詢公司進行接觸，以獲得關於我們的高管薪酬計劃等方面的反饋。在2022財年和2023財年，我們徵求了代表我們流通股一半以上的投資者的反饋。我們重視股東對我們業務的看法，並致力於繼續我們近年來與股東建立的建設性對話。

我們的薪酬委員會制定並維護了一個薪酬計劃，旨在獎勵業績，並鼓勵採取行動，推動我們的短期和長期業務戰略取得成功，這一點在第29至59頁的“薪酬討論和分析”和薪酬表格(以及附帶的説明)中進行了描述。在為我們的近地天體確定2022財年的薪酬時，薪酬委員會考慮了公司在2022財年的業績以及我們管理層在2022財年的業績，這一點在《薪酬討論和分析》中有所闡述。

我們要求我們的股東以不具約束力的投票方式批准關於本提案三的以下決議：

決議，股東以不具約束力的投票方式批准根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括本委託書中包含的‘薪酬討論和分析’以及相關的薪酬表格和敍述性討論。

所需票數

要獲得通過，這項提案必須獲得會議上對該提案投下的贊成票的多數。

董事會建議你投票支持提案三。

提案四--諮詢和不具約束力的投票

關於高管薪酬投票的頻率

根據交易法第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們的股東有機會就我們在未來年度股東大會的代理材料中包含薪酬建議發言權的頻率進行諮詢投票(“薪酬頻率發言權”提案)。股東可以每年、每兩年或每三年投票推薦擁有薪酬投票權。

我們的股東在2011年和2017年投票贊成將公司高管薪酬以非約束性方式提交給我們的股東批准，我們的董事會已經採用了這一方法。董事會仍然認為，關於薪酬的投票應該每年進行。年度投票運作良好，使股東有機會對薪酬方面的新趨勢做出迅速反應，並每年就前一年做出的高管薪酬決定發表意見。

作為諮詢投票，這項提議對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力；然而，薪酬委員會和董事會重視我們的股東對這項提議的投票意見，並將在未來就薪酬投票的發言權頻率作出決定時考慮投票結果。預計下一次對薪酬頻率話語權提案的投票將在2029年股東年會上進行。

股東可以投票建議未來每“一年”、“兩年”或“三年”就高管薪酬問題進行一次諮詢投票，或者“棄權”。

所需票數

對這項提議的多數投票將決定股東未來就高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率，這意味着每一年、兩年或三年舉行諮詢投票的選項獲得最多票數將被視為股東的首選頻率。

董事會建議你投票給
每一年舉行一次薪酬投票的發言權。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年10月31日，也就是我們的財政年度結束時，關於授權發行公司股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)的信息。沒有未經股東批准的計劃。

計劃類別						數量 證券須為 發佈日期： 演練 傑出的 選項， 認股權證 和權利(1)						加權的- 平均值 行權價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利(2)						證券數量 保持可用 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在(A)欄)
						(a)						(b)						(c)
						(單位：千)												(單位：千)
證券持有人批准的股權補償計劃						4,685						$	34.37					5,049
未經證券持有人批准的股權補償計劃						—						—						—
總計						4,685						$	34.37					5,049

        

(1)金額包括截至2022年10月31日已發行的2,823,000股股票期權和1,862,000股相關股票期權和RSU。績效獎勵單位(“PRSU”)的金額包括在績效單位金額中，反映了根據2022和2021財年授予的獎勵，截至2022年10月31日業績尚未確定的可發行的最大股票數量，如第38頁“2022財年長期激勵薪酬-2022財年基於績效的RSU”進一步描述的那樣。

(2)加權平均行使價不包括截至2022年10月31日已發行的1,862,000股基礎RSU。

公司治理

我們的董事會致力於完善的公司治理政策，使我們的公司能夠以道德和誠信的方式運營，並促進我們的股東和其他利益相關者的長期價值創造。我們的公司治理方法一直是實施能夠使我們的戰略和業務目標取得成功的政策，這些政策植根於與我們的股東持續進行的強有力的對話，並受到最佳實踐的啟發。按照這一方針，我們將繼續建立強有力的公司治理政策和實踐框架，包括以下項目：

強有力的獨立領導
獨立						我們的大多數董事必須是獨立的。除董事長兼首席執行官(“首席執行官”)耶利先生外，董事提名的所有人都是獨立的，我們所有的委員會都完全由獨立董事組成。
領銜獨立董事						只要我們的首席執行官兼任董事會主席，我們就需要一個獨立的董事首席職位，具體負責對管理層進行獨立監督。董事首席獨立董事和董事會主席均由董事會每年選舉產生。夏皮羅先生於2021年3月首次被任命為獨立董事首席執行官，目前擔任這一職務。
對董事會更新的承諾						治理委員會不斷評估董事會的組成，包括審查董事會的規模、多樣性、董事會中代表的技能和資格，以及董事的任期。認識到持續更新董事會的重要性，自2015年3月以來，六名新董事加入了我們的董事會，六名董事退休。這一更替加深了董事會的組成、思想和經驗的多樣性，併為其已經強大的成員帶來了新的視角。
股東參與度
主動參與						我們的目標是與我們的股東保持積極的對話，以確保在包括戰略、業務業績、公司治理、風險和薪酬實踐以及其他環境、社會和治理問題在內的廣泛問題上深思熟慮地考慮各種觀點。我們每年都會與我們最大的股東和代理諮詢公司進行接觸，以獲得關於這些問題的反饋。
獨立董事的可用性						我們讓我們的首席獨立董事和其他獨立董事適當地與我們的大股東接觸。
對股東的責任
董事會評估和更新						董事會及其委員會定期評估其業績和組成。這些評估，包括對董事會成員的技能、資格和多樣性的評估，都是根據公司的業務戰略和運營以及董事可能退休後董事會的預期組成來考慮的，以確定未來董事會成員的期望特徵。
一年一度的選舉						所有董事每年選舉一次。
多數表決標準						我們的章程要求，任何董事都必須在無競爭的董事選舉中以“多數票”當選。換句話説，每一個董事必須獲得支持票多於反對票才能當選。

企業管治指引及實務

董事會通過了《公司治理準則》，其中描述了董事會對若干治理主題的看法。這些準則發佈在我們的網站www.tollbrothers.com的“投資者關係：公司治理”下。

領導結構

根據本公司的章程，董事會以其認為最符合本公司利益的方式選擇其主席。自2010年6月起擔任董事會成員和首席執行官的小道格拉斯·C·耶利先生是董事會主席。在選擇將董事長兼首席執行官的角色合併到耶利先生的領導下時，董事會考慮到了耶利先生對住宅建築行業的全面深入瞭解和對公司運營及其面臨的風險的透徹理解；他在公司和董事會的長期任期；董事會的組成和成員的任期；以及公司強大的治理結構，包括強大的領導獨立董事和完全由獨立董事組成的運作良好的董事會委員會。董事會還認為，合併董事長和首席執行官的角色將為我們的管理團隊提供一個明確的領導結構，同時允許Yearley先生繼續作為管理層和董事會之間的重要紐帶。這一結構使董事會能夠從管理層對我們的業務戰略和業務的所有其他方面的觀點出發，履行其監督職責。

作為董事長兼首席執行官，耶利先生負責我們的日常運營，並與董事會合作制定和執行我們的長期戰略。耶利先生與自2021年3月以來一直擔任董事獨立董事的保羅·夏皮羅先生合作，制定董事會日程和議程。首席獨立董事有助於確保管理層和非執行董事之間的適當平衡，並確保非執行董事充分了解情況並能夠討論他們認為重要的問題併為之做出貢獻。獨立董事首席執行官的職責包括：

·主持所有執行會議和獨立董事的其他會議；

·擔任董事長和首席執行官與非執行董事之間的主要聯絡人；

·領導評估董事會和董事會各委員會的進程；

·參與向其他董事傳達敏感問題；

·履行董事會認為必要和適當的其他職責；以及

·充當股東可能聯繫的董事。

商業行為和道德準則

公司通過了適用於所有員工和供應商的《道德和商業行為守則》以及《董事會成員道德守則》。這些道德準則可在我們的網站www.tollbrothers.com“投資者關係：公司治理”下查閲。治理委員會負責審查對這些文件的任何擬議更改。

董事獨立自主

根據紐約證券交易所規則和董事會通過的標準，除非董事會肯定地確定董事與本公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是“獨立的”。此外，董事必須符合紐約證交所規則提出的獨立性要求。

董事會已經建立了董事獨立性的明確標準，以幫助其做出獨立性決定。這些標準如下所述，闡明瞭我們與董事、他們的直系親屬或與他們有關聯的實體之間的某些關係，董事會在其判斷中認為這些關係在評估董事的獨立性方面具有重要意義。董事會在肯定地確定董事是否“獨立”時採用的標準規定，在下列情況下，董事不是獨立的：

(1)董事現在是或在過去三年內一直是我公司的僱員；或該董事的直系親屬(包括某人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒媳、弟媳和任何與該人同住的家庭傭工以外的人)是或曾經是我們的高管；

(2)董事已經收到或有直系親屬在過去三年內的任何12個月內每年從我們那裏收到超過12萬美元的直接補償，但不包括董事和委員會費用以及養老金或其他形式的先前服務的遞延補償(條件是此類補償不以繼續服務為條件)；

(3)(A)董事是我們外部審計師的現任合夥人或僱員；(B)董事有直系親屬是該律師行的現任合夥人；(C)董事有直系親屬是該事務所的現任僱員並親自從事我們的審計工作；或(D)董事或其直系親屬在過去三年內是該事務所的合夥人或僱員並在該時間內親自參與我們的審計工作；

(4)董事及其直系親屬正在或最近三年內受聘為另一家公司的高管，而我們的任何現任高管同時擔任或曾擔任該公司的薪酬委員會成員；

(5)董事是指一家公司的現任僱員，或直系親屬是一家公司的現任高管，而該公司在過去三個會計年度中的任何一年，就財產或服務向我們支付或接受的付款金額超過該另一家公司綜合毛收入的100萬美元或2%；或

(6)董事或其直系親屬是或在過去三年內曾經是另一家公司的關聯公司，而在過去三年中的任何一年內，我們的任何現任高管直接或間接：(A)擁有該另一家公司全部股權的5%以上，或(B)在該另一家公司投資或承諾投資超過900,000美元。

董事會每年審查所有董事的獨立性。董事會在應用上述標準時，已經肯定地確定，除耶利先生外，董事的所有被提名人都是獨立的。作為董事會作出此類決定的過程的一部分，董事會認定上述所有獨立的客觀標準均已滿足，且獨立董事與吾等並無任何實質關係，以致可能影響其作出獨立判斷的能力。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2022年10月31日的財政年度內在薪酬委員會任職的成員中，沒有人是本公司或其子公司的高級管理人員或僱員。根據美國證券交易委員會規則，所有成員都沒有在本標題下需要披露的任何關係。

股東參與度

我們認為，有效的公司治理應包括與我們的股東定期進行建設性對話，以主動尋求股東的見解並回答股東的詢問。我們

旨在與我們的股東保持積極的對話，以確保在包括戰略、業務業績、公司治理、風險和薪酬實踐以及其他環境、社會和治理問題在內的廣泛問題上經過深思熟慮地考慮各種觀點。在2022財年和2023財年，我們徵求了代表我們流通股一半以上的投資者的反饋。我們重視股東對我們業務的看法，並致力於繼續我們近年來建立的建設性對話。此外，在全年中，我們的投資者關係小組和其他高級管理層成員與我們的股東接觸，以確保保持持續和開放的溝通渠道。

與董事會的溝通

任何人士如欲與董事會或個別董事(包括董事的首席獨立董事或獨立董事作為一個整體)溝通，可直接向該等董事或董事發出書面要求，交由位於賓夕法尼亞州華盛頓堡弗吉尼亞大道1140號的董事公司祕書負責。根據董事會的指示，公司祕書審查所有通信，組織通信供董事會審查，並視情況將通信轉發給全體董事會或個別董事。公司獨立董事已要求不得轉發某些與董事會職責無關的項目，如垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件以及徵集和求職諮詢。專門針對首席獨立董事或任何其他獨立董事的通信應發送到上述街道地址，請公司祕書注意。

董事會的委員會及會議

董事會目前設有以下常設委員會：審計和風險委員會、高管薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及公共債務和股票證券委員會。下表列出了我們的四個董事會委員會，以及每個委員會的現任主席和成員。

名字

獨立的

審計與風險委員會

高管薪酬 委員會

提名 公司(&O) 治理 委員會

公共債務與股權 證券 委員會

小道格拉斯·C·耶利

斯蒂芬·F·伊斯特

●

M

M

C

克里斯汀·N·加維

●

C

M

M

凱倫·H·格萊姆斯

●

M

M

約翰·A·麥克萊恩

●

C

M

德里克·T·坎

●

卡爾·B·馬爾巴赫

●

M

M

M

温德爾·E·普里切特

●

M

M

保羅·E·夏皮羅

●

M

C

斯科特·D·斯托威爾

●

        

C主席和M成員

審計與風險委員會

審計委員會由克里斯汀·N·加維(主席)、斯蒂芬·F·伊斯特、凱倫·H·格里姆斯、卡爾·B·馬爾巴赫和保羅·E·夏皮羅組成，自2022年3月以來，董事會已認定他們中的每一人都符合紐約證券交易所和適用的美國證券交易委員會規則對審計委員會成員所要求的獨立性標準。審計委員會還確定，審計委員會的所有成員都懂財務，斯蒂芬·F·伊斯特、克里斯蒂娜·N·加維和凱倫·H·格里姆斯

擁有紐約證券交易所上市標準所指的會計及相關財務管理專業知識，以及美國證券交易委員會適用規則所指的“審計委員會財務專家”。關於他們每一項相關經驗的説明，請參閲第8頁的“提案一--董事選舉”。

審計委員會的章程規定了審計委員會的職責，可在www.tollbrothers.com的“投資者關係：公司治理”下找到，其中包括：

·履行董事會與我們財務報表的質量和完整性有關的責任；

·監督我們遵守法律和法規要求的情況；

·監督風險監督和評估；

·獨立註冊公共會計師事務所的任命、資格、業績和獨立性；

·預先核準所有審計業務費用和條款、所有與內部控制有關的服務以及所有允許與獨立審計員進行的非審計業務(包括其條款)；

·審查我們內部審計職能的業績；以及

·管理公司的重大風險和風險敞口，包括戰略、運營、合規和報告風險。

《審計與風險委員會報告》第61頁對審計委員會在監督公司財務報告過程方面的職責進行了更全面的説明。在2022財政年度，審計委員會舉行了12次會議。除一次會議外，其餘會議均有我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的代表出席。審計委員會在執行會議上定期與公司的首席審計官(監督我們的內部審計職能)和我們的獨立註冊會計師事務所會面。

高管薪酬委員會

自2022年3月以來，薪酬委員會一直由約翰·A·麥克萊恩(主席)、斯蒂芬·F·伊斯特、克里斯汀·N·加維、卡爾·B·馬爾巴赫和温德爾·E·普里切特組成，董事會認定他們每個人都符合紐約證券交易所對薪酬委員會成員要求的獨立性標準。此外，每名委員會成員都有資格成為交易所法案第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

薪酬委員會的職責在其章程中規定，該章程可在www.tollbrothers.com的“投資者關係：公司治理”下找到，其中包括：

·確立我們的薪酬理念和目標；

·監督我們薪酬計劃的實施和發展；

·每年審查和批准公司目標和與首席執行官薪酬有關的目標；

·根據這些目標和目的評價首席執行官的業績，並根據這些評價確定首席執行官的薪酬水平；

·審查和核準執行幹事和董事會建議的任何其他幹事的所有要素和報酬水平；

·討論關於薪酬話語權的股東諮詢投票結果；

·就獎勵薪酬計劃和基於股權的計劃向董事會提出建議；

·管理(在某些情況下，與董事會一起)我們的所有股票薪酬計劃，以及公司其他高管獎勵薪酬計劃及其補充高管退休計劃(“SERP”)；

·審查和批准基於股權的獎勵，或向董事會全體成員提出建議；以及

·審查我們在薪酬問題上的監管合規性。

賠償委員會在履行其職責時，可將其任何或全部責任委託給該委員會的一個小組委員會。關於確定高管薪酬的過程和程序以及執行幹事和薪酬顧問在確定或建議薪酬數額或形式方面的作用的討論，見第29頁開始的“薪酬討論和分析”。薪酬委員會在2022財年期間舉行了五次會議。在2022財年，薪酬委員會的獨立薪酬顧問及其聯營公司除了就高管薪酬向薪酬委員會提供建議外，並無向本公司或其聯營公司提供任何服務。

提名和公司治理委員會

自2022年3月以來，治理委員會一直由保羅·E·夏皮羅(主席)、凱倫·H·格里姆斯、約翰·A·麥克萊恩和温德爾·E·普里切特組成，董事會已確定他們中的每一人都符合紐約證券交易所的獨立標準。

治理委員會的職責在其章程中規定，該章程可在www.tollbrothers.com的“投資者關係：公司治理”下找到，其中包括：

·確定有資格成為理事會成員的個人，並向理事會推薦理事會選舉的候選人；

·制定股東向董事會提交建議或提名候選人的程序；

·不時評價董事會的適當規模，並就董事會組成的任何變化提出建議；

·就非執行管理董事的薪酬進行評價並向董事會提出建議；

·通過並至少每年審查符合紐約證券交易所要求的公司治理準則；

·審查董事會的委員會結構；

·審查對我們的治理文書的擬議修改；

·評估和推薦董事迎新和繼續迎新項目；以及

·考慮董事和近地天體的潛在利益衝突，並審查和批准關聯人交易。

管治委員會負責評估及向董事會提出有關董事薪酬的建議。治理委員會還審查公司

政治捐款和我們的企業合規計劃，包括遵守公司的質押政策和股權指導方針。治理委員會在2022財年期間舉行了三次會議。

公共債務和股權證券委員會

自2022年3月以來，公共債務和股票證券委員會一直由斯蒂芬·F·伊斯特(主席)、克里斯汀·N·加維和卡爾·B·馬爾巴赫組成，董事會已確定他們中的每一人都符合紐約證券交易所的獨立標準。

公共債務和股票證券委員會的職責在其章程中規定，可在www.tollbrothers.com的“投資者關係：公司治理”下找到，其中包括根據董事會授予的權力審查和批准與我們的公共債務和股票證券有關的某些交易及其附屬公司的交易。公共債務和股票證券委員會在2022財年沒有開會或採取其他行動。

董事出席率

出席董事會會議

·董事會在2022財年舉行了五次會議。

·我們的所有現任董事出席了每一次定期安排的董事會會議，以及他們所服務的所有董事會和董事會委員會至少90%的會議。

·我們的獨立董事在管理層不在場的情況下單獨召開會議。我們的首席獨立董事董事擔任獨立董事會議的主席。在2022財年，獨立董事召開了四次會議。

出席股東周年大會

我們董事會的政策是所有董事都要出席年度股東大會，除非是由於不可避免的情況或董事事先與董事會主席討論的衝突而未能出席。我們的所有現任董事都出席了我們的2022年股東年會。

風險監督

我們的審計委員會定期收到我們的企業風險管理和業務連續性委員會的報告，這些委員會由公司內部負責風險評估和業務連續性規劃的各個業務職能部門的代表組成。企業風險管理委員會定期召開會議，並進行企業風險評估，以根據發生的可能性和對本公司的潛在財務或聲譽影響來識別和評估本公司面臨的風險，並將結果提交審計委員會。我們的每一位審計委員會成員都有長期的邀請參加企業風險委員會的會議，並定期參加會議。

企業風險委員會還挑選與公司特定業務職能相關的特定風險和潛在漏洞的主題，例如與信息技術相關的網絡風險，然後將這些主題與我們為定義和緩解此類風險以及準備和應對此類漏洞而採取或計劃採取的措施的摘要一起提交給審計委員會。由於管理網絡風險的重要性，公司首席信息官定期向審計委員會提供有關公司識別和緩解此類風險的努力的最新情況。

此外，我們的薪酬委員會監督由我們的薪酬做法產生的風險，我們的治理委員會監督繼任風險。每個委員會定期向董事會全體報告，董事會最終負責監督企業層面的風險。這個

薪酬委員會已經審查了我們薪酬結構和政策的設計和運作，因為它們與風險有關，並確定我們的薪酬計劃不會造成或鼓勵承擔合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。此外，我們的全體董事會通過其對整體公司戰略和執行的關注來監督戰略風險。

ESG監督

我們的全體董事會一般監督公司的環境、社會和治理(ESG)目標和目的，並支持公司ESG優先事項的實施。具體的ESG主題由通常負責該主題的董事會委員會監督。例如，董事會的治理委員會負責監督ESG的公司治理方面，審計和風險委員會一般監督監管合規事項，包括與環境問題有關的合規事項。在治理委員會審查了潛在的監督替代方案後，董事會確定該委員會是監督公司ESG和可持續發展努力的發展和實施的適當機構，這些努力側重於公司努力對人類和地球產生積極影響。與ESG有關的事項經常是董事會議程的一部分。

公司ESG戰略的執行由公司的高級管理團隊監督。公司成立了ESG委員會，成員包括直接向首席執行官報告的高級管理層成員。ESG委員會負責確定方向並推動問責，因為我們解決了重大問題，與關鍵利益攸關方合作，並衡量和報告了我們的進展。

董事薪酬

董事薪酬計劃

治理委員會負責評估和建議董事會非執行成員的薪酬。我們的非執行董事以現金和股權的形式支付他們擔任董事的服務。2022財年授予的股權獎勵是根據Toll Brothers，Inc.2019年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)發放的。

針對非執行董事的2022財年薪酬計劃由以下部分組成：

·董事會聘任者。非執行董事擔任董事的主要報酬形式是年度聘用金(“董事會聘用金”)，包括現金和報酬單位(“董事報酬單位”)。2022財政年度，董事會聘用金總額為250 000美元，其中包括：

·現金。董事的每位非執行董事將獲得三分之一的董事會聘用金。

·公平。每名董事非執行董事均會收到董事回購單位，其授予日期公允價值相當於董事會聘用金的三分之二，在兩年內等額按年分期付款。董事RSU通常在董事會提前確定的12月最後15天內的某個日期發放。新的非執行董事在他們被任命為董事會成員的財政年度之後的12月首次獲得董事RSU，並獲得按比例計算的補助金，以反映他們在上一個財政年度的服務。

·委員會的聘用人。審計委員會的每位成員每年可獲得公允價值為25,000美元的現金和股權組合，薪酬委員會和治理委員會的每位成員每年可獲得公允價值為20,000美元的現金和股權組合。在每種情況下，三分之一的金額以現金交付，三分之二的金額以董事RSU交付。每個委員會的主席每年可額外獲得10000美元的現金預付金。

公共債務和股票證券委員會的每位成員在公共債務和股票證券委員會開會或採取正式行動的任何財政年度內，每年都會收到現金和股票的組合，作為該委員會的服務，授予日期公允價值為10,000美元。其中三分之一以現金交付，三分之二以董事RSU交付。公共債務和股權證券委員會主席在委員會開會或採取正式行動的任何財政年度額外獲得5 000美元的現金預留金。

·出席理事會和委員會會議。董事、委員會主席和委員會成員出席董事會或委員會會議不會獲得任何額外補償。

·領導獨立董事。獨立首席董事每年以這一身份提供的服務獲得35,000美元的現金。

董事薪酬表

下表列出了有關我們非執行董事獲得或獲得的2022財年薪酬的信息。耶利先生作為董事高管沒有獲得報酬，他作為公司僱員所獲得的報酬載於第48頁的薪酬彙總表。

2022財年的董事薪酬

名字						費用 已賺取或 已繳入 Cash ($)(1)						庫存 獎項 ($)(2)(3)						選擇權 獎項 ($)(4)						更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收入(美元)(7)						所有其他 補償 ($)						總計(美元)
理查德·J·布雷默						91,667						181,442						—						—						—						273,109
斯蒂芬·F·伊斯特						100,000						182,500						—						—												282,500
克里斯汀·N·加維						110,000						196,158						—						—						—						306,158
凱倫·H·格萊姆斯						100,000						189,458						—						—						—						289,458
德里克·T·坎						77,917						—						—						—						—						77,917
卡爾·B·馬爾巴赫						103,333						201,700						—						—						—						305,033
約翰·A·麥克萊恩						105,067						191,600						—						—						—						296,667
温德爾·E·普里切特						98,400						186,058						—						—						—						284,458
保羅·E·夏皮羅						145,000						195,000						—						—						—						340,000
斯科特·S·斯托威爾						85,000						—						—						—						—						85,000
羅伯特·I·託爾(5)						83,333						165,000						—						(2,569,354)						—						(2,321,021)

        

(1)所列金額包括董事各非執行董事聘任及適用委員會、主席及首席董事聘任的現金部分。金額按比例計算，以反映適用的服務期間，而對於即將退休的董事，則包括他們退休年度任職部分的現金代替股權。

(2)董事RSU通常在董事會事先確定的12月最後15天內的某個日期發放。董事RSU在兩年內按年等額分期付款，相關董事RSU的股票通常在第二次分期付款後30天交割。董事RSU賺取股息等價物的時間和金額與公司普通股支付的股息相同；股息等價物受與董事RSU相關的紅利等價物相同的歸屬、結算和其他條款和條件的約束。在董事去世、殘疾或退休(年滿62歲)時，董事RSU將立即歸屬，董事RSU的相關股票將在歸屬後30天交付(如果需要遵守税法第409A節，則可延遲6個月交付)。在公司控制權變更後，董事RSU的加速歸屬只有在董事不再是公司的董事時才會發生。

為了確定2022財年授予的董事RSU數量，每股公允價值為公司普通股在2021年12月20日的收盤價，也就是2022財年董事RSU的授予日期。分數董事RSU不予批准。

(3)截至2022年10月31日，非執行董事持有以下數額的未分配住房單位：布雷默先生，0個單位；伊斯特先生，3 803個單位；加維女士，4,732個單位；格里姆斯女士，4,632個單位；坎先生，0個單位；馬爾巴赫先生，4,959個單位；麥克萊恩先生，4,772個單位；普里切特博士，4,544個單位；夏皮羅先生，4,859個單位；斯托威爾先生，0個單位；託爾先生，0個單位。截至2022年10月31日，非執行董事持有以下數額的既有未清單位：布雷默先生，0個單位；伊斯特先生，1,086個單位；加維女士，1,811個單位；格里姆斯女士，1,811個單位；坎先生，0個單位；馬爾巴赫先生，1,955個單位；麥克萊恩先生，1,918個單位；普里切特博士，1,774個單位；夏皮羅先生，1,955個單位；斯托威爾先生，0個單位；託爾先生的遺產，0個單位。

(4)於2022年10月31日，下列非執行董事持有未行使的購股權以收購下列數額的本公司普通股：Braemer先生，16,012股；Marbach先生，19,779股；McLean先生，2,313股；Shapiro先生，18,838股；以及Toll先生的遺產，655,098股。

(注5)託爾先生於2022年3月停止董事服務，並於2022年10月7日去世。報告的Toll先生SERP福利精算值減少的主要原因是，在這種估值中使用的貼現率發生了變化，以及2022財政年度從SERP分配給Toll先生的共計600 000美元。

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和留住高素質和經驗豐富的高管，提供基於業績的激勵，並使我們的薪酬與長期創造股東價值保持一致。下面的補償討論和分析描述了這一補償理念如何適用於2022財年向我們的近地天體支付的補償。我們2022財年的近地天體是：

名字			在2022財年扮演的角色
道格拉斯·C·耶利			董事長兼首席執行官
馬丁·P·康納			高級副總裁和首席財務官
羅伯特·帕拉胡斯			總裁和首席運營官

執行摘要

我們近地天體的大部分補償繼續以基於獎勵的獎勵形式提供。在2022財年，我們首席執行官薪酬的約90%和其他近地天體薪酬的平均約75%面臨風險，並與我們整個財年的運營和股價表現以及我們戰略重點的執行有關。下面的圖表顯示了對耶利先生和我們的其他近地天體作為一個整體的2022財年目標直接補償總額的組合。

Toll Brothers戰略與2022財年業績

儘管住宅建築業在2022財年面臨許多挑戰，但我們取得了創紀錄的業績。我們交付了10,515套新房，創造了97億美元的房屋銷售收入，稀釋後每股收益增至10.90美元，比2021財年6.63美元的每股收益增長了64%。我們實現了全年房屋銷售毛利率25.5%，比2021財年增長300個基點。不包括約1.7%的房屋銷售成本利息和約0.3%的庫存減記，我們調整後的房屋銷售毛利率為27.5%。税前，我們在2022財年賺了17億美元，淨收入為13億美元，初始股本回報率為24.3%，比2021財年增加了720個基點。在本財年末，我們的每股賬面價值為54.79美元，債務資本比率為35.7%，扣除13億美元的現金和現金等價物以及我們抵押貸款子公司發放的1.48億美元貸款後，淨額為23.4%。雖然這些業績是由2021財年和2022財年上半年強勁的住房需求推動的，但它們也是我們多年戰略的結果，即擴大我們的產品線、價位和我們運營的地理市場，以及我們對提高盈利能力和提高資本效率的關注。由於我們主要是按訂單建造房屋的建築商，截至財年末，我們的積壓訂單為89億美元和8,098套房屋。我們年底的積壓讓我們相信，我們將能夠在2023財年實現又一年強勁的財務業績。

雖然我們在2022財年取得了創紀錄的業績，但這一年也值得注意的是，我們在上半年看到的強勁需求與下半年房地產市場的迅速降温形成了鮮明對比。這一轉變主要是由於抵押貸款利率在2022年期間大幅上升。

我們正在通過在2023財年大量積壓的交付與為未來交付產生新銷售之間的戰略平衡來駕馭這個市場。在我們的每個社區，我們都在仔細評估並在必要時調整產品供應、價格和激勵水平，考慮到當地的市場動態，包括需求的彈性、每個社區的積壓規模，以及我們在市場上持有的土地的深度和質量。

我們的戰略還包括在2023財年增加社區數量，我們正在戰略性地安排社區開業時間，以利用春季銷售季節，這一季節通常會有更高水平的住房需求。此外，由於供應鏈中斷、勞動力短缺和與市政當局相關的延誤，2022財年待建房屋的交付時間延長，導致快速交付(或稱“規範”)房屋的市場比正常情況下更強勁，並耗盡了我們的房屋庫存。我們正在條件有利的特定市場補充這些住房的供應。這些和其他行動都是為了保持我們積壓的有利利潤率，併為我們在2023財年及以後的成功做好準備。

在當前市場更具挑戰性的環境下，以及在財政年度結束時擁有或控制約76,000個地塊，我們在土地收購和開發方面具有高度的選擇性。無論我們是在評估新的土地機會還是在現有選項下的地塊剝離，我們都採用了嚴格的承保標準，既注重利潤率又注重回報，並考慮到了當前的市場狀況。我們的土地策略還包括始終如一地關注我們土地組合的資本效率，因為我們的目標是通過期權安排控制更大比例的土地。在我們在財政年度末持有的大約76,000手股票中，略多於一半是通過期權控制的，而五年前這一比例約為39%。長遠來説，我們的目標仍然是60%可供選擇的地段和40%擁有物業的整體組合。

我們還將繼續關注我們的成本結構。我們的SG&A費用占房屋銷售收入的百分比從2021財年的10.9%下降到2022財年的10.1%。雖然我們預計，由於批量去槓桿化，我們的SG&A費用佔收入的百分比將在2023財年增加，但我們將繼續專注於推動生產率和效率的提高。

2022財年結束時，我們擁有超過30億美元的流動性，包括13億美元的現金和現金等價物，以及我們19億美元循環銀行信貸安排下的約18億美元可用資金。

幾乎所有這些債券都將於2026年11月到期。在2022財年，我們從運營中產生了近10億美元的現金流，償還了約4.1億美元的優先票據，回購了約5.43億美元的股票，並支付了約8900萬美元的總股息，約合每股0.77美元。我們強大的資產負債表和充足的流動性使我們能夠靈活地繼續投資於我們的業務，同時向股東返還資本並減少債務。

與2022財年CEO薪酬相關的業績

在每個財政年度開始時，薪酬委員會評估公司高管薪酬計劃的激勵結構，以確認該計劃繼續與公司的運營目標和總體戰略保持一致，並確保該計劃的設計合理，以根據公司和個人創造長期股東價值的業績向我們的高管支付薪酬。作為此次審查的一部分，薪酬委員會確定，該計劃近年來使用的指標-税前收入、交付單位、調整後的毛利率和股本回報率-仍然是推動預期結果的最合適指標。

鑑於2022財政年度開始時住房市場狀況強勁，薪酬委員會為這些指標中的每一項都設定了目標，認為這些指標具有挑戰性，但是可以實現的。儘管實現了創紀錄的單位交付和税前收入，以及公司幾年來最高的調整後毛利率，但這些運營指標的實際結果沒有達到薪酬委員會設定的具有挑戰性的目標。這在很大程度上是由於抵押貸款利率在本財政年度期間急劇上升導致住房市場狀況迅速變化。因此，根據交付的單位和調整後的毛利率，與年度現金獎勵和運營PRSU有關的支出在2022財年低於每個近地天體的目標。

如先前披露，薪酬委員會引入三年股本回報率指標，以取代自2019年12月授予獎勵開始的相對總股東回報(“TSR”)指標。因此，2022財年是之前授予基於TSR的獎勵的最後一年。在進行這一調整時，薪酬委員會確定管理層更有能力影響公司的股本回報率，這一指標在產生強勁回報和提高資本效率方面更好地協調了管理層和股東的利益。根據上述結果和公司截至2022年10月31日的三年總股東回報(“TSR”)：

·年度獎勵獎金：年度獎勵獎金的公式化部分(獎勵的70%)的績效達到了業績目標的92.8%，因此支付了目標公式化部分獎金的91.0%。根據對首席執行官和公司全年業績的評估，以及在公式部分下取得的結果，薪酬委員會利用其判斷，以100%的比例支付年度獎勵獎金的質量部分(獎勵的30%)，結果是全額支付目標的94%--薪酬委員會認為這一結果在所有情況下都是適當的(更多細節見第36頁)；

·業務PRSU：根據單位交付的業務目標和調整後的毛利(“Ops PRSU”)，業務PRSU獲得的股份數量是授予的目標股份數量的91.0%。這些賺取的股份在四年內按比例授予，並在授予日期的四年週年日交付100%的此類股份(更多細節見第38頁)。

·股東總回報PRSU：於2019年12月授予的PRSU是基於截至2022年10月31日的三年期間公司相對於一組同行公司的TSR(“TSR PRSU”)，按目標的133.3%支付，因為在測算期結束時，公司的相對TSR排在同行組的第67個百分位數。

我們相信，這些結果表明，公司業績、我們首席執行官在2022財年賺取的薪酬與我們股東隨着時間的推移所獲得的回報之間存在着密切的聯繫。

CEO可變現薪酬

隨着時間的推移，公司相對於年度和長期激勵計劃中包括的運營指標的表現，以及公司的股價表現，都對高管薪酬產生直接和實質性的影響。因此，可變現薪酬是評估公司高管薪酬計劃有效性以及高管利益是否與股東利益一致的重要工具。可實現薪酬包括薪酬收入，以及公司股價表現對之前授予的長期激勵獎勵的影響，方法是根據財政年度末的股價對這些股權獎勵進行估值。

如下所示，近年來，業務成果總體上達到或略低於目標業績目標。由於風險股權獎勵和基於激勵的薪酬在我們CEO的目標直接薪酬總額中所佔的比重很大，我們CEO的可變現薪酬通常遵循業績結果，並在很大程度上受到我們股價表現的影響。

如何計算目標和可實現的直接薪酬總額

目標直接薪酬總額是指(I)相應歷年的年度基本工資、(Ii)適用財政年度的目標獎金和(Iii)適用財政年度授予的所有股權獎勵的目標美元價值的總和，每種情況均由薪酬委員會在財政年度開始時批准。圖表中包括的股權獎勵金額大於按計劃計算的獎勵金額表中報告的會計價值，這主要是由於對授予合資格退休員工的獎勵實施了與歸屬後轉讓限制相關的非流動資金折價。

每一年度的可變現貿易發展局(“可變現貿易發展局”)是指(I)財政年度內賺取的基本工資，(Ii)財政年度的實際現金紅利，以及(Iii)截至2022年10月31日的適用財政年度開始時授予的股權獎勵價值的總和。RSU和PRSU的估值方法是將2022年10月31日收盤價43.08美元乘以(A)對於RSU，即授予的股份數量；(B)對於Ops PRSU，基於截至適用會計年度結束的實際業績而賺取的股份數量；(C)對於基於以下條件的股本回報率

PRSU(“ROE PRSU”)，授予的目標股份數量(這些獎勵是在2022和2021財年授予的)和(D)就TSR PRSU而言，是指在完成業績期間獲得的實際股份數量(這些獎勵是在2020財年授予的)。

我們的高管薪酬計劃説明

我們的高管薪酬計劃旨在激勵我們的近地天體在短期和長期內提高業績和管理風險，並使我們近地天體的利益與我們的股東保持一致。

2022財年的主要薪酬要素：

元素

時間視界

2022財年業績衡量標準

固定

基本工資

短的 (1年)

個人表現

面臨風險

年度獎勵獎金

短的 (1年)

70%的定量成分： 税前收入(PTI指標) 30%定性成分：個人/公司業績

PRSU

5~6成熟 (3-4年)

交付單位(單位公制)(1/3) 毛利率(利潤率指標)(1/3) 平均股本回報率(1/3)

RSU

5~6成熟 (4年)

股價表現

固定

退休福利(SERP)

長 (退休後須繳交)

個人表現

2022財年績效指標

如上所述，我們首席執行官在2022財年的年度目標TDC中，約有62%是以績效獎勵的形式。績效是根據下表中描述的指標在這些獎項下進行衡量的。

薪酬理念和目標

在我們經營的市場上，我們面臨着來自許多其他房屋建築商的人才競爭。對我們的成功和長期生存至關重要的是，我們的業務繼續由經驗豐富、專注和有能力的高管管理，他們擁有預測和應對市場發展的經驗和遠見。補償委員會為我們的近地天體設定補償的主要目標是：

·激勵高管適當管理風險，同時改善我們的短期和長期財務業績、業績和狀況。賠償委員會尋求短期和長期賠償的平衡，旨在激勵和獎勵我們的近地天體今天做出的決定，這些決定可能不會產生立即或短期的結果，但旨在產生積極的長期影響。

·協調高管和股東的利益。薪酬委員會認為，使用股權薪酬，包括使用PRSU作為高管薪酬的一個關鍵組成部分，是使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致並獎勵具有長遠眼光的行動的寶貴工具。

·設定具有競爭力的薪酬水平，以吸引、激勵和獎勵為我們的目標和整體財務成功做出貢獻的最高素質的個人。通過在增長和收縮時期保持薪酬競爭力，薪酬委員會試圖在住宅建築市場週期的所有階段留住高管。

·留住高管，鼓勵繼續服務。重要的是，我們要專注於留住和發展現有領導者和新興領導者的能力，以確保我們繼續擁有適當深度的高管人才。

·使用支持良好治理的薪酬做法。

◦我們隨意使用我們的近地天體，不簽訂個性化的僱傭協議。

◦我們定期與股東接觸，聽取對高管薪酬問題的意見。

◦我們不提供消費税總額。

◦我們不提供有保證的獎勵付款。

◦額外津貼是有限的，我們不提供額外津貼的税收總額。

◦激勵性薪酬，包括基於股票的薪酬，受到追回政策的約束。

◦獎勵以個人上限為限。

自2019年12月以來授予的◦股權獎勵包括雙觸發歸屬保護。

◦我們的綜合激勵計劃禁止未經股東批准的期權重新定價。

◦我們有禁止近地天體對衝和質押公司股票的政策。

◦我們有股權指導方針，根據該指引，我們的近地天體預計將收購併持有本公司相當程度的股份。

◦我們有一個獨立的薪酬委員會顧問。

考慮對薪酬結果的發言權

我們的高管薪酬計劃一直得到我們股東的大力支持。關於我們在過去五年舉行的關於薪酬的年度投票的結果，請參閲第15頁的“提案三--關於高管薪酬的諮詢和不具約束力的投票(比如薪酬)”。我們每年都會與我們最大的股東和代理諮詢公司進行接觸，以獲得關於我們高管薪酬計劃的反饋。

在我們的2022年股東年會上，96%的股東對我們的薪酬提案進行了投票，投票支持對我們的近地天體進行補償。薪酬委員會將我們2022年薪酬發言權投票的結果視為我們股東對公司高管薪酬計劃的肯定。

薪酬委員會不斷評估我們高管薪酬計劃的有效性，並不時做出改變-考慮到公司運營的商業環境和影響公司的市場因素、薪酬實踐的發展、與股東的討論以及它認為合適的其他因素。

2022財年和2023財年設計變更

薪酬委員會上一次對公司高管薪酬計劃進行了重大設計更改，該計劃適用於2021財年授予的激勵獎勵。它沒有對2022財年高管薪酬計劃的設計做出任何重大改變。從2023財年授予的基於淨資產收益率的長期激勵獎勵開始，在確定適用業績期間的淨資產收益率時，庫存減值和減記將計入GAAP淨收入和股東權益。

2022財年薪酬決定

現金薪酬決定

基本工資

在確定年度基本工資時，薪酬委員會考慮到每個近地天體的表現，考慮到他們的作用和責任，以及我們同行中可比高管的薪酬範圍。薪酬委員會認為，如果高管薪酬方案的大部分由風險績效年度激勵獎金和長期激勵薪酬組成，而不是基本工資等固定薪酬，其薪酬目標將更有效地實現。

2022年初，薪酬委員會決定，2022年日曆年，耶利先生的基薪將從1 150 000美元增加到1 200 000美元，Connor先生的基薪將從1 000 000美元增加到1 025 000美元，Parahus先生的基薪將從875 000美元增加到1 000 000美元。在批准每一次加薪時，薪酬委員會考慮了同行的工資、其他員工的加薪以及每位高管在2021財年的表現。此外，在帕拉胡斯先生的案例中，薪酬委員會在2022財政年度開始時審議了他晉升為總裁和首席運營官的問題。

激勵獎

2022財年業績目標

在為年度激勵獎金和長期激勵薪酬獎勵設定業績指標目標水平時，薪酬委員會會在每個財年開始時考慮公司的預測結果和歷史業績、經濟和行業狀況，以及近地天體為實現目標水平所需的業績水平，目標是將支付機會與業績預期適當地結合起來。

在2022財年開始時，薪酬委員會批准了適用於本財年短期和長期激勵獎勵的業績指標，房地產市場狀況依然強勁，低抵押貸款利率、有利的人口統計數據、被壓抑的需求和緊張的轉售市場都支持着對住房的需求。此外，由於供應鏈中斷、勞動力限制和與市政當局有關的延誤，整個行業的房屋交付時間延長，生產繼續面臨巨大壓力。在此背景下，薪酬委員會核準了它認為具有挑戰性但可以實現的税前收入、單位交付、調整後毛利率和股本回報率的目標業績指標。

2022財年年度獎勵獎金

根據薪酬委員會對每位高管2021財年業績的審查，以及對每位高管相對於同行的年度獎勵獎金機會的審查，薪酬委員會批准增加每個NEO在2022財年的總目標獎金機會。2022財年的總目標獎金機會為：耶利430萬美元，康納145萬美元，帕拉胡斯200萬美元。支付70%的獎金是為了實現下文所述的程式化PTI指標目標。其餘30%的獎金將根據薪酬委員會對2022財年個人和公司業績的定性評估來確定。

如下所述，根據公式化結果和定性評估，2022財年向Yearley、Connor和Parahus先生支付的年度獎金總額為他們各自目標的94%。

公式化獎金組件。薪酬委員會在2023財年初舉行了會議，並證明PTI指標達到了2022財年業績目標的92.8%，如

見下表。

						2022年年度獎勵獎金公式獎金構成(2000年代)
						最低要求(80%)						目標(100%)						最高(120%)						實際
PTI指標(1)：						$	1,395,268					$	1,744,085					$	2,092,902					$	1,618,048

(1)PTI指標是根據美國公認會計原則計算的，但以下列出的未列入預算的部分除外，並在新聞稿或電話會議中披露。這些排除類別在薪酬委員會批准年度獎勵獎金之日得到薪酬委員會的批准：

·根據董事會、首席執行官和/或總裁和首席運營官批准的計劃支付重組和遣散費；

·訴訟或索賠、自然災害或恐怖主義的得失；

·法律、法規或會計原則變化的影響；

·一個業務部門、部門或單位的出售或停產的損益，以及該業務部門、部門或部門相應的預算的、未確認的税前收入和利潤率。

薪酬委員會在核定之日還核準了下列未編入預算的除外類別：

·資產或合資企業投資的減記或減值；

·基於股票的補償超額或未成年；

·收購費用；以及

·衍生品交易或提前清償債務的收益或損失。

        

根據達到技術指標指標目標的92.8%的業績水平，每個近地天體2022財政年度獎勵獎金的公式部分按目標獎勵金額的91.0%計算，如下：

						目標公式獎金構成金額						實際公式化獎金組成獎
小道格拉斯·C·耶利						$	3,010,000					$	2,739,100
馬丁·P·康納						$	1,015,000					$	923,650
羅伯特·帕拉胡斯						$	1,400,000					$	1,274,000

定性評估獎金部分。在對2022財年業績的定性評估中，薪酬委員會考慮了每一家NEO在這一年的表現，在這一年裏，我們繼續經歷着嚴重的供應鏈中斷、勞動力短缺和與市政當局有關的生產延誤，但交付了公司歷史上最多的住房以及最高的收入和淨收入。在評估業績時，薪酬委員會考慮了該公司在本年度的重大財務成就。本集團亦認為，本公司在落實其營運及策略目標方面取得重大進展，其中包括透過建造計劃及設計工作室優化計劃繼續提高利潤率，以及繼續關注土地徵用過程的資本效率。薪酬委員會還審議了管理層對客户滿意度和員工體驗的關注，包括對多樣性和包容性舉措的關注。其他因素包括內部薪酬公平考慮，以及公司在2022財年創紀錄的財務業績導致每個近地天體的年度激勵獎勵公式化部分的支出低於目標，部分原因是快速變化的市場條件不在管理層的控制之下。因此，薪酬委員會根據其判決，核準按目標的100%支付年度獎勵賠償金的數量部分

對於每一個近地天體。

						目標定性評估獎金構成金額						實際定性評估獎勵部分獎
小道格拉斯·C·耶利						$	1,290,000					$	1,290,000
馬丁·P·康納						$	435,000					$	435,000
羅伯特·帕拉胡斯						$	600,000					$	600,000

2022財年現金補償總額

支付給我們的近地天體或由其賺取的2022財年現金補償總額(基本工資和年度獎勵獎金)如下所示。

						基本工資						年度獎勵 獎金						現金薪酬合計
小道格拉斯·C·耶利(1)						$	1,190,384					$	4,029,100					$	5,219,484
馬丁·P·康納						$	1,020,192					$	1,358,650					$	2,378,842
羅伯特·帕拉胡斯						$	987,019					$	1,874,000					$	2,861,019

(1)反映2022財政年度賺取的基本工資。基本工資以歷年為基礎支付。從2022年1月1日起，每個近地天體的基本工資如上所述增加。

2022財年長期激勵性薪酬

我們的長期激勵性薪酬計劃的設計和結構每年都會進行審查，以確保仍然適合推動薪酬委員會認為對公司長期成功至關重要的運營和戰略行動。在2022年財政年度，賠償委員會以固定美元辦法，向近地天體提供了淨額補償，補償形式為淨資產單位和淨資產單位。對於在2022財政年度授予每個近地天體的獎勵，股權獎勵的組合固定為50%的RSU和50%的PRSU。根據薪酬委員會對每名高管2021財年業績的審查以及對每名高管相對於同行的股權贈款的審查，薪酬委員會批准在2022財年增加針對每個NEO的股權獎勵的目標授予日期價值(不考慮適用於符合退休資格的員工的歸屬後轉移限制的非流動資金折扣的影響)。

與過去一樣，在2022財政年度，薪酬委員會繼續對業務和方案支助股的獎勵列入一年的業績期間，儘管報酬通常是按比例在四年內發放，而且在這一期間結束時交付相關股份，但須繼續提供服務。賠償委員會認為，由於住宅住宅建築業的高度週期性，以及在作出長期預測方面固有的挑戰，一年的履約期對這些獎勵是適當的。一年的績效期限也為高管提供了一個清晰的視線，將薪酬與績效聯繫起來。ROE PRSU歸屬和作為此類獎勵基礎的股票將在三年績效期限結束時交付。

在2022財年，我們近地天體的所有股權獎勵，以及幾乎所有其他員工和非執行董事的股權獎勵，都於2021年12月20日頒發。實際上，我們年度股權獎勵的授予日期選擇在12月的最後15天，這是在我們發佈第四季度和全年收益之後(通常在12月的第一週)。選定的具體日期是我們認為不太可能發佈對住宅建築業產生重大影響的數據的日期。

2022財年基於性能的RSU

在2022財政年度，賠償委員會批准向每個近地天體授予PRSU，其中包括運營PRSU(賠償金的2/3)和ROE PRSU(賠償金的1/3)。

2022財年運營PRSU績效指標

運營PRSU旨在使新員工薪酬與預先確定的增長和盈利目標的實現保持一致，並通過以下運營業績指標實現這一目標。

·單位指標，衡量本財年交付給購房者的房屋數量，衡量我們有效轉化積壓房屋並在核心業務中創造收入的能力；以及

·利潤率指標，衡量我們房屋建築業務調整後的毛利率，反映我們在這項核心業務上盈利和高效執行的能力。

在2022財年初考慮適當的績效指標目標時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括預測結果和歷史績效、經濟和行業條件，以及我們的近地天體根據目標水平交付所需的績效水平，目標是使支付機會與績效預期適當地保持一致。這些目標旨在激勵管理層創造有利可圖的收入，同時考慮到在以全行業供應鏈限制、勞動力中斷和市政府相關延誤為特徵的環境下，高效轉換公司2021財年年底大量積壓訂單所固有的挑戰。

(1)每個績效指標都有一個閾值水平，如果達到，將獲得分配給該指標的運營PRSU的75%；一個目標水平，如果達到，將獲得分配給該指標的運營PRSU的100%；以及一個最高水平，如果達到，將獲得分配給該指標的運營PRSU的150%。如果實際業績結果落在這些水平之間，業務方案股的收入將由這些水平之間的線性插值法確定。如果任何單個指標都沒有達到目標性能的80%的最低閾值性能水平，則該指標將不會獲得任何運營PRSU。

(2)保證金指標是根據美國公認的會計原則(房屋銷售收入的收入和成本)計算的，但有某些例外情況。排除的項目包括以下列出的項目，其程度未列入預算，在新聞稿或電話會議中披露，幷包括在房屋銷售收入成本中。賠償委員會在授標之日核準了下列排除類別：

·根據董事會、首席執行官和/或總裁和首席運營官批准的計劃支付重組和遣散費；

·訴訟或索賠、自然災害或恐怖主義的得失；

·法律、法規或會計原則變化的影響；以及

·一個業務部門、部門或單位的出售或停產的損益，以及該業務部門、部門或部門相應的預算的、未確認的税前收入和利潤率。

下列未編入預算的除外類別也在贈款之日獲得賠償委員會核準：

·資產或合資企業投資的減記或減值；

·基於股票的補償超額或未成年；

·收購費用；

·衍生交易或提前清償債務的收益或損失；以及

·房屋銷售收入成本中的利息支出。

        

根據2022財年的業績，薪酬委員會證明，根據這些指標賺取的目標股票的混合平均百分比為目標的91.0%。在2022年12月20日，也就是授予日的一週年，賺取的2022年運營PRSU中，有四分之一將在授予日的接下來的三個週年紀念日接受基於服務的歸屬。一般來説，在授予日四週年之前，不會有任何股票交付。

ROE PRSU

從2020年12月開始，補償委員會批准授予ROE PRSU，並停止使用TSR PRSU，作為我們近地天體長期激勵性補償獎勵的一部分。對於2020年12月和2021年12月授予的獎勵，ROE PRSU的計算方法是將公司在三年期間的平均GAAP淨收入除以公司在同一時間範圍內的平均GAAP股東權益，獎勵的歸屬和結算在三年業績期間結束時進行。從2022年12月開始，GAAP淨收入和股東權益將進行調整，以增加回庫存減值和減記。在所有情況下，在績效期間結束後，通過將實際結果與目標績效進行比較來確定所賺取的淨資產收益率PRSU數量。如果達到目標業績，則100%獲得所授予的股份。如果達到了目標業績80%的最低門檻業績水平，則將獲得75%的授予股份(並且ROE PRSU不會低於80%的門檻水平)。如果達到目標業績的120%或更多，最多可獲得所授予股份的150%。就實際性能結果落在這些級別之間而言，ROE PRSU是基於這些級別之間的線性內插而獲得的。

適用於所有PRSU的條款

所有PRSU獲得的股息等價物與公司普通股支付的股息在同一時間和金額相同；股息等價物須遵守與股息等價物相關的PRSU相同的歸屬、結算和其他條款和條件。受PRSU約束的股票由NEO完全歸屬，所有限制在NEO因死亡或殘疾而終止僱傭時立即失效。此外，在2019年12月之前授予的所有受PRSU約束的股份完全歸屬，所有限制在本公司控制權變更時失效。從2019年12月的授予開始，PRSU將僅在適用授予協議規定的時間段內高管實際或推定終止(即“雙重觸發”)的情況下，才會授予與公司控制權變更相關的授予。2019年12月之前授予的獎勵將在服務十年後在62歲符合條件的退休時繼續授予。從2019年12月開始，退休被定義為在達到(I)年齡58歲並服務10年或(Ii)年齡62歲並服務5年後自願辭職，並將在符合資格的退休後繼續授予獎勵。如果在近地天體退休或以其他方式離開公司後，近地天體違反了某些終止後契約，則所有已歸屬和未歸屬PRSU均可被沒收。

適用於基於服務的RSU的條款

所有RSU獲得的股息等價物與公司普通股支付的股息同時和數額相同；股息等價物須遵守與股息等價物相關的RSU相同的歸屬、結算和其他條款和條件。授予我們近地天體的RSU通常在授予日一週年或大約一週年開始的四年期間內按年等額分期付款。雖然獎勵在四年內授予，但基礎股票通常不會在授予日期的四週年之前交付。如果高管的合格退休被定義為在達到(I)年齡58歲並服務10年或(Ii)年齡62歲並服務5年後自願辭職，RSU將繼續授予並按照正常時間表交付。在高管死亡或殘疾時，所有RSU都立即歸屬並交付。只有當高管在適用的授標協議規定的時間段內實際或推定終止(即“雙重觸發”)時，RSU才會授予與公司控制權變更相關的權力。在近地天體退休或以其他方式離開公司後，如果近地天體違反了某些終止後契約，授予近地天體的所有已授予和未授予的RSU均可被沒收。

薪酬框架

薪酬決策過程

薪酬決策時間表

薪酬委員會每年審查和確定基本工資、年度獎勵獎金和長期獎勵薪酬以及福利和額外津貼。關於與2022財政年度有關的賠償，賠償委員會為確定和判給我們的近地天體賠償採取的主要步驟如下：

績效評估流程

在整個財政年度，董事會全體成員根據我們最近的歷史表現、我們的預測結果以及與我們同行的關係來監測我們的財務表現。薪酬委員會還審查和考慮了我們在本財年的財務業績，以及在2023財年開始做出最終薪酬決定時的個人業績。作為對個人業績評估的一部分，薪酬委員會考慮了每個近地天體在2022財年對公司業績的貢獻，如上文第37頁所述。

管理層的參與

薪酬委員會與管理層合作確定了會議議程並確定了會議參與者。在整個一年中，薪酬委員會要求管理層和薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供信息，包括有關2022財政年度的預測結果以及住宅建築和其他行業其他公司的薪酬做法和財務業績的信息。我們的首席執行官和首席財務官出席了薪酬委員會的某些會議，以便提供有關公司戰略目標、財務業績的信息和回答有關問題，就首席執行官而言，還將就其他近地天體在本年度的業績提供意見。我們的其他近地天體也可供薪酬委員會成員使用，並可應要求出席薪酬委員會會議。我們的首席執行官向薪酬委員會提交了關於2022財年和2023財年其他近地天體的工資、獎金、股權薪酬和總體薪酬水平的建議。賠償委員會在審議了所有這些投入之後，確定了每個近地天體的實際賠償水平。

使用獨立薪酬顧問

薪酬委員會聘請薪酬顧問有限責任公司(“CAP”)擔任其2022財年的獨立薪酬顧問。CAP在獨立的基礎上接受賠償委員會的指示並向其報告。

薪酬委員會要求履約協助方案就各種事項提供諮詢意見，例如高管薪酬的數額和形式、薪酬戰略、市場比較、薪酬和業績與行業同行的一致性、同行的薪酬水平、高管薪酬趨勢、薪酬最佳做法、與薪酬相關的監管動態，以及潛在的薪酬計劃設計和修改。在2022年財政期間和2023年初，薪酬委員會就2022年財政業績的薪酬決定多次與履約協助方案進行協商，其中包括管理層和非管理層。在2022財年，除薪酬委員會批准的高管薪酬諮詢外，CAP未向本公司或其關聯公司提供任何服務。

賠償委員會每年在財政年度第一季度對履約協助方案的獨立性進行正式評價。根據這項審查，賠償委員會沒有發現履約協助方案在2022財政年度開展的工作所引起的任何利益衝突。在進行這項評估時，賠償委員會考慮了《交易法》規則10C-1和紐約證券交易所上市標準中規定的因素。

市場比較

雖然薪酬委員會認為，僅僅根據市場比較或行業慣例來確定薪酬水平是不合適的，但它認為，關於其他公司薪酬做法的信息在三個方面是有用的。首先，市場信息是評估薪酬合理性的眾多因素之一。其次，我們的薪酬實踐必須總體上對住宅建築行業和整個市場的高管人才具有競爭力。第三，市場信息反映了新興的和不斷變化的薪酬構成和形式。雖然薪酬委員會在作出薪酬決定時考慮同行的薪酬水平和做法，但它並不針對

在通過比較我們同行公司的薪酬水平而確定的範圍內的任何特定點的薪酬。

在2022財年，薪酬委員會沒有對同業羣體做出任何改變，這個羣體之前是通過確定收入超過30億美元的上市房屋建築商來確定的。2022財年，同業集團由以下公司組成：

        

福利和額外津貼

我們為包括近地天體在內的所有員工提供特定的員工福利計劃。其中包括通過Toll Brothers 401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)為退休儲蓄的機會，以及各種健康和福利福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和長期殘疾保險。這些計劃旨在促進我們員工的健康和財務安全，並在具有競爭力的市場水平上提供，以吸引、留住和獎勵員工。我們與我們的員工分擔這些計劃的費用，我們的近地天體以與其他員工相同的條件參與這些計劃。

根據税法，401(K)計劃是一種合格的退休儲蓄計劃。401(K)計劃的參與者可以根據美國國税局的規定和税法中定義的適用於“高薪員工”的具體限制，貢獻一部分薪酬。我們匹配每個參與者的一部分捐款，在某些年份，還對每個活躍參與者的賬户進行自由支配的捐款。所有近地天體都參加了2022財政年度的401(K)計劃。

補充行政人員退休計劃

我們還維持着SERP，為我們的近地天體提供退休福利。SERP旨在提供有競爭力的退休福利，防止退休福利因税法對合格計劃的限制而減少，並鼓勵繼續受僱於公司或繼續為公司服務。關於SERP的實質性條款的討論，見第53頁的“2022財政年度養卹金福利--行政人員補充退休計劃”。

由於Parahus先生被提升為唯一的總裁兼首席運營官，他在戰略資源規劃下的年度福利在2021年11月增加到145,000美元。康納和耶爾利的年度福利沒有變化。截至2022年財政年度末，我們的近地天體在戰略資源規劃下的年度福利金額載於第53頁“2022年財政期間的養卹金福利--行政人員退休補充計劃”下的表格。

高管離職計劃

該公司維持Toll Brothers，Inc.高管離職計劃(“離職計劃”)，該計劃向在“控制權變更”交易和其他情況下經歷“有保障的終止”僱傭的公司合格員工提供一定的現金遣散費福利。服務計劃下的“擔保終止”是指公司在沒有“原因”的情況下終止參與者的僱傭，或參與者以“充分的理由”辭職，如下文所述，並受其中所述的限制的限制。

根據服務計劃的條款，“原因”包括參與者(I)嚴重不履行或拒絕履行其工作職責或責任，(Ii)實質性違反任何受託責任，(Iii)被判重罪(包括抗辯)重罪，(Iv)被判輕罪(包括抗辯)涉及不誠實、欺詐或道德上令人反感的行為，(V)不誠實，(Vi)盜竊，(Vii)重大違反公司規章制度或政策，或(Viii)具有或可能具有、對公司造成嚴重和不利的影響。“充分理由”包括(I)參與者的權力、職責、工作責任、地位或報告關係大幅減少，(Ii)(A)基本工資或目標獎金機會減少，(B)未能支付到期基本工資或適用的獎金，或(C)控制權變更後的兩年期間，股權補償機會減少，(Iii)主要工作地點搬遷超過50英里，(Iv)參與者與公司之間現有協議的實質性違反，或(V)任何買方未能承擔參與者與公司之間的任何協議。

如果參與者，包括我們的每個近地天體，經歷了與公司控制權變更(定義見Severance計劃)無關的“擔保終止”，公司將提供某些遣散費和福利，但前提是參與者繼續遵守下文所述的不干涉協議，並簽署和不撤銷索賠釋放。對於我們的近地天體，這些支付和福利如下：(I)相當於參與者年度基本工資和目標年度獎勵獎金總和的1.5倍(CEO為2.0倍)的金額，(Ii)根據實際業績按比例分配的終止僱用年度的年度獎勵獎金，(Iii)相當於參與者每月COBRA繼續醫療保險保費的18個月(CEO為24個月)的金額，及(Iv)提供合理的再就業服務，期間為(X)18個月(行政總裁為24個月)及(Y)自承保終止日期起至承保終止兩年週年日止的期間，兩者以較短者為準。

如果參與者在本公司控制權變更發生後兩年內或在本公司控制權變更前六個月內經歷“擔保終止”，且該終止被合理地證明與控制權變更有關或預期會發生，或應已合理計算或打算實現本公司控制權變更的第三方的要求，本公司將向該參與者提供某些遣散費和福利，前提是該參與者繼續遵守互不干涉協議，並籤立和不撤銷索賠。對於我們持續的近地天體，這些支付和福利如下：(I)相當於參與者年度基本工資和目標年度獎勵獎金總和的2.0倍(CEO為2.5倍)的金額，(Ii)按比例分配的終止僱用年度的目標年度獎勵獎金，(Iii)相當於參與者用於持續醫療保險的每月COBRA保費的24個月(CEO為30個月)的金額，及(Iv)合理的再就業服務，為期相等於(X)24個月(行政總裁為30個月)或(Y)自承保終止日期起至承保終止兩年週年為止的期間，兩者以較少者為準。

根據Severance計劃獲得遣散費福利的參與者將受到有利於公司的某些限制性契約的約束，包括Severance計劃所附的不干涉協議中包含的保密、非貶損、競業禁止和競業禁止契約。根據《不幹預協議》(每名NEO均已簽署)，本公司每名行政人員在行政人員因任何理由終止聘用後，須接受為期一年的競業禁止及非邀請期。服務計劃還規定，如果向參與者提供的付款和福利根據税法第280G條的規定將構成“超額降落傘付款”，則參與者的付款和福利將減少到在不觸發第280G條的情況下可以支付的最高金額，或者獲得其付款和福利的税後金額，以產生更大的税後福利為準，同時考慮到税法第4999條規定的消費税以及任何適用的聯邦、州和地方税。

截至2022年財政年度結束時，我們的近地天體可根據Severance計劃獲得的遣散費福利列於第57頁開始的“終止或控制權變更時的潛在付款”下的表格中。

遞延薪酬計劃

本公司維持Toll Bros.，Inc.非限定遞延補償計劃(“遞延補償計劃”或“遞延補償計劃”)，該計劃旨在使某些管理層和高薪員工，包括我們的NEO，能夠推遲其年度現金補償的一部分。延期補償計劃凍結了2011年12月31日之後賺取的補償。然而，2014年12月，公司修訂並重述了遞延薪酬計劃(經修訂，即“2015年計劃”)，使員工能夠從2015年1月1日起推遲支付部分年度現金薪酬。耶利、康納和帕拉胡斯是2022財年2015財年計劃的參與者。

在2015年1月1日之前遞延的款項，在2015年計劃下不再遞延，繼續受2015年1月1日之前生效的遞延補償計劃的條款管轄。帕拉胡斯是唯一一位在2015年1月1日之前參與延期補償計劃的NEO。根據2015年計劃，我們有權為2015年計劃的任何參與方提供酌情捐款。在2022財年，我們沒有根據2015年計劃向任何近地天體提供可自由支配的捐款。

根據美國證券交易委員會規則，在2022財年從近地天體遞延薪酬賺取的利息被視為高於市場利息，該利息包括在第48頁的薪酬摘要表中“養老金價值變化和非限制性遞延薪酬收入”項下報告的金額中，有關近地天體遞延薪酬的詳細信息包含在第54頁的2022財年非限定遞延薪酬表中。

額外津貼

額外津貼包括汽車和天然氣津貼、保險以及税務和財務報表編制援助，在第48頁的補償表摘要腳註中有更全面的描述，但並不構成我們2022財年近地天體賠償的實質性部分。我們為我們的近地天體提供有限的額外津貼和個人福利，薪酬委員會認為這些福利是合理的，並與我們的高管薪酬理念和目標一致，我們不提供額外津貼的税收總額。每個財政年度，薪酬委員會都會審查和批准向我們的近地天體提供的津貼。

其他薪酬做法和政策

僱傭協議、遣散費和控制權變更條款

我們隨意使用我們的近地天體，沒有個性化的僱傭協議。如上所述，我們維持一項遣散費計劃，規定向公司某些符合條件的員工提供現金遣散費和其他福利，包括我們的近地天體，他們在某些條件下被解僱。有關我們的近地天體可獲得的遣散費福利的説明，請參閲第43頁的“福利和津貼--高管遣散費計劃”和第55頁開始的“終止或控制權變更後的潛在付款”。

此外，我們的股權獎勵協議和SERP包括與發生公司控制權變更有關的條款。根據我們的綜合激勵計劃，如果公司控制權發生變更(定義見綜合激勵計劃)，未償還的股票期權和RSU(在2019年12月之前授予)或其他計劃獎勵通常將立即授予，任何適用的限制將立即失效。於2019年12月及其後授予的股權獎勵須如上所述“雙觸發”加速歸屬。在SERP下，如果公司的控制權發生變化(根據SERP的定義)，所有參與者將完全歸屬於其

SERP福利，並有資格獲得一次性支付。見第55頁開始的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

持股準則

本公司維持股權指引(“指引”)，根據指引，我們的主管人員及非僱員董事應持有本公司大量股份，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。根據指導方針，執行幹事和非僱員董事應持有價值相當於其基本工資或年度基本現金預留金的倍數的股份，如下所述：

期望高管和董事在其就任高管或董事之日起五年內達到上述所有權水平，不得出售因行使股票期權而獲得的股票淨額(即用於支付預扣税、經紀費和行使價的股份以外的股份)或授予其他股權獎勵時收到的股票，除非且直到其達到這些所要求的所有權水平。對於準則的任何增加，執行幹事和董事有額外的時間，與適用於其的倍數的增加相稱，以實現遵守增加的指導方針。

治理委員會每年都會審查對準則的遵守情況。為指導方針的目的，將下列各項列為“擁有”：

·執行幹事或董事擁有的股票，包括根據《交易法》第13d-3條被視為由執行幹事或董事實益擁有的、由執行幹事或董事、配偶或未成年子女控制的信託基金持有的股份；

·在審查財政年度開始時，有三分之一的既得股票期權是“有錢”的；以及

·既得PRSU、RSU和限制性股票獎勵的股票，無論與交付有關的條款如何。

如果一名高管或董事符合這些指導方針，他們在隨後的年度審查期內通常被認為是滿意的，而不考慮公司股價的下跌，只要該高管或董事繼續持有最初被納入確定合規性的股票。在2022年12月治理委員會對準則遵守情況進行年度審查時，治理委員會確定每個近地天體和董事要麼達到了最低準則，要麼在允許的時間範圍內達到了這些水平，因此符合準則。

對衝政策

我們有一項內幕交易政策，規定了適用於員工涉及我們股票的交易的指導方針和限制。除其他事項外，這項政策禁止我們的員工對我們的股票或公司的任何衍生股權證券進行看跌、看漲或類似的期權，或賣空我們的股票。此外，這項政策禁止高管和董事就我們的股權證券達成套期保值安排，這些證券旨在抵消或降低標的證券價格波動的風險(例如備兑看漲、套頭或其他與我們股東利益最終保持一致的交易)。

質押政策

我們有一項質押政策，禁止高管和董事質押公司的股權證券。由於這一政策，截至本委託書發表之日，沒有任何高管或董事擁有質押的公司股票。

退還政策

2017年1月，董事會通過了一項關於在涉及欺詐或故意不當行為的特定情況下向高管追回激勵性薪酬的政策。該政策規定，根據董事會的酌情決定權和批准，公司將在董事會決定的所有適當情況下，在適用法律允許的範圍內，要求報銷和/或取消任何現金紅利或其他受政策約束的激勵性薪酬，包括在出現下列所有因素的情況下授予高管的既得和非既得股票薪酬：(A)獎勵是以實現後來重述的特定財務業績為前提的，(B)董事會認為，行政人員存在欺詐或故意不當行為，這是需要重述的主要原因；(C)根據重述的財務結果，行政人員將得到較低的賠償金。根據這項政策，如果導致獎勵薪酬的財務結果隨後被重述，審計委員會可尋求追回獎勵薪酬的付款。董事會可根據其判斷，在酌情給予獎勵補償的情況下確定應追回的數額。

董事會打算在美國證券交易委員會和紐約證券交易所有關獎勵薪酬退還的適用規則敲定後，審查和更新公司的追回政策。

税務和會計方面的影響

在做出有關高管薪酬的決定時，薪酬委員會會考慮我們薪酬計劃的各種要素對税收和會計的影響，包括對我們財務業績的影響，以及各種形式的薪酬對股東的稀釋影響。

對於股權補償授予，ASC 718要求我們根據授予日期、該等獎勵的公允價值和歸屬期間確認所有基於股份的支付安排的補償費用。預計在授權期內確認的總費用列入本委託書所載的補償表摘要，作為近地天體在贈款財政年度的補償總額的一部分。雖然這個數字是美國證券交易委員會規則要求的，對於瞭解授予股權對我們財務報表的影響也很重要，但它並不代表近地天體最終實現的價值。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與我們的管理層討論了本委託書的薪酬討論和分析部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在本委託書中，並以參考方式納入Form 10-K年度報告中。

董事會薪酬委員會成員謹呈。

約翰·麥克萊恩(主席)

斯蒂芬·F·伊斯特

克里斯汀·N·加維

卡爾·B·馬爾巴赫

温德爾·E·普里切特

高管薪酬表
薪酬彙總表

名稱和負責人 職位						年						薪金 ($)						庫存 獎項 ($)(1)						選擇權 獎項 ($)						非股權 激勵計劃 補償 ($)(2)						更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($)(3)						所有其他 補償 ($)(4)						總計 ($)
小道格拉斯·C·耶利						2022						1,190,384						5,951,774						—						4,029,100						9,227						59,724						11,240,209
總裁與首席執行官						2021						1,140,385						5,592,937						—						5,400,000						8,159						53,928						12,195,409
						2020						1,060,769						5,328,994						—						3,300,000						298,357						35,902						10,024,022
馬丁·P·康納						2022						1,020,192						1,372,414						—						1,358,650						7,201						31,304						3,789,761
首席財務官						2021						1,000,000						1,343,192												1,802,250						6,913						33,042						4,185,397
						2020						973,077						1,448,060						—						1,200,000						249,461						24,638						3,895,236
羅伯特·帕拉胡斯						2022						987,019						793,570						—						1,874,000						20,383						30,809						3,705,781
總裁和首席運營官						2021						870,192						521,152						—						1,620,000						314,694						32,213						3,358,251
						2020						822,500						509,265						—						857,952						225,761						23,625						2,439,103

         

(1)此等列載列於所示財政年度的合計授出日期的RSU及PRSU的公允價值，是根據ASC 718利用本公司於Form 10-K年報的綜合財務報表附註10中討論的假設而計算的，不包括估計沒收的影響，幷包括適用於合資格退休僱員的歸屬後轉移限制的非流動資金折扣的影響。這些欄中顯示的數額並不反映近地天體實際收到的補償。近地天體可從一項裁決中變現的實際價值(如果有的話)取決於對授予該裁決的條件的滿足程度，包括對PRSU的任何適用的履約條件。因此，近地天體最終實現的價值(如果有的話)不太可能等同於這些欄中所示的數額。

關於2022財年授予的PRSU，根據ASC 718確定的授予日期公允價值的估計假設100%歸屬於已授予的PRSU。假設實現了最高水平的業績(這將導致授予150%的減貧股)，2022財年列入上述股票獎勵一欄的減貧股的授予日公允價值合計如下：耶爾利先生--4,473,770美元；康納先生--1,031,577美元；帕拉胡斯先生--596,499美元。2022財年實現的實際業績導致獲得了91.0%的運營PRSU，這些獎勵仍然受制於基於服務的歸屬條件。

(2)每個NEO在2022財年的年度激勵獎金是根據薪酬委員會在財年開始時為PTI指標績效(獎金目標的70%)和對個人和公司業績的定性評估(獎金目標的30%)相對於績效而賺取的，從第36頁開始，更全面地描述了“現金薪酬決定-2022財年年度激勵獎金”。

(3)本欄中的數額是指在特定年度內，每個近地天體根據特別利益相關程序累積的福利的精算現值增加(如有的話)(或在該價值下降的年份為0美元)，加上在遞延補償計劃和2015年計劃中各自餘額賺取的高於市場的利息數額(如適用)。系統企業資源規劃福利的精算現值和遞延補償的高於市場的利息的增減數額如下(另見第53頁的《2022財政年度養卹金福利》表)。

(4)2022財政年度“所有其他補償”包括：

						道格拉斯C。 小耶利						馬丁·P。 康納						羅伯特·帕拉胡斯
協助編制税務和財務報表						$	23,541					$	—					$	—
公司對401(K)計劃的貢獻						12,042						12,066						12,100
執行長期傷殘保險費						2,511						2,798						2,209
汽車和汽油津貼						15,900						15,900						15,900
汽車和司機的非商業用途						5,730						540						600
總計						$	59,724					$	31,304					$	30,809

 

2022年財政期間基於計劃的獎勵撥款

																		估計可能的支出 在非股權激勵下 計劃大獎																		預計未來支出 在股權激勵下 計劃獎(3)																		全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 的庫存 或單位 (#)						所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項 (#)						Exer-- Cise 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh)						格蘭特 日期 公平 的價值 庫存 和 選擇權 獎項 ($)(4)
姓名/ 獎項類型						格蘭特 日期						批准 日期(1)						三個人- 保持 ($)						目標 ($)(2)						極大值 ($)						閥值 (#)						目標 (#)						極大值 (#)
小道格拉斯·C·耶利																		(5)						4,300,000						9,000,000
運營PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								27,923						37,230						55,845																								1,979,519
ROE PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								13,961						18,615						27,923																								1,002,976
RSU						12/20/2021						12/14/2021																																										55,845																		2,969,279
馬丁·P·康納																		(5)						1,450,000						9,000,000
運營PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								6,422						8,562						12,843																								456,440
ROE PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								3,211						4,281						6,422																								231,260
RSU						12/20/2021						12/14/2021																																										12,844																		684,714
羅伯特·帕拉胡斯																		(5)						2,000,000						9,000,000
運營PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								3,723						4,964						7,446																								263,936
ROE PRSU						12/20/2021						12/14/2021																								1,862						2,482						3,723																								133,730
RSU						12/20/2021						12/14/2021																																										7,446																		395,904

        

(1)薪酬委員會於2021年12月14日舉行會議，就我們的近地天體2022財年股權獎勵贈款做出最終決定。我們的年度長期激勵性薪酬計劃下的所有股權薪酬都是在2021年12月20日發放的。我們的股權獎勵薪酬做法在第38頁的“2022財年長期激勵性薪酬”一節中介紹。

(2)根據薪酬委員會於2021年12月14日訂立的與税前收入(獎金金額的70%)及其對個人和公司業績的定性評估(獎金金額的30%)有關的目標獎金金額的實際表現，賺取2022財年的年度激勵獎金，更詳細地描述在第36頁的“2022財年年度激勵獎金”中。

(3)反映了補償委員會根據綜合激勵計劃授予我們的近地天體的PRSU。PRSU與公司普通股支付的股息同時、金額相同地賺取股息等價物；股息等價物受制於與股息等價物相關的PRSU相同的歸屬、結算和其他條款和條件。有關詳細信息，請參閲第38頁的“2022財年長期激勵性薪酬--2022財年基於績效的RSU”。

(4)金額為2022財政年度授予的PRSU和RSU的總授予日公允價值，根據ASC 718利用公司10-K年度報告中合併財務報表附註10中討論的假設計算。這些金額的計算忽略了與基於時間的歸屬條件相關的沒收的估計，並反映了適用於符合退休資格的員工的歸屬後轉移限制的非流動資金折扣。關於PRSU，授予日公允價值的估計是根據ASC 718確定的，假設授予的PRSU 100%歸屬。

(5)見第36頁《2022財年年度激勵獎金》。年度獎勵的公式化部分有一個門檻水平，如果達到，將獲得目標的75%；一個目標水平，如果達到，將獲得目標的100%；以及一個最高水平，如果達到，將獲得目標的150%。如果實際業績結果落在這些水平之間，那麼賺取的金額將通過這些水平之間的線性內插來確定。如果沒有達到目標的80%的最低門檻業績水平，就不會從獎勵的公式化部分賺取任何金額。

2022年10月31日的未償還股權獎

						期權大獎																																	股票大獎
名字						格蘭特 日期						數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 (13)						數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使									選擇權 鍛鍊 價格 ($)						選擇權 期滿 日期						數 的 股票或 單位 庫存 那 還沒有 既得 (#)									市場 的價值 股票或 單位 庫存 那 還沒有 既得 ($)(14)						權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 單位 或其他 權利 那 有 不 既得 (#)						權益 激勵 平面圖 獎項： 市場 或支付 的價值 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 有 不 既得 ($)(14)
小道格拉斯·C·耶利						12/17/2012						150,000															32.22						12/17/2022
						12/20/2013						159,000															35.16						12/20/2023
						12/19/2014						160,000															32.49						12/19/2024
						12/18/2015						137,584															32.85						12/18/2025
						12/20/2016						150,087															31.61						12/20/2026
						12/18/2017						80,351															47.84						12/18/2027
						12/20/2018						97,647						32,550			(1)						32.42						12/20/2028
						1/28/2019																																	25,318			(2)						1,090,699
						12/18/2019																																	40,404			(3)						1,740,604
						12/18/2019																																	24,677			(4)						1,063,085
						12/21/2020																																	39,390			(5)						1,696,921						38,027			(11)			1,638,203
						12/21/2020																																	57,040			(6)						2,457,283
						12/20/2021																																	37,230			(7)						1,603,868						27,923			(12)			1,202,923
						12/20/2021																																	55,845			(8)						2,405,803
馬丁·P·康納						12/20/2013						30,000															35.16						12/20/2023
						12/19/2014						34,000															32.49						12/19/2024
						12/18/2015						34,658															32.85						12/18/2025
						12/20/2016						37,673															31.61						12/20/2026
						12/18/2017						20,055															47.84						12/18/2027
						12/20/2018						25,012						8,338			(1)						32.42						12/20/2028
						1/28/2019																																	6,485			(2)						279,374
						12/18/2019																																	10,350			(3)						445,878
						12/18/2019																																	6,321			(4)						272,309
						12/21/2020																																	9,369			(5)						403,617						9,044			(11)			389,616
						12/21/2020																																	13,567			(6)						584,466
						12/20/2021																																	8,562			(7)						368,851						6,422			(12)			276,660
						12/20/2021																																	12,844			(8)						553,320
羅伯特·帕拉胡斯						12/19/2014						4,250															32.49						12/19/2024
						12/18/2015						9,000															32.85						12/18/2025
						12/20/2018																																	1,928			(9)						83,058
						12/18/2019																																	3,729			(3)						160,645
						12/18/2019																																	2,278			(10)						98,136
						12/21/2020																																	3,657			(5)						157,544						3,531			(11)			152,115
						12/21/2020																																	5,297			(6)						228,195
						12/20/2021																																	4,964			(7)						213,849						3,723			(12)			160,387
						12/20/2021																																	7,446			(8)						320,774

        

一般來説，非既得股權獎勵在終止與公司的僱傭關係時被取消，行使既得股票期權的權利在僱傭終止後的一段特定時間內終止；然而，在特定情況下，如退休、死亡、殘疾或控制權變更，特別歸屬規則適用，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”中所述。

(1)100%於2022年12月20日歸屬的股票期權。

(2)這些賺取的運營PRSU(業績已確定)100%於2023年1月28日歸屬。

(3)這些賺取的運營PRSU中的50%(業績已確定)分別在2022年12月18日和2023年12月18日歸屬。

(4)這些基於服務的RSU中有50%分別在2022年12月1日和2023年12月1日歸屬。

(5)這些賺取的運營PRSU(業績已確定)中的33.33%已於或計劃於2022年12月21日、2023年和2024年分別歸屬。

(6)這些基於服務的RSU中有33.33%在2022年、2022年、2023年和2024年的每個12月1日歸屬或計劃歸屬。

(7)這些賺取的運營PRSU(績效已確定)中的25%已歸屬或計劃在2022年12月20日、2023年、2024年和2025年每年歸屬。

(8)這些基於服務的RSU中的25%已在或計劃在2022年12月1日、2023年、2024年和2025年每年歸屬。

(9)這些基於服務的RSU在2022年12月1日歸屬的100%。

(10)這些基於服務的RSU中有50%已歸屬或計劃在2022年12月1日和2023年每年歸屬。

(11)這些未賺取的ROE PRSU(業績尚未確定)100%於2023年10月31日歸屬。根據截至2022年10月31日的業績，顯示的金額假設交付了最大股份數量(目標的150%)。

(12)這些未賺取的ROE PRSU(業績尚未確定)100%於2023年10月31日歸屬。根據截至2022年10月31日的業績，顯示的金額假設交付了最大股份數量(目標的150%)。

(13)反映為可完全行使的股票期權，在授予日的頭四個週年紀念日等額分期付款。

(14)市值是根據公司普通股2022年10月31日在紐約證券交易所的收盤價每股43.08美元計算的。

2022財年期間的期權行使和股票歸屬

						期權大獎												股票大獎
名字						數量 收購的股份 論鍛鍊 (#)						已實現的價值 論鍛鍊 ($)(1)						數量 收購的股份 關於歸屬(#)(2)						已實現的價值 關於歸屬($)(3)
小道格拉斯·C·耶利						—						—						142,684						8,457,908
馬丁·P·康納						3,000						99,300						35,841						2,119,462
羅伯特·帕拉胡斯						7,750						206,248						12,428						746,180

        

(1)“行權變現價值”等於公司普通股在不同行權日期在紐約證券交易所的收盤價與行權價格之間的差額乘以行使股票期權時獲得的普通股數量。

(2)除TSR PRSU及ROE PRSU外，所有RSU，不論是否以業績為基礎，一般於授出日的首四個週年日或大約四個週年日以相等的年度分期付款方式授予，而該等RSU相關股份的交付則延至四週年(如須遵守税法第409A條，則可能會延遲交付)。因此，Yearley和Connor先生的“歸屬股份數”包括：(A)2018財年授予的、於2021年12月18日歸屬並交付的運營PRSU部分；(B)2019財年授予、於2022年1月28日歸屬的運營PRSU部分(計劃於2023年1月28日交付)；(C)2020財年授予的、於2021年12月18日歸屬的運營PRSU部分(計劃於2023年12月18日交付)，(D)2021年12月21日歸屬的2021財年授予的運營PRSU部分(計劃要到2024年12月21日才交付)；(E)2022年10月31日歸屬、2022年12月9日交付的2020財年授予的TSR PRSU部分；(F)2020年12月21日歸屬的2021財年授予的運營PRSU部分(計劃要到2024年12月21日才交付)；(G)2020財年授予的、12月1日交付的RSU部分，2021年(計劃要到2023年12月1日才交付)，以及(H)2021財年授予的、在2021年12月1日歸屬的RSU部分(計劃要到2024年12月1日才交付)。對於Parahus先生來説，這筆金額包括(A)2018財年授予的、於2021年12月1日交付的RSU部分，(B)2019財年授予的、於2021年12月1日交付的RSU部分(交付日期為2022年12月1日), (C)2020財政年度授予的、於2021年12月1日交付的部分(計劃要到2023年12月1日才交付)；(D)2021財年授予的、於2021年12月1日交付的部分(計劃在2024年12月1日交付)；(E)2020財年授予的、於2021年12月18日歸屬的運營PRSU部分(計劃要到2023年12月18日才交付)；(F)2021財年授予的、於12月21日交付的運營PRSU部分，2021年(計劃要到2024年12月21日才交付)，(G)在2020財年授予的、於2022年10月31日授予、於2022年12月9日交付的TSR PRSU，(H)在2021年授予的、於2021年12月21日交付的運營PRSU部分(計劃要到2024年12月21日才交付)。

(3)“歸屬時實現的價值”是2022財政年度歸屬於RSU的公司普通股的股票數量乘以歸屬日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。

2022財年的養老金福利

下表提供了關於我們的近地天體在戰略資源規劃下的養卹金福利的信息。

名字						計劃名稱(%1)						年數 貸方的 服務(#)(1)						現值 累計 收益(美元)(2)						付款期間 上一財政年度(元)
小道格拉斯·C·耶利						SERP						32.5						2,469,275						—
馬丁·P·康納						SERP						13.8						1,790,224						—
羅伯特·帕拉胡斯						SERP						36.5						1,790,224						—

        

(1)參保人一般必須年滿58歲才可享有SERP福利，但如參保人在服務五年後於58歲之前死亡或傷殘，以及公司控制權發生變動，則參保人將享有SERP福利。計入貸記的服務年限不影響SERP福利，但在58歲之前獲得死亡或傷殘撫卹金的五年服務要求除外。

(2)用以計算計劃下累積權益現值的主要假設，包括貼現率和預期退休日期。我們使用富時養老金貼現曲線作為貼現率來計算累積的SERP福利的精算現值。2020財年這一比例為1.97%，2021財年為2.27%，2022財年為5.27%。在財政年度結束時，根據SERP，我們的每個近地天體都符合退休資格。因此，假定退休發生在財政年度的最後一天(2022年10月31日)。第48頁彙總補償表所反映的SERP系統下累積福利的精算現值的變化，主要是由於用於計算精算現值的貼現率增加所致。

補充行政人員退休計劃

SERP是一個沒有資金的計劃，一般規定，一旦參與者達到“正常退休年齡”，即SERP規定的58歲，在退休後20年內每年支付一筆現金福利。如果高管在這20年期間死亡，則在支付期的剩餘時間內，向參與者的指定受益人或遺產支付撫卹金。SERP沒有服務要求，只是參與者必須有五年或五年以上的服務年限，才能在58歲之前獲得死亡或傷殘撫卹金。

SERP規定，如果Yearley先生和Connor先生在62歲之後繼續受僱於本公司，則他們各自的年度退休福利將增加。在這種情況下，超過62歲的每滿一整年，年度退休福利增加10%。

薪酬委員會在2022財政年度沒有增加Yearley先生或Connor先生根據SERP支付的年度福利。由於帕拉胡斯先生晉升為總裁兼首席運營官，他的年度福利於2021年11月增至145,000美元。截至2022年財政年度結束時，我們在SERP下為我們的近地天體帶來的年度利益列於下表：

我們的每個近地天體都已達到正常退休年齡，並完全享受SERP計劃下的福利。

2022財年不合格延期補償

延期補償計劃凍結了2011年12月31日之後賺取的補償。在2015年1月1日之前，僱員或近地天體不得為2011年12月31日之後賺取的補償向遞延補償計劃繳納新的款項。2014年12月，公司恢復了2015年計劃形式的遞延薪酬計劃，使員工能夠從2015年1月1日起延期支付部分年度現金薪酬。根據2015年計劃，近地天體可以在可獲得任何獎金的日曆年結束前六個月選擇推遲部分現金補償。根據2015年計劃延期的補償，根據延期的時間長短，可獲得不同的回報率。利息

費率由管理2015年計劃的全資子公司的董事會確定，並每年審查和調整新的延期。在釐定利率時，附屬公司董事會檢討向吾等收取的借款利率，以及市場上普遍提供的利率。在2022財政年度，根據2015財政計劃延期支付的款項的利率從2.5%到5.5%不等，這取決於延期賠償的時間和已經延期或將要延期的時間長度。關於遞延補償計劃和2015年計劃的更多信息，見第43頁“福利和津貼--遞延補償計劃”。

下表提供了有關我們近地天體的繳款、收入和餘額的信息。Yearley先生、Connor先生和Parahus先生參加了2015年計劃，Parahus先生也參加了延期補償計劃。下表還包括在2022財政年度授予我們的近地天體的基於性能和服務的RSU，但根據獎勵條款和適用的股票激勵計劃(“SIP”)推遲了交付。

名字			平面圖						執行人員 投稿 在最後 FY ($)						註冊人 投稿 在最後 FY ($)(1)						集料 收益 在最後 FY ($)(2)						集料 提款/ 分配(美元)						集料 餘額為 最後的 FYE ($)(3)
小道格拉斯·C·耶利			SIP						—						7,227,341						(3,142,087)						—						8,956,547
			DCP						—						—						34,645						322,206						708,566
馬丁·P·康納			SIP						—						1,812,335						(791,729)						—						2,268,765
			DCP						—						—						21,993						23,330						507,051
羅伯特·帕拉胡斯			SIP						—						661,591						(288,325)						—						774,535
			DCP						—						—						62,269						—						1,625,019

        

(1)“上一財年註冊人繳費”一欄包括2022財年歸屬的PRSU和RSU的價值，但交付被推遲到較晚的日期，包括：(A)2019年授予的2019年歸屬於2021年1月28日的運營PRSU部分(交付日期為2023年1月28日)，(B)2020財年授予的2021年12月18日歸屬的運營PRSU部分(計劃要到2023年12月18日才交付)，(C)於2022年10月31日歸屬並於2022年12月9日交付的2020財年授予的TSR PRSU，(D)於2021年12月21日歸屬的2021財年授予的運營PRSU部分(計劃於2024年12月21日交付)，(E)於2021年12月1日歸屬的2020財年授予的RSU部分(計劃於2023年12月1日交付)，以及(F)2021財年授予的於12月1日交付的RSU部分，2021年(計劃要到2024年12月1日才交付)，每一種情況都是基於公司普通股在適用歸屬日期的收盤價。對於Parahus先生，這些金額包括(A)於2021年12月1日授予的2019財年授予的RSU部分(於2022年12月1日交付)，(B)於2021年12月1日授予的2020財年授予的RSU部分(計劃要到2023年12月1日才交付)，(C)於2022年10月31日授予、於2022年12月9日交付的2020財年授予的TSR PRSU，(D)於2021年12月1日交付的2021財年授予的RSU部分，2021年(計劃要到2024年12月1日才交付)，(E)2020財年授予的、在2021年12月18日歸屬的運營PRSU部分(計劃要到2023年12月18日才交付), 和(F)2021財年授予的、於2021年12月21日歸屬的運營PRSU部分(計劃在2024年12月21日之前交付)，每種情況都基於公司普通股在適用歸屬日期的收盤價。這些獎勵的授予日期公允價值在授予的財政年度(如果高管是授予年度的指定高管)的“股票獎勵”一欄中報告。

(2)“上一財年的總收入”一欄包括2018財年、2019財年和2020財年授予的基於業績或服務的RSU的未實現收益/(虧損)，包括股息，這些單位在財政年度結束時已歸屬，但計劃在各自授予日期的四週年之前交付。

這一欄還包括遞延補償計劃中Yearley先生、Connor先生和Parahus先生賬户餘額的未實現收益，其中9,227美元、7,201美元和20,383美元分別代表高於市場的收益，因此在第48頁補償表摘要“養卹金價值變化和非限定遞延補償收益”一欄中列為2022財政年度的補償。

(3)“最後財政年度總結結餘”一欄包括根據本公司普通股於2022年10月31日的收市價，於2019、2020及2021財政年度授予的績效及服務型RSU的價值，該等單位已於財政年度結束時歸屬，但計劃在其各自授予日期四週年後才交付。此列還包括2020財年授予的TSR PRSU，這些PRSU在財年結束時授予，但直到2022年12月9日才交付。這些獎勵的授予日期公允價值在授予的財政年度(如果高管是授予年度的新主管)的“股票獎勵”一欄中報告。

本欄還包括Yearley先生、Connor先生和Parahus先生根據遞延報酬計劃賺取和遞延的報酬淨餘額以及這些數額的應計利息。除了2022財年的高於市場的收入外，2021財年和2020財年的高於市場的收入，耶利先生分別為8,159美元和9,464美元，康納先生分別為6,913美元和4,431美元，作為適用財年的薪酬在第48頁薪酬彙總表的“養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入”一欄中報告。

終止或控制權變更時可能支付的款項

除離職計劃外，我們目前還維持股權補償計劃和退休計劃，以便在指定終止與我們的僱傭關係或公司控制權變更的情況下繼續或加快福利的發放。

根據上述計劃，在本公司終止僱傭或控制權變更時，向近地天體支付的潛在款項或利益的美元金額或美元價值如下表所示。所顯示的金額和價值假設終止僱傭或控制權變更發生在2022財政年度的最後一天，即2022年10月31日，並基於43.08美元的股價，即公司普通股在2022年10月31日在紐約證券交易所的收盤價。這些數額和價值不一定反映在未來僱用終止或控制權變更時向近地天體支付的數額和價值。實際數額和價值只能在這種近地天體終止僱用或控制權變更時確定。

以下對付款和福利的説明參照適用的計劃文件進行限定，除非另有説明，否則適用於所有表格。根據美國證券交易委員會的規定，我們不會在下表中報告根據任何安排向近地天體提供的任何金額，該安排在範圍、條款或運營方面不歧視我們的近地天體，並且一般適用於所有受薪員工。我們也不在下表中報告上述非限定遞延補償表中披露的任何項目，或我們的401(K)計劃下的任何計劃餘額分配。有關401(K)計劃的信息，請參閲第43頁的“福利和津貼”。

退休

授予長期激勵性薪酬獎勵。關於2019年12月之前授予的獎勵，退休是指年滿62歲並至少服務10年的高管自願辭職或無故終止。這些獎勵一般規定，如果一名高管退休，該高管有權繼續授予，並就股票期權而言，有權繼續行使任何未歸屬和/或未行使的股票期權。一般來説，這些獎勵不會在退休後自動授予，而是繼續按照正常的授予時間表進行授予，就像高管仍然受僱於我們一樣。此外，在股票期權方面，高管將有股票期權期限的剩餘部分可行使。這種持續的歸屬和可行使性取決於行政機關遵守適用的授標協議中的某些終止後限制性契約。從2019年12月開始，如果我們的任何近地天體在達到(I)服務至少五年的62歲或(Ii)服務至少十年的58歲後退休，將繼續授予獎勵。截至2022年10月31日，就2019年12月或之後授予的所有獎勵而言，我們的每個近地天體都有退休資格，只有Yearley先生有資格退休，可以獲得2019年12月之前授予的獎勵。下表沒有反映退休後繼續歸屬的未歸屬獎勵的數額，因為在退休時不會加速歸屬。

SERP利益的歸屬。就SERP而言，退休是指年滿58歲的行政人員自願辭職或無故終止工作。除下文所述的死亡或殘疾情況外，SERP沒有服務要求。截至2022年10月31日，我們的每個近地天體都已達到58歲，因此，它們完全享受到了各自的SERP福利。見第53頁“2022年財政期間的養老金福利”。

非因故非自願終止僱傭關係(與控制權變更無關)。

遣散費計劃福利。根據離職計劃的條款，如果一名高管經歷了與公司控制權變更無關的“擔保終止”，公司將提供某些遣散費和福利，但條件是該高管繼續遵守不干涉協議，並簽署和不撤銷索賠豁免。對於我們的近地天體，這些付款和福利包括：(I)現金

(I)相當於高管年度基本工資和目標年度獎勵獎金之和的1.5倍(Yearley先生為2.0倍)的薪酬；(Ii)根據實際業績為離職年度按比例分配的年度獎勵獎金；(Iii)相當於高管每月COBRA保費18個月(Yearley先生為24個月)的金額；及(Iv)為期最長18個月(Yearley先生為24個月)的合理再安置服務。有關離職計劃的更多信息，請參閲第43頁的“福利和津貼-高管離職計劃”。

長期激勵性薪酬獎勵的待遇。一般而言，在任何僱員終止受僱於本公司時，未授股權獎勵即告取消，而在受僱終止後的一段指定時間內(視乎適用授予文件的條款而定)，行使已授股票期權的權利即告終止。關於符合退休條件的高管，請參閲第55頁上的“終止或控制權變更時的潛在付款--退休--長期補償獎勵的授予”。

SERP利益的歸屬。如果參加計劃的參與者被本公司無故解僱(如果尚未完全歸屬)，該參與者將完全享有其計劃福利，並將在其年滿58歲之日起20年內每兩週分期付款一次。由於根據SERP，我們所有的近地天體都有退休資格，因此付款將在終止時開始(受制於税法409A可能要求的任何延遲)。見第55頁“終止或變更控制權時的潛在付款--退休--企業資源規劃福利的歸屬”。

非自願因故終止

一旦因原因終止，(I)所有股權獎勵，無論既得或未歸屬，立即終止，以及(Ii)所有SERP福利均可被沒收，無論高管是否完全歸屬。

死亡或殘疾

授予長期激勵性薪酬獎勵。在2019年12月前授予的股票期權一般規定，如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，該高管(或其指定受益人或遺產)有權繼續授予該等股票期權，並有權繼續行使任何未歸屬和/或未行使的股票期權。這些獎勵不會在死亡或殘疾時立即授予，但會繼續按照正常的授予時間表授予，就像高管仍然受僱於我們一樣。此外，高管(或他或她的遺產)將擁有股票期權期限的剩餘部分來行使股票期權。在發生殘疾的情況下，這種持續的歸屬和可行使性是以行政人員遵守適用的授標協議中的某些終止後限制性契約為條件的。下表沒有反映死亡後或殘疾後繼續授予的未歸屬股票期權的金額，因為這些事件不會加速歸屬。自2018年12月以來，我們的近地天體沒有被授予任何股票期權，而在2018年12月或之前授予我們的近地天體的所有股票期權，截至2022年12月20日已全部授予。

從2019年12月授予近地天體的RSU開始，對於所有未償還的PRSU，在該高管死亡或殘疾的情況下，任何未授予的獎勵將立即授予(對於PRSU，基於目標水平的業績)併成為可交付股票，任何既有但未交付的股票將成為可交付股票。下表包括根據2022年10月31日該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價，因高管死亡或殘疾而歸屬的所有未歸屬獎勵的價值。

SERP利益的歸屬。如果SERP的參與者已經完成了五年的服務(我們每個近地天體都有)，如果還沒有歸屬，他將完全獲得他的SERP福利，並且這些福利將在死亡之日起20年內每兩週分期付款(受税法第409A條可能要求的任何延遲的約束)。

因控制權變更而終止僱用

遣散費計劃福利。根據離職計劃的條款，倘行政人員於本公司控制權變更發生後兩年內或(Ii)控制權變更前六個月內經歷保障終止，而該等終止經合理證明與控制權變更有關或預期會發生，或應已合理計算或有意實施本公司控制權變更的第三方的要求，本公司將向該行政人員提供若干遣散費及福利，但須受其繼續遵守互不幹預協議及籤立及不撤銷申索豁免的規限。對於我們的近地天體，這些付款和福利包括：(A)相當於行政人員年度基本工資和目標年度獎勵之和2.0倍(對Yearley先生為2.5倍)的現金付款

(C)相當於行政人員每月COBRA保費24個月(對於Yearley先生為30個月)的金額，以及(D)為期最長24個月(對於Yearley先生為30個月)的合理再安置服務。有關離職計劃的更多信息，請參閲第43頁的“福利和津貼-高管離職計劃”。下表反映瞭如果控制權在2022年10月31日發生變化，我們的近地天體將可獲得的遣散費和福利。

授予長期激勵性薪酬獎勵。對於在2019年12月之前授予的股權獎勵，一旦本公司控制權發生變化，所有未歸屬的未行使股票期權將完全歸屬並可行使。此外，如果控制權變更發生在履約期內，則所有PRSU完全基於(I)被視為目標水平的業績，或(Ii)如果控制權變更發生在履約期結束後，則基於實際業績，並且所有限制失效。從2019年12月授予的獎勵開始，所有與本公司控制權變更相關的股權獎勵將僅在高管在時間段內實際或推定終止(即“雙重觸發”)時授予，並受適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束，該等時間段以及條款和條件與上文描述的Severance計劃中所述的一致。下表反映瞭如果控制權在2022年10月31日發生變化，以前未歸屬的PRSU和股票期權的金額。

SERP利益的歸屬。根據SERP，當本公司控制權變更時，SERP中的所有高管(尚未完全歸屬)將完全歸屬於其SERP福利，並有資格獲得一筆相當於其福利於支付日期的精算等值現值的一次性支付。下表反映了在SERP下一次性支付的福利，就好像在2022年10月31日發生了控制權變更一樣。

表格

小道格拉斯·C·耶利下表描述瞭如果道格拉斯·C·耶利在2022年10月31日終止僱傭或控制權變更時，根據2022年10月31日43.08美元的收盤價，可能向他支付的款項和福利。

        

(1)就本表而言，“自願辭職”指在行政人員不符合退休資格時自願終止僱用，而就離職計劃而言，這並非為“好的理由”而提出的辭職。由於耶利有退休資格，自願辭職將被視為退休。

(2)如上所述，本欄不反映退休後將繼續歸屬(但不加速)的未歸屬股權獎勵的價值或Yearley先生的SERP福利的價值。

(3)亦包括就“離職計劃”而言，因“充分理由”而自願辭職。

(4)對於在2019年12月之前授予的股權獎勵，所有尚未授予的未歸屬獎勵(僅包括Yearley先生的股票期權和PRSU)將於2022年10月31日控制權變更發生時歸屬。2019年12月及之後授予的獎勵要求在特定時間段內終止與控制權變更相關的僱傭關係(“雙重觸發”)，以便加速歸屬。本欄中顯示的金額假設在2022年10月31日加速對所有未歸屬的未歸屬裁決進行歸屬。可歸因於包括雙觸發的賠償金的數額分別為：索償單位5926 171美元，減貧單位6935 448美元。

(5)見第43頁《高管離職計劃》的説明。如果適用税法第499條規定的消費税，所列金額可能會減少。除本表所列數額外，耶利先生將有權按比例獲得終止僱用當年的年度獎勵獎金。年度獎勵獎金在第48頁的薪酬彙總表中報告。

(6)對於在2019年12月之前授予的股票期權和RSU，耶利先生將有權在2022年10月31日退休、非自願無故終止、死亡或殘疾時，繼續獲得(但不能加速)任何未授予的股票期權和RSU。對於2019年12月及之後授予的所有未償還的PRSU和RSU，此類獎勵將在死亡或殘疾時立即授予並交付。有關未歸屬股權獎勵的説明，請參閲第51頁上的2022年10月31日傑出股權獎的腳註。

(7)Yearley先生完全享有SERP的福利。於本公司控制權變更後，彼將有資格獲得一筆相當於其利益於付款日期的精算等值現值的一次性派息。見第53頁的“2022財政年度養老金福利”表。

馬丁·P·康納。下表描述瞭如果馬丁·P·康納在2022年10月31日終止僱傭或控制權變更時，根據2022年10月31日43.08美元的收盤價，可能向他支付的款項和福利。

        

(1)就本表而言，“自願辭職”指在行政人員不符合退休資格時自願終止僱用，而就離職計劃而言，這並非為“好的理由”而提出的辭職。

(2)如上所述，本欄不反映退休後將繼續歸屬(但不加速)的未歸屬股權獎勵的價值或Connor先生的SERP福利的價值。

(3)亦包括就“離職計劃”而言，因“充分理由”而自願辭職。

(4)對於在2019年12月之前授予的股權獎勵，所有未歸屬獎勵(僅包括Connor先生的股票期權和PRSU)將於2022年10月31日控制權變更發生時歸屬。2019年12月及之後授予的獎勵要求在特定時間段內終止與控制權變更相關的僱傭關係(“雙重觸發”)，以便加速歸屬。本欄中顯示的金額假設在2022年10月31日加速對所有未歸屬的未歸屬裁決進行歸屬。可歸因於包括雙觸發的裁決的數額分別為1,410,095美元和1,662,500美元。

(5)見第43頁《高管離職計劃》的説明。如果適用税法第499條規定的消費税，所列金額可能會減少。除本表所列數額外，Connor先生將有權按比例獲得終止僱用當年的年度獎勵獎金。年度獎勵獎金在第48頁的薪酬彙總表中報告。

(6)對於在2019年12月之前授予的股票期權和RSU，Connor先生將有權在2022年10月31日去世或殘疾時繼續獲得(但不能加速)任何未歸屬的股票期權和RSU。對於2019年12月及之後授予的所有未償還的PRSU和RSU，此類獎勵將在死亡或殘疾時立即授予並交付。有關未歸屬股權獎勵的説明，請參閲第51頁上的2022年10月31日傑出股權獎的腳註。

(7)Connor先生享有SERP的全部福利。於本公司控制權變更後，彼將有資格獲得一筆相當於其利益於付款日期的精算等值現值的一次性派息。見第53頁的“2022財政年度養老金福利”表。

羅伯特·帕拉胡斯。下表描述瞭如果羅伯特·帕拉胡斯在2022年10月31日終止僱傭或控制權變更時，根據2022年10月31日43.08美元的收盤價，可能向他支付的款項和福利。

        

(1)就本表而言，“自願辭職”指在行政人員不符合退休資格時自願終止僱用，而就離職計劃而言，這並不是基於“好的理由”而辭職。

(2)如上所述，本欄不反映退休後將繼續歸屬(但不加速)的未歸屬股權獎勵的價值或Parahus先生的SERP福利的價值。

(3)亦包括就“離職計劃”而言，因“充分理由”而自願辭職。

(4)對於在2019年12月之前授予的股權獎勵，所有未歸屬的未歸屬獎勵(僅包括Parahus先生的RSU)將在2022年10月31日控制權變更發生時歸屬。2019年12月及之後授予的獎勵要求在特定時間段內終止與控制權變更相關的僱傭關係(“雙重觸發”)，以便加速歸屬。本欄中顯示的金額假設在2022年10月31日加速對所有未歸屬的未歸屬裁決進行歸屬。可歸因於包括雙觸發的裁決的數額分別為647,105美元和740,373美元。

(5)見第43頁《高管離職計劃》的説明。如果適用税法第499條規定的消費税，所列金額可能會減少。除本表所列數額外，Parahus先生將有權按比例獲得終止僱用當年的年度獎勵獎金。年度獎勵獎金在第48頁的薪酬彙總表中報告。

(6)對於在2019年12月之前授予的股票期權和RSU，Parahus先生將有權在2022年10月31日去世或殘疾時繼續獲得(但不能加速)任何未授予的股票期權和RSU。對於2019年12月及之後授予的所有未償還的PRSU和RSU，此類獎勵將在死亡或殘疾時立即授予並交付。有關未歸屬股權獎勵的説明，請參閲第51頁上的2022年10月31日傑出股權獎的腳註。

(7)Parahus先生完全享有他的SERP福利。在本公司控制權變更後，他將有資格獲得一筆相當於其福利於支付日期的精算等值現值的一次性支付。見第53頁的“2022財政年度養老金福利”表。

CEO薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬中值與我們的董事長兼首席執行官耶利先生的年度總薪酬之間的關係的信息。我們的CEO薪酬比率是根據公司的工資和僱傭記錄，以符合第402(U)項的方式計算的合理估計。然而，由於第402(U)項允許公司使用不同的方法計算比率，我們的CEO薪酬比率可能無法與其他公司提供的比率相比較。

2022年，也就是我們最後一個完成的財年：

·除耶利外，我們所有員工的年薪中位數為91187美元。

·據《2022年薪酬摘要表》第48頁的總薪酬一欄所述，耶利的年度總薪酬為11,240,209美元。

因此，在2022財年，我們的首席執行官耶利先生的總薪酬與中位數員工的總薪酬之比如下所述：123比1。

中位數員工的身份識別

我們選擇2022年10月31日，也就是本財年的最後一個工作日，作為確定員工中位數的日期。截至那一天，我們有5283名員工。為了確定員工的中位數，我們考慮了截至2022年10月31日的12個月期間支付給公司員工總數中所有員工(不包括Yearley先生)的總薪酬，這是我們的薪資部門記錄的。我們按年計算截至2022年10月31日已就業的員工的薪酬，以及在截至2022年10月31日的整整12個月期間收到薪酬但未工作的員工的薪酬。

在釐定僱員薪酬中位數時，吾等已根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的規定，按照S-K規例第402(C)(2)(X)項計算該僱員的薪酬。這一計算與為《2022年近地天體總補償表》確定每個近地天體的總補償額所用的計算方法相同。

審計與風險委員會報告

如第22頁“公司管治-董事會委員會及會議-審計及風險委員會”所述，董事會的審計及風險委員會代表董事會監督本公司的財務報告程序，並向董事會報告。公司管理層主要負責編制財務報表和整個報告流程，包括公司的內部控制系統。

在履行監督職責時，審計和風險委員會與管理層審查和討論了公司截至2022年10月31日的年度經審計財務報表，包括討論財務報告的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計和風險委員會還與本公司的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則要求討論的與審計委員會溝通有關的事項。

此外，審計和風險委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計和風險委員會就獨立性進行的溝通所需的書面披露和信函，並與安永律師事務所討論了其獨立於本公司和本公司管理層的問題。

基於以上各段所述的審查和討論，審計與風險委員會建議董事會將經審計的公司財務報表納入提交美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

董事會審計與風險委員會成員提交。

克里斯汀·N·加維(主席)

斯蒂芬·F·伊斯特

凱倫·H·格萊姆斯

卡爾·B·馬爾巴赫

保羅·E·夏皮羅

某些關係和交易

我們有書面的關聯方交易政策(“政策”)，該政策提供了適用於我們與關聯人之間根據美國證券交易委員會S-K規則第404項要求或可能需要披露的任何交易、安排或關係(每一項，“關聯人交易”)的指導方針。根據該政策，治理委員會負責審查和決定是否批准或批准任何關聯人交易。管治委員會在決定批准或批准一項關連人士交易時，會考慮以下因素：

·關聯人在交易中的利益程度；

·如果適用，是否有其他來源的可比產品或服務；

·在類似情況下，關聯人交易的條款是否不低於非關聯交易中普遍可用的條款；

·對我們的好處，以及我們進行交易是否有商業理由；

·交易的總價值；以及

·治理委員會認為相關的任何其他因素。

該政策要求所有擬議的或潛在的關聯人交易在完成之前都要向法律部門報告。法律部門被要求對每筆交易進行評估，以確定它是否為關聯人交易，如果是，則向治理委員會報告交易。法律和內部審計部門維護所有相關人員的名單，以幫助促進政策的遵守和對擬議的相關人員交易的適當報告。根據該政策，所有持續超過一個財政年度的關聯人交易都必須每年由治理委員會審查和批准。

以下披露的所有交易均根據保單條款獲得批准或批准。

在2022財年，羅伯特·I·託爾先生或他的遺產向公司償還了公司員工向他提供的某些個人服務，總金額約為897,000美元。這些服務主要包括投資諮詢服務。該等款項以具競爭力的價格支付，並於全年以託爾先生預先存入本公司的款項支付。此外，在2022財年期間，公司繼續免費向Toll先生提供公司總部的辦公場所。

布魯斯·E·託爾先生是本公司的聯合創始人，也是羅伯特·I·託爾先生的兄弟。布魯斯·E·託爾先生在2016年3月8日之前一直是我們的董事會成員。他是SERP的參與者，該計劃自2016年3月他停止為公司提供服務時起計，每年向他提供230,000元的福利，為期20年。有關SERP的更詳細説明，請參閲第43頁的“福利和津貼--行政人員補充退休計劃”。

Toll Brothers Realty LP(“Toll Realty LP”)是一家有效擁有或控制Toll Brothers Realty Trust(“信託”)資產的商業地產的合夥企業。我們在1998年成立了信託基金，以利用商業房地產的機會。Toll Realty LP實際上由公司擁有三分之一；三分之一由Robert I.Toll先生、Bruce E.Toll先生(以及為其家族成員的利益而建立的信託基金)、我們的董事長兼首席執行官小道格拉斯·C·耶利先生和我們的其他前高級管理層成員擁有；三分之一由賓夕法尼亞州僱員退休制度擁有。於2022年10月31日，根據公認會計原則，我們對Toll Realty LP及信託基金的投資為零，因為從信託基金收到的累計分派已超過我們投資淨額的賬面金額。根據全年支付給我們的各種開發、財務和管理服務協議的條款，我們在2022財年從Toll Realty LP和信託基金獲得了1,056,108美元的費用。在執行這些服務時，我們還在2022財年代表Toll Realty LP和信託產生了成本，金額為

1,320,484美元，我們全年都得到Toll Realty LP和信託的報銷。我們相信，這些交易的條款不低於我們與無關人士達成的協議。

於2021財政年度，本公司高級副總裁兼首席財務官Martin P.Connor先生之子訂立協議，以約780,000美元收購本公司其中一間房屋，並由泰富按揭提供符合條件的按揭貸款作為部分買入價。購買協議和按揭貸款是在正常業務過程中以與當時與非關聯方進行可比交易時基本相同的公平條款進行的，不同之處在於向我們的所有員工和董事普遍提供了對房屋購買價格的慣常折扣。這筆交易於2022財年結算。

有時，我們的一位高管、董事或董事被提名人可能與本公司就商品或服務建立了正常業務關係的公司有關聯。偶爾，我們可能會有員工與我們的某位高管、董事或董事提名人有關係。我們按照適用於所有員工的做法對這些個人進行補償。

股東對公司的建議

2024年股東年會

有興趣提交建議以供考慮納入我們的2024年股東年會委託書和委託書表格的股東，可以按照交易法第14a-8條規定的程序進行。我們必須在2023年9月27日或之前，按照本委託書封面上的地址，以書面形式提交併收到建議書。

股東可能希望在2024年股東年會上提交一份提案，但不希望該提案包含在我們與該會議有關的委託書和委託書表格中。根據本公司附例第2-9條，任何業務不得提交至股東周年大會，除非該事項在會議通知內列明，或在董事會指示下以其他方式提交至股東大會，或由有權投票的股東於本公司首次郵寄上一年度股東大會的委託書日期一週年前不少於45天或超過75天(即，與2024年股東周年大會有關)遞交書面通知(載有本公司章程所列有關股東及擬採取的行動的某些資料)。2023年和2023年12月11日。

根據公司章程第2-8節，任何希望向董事會提交董事提名的股東必須在前一句話規定的時間內向公司祕書遞交提名書面通知，並遵守公司章程中關於股東提名的信息要求。此外，任何希望向董事會提交董事提名的股東必須遵守交易所法案第14a-19條規定的額外要求。這些要求與(A)上文提及的美國證券交易委員會在委託書中包含股東建議的要求，以及(B)讓我們的治理委員會考慮由某些股東推薦為董事董事的人的要求是分開的。

如果前兩段所述的任何該等建議的通知未能於本公司章程所指定的日期前以書面形式提交及由吾等按本委託書封面所示的地址收到，則該建議將被視為不合時宜。

推薦候選人的程序

董事會成員提名

除了上述我們的章程第2-8節概述的程序外，治理委員會還通過了一項政策，允許股東在某些情況下推薦董事的候選人。治理委員會只會考慮提名一位董事的候選人，該候選人是由一位在提交候選人姓名之前至少一年一直擁有至少1%公司普通股的股東推薦的，並提供一份書面聲明，表明該股東打算通過股東周年會議繼續擁有股份。有關股東被提名人的通知必須在本委託書發表週年日前不超過150天至不少於120天向治理委員會發出。

審議和遴選委員會的被提名人

治理委員會被授權考慮由其成員和其他董事會成員以及管理層和股東提出的董事會成員候選人。希望推薦一位潛在的董事會成員候選人的股東應遵循上述“推薦董事會提名候選人的程序”中描述的程序。一旦一位潛在候選人被治理委員會確定或提交給治理委員會，關於該候選人的背景信息就會被引出，治理委員會將對該候選人進行評估，並在認為合適的情況下對其進行面談。在此過程中，

治理委員會向董事會報告，並就未來的候選人提出建議。內部推薦的候選人和股東推薦的候選人之間不得有任何區別。有關董事會成員資格標準的討論，請參閲第8頁的“董事會成員資格標準”。

首頁信息

美國證券交易委員會允許公司和中介機構(如經紀商和銀行)通過向兩個或多個股東提交一份委託書和年度報告來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“看家”，目的是減少股東收到的重複信息量，並減少公司的費用。一旦您收到您的經紀人或其他中介的通知，表示您的地址將是房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。

如果您的家庭只收到了一套委託書材料，但您希望收到本委託書和年報的單獨副本，如果您向董事投資者關係部發出書面請求，或致電投資者關係部董事(電話：(215)938-8000)，我們將立即向您發送這些文件的單獨副本。您可以通過聯繫您持有股票的經紀人或其他中介機構來請求或停止未來的房屋持有。

徵求委託書

隨函附上的委託書表格現正由本公司董事會徵集。我們將承擔為會議徵集委託書的費用，包括準備、組裝和郵寄委託書的費用，收到的委託書的處理和製表費用，以及經紀公司和其他機構、被提名者和受託人將此類材料轉發給受益所有者的費用。除了郵寄委託書材料外，委託書徵集還可以親自或通過電話、傳真或電子方式由我們的董事、高級管理人員或員工，或由我們聘請的專業委託書徵集公司進行。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.，48 Wall Street，New York，New York 10005，幫助我們分發和徵集代理人。我們將向他們支付13,500美元，外加這些服務的費用。

表格10-K的年報

我們在我們的網站www.tollbrothers.com上免費提供我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。應書面要求，我們將免費向通過本委託書徵求其委託書的每個人提供我們最近一個會計年度的Form 10-K年度報告副本。該等書面要求應寄往董事投資者關係部，地址見本委託書封面所示。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要提交會議。如果提交了其他事項，委託書持有人有權根據其最佳判斷對所有委託書進行投票。

根據董事會的命令

凱文·J·科恩

祕書

賓夕法尼亞州華盛頓要塞

2023年1月25日