附件99.1

公司編號：2070410

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)

股份有限公司

組織章程大綱及章程細則

的

Swvl控股公司

合併於2021年7月23日

於30月30日修改並重新發布 ^這是2022年3月日

修訂並於31月31日重新發布 ^ST2022年3月日

修訂和重申於[●]2023年1月日

楓葉企業服務 (BVI)有限公司

金斯敦商會

郵政信箱173號

託爾托拉市路鎮

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)

股份有限公司

組織章程大綱

的

Swvl控股公司

公司名稱為Swvl Holdings Corp.

公司是股份有限公司。

公司的第一個註冊辦事處將設在楓葉企業服務(BVI)有限公司的辦公室，地址為託爾托拉路鎮173號郵政信箱金斯敦商會，英屬維爾京羣島。董事或成員可不時以董事決議案或成員決議案更改公司的註冊辦事處。

該公司的首家註冊代理將是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會的Maples企業服務(BVI)有限公司。董事或股東可不時藉董事決議案或股東決議案更改本公司的註冊代理。

本公司成立的目的是不受限制的，本公司有充分的權力和權限執行任何不受英屬維爾京羣島法律禁止的目的。

每個成員的責任僅限於該成員股票的未付金額。

公司被授權發行最多75,000,000股股票，分為兩個類別，如下：

7.1

20,000,000 Class A ordinary shares with a par value of US$0.0025 each (the "Class A Common Shares"); and

7.2

每股面值0.0001美元的55,000,000股優先股(“優先股”)

每股股份擁有章程大綱及細則所載的權利及限制。

就章程第9節而言，章程大綱及章程細則所規定的任何股份所附帶的任何權利、特權、限制及條件均視為已在本章程大綱內詳細列載及載明。

每股A類普通股授予持有者：

(a)

對成員的任何決議進行一次表決的權利；

(b)

公司按照《章程》支付的任何股息中享有同等份額的權利；

(c)

在公司剩餘資產的分配中享有平等份額的權利。

優先股享有董事會根據批准發行優先股的決議所規定的權利，在任何該等董事會決議案中，董事會應同意修訂及重述章程大綱及章程細則，以全面列明該等權利，並指示本公司的註冊代理人向註冊處處長提交經修訂的章程大綱及章程細則。為免生疑問，董事不須就優先股的發行、優先股條款的任何修訂及對章程大綱及細則的相關修訂而要求股東批准。

股份只能作為記名股份發行，本公司無權發行不記名股份。記名股不得兑換無記名股份或者轉換為無記名股份。

大寫的本備忘錄中未定義的術語具有本公司組織章程中賦予它們的相應含義。

在章程條文的規限下，本公司可不時以股東決議案或董事決議案修訂本章程大綱或組織章程細則。

本公司為美普斯企業服務(BVI)有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會，現以本公司註冊代理的身份向註冊處處長申請本公司於2021年7月23日成立為法團。

合併者

(簽名：戴納裏·摩西)
戴納裏·摩西
授權簽字人
美普士企業服務(BVI)有限公司

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)

股份有限公司

《公司章程》

的

Swvl控股公司

釋義

1.1

在條款中，除非主題或上下文中有與之不一致的內容：

	“文章”	指本公司的本公司章程。
	“審計師”	指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。
	“營業日天”	指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或紐約市銀行機構或信託公司被授權或法律有義務關閉的日子。
	“A類普通股”	是否具有《備忘錄》中賦予該術語的含義。
	“清算房屋”	指在該司法管轄區內的認可交易所或交易商間報價系統上市或報價的、獲該司法管轄區的法律認可的結算所。
	“公司”	指上述公司。
	“董事”	指本公司當時的現任董事。
	“分配”	指任何分派(包括中期或末期股息)。
	“電子唱片”	具有與《電子交易法》中相同的含義。
	《電子交易法》	係指英屬維爾京羣島2001年《電子交易法》。
	“交易所法案”	具有第17.8(C)條賦予該術語的含義。

	“材料所有權權益”	具有第17.8(D)條賦予該術語的含義。
	“會員”	具有與《規約》中相同的含義。
	《備忘錄》	指公司的組織章程大綱。
	“其他投資”	是否具有第45條中賦予該術語的含義。
	“首選項共享”	是否具有《備忘錄》中賦予該術語的含義。
	“推薦人”	應指以下人士：(I)提供董事提名通知或建議提交股東大會的其他業務的登記成員，以及(Ii)提出董事提名或建議提交股東大會的其他業務的受益所有人(如果不同)。
	“已識別的交換”	指作為世界交易所聯合會成員的交易所或英屬維爾京羣島金融服務委員會通過在維爾京羣島政府官方公報上發佈的公告承認的交易所，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克。
	“成員註冊 ”	指根據《規約》保存的成員登記冊。
	“已註冊的代理”	指本公司當時的註冊代理人。
	“註冊辦公室”	指本公司當時的註冊辦事處。
	“董事決議 ”	意味着： (A)董事以多數票或董事委員會成員多數票通過的有權在董事會議或董事委員會會議上投票的決議，除非根據《章程大綱》或章程細則要求更高的門檻；或 (B)由所有董事或董事委員會全體成員簽署的書面決議案。
	“成員決議 ”	指股東以多數票(br}票)通過的決議案，有權親自或(如允許委派代表)在股東大會上投票，除非根據章程大綱或章程細則要求提高門檻(理解是，除非備忘錄或章程細則另有規定，否則缺席成員、出席但未投票的成員、空白和棄權票不計入以確定是否已獲得多數)。為免生疑問，股東的決議案不得以書面同意，而章程第88條亦不適用於本公司。

	“封印”	指公司的法團印章，包括每個副本印章。
	“美國證券交易委員會”	是否具有第3.1條中賦予該術語的含義。
	“分享”	指本公司普通股或優先股，包括本公司該等股份的一小部分。
	“徵集聲明”	具有第17.8(E)條賦予該術語的含義。
	《規約》	指英屬維爾京羣島2004年的《英屬維爾京羣島商業公司法》。
	“指定的方”	是否具有第45條中賦予該術語的含義。
	“合成股權”	指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於：任何衍生產品、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”協議或安排，其目的或效果直接或間接：(A)給予個人或實體經濟利益和/或類似於擁有本公司任何類別或系列股份的，包括由於該等交易、協議或安排規定，直接或間接因本公司任何類別或系列股份的價值增加或減少而獲利或避免虧損的機會，(B)減輕任何個人或實體因本公司任何類別或系列股份的任何類別或系列股份的價值下降而蒙受的損失、降低其經濟風險或管理股價變動風險，(C)以任何方式提供因本公司任何類別或系列股份價值的任何減少而獲利或避免虧損的機會，或 (D)增加或減少任何人士或實體對本公司任何類別或系列股份的投票權。
	“及時通知 ”	是否具有第17.8條中賦予該術語的含義。
	“國庫股份”	指根據章程以本公司名義持有的作為庫藏股的股份。

1.2

In the Articles:

(a)

輸入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性的詞語包括女性，表示女性的詞語包括男性；

(c)

進口人員包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面的” 和“書面的”包括以可見的形式表示或複製文字的所有方式，包括電子記錄的形式；

(e)

“必須” 應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；

(f)

對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用；

(g)

對任何法律規定的引用應被解釋為包括根據該法律頒佈的任何規章制度。

(h)

術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，不應限制這些術語之前的詞語的含義；

(i)

這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不限定或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(j)

標題僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(k)

有關條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(l)

《電子交易法》規定的關於簽署或簽署條款的任何要求，包括《備忘錄》和條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式滿足。

(m)

《電子交易法》第(Br)8(2)節不適用；

(n)

與通知期間有關的術語“整天”是指不包括收到或被視為收到通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；

(o)

股份持有人是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人；以及

(p)

就成員決議案而言，術語“絕對多數”是指，儘管“成員決議案”的定義有任何相反規定，但多數指不低於75%。在所有有權對決議投票的人的投票中，無論實際有多少人投票或棄權，這意味着缺席的成員、出席但不參加投票的成員、空白和棄權應計入以確定是否獲得絕對多數。

Commencement of Business

2.1

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開展。

2.2

董事可以從公司的任何資金中支付在公司成立和成立期間發生或維持的所有費用，包括成立公司的費用。

Issue of Shares

3.1

遵守《章程》和備忘錄中的規定(如有)(以及本公司在股東大會上可能發出的任何指示)以及適用的任何適用的認可交易所的規則和規定，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和/或任何其他主管監管機構，在不損害任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授予有或無優先、遞延或其他權利或限制的股份(包括股份的一小部分)的期權或以其他方式處置，無論是關於分配、投票、投資回報或其他方面的權利或限制，並在這樣的時間以此類對價向這些人授予或以其他方式處置，和他們認為適當的其他條款，並且還可以(在規約和條的約束下)改變這種權利。本公司發行的紅股於發行時應視為已繳足股款。

3.2

公司可以發行權利、期權、認股權證或類似性質的可轉換證券或工具，授予其持有人認購的權利，按董事不時釐定的條款購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.3

本公司可以發行本公司的證券單位，包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券，或授予持有人認購權的類似證券。按董事不時釐定的條款購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.4

本章程第46條不適用於本公司。

4.1

公司應根據《章程》保存或安排保存《會員名冊》。

4.2

如股份於認可交易所上市，董事可決定本公司應以該認可交易所慣常採用的方式及形式保存或安排保存其成員名冊。

關閉會員登記並確定記錄日期

5.1

對於確定有權在任何成員會議或其任何休會上通知或投票的成員，或確定有權收到任何分發付款的成員，或確定有權為任何其他目的確定成員的目的，董事可規定，股東名冊須於指定期間內暫停轉讓，但在任何情況下不得超過四十(40)天。

5.2

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期，作為有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的股東的任何此類決定的記錄日期，以代替或代替關閉股東名冊。或為了確定有權獲得任何分銷付款的成員，或為了為任何其他目的確定成員。

5.3

如果成員登記冊沒有如此關閉，並且沒有確定有權獲得通知或在成員會議上投票的成員的記錄日期，則有權收到分發付款，股東大會通知發出之日或董事決議支付分派之決議案通過之日，視情況而定，為股東釐定該等分派之記錄日期。如有權在任何股東大會上表決的股東已按本條規定作出決定，則該決定將適用於其任何續會(除非董事決議案另有規定)。

Certificates for Shares

6.1

只有在董事通過董事決議決議發行股票的情況下，成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或經董事授權的其他人士簽署或加蓋印章。董事可授權簽發證書，並以機械程序加蓋經授權的簽署或印章。所有股票證書應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，而在細則的規限下，在交出及註銷代表同等數目相關股份的舊股票前，不得發行新股票。

6.2

公司不應為多於一人共同持有的股票發行一張以上的證書，向一名共同持有人交付一張證書即為對所有人的充分交付。

6.3

如果股票被污損、損壞、遺失或損壞，可以按照董事規定的關於證據和賠償的條款(如果有)以及支付公司在調查證據時合理發生的費用或支付費用來續發股票。和 (在污損或磨損的情況下)交付舊證書時。

6.4

根據細則發出的每張股票將由會員或其他有權獲得股票的人士承擔風險。對於任何股票在交付過程中遺失或延誤，本公司概不負責。

Transfer of Shares

7.1

在遵守章程條款的前提下，任何會員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，條件是此類轉讓符合適用認可交易所的規則和規定，美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權或認股權證一併發行，而其條款為其中一項不得在沒有另一項轉讓的情況下轉讓，則董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令他們滿意的類似權利轉讓的證據。期權或認股權證。

7.2

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並應由轉讓人或其代表簽署(如果登記為股份持有人向受讓人施加了對公司的責任，由受讓人或其代表簽署)，並載有受讓人的姓名和地址。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

7.3

如果股票在認可交易所上市，根據《章程》第54A條，如果轉讓是按照法律、規則、適用於認可交易所上市股份及第7.1及7.2條的程序及其他規定應作相應解釋。

贖回、回購和交出股份

8.1

在符合《章程》規定的條件下(《章程》第60、61和62條不適用於本公司)、章程大綱和章程細則中規定的股份附帶條款，可規定該等股份可按指定條款由股東或本公司選擇贖回或須贖回。

8.2

符合本章程的規定(但本章程第60、61和62條不適用於本公司)，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買或以其他方式收購本身的股份(包括任何可贖回股份) 。

8.3

公司可按《章程》允許的任何方式就贖回、購買或以其他方式收購自己的股份支付款項。

8.4

為免生疑問，公司可免費接受任何已繳足股款的股份(包括庫房股份)的退回。任何該等退回均須以書面作出，並由持有該等股份的股東簽署。

Treasury Shares

在法規的規限下，董事可於購買、贖回或交出任何股份前，藉董事決議案議決將該等股份作為庫房股份持有。

Commission on Sale of Shares

本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意促使認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或在符合章程的情況下發行全部或部分繳足股款的股份的方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

Non Recognition of Trusts

本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或強制以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

Lien on Shares

12.1

公司對以會員名義登記的所有債務的所有股份(無論是否已繳足股款) 擁有第一和最重要的留置權，該成員或其遺產單獨或與任何其他人(無論是否成員)對本公司或與本公司的債務或約定(無論目前是否應支付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或第(Br)部分獲豁免，不受本細則條文規限。登記轉讓任何該等股份將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應擴大至與該股份有關的任何應付款項。

12.2

公司可以按董事認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，如果留置權存在的金額目前已到期並應支付，並且未在收到或被視為已收到通知後十四(14)整天內支付給股票持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人，要求付款，並聲明如果不遵守通知，股票可能會被出售。

12.3

為使任何此類出售生效，董事可授權任何人簽署轉讓出售給買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其她或其代名人應登記為任何此類轉讓所含股份的持有人，他/她或其不一定要監督購買資金的使用，他/她或他的，她或其對股份的所有權因出售或行使章程細則下本公司的銷售權時出現任何不符合規定的情況或無效而受影響。

12.4

支付費用後的此類出售的淨收益，應用於支付留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額應(受出售前股份上目前未支付的金額的類似留置權的約束)支付給在出售之日有權獲得股份的人。

Call on Shares

13.1

在任何股份的配發及發行條款的規限下，董事可就股東股份未支付的任何款項向股東催繳，每名股東須(受收到指明付款時間的至少十四(14)整天通知的規限) 於指定時間向本公司支付股份催繳股款。催繳通知可全部或部分撤銷或推遲，視乎董事所決定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款承擔責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。

13.2

於董事授權催繳股款的決議案通過時，應視為已作出催繳。

13.3

股份的聯名持有人須負起連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

13.4

如果呼叫在到期並應付後仍未支付，到期的人應就從到期之日起未支付的款項支付利息，直至按董事決定的利率支付為止(此外還應支付已發生的所有費用或因該等不付款而由公司承擔)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

13.5

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項應視為催繳，如未繳款，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

13.6

公司可能會發行不同條款的股份，涉及催繳股款的金額和支付次數、或支付利息。

13.7

如果董事認為合適，公司可通過董事決議，從任何願意就其持有的任何股份墊付未催繳和未支付的全部或部分款項的任何成員那裏獲得一筆金額，並可(直至該款項以其他方式應付)按董事與預付該款項的股東協定的利率支付利息。

13.8

在催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權就日期前的任何期間支付股息或其他分派中的任何部分，如無該等付款，該等款項即須支付。

Forfeiture of Shares

14.1

如果催繳或催繳分期付款在到期和應付後仍未支付，公司可以嚮應繳款項的人發出不少於十四(14)個整天的通知，要求支付款項未支付的款項連同任何可能應計的利息及本公司因該等欠款而招致或承受的任何開支。通知應指明付款地點，並應説明如果通知不符合要求，催繳所涉及的股份將可能被沒收。

14.2

如果通知未得到遵守，則通知所涉及的任何股份可在通知所要求的付款之前，該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有分派或其他款項。

14.3

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售目的而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

14.4

任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須交回本公司註銷被沒收股份的股票。

14.5

由一名董事或本公司高管簽署的證明股份已於指定日期被沒收的證書，相對於所有聲稱有權獲得股份的人士而言，應為證書中所述事實的確證。該證書(受制於轉讓文書的籤立)應構成股票的良好所有權，而股票被出售或以其他方式處置的人不一定要監督購買資金的使用(如果有)，他的也不應如此，其股份所有權受有關沒收、出售或出售股份的法律程序中任何不符合規定或無效的情況影響。

14.6

細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

Transmission of Shares

15.1

如果成員死亡的是倖存者(如果他或她是聯名持有人)或其合法遺產代理人(如果他或她是唯一持有人)，將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故股東的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的責任。

15.2

任何因股東死亡或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人，可在董事可能要求出示的證據後，選擇，由他或她向本公司發出書面通知，以成為該股份的持有人或由他或她提名的某位人士登記為該股份的持有人。如果他或她或它選擇讓另一人登記為該股份的持有人，她或它應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如有關股東在其死亡或破產或清盤或解散(視乎情況而定)前轉讓股份的權利一樣。

15.3

因成員死亡、破產或清算或解散而有權獲得股份的人(或在任何其他情況下，不是通過轉讓)應有權獲得他或她或它將有權獲得的相同的分派和其他利益，如果他、她或它是該股份的持有者。但是，他、她或它在成為某一股份的會員之前，有權在本公司股東大會上行使會員資格所賦予的任何權利，而董事可於任何時間發出通知，要求任何該等人士選擇自己註冊或選擇由他或她提名的某些人登記為股份持有人(但董事應，在任何一種情況下，都有權拒絕或暫停登記，與相關成員在其死亡或破產、清算或解散之前轉讓股份或通過轉讓以外的任何其他情況下享有的權利相同, 視屬何情況而定)。如果在收到或被視為收到通知後九十(90)天內沒有遵守通知(根據章程確定)，董事可在此後扣留所有分派或其他應付款項。股份，直至通知的規定已獲遵守為止。

Offices and Places of Business

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處及其註冊代理的地址，但本公司的註冊辦事處應始終為註冊代理的辦公室。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

General Meetings

17.1

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

17.2

公司可以，但沒有義務，每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並在召開股東大會時，應在召開大會的通知中註明該會議的名稱。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。

17.3

董事可通過董事會決議或董事會主席(如有)單獨行事，可且董事應在收到有效的股東請求後召開股東大會。只有股東大會通告所載事項或僅就股東周年大會或應股東要求召開的股東特別大會根據第17.8條提出的適當要求才可於股東大會上審議或採取行動。除章程細則所載的其他要求外，任何業務建議須在股東大會上審議，必須是本公司股東根據章程採取行動的適當標的。

17.4

成員申請單是指成員在申請單存放之日持有的申請單不低於30%。已發行股份的投票權，而該已發行股份於該日期有權就會議所要求的事項投票。

17.5

成員申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽名並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似格式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

17.6

如果在會員申請書交存之日沒有董事，或者董事在會員申請書交存之日起二十一(21)天內沒有董事，則正式進入在今後21天內召開一次股東大會，申購人或代表所有申購人總投票權一半以上的任何人可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得遲於上述二十一(21)天期限屆滿後三(3)個月的日期。

17.7

由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

17.8

對於董事(“董事提名”)或其他業務的候選人提名，應由會員在股東周年大會前適當地(X)提出或(Y)在召開特別股東大會前請求會員在收到會員申請後，董事提名或其他業務必須(I)在董事以董事決議方式或在董事指示下發出的股東大會(或其任何補編)通知中指明，(Ii)由主持股東大會的人士向股東大會提出，或(Iii)根據本細則第17.8條(視乎適用而定)由本公司成員或提出要求的股東以其他適當方式要求向股東大會提出。為使會員在股東周年大會前提出(X)董事提名或其他業務，或(Y)在根據會員要求召開的特別大會前提出會員要求，提出要求的一名或多名成員必須(I)在發出該股東大會的通知時為本公司的成員，(Ii)有權在該股東大會上表決, (3)已將此事及時以書面形式通知(定義如下)任何董事以註冊辦事處為收件人，(Iv)是否已按照章程規定的時間和形式，提供對該通知的任何更新或補充，以及(V)連同提名或商業建議書所代表的實益所有人(如有)，已按照章程所要求的《徵集聲明》(定義如下)中所述的陳述行事。要做到及時，會員關於年度股東大會的書面通知必須在不遲於第一百二十(120)天營業時間結束之前由任何董事在註冊辦事處收到，但不得早於第一百五十(150)天營業時間結束 (150)上一年度股東周年大會一(1)週年的前一天；但是，如果年度股東大會是在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天首次召開的，或者在上一年沒有召開年度股東大會的情況下, 會員發出的及時通知必須在不早於該年度股東大會日期前一百二十(120)天但不遲於年度股東大會日期之前的營業結束時，由任何董事在註冊辦事處收到在首次公佈該會議日期的日後第十(10)日結束辦公時間(在該時間段內發出的通知稱為“及時通知”)。儘管本協議有任何相反規定，(X)對於第一屆年度股東大會，註冊辦公室的任何董事收到會員的通知應及時(並被視為及時通知)，最遲應在第九十(90)天營業時間晚些時候結束該股東周年大會的預定日期或本公司首次公佈或發出該股東周年大會日期之日起十(10)日，及(Y)應股東要求召開的任何特別股東大會。, 如果任何董事在會員申請交付之日在註冊的辦公室收到會員申請通知，則該通知應及時(且被視為及時通知)。任何此類及時通知必須就成員或提出請求的成員提議在股東大會上提出的每一事項作出説明：

(a)

對於成員或請求成員建議提名以供任命為董事的每個人，(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址， (Ii)被提名人的主要職業或就業，(Iii)代名人及其聯營公司登記持有或實益擁有的本公司股份或任何其他證券的類別及數目，以及代名人及其聯營公司所持有或實益持有的任何衍生頭寸。(Iv)代名人或其任何關聯公司是否及在多大程度上已由代名人或其任何聯屬公司或其代表就本公司的任何證券進行任何對衝或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議的描述；安排或諒解(包括任何空頭頭寸或任何證券的借入或借出)，其效果或意圖是減輕損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少被提名人或其任何附屬公司的投票權，(V)描述會員或申購會員之間或之間的所有協議、安排或諒解，視情況而定, 或其任何附屬公司和每個被提名者或其任何附屬公司和任何其他個人(命名該等個人)，根據這些個人或個人進行提名或關於被提名者作為董事的潛在服務，(Vi)由被提名人簽署的書面聲明，確認作為董事，被提名人將根據《規約》對本公司及其成員負有受託責任。以及(Vii)與該人有關的所有信息，而根據《規約》或其他適用法律，該人在任命競爭中的董事委託書徵集中被要求披露，或在其他情況下被要求披露，規則或條例(包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在被任命的情況下擔任董事的書面同意)；

(b)

對於該成員或提出請求的成員提議在股東大會上提出的任何其他事務，對希望在股東大會上提出的事務的合理詳細描述、在股東大會上進行此類事務的原因、擬通過的任何決議或章程修正案的文本(如有)，以及各提議人在此類事務中的任何重大利益；

(c)

(I)發出通知的成員或請求成員的姓名或名稱和地址(如出現在公司賬簿上)，以及其他提出建議的人的姓名和地址(如有)和(Ii)每名提交人的姓名或名稱和地址，該建議的Peron書面同意公開披露根據本條款第17.8條提供給公司的信息和以下信息：(A)直接或間接的公司所有股票的類別或系列和數量，由該提名者或其任何關聯公司或聯繫人實益擁有或記錄，包括該提名者或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時間獲得實益所有權的任何公司股票。(B)該提名者或其任何關聯公司或聯繫人直接或間接持有的所有合成股權，其中包括對每個該等合成股權的實質性條款的描述，包括：確定每個該等合成股權的交易對手，並就每個該等合成股權披露(X)該等合成股權是否直接或間接轉讓任何投票權, 在該等股份中，(Y)該等合成股權是否需要或有能力透過交付該等股份而結算，及(Z)該等提議人及/或在已知範圍內，此類合成股權的對手方已進行其他交易，以對衝或減輕此類合成股權的經濟影響，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外) 應根據下列條件提出的公開委託書，並根據美利堅合眾國《規約》或經修訂的1934年《交易法》(《交易法》)、協議、安排、(D)直接或間接獲得本公司股份股息或其他分派的任何權利。(E)該提名人直接或間接支付的任何與業績相關的費用(資產費用除外), 有權根據本公司股份或任何綜合股權的任何增減(根據前述條款(A)至 (E)作出的披露，統稱為，為“重大所有權權益”) 和(Iii)由任何提名人或其任何關聯公司或與任何其他人為收購目的而訂立的所有協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)的實質性條款的描述，持有、處置或表決本公司任何股份，(F)所有需要在根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息(如果根據《交易法》該提名者需要提交此類聲明) 和/或其各自的任何附屬公司或聯營公司，以及(G)與該提名人有關的任何其他信息，而該信息將被要求在委託書中披露，或要求該提名人在徵求委託書或同意時提交的其他文件中披露根據《規約》提議提交會議的事務的百分比 , 《交易法》或任何其他適用的法律、規則或條例；

(d)

(I)任何提名人之間或任何提名人與任何其他人(包括任何提名人)之間的所有協議、安排或諒解的描述，與擬提交大會的提名或其他事務有關的(br}該描述應指明參與該協議、安排或諒解的每個其他人的姓名)，以及(Ii)其他成員(包括受益所有人)的姓名和地址的標識，這些名稱和地址由任何支持此類提名或其他業務提案的提名者所知，以及其他成員或其他實益所有人實益擁有或登記在冊的股份的類別和數量；和

(e)

一份聲明，無論發出通知的成員和/或其他提出建議的人(如果有)是否會將委託書和委託書表格交付給在商業建議書中的持有者，至少根據適用法律需要批准提案所需的全部公司股份的投票權百分比，或者，在董事提名的情況下，至少本公司所有股份的投票權百分比該提名人合理地相信足以委任該名或多名股東建議提名的一名或多名被提名人(該聲明，“徵集聲明”)。

成員或提出請求的成員還必須提交一份支持性聲明，説明提出此類建議的理由。

17.9

及時發出董事提名通知或擬提交股東大會審議的其他業務的會員應進一步更新和補充此類通知，如有必要，以便根據《章程》第條在通知中提供或要求提供的信息(包括物質所有權權益信息)在會議記錄日期和截止日期為時真實無誤。在股東大會召開前十(10)個工作日，而任何董事必須在股東大會記錄日期後第五(5)個工作日營業結束前之前，將此類更新和補充送達註冊辦事處(如為自記錄日期起需要進行的更新和補充)，並不遲於股東大會日期前第八(8)個營業日的營業時間結束 (如需於大會召開前十(10)個營業日日進行更新和補充)。如果一成員或提出請求的成員在提供董事提名通知或建議提交股東大會的其他業務時不遵守第17條的規定 , 這種通知不應被視為及時通知。

17.10

只有按照章程的規定被提名為董事的人才有資格被任命和擔任董事，並且只有這樣的其他業務才可以在應根據章程的規定向大會提交股東大會。董事或其指定的委員會通過董事決議，有權決定董事提名或任何其他擬在會議前提出的業務是否按照章程的規定提出。如果董事和指定的委員會都沒有做出如下決定對於是否根據條款的規定提出了任何董事提名或其他建議，大會主持人有權和有義務決定董事提名或其他提議是否按照章程的規定提出。如果董事或其指定的委員會或主持會議的人適用， , 確定任何董事提名或其他建議不是按照章程細則的規定提出的，則該等建議或提名應不予理會，且不得在股東大會上提出以供採取行動。

17.11

除適用法律另有要求外，本細則第17條並無責任本公司或董事在代表本公司或董事分發的任何委託書或其他股東通訊中，包括有關委任董事或股東提交或建議的任何其他業務的任何被提名人的資料。

17.12

儘管有本第18條的前述規定，如果提名或提議會員或請求會員(或會員的合格代表或請求會員 )未出席股東大會提出董事提名或其他業務，則該董事提名或其他業務不予理睬。儘管本公司可能已收到有關該等投票的委託書。就第17條而言，被視為提議成員或請求成員的合格代表，任何人必須獲得該成員或請求成員簽署的書面文件或該成員提交的電子傳輸的授權，或請求成員在成員會議上代表該成員或請求成員作為代表行事，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸，或書面文件的可靠副本或電子傳輸，送交大會主持人。

17.13

就本章程而言，“公開宣佈”應指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露，美聯社或類似的國際通訊社或國家新聞社，或在本公司根據交易法第13、14或15(D)節或認可交易所規則向美國證券交易委員會公開提交的文件中。

17.14

儘管有章程的前述規定，成員和提出請求的成員也應遵守章程的所有適用要求以及與章程所述事項有關的所有適用的法律、規則和條例。

Notice of General Meetings

18.1

任何股東大會應至少提前七(7)個整天發出通知。每份通知應指明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應按下文所述方式或公司可能規定的其他方式發出。但如本公司股東大會已獲同意，則不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，本公司股東大會均應視為已正式召開：

(a)

如屬週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員出席；及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議並於會上表決的股東以多數票通過，合共持有不少於百分之九十五(95)的股份。按面值(如果所有已發行股份都有面值)計算，否則按賦予該權利的股份數量計算。

18.2

儘管章程細則有任何其他規定，但意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士未收到股東大會通知，或意外地未能在任何通告或其他文件中將一次會議稱為“年度股東大會”或“特別股東大會”(視屬何情況而定)，並不會令該股東大會的議事程序失效。

Proceedings at General Meetings

19.1

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。有權在該會議上投票的股份的多數投票權，親自出席或由受委代表出席，如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，除非本公司只有一名股東有權在該股東大會上表決，否則法定人數為親身或由受委代表或(如屬公司或其他非自然人)由其正式授權的代表或受委代表出席的一名股東。

19.2

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會。所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

19.3

股東採取的任何行動必須在股東大會上採取或實施，不得以書面決議或股東書面同意或其他方式採取或實施。

19.4

如果自會議開始的指定時間起半小時內未達到法定人數，或者在該會議期間不再有法定人數出席，如果會議是應成員的要求召開的，須予解散，而在任何其他情況下，將延期至下週同一天、同一時間及/或地點或董事可能決定的其他日期、時間及/或地點，如果在休會期間，自指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數，則出席的成員即構成法定人數。

19.5

董事可在指定的會議開始時間之前的任何時間任命任何人擔任本公司股東大會主席，如果董事沒有作出任何此類任命，則可任命主席(如有)。董事會主席應以主席身份主持該股東大會。如無該等主席，或如他/她/她在指定的會議開始時間後十五分鐘內未能出席，或或不願行事，則出席的董事應委任其中一人為會議主席。

19.6

如果沒有董事願意擔任會議主席，或者在指定的會議開始時間後十五分鐘內董事沒有出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

19.7

主席可經出席會議的法定人數同意(如會議有此指示，則須)在不同時間及地點休會，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

19.8

當股東大會延期三十(30)天或以上時，應向原大會發出延期通知。否則，將不需要就休會發出任何此類通知。

19.9

付諸表決的決議應以舉手錶決的方式作出，除非在舉手錶決前或在宣佈舉手錶決的結果時，董事們以董事決議表決，或者主席要求進行投票表決，或任何其他一名或多名成員親自或委派代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)出席，並持有至少十(10)%的股份。在面值(如果所有已發行的股票都有面值)中，或在其他情況下，通過授予出席會議和投票權的股份數量要求投票。

19.10

除非已正式要求以投票方式表決，且該要求未被撤回，否則主席宣佈決議已獲得一致通過或以特定多數通過，或以特定多數落敗，或未以特定多數獲得通過，而在會議議事記錄中記入這一點即為這一事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

19.11

The demand for a poll may be withdrawn.

19.12

除因委任主席或就休會問題而要求以投票方式表決外，須按主席指示以投票方式表決，投票結果應視為要求以投票方式表決的股東大會決議。

19.13

應立即就主席的任命或休會問題進行投票。就任何其他問題要求以投票方式表決的事項，須於股東大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

19.14

在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席均無權投第二票或決定性一票。

Votes of Members

20.1

受制於任何股份所附帶的任何權利或限制，舉手錶決時，親自或由受委出席的每名成員，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委出席，在以投票方式表決時，以任何方式出席的股東每持有一股股份即可投一票。

20.2

在聯名持有人的情況下，投票的優先持有人的投票，無論是親自投票還是委託投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)，應在排除其他聯名持有人投票的情況下予以接受，資歷應根據持有人姓名在會員名冊上的排列順序確定。

20.3

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、監管人Bonis投票，無論是舉手錶決還是投票表決。或由該法院任命的代表該成員的其他人，任何該等委員會、接管人、監管人或其他人可由代表投票。

20.4

任何人士無權於任何股東大會上投票，除非他或她已於大會記錄日期登記為會員，亦除非他或她當時就股份而到期應付的催繳股款或其他款項已全部支付。

20.5

不得就任何投票人的資格提出任何反對意見，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而大會上未遭否決的每一次投票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何反對應提交主席，主席的決定為最終決定和決定性決定。

20.6

在投票表決或舉手錶決時，可以親自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。成員可指定一份或多份文書下的一名以上代表或同一代表出席會議並投票。如股東委任多於一名代表，代表文書應載明哪名代表有權在舉手錶決時投票，並須指明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

20.7

在投票中，持有一股以上股份的成員不需要就其所持股份投票，她的或其股份以同樣的方式在任何決議上投票，因此可以投票贊成或反對決議的一股或部分或所有此類股份和/或放棄投票一股或部分或全部股份，以及，在不違反委任書條款的前提下，根據一份或多份委託書委任的受委代表可投票表決其所代表的股份或部分或全部股份該董事獲委任支持或反對一項決議案及/或放棄投票的股份或其獲委任所涉及的部分或全部股份。

代理服務器

21.1

委託書應採用書面形式，並由委任人或經書面正式授權的委託人簽署，如果委任人是公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署。委託書不必是成員。

21.2

董事可以在召開任何會議或休會的通知中，或在公司發出的委託書中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所關乎的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事的任何指示，委任代表的文件須於文件所指名的人士擬投票的會議或續會開始前不少於48小時，交存註冊辦事處。

21.3

主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書應視為已妥為交存。未按允許方式交存的委託書或未經董事長正式交存的委託書無效。

21.4

委任代表的文件可採用任何慣常或一般形式(或董事可批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

21.5

根據委託書的條款進行的表決即使委託人之前已死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立機關已被撤銷，投票仍有效。或受委代表所涉股份的轉讓，除非該等死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知已於股東大會開始前由本公司於註冊辦事處收到，尋求使用代理的休會。

Corporate Members

22.1

作為成員的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有此類規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為公司或任何類別成員的代表參加公司的任何會議，這樣授權的人有權代表公司行使與他、她或它代表如果是個人成員，公司可以行使的。

22.2

如果結算所(或其被指定人)是一個公司的成員，它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議上或在任何類別的成員的任何會議上擔任其代表，但授權應具體説明與其有關的股份的數量和類別每名上述代表均獲授權。根據本條規定獲授權的每名人士，應被視為已獲正式授權，而無需進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人)，猶如該人為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人。

Shares that May Not be Voted

由本公司實益擁有的本公司股份(包括庫存股)不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

董事

24.1

董事會由九名董事組成，但公司可通過董事會決議增加或減少董事人數。董事會成員的增加或減少不得縮短任何現任董事的任期。

24.2

董事分為三類：I類、II類和III類。每類董事的人數應儘可能相等。第I類董事的任期至公司第一屆股東周年大會時屆滿。第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會上屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。

24.3

自本公司第一屆股東周年大會及其後的每屆股東周年大會開始，獲委任接替任期屆滿的董事的董事，應根據《章程》第26條的規定委任，任期於其獲委任後的第三次股東周年大會上屆滿。

24.4

除《章程》另有規定外，在年度股東大會或特別股東大會要求任命董事和填補有關空缺、增加董事和董事會任何空缺之間的過渡期間，包括因原因罷免董事而產生的未填補空缺，可由當時在任的大多數董事投票填補，儘管該多數可能少於董事決議所需的法定人數。為免生疑問，董事會中的任何空缺，包括因董事原因罷免董事而未填補的空缺，以及因董事人數增加或減少而未填補的空缺，均不得由成員決議填補。

24.5

所有董事的任期至其各自任期屆滿為止，及至其繼任者獲委任並符合資格為止。被任命填補因董事死亡、辭職或撤職而產生的空缺的董事的任期為董事整個任期的剩餘時間，該董事的死亡、辭職或撤職應已造成該空缺，直至他、她或其繼任者應已被任命並具備資格。

24.6

根據章程第130條，任何董事不得指定替代董事。

Powers and Duties of Directors

25.1

在章程、章程大綱及細則的條文及股東決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，而董事可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事如未作出該修改或未發出該指示時本應有效的任何過往行為失效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

25.2

支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓的票據和所有收據應簽名、開具、承兑、按董事決議決定的方式批註或以其他方式籤立(視情況而定) 。

25.3

董事可代表公司向在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事支付退休時的酬金、養老金或津貼或其本人、她或其遺孀或受扶養人可向任何基金繳款，並可為購買或提供任何此類酬金、退休金或津貼而支付保費。

25.4

董事可行使本公司的一切權力，借入款項，將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)抵押或抵押，併發行債權證、債權證、按揭、債券和其他此類證券，無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

25.5

董事在行使其權力或履行其職責時，應本着董事認為最符合公司最佳利益的原則行事。

25.6

本章程第175條不適用於本公司。

任命和罷免董事

26.1

本公司可通過股東決議案，並根據章程第17及24條，委任任何於任何股東大會上獲適當提名為董事董事的人士委任本公司董事。

26.2

本公司可通過董事決議案委任任何人士出任董事，以填補空缺或額外委任董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所規定的任何董事人數上限。

26.3

公司可通過至少三分之二董事通過的董事決議，有理由罷免任何董事。成員不得采取行動罷免董事。

26.4

本章程第114(2)和114(3)條不適用於本公司。

Vacation of Office of Director

符合以下條件的董事應騰出職位：

(a)

董事書面通知公司辭去董事職務；或

(b)

the Director dies; or

(c)

具有管轄權的法院已在最終的不可上訴命令中裁定，此類董事永久且完全殘疾，無法從事任何實質性的有償活動原因是醫學上可以確定的身體或精神損傷 Br}預計在十二(12)個月內死亡，或者已經持續或可以預期持續不少於十二(12)個月；或

(d)

根據《規約》第111條的規定，董事將被取消擔任董事的資格。

Proceedings of Directors

28.1

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則為當時在任董事的過半數法定人數。

28.2

在細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題，由董事會決議決定。在票數均等的情況下，主席無權投第二票或決定性一票。

28.3

一個人可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會的會議，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人士應視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

28.4

由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的董事書面決議(一份或多份)，如果是關於任何董事罷免或罷免任何董事的書面決議，該決議案所指的董事以外的所有董事，其效力及作用一如該決議案已於正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過。

28.5

董事可以或公司其他高級管理人員在董事的指示下，向每個董事發出至少兩(2)天的書面通知，召開董事會會議該通知應列出要考慮的業務的一般性質，除非所有董事(或其替補)放棄通知，召開會議之前或之後。本章程細則第條有關本公司向股東發出通知的所有規定，均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通。

28.6

繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事，視情況而定)可以行事，儘管他們的機構出現任何空缺，但是，如果且只要他們的人數減少到低於根據或根據章程細則確定的作為必要的法定人數的董事人數，則繼續留任的董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數的，或召開本公司股東大會，但無其他目的。

28.7

董事可以任命董事會主席，確定董事長的任期或任職期限；但如無委任該等主席，或如在任何會議上，主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

28.8

任何董事會議或董事委員會的所有行為，儘管後來發現任何董事的任命存在缺陷，和/或他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，其效力猶如每個此類人士均已被正式任命和/或未被取消董事資格和/或未離職和/或已有權投票一樣，視情況而定。

Presumption of Assent

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他或她的異議應載入會議紀要，或除非他或她在延會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

Directors' Interests

30.1

董事可同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

30.2

董事可以自己或由其、通過或代表其公司以公司專業身份行事，他、她或她或其公司有權享受專業服務報酬，她或它不是董事。

30.3

董事可以是或成為董事或其他高管，或在本公司發起的或本公司可能作為股東、簽約方或其他身份擁有權益的任何公司中擁有權益，該等董事亦不會就其作為董事或董事高級職員或其於該另一間公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。

30.4

任何人不得取消董事的任職資格，也不得阻止其作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，任何此類合同或由公司或代表公司訂立的任何合同或交易不得以任何方式與任何人有利害關係，也不得被撤銷，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須就任何該等合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代該等合約或交易所產生的利潤，或因該等合約或交易而產生的利潤或由此而建立的受信關係。董事應可以自由地對他在其中的任何合同或交易投票，如果董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由其在審議時或之前披露，並就該合同或交易進行任何投票，則該人或其本人即有利害關係。

30.5

任何董事是股東、董事、任何指定商號或公司的高級職員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就《規約》而言，應被視為有關該等利益的一般通知，併為以下情況的充分披露：就有關合約或交易的董事決議進行表決的目的，她或其有利害關係，並且在該一般通知之後，不需要就任何特定的交易發出一般或特別通知。

分鐘數

董事應安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事的會議及董事委員會的所有議事程序而保存的簿冊上記錄會議記錄，包括出席每次會議的董事的姓名。

Delegation of Directors' Powers

32.1

在符合《章程》的情況下，董事可以將其任何權力、授權和酌情決定權，包括轉授的權力，轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會。他們還可以在符合《章程》的情況下，將彼等認為適宜由其行使的權力、權力及酌情決定權轉授任何董事董事或擔任任何其他執行職務的任何董事，如董事董事不再為董事，則其委任將立即撤銷。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可與並行或排除其本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何此類條件的約束下，董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的條款管轄，只要這些條款能夠適用。

32.2

在章程的規限下，董事可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可與並行或在排除其本身權力的情況下作出，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要他們有能力申請。

32.3

董事可以通過正式的書面委員會章程。這些委員會中的每個委員會應被授權進行所有必要的事情，以行使章程中規定的該委員會的權利，並擁有董事根據章程細則和任何認可交易所的規則和法規可能轉授的權力，證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律。

32.4

審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每個委員會，如果成立，應由董事不時釐定的董事人數(或認可交易所的規則及規例可能不時規定的最低人數 (在實施任何適用豁免及分階段實施的安排後))組成。

32.5

對於只要任何類別的股票在認可交易所上市，審計委員會，薪酬委員會和提名及公司治理委員會應由認可交易所的規則和規則規定的獨立董事人數組成 (在任何適用的豁免生效後)Br)和住宿的逐步引入)。

32.6

在本章程的規限下，董事會可按董事會決定的條件，以授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人。但條件是不排除董事本身的權力，並可隨時被董事撤銷。

32.7

在本章程的規限下，董事可透過授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體，為此目的作為公司的受權人或授權簽署人，並具有權力，權力和酌情決定權(不超過根據章程授予董事或可由董事行使的權力和酌處權)，以及他們認為合適的期限和條件，任何該等授權書或其他委任可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，權力和自由裁量權屬於他或她。

32.8

董事可按其認為適當的條款、酬金及履行有關職責，並受董事認為適當的有關取消資格及免職的條文的規限，委任其認為需要的本公司高級人員(包括任何祕書)。除非他、她或其委任條款另有規定，否則可透過董事決議案或股東決議案罷免本公司高級職員。如果公司高管以書面形式通知公司他/她或公司辭職，他/她或其可隨時離職。

No Minimum Shareholding

本公司可在股東大會上規定董事必須持有的最低持股比例，但除非及直至確定持股資格，董事並不需要持有股份。

Remuneration of Directors

34.1

支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權獲得因出席董事或董事委員會會議或本公司股東大會而適當招致或承受的所有旅費、住宿費及其他開支。或本公司任何類別股票或債券持有人的單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關的其他會議，或收取由董事釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

34.2

董事可通過董事會決議批准向任何董事支付額外報酬董事認為超越其作為董事的正常日常工作的任何服務。支付給兼任董事公司律師、律師或律師的任何費用，或以專業身份向公司提供服務的任何費用，均應作為董事的報酬之外的額外費用。

封印

35.1

公司應加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。

35.2

公司可在英屬維爾京羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的副本，每個印章應為公司印章的複印件，如果董事如此決定，在其表面加上將使用該名稱的每個地點的名稱。

35.3

董事或本公司的高級管理人員、代表或受託代表可在未經董事會進一步授權的情況下，在需要其蓋章認證或在任何地點存檔的公司的任何文件上僅加蓋印章。

股息、分配和儲備

36.1

受《規約》和本條的約束，除非附加於任何股份的權利另有規定，董事可通過董事決議案就已發行股份支付分派，並授權從本公司合法可供分派的資金中支付分派。股息應被視為中期股息，除非董事決議根據其決議支付該股息的條款明確規定該股息為末期股息。如果分銷會導致本公司或其董事違反法規，則不得授權分銷。

36.2

董事可從應付任何股東的任何分派中扣除其因催繳或其他原因而應付本公司的所有款項(如有) 。

36.3

董事可通過董事決議決議，任何分派或贖回全部或部分通過分配特定資產支付，特別是(但不限於) 通過分配股票、債券、或任何其他公司的證券，或以任何一種或多種此類方式，且在此類分銷方面出現任何困難的情況下，董事可以按他們認為合適的方式進行結算，特別是可以發行零碎的股票，並可以確定該等特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定向任何成員支付現金。為調整所有股東的權利而釐定的價值基準，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

36.4

除任何股份附帶的權利另有規定外，分配可以以任何貨幣支付。董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準以及如何支付所涉及的任何成本。

36.5

董事可在決議支付任何分派前，撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，在董事的酌情決定下，受僱於本公司的業務。

36.6

任何與股票有關的分派、贖回付款、利息或其他以現金支付的款項，可以電匯方式支付給持有人，或通過郵寄到持有人登記地址的支票或票據支付，如果是聯名持有人，將股東名冊上排名第一的持有人的登記地址或該持有人或聯名持有人以書面指示的地址送交。每一張此類支票或票據應以收件人為收款人。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就任何股息、其他分配、紅利、或就他們作為聯名持有人持有的股份而應付的其他款項。

36.7

任何派發或贖回款項均不得向本公司收取利息。

36.8

任何無法支付給會員的分派或贖回款項，和/或自應付分派之日起六(6)個月後仍無人認領的董事可酌情決定：以公司名義存入一個單獨的賬户，但公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分派仍應作為欠該成員的債務。六(6)年後仍無人認領的任何分派或贖回款項自應支付分派或贖回款項之日起，應沒收該等分派或贖回款項並歸還本公司。

Books of Account

37.1

董事應編制適當的賬簿(如適用，應保存關於公司收到和支出的所有金額以及發生收入或支出的事項的基本文件(br}包括合同和發票)，公司的所有貨物銷售和購買以及公司的資產和負債。

37.2

董事應決定是否以及在什麼程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定，公司或其中任何一家公司的賬目和賬簿應開放給非董事成員和非董事成員查閲。股東(非董事) 有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程授權或董事或本公司於股東大會上授權的除外。

37.3

董事可安排編制及於股東大會上向本公司提交損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目。

審計

38.1

董事可委任一名本公司核數師，其任期由董事決定。

38.2

如果股票(或其存託憑證)在認可交易所上市或報價，本公司應根據任何認可交易所的規則和規定對所有關聯方交易進行適當審查。證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用的法律或以其他方式，並應利用審計委員會審查、批准和批准(視情況而定)潛在的利益衝突。

38.3

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

38.4

如果審計師職位因審計師辭職或死亡或其本人或其本人在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能履行職務而出缺，董事須填補空缺並釐定該核數師的酬金。

38.5

公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿和帳目以及憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋履行審計師職責所必需的。

通告

39.1

通知應以書面形式發出，並可由公司親自或通過通過快遞、郵寄、電報、傳真或電子郵件發送給任何成員，會員名冊上顯示的她或其地址 (或通過電子郵件發出通知的情況下，將通知發送到該會員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家/地區郵寄到另一個國家/地區，將通過航空郵寄。通知也可通過電子通訊按照任何認可交易所的規則送達，或通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交給該交易所，或通過在公司網站上發佈該通知的方式發送。

39.2

Where a notice is sent by:

(a)

快遞員，通知的送達應視為通過將通知交付給快遞員公司而生效。並應視為在通知送達快遞員之日之後的第三(3)天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到；

(b)

郵寄，通知的送達應視為通過適當的地址、預付和郵寄包含通知的信件的方式完成，並應被視為在張貼通知之日之後的第五(5)天(不包括英屬維爾京羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(c)

電傳、傳真或其他類似的電子方式送達通知，應視為通過正確填寫地址和發送通知而完成，並應視為已在發送通知的同一天收到。

(d)

電子郵件服務應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到。並且收件人不必在收到電子郵件時確認；

(e)

通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統提交的；通知的送達應視為在通知或文件提交後一小時內完成；

(f)

將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應視為在通知或文件放在本公司網站上一小時後完成。

39.3

公司可向被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的一人或多人發出通知，通知方式與其他通知相同。根據條款要求提供，並應以其名稱收件人，或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，地址為聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如無死亡或破產情況下發出通知的方式相同。

39.4

每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每一位有權在該會議的記錄日期收到通知的股份持有人發出，但如為聯名持有人，則通知應如果給予成員名冊上最先被點名的聯名持有人和因其股份所有權而轉移的每一個人，即已足夠，她或其為股東的法定遺產代理人或破產受託人，而該股東如非因其身故或破產則有權收到大會通知，而其他人士無權接收股東大會通知。

Winding Up

40.1

如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附帶的權利的規限下，在清盤時分配剩餘資產方面，每股股份在方面將享有同等地位。

40.2

如果公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，並在股東決議相反指示的規限下，在成員之間以實物方式分配公司的全部或任何部分資產(無論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值並確定如何劃分應在成員之間或不同類別的成員之間進行。清盤人可以，除成員決議另有指示外，清盤人除成員決議另有指示外，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受有負債的任何資產。

Indemnity and Insurance

41.1

除《章程》另有規定外，公司的每一位董事和高級職員(為免生疑問，不包括審計師)，連同董事的每一位前高管和公司的每一位前高管(每個人都是受保障的人)，應從公司的資產中獲得賠償，在法律和英屬維爾京羣島法律允許的最大限度內，不受任何責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害或費用，包括法律費用，無論他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何行為或不作為而可能招致的任何後果，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。對於公司因履行其職能而產生的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，受賠人不對本公司承擔責任，除非該責任是因受賠人的實際欺詐或故意違約而產生的。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐或故意違約行為，除非或在有管轄權的法院作出相關裁決之前。

41.2

在不違反《規約》的前提下，本公司應向每位受賠償人墊付合理的律師費以及與任何訴訟、訴訟和辯護相關的其他費用和開支。涉及將被要求賠償或可能被要求賠償的受賠償人的訴訟或調查。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如經最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士無權根據本條獲得彌償，則受保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如果最終判決或其他終審裁決裁定該受保障人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不應就該判決獲得賠償，費用或支出以及任何預付款應由受補償人退還給公司(不含利息)。

41.3

董事可代表本公司為董事或本公司其他高級管理人員購買和維護保險，根據任何法律規定，該等人員因任何疏忽而承擔的任何責任，該人可能與公司有關的違約、失職或失信行為。

Financial Year

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

Transfer by Way of Continuation

在不牴觸《章程》規定的情況下，本公司有權根據英屬維爾京羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在英屬維爾京羣島撤銷註冊。

Mergers and Consolidations

在章程條文的規限下，本公司有權按董事釐定的條款與一間或多間組成公司(定義見章程)合併或合併。

Corporate Opportunity

The Directors of the Company who are not employees of the Company (each a "Specified Party") have participated (directly or indirectly) in and may, and shall have no duty not to, continue to (A) participate (directly or indirectly) in venture capital and other direct investments in corporations, joint ventures, limited liability companies and other entities conducting business of any kind, nature or description ("Other Investments") and (B) have interests in, participate with and aid, and maintain seats on the boards of directors or similar governing bodies of, Other Investments, in each case that may, are or will be competitive with the business of the Company and its subsidiaries or in the same or similar lines of business as the Company and its subsidiaries, or that could be suitable for the Company or its subsidiaries. To the fullest extent permitted by applicable law, the Company, on behalf of itself and its subsidiaries, renounces any interest or expectancy of the Company and its subsidiaries in, or in being offered an opportunity to participate in, any such Other Investment or any business opportunities for such Other Investments that are from time to time presented to any Specified Party or are business opportunities in which a Specified Party participates or desires to participate, even if the Other Investment or business opportunity is one that the Company or its subsidiaries might reasonably be deemed to have pursued or had the ability or desire to pursue if granted the opportunity to do so, and each such Specified Party shall have no duty to communicate or offer any such Other Investment or business opportunity to the Company and, to the fullest extent permitted by applicable law, shall not be liable to the Company or any of its subsidiaries or any Member, including for breach of any fiduciary or other duty, by reason of the fact that such Specified Party (i) participates in any such Other Investment or pursues or acquires any such business opportunity, (ii) directs any such business opportunity to another person or (iii) fails to present any such Other Investment or business opportunity, or information regarding any such Other Investment or business opportunity, to the Company or its subsidiaries, unless such business opportunity is expressly offered to such Specified Party in writing solely in his or her capacity as a director of the Company.

We, Maples Corporate Services (BVI) Limited of Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands in our capacity as registered agent for the Company hereby apply to the Registrar for the incorporation of the Company this 23rd day of July 2021.

Incorporator

(Signed: Denery Moses)
Denery Moses
Authorised Signatory
Maples Corporate Services (BVI) Limited