依據第424(B)(1)條提交

File No. 333-234807

招股説明書

眾巢醫學公司

300萬股A類普通股

或

3,450,000股A類普通股，如果承銷商全面行使超額配售選擇權

這是開曼羣島豁免有限責任公司眾巢醫學的首次公開招股(以下簡稱“招股”)，該公司的主要營業地點為上海中國。我們將發行3,000,000股A類普通股(或3,450,000股A類普通股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)，每股票面價值0.0001美元(每股，“A類普通股”，統稱為“A類普通股”)。首次公開發行價格 (以下簡稱發行價)為每股4.0美元。

截至本公告日期，我們的法定股本為500,000,000股普通股，包括450,000,000股A類普通股和50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(每股為“B類普通股”；統稱為“B類普通股”)。於本公告日期，我們有16,102,420股A類普通股(包括1,350,068股A類普通股)將於行使本公司向HF Capital發行的高頻認股權證後發行。有關HF認股權證的更多詳情，請參閲第11頁的《招股説明書 摘要-我們的公司歷史和結構》和已發行和已發行的5,497,715股B類普通股 。A類普通股和B類A類普通股的持有人擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權投1票 ，每股B類普通股將有權有15票。A類普通股不得轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人的選擇權按一對一原則轉換為A類普通股。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。

我們的A類普通股或B類普通股目前沒有公開市場 。我們的A類普通股已獲準在 納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ZCMD”。

我們是修訂後的2012年JumpStart Our Business Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。

我們預期，於本次發售完成後，本公司行政總裁兼董事會主席楊偉光將實益擁有本公司合共84.95%的投票權，其效力為每股A類普通股1票及每股B類普通股15票，並假設承銷商全面行使超額配股權及行使高頻認股權證。雖然根據納斯達克商城規則5615(C)，我們可能被視為“受控公司”，但我們不打算利用根據“納斯達克商城規則” 給予“受控公司”的公司治理豁免。

投資於我們的證券具有高度的投機性，涉及高度的風險，只應由能夠承擔全部投資損失的人來考慮。見本招股説明書第24頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不構成也不會在開曼羣島向公眾發行證券。

承銷商將於本次發售中按確定承諾發售3,000,000股A類普通股(或3,450,000股A類普通股，如承銷商全面行使其超額配售選擇權)。

除上述承銷折扣及附註所述的開支津貼外，本公司已同意於本次發售結束時向作為主承銷商的Network 1 Financial Securities Inc.(下稱“Network 1”)發行補償權證，使其有權購買本次發售的A類普通股總數的最多9.0%。補償權證的行使價 相當於本次發行的A類普通股發行價的125%。補償 認股權證可於發售截止日期後6個月起行使，並於 生效日期後3年終止。承銷商還將獲得相當於發行價7.0%的承銷折扣或價差。本招股説明書是註冊説明書的一部分，該註冊説明書還包括在行使招股説明書後可發行的A類普通股。 有關我們與承銷商的安排的更多信息，請參閲從 頁開始的“承銷”。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權，可按承銷商向我們購買其他股份的相同條款，額外購買最多15%的A類普通股。

承銷商預計 將在2020年2月26日左右向購買者交付A類普通股。

這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不予批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

泰格經紀(新西蘭)有限公司

本招股説明書日期為2020年2月21日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的信息 僅截至本招股説明書發佈之日為準確，無論本招股説明書的交付時間、 或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)或任何出售本公司股票的行為。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書 包括我們從行業出版物和研究、調查以及第三方進行的 研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性 。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們提醒您不要過度重視這些信息。

除另有説明外，本招股説明書中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及“人民幣”的均指人民幣。本招股説明書中凡提及“中華人民共和國”或“中國”，均指人民Republic of China。

常用定義術語

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出了 陳述，包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論”、“財務狀況和經營結果分析”、“我們的業務”以及其他構成前瞻性陳述的 項下。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“ ”，以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。 這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性 聲明的示例包括：

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面的“風險因素”標題下討論我們的已知材料 風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。前瞻性表述僅在作出陳述之日起發表，除法律另有要求外，我們 沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映在作出前瞻性表述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

風險因素

投資我們的 證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性 代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。您不應 投資於此產品，除非您能夠承受全部投資損失。

與我們的商業和行業相關的風險

我們可能無法有效地 管理我們的快速增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們最近顯著地發展和擴大了我們的業務。我們的收入從2017財年的9,816,312美元增長到2018財年的12,865,870美元。截至 本招股説明書之日，我們擁有3家子公司和2家分公司，分別位於中國(北京和上海)，為不同地理位置的不同客户提供服務。我們的員工總數從2017財年的57人增加到2018財年的58人。截至本次招股説明書發佈之日，我們有90名全職員工。我們正在積極尋找更多的地點 以建立新的辦事處並擴大我們現有的辦事處以及銷售和交付中心。我們打算在可預見的未來繼續擴張，以尋求現有和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出重大要求。持續的擴展增加了我們在以下方面面臨的挑戰：

此外，隨着我們推出新服務或進入新市場，我們可能會面臨新的市場、技術和運營風險和挑戰，而這些風險和挑戰是我們不熟悉的，可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於與擴張相關的任何這些問題，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的 不利影響。此外，我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入依賴於醫療行業 。

如果醫療保健行業出現不利發展，我們的收入可能會 嚴重下降。我們的近期和長期前景取決於向醫療保健行業銷售我們的服務。2018年，我們60.1%的收入來自為製藥企業提供的服務。 因此，我們的成功高度依賴於製藥企業的銷售和營銷支出，以及我們吸引這些支出的能力。醫療保健行業中可能影響我們收入的一些不利發展包括：

-減少製藥企業的銷售和營銷支出；

-公共或私人 旨在規範製藥企業推銷其產品的方式的市場倡議或改革；

-阻礙或禁止製藥企業促銷活動的監管或立法事態發展；

-正在開發的新藥數量減少；或

-通過目前的立法和監管建議，以控制患者的藥品成本。

我們面臨着來自國內和海外醫療信息、教育和培訓服務公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户，收入可能會下降。

醫療保健 信息、教育和培訓服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。此外，離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術變革將導致新的、不同的競爭對手進入我們的市場。我們的競爭能力還在一定程度上取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手招聘、培訓、發展和留住高技能專業人員的能力、我們的競爭對手提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户需求的響應能力。因此， 我們無法向您保證，我們將能夠在與此類競爭對手競爭的同時留住客户。競爭加劇， 我們無法與競爭對手成功競爭，定價壓力或市場份額的喪失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營， 我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高管和關鍵人員的競爭非常激烈 ，我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵人員，也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營業績 可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或 成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。此外，如果我們通常與客户保持密切關係的任何業務開發經理加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。此外，此類人員可能會在未經授權的情況下披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的大多數高管和關鍵人員都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款、禁止招標條款和 保密條款。然而，如果我們的高管和關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這種競業禁止、 不得徵集和保密條款可能無法為我們提供有效的保護，特別是在這些高管和關鍵員工 大部分居住的中國。

我們可能無法維護與我們的內容提供商的現有關係，也無法與其他內容提供商建立新的關係。

我們的成功在很大程度上取決於我們與為我們的圖書館和課程提供醫療保健信息、教育和培訓內容的第三方保持現有關係的能力，以及我們與其他內容合作伙伴建立新關係的能力。 我們與內容提供商的大部分協議都是根據具體情況達成的。我們創建了我們的內容提供商資源庫，其中大多數是在中國領先的醫院或知名大學工作的醫療專家。每次我們對內容製作有需求時，我們都會在我們的資源庫中進行搜索，並聯系相關專家進行內容製作。在 內容製作完成後，我們將向專家發送一份證明完成的標準服務訂單格式 ，並詢問他們支付服務的最佳方式。我們的內容合作伙伴通常在我們收到服務訂單的簽名副本後一週 天內收到他們的服務付款。如果我們的大量內容提供商拒絕與我們合作 ，可能會導致我們能夠製作的課程數量減少，收入減少。我們與內容合作伙伴的大多數協議 也是非獨家協議，我們的競爭對手提供或可以提供與我們類似或相同的醫療信息、教育和培訓內容。如果我們目前的內容合作伙伴以比我們提供的更優惠的條款向用户或我們的競爭對手提供信息，或者提高我們的服務費，我們的競爭地位和利潤 利潤率和前景可能會受到損害。此外, 我們的內容合作伙伴未能提供高質量的內容並 持續升級其內容以響應用户需求以及不斷髮展的醫療進步和趨勢，這可能會導致用户 不滿，並抑制我們吸引用户的能力。

如果我們不能以經濟高效的方式提供高質量 和可靠的內容，我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們在平臺上保持和提高用户參與度的能力。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量和可靠的內容，為我們的用户提供卓越的醫療信息、教育和培訓服務體驗。為此，我們必須繼續製作原創內容，並以經濟高效的方式獲取新的專業內容和用户生成的內容。鑑於我們在一個快速發展的行業中運營，我們需要預測行業變化 並及時有效地應對這些變化。如果我們不能繼續向用户提供高質量和可靠的內容， 我們可能會受到用户流量和參與度下降的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

除了我們的用户和內容合作伙伴生成的內容 之外，我們還依靠我們的內部團隊創建原創內容以及編輯、管理和監督原創內容的創作和製作流程，我們打算繼續在內容 製作上投入資源。我們面臨着在有限的高素質創造性人才庫中爭奪合格人才的競爭。如果我們不能 有效地競爭人才或以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力 將受到負面影響。我們內部內容生產能力的任何惡化、無法以合理的成本吸引創意人才或人員流失，都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們很大一部分收入 來自數量相對較少的大客户，這些客户的業務流失可能會減少我們的收入 並嚴重損害我們的業務。

我們 相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續來自少數主要客户。在截至2018年和2017年12月31日的年度中，客户分別佔公司總收入的38%和55%。我們與這些和其他主要客户保持 密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利至關重要。然而， 為特定客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是當我們不是客户的獨家醫療信息、教育和培訓服務提供商，並且我們沒有任何 客户購買我們服務的長期承諾時。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入。我們為客户提供的醫療保健信息、教育和培訓服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的醫療保健信息、教育和培訓服務的類型和數量隨着時間的推移而下降或變化 。此外，我們很大一部分收入依賴於任何單個客户，這可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得對我們不利的一定程度的定價優勢。此外，除我們的業績外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括公司重組、定價壓力、外包策略的變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。在未來, 一小部分客户可能會繼續 在任何給定時期佔我們總收入的很大一部分。失去我們的任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計未來競爭將顯著加劇，這可能會減少我們的收入、潛在利潤和整體市場份額。

傳統和在線醫療信息、教育和培訓服務市場競爭激烈。互聯網的進入門檻相對較低，我們預計未來競爭將顯著加劇。我們面臨着來自某些實際競爭對手和 潛在競爭對手的競爭壓力，包括在線和現場競爭，其中許多競爭對手的運營歷史更長，品牌知名度更高， 用户基礎更大，財務、技術和營銷資源比我們多得多。我們不能向您保證，我們現有和潛在競爭對手提供的醫療信息、教育和培訓教育服務不會被醫療保健社區視為優於我們。

我們可能無法以使我們能夠滿足服務需求的方式充分開發我們的系統、流程和支持。

我們在最近7年中啟動了我們的在線運營，並正在發展我們在互聯網上以交易方式提供課程和教育系統的能力 。我們未來的成功將取決於我們是否有能力有效地開發基礎設施，包括額外的硬件和軟件，並實施滿足我們服務需求所需的服務，包括客户支持。 如果我們不能成功開發必要的系統並及時實施必要的服務， 我們的收入可能會受到不利影響，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們無法 跟上快速的技術或其他變化，我們可能會失去業務。

如果我們不能 跟上不斷變化的技術和其他與我們市場相關的因素，我們可能就無法吸引和留住用户和廣告商，這將減少我們的收入。我們競爭的市場的特點是技術日新月異，行業技術標準不斷髮展，新服務和產品發佈頻繁，消費者需求不斷變化。我們未來的成功將 取決於我們適應這些變化並不斷提高我們服務的性能、功能和可靠性的能力 ，以響應競爭激烈的服務和產品以及市場不斷變化的需求。此外，新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革的廣泛採用可能需要我們花費大量費用來修改或調整我們的服務或基礎設施，這可能會影響我們實現或保持盈利的能力 。

如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們能否成功地從客户那裏獲得他們為完成的工作而欠我們的金額的付款。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的應收賬款餘額分別約為1,993,237美元和1,301,810美元。截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們的應收賬款沒有可疑的備抵。由於我們通常不需要客户提供抵押品或其他 擔保，因此我們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他 因素建立可疑帳户備抵。然而，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整撥備。不能保證我們會準確地 評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪， 也可能導致我們客户的財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，因此可能導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。因此，與重大帳户相關的 付款的長期延遲或違約將對我們的 應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大不利影響。如果我們無法按照與客户的合同向客户收取應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們業務的增長和成功 取決於我們預測和開發新服務以及增強現有服務的能力，以跟上技術和我們重點關注的行業的快速變化 .

我們 服務的市場特徵是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和新服務的推出。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測醫療保健信息、教育和培訓服務的發展，以及開發和提供新的產品和服務系列以滿足客户和最終用户不斷變化的需求的能力。我們可能無法及時預測或響應這些發展，或者即使我們做出響應，我們開發的服務或技術也可能在市場上不成功。某些服務和技術的開發 可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外，還可以開發新技術，使我們的客户能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而減少對我們服務的需求。如果 我們不能適應快速變化的醫療信息、教育和培訓服務市場，或者如果我們不能及時開發適合的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能成功地為我們的服務吸引 新客户，或者不能增加現有客户的收入，我們就可能無法實現收入增長目標。

我們計劃顯著 擴大我們服務的客户數量，以使我們的客户基礎多樣化，並增加我們的收入。隨着我們擴展向新客户提供的服務，新客户的收入通常會在我們最初接觸後的頭幾年內快速增長 。因此，獲得新客户對我們實現快速收入增長非常重要。我們還計劃通過識別並向現有客户銷售更多服務來增加現有客户的收入。我們吸引新客户的能力以及我們從現有客户增加收入的能力取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷團隊的能力。如果我們 未來無法繼續吸引新客户或增加現有客户的收入，我們可能無法 像我們預期的那樣快速增長收入，甚至根本無法增長。

由於我們最近的顯著增長，評估我們的業務和前景可能很困難，我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現。

我們未來的成功 取決於我們能否顯著增加收入並保持運營的盈利能力。我們的業務在最近幾年取得了顯著的發展。我們近年來的增長使我們很難評估我們的歷史業績 ，也使得我們歷史經營業績的逐期比較沒有太大意義。我們可能無法在未來實現類似的 增長率或保持盈利能力。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率 作為我們未來業績的指標。您應該根據公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景，該行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。這些風險和挑戰包括：

如果我們未能成功應對其中任何風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們無法保持資源利用率水平或繼續提高生產率水平，我們的盈利能力將受到影響。

我們的毛利率和盈利能力受到我們對人力資源以及其他資源(如計算機、IT基礎設施和辦公空間)的利用，以及我們提高工作效率水平的能力的顯著影響。近年來，我們通過有機增長顯著擴展了我們的業務 ，這導致我們的員工人數和固定管理成本大幅增加。 我們可能難以保持較高的利用率，特別是對於我們新建立的業務和資源。 我們與一些客户簽訂的框架協議通常不會規定最低或最高採購額，並允許我們的 客户隨時自行下達服務訂單。客户需求是多種多樣的，可能會降至零或激增到我們無法經濟高效地滿足的水平。儘管我們試圖盡一切商業上合理的努力來準確地估計客户的服務訂單和資源需求，但我們可能會高估或低估，這可能會導致 我們人力資本的意外成本和壓力或宂餘，並對我們的利用能力產生不利影響。我們能否持續提高生產力水平，在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓、發展和留住高績效的專業人員，為項目提供適當的員工，並優化我們的服務組合和交付方法。如果我們遇到任何客户或我們有專門專業人員或設施的任何項目的工作放緩或停工，我們可能無法 將這些專業人員和設施有效地重新分配給其他客户和項目，以保持他們的高利用率和 生產力水平。如果我們無法在沒有相應成本降低或價格上漲的情況下保持較高的資源利用率水平, 我們的盈利能力將受到影響。

中國專業人員工資的上漲可能會阻止我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

我們最重要的成本 包括醫療專業人員和其他員工的工資和其他補償費用。中國專業人員的工資成本低於發達國家和印度。然而，由於經濟的快速增長，生產力水平的提高，中國對技術人才和諮詢人員的競爭加劇，中國高技能員工特別是中高級管理人員的工資增長速度比過去更快。我們可能需要比過去更快地提高員工和顧問的薪酬水平，以保持競爭力，以保持質量並吸引我們業務所需的員工數量。我們向中國的員工和顧問支付的工資和其他薪酬的增加可能會削弱我們的競爭優勢，除非我們能夠提高我們專業人員的效率和生產率 以及我們可以為我們的服務收取的價格。此外，人民幣相對於美元和其他外幣的任何升值都會導致中國的相對工資水平上升，這可能會進一步降低我們的競爭優勢，並對我們的利潤率造成不利影響。

我們必須繼續升級我們的技術基礎設施，否則我們將無法有效地滿足我們的服務需求。

我們必須繼續 添加硬件和增強軟件，以適應我們庫中不斷增加的內容以及對我們的網站、移動應用和微信帳户的越來越多的使用。為了及時做出關於硬件和軟件增強的決策，我們必須能夠準確地 預測我們服務的需求增長。對我們服務的需求增長可能很難預測，而且我們服務的潛在受眾很大。如果我們無法增加我們系統的數據存儲和處理能力， 至少要跟上需求增長的速度，我們的系統可能會變得不穩定，並可能在未知的時間段內無法運行。 計劃外停機可能會損害我們的業務，還可能會阻礙當前和潛在的最終用户，並減少未來的收入。

我們的數據和Web服務器系統 可能會因自然災害、第三方服務故障和其他意外問題而停止工作或工作不正常。

我們現場數據設施或互聯網服務提供商設施發生的意外事件 ，如電力或電信中斷、火災、洪水或地震，可能會導致關鍵數據丟失，並使我們無法提供服務。目前，我們沒有任何 業務中斷保險來補償可能發生的損失。此外，我們依賴第三方安全地 存儲我們的存檔數據，放置我們的Web服務器和網絡系統，並將我們連接到互聯網。這些 第三方中的任何一方未能令人滿意地提供這些服務，以及我們無法找到合適的替代者，都將削弱我們訪問檔案和操作我們系統的能力。

我們的計算機網絡可能容易受到安全風險的影響，這些風險可能會中斷我們的服務並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的計算機網絡 可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的影響，這些問題是由第三方或員工未經授權 訪問或不當使用系統引起的。繞過安全措施的黑客可能會盜用 專有信息，或者導致我們的運營中斷或出現故障。儘管我們打算繼續實施 安全措施，但計算機攻擊或中斷可能會危及存儲在我們計算機系統中並通過其傳輸的信息的安全。對於我們的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的實際或感知擔憂，可能會阻止我們的客户使用我們的平臺或服務。因此，我們可能需要花費大量資源來保護 免受這些安全漏洞的威脅，或緩解這些漏洞造成的問題。

數據網絡也很容易受到攻擊、未經授權的訪問和中斷。例如，在一些公共網絡中，黑客繞過了 防火牆，盜用了機密信息。儘管存在現有的保護措施，但員工可能會盜用客户的專有信息或數據，使我們面臨丟失或訴訟的風險以及可能的責任。由於上述任何一項而產生的損失或負債可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的網絡安全措施失敗，我們可能會失去用户和收入 。

如果我們用來保護個人信息的安全措施 無效，我們可能會失去我們服務的用户，這可能會減少我們的收入。 我們依賴第三方授權的安全和身份驗證技術。我們無法預測這些安全措施是否會被新的技術發展所規避。此外，我們的軟件、數據庫和服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的攻擊。我們可能需要花費大量資源來保護 免受安全漏洞的侵害，或緩解任何違規行為造成的問題。我們無法向您保證我們可以阻止所有網絡安全漏洞 。

我們在很大程度上依賴於我們的品牌和聲譽的實力。未能維護和提升我們的品牌形象或聲譽，或對我們的品牌形象或聲譽造成任何損害，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度取決於在當前或潛在用户中培養認知度、信任度和信心，這對我們業務的成功至關重要。我們相信，一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，並反過來促進我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對用户和服務提供商的吸引力。我們的聲譽和品牌 很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。我們正常業務過程中的監管查詢或調查、訴訟和其他索賠、對利益衝突的看法和謠言，包括我們競爭對手的投訴等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題沒有根據或得到令人滿意的解決。

此外，任何認為我們的醫療保健信息、教育和培訓服務的質量可能不同於或優於其他醫療保健信息、教育和培訓服務平臺的看法 都可能損害我們的聲譽。媒體對我們平臺上提供的任何服務的任何負面宣傳，或其他醫療培訓服務平臺(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。對醫療保健 信息、教育和培訓解決方案和服務或整個行業的負面看法可能會減少訪問我們平臺的用户數量和通過我們平臺進行的交易數量，這將對我們的收入和流動性產生不利影響 。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會導致客户流失、減少我們的收入並損害我們的競爭地位。

我們依靠版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法律以及保密協議和其他方法的組合 來保護我們的知識產權。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息， 員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者需要簽訂保密協議。 這些協議可能無法在 未經授權使用、挪用或泄露此類商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下對商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。 中國曆來沒有實施與知識產權相關的法律，主要是因為中國法律的含糊不清和執法困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效，侵犯知識產權 繼續構成在中國做生意的嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是一件困難且昂貴的事情。我們採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。未經授權的 複製、其他盜用、疏忽或意外泄露我們的專有技術可能會使第三方 在未徵得我們的同意或為此向我們支付費用的情況下從我們的技術中受益，這可能會損害我們的業務和競爭地位。雖然我們目前沒有捲入任何與知識產權有關的訴訟, 我們可能需要通過訴訟來強制執行我們的知識產權。與我們的知識產權相關的訴訟可能不會成功 ，並可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這可能非常耗時且成本高昂。如果我們不針對此類索賠為自己辯護，我們 可能會失去重要的知識產權，並可能無法繼續提供我們現有的服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和服務的能力 ，包括版權、商業祕密和商標。我們可能面臨版權潛在侵權索賠的風險，因為我們開發的一些醫學教育課程的版權屬於我們的客户，或根據協議與我們的客户共享。例如，根據《中華人民共和國著作權法》，通過有線或無線方式向公眾提供作品，使公眾能夠在個人選擇的時間和地點分別獲得作品， 未經其中著作權人許可，即構成侵犯著作權。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權，採取補救措施，賠禮道歉，賠償損失。, 等。我們可能會受到涉及侵犯第三方其他知識產權的索賠的訴訟。 我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或申請可能會導致針對我們的潛在侵權索賠 。還可能存在授權給我們並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到侵權或第三方的其他相應指控或索賠，這可能會損害我們依賴此類技術的能力。由於我們僱用的新員工可能會盜用其前僱主的知識產權，因此我們 面臨額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁制令，以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠，無論是否有正當理由，都可能要求我們支付大量損害賠償金，開發非侵權技術，或者 重塑我們的品牌，或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議，並停止 製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟 還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決 ，或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客户侵權索賠。這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績或財務狀況。

電信中斷或我們IT系統的重大故障可能會損害我們的服務模式，從而可能導致我們的收入減少。

我們業務戰略的一個重要元素 是繼續利用和擴大我們位於中國的戰略分支機構。我們相信，使用位於戰略位置的分支機構網絡將為我們提供成本優勢、在國內和世界不同地區吸引高技能人員的能力，以及在地區和全球範圍內為客户提供服務的能力。 我們服務模式的一部分是在我們的上海總部、我們的客户所在地和我們的其他分支機構和支持設施之間保持活躍的語音和數據通信、財務控制、會計、客户服務 和其他數據處理系統。如果這些IT或通信系統中的任何一個發生部分或完全故障，我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾，原因可能包括軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權的 進入或其他我們無法控制的事件。在一段時間內丟失全部或部分系統可能會阻礙我們的業績 或我們按時完成客户項目的能力，進而可能導致我們的收入減少或 對我們的業務和商業聲譽產生重大不利影響。我們還可能對我們的客户因服務中斷而違反合同而承擔責任。

我們可能對第三方負責 可從我們的在線圖書館獲得的內容。

如果我們的庫中的文本、圖形、軟件或其他內容違反版權、 商標或其他知識產權，我們的內容合作伙伴向我們的庫提供 內容違反了他們對他人的合同義務，或者內容不符合醫療保健行業公認的護理標準，我們可能會對我們在線庫中的內容向 第三方負責。我們還可能對通過鏈接到其他網站從我們的網站訪問的任何內容負責。我們試圖通過要求與我們的內容合作伙伴的所有權、 分發權以及其內容的準確性相關的陳述和保證，將這些類型的責任降至最低。我們也採取了必要的措施，自行審查這一內容。儘管我們與我們的內容合作伙伴的協議包含規定內容提供商在內容不準確的情況下進行賠償的條款，但我們不能向您保證我們的內容合作伙伴將擁有履行這一義務的財政資源。 所謂的責任可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的業務，要求我們招致辯護的法律費用，使我們 面臨損害賠償和費用的裁決，並轉移管理層對我們業務的注意力。有關此責任對我們業務的潛在影響的更完整討論，請參閲“業務--知識產權 ”。

醫療保健行業繼續教育和培訓法規的任何減少都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務模式 在一定程度上依賴於中國衞生部門法規對醫療專業人員和其他醫療工作者進行的必要培訓和繼續教育。這些法規的任何變化都會降低對醫療保健行業的繼續教育和培訓的需求 ，這可能會損害我們的業務。

我們可能需要額外的資本， 如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外的資本，或根本不能籌集額外資本，可能會限制我們發展業務以及開發或增強我們的服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們相信，我們目前的現金、運營現金流和此次發行的收益應足以滿足我們至少在未來12個月內的預期現金 需求。但是，由於業務狀況的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致增加的償債義務，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約。 我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響，包括：

融資可能無法 以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條款 籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們發展業務、開發或增強我們的產品和服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們可能會因自然災害、衞生流行病和其他疫情或事件的發生而導致業務中斷而蒙受損失。

我們的運營設施 可能在地震、洪水、暴雨、沙塵暴、海嘯和龍捲風等自然災害或火災等其他事件中受損。此類自然災害或其他事件可能導致信息系統和電話服務中斷 持續時間。中斷我們提供外包服務的損壞或損壞可能會損害我們與客户的關係 並可能導致我們在維修或更換損壞的設備或設施時產生大量額外費用。 如果此類損壞或損壞導致服務中斷，我們還可能對我們的客户負責。我們的服務因自然災害或其他事件造成的長期中斷 也可能使我們的客户有權終止與我們的合同。我們目前沒有針對業務中斷的保險。

人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的財務報表 以美元表示。然而，我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口 主要涉及以每個實體的本位幣以外的貨幣計價的有限現金 。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。但是，您對我們 A類普通股的投資價值將受到美元對人民幣匯率的影響，因為我們業務的主要價值實際上是以人民幣計價的，而A類普通股將以美元交易。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現一定的匯率目標，保持美元兑人民幣匯率相對穩定。

由於我們可能依賴我們的中國子公司和分支機構向我們支付的股息，人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們A類普通股的任何外幣股息價值產生重大不利影響 。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為我們的運營所需， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元，用於支付A類普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們的業務或經營業績的任何潛在變化。我們無法預測未來匯率波動對我們的運營結果的影響 ，並可能在未來產生淨匯兑損失。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管理規定而放大，這些規定限制了我們兑換外幣的能力。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟形勢變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將我們從發行中獲得的美元兑換成用於我們運營的人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元，儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國提供非常有限的對衝 交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未進行任何 套期保值交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在對截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的財務報表進行審計時，我們的管理層發現了內部控制設計和運行中的重大弱點， 原因是：

根據上市公司會計監督委員會制定的標準 ，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。

此外，為了解決本公司財務報告內部控制存在的重大缺陷，我們：(A)聘請了一名經驗豐富的 外部顧問，該顧問對美國公認會計準則以及美國證券交易委員會的報告和合規要求具有足夠的經驗。(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續努力設立內部審計部門，並加強內部控制系統的有效性；以及(D)繼續努力在相關層面實施必要的審查和控制，所有重要文件和合同將提交首席執行官辦公室保留。

所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或覆蓋控制的可能性。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而有所不同。 對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

我們不能確定 這些措施是否會成功彌補重大弱點，或者將來是否不會發現其他重大弱點 。如果我們的努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們 可能無法及時準確報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的 財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格 下跌。此外，它還可能反過來限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果， 並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。由於我們是一家新興的成長型公司，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師對我們在可預見的未來財務報告的內部控制的任何證明。

如果主要移動應用分銷渠道 以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或暫停或終止與我們現有的 關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們目前與蘋果應用商店和主要的中國安卓應用商店合作，向用户分發我們的MDMOOC和陽光健康論壇移動應用程序。因此，我們應用程序的推廣、分發和運營受此類 分發平臺針對應用程序開發人員的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受制於對這些分發渠道的解釋 和頻繁更改。如果這些第三方分銷平臺以對我們不利的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來以商業有利的條款與我們合作，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的活動可能會使我們承擔醫療事故責任和醫療保健服務中固有的其他責任。

我們可能會 面臨我們可能沒有得到充分保險的醫療事故或其他責任，從而導致我們的財務業績下降。 法院或政府機構可能會認為，我們直接提供健康信息，包括通過有執照的 醫生，或消費者通過我們的網站訪問的第三方網站提供的信息，會使我們面臨玩忽職守 或其他因錯誤提供醫療服務或錯誤的健康信息而承擔的人身傷害責任。我們向保險公司提供的保險金額可能不足以彌補我們因這些索賠和法律訴訟而可能遭受的所有損失。此外，一些風險的保險很難、不可能或太昂貴，因此，我們 可能無法為某些類型的風險購買保險。

醫療改革和合規成本 可能會對我們的業務產生負面影響。

醫療行業 在中國受到嚴格監管。政府、行業和專業協會頒佈的各種法律、法規和指南影響醫療保健服務和產品(包括藥品)的提供、許可、標籤、營銷、推廣和報銷等。我們的失敗或我們的客户未能遵守任何適用的監管要求或行業指南可能：

-限制或禁止商業活動；

-使我們或我們的客户受到不利的宣傳 ；或

-增加合規成本 ，否則將對我們或我們的客户處以罰款或其他處罰。

一些中華人民共和國法律已適用於藥品製造商的營銷和促銷活動、向醫生支付的服務費用和醫生的其他福利，並可能限制我們與贊助商和廣告商以及與醫生的關係，包括為我們提供服務的任何醫生 的關係，包括財務、營銷和繼續醫學教育關係。將來有可能通過新的或更改的法律、法規或準則。

此外，政府醫療改革的實施 可能會對製藥企業的促銷和營銷支出產生不利影響，這可能會減少我們可用的商機。

互聯網受到許多法律不確定性和潛在的政府法規的影響，這些法規可能會減少對我們服務的需求，增加我們的業務成本，或者以其他方式對我們的財務業績或前景產生實質性的不利影響。

任何與互聯網或在線出版有關的新法律或法規，或現有法律的應用或解釋，都可能減少對我們服務的需求 ，增加我們的業務成本，或以其他方式對我們的財務業績和前景產生重大不利影響。

中國監管機構未來可能會採用與互聯網或在線出版有關的新法律法規或現有法律法規的適用或解釋 ，以解決與互聯網相關的問題，包括在線內容、用户隱私、定價以及產品和服務的質量。例如，由於“在線出版服務”的定義不明確，用户在MDMOOC平臺上通過我們的網站或移動應用程序上傳的內容，包括我們的在線服務、課件或視聽內容，可能被視為“在線出版服務” ，因此我們未來可能需要獲得在線出版許可證。

美國或其他國家可能會通過旨在保護互聯網用户隱私的立法。這項立法可能會增加我們的業務成本，並對我們的財務業績產生負面影響。此外，可能需要數年時間才能確定管理財產所有權、誹謗、過失和個人隱私等問題的現有法律在多大程度上適用於互聯網。 目前，美國隱私法由不同的州和聯邦法規組成，監管收集個人 數據的特定行業。它們中的大多數都是早於之前的，因此沒有專門針對在線活動。此外，美國聯邦、州和地方政府目前正在考慮一些全面的 立法和法規隱私提案。

我們未來的增長取決於互聯網，尤其是移動互聯網作為評估醫療培訓服務和內容的有效平臺的進一步接受度。

雖然互聯網和移動互聯網作為在線醫療培訓和信息共享的平臺 近年來在中國越來越受歡迎，但許多用户在線訪問醫療培訓服務或醫療信息的體驗有限 。例如，用户可能不認為在線內容是醫療保健信息的可靠來源。如果我們不讓用户瞭解我們的內容、我們的平臺和我們的服務的價值，我們的增長可能會受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網和移動互聯網作為醫療信息共享和培訓內容的有效和高效平臺的進一步接受也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線醫療培訓或信息共享服務的負面宣傳以及中國政府可能採取的限制性監管措施 。如果在線和移動網絡沒有在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

保護個人信息的中國法律可能會限制我們收集、使用和披露該信息的計劃。

如果我們未能遵守有關收集、傳播、使用和保密用户健康信息的現行或未來法律或法規 ，此故障可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

最終用户在使用我們的服務時，有時會 輸入有關其本人或其家庭成員的私人健康信息。此外，當最終用户訪問我們的數據庫時，我們的系統記錄使用 模式，這可能會泄露與健康相關的信息或有關 用户的其他私人信息。中國的某些法律法規對用户個人信息的收集、傳播、使用和保密作出了規定。 例如，《中華人民共和國民法通則》規定，自然人的個人信息受法律保護，任何需要獲取他人個人信息的組織和個人都應當依法獲取該信息，確保信息安全，不得非法收集、使用、傳輸他人的個人信息，不得非法交易、提供或泄露他人的個人信息。

中國政府一直在考慮擬議的立法，該立法將建立保護和使用健康信息的新標準。此外，其他國家的法律也規範衞生信息的使用和披露。我們保護 用户健康信息不被未經授權披露或使用的系統可能不會阻止針對我們違反適用法律的成功索賠。用户通過我們的網站訪問的其他第三方網站也可能不維護保護此健康信息的系統 。在某些情況下，我們可能會將我們的內容放置在他人實際控制的計算機上，這 可能會增加不適當披露健康信息的風險。例如，我們可能會將我們的 網站託管外包給第三方。此外，未來的法律或現行法律的變化可能需要對我們的制度進行代價高昂的調整。

我們打算開發 醫療信息系統和市場研究服務，用於收集、分析和報告與處方模式和使用習慣等項目有關的綜合醫療保健、醫療研究、結果和財務數據。由於這一法律領域正在迅速變化，我們對數據庫中維護的彙總醫療數據的收集、分析和報告 可能在所有時間和所有方面都不符合管理這些數據的所有權、收集和使用的法律或法規。 未來的法律或有關彙總醫療數據的所有權、收集和使用的現行法律的變化可能需要對我們的系統進行成本高昂的調整，或者限制我們使用此數據的能力。

與我們的公司結構相關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會派發紅利。

股息政策 由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們是盈利的，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體的股息支付受到本文所述的限制。根據開曼羣島法律，我們只能從本公司的利潤或本公司股票溢價賬户中的貸項支付股息， 並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中 到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税項除外)和我們的資本。根據中國企業所得税法，外國投資實體支付給外國投資者的股息應按10%的預提税徵收。同樣，外國投資實體向其香港投資者支付的股息，如果持有該外國投資實體25%或以上的股權，則需繳納5%的預扣税。中國境內組織的單位發放股利，有限制、有程序、有手續。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。在將任何股息分配給股東之前，必須將資金轉移到此準備金。

我們 普通股的雙重股權結構具有與我們的首席執行官、董事及其附屬公司集中投票控制的效果。

我們的B類普通股 每股有15票，我們的A類普通股，也就是我們在首次公開募股時發行的股票， 每股有1票。假設承銷商全面行使超額配股權及高頻認股權證，持有B類普通股股份的股東將持有本公司首次公開發售後已發行普通股約80.83%的投票權。由於我們的B類普通股 與A類普通股之間的投票權比例為15：1，我們B類普通股的持有人將繼續控制我們普通股的多數投票權，因此只要B類普通股的股份佔我們A類和B類普通股全部流通股的6.25%以上，就能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。假設承銷商充分行使超額配售選擇權並行使高頻認股權證。 這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為A類普通股，但受有限例外情況的限制，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將B類普通股 轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果楊偉光先生在較長一段時間內保留其持有的大量B類普通股，他未來可以繼續控制我們的A類普通股和B類普通股合併投票權的多數。有關雙重股權結構的説明，請參閲《股本-反收購規定説明》。

我們的首席執行官控制着我們大多數有投票權的股份，因此他控制着關鍵決策 。

本公司創始人兼首席執行官、董事會主席楊偉光先生及他認為擁有控制權及/或具有重大影響力的聯營公司將可對合共5,497,715股B類普通股及4,203,385股A類普通股行使全面投票權，相當於我們首次公開發售後已發行普通股的大部分投票權 。因此，楊先生有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，由於楊先生是我們的首席執行官，他有能力控制我們公司的管理和事務，他有能力 控制我們董事的選舉。此外，如果楊先生在去世時控制了我們的公司， 控制權可能會移交給他指定為繼任者的個人或實體。作為董事會成員和高管，楊先生 對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。 作為股東，甚至是控股股東，楊先生有權投票表決他的股份，以及根據投票協議他擁有表決權控制權的股份，符合自己的利益，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。有關投票權的説明，請參閲“股本説明-投票權”。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

在本次發行完成前，我們的董事和高級職員實益擁有我們已發行的A類普通股的大部分投票權。即使我們提高了最高發行額，我們可能仍然是一家“受控公司”。根據納斯達克資本市場規則 4350(C)，個人、集團或另一公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選舉不遵守某些公司 治理要求，包括納斯達克 市場規則中定義的大多數董事必須獨立的要求，以及我們的薪酬、提名和公司治理委員會必須完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則 下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免， 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司的任何時間內，以及在我們不再是受控公司 之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克資本市場所有 公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們依賴VIE安排在中國開展業務，這可能不如直接所有權有效。

我們與眾巢醫學上海的合作關係是通過VIE安排進行管理的，這些協議在為我們提供對眾巢醫學上海的控制權方面可能不如直接所有權。VIE安排受中國人民Republic of China法律管轄，並將根據中國法律進行解釋。如果眾巢醫學上海未能履行VIE安排下的義務，我們可能不得不依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠。我們有可能無法獲得這些補救措施中的任何一項。中國的法律環境不如其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE安排的能力，或可能影響VIE安排的有效性。

我們可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的所有業務 都是通過眾巢醫學上海公司進行的，從會計角度來看，我們被視為VIE，而我們通過眾巢醫學外企被認為是主要受益人，因此我們能夠將我們的財務業績合併到我們的合併財務報表中。 如果我們作為VIE持有的公司未來不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐條合併該實體的 財務業績，以便進行報告。此外，如果未來關聯公司 成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務業績 合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務結果為負，這 將對我們的運營業績產生相應的負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴VIE安排 ，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力 。

我們是一家控股公司 ，我們的所有業務都是通過VIE安排進行的。眾巢醫學上海可能會以任何理由或根本沒有理由終止VIE安排 。由於我們或我們的子公司均不擁有眾巢醫學上海的股權，終止VIE安排將切斷我們在目前控股公司結構下從眾巢醫學上海獲得付款的能力 。雖然我們目前不知道任何可能導致VIE安排終止的事件或原因，但我們不能 向您保證將來不會發生此類事件或原因。如果VIE協議終止，這 將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能影響您的投資價值。

與我們的VIE有關的VIE安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE安排不是在獨立的基礎上達成，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果 。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其納税義務 而不減少我們子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他 罰款。如果我們VIE的納税義務增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響 。

我們通過 眾巢醫學上海以VIE安排的方式開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些VIE安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，此類中國法律和法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在 不確定性，包括管理眾巢醫學外商獨資企業和眾巢醫學上海之間VIE安排的有效性和執行的法律、規則和 法規。基於我們的中國律師宗衡律師事務所對中國現行法律、規則和法規的理解，我們已 告知我們：(I)我們在中國經營業務的結構(包括我們與眾巢醫學上海公司、眾巢醫學上海公司及其股東的公司結構和VIE安排)不會導致 違反中國現行法律或法規；及(Ii)受中國法律管轄的眾巢醫學(上海)有限公司與眾巢醫學(上海)有限公司及其股東之間的VIE安排是有效、具約束力及可強制執行的，且不會導致 違反中國現行法律或法規。然而，關於中國現行或未來有關外商在中國投資的法律和法規的解釋和適用，以及它們對VIE安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採用不同或相反的解釋或持有與我們中國法律顧問意見不一致的觀點的可能性。

如果我們的任何中國實體 或其所有權結構或VIE安排被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准， 相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加 任何這些處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與他們和我們的VIE的現有VIE安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大 不利影響。例如，股東 可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能將VIE安排下的到期款項及時匯給我們。我們無法向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或此類衝突將以有利於我們的方式解決。 目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。 如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的極大不確定性 。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於其相對較新，其解釋和實施細則存在不確定性，尚未發佈。 外商投資法沒有明確將通過VIE安排控制的可變利益主體 如果最終由外國投資者控制的，是否被視為外商投資企業。但是， 在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將VIE安排作為一種形式的外商投資 留有餘地。因此，不能保證我們通過VIE安排對我們合併的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法對外商投資實體給予國民待遇，但在尚未公佈的《負面清單》 中被列為外商投資限制或禁止的行業的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，從事“受限制的”或“禁止的”行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過VIE安排對我們合併VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們合併VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了 外商投資法，允許我們對我們合併VIE進行控制的VIE安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類VIE安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的VIE安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

如果我們的任何關聯實體 成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前通過VIE安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們幾乎所有對業務運營至關重要的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或 無關的第三方債權人可能要求與這些資產的部分或全部相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的創收能力和我們 普通股的市場價格。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的 批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。

2006年8月8日，商務部等六家中國監管機構聯合發佈了《關於外商併購境內企業的規定》(簡稱《併購條例》)。併購規則規定，由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”)為上市目的而成立的，其證券在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了申請證監會批准境外上市的特殊目的機構應向其提交的文件和材料。然而，併購規則的適用仍不清楚， 目前中國領先的律師事務所對中國證監會審批要求的範圍和適用性沒有達成共識。 中國證監會尚未發佈任何此類最終規則或解釋，我們也沒有選擇根據併購規則自願申請批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准，此次發行將推遲 ，直到我們獲得中國證監會的批准，這可能需要幾個月的時間。我們也有可能無法 獲得此類批准。如果需要中國證監會事先批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或者採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生實質性不利影響的其他 行為, 以及我們A類普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可以 採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止本次發行。

如果我們未能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家監管規則、政策和程序，我們可能會失去某些 税收優惠和其他待遇，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生不利影響。

國務院自2000年以來已多次發佈通知，推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。根據中國政府各機構頒佈的規章制度，符合規定 標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業，有權享受優惠 待遇，包括融資支持、優惠税率、出口優惠、在確定員工福利和報酬方面的自由裁量權和靈活性。軟件企業資質實行年審。不符合年審標準的企業，將喪失企業所得税優惠待遇。出口軟件或生產在有關政府部門註冊的軟件產品的企業也可以享受政府財政支持、優惠進出口政策和優惠税率等優惠待遇。中國從事系統集成的企業 需取得工信部資質證書。計劃建立計算機信息系統的公司只能保留具有相應資格證書的系統集成公司。本公司目前不從事信息系統集成業務，因此本公司 不需要具備此類資質證書。資質證書每兩年審查一次， 每四年續簽一次。2003年, 工業和信息化部發布了修訂後的《計算機信息系統集成資格等級評定條件》，對系統集成公司四個資格等級中每一等級的評定條件進行了詳細闡述。申請資格的公司根據其承擔的工作規模對其進行評級。在各自公司可以承擔的工作規模中，等級從1級(最高)到4級(最低)不等。具備三級資質的公司可以獨立承接中小企業層面的項目，也可以與其他實體合作承接大型企業層面的項目。 如果我們不遵守適用的規章制度，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響 。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響， 這可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國開展的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。儘管中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重要的 控制。雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國受到世界主要經濟體低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟下滑或提振中國經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。 中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類 發展可能會對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度 以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在全面建設管理經濟事務的法律法規體系。總體效果是顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新 且中華人民共和國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 並且這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。 此外，某些中國政府部門發佈的一些監管要求可能不會被其他 政府部門(包括地方政府部門)一致執行，從而導致嚴格遵守所有監管要求 不切實際，或者在某些情況下不可能執行。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局 在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些 不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外，這些不確定性, 包括無法執行我們的合同，以及對中國法律的任何發展或解釋對我們不利，都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他更發達的國家 那麼有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對當地法規的優先購買權。 這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力轉移。

我們可能面臨有關互聯網視聽節目許可要求的風險和不確定性 。

2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局(“廣電總局”)、工業和信息化部(“工信部”)聯合發佈了“網絡視聽節目服務管理規定”(簡稱“視聽節目管理規定”)，自2008年1月31日起施行，上次修訂於2015年8月28日。其中，《視聽節目規定》規定，未取得廣電總局或其所在地局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或未向廣電總局或所屬地方局辦理相關登記手續，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有國有或國有控股單位才有資格申請《網絡傳播視聽節目許可證》。2010年3月17日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫行類別》，明確了網絡視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。與教育內容有關的某些專業視聽節目的製作和編輯，以及在網上向公眾廣播這些內容，都在這些類別中。 然而，關於視聽節目條款的解釋和實施仍存在重大不確定性 ，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。

我們在我們的移動應用或網站上提供音頻短片和直播課程供用户收聽和學習，用户可以反覆播放。 我們相信我們提供的音頻片段和我們傳輸的直播課程使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商 。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門不會採取與我們的意見相反的觀點。

這些類別以非常寬泛、模糊的方式描述了 “互聯網視聽節目服務”，並不清楚我們提供或在我們的平臺上提供的內容是否屬於“互聯網視聽節目”的定義。中國政府 可能會發現我們的上述活動或在我們的移動應用程序或網站上提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義 ，因此受互聯網視聽節目的許可要求。 我們目前沒有持有在線傳輸視聽節目的許可證。如果中華人民共和國政府確定我們的 內容應被視為《視聽節目規定》所指的“互聯網視聽節目”，則我們可能需要獲得“在線傳播視聽節目許可證”。然而，我們沒有資格申請 這樣的許可證，因為我們不是國有或國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的相關內容的命令。

我們面臨着與中國管理教育行業的法律法規相關的風險，尤其是在線營利性私人培訓。

中國管理民辦教育的主要法規主要由《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》或《民辦教育法》、《民辦教育法實施細則》和《營利性民辦學校監督管理實施細則》或不時修訂的實施細則組成。中華人民共和國民辦教育法律法規一般適用於包括學校和其他教育機構在內的所有民辦學校的設立和經營，其中規定：(一)營利性民辦學校的設立應經教育主管部門或勞動和社會福利主管部門批准，(二)此類營利性民辦學校應向國家工商行政管理總局(以下簡稱工商總局，現稱為國家市場監管總局)登記註冊。(Iii)獲正式批准的私立學校將獲發給私立學校營運許可證。實施細則 還規定，其中所載的規定應同樣適用於“營利性私立培訓機構” 。上海市已於2017年12月頒佈了具體的地方性法規，明確了設立和運營民辦學校的要求和程序，但明確規定，適用於僅提供在線課程的民辦培訓機構的管理辦法和條例 將另行公佈。截至 本招股説明書發佈之日，我們在線平臺的運營實體和我們的VIE上海眾巢醫學所在的上海尚未頒佈關於監管在線民辦培訓機構的明確地方性法規或指導方針 。

我們經營通過互聯網提供在線培訓課程的在線平臺，我們的中國子公司和我們的在線平臺的運營實體已向中國政府主管部門的當地同行註冊為營利性企業。 由於缺乏關於實施上述法律法規的明確和一致的法律解釋， 不清楚這些監管要求應如何適用於我們。在我們之前與政府相關部門的磋商中，我們被告知，我們運營在線教育平臺不需要獲得民辦學校運營許可證或教育部門或勞動和社會福利主管部門的其他批准。然而， 我們不能向您保證，政府當局未來不會採取不同的觀點。由於教育行業法律法規的解釋或實施的澄清或變更，或由於監管在線教育機構的新法規或指南的頒佈，我們可能需要獲得上述或任何其他批准、許可證、許可或備案，或以其他方式遵守其他監管要求 。

2018年8月，人民司法部Republic of China公佈了《民辦教育法實施細則修正案(草案)》，徵求意見稿，該草案還有待討論，國務院可能會修改通過，然後才能生效。因此，民辦教育法實施細則修正案草案明確了 民辦學校的範圍包括從事非學位教育的民辦培訓教育機構， 可能包括我們。根據民辦教育法實施細則修正案草案，提供在線培訓教育或促進此類培訓教育的在線平臺的營利性民辦機構 不從事(I)與學校課程或幼兒園輔導服務有關的文化教育， 小學或中學考試或小學、中學或高中入學要求，或(Ii)導致 獲得學位的教育，需要向教育部門或人力資源和社會保障部門備案(但未經其批准)。如果以目前的形式成為法律，《民辦教育法實施細則修正案》草案將代表着對與民辦學校有關的法律法規的重大修改，其中包括：(I)要求民辦學校董事會的組成；(Ii)要求民辦學校參與的關聯方交易應在公平公正的基礎上進行，不妨礙國家、學校、對該私立學校的任何關聯方交易感興趣的教師、學生和任何董事應放棄投票批准任何此類交易，以及(Iii), 對於營利性私立學校，每年應將淨利潤的25%留作發展之用。如果民辦教育法實施細則修正案草案以目前的形式頒佈，我們可能會被要求改變我們的公司治理做法，我們的合規成本可能會增加。民辦教育法實施細則修正案草案還明確規定，禁止外國 實體控制的任何投資者設立、參與設立義務教育學校或對其實施事實上的控制。由於我們不提供義務教育服務，我們相信這種禁令即使以目前的形式頒佈，也不適用於我們。

如果我們未能遵守任何法規要求，包括及時或根本不遵守任何所需的許可證、審批、許可或備案，我們的持續業務可能會中斷，我們可能會受到各種處罰或無法繼續我們的業務，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未能獲得、維持 或續簽在中國開展業務所需的其他許可證、審批、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

多箇中國監管機構監管我們業務運營的不同方面，我們需要獲得在中國開展業務所需的各種許可證、批准、 許可證、註冊和備案，我們不能向您保證我們已獲得所有這些許可證，或將繼續維護或續訂所有這些許可證、審批、許可證和備案文件。

我們可能被視為 提供某些受限服務或進行某些受限活動，因此需要遵守某些許可證、審批、 許可、註冊和備案，原因是缺乏對中國互聯網相關法規和法律下的某些術語的官方解釋 。例如，在我們的網站或手機應用程序上發佈的某些內容，包括我們的課程材料、課程軟件或用户在MDMOOC在線平臺上傳的 視聽內容，可能被視為“網絡文化產品”， 我們對這些內容的使用可能被視為“網絡文化活動”，因此我們可能需要獲得 網絡文化經營許可證才能提供這些內容。此外，由於“在線出版服務”的定義不明確，用户MDMOOC在線平臺上傳的內容(包括我們的課程材料、課件或視聽內容)的在線發佈可能被視為“在線出版服務”，因此，我們可能需要獲得在線出版許可證。此外，我們在我們的MDMOOC在線平臺上以直播格式提供某些課程，相關當局可能會將我們視為直播平臺，因此可能會要求我們作為直播平臺進行必要的備案。我們目前尚未獲得上述任何許可證 ，也未提交任何此類申請。根據中國現行法律法規，為互聯網發佈轉載新聞的信息服務提供商應首先獲得中國網信辦或其當地對應部門的許可。我們在我們的平臺上提供的某些學習材料部分來自外國媒體。由於中國現行法律法規對“新聞”的定義含糊不清, 我們不能向您保證，我們提供此類材料不會被中國政府有關部門視為未經適當許可轉載“新聞”，這將使我們受到各種處罰，包括罰款和暫停提供此類材料。儘管我們認為我們不受上述任何許可證或備案要求的約束， 截至本招股説明書之日，我們尚未因缺乏任何許可證、批准、許可、註冊和備案而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰，但我們不能向您保證， 中國政府當局不會持不同觀點，也不會要求我們在未來獲得任何額外的許可證、批准、 許可證、註冊和備案。如果我們不這樣做，我們可能會受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款和停止或限制業務經營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外， 不能保證我們能夠維持我們現有的許可證、批准、註冊或許可證，以便在中國提供我們當前的在線服務、在其當前期限到期時續訂其中任何服務、或更新現有許可證或獲取我們的業務擴展所需的 其他許可證、批准、許可、註冊或備案。如果我們 未能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們必須將募集資金 匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，並且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

本次 募集資金必須返還給中國，而返還給中國的過程可能需要在本次募股 結束後數月的時間。作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本 ，以使用此次發行所得的資金。任何股東貸款或額外出資均受中國法規的約束。例如，通過我們或向我們在中國的子公司(外商投資實體)追加出資為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，而股東貸款也必須在中國的國家外匯管理局(“外匯局”)登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

要匯出此次發行的收益 ，我們必須採取中國法律規定的合法步驟。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種 要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 ，涉及我們未來向中國子公司或中國合併VIE提供的貸款，或關於我們未來向中國子公司的出資。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，我們使用本次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及擴展業務的能力以及我們的普通股造成重大不利影響。

美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務在美國境外進行。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國境外對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高管、董事和股東及其他人送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。 中國沒有與美國和許多其他國家簽訂的條約規定相互承認和執行法院的判決。因此，中國可能很難承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和開曼羣島法律。

我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《698通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司所在的税收管轄區：(一)實際税率低於12.5%，或者(二)不對其居民的外國所得徵税，外國投資者應向中國居民企業的主管税務機關報告這種間接轉移。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國 税而採取了濫用安排，他們將無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，此類間接轉讓的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。此外，居住在中國的企業應提供必要的協助，支持698號通知的執行。目前，中國税務機關既不會確認也不會否認他們將執行通告698，結合其他税收徵收和預提税金規則，向我們的中國子公司提出索賠，要求其對因未在公開發售我們的股票中獲得其股份的股東的間接轉讓而產生的未繳税款承擔間接責任。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任 ，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力 ，或以其他方式對我們產生重大和不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民離岸融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局通告 37要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局通告》，在《國家外匯管理局通告37》實施前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，必須向外滙局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未按規定辦理登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《國家外匯管理局第37號通知》要求的外匯登記，將由符合條件的銀行代替外匯局辦理。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們已根據外管局第37號通函及其他相關規則，要求我們知悉為中國居民並於本公司持有直接或間接權益的股東 提出必要的申請、 備案及修訂。然而，我們不能保證所有或任何 股東將在本次發行結束前完成37項註冊。此外，吾等可能無法在任何時候 完全知悉或知悉吾等所有身為中國居民的實益擁有人的身份，而吾等亦未必總是能夠 迫使吾等的實益擁有人遵守安全通函37的規定。因此，我們不能向您保證，我們所有為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候都會遵守、或在未來進行或獲得外管局第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。如任何該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構 ，這可能會對我們的業務和前景造成不利影響。

此外，由於外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規和未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能 向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在利用本次公開發售或任何未來發售所得款項時，作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司和受控的中國聯屬公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們的中國子公司或受控中國關聯公司提供的任何貸款 均須遵守中國的法規和審批。例如，我們向我們在中國的中國子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額 ，並且必須在外匯局或當地同行登記。

我們還可能決定 通過出資為我們的中國子公司融資。出資須經商務部或者當地有關部門批准。我們不能向您保證，對於我們未來向中國子公司或受控中國聯屬公司提供的貸款或我們向我們的子公司或其任何子公司的出資，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准 。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 。

2015年，外匯局發佈了《第19號通知》，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用。第19號通知要求，外商投資企業外幣資本折算的人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，除其業務範圍另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣用途，未經外商投資企業批准的經營範圍內尚未用於償還人民幣貸款的，不得用於償還人民幣貸款。

我們不能向您保證 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向中國子公司或受控中國附屬公司的貸款或我們未來向中國子公司的出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用本次發行所得資金以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力 可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成不利和實質性的影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府 對人民幣兑換外幣進行管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出進行管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣計價的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯管理規定，通過遵守一定的程序要求，人民幣可以自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的付款，其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。 我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下，通過遵守 某些程序要求向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，以用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府 未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣 兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。 對資本賬户交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們將人民幣 兑換到中國境外使用。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法 規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般適用統一的25%的中國企業所得税税率。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中資企業歸類為居民企業的標準的税務通告澄清了 該等居民企業支付的股息和其他收入在非中國企業股東確認時將被視為中國來源的收入，需繳納中國預提税金，目前税率為10%。本通知還要求此類居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通報 詳細説明，在中國設立或居住的中資企業包括：負責日常生產經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；重要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的半數或以上。

目前，對於確定哪些實際管理機構適用於我們公司或我們的海外子公司的程序和具體標準， 沒有詳細的規則或先例。我們不認為眾巢醫學符合中國居民企業所需的所有條件 。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司中的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國之外的其他 實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

但是，如果中國税務機關就企業所得税而言認定眾巢醫學為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中扣繳10%的預扣税。這一10%的税率 可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收協定或類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約利益的股東，在符合相關條件的情況下，股息税率降至 5%。此外，非居民企業股東在出售或以其他方式處置普通股所得收益被視為來自中國境內的情況下，可能被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中華人民共和國税收適用於該等股息或收益，除非適用的税務條約規定有降低税率，否則一般適用20%的税率。然而，如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益也不清楚。

只要我們的開曼羣島控股公司眾巢醫學不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不會因我們派發的股息或出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益繳納中國所得税 。然而，根據《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》或《通知7》，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且 設立境外控股公司的目的是為了減免、避税或遞延中國税款，則中國税務機關可以不考慮其存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據第7號通告被要求提交報税表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源 以遵守《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通告》 或第37號公告，或確定我們不應根據第7號通告及第37號公告徵税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在 未來發生變化，可能具有追溯力。如果根據《企業所得税法》我們被要求就應付給外國股東的股息扣繳中國所得税，或者如果您因轉讓我們的股票而被要求繳納中國所得税 在上述情況下，您在我們股票上的投資價值可能會受到實質性的不利影響。 這些税率可能會因適用的税收條約而降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他 國家或地區之間簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的海外特殊目的載體，在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的載體向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。這些併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部任何集中的業務。此外，交通部於2011年9月起施行的安全審查規則 規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權 引起的“國家安全”擔憂，都要受到商務部的嚴格審查。, 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動 ，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。 未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守上述 法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月頒佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該海外上市公司的中國子公司的境內合格代理向 登記，並完成某些 其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，本公司及本公司高管及其他僱員如 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。

中國法律法規 要求我們為員工支付幾項法定的社會福利，包括養老金、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和住房公積金繳費。考慮到不同地區的經濟發展差異，地方政府通常 對強制性社會保障計劃實施本地化要求。我們沒有為各種強制性社會保障計劃繳費，也沒有遵守適用的中國勞動相關法律 ，我們可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，並支付 滯納金和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們目前的僱傭行為 可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同提出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於 《勞動合同法》及其實施細則實施時間不長，而且對其實施以及可能的處罰和罰款缺乏明確的規定，因此不確定它將如何影響我們當前的就業政策和做法。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的約束。如果我們受到與《勞動合同法》或其實施細則有關的 鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。另外，根據《勞動合同法》及其實施細則 ，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，我們 必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求 某些終止合同要根據資歷而不是功績，這對用人單位裁員的成本有很大影響 。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會 不利地影響我們以最有利於我們的情況的方式或以及時且具有成本效益的方式實施此類改變的能力。, 因此，我們的業務結果可能會受到不利影響。

如果我們中國公司和分支機構的印章沒有妥善保管、被盜、被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司的印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這一強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾枚可用於特定目的的印章。 我們中國子公司的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體 可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要的 權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人員濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源 來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

與此產品相關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場 ，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的股票還沒有公開上市。我們打算將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。 如果本次發行後我們的A類普通股沒有形成活躍的交易市場，我們的A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。與承銷商的談判將確定我們A類普通股的首次公開募股價格，該價格可能與其首次公開募股後的市場價格無關 。我們不能向您保證我們的A類普通股將形成活躍的交易市場，或者我們的A類普通股的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

A類普通股的價格和此次發行的其他條款由我們與我們的承銷商共同決定。

如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將支付一個不是在競爭市場中確立的價格。相反，您 將支付由我們和我們的承銷商共同決定的價格。我們A類普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定的價值標準無關。 在未來可能發展的任何市場上可能盛行的A類普通股的交易價格(如果有的話)， 無法保證的交易價格，可能高於或低於您購買我們A類普通股的價格。

有資格未來出售的股票 如果股票在納斯達克或其他股票市場成功上市，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行的A類普通股可能會 降低我們A類普通股的價格。

我們A類普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在公開市場上出售了大量A類普通股，或者人們認為這些出售可能會發生。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。於本次發售完成前，共有16,102,420股A類普通股已發行 (包括將於行使高頻認股權證時發行的1,350,068股A類普通股 )。此次發售的所有A類普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的A類普通股 將是規則144所界定的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些A類普通股可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售 。

出售或預期出售大量我們的普通股可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們所有的高管和董事以及幾乎所有的股東都同意在此次發行後的六個月內不出售我們的A類普通股，但在特定情況下可以延期。受這些鎖定協議約束的A類普通股在這些鎖定協議期滿後將有資格在公開市場出售，但受修訂後的1933年證券法第144條規定的限制的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者可能會做空我們的A類普通股 。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

如果我們在納斯達克資本市場上市，而我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

納斯達克資本市場還要求公司滿足特定要求，其股票才能繼續上市。如果我們的股票 在納斯達克資本市場上市，但稍後從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會 發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的A類普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市 ，我們可以申請將我們的A類普通股在公告牌或國家報價局保存的粉單上報價 。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的A類普通股沒有這樣上市，或者 在以後的某個日期被摘牌，我們的A類普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人銷售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險 。因此，經紀自營商出售或做市我們A類普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的A類普通股沒有這樣上市，或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管的約束，很可能我們的股票價格會下跌， 我們的股東會發現很難出售他們的股票。

如果有限數量的參與者 購買了本次發行的相當大比例的股票，有效的公眾流通股可能會少於預期的 ，我們A類普通股的價格可能會波動。

作為一家進行相對温和的公開募股的公司，我們面臨的風險是，少數投資者將購買高比例的募股 。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股票比他們原本預期的更不穩定。 股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。 此外，如果我們的大部分公開發行股票由幾個投資者持有，較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票 。

我們股票的市場價格可能會波動 。

我們A類普通股的交易價格 可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的互聯網或其他總部位於中國的公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理實踐或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對投資者 對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動 ，這可能會對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除了上述因素外，我們A類普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

我們的B類普通股擁有比我們的A類普通股更強的投票權，某些現有股東對我們的公司具有重大影響力 ，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們有A類普通股和B類普通股組成的雙層 投票權結構。在這種結構下，A類普通股的持有者每股有1票的投票權，而B類普通股的持有者每股有15票的投票權，這可能會導致B類普通股的持有者擁有不平衡的、更高的投票權集中度。緊接發行前，B類普通股唯一股東楊偉光先生直接擁有5,497,715股B類普通股 ，實益擁有4,203,385股A類普通股，假設行使HF認股權證，相當於超過87.93%的投票權。因此，在楊先生的集體投票權低於50%之前，作為控股股東的楊先生對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或基本上所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對，這些公司行為也可能被採取。此外，集中我們B類普通股的所有權可能會阻礙、阻止或推遲 股東可能認為有利的控制權變更交易的完成，包括股東可能因持有其 股票而獲得溢價的交易。未來發行的B類普通股也可能會稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

假設承銷商全面行使超額配股權及行使華富國際認股權證，持有B類普通股的唯一股東 將持有本次發行後我們已發行普通股約80.83%的投票權。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比率為15：1，假設承銷商充分行使超額配售選擇權和HF認股權證，我們B類普通股的唯一 持有人將繼續控制我們普通股的多數合併投票權 ，因此能夠控制提交給我們股東審批的所有事項，只要B類普通股 至少佔我們普通股全部流通股的6.25%。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會 向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將 受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露 詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求 根據交易所法案第16條報告所持股權，也不會受到內幕短期利潤披露 和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們還將不受FD(公平披露)規則的要求 ，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者 之前瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，例如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務 不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

有資格未來出售的股票 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行的A類普通股可能會降低我們A類普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下跌。此外，這些因素可能會增加我們通過未來發行A類普通股籌集資金的難度。於本次發售完成前，共有16,102,420股A類普通股(包括將於行使高頻認股權證時發行的1,350,068股A類普通股 )及19,102,420股A類普通股 (假若承銷商全面行使其超額配股權，則為19,552,420股A類普通股)假設高頻認股權證的行使 將於緊接本次發售後發行。此次發售的所有A類普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘股份將 成為規則144中定義的“受限證券”。這些A類普通股未來可以在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內出售，而無需根據證券法進行註冊。

參與此次發行的投資者將立即體驗到大量的稀釋。

我們股票的發行價 預計將大幅高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值。基於每股4.0美元的發行價，如果您在此次發行中購買股票，您將從您購買股票的每股價格中立即攤薄約3.33美元或每股有形賬面淨值約83.3%。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即大幅稀釋 。請參見“稀釋”。

我們尚未最終確定此次發行所得收益的用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用所得收益。

雖然我們已經確定了我們預計將此次發行的收益放在哪些優先事項上，但我們的管理層將在 應用我們收到的淨收益方面擁有相當大的酌處權。具體地説，我們打算將此次發行的淨收益用於開發我們的在線內容、平臺技術升級和系統集成，以及業務擴展，包括擴展我們的 現有地點，通過僱傭更多合格的人員來發展新客户，並增加我們的營銷努力。我們保留將目前分配給該用途的資金重新分配給我們的一般營運資金的權利。如果發生這種情況， 那麼我們的管理層將擁有對我們公司在此次發行中獲得的更多淨收益的酌處權。作為您投資決策的一部分，您 將沒有機會評估收益是否得到適當使用。 您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益 可能用於不會改善我們實現盈利或提高股票價格的努力的公司目的。此次發行的淨收益 可用於不產生利潤或增值的投資。請參閲“收益的使用”。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加。

作為一家擁有上市證券的公司，我們將產生額外的法律、會計和其他目前尚未發生的費用。此外， 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》以及美國證券交易委員會和我們上市的國家證券交易所頒佈的規則 要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理實踐。這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本。我們估計，在上市的第一年，作為一家上市公司，我們可能會產生大約500,000至800,000美元的額外費用 ，這些費用可能會因許多因素而異，例如與公司發展相關的法律、會計和營銷需求 。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告經營業績、履行報告義務 或防止欺詐。

在此次上市之前，我們是一家會計人員和其他資源有限的公司，無法解決我們的內部控制程序和程序。 我們的管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估， 我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

完成此次發行後，我們將成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們從截至2019年12月31日的財政年度的年度報告開始，在我們的20-F表格年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。 此外，一旦我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們財務報告內部控制的有效性。 我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制 。一般來説，如果我們未能實現和維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報， 無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，並損害我們的經營業績。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們 面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，作為一家“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些 披露要求的豁免。

根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。 我們是一家新興成長型公司，直到：

只要我們 仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於 非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在本次發行之日起最多五個財年內，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會認為我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。此外，當我們不再是一家新興成長型公司時，我們作為上市公司的運營成本可能會增加。

我們是一家新興的成長型公司 ，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還 規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。我們 不打算從給予新興成長型公司的此類豁免中“選擇退出”。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於本次發行中我們A類普通股的預期市價和本次發行後我們A類普通股的預期價格，以及我們的收入、資產和業務的構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會被視為美國聯邦所得税目的被動外國投資 公司(“PFIC”)。然而， PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們是美國持有人持有我們A類普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果追蹤我們的一個或多個分析師 下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

收益的使用

我們估計，基於每股4.0美元的發行價，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，我們 將從出售股票中獲得約997萬美元的淨收益(如果承銷商行使超額配售選擇權，則最高可獲得1161萬美元)

我們打算在完成匯款流程後，按如下方式使用此次發行的淨收益：

我們將用於特定活動類別的確切金額和收益百分比將取決於當前的市場和業務 條件以及可能不時出現的特定機會。根據我們當前的計劃和業務狀況，我們對此次 產品淨收益的預期用途代表了我們的意圖，未來可能會隨着我們的 計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大不同，包括任何不可預見的現金需求。同樣，我們未來使用收益的優先順序將取決於業務 和市場狀況的發展。因此，我們的管理層將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權，可以 運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得的資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和分支機構提供資金。沒有額外的政府註冊或批准，本次發行的任何收益都不能借給或貢獻給我們的中國子公司 。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，我們可以向我們的中國子公司和分支機構提供公司間貸款或額外出資，為其資本支出或營運資金提供資金。事實上，我們對我們中國子公司的出資金額沒有法定限制 。這是因為我們的中國子公司的註冊資本沒有法定限額，我們可以通過認購其初始註冊資本和增加的註冊資本來向我們的中國子公司出資，前提是中國子公司必須按照適用的法律法規完成相關的必要的 備案和註冊程序。關於我行對中國子公司的貸款 ，(I)如果相關中國子公司決定採用傳統的外匯管理機制，或 現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司的總投資和註冊資本的差額，在這種情況下，我們對中國子公司的貸款額度實際上沒有法定限制，因為我們可以通過向中國子公司進行出資來增加其註冊資本，但需完成相關登記。, 投資總額與註冊資本的差額將相應擴大；及(Ii)如有關中國附屬公司決定採用《中國人民銀行中國銀行關於全面實施跨境融資宏觀審慎管理的通知》(“中國人民銀行公告第9號”)所規定的外匯管理機制，則按中國人民銀行第9號通知所提供的公式計算的貸款風險加權未償還金額不得超過有關中國附屬公司資產淨值的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未公佈進一步的規章制度。這方面的通知或通告。 不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及向我們中國子公司提供貸款時對我們施加的法定限制 。

根據中國相關法律法規，在出資方面，通常需要八週左右的時間才能完成相關的 備案和登記。在貸款方面，安全註冊程序通常需要大約四周或更長時間才能完成， 前提是相關的中國子公司或綜合VIE(視情況而定)和/或我們的公司能夠成功完成所有必要的程序。雖然我們目前認為在完成備案和註冊程序方面沒有實質性障礙 涉及未來對我們中國子公司的出資以及對我們中國子公司或我們合併後的VIE的貸款，但我們無法向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。 參見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果有的話，關於我們未來向我們的中國子公司或受控中國聯屬公司提供的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資額 。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准，我們使用從此次發行中獲得的收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 和“風險因素-與在中國做生意有關的風險 , 我們不能向您保證，中國政府今後不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣。“我們很可能需要將我們的淨收益中的一部分以美元兑換成人民幣，才能用作本節所設想的收益。《中華人民共和國外幣兑換管理辦法》詳見《政府外幣兑換管理辦法》和《股利分配辦法》。

在將發行所得款項匯回中國之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期、有息、投資級債券。

雖然我們可能會將收益的一部分用於收購或投資公司、技術、產品或資產，以補充我們的業務，但我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。 我們不能向您保證，我們將在未來進行任何收購或投資。

分紅政策

當董事會宣佈時，我們A類普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。 我們的董事會從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們未來決定支付股息，作為一家控股公司，我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於 從我們的運營子公司以及其他控股和投資那裏收到的股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，並進一步規定，如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴從我們在中國的子公司收到的資金 來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。

中國現行法規 允許我們的間接中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向眾巢醫學WFOE支付股息。此外，我們在中國的子公司每年至少要從其税後利潤中提取 10%作為法定公積金，直至該 基金累計達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由該實體 自行決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此， 我們在完成從利潤中獲取和匯出外幣以支付股息(如果有)所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司和聯營公司未來因其自身而產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們 或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法為我們的A類普通股支付股息。

我們A類普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。出於税務目的，眾巢醫學外商獨資企業可能被視為非居民企業，因此眾巢醫學上海向眾巢醫學外商獨資企業支付的任何股息可能被視為眾巢醫學外商獨資企業的收入，因此 可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有該內地企業不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通告》，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足若干要求，包括但不限於：(A)香港企業 必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和投票權；以及(B)香港企業必須在收到股息前連續12個月內直接擁有中國居民企業不少於25%的股權。在現行做法中，香港企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證明書，並根據雙重徵税安排，就我們在中國的附屬公司向其直接控股公司眾巢醫學香港支付股息，享受5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期 ，我們尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明書》。眾巢醫學上海擬向眾巢醫學香港申報分紅時，眾巢醫學香港擬申領納税居住證。

匯率信息

我們的業務在中國進行，我們所有的收入都以人民幣計價。我們財務報表的資本項目按發生資本交易時的歷史匯率從人民幣折算為美元。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。未説明人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。下表列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算。

經營損失表和現金流量表中的項目按當期平均匯率折算。

選定的 歷史財務和運營數據

下表 列出了我們選定的各時期的歷史財務數據，閲讀時應結合本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及財務報表和附註。

下表 顯示了截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的綜合收益和全面收益彙總報表。

精選合併損益表和全面收益表

(美元，除股數外， )

下表顯示了截至2018年12月31日、2017年12月31日和2019年6月30日的彙總資產負債表數據。

大寫

下表列出了我們截至2019年6月30日的資本狀況：

此外，我們 目前有5,497,715股B類普通股已發行和流通。A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，享有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權投1票，每股B類普通股將有權有15票。A類普通股不能轉換為其他任何類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人一對一的選擇轉換為A類普通股。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。

您應將此 表與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註以及“收益的使用”和“股本説明”一併閲讀。您應將本表與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註以及“收益的使用”和“股本説明”一併閲讀。

截至2019年6月30日

稀釋

如果您投資我們的股票，您的權益將被稀釋至發行後每股A類普通股的首次公開募股價格 與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

A類普通股和B類A類普通股的持有人 除了投票權和轉換權外，擁有相同的權利。 就需要股東投票的事項而言，每股A類普通股將有權投1票，每股B類普通股將有權投15票。A類普通股和B類普通股統稱為 普通股。B類普通股不會作為此次發行的一部分進行轉換。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值為12,732,280美元，或每股0.59美元。我們的每股有形賬面淨值如下： 我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的數量(包括1,350,068股與高頻認股權證相關的A類普通股)。

攤薄是由於每股普通股發行價大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。在本次發行中我們以每股4.0美元的發行價發行和出售3,000,000股A類普通股後，扣除估計的承銷折扣 和我們應支付的發售費用後，截至2019年6月30日的調整有形賬面淨值的備考金額為22,698,376美元，即每股0.92美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.33美元。每股公開發行價格將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買股票的新投資者將立即遭受每股3.33美元的投資稀釋。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

上市後所有權

以下圖表 説明瞭本次發售完成後，現有股東和投資者在本次發售中的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。圖表反映了截至收到對價之日由現有股東支付的款項，以及本次發行的投資者按發行價支付的款項，而不扣除佣金或費用。 圖表進一步假設有形賬面淨值不會發生變化，但發售和行使HF認股權證所產生的變動除外。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於某些因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們不承擔更新 前瞻性陳述或風險因素的義務。您應結合本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明閲讀以下討論.

概述

我們的業務

我們是中國為醫療保健專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務的提供商。我們提供廣泛的在線和現場健康信息服務、醫療保健教育計劃和醫療保健培訓產品，主要包括臨牀實踐培訓、熱門醫療主題公開課、互動案例研究、學術會議 和研討會、繼續教育課程以及包含教育醫療保健內容的文章和短視頻 以及公眾。

我們於2012年8月通過眾巢醫學(上海)開始運營，旨在為中國醫療專業人員提供廣泛的可訪問和即時的醫療信息 以及持續學習和培訓機會。自成立以來，我們一直專注於 開發我們的信息、教育和培訓計劃，以滿足中國醫療行業的需求；以及 開發在線平臺和現場活動，以提供我們的信息服務、教育計劃和培訓產品。

MDMOOC

我們以“MDMOOC”品牌為醫療保健專業人員提供醫療保健信息、教育和培訓服務，我們認為 是中國醫療培訓和教育行業的領先消費品牌之一，北京梧桐理想資本管理有限公司發佈的《2017年中國全國股票交易與報價研究報告》就是明證，北京梧桐理想資本管理有限公司是一家中國全國股票交易與報價研究公司，我們被認為是主要和典型的醫學教學視頻提供商之一，擁有醫生互動 和在線培訓平臺。

我們於2013年以網站www.mdmooc.org的形式推出了我們的第一個在線平臺，以我們的“MDMOOC”品牌為品牌，通過Internet-Plus解決方案為醫生和專職醫療保健專業人員提供信息、教育和培訓服務，例如主要位於中國的藥劑師和護士。我們還分別於2015年和2016年推出了我們的MDMOOC微信訂閲賬號和MDMOOC手機App， (連同網站--MDMOOC在線平臺)。中國的醫療保健專業人員可以 憑他們的醫療保健資格申請註冊，以訪問我們的MDMOOC在線平臺。

截至 本招股説明書之日，我們的MDMOOC在線平臺擁有超過39萬註冊用户和200多萬名醫療保健 專家的數據庫，其中包括70多萬名醫生，以及130萬名醫學學者、協會和 領先醫院的專職醫療保健專業人員，他們不斷與我們合作，根據需要制定培訓計劃。

自2013年推出以來，我們一直在不斷開發我們的MDMOOC在線平臺，推出基於互聯網的新形式的教育解決方案。我們的MDMOOC在線平臺上目前有大約1,429個教育和培訓課程可供我們的註冊 用户免費使用。我們大約95%的程序都是由我們的研發團隊自主開發的。這些計劃的原始內容，包括日常醫學論文、評論、會議報道、專家專欄和活動，由我們的研究和開發團隊和來自廣受尊敬的學術機構的作者撰寫，並由我們的內部編輯人員編輯和管理。 其餘5%的計劃是根據我們的公司或機構客户的購買訂單創建的，我們在那裏開發具有指定醫療保健主題的定製計劃。此類5%的計劃僅對擁有我們的公司或機構客户提供的計劃密碼的特定註冊用户可用。我們的收入主要來自這5%的項目。

我們獨有的原創內容和專有內容包括創新功能，如課後測驗、課程中的重點總結和亮點、 以及同行評議和評論。

除了通過Internet-Plus提供醫療保健 信息、教育和培訓外，我們還不定期以我們的“MDMOOC”品牌組織現場醫療保健和醫療培訓課程以及學術 會議。

截至 本招股説明書日期，我們已於2019年3月28日至2019年4月4日成功舉辦了福建省首期傷口護理管理基本課程短期培訓班 ，並於2019年6月23日至6月29日在江蘇中國成功舉辦了首期外科傷口治療高級培訓班 。我們還於2019年8月25日至2019年8月31日在浙江中國舉辦了傷口護理管理基礎課程 第二期和第三期培訓，並於2019年12月1日至2019年12月7日在吉林中國舉辦了第二期和第三期外科傷口治療高級課程培訓。我們計劃在1年內舉辦我們的 未來培訓計劃^ST2020年第四季度在河南鄭州。

陽光健康論壇

我們通過“陽光健康論壇”向公眾提供我們的醫療保健 教育內容，根據註冊用户量和每日瀏覽量，我們認為是中國最大的醫療保健知識和信息平臺之一 。

除了MDMOOC， 我們還開發和運營陽光健康論壇，這是一個在線全民教育平臺，傳播與醫療保健和健康教育、醫療行為幹預以及新開發的健康技術和應用相關的文章和專題。我們 於2016年5月以網站www.ygjkclass.com的形式推出了我們的陽光健康論壇，隨後於2016年8月推出了微信訂閲賬號 ，並於2017年推出了手機應用程序。我們為每一類疾病建立一個論壇，以方便公眾。 我們與中國的一些知名自媒體平臺合作，包括但不限於頭條網、一電資訊網、抖音網、 CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷、霍山網，精簡我們與醫療專業人員聯合制作的文章。

截至 本招股書發佈之日，我們已經建立了近150個論壇，累計訂閲超過495萬次，總點擊量 達到12.5億次。

最新發展

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育外，我們還被某些客户 以項目為基礎聘請我們建立個人網站，向醫療保健專業人員和患者提供某些藥物的培訓和知識，其中大部分是與癌症相關的 治療。這些網站的建立是為了方便符合條件的患者從NFP獲得 免費藥物治療，直到免費藥物按計劃完全交付和分發。對於每個網站，我們還 插入管理項目的功能，包括審查患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況和收集 相關信息。這些客户是我們的現有客户。他們免費向符合條件的患者提供由製藥公司贊助的藥物。我們向這些客户收取與網站及相關培訓和管理相關的服務費用。

截至本招股説明書發佈之日，我們已幫助客户建立了8個網站，我們預計將繼續從此類安排中獲得收入。

我們的客户和最終用户

MDMOOC的客户 是企業、非營利組織和醫學期刊，主要位於中國。MDMOOC的最終用户是醫療保健專業人員、護士、醫生和其他醫護人員。

我們的企業客户 是製藥企業，從事藥品、疫苗和消費品研發的醫療企業，從事藥品創新、製造和營銷的製藥企業，以及醫學期刊。

我們的NFP客户 大多數由製藥企業贊助，為特定的醫療保健主題製作培訓課程，他們是慈善組織、國家公共基金會和非營利性非政府組織，由省和地區政府機構和委員會管理。政府機構包括國家衞生和計劃生育委員會(NHFPC)和民政部。

我們與我們的客户保持着良好的關係，其中一些客户與我們有長期的關係。我們通過為客户提供醫療保健信息、教育和培訓服務，包括製作在線醫療培訓材料、安排現場培訓計劃或學術會議，以及為目標最終用户開發 醫學教育軟件，在個案或項目的基礎上 創造收入。

在截至2017年12月31日的財年中，我們總共從70個客户那裏獲得了收入，其中14個客户是NFP客户， 56個客户是製藥企業。在截至2018年12月31日的財年中，我們總共從71家客户那裏獲得了收入，其中15家是非營利性企業，56家是製藥企業。在截至2019年6月30日的六個月中，我們共從50個客户那裏獲得了收入，其中16個客户是NFP，34個客户是製藥企業。

我們的收入 來自相對較少的客户。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中，我們的製藥企業 客户分別佔我們總收入的60.1%和80.7%。在截至2018年12月31日和2017財年12月31日的財年中，我們的NFP客户分別佔我們總收入的39.9%和19.3%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們的醫藥企業客户分別佔我們總收入的33.6%和78.2%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，我們的NFP客户分別佔我們總收入的66.4%和21.8%。 醫藥企業客户收入佔總收入的比例大幅下降，主要是因為醫藥企業通過NFP下了更多的訂單，以NFP的名義吸引更多的醫療專家和專業人員。

我們的陽光健康論壇對公眾開放，不受限制。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經建立了近150個論壇， 總訂閲量超過495萬，總點擊量達到12.5億。

我們的收入來源

我們目前的收入來自兩個來源：(1)“MDMOOC”品牌下的信息、教育和培訓計劃、服務和產品的收入 ，包括但不限於：(A)應客户要求設計和生產醫療培訓產品的收入；(B)現場教育的收入，包括組織醫療培訓課程和學術會議的收入；以及(C)我們向客户提供的醫療諮詢服務的收入；和(2)通過我們的陽光健康論壇傳播一般醫療保健知識和信息以及圖書銷售所產生的收入。 我們不向用户收取訪問我們的MDMOOC在線平臺或參加一些現場會議的費用。MDMOOC在線平臺和現場培訓活動使客户能夠接觸到醫療保健專業人員的目標受眾，並向他們提供教育和信息。 我們與客户密切合作，制定計劃，接觸特定的醫療保健專業人員羣體，並將他們安置在我們的MDMOOC在線平臺上最相關的區域 。

截至2018年12月31日和2017財年12月31日的財年，我們的收入分別為12,865,870美元和9,816,312美元，淨收入分別為3,001,489美元和1,494,928美元。截至2019年和2018年6月30日止六個月，我們的收入分別為6,987,623美元和5,232,210美元， ，淨收入分別為1,708,888美元和551,205美元。我們目前的大部分收入來自 MDMOOC。陽光健康論壇的收入在截至2018年12月31日和2017財年的財年以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內並不重要。我們計劃將重點放在陽光健康論壇上，並在這個平臺上拓展更多的信息共享服務。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、聲譽和往績、市場營銷、基礎設施的可擴展性和價格。我們龐大的用户基礎、專業數據庫和高質量的教育內容相結合，使我們成為醫療保健信息、教育和培訓服務的領先提供商，以滿足醫療保健組織和專業人員的需求，並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。

我們相信以下 因素推動我們取得成功：

獲得領先製藥企業的認可

我們相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續來自少數大客户。 我們與這些大客户和其他大客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。但是，為特定客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是當我們不是客户的獨家醫療信息、教育和培訓服務提供商，並且我們沒有任何客户購買我們服務的長期承諾時。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同的 收入水平。我們為 客户提供的醫療保健信息、教育和培訓服務以及這些服務的收入可能會隨着我們提供的醫療保健信息、教育和培訓服務的類型和數量的變化而下降或變化。此外，在談判合同和服務條款時，我們對任何單個客户的依賴可能會使該客户在談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價優勢。此外，除了我們的業績之外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少 ，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括公司重組、定價壓力、外包策略的變化、轉向其他服務提供商或返回內部工作。未來，在任何給定時期內，少數客户可能會繼續佔我們總收入的很大一部分。失去我們的任何一個主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

可靠的專業內容 製作

我們的成功取決於我們在平臺上保持和提高用户參與度的能力。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量和可靠的內容，為我們的用户提供卓越的醫療信息、教育和培訓服務體驗。為此，我們必須繼續製作原創內容，並以經濟高效的方式獲取新的專業內容和用户生成的內容。鑑於我們在一個快速發展的行業中運營，我們需要預測行業變化 並及時有效地應對這些變化。如果我們不能繼續向用户提供高質量和可靠的內容， 我們可能會受到用户流量和參與度下降的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

組織良好且易於使用的網站和應用程序

我們在最近7年中啟動了我們的在線運營，並正在發展我們在互聯網上以交易方式提供課程和教育系統的能力 。我們未來的成功將取決於我們是否有能力有效地開發基礎設施，包括額外的硬件和軟件，並實施滿足我們服務需求所需的服務，包括客户支持。 如果我們不能成功開發必要的系統並及時實施必要的服務， 我們的收入可能會受到不利影響，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

經營成果

截至2018年12月31日及2017年12月31日的12個月

下表 概述了截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年的綜合運營結果。此信息 應與我們的合併財務報表和本表格F-1中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果並不一定代表我們未來的趨勢。

收入

我們通過設計和製作在線醫療課程、組織線下醫療培訓服務以及其他諮詢和學術支持服務，為製藥企業客户和NFP創造收入 。

收入增加了3,049,558美元，增幅為31%，從截至2017年12月31日的財年的9,816,312美元增加到截至2018年12月31日的財年的12,865,870美元。這一增長是由於我們現有客户的訂單增加，我們在製藥企業客户和NFP客户中的認可度不斷提高。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年 ，我們分別實現了65%和60%的高毛利率。高毛利率 歸功於我們在領先製藥企業中的聲譽認可，以及我們設計和生產高質量專業內容的能力。公司預計未來將保持較高的利潤率。

收入成本

收入成本包括線上和線下研討會產生的直接相關成本，包括差旅費和住宿費、研討會場地租金、視頻製作和背景製作費用、提供線下研討會的專家收取的專業服務費，以及編輯、設計和製作團隊關鍵成員的工資和福利費用。旅費和住宿費，包括但不限於機票和酒店住宿費，是講師出席和參加線下研討會所產生的費用。公司醫療部門用於製作視頻、直播線下研討會和收集材料以創建在線課程的其他差旅費用 。這些差旅和住宿費用在公司與客户簽訂任何協議之前已做好預算。因此，根據這些協議，這些費用由客户很好地支付。客户不會單獨報銷公司 。

收入成本增加了486,285美元，即12%，從截至2017年12月31日的財年的3,970,068美元增加到截至2018年12月31日的財年的4,456,353美元 。增加的主要原因是專業服務費增加了325,732美元，外包專家的收費增加了 ，以及差旅費用增加了127,525美元，因為包括醫療保健專業人員、護士和醫生在內的更多最終用户被邀請參加我們的線下研討會。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 從截至2017年12月31日的財年的2,715,201美元減少到截至2018年12月31日的財年的2,261,258美元，降幅為453,943美元，降幅為17%。減少的主要原因是廣告費用減少446,839美元，因為公司 減少了在某些城市的支出，在這些城市，公司在醫療保健行業獲得了預期的聲譽。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了286,498美元，或25%，從截至2017年12月31日的財年的1,139,165美元增加到截至2018年12月31日的財年的1,425,663美元。增加的主要原因是工資和福利支出增加186,400美元，這是由於支持職能增加約6人和員工薪酬增加的綜合影響， 與業務擴張相適應的娛樂支出增加40,768美元，以及由於本公司於2017年5月為其北京辦事處簽訂新的租賃合同，寫字樓租金支出增加23,539美元。

研發費用

研發費用增加了504,696美元，即54%，從截至2017年12月31日的財年的943,253美元增加到截至2018年12月31日的財年的1,447,949美元。增加的主要原因是工資和福利支出增加237,710美元，這是IT部門員工人數增加約8人和員工薪酬增加的綜合影響，以及用於開發廣泛的授權內容和醫療數據庫的軟件和相關知識產權費用增加266,986美元。

其他收入，淨額

其他收入，淨額 主要由政府補貼構成，扣除了對國家糧食計劃的捐款。其他收入淨額減少237,655美元，降幅為86%，從截至2017年12月31日的財年的275,019美元降至截至2018年12月31日的財年的37,364美元。 減少的原因是，公司在截至2017年12月31日的財年收到現金後，確認了221,995美元的政府贈款，作為其在全國股票交易所和報價有限公司(NEEQ)成功上市的獎勵。

所得税(費用)福利

截至2018年12月31日的財年，我們的所得税支出為502,131美元，而截至2017年12月31日的財年，我們的所得税優惠為153,953美元。

當期所得税 支出從截至2017年12月31日的財年的零美元增加到截至2018年12月31日的財年的441,156美元。增加的原因是眾巢醫學上海公司的當期所得税支出增加137,802美元，其截至2018年12月31日的財年的所得税税率為12.5%，而截至2017年12月31日的財年的所得税税率為0%。中訊上海和上海邁德慕的當期所得税支出增加了303,354美元，兩者均為截至2018年12月31日的財年的淨收益，而截至2017年12月31日的財年則發生了淨虧損 。

遞延所得税 費用從截至2017年12月31日的財年的153,953美元的遞延税項優惠更改為截至2018年12月31日的財年的60,975美元的遞延税項支出。這一變化主要是由於公司在截至2016年12月31日的財政年度末推出了在線醫療課程業務，並自截至2017年12月31日的財政年度以來在推廣其在線平臺方面進行了大量投資，從淨營業虧損中扣除了遞延税項支出減少119,472美元，這是因為公司利用了截至2017年12月31日的財政年度結轉的淨營業虧損 ，因此廣告費用減少了284,263美元。

淨收入

由於上述 ，我們的淨收入從截至2017年12月31日的財年的1,494,928美元增加到截至2018年12月31日的財年的3,001,489美元。

截至2019和2018年6月30日的6個月

下表 概述了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的綜合經營業績。此信息 應與我們的合併財務報表和本表格F-1中其他部分包含的相關附註一起閲讀。任何時期的運營結果並不一定代表我們未來的趨勢。

收入

我們從NFP和製藥企業客户那裏獲得收入 ，用於設計和製作在線醫療課程、組織線下醫療培訓服務以及其他諮詢和學術支持服務。

收入增長 1,755,413美元，或34%，從截至2018年6月30日的6,232,210美元增長至截至2019年6月30日的6,987,623美元。 這一增長是由於我們的現有客户的訂單增加，我們在製藥企業客户和NFP客户中的認可度不斷提高。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，我們的毛利率分別高達68%和67%。高毛利率 歸功於我們在領先製藥企業中的聲譽認可，以及我們設計和生產高質量專業內容的能力。公司預計未來將保持較高的利潤率。

收入成本

收入成本包括線上和線下研討會產生的直接相關成本，包括差旅費和住宿費、研討會場地租金、視頻製作和背景製作費用、提供線下研討會的專家收取的專業服務費，以及編輯、設計和製作團隊關鍵成員的工資和福利費用。旅費和住宿費，包括但不限於機票和酒店住宿費，是講師出席和參加線下研討會所產生的費用。公司醫療部門用於製作視頻、直播線下研討會和收集材料以創建在線課程的其他差旅費用 。這些差旅和住宿費用在公司與客户簽訂任何協議之前已做好預算。因此，根據這些協議，這些費用由客户很好地支付。客户不會單獨報銷公司 。

收入成本增加了500,494美元，即29%，從截至2018年6月30日的6個月的1,736,783美元增加到截至2019年6月30日的6個月的2,237,277美元。 收入成本的增長與收入的增長一致。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 從截至2018年6月30日的6個月的1,456,105美元減少到截至2019年6月30日的6個月的1,303,740美元，降幅為152,365美元或10%。減少的主要原因是廣告費用減少202,743美元，因為公司減少了在某些城市的支出，在這些城市，公司在醫療保健行業獲得了預期的聲譽。

一般和行政費用

一般和行政費用從截至2018年6月30日的6個月的886,932美元增加到截至2019年6月30日的6個月的1,633,056美元，增幅為746,124美元或84%。該增長主要由於本公司於2019年2月就其北京辦事處簽訂兩份新租賃合同，導致服務費增加440,764美元，準備首次公開招股的審計費用增加173,679美元，以及寫字樓租金支出增加76,244美元。

研發費用

研發費用 從截至2018年6月30日的6個月的624,343美元減少到截至2019年6月30日的6個月的553,282美元，減少了71,061美元，降幅為11%。減少的主要原因是，由於IT部門增加了約8名員工人數和員工薪酬的增加，工資和福利支出增加了80,559美元， 開發醫學課程的諮詢服務費增加了126,765美元，而截至2018年6月30日的六個月，軟件和相關知識產權支出減少了282,583美元 ，以開發一個廣泛的授權內容和醫療數據庫 。

其他收入，淨額

其他收入，淨額 主要由政府補貼構成，扣除了對國家糧食計劃的捐款。其他收入淨增509,621美元，從截至2018年6月30日的6個月的25,966美元增加到截至2019年6月30日的6個月的555,587美元。這一增長是由於公司確認了515,950美元的政府撥款，用於公司開發醫療數據庫和在線醫學講座共享應用程序和雲。當公司通過質量檢查時，政府撥款被確認為其他 收入。

所得税費用

截至2019年6月30日的六個月，我們的所得税支出為205,910美元，而截至2018年6月30日的六個月的所得税支出為84,188美元。

當期所得税 支出從截至2018年6月30日的6個月的162,943美元增加到截至2019年6月30日的6個月的248,200美元，增加了85,257美元。這一增長是由於眾巢醫學上海公司因税前利潤增加而產生的當期所得税支出增加207,809美元，扣除了上海邁德慕因税前利潤下降而產生的當期所得税支出減少138,846美元。

遞延所得税 福利從截至2018年6月30日的六個月的78,755美元降至截至2019年6月30日的六個月的42,290美元。減少的主要原因是：1)超額廣告費用帶來的遞延税項收益減少80,311美元。根據中國的税收 定律，可扣除的廣告費用不得超過當年收入的15%，超出的廣告費用可在未來幾年扣除。與截至2018年6月30日的六個月相比，本公司在截至2019年6月30日的六個月產生了更高的收入和較少的廣告費用，從而減少了超額廣告費用和遞延 税收優惠；以及2)由於a) 部分經營實體於截至2019年6月30日止六個月出現淨經營虧損及b)部分經營實體於截至2018年6月30日止六個月的經營虧損淨額結轉綜合影響，將截至2018年6月30日止六個月的遞延税項支出32,966美元改為遞延税項優惠6,701美元。

淨收入

由於上述 ，我們的淨收入從截至2018年6月30日的六個月的551,205美元增加到截至2019年6月30日的六個月的1,708,888美元。

流動性與資本資源

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流、銀行借款和股權融資。

在截至2018年12月31日的財年中，我們產生了3,001,489美元的淨收入，並通過銀行借款和股權融資分別籌集了756,544美元和3,580,260美元的資金。在截至2017年12月31日的財年中，我們產生了1,494,928美元的淨收入，並通過股權融資籌集了2,732,081美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司產生了淨收益1,708,888美元和551,205美元，但沒有從融資機構籌集資金。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為6,558,332美元和7,918,675美元，營運資本分別為10,826,022美元和10,227,848美元， 。我們打算繼續利用這些資金主要通過以下方式發展我們的業務：

儘管我們合併了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE的VIE安排獲得VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。

中國目前的外匯 及其他法規可能限制我們的中國實體將其淨資產轉移至本公司及其在開曼羣島及香港的附屬公司的能力。然而，這些限制對這些中國實體向我們轉移資金的能力沒有影響 ，因為我們目前沒有宣佈股息的計劃，我們計劃保留我們的留存收益以繼續 我們的業務增長。此外，這些限制不會影響我們履行現金債務的能力，因為我們目前的所有現金債務都是在中國境內到期的。

為利用我們預期從是次發行所得款項，吾等可向中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向這些新的中國附屬公司作出出資，或向中國附屬公司提供貸款。然而，這些用途中的大多數 都受到中國法規的約束。外國直接投資和貸款必須獲得2008年修訂的《外匯管理條例(1996)》的批准和/或登記。我們可以向我們的中國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，並僅通過貸款向我們的合併VIE提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下。對我們中國子公司的出資的相關 備案和登記流程通常需要大約八週時間才能完成 。向我們的中國子公司或我們合併的VIE提供貸款的備案和註冊流程通常需要 大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前看不到有關未來向我們的中國附屬公司出資及向我們的中國附屬公司或我們合併的VIE提供貸款的備案及註冊程序沒有重大障礙，但我們不能向您保證我們將能夠按時或根本不能完成這些備案及註冊手續。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股企業對中國實體的貸款和直接投資 我們可能延遲或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。‘此外，雖然我們可向中國附屬公司作出的出資額並無法定上限，但向我們中國附屬公司及中國境內的綜合VIE提供的貸款須受若干法定 限制。關於我們的中國子公司，截至2019年6月30日和12月31日，他們可以從中國以外獲得的貸款的最高額度 , 根據淨資產法，2018年的淨資產約為人民幣1.566億元(2,280萬美元)(受制於外匯局當地主管分支機構是否會接受在使用程序時從我們的VIE合併的WFOE的淨資產金額 )。通過不受中國法律法規規定的任何法定金額限制的出資，我們可以將本次發行所得款項的全部淨額用於投資我們在中國的子公司。我們預期是次發行所得款項淨額將以人民幣 形式在中國使用，因此，我們的中國附屬公司及綜合VIE將需要根據適用的中國法律及法規將任何出資額或貸款由 美元兑換為人民幣。

現金流

下表 概述了截至2018年12月31日和2017財年以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的現金流。

經營活動

截至2018年和2017年12月31日的財政年度

截至2018年12月31日的財年，經營活動提供的現金淨額為1,312,647美元，與截至2017年12月31日的財年經營活動使用的現金淨額為537,654美元相比，增加了1,850,301美元。截至2018年12月31日的財年，我們的淨收益為3,001,489美元，比截至2017年12月31日的財年增加了1,506,561美元。在此期間，我們的淨收益為1,494,928美元。除了盈利能力的變化外，經營活動中使用的現金淨額減少也是幾個因素的結果，包括：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月

截至2019年6月30日的6個月，經營活動使用的現金淨額為1,290,429美元，與截至2018年6月30日的6個月經營活動提供的現金淨額1,821,810美元相比，增加了3,112,239美元。截至2019年6月30日的6個月，我們的淨收益為1,708,888美元 比截至2018年6月30日的6個月增加了1,157,683美元，在此期間我們的淨收益為551,205美元。除了淨收入的變化外，業務活動使用的現金淨額從業務活動提供的現金淨額變化也是幾個因素的結果，包括：

投資活動

截至2018年和2017年12月31日的財政年度

於截至2018年12月31日止財政年度，我們於投資活動中使用的現金淨額為504,048美元，主要歸因於購買物業及設備為668,067美元，支付土地使用權為418,520美元，以及淨釋放短期投資 為582,539美元。

截至2017年12月31日的財年，我們在投資活動中使用的現金淨額為1,835,459美元，這主要歸因於短期投資的淨投資 1,753,763美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月

截至2019年6月30日止六個月，我們於投資活動中使用的現金淨額為98,358美元，主要是用於支付員工宿舍建設、購買物業和設備的費用835,430美元，扣除從短期投資中釋放的淨額 737,072美元。

截至2018年6月30日止六個月，我們提供的現金淨額為145,932美元，這主要是由於從購買土地使用權298,484美元中扣除的447,726美元的短期投資淨釋放。

融資活動

截至2018年和2017年12月31日的財政年度

截至2018年12月31日的財政年度，我們通過融資活動提供的現金淨額為4,336,804美元，主要歸因於通過與一家戰略投資者進行股權融資籌集的收益 3,580,260美元，以及來自銀行借款的收益756,544美元。

截至2017年12月31日的財政年度，我們通過融資活動提供的現金淨額為2,732,081美元，這主要歸因於與三家戰略投資者通過股權融資籌集的2,732,081美元的收益。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們沒有從融資活動中產生現金流。

研發、專利、 和許可證等。

研發費用 主要包括IT部門員工從事公司平臺和數據庫開發工作的工資和福利費用，以及用於開發大量授權內容和醫療數據庫的軟件和相關知識產權費用。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年，我們的研發費用分別為1,447,949美元和943,253美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們的研究和開發費用分別為553,282美元和624,343美元。

我們將繼續致力於我們平臺和數據庫的開發和維護工作，因為我們打算為專業人員和消費者提供基於互聯網的訪問我們的課程和教育軟件的機會，並提升消費者體驗。

趨勢信息

除在本F-1表格其他地方披露的 外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

合同義務的表格披露

承付款和或有事項

本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。儘管這些法律訴訟的結果無法預測，但本公司不認為這些行動總體上會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

經營租賃

截至2018年12月31日，公司與兩個出租人簽訂了兩份寫字樓租賃協議。這兩份租賃協議的租賃期分別於2019年1月和5月到期。2019年1月，本公司將其中一份租賃協議續期一年。截至2019年6月30日止六個月，本公司與一名出租人訂立兩份新寫字樓租賃協議。截至2019年6月30日，本公司與兩個出租人簽訂了三份辦公租賃協議，租賃期將於2020年2月至2021年3月到期。未來 不可取消經營租賃下的最低租賃付款如下：

承建公司辦公園區的合同

於截至2018年12月31日止年度內，本公司取得兩幅土地使用權，並於該兩幅土地上動工興建辦公園區及設施。建設預計將於2019年12月完成。截至2019年6月30日，建築合同下的未來最低資本承諾如下：

銀行借款

2018年8月30日和2018年12月21日，本公司分別向上海浦東發展銀行借款290,888美元和436,332美元，利率為 5.09%。借款將分別於2019年8月29日和12月20日到期。截至2018年和2017年12月31日止年度，銀行借款的利息支出分別為5,840美元和零美元。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月，短期銀行借款的利息開支分別為18,967元及零元。下表 列出了截至2019年6月30日的合同義務。

表外安排

我們沒有將 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們合併財務報表中的任何衍生品合同 輸入。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出影響 (I)報告的資產和負債額、(Ii)每個報告期結束時披露或有資產和負債以及(Iii)每個報告期的收入和費用的報告的金額的判斷、估計和假設。我們根據歷史經驗、對當前業務和其他條件的知識和評估、基於現有信息和合理假設的對未來的預期 不斷評估這些估計和假設，這些共同構成了對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，儘管實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要更高的判斷力 。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求 。

隨附的經審核綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

合併財務報表包括本公司、其全資及控股附屬公司的賬目，以及本公司為主要受益人的合併VIE及其附屬公司的賬目。

本公司、其子公司和合並後的VIE之間的所有 交易和餘額已在合併後註銷。

該公司於2017年1月1日採用了ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，採用的是修改後的 追溯方法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則 要求實體確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，其數額應反映其預期有權獲得的對價，以換取確認為履行義務的貨物或服務 。

該公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和實踐來評估指南的影響，以確定應用新要求將產生的差異，包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮因素。根據評估，本公司的結論是，在ASC 605的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此沒有重大變化。

根據ASC 606，收入在承諾服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。

公司確定 每項不同的服務或實質上相同且具有相同轉移給客户的模式的每一系列不同的服務作為履行義務。如果無法觀察到每個履約義務的獨立銷售價格，則使用預期成本加保證金方法在一份合同中確定的不同履約義務之間分配交易價格 。

確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指當公司履行其履約義務並擁有無條件付款權利時，在開票前確認的金額和收入。 截至2018年12月31日和2017年12月31日，應收賬款餘額分別為1,993,237美元和1,301,810美元。

客户預付款 包括在期末收到的與未履行履約義務有關的付款。截至2017年12月31日，公司從客户那裏獲得的預付款總額為712,671美元，全部確認為截至2018年12月31日的年度收入。截至2018年12月31日，公司從客户那裏獲得的預付款總額為553,409美元。

在本應攤銷期限為一年或更短時間的情況下，公司對與客户簽訂合同所產生的支出成本採取了實際的權宜之計。本公司沒有與客户簽訂合同的重大增量成本，而公司預計這些成本的收益將超過一年，而這些成本需要確認為資產。

醫療培訓和教育服務

該公司為醫生和專職醫療保健專業人員設計並提供線上和線下醫療培訓和教育課程 (“培訓和教育服務”)。該公司從線下和在線醫療培訓和教育服務的合同中確定了單一的履約義務。公司在提供服務時確認收入。

線下醫療培訓和教育服務課程-儘管客户可以從每項服務承諾中受益，包括設計、製作和演示醫學課程，以及其他現成的資源。與客户的合同 中的承諾整合了所有這些服務承諾。本公司的結論是，在合同條款範圍內，這些服務承諾 彼此高度依賴。因此，這些服務承諾彼此之間沒有區別，公司將履行的所有服務承諾合併為一項履約義務。如果公司聘請第三方專家在醫學課程中講授，由公司確定課程內容和參與人員，公司有能力指導這些專家為公司提供醫學培訓服務。因此，公司 主要負責履行提供醫學課程的承諾，並擁有確定交易價格的自由裁量權 。該公司是提供服務的主體，並在毛收入的基礎上確認收入。

在線醫療培訓和教育服務課程-與客户簽訂的合同中的承諾包括提供在線課程和提供在線課程，供用户在一段時間內使用。在合同範圍內，在一段時間內為用户在線演示課程的履行義務並不重要，因為演示每個 課程不會產生顯著的額外成本，也不會佔用公司的任何重要資源，除了公司服務器上很少的數字空間，這是無關緊要的。因此，公司將履行的所有服務承諾 合併為一項履約義務。

費用是在提供服務之前或服務之後收取的。在預先收取費用的情況下，費用在合併資產負債表中記為“客户墊付”。當公司將課程交付給客户時，客户預付款將確認為收入。費用恕不退還。在銷售後收取費用的情況下，收入和應收賬款在向公司提供醫療培訓和教育課程時確認。費用 在服務開始時是固定和可確定的。

協助患者援助項目的運作

本公司受聘於非牟利組織(“NFP”)以協助病人援助計劃的運作，目的是協助 符合條件的病人獲得NFP的免費藥物治療。公司負責為醫生提供與藥物治療相關的培訓課程或培訓材料，審查患者申請文件的完整性， 以及其他臨時工作。這些安排是以固定價格合同的形式進行的。價格按照合同 中的規定確定，不包括任何可變對價。該公司從合同中確定單一的履約義務，並確認在公司向NFP提供援助直至免費藥品完全交付為止的一段時間內的收入。本公司採用以投入為基礎的方法，參照履行義務所產生的成本來衡量進度。

費用在服務開始時確定，並在提供服務之前或提供服務後收取。

其他諮詢服務

公司還為客户提供諮詢服務，包括起草研究論文和其他學術支持。諮詢服務 作為單一的履約義務入賬，並在公司向客户提供服務時確認為收入。 通常在提供服務後收取費用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，公司從其他諮詢服務中獲得的收入為最低。

本公司按照美國公認會計原則為所得税核算 所得税。根據本會計準則所要求的資產負債法，遞延所得税負債和資產的確認為預期的未來税收後果，資產和負債的所得税基礎和財務報告基礎之間的暫時性差異。所得税準備金包括 當前應繳税款加上遞延税款。

税費 基於對不可評税或不允許的項目進行調整後的當年結果。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延税項因採用資產負債表負債法，就因財務報表中資產負債賬面值與相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異而計入。遞延税項資產在應納税所得額可能與先前淨營業虧損結轉的範圍內確認。遞延税金是使用預期適用於資產變現或債務清償期間的税率計算的。 遞延税金在損益表中計入或貸記，但與直接記入或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

不確定的税務狀況 只有當税務狀況在税務 審查中保持的可能性很大時才被確認為福利，並且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審核後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。截至2019年6月30日，截至2014年12月31日至2018年12月31日的納税年度的所得税申報單仍開放供法定審查。

關於市場風險的定量和定性披露

本公司亦面臨流動資金風險，即無法提供足夠的資本資源及流動資金以滿足其承諾及業務需要的風險。流動資金風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。 必要時，本公司將向其他金融機構和股東尋求短期資金，以應對流動資金短缺。

通貨膨脹風險

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據， 2018年12月31日和2017年12月31日，居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷 更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

利率風險

我們面臨的利率風險主要與我們的存款現金所能賺取的利率有關。生息工具 帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有面臨實質性的風險。然而，增加債務可能會增加我們未來產生的任何債務的成本。

外幣折算和交易

本公司幾乎所有的經營活動以及本公司的資產和負債均以人民幣計價，而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交付款申請表，並附上供應商的 發票和已簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

最近發佈的會計準則

本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2(Bb)列出了最近發佈的與本公司相關的會計聲明。

我們的業務

概述

我公司

我們是中國為醫療保健專業人員和公眾提供醫療信息、教育和培訓服務的提供商。我們提供廣泛的在線和現場健康信息服務、醫療保健教育計劃和醫療保健培訓產品，主要包括臨牀實踐培訓、熱門醫療主題公開課、互動案例研究、學術會議 和研討會、繼續教育課程以及包含教育醫療保健內容的文章和短視頻 以及公眾。我們提供的服務、計劃和產品：

我們以“MDMOOC”品牌為醫療保健專業人員提供醫療保健信息、教育和培訓服務，我們認為 是中國醫療培訓和教育行業的領先消費品牌之一，北京梧桐理想資本管理有限公司發佈的《2017年中國全國股票交易與報價研究報告》就是明證，北京梧桐理想資本管理有限公司是一家中國全國股票交易與報價研究公司，我們被認為是主要和典型的醫學教學視頻提供商之一，擁有醫生互動 和在線培訓平臺。我們通過我們的“陽光健康論壇”向公眾提供我們的健康教育內容， 根據註冊用户量和每日瀏覽量，我們認為是中國最大的健康教育平臺之一， 向公眾提供一般健康知識和信息。

我們於2012年8月通過上海眾巢醫學開始運營，旨在為中國的醫療保健專業人員提供廣泛的可訪問和即時的醫療信息以及持續的學習和培訓機會。自成立以來，我們 一直專注於開發我們的信息、教育和培訓計劃，以滿足中國醫療行業的需求； 並開發在線平臺和現場活動，以提供我們的信息服務、教育計劃和培訓產品。

MDMOOC-醫療保健信息、教育和專業人員培訓

在線平臺

我們於2013年以網站www.mdmooc.org的形式推出了我們的第一個在線平臺，以我們的“MDMOOC”品牌為品牌，通過Internet-Plus解決方案為醫生和專職醫療保健專業人員提供信息、教育和培訓服務，例如主要位於中國的藥劑師和護士。互聯網+是指互聯網和其他信息技術在傳統行業的應用，如製造業、教育和醫療保健。這是一個不完整的方程式，各種互聯網(移動、雲計算、大數據或物聯網)可以添加到其他傳統領域。我們在2015年和2016年分別推出了MDMOOC微信訂閲賬號和MDMOOC移動應用程序(連同網站--MDMOOC在線平臺)。 中國的醫療專業人員可以憑他們的醫療資質申請註冊，進入我們的MDMOOC在線平臺 。

我們的MDMOOC在線平臺上提供的計劃 使我們的用户能夠及時獲得各種疾病和其他醫療保健相關事項的先例、治療和第一手經驗的擴展知識。此外，我們的MDMOOC在線平臺為這些專業的 用户提供我們認為是中國最大的繼續醫學教育項目的在線圖書館之一，這些項目是與中國國家衞生委員會認證的實體合作製作的，如中華醫學會和《中華繼續醫學教育雜誌》。通過方便的家庭或辦公室電腦和移動應用程序，我們的專業 用户可以訪問各種經過認證的編輯資源和程序，包括在線期刊文章、醫學會議、 和公開課，並獲得醫生、護士和藥劑師的醫療保健資格所需的繼續醫學教育學分。

我們相信MDMOOC 在線平臺幫助醫療保健專業人員提高他們的臨牀知識和醫學實踐。自2013年推出以來， 我們一直在不斷開發我們的MDMOOC在線平臺，推出基於互聯網的新形式的教育解決方案。我們的MDMOOC在線平臺上目前有大約1,429個教育和培訓課程可供我們的註冊 用户免費使用。我們大約95%的程序都是由我們的研發團隊自主開發的。這些計劃的原始內容，包括日常醫學論文、評論、會議報道、專家專欄和活動，由我們的研究和開發團隊和來自廣受尊敬的學術機構的作者撰寫，並由我們的內部編輯人員編輯和管理。 其餘5%的計劃是根據我們的公司或機構客户的購買訂單創建的，我們在那裏開發具有指定醫療保健主題的定製計劃。此類5%的計劃僅對擁有我們的公司或機構客户提供的計劃密碼的特定註冊用户可用。我們的收入主要來自這5%的項目。

我們目前通過實踐改進(PI)提供我們專有的互動程序，這是一種基於問題和基於病例的醫療課程形式， 將特定疾病的最新治療信息和臨牀病例整合到互動實踐模塊中； 實踐社區共享(COPS)，這是一個在線和實時的臨牀經驗共享平臺，根據用户的共同興趣在特定醫療領域或醫療領域創造最有效的討論 ；繼續專業發展(CPD)，這是我們平臺的一個部分，提供有關繼續醫學教育(CME)和繼續專業發展(CPD)之間的未來發展和區別的討論和文章，以及醫生能力框架和薈萃分析的其他一般信息。我們的原創、獨家和專有內容包括創新功能，如課後測驗、課程期間的要點總結和亮點以及同行評議和評論。

我們相信，我們的 創建、來源、編輯和組織在線醫療相關內容、互動教育服務和培訓計劃的能力 使MDMOOC在線平臺成為中國醫療行業領先的健康目的地和最受認可的信息平臺之一。截至本招股説明書之日，我們的MDMOOC在線平臺擁有超過39萬註冊用户和數據庫 ，其中包括200多萬名醫療專家，其中包括70多萬名醫生，以及來自醫學學者、協會和領先醫院的130萬名專職醫療專業人員，他們不斷與我們合作，根據需要制定培訓計劃 。

現場教育 活動

除了通過Internet-Plus提供醫療保健 信息、教育和培訓外，我們還不定期以我們的“MDMOOC”品牌組織現場醫療保健和醫療培訓課程以及學術 會議。例如，2019年1月，我們推出了EWMA認證的傷口管理協作培訓計劃(定義如下)，涵蓋的主題包括但不限於急慢性傷口的基本概念 ，不同級別手術和非手術傷口的管理，不同級別傷口中心的建設，以及傷口管理過程中的醫務人員協作。

我們與北京慢性病預防與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院張益新教授合作，開設了名為《傷口護理管理基礎課程》 和《外科傷口治療高級課程》的課程。這些課程已獲得歐洲傷口管理協會(EWMA)的認證和授權，EWMA是一家歐洲非營利性傘式組織，將各國傷口管理組織、個人和團體與傷口護理興趣聯繫在一起。我們計劃舉辦四(4)個傷口護理管理基本課程培訓項目和兩(2)個外科傷口治療高級課程培訓項目。每個項目將接受不超過二十(20)名申請者，這些申請者必須擁有本科以上學歷。我們還要求所有申請者在傷口修復領域擁有超過六年的工作經驗。我們將在培訓結束後向每個申請者頒發證書，以證明他們在傷口管理和治療方面的成就和能力

截至 本招股説明書日期，我們已於2019年3月28日至2019年4月4日成功舉辦了福建省首期傷口護理管理基本課程短期培訓班 ，並於2019年6月23日至6月29日在江蘇中國成功舉辦了首期外科傷口治療高級培訓班 。我們還於2019年8月25日至2019年8月31日在浙江中國舉辦了傷口護理管理基礎課程 第二期和第三期培訓，並於2019年12月1日至2019年12月7日在吉林中國舉辦了第二期和第三期外科傷口治療高級課程培訓。我們計劃在1年內舉辦我們的 未來培訓計劃^ST2020年第四季度在河南鄭州。

我們相信，在線服務和現場服務的結合將為我們的最終用户提供最大的便利。隨着醫療保健教育形式的更多選擇，我們豐富了最終用户的學習體驗。

陽光健康論壇-面向公眾的醫療保健信息和教育

我們的目標不僅是為醫療保健專業人員提供繼續教育和培訓，而且要促進健康的生活方式，向公眾提供醫療保健知識。為了實現這一目標，我們開發和運營了陽光健康論壇，這是一個在線全民教育平臺，傳播與醫療保健和健康教育、醫療行為幹預以及新開發的健康技術和應用有關的文章和專題。我們於2016年5月以網站www.ygjkclass.com的形式推出了我們的陽光健康論壇， 隨後於2016年8月推出了微信訂閲賬號，並於2017年推出了手機應用程序。我們為每一類疾病設立一個論壇 以方便公眾。我們與中國的某些知名自媒體平臺合作，包括但不限於頭條網、一電資訊網、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷和霍山網，以精簡我們的文章 由醫療專業人員和我們共同製作。

最新發展動態

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育外，我們還被某些客户 以項目為基礎聘請我們建立個人網站，向醫療專業人員和患者提供特定藥物治療的培訓和知識，其中大部分是與癌症相關的治療。這些網站的建立是為了方便符合條件的患者 從NFP獲得免費藥物治療，直到免費藥物按計劃完全交付和分發。對於每個網站， 我們還添加了管理項目的功能，包括審查患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況 以及收集相關信息。這些客户是我們的現有客户。他們向符合條件的患者免費提供由製藥公司贊助的藥物，我們向這些客户收取與網站相關的服務以及 相關培訓和管理。

我們的客户和最終用户

MDMOOC的 客户和最終用户

我們的客户是企業、非營利組織和醫學期刊，主要位於中國。我們的終端客户和最終用户是醫療保健專業人員、護士、醫生和其他醫護人員。

我們的企業客户 是製藥企業，從事藥品、疫苗和消費品研發的醫療企業，從事藥品創新、製造和營銷的製藥企業，以及醫學期刊。

我們的NFP客户 大多數由製藥企業贊助，為特定的醫療保健主題製作培訓課程，他們是慈善組織、國家公共基金會和非營利性非政府組織，由省和地區政府機構和委員會管理。政府機構包括國家衞生和計劃生育委員會(NHFPC)和民政部。

我們與我們的客户保持着良好的關係，其中一些客户與我們有長期的關係。我們 通過為客户提供醫療保健信息、教育和培訓服務，包括製作在線醫療培訓材料、安排現場培訓計劃或學術會議，以及為目標最終用户開發醫學教育軟件，在個案或項目的基礎上創造收入。

在截至2017年12月31日的財年中，我們總共從70個客户那裏獲得了收入，其中14個客户是NFP客户， 56個客户是製藥企業。在截至2018年12月31日的財年中，我們總共從71家客户那裏獲得了收入，其中15家是非營利性企業，56家是製藥企業。在截至2019年6月30日的六個月中，我們共從50個客户那裏獲得了收入，其中16個客户是NFP，34個客户是製藥企業。

我們的收入 來自相對較少的客户。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中，我們的製藥企業 客户分別佔我們總收入的60.1%和80.7%。在截至2018年12月31日和2017財年12月31日的財年中，我們的NFP客户分別佔我們總收入的39.9%和19.3%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們的醫藥企業客户分別佔我們總收入的33.6%和78.2%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，我們的NFP客户分別佔我們總收入的66.4%和21.8%。 醫藥企業客户收入佔總收入的比例大幅下降，主要是因為醫藥企業通過NFP下了更多的訂單，以NFP的名義吸引更多的醫療專家和專業人員。

陽光健康 論壇用户

與MDMOOC Online 平臺不同，我們要求用户註冊他們的醫療保健資格，我們的一些計劃僅限於該平臺的特定註冊用户 ，我們的陽光健康論壇不受限制地向公眾開放。截至 本招股書發佈之日，我們已經建立了近150個論壇，累計訂閲超過495萬次，總點擊量 達到12.5億次。

收入來源

我們目前的收入來自兩個來源：(1)“MDMOOC”品牌下的信息、教育和培訓計劃、服務和產品的收入 ，包括但不限於：(A)應客户要求設計和生產醫療培訓產品的收入；(B)現場教育的收入，包括組織醫療培訓課程和學術會議的收入；以及(C)我們向客户提供的醫療諮詢服務的收入；和(2)通過我們的陽光健康論壇傳播一般醫療保健知識和信息以及圖書銷售所產生的收入。 我們不向用户收取訪問我們的MDMOOC在線平臺或參加一些現場會議的費用。MDMOOC在線平臺和現場培訓活動使客户能夠接觸到醫療保健專業人員的目標受眾，並向他們提供教育和信息。 我們與客户密切合作，制定計劃，接觸特定的醫療保健專業人員羣體，並將他們安置在我們的MDMOOC在線平臺上最相關的區域 。

在截至2018年12月31日和2017財年12月31日的財年，我們的收入分別為12,865,870美元和9,816,312美元，淨收入分別為3,001,489美元和1,494,928美元。截至2019年和2018年6月30日止六個月，我們的收入分別為6,987,623美元和5,232,210美元，淨收入分別為1,708,888美元和551,205美元。我們目前的大部分收入來自MDMOOC。陽光健康論壇的收入在截至2018年12月31日和2017財年的財政年度以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中並不重要。我們計劃將重點放在陽光健康論壇上， 在這個平臺上拓展更多的信息共享服務。

我們的公司歷史和結構

我們是根據開曼羣島或眾巢醫學開曼羣島法律於2019年4月16日註冊成立的控股公司。除了持有根據英屬維爾京羣島法律於2019年4月23日成立的眾巢醫學集團或眾巢醫學BVI的所有已發行和流通股外，我們沒有其他實質性業務。

眾巢醫學BVI也是一家控股公司，持有2019年5月14日在香港成立的眾巢醫學集團有限公司或眾巢醫學香港有限公司的全部已發行股權。眾巢醫學香港亦為控股公司，持有根據中國法律於2019年5月29日成立的北京眾巢醫學中興科技有限公司或眾巢醫學外商獨資企業的全部已發行股權。

我們透過我們的可變利益實體，即眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司或眾巢醫學上海有限公司，及其全資附屬公司，包括上海邁德穆文化傳播有限公司、霍爾果斯眾巢醫學醫療科技有限公司、上海中訊醫療科技有限公司、上海中訊、霍爾果斯眾巢醫學中興醫療科技有限公司或霍爾果斯眾巢醫學中興， 及其全資附屬公司開展業務。我們以眾巢醫學醫療諮詢(上海)有限公司或上海眾巢醫學有限公司的名義開展業務，該有限責任公司是根據中國法律成立的，提供線上和線下醫療培訓服務。眾巢醫學上海於2012年8月17日由郭儒如和薛寶榮註冊成立，郭儒如和薛寶榮分別持有眾巢醫學上海60%和40%股權。 2015年5月25日，兩位股東將全部股權轉讓給轉讓後持有眾巢醫學100%股權的楊偉光 。2016年1月15日，眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司更名。2016年2月5日，管理層完成了在國家工商行政管理總局的登記，將上海眾巢醫學有限公司轉變為股份有限公司，或眾巢醫學上海。通過直接持股，眾巢醫學在北京、上海和霍爾果斯等中國多個城市設立了子公司和分支機構。

2016年6月27日，上海眾巢醫學在全國股票交易所掛牌上市。在上市時，楊偉光 楊偉光直接持有眾巢醫學上海和上海興中投資管理有限公司54.60%的股權。眾巢醫學有限公司是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業(“上海興中”)，直接持有上海眾巢醫學17.90%的股權。上海星眾於2015年9月22日由眾巢醫學上海管理層註冊成立，作為持有方正股份的特定高管和員工的平臺。根據其合夥人協議，楊偉冠是上海興中的普通合夥人，並管理和運營上海興中。他有權擁有、管理、維護和處置上海興中的資產，包括其在眾巢醫學上海的股權。因此，楊偉光在NEEQ上市時控制了眾巢醫學上海公司72.50%的股權。

為了促進我們在美國的首次公開募股，眾巢醫學上海於2019年2月從NEEQ退市。於退市時，楊偉光持有眾巢醫學上海公司57.29%的股權(其中43.41%為直接持有，13.88%為通過上海興中控股)。退市後，眾巢醫學上海的一位小股東將其持有的股份轉讓給了楊先生。 在我們於2019年8月進行重組時，楊先生控制了眾巢醫學上海58.78%的股權(其中44.90%為直接持有，13.88%通過上海興中控股)。綜上所述，眾巢醫學上海自2016年6月在NEEQ首次上市以來，一直 由楊偉冠控制。

2019年6月24日，眾巢醫學上海公司更名為眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司。眾巢醫學上海從事醫療技術領域的技術開發、技術轉讓和技術服務，網絡技術領域的技術諮詢，以及醫療信息諮詢。

2015年3月12日，眾巢醫學上海成立全資子公司上海邁德慕。上海邁德姆從事文化藝術交流策劃，設計、製作、代理、發佈各類廣告，醫療諮詢。

2017年5月27日，眾巢醫學 上海成立全資子公司上海眾訊。上海中訊從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2017年9月12日，眾巢醫學上海分公司成立全資子公司--霍爾果斯眾巢醫學醫療科技有限公司(“霍爾果斯眾巢醫學醫療”)。霍爾果斯眾巢醫學醫療從事醫療技術和計算機技術領域的技術開發、轉移、服務和諮詢。

2016年9月28日，上海邁德木與張紅霞女士和高淑華女士成立了一家合資企業，貢獻了上海滙景信息技術有限公司或上海滙景(一家中國公司)55%的股權。2019年1月21日，上海滙景由上海邁德姆100%控股 。上海滙景從事計算機技術、平面設計、網頁設計、文化藝術交流策劃等領域的技術開發、轉讓、服務和諮詢。

眾巢醫學於2019年4月16日在開曼羣島註冊成立，並以創辦人身份按面值0.0001發行5,497,715股B類普通股予More Health Holding Limited，佔本公司總投票權的83.66%(按兑換基準計算)，因為 每股B類普通股有權投15票，而每股A類普通股則有1票，並假設行使高頻認股權證 。More Healthy Holding Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由楊偉光(“More Healthy”)100%擁有。

2019年7月29日，眾巢醫學上海成立全資子公司霍爾果斯眾巢醫學中興。霍爾果斯眾巢醫學眾興從事醫療技術和計算機技術領域的 技術開發、轉讓、服務和諮詢。

2019年8月14日，眾巢醫學開曼羣島完成了對楊偉光共同控制下的實體的重組，楊偉光在重組前擁有眾巢醫學開曼羣島的多數投票權。眾巢醫學開曼羣島、眾巢醫學BVI和眾巢醫學香港作為眾巢醫學外商獨資企業的控股公司 成立。眾巢醫學獨資企業為眾巢醫學上海及其附屬公司的主要受益人， 與眾巢醫學開曼羣島所包括的所有該等實體處於共同控制之下，導致眾巢醫學上海及其附屬公司合併，而該等合併已被視為按賬面價值由共同控制下的實體重組而入賬。 綜合財務報表乃按重組於合併財務報表所載第一期期初 起生效的基準編制。

作為本公司進行是次發售並於納斯達克上市的 組織的一部分，本公司於2019年8月1日與根據開曼羣島法律註冊成立的HF Capital Management Delta公司(“HF Capital”)訂立若干認股權證 協議，以購買本公司A類普通股(“HF認股權證”)。於高頻認股權證發行時，根據中國法律註冊成立的有限合夥企業煙臺漢富京飛投資中心(以下簡稱“煙臺高頻”，其管理合夥人漢福資本管理有限公司為高頻資本的唯一成員，與“高頻資本” 以下統稱為“高頻”)為眾巢醫學上海有限公司(代表眾巢醫學上海1,350,068股股份)6.25%的股東。其中，眾巢醫學(上海)有限公司已發行675,068股，其餘675,000股為(br}從兩名原股東手中購買)，並計劃撤回其在眾巢醫學(上海)的出資，但將通過高頻資本直接向眾巢醫學開曼羣島注資 。由於高頻資本需要完成中國對外直接投資法規要求的必要行政登記，才能持有眾巢醫學開曼羣島的股權， 如果滿足以下條件，高頻資本有權購買1,350,068股A類普通股，或6.25%的經濟利益，或1.37%的公司有投票權的所有權權益：

華為認股權證是根據眾巢醫學(上海)、楊偉剛先生及煙臺華為於2019年8月1日訂立的框架協議(“框架協議”)而發行的，根據該協議，眾巢醫學上海已同意於華為資本對外投資完成後一個月內完成煙臺華僑銀行於眾巢醫學上海的撤資 ，而華為 已同意於其對外投資登記完成後將同等金額的美元資金投資於眾巢醫學開曼羣島。 此外，雙方同意，一旦華為資本的對外投資登記完成，將煙臺華為的出資 存入眾巢醫學上海公司和煙臺華為共同控制的銀行賬户，作為華為資本在眾巢醫學開曼羣島的出資額 。以上是框架協議的主要條款和條件的簡要説明，其副本作為附件10.18附於本招股説明書，並通過引用併入本招股説明書。

截至 本招股書之日，煙臺華為在眾巢醫學上海的撤資登記工作已在當地國家工商行政管理總局完成。根據框架協議的規定，煙臺華為的實收資本人民幣20,000,000元(約合2,900,000美元)目前存放在眾巢醫學(上海)的公司銀行賬户內，待華為資本的對外直接投資程序完成後，將存入眾巢醫學上海公司和煙臺華為共同控制的指定銀行賬户，並將作為華為資本在眾巢醫學開曼羣島的出資額發放。根據國家發改委於2017年12月26日公佈並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資管理辦法》、商務部於2014年9月6日公佈並於2014年10月6日起施行的《對外投資管理辦法》、外匯局於2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》， 對外直接投資的程序包括取得國家發改委主管部門頒發的《對外直接投資項目備案通知書》、商務部主管部門頒發的《企業對外直接投資證明》、完成對外直接投資外匯登記。HF Capital目前正在完成其ODI 程序。華為進一步承諾，在任何情況下，如果無法完成對外直接投資程序，華為將以人民幣2000萬元(約合290萬美元)的金額向眾巢醫學上海公司或眾巢醫學開曼羣島以同樣金額的美元 出資, 受某些條件的制約。

以下圖表 概述了本公司於本次發售完成後根據擬發售的3,450,000股A類普通股的建議最高數目(假設承銷商全面行使超額配售選擇權及行使高頻認股權證)識別我們的附屬公司、我們的VIE及其附屬公司，與緊接發售結束前的結構比較。

附註：所有百分比反映的是有投票權的 所有權權益，而不是本公司每位股東持有的股權，因為與A類普通股相比，每股B類普通股將有權擁有15票，而A類普通股中的每一股將有權擁有1票。

有關每個 股東所有權的詳細信息，請參閲“主要股東”部分中的受益所有權表。

VIE 安排

由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加的限制，我們通過某些中國國內公司經營在中國境內限制或禁止外國投資的業務。因此，眾巢醫學上海由我們或我們的任何子公司通過VIE安排控制，而不是直接股權。此類VIE安排包括一系列於2019年8月14日簽署的六項協議(統稱為“VIE安排”)。有關可變利益實體結構的更多詳細信息和風險，請參閲“我們的公司歷史和結構-VIE安排”和“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 ”。

我們的全資子公司眾巢醫學外商投資公司、我們的合併可變利益實體眾巢醫學上海公司和眾巢醫學上海公司股東之間的VIE安排的重要條款如下：

使我們能夠有效控制眾巢醫學上海的協議

我們的中資外商獨資實體眾巢醫學外商獨資企業已與眾巢醫學上海公司及其股東簽訂了以下協議。

股權質押協議。

根據日期為2019年8月14日的股權質押協議，眾巢醫學上海的每位股東已質押其於眾巢醫學上海的全部股權 ，以擔保股東及眾巢醫學上海履行主獨家服務協議、業務合作協議、獨家期權協議及代理協議項下的義務及授權書 。如果眾巢醫學上海或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務，眾巢醫學作為質權人，將有權全部或部分處置所質押的股權。眾巢醫學(上海)各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經眾巢醫學外商獨資企業事先書面同意，不會處置所質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。此外，眾巢醫學外商獨資企業有權在質押期間收取質押股權產生的股息。初始股權質押協議的期限為20年。初始質押登記期滿後，眾巢醫學外商獨資企業可自行決定要求股東延長股權登記期限。

代理協議和委託書。

根據日期為2019年8月14日的代理協議及授權書，眾巢醫學(上海)的每位股東已不可撤銷地委任眾巢醫學(上海)有限公司為該等股東的獨家代理，以行使所有股東權利，包括但不限於就眾巢醫學(上海)有限公司須經股東批准的所有事宜投票，出售股東於眾巢醫學(上海)的全部或部分股權，監督及審核眾巢醫學(上海)的營運及財務資料。眾巢醫學 外商獨資企業有權指定任何人士擔任該股東的獨家代理，而無需通知或徵得該股東的批准，如果中國法律要求，眾巢醫學外商獨資企業應指定一名中國公民行使此項權利。 每項委託協議授權書在眾巢醫學上海分行存在時一直有效。 未經眾巢醫學外商投資公司事先書面同意，眾巢醫學上海的股東無權終止本協議或撤銷事實檢察官的任命。

配偶 同意書。

根據日期為2019年8月14日的配偶 同意書，眾巢醫學上海的每名已婚股東的配偶無條件及不可撤銷地同意不對其配偶持有並以其名義登記的眾巢醫學上海的股權主張任何權利。此外，雙方均同意，如果配偶因任何原因獲得眾巢醫學上海的任何股權，則受此處描述的VIE安排的約束。

允許我們從上海眾巢醫學獲得經濟效益的協議

大師級獨家服務協議 。

根據眾巢醫學外資企業與眾巢醫學上海於2019年8月14日簽訂的主獨家服務協議，眾巢醫學外資企業擁有為眾巢醫學上海提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利 。眾巢醫學外商獨資企業有權 自行指定和委派任何隸屬於眾巢醫學外商獨資企業的實體提供任何和所有服務。 服務費按年計算和支付，金額相當於眾巢醫學上海的綜合淨利潤的100% 。眾巢醫學外商獨資企業可在考慮多個因素後酌情調整服務費， 例如所提供服務的難度、所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值以及 可比服務的市場價格。眾巢醫學獨資企業擁有因履行本協議而產生的知識產權。 眾巢醫學上海在簽訂任何獲得主獨家服務協議項下提供的相同或類似服務的合同之前，應徵得眾巢醫學外商獨資企業的批准。除非眾巢醫學外商獨資企業事先向眾巢醫學上海公司及其股東發出書面通知，或將眾巢醫學上海公司股東持有的所有股權轉讓給眾巢醫學外商獨資企業和/或眾巢醫學外商獨資企業指定的第三方，否則本協議在 眾巢醫學上海公司存在時一直有效。

業務合作協議

根據日期為2019年8月14日的業務 合作協議，未經眾巢醫學外商獨資企業事先書面同意，眾巢醫學上海同意 不從事任何可能對其資產、義務、權利或運營產生重大影響的交易，包括但不限於：任何不在其正常業務範圍內的活動、併購、向任何第三方提供任何貸款以及產生 任何第三方債務。除在正常業務過程中執行的合同外，眾巢醫學上海公司在簽訂任何重大合同之前，應徵得眾巢醫學外商獨資企業的批准。眾巢醫學上海將促使眾巢醫學外商投資企業指定的人員 擔任眾巢醫學上海的董事和高管。除非眾巢醫學外商獨資企業事先向眾巢醫學上海公司及其股東發出書面通知，或將眾巢醫學上海公司股東持有的所有股權轉讓給眾巢醫學外商獨資企業和/或眾巢醫學外商獨資企業指定的第三方，否則本協議在 眾巢醫學上海公司存在時一直有效。

為我們提供購買眾巢醫學上海股權的選擇權的協議

獨家選項 協議。

根據日期為2019年8月14日的獨家期權協議，眾巢醫學(上海)的每位股東已不可撤銷地授予眾巢醫學獨家 購股權，或由其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內酌情購買眾巢醫學上海的全部或部分股東股權。購買價格等於轉讓時中國法律法規允許的最低價格。眾巢醫學上海公司同意，未經眾巢醫學[br}外企事先書面同意，眾巢醫學上海公司將促使眾巢醫學外企指定的人員擔任眾巢醫學上海公司的董事和高管，不得修改公司章程，不得增加或減少註冊資本， 不得出售或以其他方式處置其資產或實益權益，對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔，向任何第三方提供任何貸款，簽訂任何實質性合同，但在正常業務過程中籤署的合同除外。與其他任何人合併或收購，或進行任何投資，或向股東分配股息。 眾巢醫學上海的股東同意，未經眾巢醫學外商獨資企業事先書面同意，他們不會處置他們在眾巢醫學上海的股權，也不會對他們的股權產生或允許任何產權負擔。此外，未經眾巢醫學外商獨資企業事先書面同意，眾巢醫學上海的股東不會獲得任何股息，如果任何股東獲得任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算的收益，股東 必須給予該等利潤、利息, 股息和收益將捐給眾巢醫學外商獨資企業。除非眾巢醫學(上海)有限公司事先向眾巢醫學(上海)有限公司和股東發出書面通知，或將股東持有的全部股權轉讓給眾巢醫學(上海)有限公司和/或其指定人，否則這些協議在眾巢醫學(上海)有限公司存在期間一直有效。

受控公司

本次發行完成後，我們的流通股將包括A類普通股和B類普通股，我們將成為納斯達克證券市場規則定義的 “控股公司”，因為我們的創始人、董事長兼首席執行官楊偉光先生將實益擁有我們當時發行的所有B類普通股，並且 將能夠行使我們已發行和已發行股份總投票權的84.95%，假設承銷商充分行使超額配股權和行使高頻認股權證。每股A類普通股有權投一票， 每股B類普通股有15票，並可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

本次發行完成後，我們的董事、高管和主要股東將繼續對我們的公司擁有實質性的控制權。假設承銷商全面行使超額配股權及行使高頻認股權證，我們的聯屬公司將可行使我們已發行及已發行股份總投票權的86.83%。

只要我們的高管 和董事，無論是個人還是合計，至少擁有我們公司50%的投票權，我們就是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。

只要我們 是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司 治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

雖然我們 不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們 董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。(請參閲-風險因素“作為納斯達克資本市場規則下的”受控公司“，我們可能會選擇豁免公司遵守某些公司治理要求，而這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。”)

行業和市場背景

互聯網

互聯網已成為全球通信、新聞、信息和商務的媒介。中國互聯網絡信息中心(CNNIC)發佈了第43次《中國互聯網發展狀況統計報告》，報告顯示，截至2018年12月，中國網民規模為8.29億，較2017年底增長3.8%。2018年，中國網民平均每週上網時間為27.6小時，比2017年同期高出0.6小時。推動互聯網持續增長的因素有很多，包括龐大且不斷增長的個人計算機安裝基礎、迅速擴張的互聯網交付基礎設施和不斷改進的互聯網交付基礎設施以及網上內容和商務產品的爆炸式增長。

互聯網允許 以傳統廣播和印刷媒體無法提供的方式提供內容。這些傳統媒體可以擁有大量的 受眾，但通常限於特定的地理區域，只能提供有限的內容，對於 快速分發詳細信息無效。互聯網與傳統媒體的不同之處在於，它提供了對動態和交互內容的即時訪問 ，並支持用户之間的即時交流。因此，互聯網已經成為傳統媒體的重要替代品，使用户能夠查找最新信息並相互交流。這些 特點與互聯網的快速增長相結合，創造了一個強大的、快速擴張的直銷和銷售渠道。廣告商可以針對非常特定的人口羣體，衡量廣告活動的效果，並根據互聯網技術允許的快速反饋進行快速修改。

由於用户幾乎不依賴於互聯網來滿足他們的信息需求，因此他們尋求各種特定主題的更詳細的內容。 使用特定主題的站點，用户可以快速、輕鬆且經濟高效地找到所選主題的信息，使這些 站點成為對用户非常有吸引力的資源。除了提供詳細和全面的內容外，許多特定主題的網站還開發了在線社區，允許用户相互交流並參與其他互動活動。 我們相信這些社區功能對希望表達自己並尋求與其他具有相似興趣的 用户互動的用户具有吸引力。

醫療保健行業的相關動態

醫療保健是中國經濟中最大的部門。《2018年中國健康養生產業發展統計公報》顯示，2018年中國的衞生總費用預計達到57998.3億元，其中，政府衞生支出16390.7億元，佔衞生總費用的28.3%；社會衞生支出24944.7億元，佔43.0%；個人衞生支出1662.9億元，佔28.7%。人均衞生總費用為4148.1元。2018年，衞生總費用佔中國國內生產總值的6.4%。

中國的醫療保健需求仍在上升。根據《2018年中國健康養生產業發展統計公報》 ，截至2018年底，中國共有醫療機構997,434家，比上年增加10,785家。2018年，醫療衞生服務總量83億人次，比2017年增加1.3億人次。

醫療保健行業 正在繼續發生變化。《2018年中國大健康產業發展報告》指出，中國醫療保健產業發展呈現三個趨勢：(1)慢性病防治需要綜合服務，需要全方位、全週期的養生服務；(2)醫療衞生資源總量不足，產業結構不合理，基礎服務能力仍是突出薄弱環節，技術水平有待提升；(3)隨着我國居民疾病譜的變化，慢性非傳染性疾病患者呈逐年上升趨勢，已成為威脅我國居民健康的首要問題。醫療衞生服務將從以治療為中心向以健康促進為中心轉變。

政府正在為公眾引導積極健康的生活方式。根據《健康中國行動(2019-2030年)》，到2030年，廣大公眾的健康意識將大幅提高，健康生活方式將得到廣泛採用，影響人民健康的主要因素將得到有效控制，人均健康預期壽命將大幅提高。此外，人口的主要健康指標水平也將進入高收入國家行列。

中國的醫療保健產業將繼續發展。根據前瞻產業研究院的一份報告，2019年，中國的醫療產業規模將達到8.78萬億元人民幣，到2020年，中國的醫療產業規模將超過10萬億元人民幣。未來五年(2019-2023年)的年複合年增長率約為12.55%，預計2023年中國的醫療產業規模將達到14.09萬億元人民幣。

互聯網和醫療行業的融合

中國擁有全球最大的醫療保健專業人才隊伍，為醫療保健教育市場的發展提供了堅實的基礎。《2018年中國健康養生產業發展統計公報》顯示，中國目前擁有醫療保健專業人員1200多萬人，其中醫生360多萬人，反映出對知識學習和專業培訓的巨大需求。

工作時間長，工作量大，中國的醫護人員很難抽出時間和精力參加線下學術會議或培訓班。醫療行業的持續變化，包括越來越多地採用管理式醫療計劃，以及需要隨時瞭解迅速出現的醫療和藥物療法，也 給醫療專業人員的時間帶來了越來越大的壓力。醫療保健專業人員必須瞭解其醫療專業的最新發展，以便為患者提供儘可能最佳的護理，並滿足持續醫療 教育要求。有來自許多來源的大量信息流，包括傳統醫學期刊、醫學教科書、學術會議和其他培訓文獻。醫生面臨着巨大的醫療信息量和時間限制，這使得他們很難及時瞭解最新信息，並快速高效地獲取與其業務最相關的信息 。我們相信，在線醫療專業人員教育服務將使他們能夠輕鬆找到並管理他們正在尋找的信息。

互聯網+培訓模式是隨着技術的發展、互聯網的發展和人們對便捷可靠信息來源的需求而產生的。具體地説，互聯網+將根據用户需求，隨時隨地為醫護人員提供實時服務，優化傳統的教育培訓模式。通過互聯網，可以從移動終端獲取最新的醫療信息和在線培訓課程 ，醫護人員可以充分利用業餘時間獲取與自己最相關的信息 。逐漸地，互聯網+教育模式已經被醫療專業人員接受。美國醫學科學公司2018年11月發佈的中國互聯網 醫生洞察報告(DIR)顯示，中國超過90%的醫生 通過專業線上平臺獲取醫療信息，中國有46.7%的醫生通過線下會議獲取醫療信息，中國有58.5%的醫生通過專業網站獲取醫藥企業和藥品的信息。

2019年，互聯網+醫療健康教育已成為中國政府引導和支持的教育模式。國務院辦公廳於2018年4月25日發佈實施《關於促進互聯網+醫療健康發展的意見》(《意見》)，提出要提升互聯網+醫學教育模式。 該意見鼓勵建立健康教育培訓雲平臺，提供多樣化的醫療網絡課程和健康信息。意見還鼓勵建立網絡化、數字化、個性化、終身化的醫學教育培訓體系，讓醫務人員開展不治之症和重大疾病的研究和討論，最終提高醫療質量。《意見》還包括實施 《繼續醫學教育+適宜技術推廣》政策計劃，聚焦醫療衞生需求和脱貧攻堅，瞄準國家基層和貧困地區，通過遠程教育普及實用適宜的醫療保健技術。意見進一步指出，建立基於互聯網的科學平臺，提供準確、最新的醫療保健科學知識和健康生活方式的信息。《意見》旨在提高居民健康管理能力和健康素養。

醫療保健教育 是中國市場中一個很大的領域，發展前景廣闊。根據全球科技行業市場情報提供商TrendForce(《TrendForce報告》)2018年12月24日發佈的報告，在大量新藥進入市場和新藥產品使用不斷增加的推動下，2018年全球醫藥市場規模約為1.2萬億美元，年增長率為3.8%。TrendForce報告顯示，預計2023年全球藥品市場規模將達到1.55萬億美元，2018-2023年的複合年增長率為5.1%。 根據《經濟觀察報》2018年的一份報告，中國醫藥行業的銷售費用佔總收入的40%以上 ，市場推廣費用是銷售費用中的關鍵部分。我們相信，在中國人民對醫療服務需求不斷增長、中國分級診療政策的實施以及醫生多點執業制度的建立的推動下，基於互聯網的健康教育的需求將繼續增長。

競爭

我們面臨來自傳統醫療保健教育計劃和培訓服務提供商的競爭，以及在線醫療保健教育市場中現有 競爭對手和新進入者的日益激烈的競爭，包括：

我們的增長戰略

我們的目標是運營主要的醫療保健目的地網站，醫生、相關醫療保健專業人員和消費者可以在其中找到可靠的 和全面的信息，使他們能夠做出更好和更知情的醫療和健康決策。我們相信，我們有能力成為中國醫療保健行業首選的在線廣告媒體、學術交流平臺和電子商務合作伙伴。我們打算通過採取以下戰略來實現這一目標：

我們的競爭優勢

MDMOOC是一個醫療保健目的地網站，為醫療專業人員提供全面、權威和及時的醫療信息、互動計劃和培訓課程。我們相信，MDMOOC能夠幫助用户擴展他們的醫療保健知識，提高他們的專業技能，並改變人們獲取醫療保健信息和溝通的方式。

我們認為，我們市場中的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。

我們相信，有幾個關鍵優勢使我們勝過競爭對手，並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。我們相信 龐大的用户基礎和高質量的教育內容相結合，使我們成為基於互聯網的解決方案的領先提供商，以滿足醫療保健組織和專業人員的需求。

我們相信以下 因素推動我們取得成功：

風險和挑戰

我們的前景應根據類似公司經常遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮。我們實現業務目標和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響，其中包括：

此外，我們還面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務前景、財務狀況和運營產生重大影響。在投資我們的A類普通股之前，您應 考慮在“風險因素”和本招股説明書的其他部分討論的風險。

我們的商業模式

我們通過MDMOOC 網站、移動應用和微信訂閲賬户(統稱為“MDMOOC在線平臺”)以及現場教育 活動，以“MDMOOC”品牌為醫療保健專業人員提供醫療保健信息、教育和培訓服務。我們還通過我們的在線“陽光健康論壇”向公眾提供醫療保健教育內容。我們的 MDMOOC在線平臺是一個互動、可靠的醫療信息、教育和培訓社區，並提供 在線互動功能，使我們的最終用户能夠通過將他們自己的課程或學習筆記上傳到我們的平臺來發現可靠的內容和分享他們自己的醫療研究見解，從而鼓勵更多的訪問和查看。MDMOOC在線平臺上的某些公開課 課程為我們的最終用户提供了測驗功能，以瞭解他們是否正確理解了此類課程的 關鍵點。我們還強調了重要但會被我們的最終用户忽略的知識點。因此， 最終用户可以有一個比較完整的學習過程。

我們的業務模式 對其成員具有獨特的價值主張。通過我們平臺上可靠的內容和社區共享(COPS)的功能，尋求醫學先例或信息的用户可以通過我們的社區功能進行互動，獲得與他們最相關的醫療領域的全面醫療信息 。此外，一旦他們完成了某些在線課程的學習，如果他們正在學習我們的持續專業發展(CPD)功能提供的課程之一，我們的平臺將向他們頒發MDMOOC證書，並提供經過驗證的持續專業學分。此外，在最終用户完成他們的 在線培訓後，我們的在線平臺鼓勵他們通過我們的課程上傳、評分和 審查系統分享他們的學習經驗。這進一步豐富了我們的內容，並推動了我們社區內的更多互動。

我們的製藥企業客户和有課程生產和培訓組織需求的NFP客户將受益於我們的業務模式 ，因為我們以豐富的媒體格式提供可靠的自主開發內容，以及我們在尋求改善醫療服務的醫療保健專業人員中的聲譽，吸引了更多最終用户到我們的MDMOOC在線平臺。我們平臺中的原創 內容以及對內容的評分和評論，可以有效和高效地激勵我們的內容製作 提供高質量的培訓計劃。我們負責內容生成和管理的內部編輯人員和研發團隊 可以進一步提高他們的能力，以最適合的形式為在不同領域工作的醫療保健專業人員創建更好的課程。作為回報，我們的在線實踐社區共享(COPS)功能提供對當前用户環境和學習趨勢的數據洞察，使我們的客户能夠在實踐方面更好地瞭解醫療保健行業 。

由於企業和NFP客户、最終用户、課程製作團隊和提供商通過我們的內容、實踐社區共享(COPS)和在線課程上傳功能緊密相連，我們的商業模式形成了一個整體的良性循環，推動了我們的持續增長和擴張。從本質上講，最終用户被我們平臺上提供的內容和服務所吸引，而企業客户和NFP客户則被我們最大的在線醫療保健專業人員社區和高質量的在線課程和課程所吸引。隨着最終用户數量的增長，將有更多的企業客户和NFP客户希望加入並訪問我們的平臺。更多的企業客户和NFP客户將帶來更多量身定製的內容生產，以及更有針對性的內容，並最終吸引更多最終用户。

MDMOOC-醫療保健信息、教育和專業人員培訓

我們的MDMOOC在線平臺

我們的MDMOOC在線平臺是通過多種產品實現的，包括MDMOOC手機App、MOOC醫療微信訂閲賬號和MDMOOC 網站，用户可以在這裏訪問我們的豐富媒體內容和參與實踐社區分享(COPS)。

2017年和2018年，我們MDMOOC網站的月UV分別達到16500和22300。2017年和2018年移動MAU分別達到3.2萬和6.4萬。

MOOC移動應用

我們的MOOC醫療移動應用程序是一個一站式目的地，我們為用户提供相關的醫療保健知識和學習見解，幫助他們 在支持社區中獲取他們正在搜索的知識和信息，並允許他們通過參與實踐改進(PI)系統來審查 並測試他們對課程的理解。我們為我們的平臺設計了簡單的白色和天藍色的界面，分別表示健康和學習，併為我們的平臺創造了柔軟和歡迎的質感 。

當用户打開我們的 MOOC醫療移動應用程序時，他們將立即看到我們的特色橫幅，其中顯示學術課程、公開課、案例庫、 和繼續職業發展渠道。隨着用户向下滾動，最受醫療專業人員歡迎的課程、我們的醫療編輯推薦的課程和最新的醫療新聞都會出現。用户還可以通過點擊界面下方的[課程]，按醫學專業和學科領域瀏覽各種醫學課程。

以下是我們的 移動APP主入口界面截圖：

實踐社區 Share或COPS是一個在線和實時的臨牀經驗共享平臺，由於用户的共同興趣，它在特定的醫療保健領域或醫療領域創造了最有效的討論，用户在這裏與其他同行交流，並通過在該平臺上執業 醫療專業人員來獲取由參加或生成醫療保健課程的用户編寫的詳細信息和特色信息文章。

下面的截圖顯示了COPS中的內容：

公開課是 各種醫學領域和主題的視頻課程的集合。這些課程通常由醫學專家講授。 大多數課程對用户免費。

下面的屏幕截圖説明瞭開學課程中的內容：

MDMOOC微信訂閲 賬號

微信訂閲 賬號為媒體和個人提供了一種新的信息傳播手段，以更好的管理與讀者建立更好的溝通。它還促進了服務和產品的發現和消費。它有助於發現和快速操作，並通過增加流量來補充功能齊全的本機應用程序。

我們的MDMOOC微信訂閲帳户具有與我們的移動應用程序類似的界面和功能。它是我們的 平臺的額外接入點。

MDMOOC 網站

用户可以通過我們的網站MDMOOC.org在線訪問醫療保健信息、教育和培訓內容以及我們的服務。2018年，MDMOOC網站 共記錄了200萬次用户訪問。隨着越來越多的互聯網用户轉向移動端，我們的網站主要為 正在搜索特定醫學課程、文章或新聞的用户提供全面的知識庫。

以下是MDMOOC.org網站的截圖：

我們設計了專業的 網站，以個性化和易用的方式滿足用户的需求。我們目前按以下醫學專業和主題領域組織我們的專業信息，包括但不限於：

我們計劃將 擴展到新的醫療專業領域，以吸引我們現有的用户羣並吸引新用户。我們的目標是通過提供最高質量的專科內容並有選擇地收購其他高質量的醫療專科網站，成為我們每個醫療專科領域的類別 領導者。作為這一戰略的一部分，我們將(1)與更多的醫學協會合作，製作 項目和課程，以滿足醫療保健專業人員的需求；(2)擴大我們的研發團隊，為我們 自主開發的課程提供更多支持；(3)與國際繼續醫學教育提供者合作，提高我們課程的質量和多樣性 。

我們的MDMOOC現場活動

除了我們的在線活動，我們還不定期舉辦現場活動，以我們的“MDMOOC”品牌提供醫療信息和教育服務。我們的現場活動不僅為我們的醫療保健專業人員提供了醫學知識和臨牀技能，而且還提供了另一條職業道路，增強了他們的職業競爭力。此外，我們的許多現場活動 都配有現場直播，並將上傳到我們的MDMOOC在線平臺。

例如，我們在2019年1月推出了EWMA認證(定義如下)的傷口管理協作培訓計劃，涵蓋的主題包括但不限於急慢性傷口的基本概念、不同級別手術和非手術傷口的管理、不同級別傷口中心的建設以及傷口管理過程中的醫務人員協作。

我們與北京慢性病預防與健康教育研究會和上海交通大學醫學院第九人民醫院張益新教授合作，開設了名為《傷口護理管理基礎課程》 和《外科傷口治療高級課程》的課程。這些課程已獲得歐洲傷口管理協會(EWMA)的認證和授權，EWMA是一家歐洲非營利性傘式組織，將各國傷口管理組織、個人和團體與傷口護理興趣聯繫在一起。我們計劃舉辦四(4)個傷口護理管理基本課程培訓項目和兩(2)個外科傷口治療高級課程培訓項目。每個項目將接受不超過二十(20)名申請者，這些申請者必須擁有本科以上學歷。我們還要求所有申請者在傷口修復領域擁有超過六年的工作經驗。我們將在培訓結束後向每個申請者頒發證書，作為他們在傷口管理和治療方面的成就和能力的證明。我們相信，在參加了這些項目後，我們的參與者將獲得領導醫院未來管理部門的基本能力。

陽光健康論壇-面向公眾的醫療保健信息和教育

我們開發了陽光健康論壇、微信訂閲賬號、陽光健康論壇手機應用程序和陽光健康論壇官方網站 ，提供了下載適用於安卓和iOS系統的手機應用程序的鏈接，以及指向領先的WE媒體的門户網站。我們與我們有戰略關係 ，以提高我們用户獲取信息的效率和效果。官方網站和手機APP 按照不同的醫療疾病類型進行組織。我們為每種疾病建立了一所學校，以使公眾更容易獲得他們想知道的信息。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經開設了近150個論壇，累計訂閲495萬餘次，累計點擊量12.5億次。我們已經與以下自媒體平臺建立了合作伙伴關係 ，包括但不限於頭條網、微信公眾號平臺、一電自訊網、抖音網、CN-Healthcare.com、愛奇藝、優酷和霍山網。

最新發展

從2018年第四季度開始，除了通過我們的平臺提供培訓和教育外，我們還被某些客户 以項目為基礎聘請我們建立個人網站，向醫療專業人員和患者提供特定藥物治療的培訓和知識，其中大部分是與癌症相關的治療。這些網站的建立是為了方便符合條件的患者 從NFP獲得免費藥物治療，直到免費藥物按計劃完全交付和分發。對於每個網站， 我們還添加了管理項目的功能，包括審查患者的申請、跟蹤他們的藥物使用情況 以及收集相關信息。這些客户是我們的現有客户。他們向符合條件的患者免費提供由製藥公司贊助的藥物，我們向這些客户收取與網站相關的服務以及 相關培訓和管理。

我們的內容

我們努力為我們的用户提供各種關於不同醫療保健領域的高質量和引人入勝的原創內容。我們相信，可靠的 和精心製作的內容提供了用户在我們的平臺上尋找的必要信息，並改善了醫療專業人員 社區。我們的內容在我們的在線平臺上以各種富媒體格式提供，由各個層次的經驗和醫療專業人員 用户生成，包括簡短視頻和專題文章。

MDMOOC 為用户提供兩種不同類型的高質量內容：

我們的原創內容 是由醫學專家專門為MDMOOC撰寫的，其中許多專家在各自的專業領域享有盛譽。此內容 包括：

MDMOOC為其用户提供通過互聯網和移動應用程序訪問臨牀病例共享庫的權限。我們的病例庫有20,000多個臨牀病例，闡述了一般患者的數據、入院後的診斷和學術討論。我們的用户在實踐中遇到類似的醫療現象時，可以通過搜索關鍵詞和選擇醫療領域來輕鬆找到與他們最相關的 病例。

我們的用户服務

我們提供多項服務，以補充我們的高質量內容，並使MDMOOC成為首選的專業目的地網站。

繼續醫學教育 。根據中華人民共和國衞生部門發佈的《關於繼續醫學教育的規定》，醫生和選定的其他醫學專業人員必須每年證明他們已積累最低持續醫學教育小時數以維持執業資格。MDMOOC為我們的專業用户提供我們認為是最大的繼續醫學教育項目的在線圖書館 。我們廣泛的繼續醫學教育項目是與中國衞生部門認證的實體合作製作的，如中華醫師協會和中國繼續醫學教育雜誌 。藉助家庭或辦公室計算機和移動應用程序的便利，我們的專業用户可以通過訪問各種經過認證的編輯資源和計劃，包括在線期刊、醫學會議和公開課，獲得 繼續醫學教育學分。

醫生自助上傳的課件 。我們為註冊為醫生、護士、醫療技術員和醫科學生的用户提供機會， 為他們的醫療實踐創建課程，並將其上傳到MDMOOC，供其他醫療保健專業人員訪問。 我們相信，這些課件共享功能將使MDMOOC的高質量醫療信息保持在醫療保健專業人員之間交流的中心 ，並使醫療保健專業人員處於醫療保健對話的中心。

通過我們熱情和 支持的社交社區，用户能夠通過彼此的交流來提高他們的醫療技能。此外，我們的平臺充滿了用户體驗和積極的醫療專家互動，使我們的用户在學習過程中獲得個人心理支持 ，從而進一步提高了我們平臺的可靠性。

註冊用户

要使用MDMOOC在線平臺的所有功能，用户必須註冊。這些信息使我們能夠根據用户的註冊資料提供有針對性的醫療內容 。MDMOOC網站和手機APP共享同一用户的相同登錄信息。我們的 微信訂閲帳户不需要註冊。截至2019年6月30日，我們在全球擁有超過39萬名註冊醫療專業人員 ，比2018年12月31日增長53.8%，比2017年12月31日增長100%。2018年，MDMOOC網站的總訪問量達到了200萬次。

為鼓勵首次使用，我們的消費者網站將允許訪問者訪問選定的功能，而無需註冊為用户。但是，訪問者必須註冊為用户才能訪問我們消費者網站的所有功能，包括 健康日記等互動程序。

註冊信息 還將使我們能夠向我們的客户尋求通過MDMOOC或我們的消費者網站或兩者同時接觸到的特定受眾羣發送有針對性的廣告信息。例如，通過北京腫瘤專家MDMOOC，中國可以獲得與上海心臟病專家中國不同的信息。陽光健康 forum.org將提供相同的目標定位功能，在那裏，對糖尿病感興趣的消費者可以與對癌症感興趣的消費者針對不同的信息。

編輯、設計和製作

我們的編輯人員 有很強的醫學背景，他們大多畢業於山西醫科大學、北京中醫藥大學、東華大學等知名醫科大學，並在相關領域有十年以上的工作經驗。截至2019年6月，我們的編輯、設計和製作團隊由21名專業人員組成，他們都是經驗豐富的醫學編輯、 編劇和製片人。隨着我們增加更多的醫學專業領域，我們打算大幅增加編輯的數量。

我們有一個易於使用的界面，將醫學專家編寫的原創和專有內容與廣泛的授權 內容和醫療數據庫庫結合在一起。我們尋求成為我們每個醫療專業領域的首屈一指的在線信息資源。為了支持這一努力，我們報道了許多專業的主要醫學會議，並計劃在 中國參加50多個不同的會議，我們的編輯和醫學專家總結和報道在這些活動中發佈的突破性醫學研究和新聞。

此外，我們還每天與我們的醫療專家進行交流，幫助我們及時從他們的臨牀實踐和學術研究中瞭解他們的新想法和想法。

我們的客户

我們的客户是企業、 非營利組織和醫學期刊，主要位於中國。我們的終端客户和 最終用户是醫療專業人員、護士、醫生和其他醫療工作者。

我們的企業客户 是製藥企業，從事藥品、疫苗和消費品研發的醫療企業，從事藥品創新、製造和營銷的製藥企業，以及醫學期刊。

我們的NFP客户 大多數由製藥企業贊助，用於製作特定醫療保健主題的培訓課程， 是慈善組織、國家公共基金會和非營利性全國性協會，由省級和 地區政府機構和委員會管理。政府機構包括國家衞生和計劃生育委員會(NHFPC)和民政部。

截至2017年12月31日的財年，我們共獲得70家客户的收入，其中14家客户為NFP，56家客户為製藥企業。在截至2018年12月31日的財年中，我們總共從71家客户那裏獲得了收入，其中15家是非營利性企業，56家是製藥企業。在截至2019年6月30日的六個月中，我們共從50個客户那裏獲得了收入，其中16個客户是NFP，34個客户是製藥企業。

我們的收入 來自相對較少的客户。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中，我們的製藥企業 客户分別佔我們總收入的60.1%和80.7%。在截至2018年12月31日和2017財年12月31日的財年中，我們的NFP客户分別佔我們總收入的39.9%和19.3%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們的醫藥企業客户分別佔我們總收入的33.6%和78.2%。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，我們的NFP客户分別佔我們總收入的66.4%和21.8%。 醫藥企業客户收入佔總收入的比例大幅下降，主要是因為醫藥企業通過NFP下了更多的訂單，以NFP的名義吸引更多的醫療專家和專業人員。

我們計劃將我們的市場覆蓋範圍擴大到國際市場，為不同國家的客户提供服務。我們還打算向我們打算瞄準的市場中的企業和政府客户提供我們的解決方案和服務。

品牌塑造與營銷

我們相信，我們豐富的內容和令人滿意的用户體驗有助於擴大我們的用户基礎，提高用户參與度， 帶來強大的口碑效應，增強我們的品牌知名度。

我們通過各種線上線下營銷和品牌推廣活動來推廣我們的平臺 ，提升品牌知名度。我們與第三方應用程序、流行搜索引擎和社交媒體平臺合作，進行在線和移動營銷。這些在線應用程序和網站 向可能對我們的內容感興趣的網站用户推廣MDMOOC和陽光健康論壇。MDMOOC和陽光健康論壇在這樣精確的在線受眾交付 衡量標準下，在公共場合的曝光率和公眾訂閲量都有了大幅增長。我們還主要通過與醫院開展捐贈活動的形式進行現場營銷，以提高我們的品牌知名度。

基礎設施、運營和技術

我們業務的成功得益於我們強大的技術能力，這些能力使我們能夠提供卓越的用户體驗並提高 我們的運營效率。我們的技術團隊，再加上我們平臺上每天生成和收集的大量數據 ，為我們的技術能力持續改進創造了機會，增強了可靠性、可擴展性和靈活性。

截至 招股説明書發佈之日，我們擁有一支由大約16名工程師組成的技術團隊，其中包括專注於技術開發以支持我們業務運營的方方面面的人員，以及專注於底層數據和技術維護的人員。

大數據

我們在我們的平臺上構建了專有的 大數據分析框架，以提高運營效率和用户滿意度。我們利用大數據分析和人工智能技術來提高用户行為預測和用户分析的準確性，並優化我們的運營、目標內容和用户體驗。

我們的技術和運營團隊之間的無縫協作，加上我們的大數據分析能力，為我們的公司和我們的醫療培訓服務提供商帶來了更高的運營效率 。我們的數據工程師涉及所有關鍵運營領域。 他們深入瞭解不同細分業務的計算需求，因此有能力提供 技術支持，以滿足我們平臺運營的多樣化需求。

安全性 和數據隱私

我們承諾 保護我們平臺上所有參與者的信息。我們收集基本的個人信息和數據，如姓名、電話號碼、專業證書代碼和個人地址，但必須事先徵得用户的同意。我們不向我們的醫療公司客户、NFP客户或其他第三方提供敏感的 用户數據。按照ISO27001要求，我們 建立、實施、維護並持續改進信息安全管理體系。

我們擁有一支由工程師和技術人員組成的安全團隊，致力於保護我們平臺的安全。我們的後端專有安全系統 能夠每天處理惡意攻擊，以保障我們平臺的安全，並保護我們用户和醫療培訓服務提供商的隱私 。我們每天 在不同的安全數據備份系統中備份我們的用户和某些其他重要形式的數據，以最大限度地降低數據丟失的風險。我們對從我們的平臺收集的機密個人信息進行加密。為了進一步確保數據安全，避免數據泄露，我們建立了 內部協議，根據該協議，我們將機密個人數據的機密訪問權限授予嚴格定義的 和分層訪問權限的有限員工。我們嚴格控制和管理各個團隊內的數據使用。

雲服務 服務

我們已經開發了安全、高效且經濟實惠的基於雲的核心繫統來運營我們的業務。雲技術讓我們能夠在內部處理 大量複雜的數據，顯著降低成本，提高運營效率。我們在中國使用了領先的企業雲服務提供商阿里雲的系統，讓我們享受雲服務的即時可擴展性和 健壯性。

風險管理與內部控制

我們採取並實施了各種政策和程序，以確保嚴格的風險管理和內部控制。

我們致力於遵守有關在線內容的相關法律法規。我們已投入大量資源開發先進的 內容監控技術、政策和程序。

我們維護內容 管理和審查程序，以監控我們 平臺上的短片視頻、專題文章、聊天消息和其他內容，以確保我們能夠及時識別在沒有科學支持或證據的情況下可能被認為是違反法律、法規和政府政策或侵犯第三方權利的不適當內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。還可能採取進一步行動追究相關內容創建者的責任 。

我們有一個自動化的 監控機制，作為我們內容審查系統的第一層防禦層。該系統會自動標記和篩選重複其他內容、或涉及適當或非法音頻、視頻、評論或文本的內容。一旦 自動監控機制處理完內容，我們的系統就會提取內容並將其發送給我們的手動內容篩選團隊，即我們的第二層防禦系統，以供進一步審查。我們有一個專門的團隊在我們的 平臺上審查和處理內容，以遵守適用的法律法規，並確保我們的內容質量。

研究與開發

研發(R&D)是我們持續增長不可或缺的一部分。我們的研發包括產品開發和技術支持。我們的產品開發團隊專注於市場研究和產品開發。我們根據市場狀況和政府政策開發和更新我們的產品和服務。我們的產品開發團隊密切關注市場以調整和升級我們現有的教育產品，並根據客户的要求設計新產品，我們的技術團隊 在平臺產品、服務器和移動應用程序的開發、設計、運營和維護方面具有經驗，負責 監控我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在的 問題，更新和探索新的和先進的技術，並將其整合到我們現有的和新的服務中。

截至 本招股説明書之日，我們的產品開發團隊中有25名研究人員，技術支持團隊中有13名開發人員。我們的大部分研發人員都有不少於5年的工作經驗，30%的研發人員擁有碩士或博士學位。

我們的產品開發團隊專注於市場研究和產品開發。我們根據市場狀況和政府政策開發和更新我們的產品和服務。我們的產品開發團隊密切關注市場，對現有的教育產品進行調整和升級，並根據客户的要求設計新產品。我們通過搜索醫學期刊上的醫學文章，參加全球醫學教育聯盟或遊戲年會等醫學會議，分析有關醫學教育概念和形式的信息，並將這些信息整合到我們的項目中。此外，我們還與醫療保健專業人員合作開發我們的計劃。當開始創建任何項目時，我們會進行面對面或電話調查，並從醫療保健專業人員那裏獲得 學習需求，如醫療知識、臨牀技能、病例分享以及與同行 交流的願望。我們將這種需求融入到我們的程序設計中。在開發我們的課程模塊時，醫療保健專業人員經過審查和測試後，可能會就該模塊向我們提供建議，以符合醫生和專職醫療保健專業人員的學習和思維習慣 。完成課程製作後，我們邀請這些專業人員對內容進行最終審查，以確保其正確性。

我們的技術團隊 在平臺產品、服務器和移動應用的開發、設計、運維方面經驗豐富。他們 負責監控我們在線平臺的性能，更新和探索新的和先進的技術，並將這些技術整合到我們現有的和新的服務中。

在2018財年和2017財年，我們的研發支出分別約為1,447,949美元和943,253美元，分別佔2018財年和2017財年總收入的11.3%和9.6%。

知識產權

中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，最近一次修訂是在2019年4月23日，並將於2019年11月1日生效，其實施規則於2014年通過，以保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務，商標註冊期為十年。

我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與大多數員工和顧問簽訂保密 協議，並控制對我們的文檔和其他許可信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取並使用我們的技術 ，或獨立開發類似技術。由於中國總體上的法律體系，特別是知識產權制度相對薄弱，中國的知識產權執法往往比較困難。監管 未經授權使用我們的技術是困難的，我們採取的步驟可能無法防止對我們的專有技術的挪用或侵權。此外，未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 運營結果和財務狀況 。我們要求我們的員工簽訂保密協議，以限制訪問和分發我們專有的 和機密信息。這些協議一般規定，由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密。這些協議還規定，在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息 必須由該第三方保密。發生商標侵權行為的，國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款，並沒收或者銷燬侵權產品。

我們的主要商標 組合由5個註冊商標組成。我們的商標是寶貴的資產，可以加強品牌和消費者對我們產品的良好認知。這些商標的當前註冊有效期各不相同 並且可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與類似商品相關的商標。除了商標保護，我們 還擁有4個URL名稱和域名，包括www.mdmooc.org、www.mdmooc.com、www.zhongxun.online和ygjkclass.com。

我們已經註冊了以下商標：

不是的。

當前 所有者

標記

註冊編號

狀態

類別/描述

過期日期

註冊國家/地區

1

眾巢醫學醫療技術(上海) 股份有限公司

21587105

核可

第五類：藥物製劑；疫苗；止痛劑；醫用藥品；醫用茶；醫用藥膏；補充劑；醫療營養素；用作醫療食品添加劑的葡萄糖； 醫療營養食品(截止)

2027.11.27

中國

2

眾巢醫學醫療技術(上海) 股份有限公司

18418154

核可

第9類：已記錄的計算機程序(程序)；計算機軟件(已記錄)；已記錄的計算機操作程序；可下載的計算機應用軟件；電子出版物 (可下載軟件)；計算機程序(可下載軟件)；測量裝置；劑量計；測量儀器； 檢查鏡(切斷)

2026.12.27

中國

3

眾巢醫學醫療技術(上海) 股份有限公司

19719148

核可

類別38：電話會議服務；提供互聯網聊天室；數字文件傳輸；視頻會議服務；提供在線論壇；數據流傳輸；信息傳輸；電視廣播；計算機輔助信息和圖像傳輸(截止日期)

2027.06.06

中國

4

眾巢醫學醫療技術(上海) 股份有限公司

21587230

核可

類別44：保健；醫療援助；醫療設備租賃；治療服務；健康諮詢；飲食和營養指導；配藥；藝術治療；按摩；美容服務(截止日期)

2027.11.27

中國

5

眾巢醫學醫療科技(上海)有限公司

21587258

核可

第5類：藥物製劑；疫苗；止痛藥； 醫用藥品；藥茶；藥膏(截止日期)

2028.01.20

中國

以下是我們的專利申請清單：

以下是我們已批准的版權列表 ：

設施

我們的總部和行政辦公室位於上海，中國，由約223.7平方米的辦公空間組成，租約將於2020年1月4日到期 。除了我們的總部外，我們還在北京和上海租用了辦公場所。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的租金開支分別為195,326元及171,788元。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們打算在增加員工和擴大地理位置的同時獲得更多空間。 我們相信我們的設施足夠且適合我們當前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

員工

截至 本招股説明書發佈之日，我們共有90名全職員工，其中研發人員28人，銷售和營銷人員16人，技術和客户服務人員33人，一般和行政人員13人。

我們與管理層簽訂了標準僱傭協議、 全面保密和競業禁止協議，並與所有其他員工簽訂了標準保密和競業禁止條款 。按照中國法規的要求，我們參加了市、省政府組織的各種社會保障計劃，包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金。中國法律要求我們按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為員工的社會保障計劃繳費，最高金額為當地政府不時規定的最高金額 。

我們相信，我們 與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工 都不是工會代表，也不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有經歷過任何停工。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並非任何法律程序的一方，管理層認為，如裁定對本公司不利，將會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟 可能會對我們產生不利影響。

政府監管

與網上服務有關的監管

關於網上傳播視聽節目的規定

廣電總局於2004年7月6日發佈並於2004年10月11日起施行的《利用互聯網等信息網絡發佈視聽節目管理辦法》或《視聽管理辦法》，適用於利用互聯網等信息網絡開播、播出、整合、傳播、下載視聽節目的活動。 《視聽辦法》規定，從事傳播視聽節目的業務需要國家廣電總局頒發許可證，《視聽辦法》將《視聽節目(包括電影、電視的視聽產品)》定義為利用攝像機、錄像機和其他製作節目的視聽設備拍攝、錄製的由可移動的畫面或者聲音組成的、可以連續收聽的視聽節目。外商投資企業不得開展此類業務。2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，廣電總局等五個政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據這些規定，非國有資本和外國投資者不得從事通過信息網絡傳輸視聽節目的業務。但《視聽辦法》已根據廣電總局2016年4月25日發佈的《關於通過專網開展視聽節目服務和定向傳輸的管理規定》廢止，自2016年6月1日起施行。

為進一步規範在中國境內通過互聯網包括移動網絡向社會公眾提供視聽節目服務的行為，廣電總局、工信部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》或《視聽節目管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日進行了最後一次修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向廣電總局辦理有關登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其經營的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年5月21日，廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，並於2015年8月28日進行了修訂 ，對網絡傳播視聽節目許可證的申請和審批流程作出了詳細規定。根據上述規定, 網絡視聽節目服務提供者 在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其過去未違反相關法律法規或者違法違規行為範圍較小，能夠及時整改，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內無違法記錄，即有資格申請許可證。此外，2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網(包括移動網絡)傳播的視聽節目的事先審批要求，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止元素的特定類型的互聯網視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫行類別》，明確了網絡視聽節目服務的範圍，並於2017年3月10日進行了修訂。根據類別，網絡視聽節目服務有四大類，又分為十七個子類別。第三個子類別 至第二個類別包括製作和編輯與教育內容有關的某些專門視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。

2018年3月16日，廣電總局發佈了《關於進一步規範網絡視聽節目服務傳播秩序的通知》，規定對文學經典作品、廣播影視節目、網絡原創視聽節目，不得對其進行重新編輯，擅自對其進行配音、加字幕或者部分摘編合併為新節目，網絡視聽節目服務提供者應當對互聯網用户上傳的經重新編輯的節目進行嚴格管理和監督，對存在政治導向問題的網絡視聽節目不得提供任何傳播渠道，版權問題或內容問題。

與互聯網直播服務相關的監管

2016年9月2日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》，規定未取得網絡視聽節目在線傳輸許可證的公司不得經營視聽直播業務，符合條件的公司提供的直播節目不得含有法律法規禁止的內容。

2016年11月6日，民航委發佈了《互聯網直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。《互聯網直播規定》對互聯網直播服務的定義是： 以視頻、音頻、圖文等形式，基於互聯網向公眾持續發佈實時信息的活動；其中，互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播平臺服務的實體。《互聯網直播規定》規定，互聯網直播服務提供者應審核各互聯網直播發布者的真實身份信息，並向當地CAC備案 。

2017年7月12日，民航委下發《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》，其中規定，自2017年7月15日起，所有提供互聯網直播服務的企業均應向所在地完成備案手續，否則，民航委或地方對口單位將給予行政處分。

與網絡文化活動相關的法規

2011年2月17日，文化部(現為文化和旅遊部)發佈了《互聯網文化暫行管理規定》，自2011年4月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《互聯網文化規定》 要求從事網絡文化商業性活動的互聯網服務提供者取得國家旅遊部頒發的《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化規定》定義的網絡文化活動是指提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口、傳播；(二)將文化產品張貼在互聯網上或通過互聯網傳播給最終用户，如計算機、固定電話、手機、電視機、遊戲機等，供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)互聯網文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》中對網絡文化產品的定義是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術品、網絡卡通等，以及以音樂娛樂、遊戲、演出、動漫等文化產品為基礎，通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。

關於網絡出版的相關規定

2002年6月27日，廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，自2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》要求，從事互聯網出版的單位 須向廣電總局取得《互聯網出版許可證》。根據《互聯網發佈辦法》，互聯網發佈的定義是廣義的，是指互聯網服務提供者選擇、編輯和處理自己或他人創作的作品，然後將其發佈在互聯網上或通過互聯網將此類作品 傳輸到用户端供公眾瀏覽的行為。《互聯網出版辦法》所稱作品，包括(一)圖書、報紙、期刊、音像製品、已經正式出版的電子出版物或者在其他媒體上公開的作品的內容；(二)其他經過編輯、加工的文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術等作品。

2016年2月4日，廣電總局、工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，簡稱《網絡出版管理規定》。2016年3月10日起施行的《網絡發佈規定》取代了《互聯網發佈辦法》。與《網絡出版辦法》相比，《網絡出版規定》對網絡出版活動作出了更為詳細的規定，主要涉及網絡出版服務的界定、許可審批、行政管理、監管體制和法律責任等問題。根據《網絡出版規定》，中國境內提供的一切網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，應當 取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版規定》，“網絡出版服務”是指通過信息網絡向公眾提供網絡出版物；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和 其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文獻數據庫或者以上述作品為基礎，經篩選、整理、收藏或者其他方式衍生而成的其他數字作品；(四)廣電總局確定的其他數字作品。, 我們在網站上發佈的某些內容，如視聽剪輯和課程材料， 可能被視為在線出版物。

互聯網信息安全相關法規和隱私保護

中國政府當局 制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息免受任何濫用或未經授權披露的法律法規。中國的互聯網信息從國家安全的角度受到監管和限制。 2000年12月由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會制定並於2009年8月修訂的《關於維護互聯網安全的決定》 違反者將在中國受到刑事處罰：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或者(V)侵犯知識產權。 公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

根據全國人大常委會2012年12月發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並符合規定的目的、方法和範圍。任何收集個人信息的單位還必須對收集的個人信息 嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方，並要求採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息 未經授權泄露、損壞或丟失。如果違反這些法律法規，收集個人信息的實體將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站 甚至刑事責任的處罰。

根據2013年發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息犯罪案件適用法律若干問題的解釋》，下列 行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，將公民個人信息提供給特定人員或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(Ii)未經公民同意而將合法收集的公民個人信息提供給他人的 (除非信息經過處理，無法追溯到特定個人，且無法恢復)； (Iii)在執行任務或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(Iv)違反適用的規章制度購買、接受或交換公民的個人信息 。

根據工信部2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意， 遵循合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。“個人信息”被定義為識別公民的身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者涉及任何公民的隱私的信息，如他/她的出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法第九次修正案 ，未按適用法律規定履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰，原因如下：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果；(三)刑事證據嚴重滅失； 或(Iv)其他情節嚴重的，任何個人或單位(I)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或者(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息， 情節嚴重的，將受到刑事處罰。

根據全國人大常委會2016年11月發佈的《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月起施行，個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息結合識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於：自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《網絡安全法》還規定： (一)網絡經營者收集和使用個人信息應當遵循合法、正當和必要的原則。 披露其收集和使用數據的規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍， 並徵得收集數據的人的同意；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息；並應當依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處置其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改或者損壞其收集的個人信息，未經被採集者同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果信息經過處理 並且無法恢復，因此無法將該信息與特定的人匹配，則這種情況是例外。

與民辦教育相關的法規

中國的外商投資民辦教育機構的法律法規是複雜的，而且一直在發展。根據管理中國外商投資活動的主要規定《目錄》，外商投資學前教育機構、普通高中和高等教育機構屬於外商投資限制類別 (限於中外合作經營)，禁止外商投資義務教育機構 。《目錄》沒有對外資投資像我們這樣向公眾提供醫療保健學習產品和服務的機構做出具體限制。此外，根據《中華人民共和國中外合作辦學條例(2013年修訂版)》和中國等與教育有關的法律法規，外國教育機構和其他 外國組織或個人不得單獨在中國境內舉辦以招收中國公民為主的學校或其他教育機構，中外合作辦學機構應具備相應資質 ，教育質量較高。

中國的《教育法》

1995年3月18日，中國全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國教育法》，或稱《教育法》。教育法規定，政府制定教育發展規劃，興辦學校等各類教育機構，原則上鼓勵企事業單位、社會團體和個人興辦學校等各類教育組織。《教育法》規定，任何組織和個人不得以商業為目的開辦或經營學校或任何其他教育機構。2015年12月27日，全國人大常委會公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。全國人大常委會在修訂後的《教育法》中將禁止以商業為目的設立或經營學校或其他教育機構的規定縮小為僅限於利用政府資金或捐贈資產創辦的學校或其他教育機構。

民辦教育促進法及其實施細則

2002年12月28日，全國人大常委會頒佈了《民辦教育促進法》，並分別於2016年11月7日和12月29日進行了修訂。，2018年，其修正案於2018年12月29日。2004年3月5日，中華人民共和國國務院公佈了自2004年4月1日起施行的《民辦教育促進法實施細則》或《體育實施細則》。民辦教育法和民辦教育實施細則對非國有單位的社會組織或者個人利用民間資金興辦學校或者其他教育組織作出了規定，中國將利用民間資金興辦的學校或者教育組織統稱為民辦學校。

根據修訂後的民辦教育法，開辦學歷教育、學前教育、自學考試和其他文化教育的民辦學校，須經教育主管部門批准；開辦職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，須經勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將被授予私立學校經營許可證， 並應在民政部(“MCA”)或其當地同行註冊為私立非企業機構 。實體和個人可自行選擇建立非營利性私立學校或營利性私立學校。儘管如此，從事義務教育的營利性私立學校是不允許的。

2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人力資源和社會保障部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》。根據該規定，營利性民辦學校的設立、分立、合併及其他重大變更，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准後，向國家工商行政管理總局主管部門登記。 此外，還規定營利性民辦培訓機構適用本實施細則 。

2017年8月31日，國家工商行政管理總局、教育部聯合發佈《國家工商行政管理總局、教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理工作的通知》，自2017年9月1日起施行。通知規定，民辦文化教育機構名稱中的行業表述一般應包括“培訓學校/中心”、“課程培訓學校/中心”、“課外教育 學校/中心”、“自學學校/中心”、“輔導學校/中心”、“考試補習學校/中心”、“補習學校/中心”等，並允許此類行業表述體現該教育機構的學科和特點。

2018年8月，國務院發佈了《關於規範課外培訓機構發展的意見》，或稱《新意見》， 主要規範了針對K-12學生的課外培訓機構。新意見重申此前的指導意見 ，課外培訓機構必須取得民辦學校經營許可證，並進一步要求此類機構 必須滿足一定的最低要求；例如，課外培訓機構必須(I)有符合規定安全標準的固定培訓 場所，在適用的培訓期間每個學生的平均面積不少於3平方米；(Ii)遵守相關的消防安全、環保、衞生、食品操作等 規定的要求；(Iii)為學生購買人身安全保險，以減少安全風險；以及(Iv)不得聘用在中小學兼職的教師。禁止課外培訓機構開展應試培訓、超出學校教學大綱的培訓、提前培訓以及與招生有關的任何培訓活動。課外培訓機構的培訓內容不得超過相應的國家課程標準，培訓進度不得超過當地學校相應的 進度。根據《新意見》，課外培訓機構還必須向有關教育主管部門披露有關機構的相關信息，包括培訓內容、日程安排、目標學生和學校時間表, 他們的訓練課每天不得晚於20：30結束。學費只能在三個月或更短的分期付款內收取。此外，新意見要求地方主管部門制定本行政區域內課外培訓機構的相關地方標準。

與在線和遠程教育相關的法規

根據教育部於2000年7月5日發佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理暫行規定》，教育網站可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、師範教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。教育網站是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商，通過數據庫或在線教育平臺向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。根據具體的教育類型，建立教育網站需要得到相關教育部門的批准。教育網站收到批准後，應當在網站上註明批准信息，並註明批准日期和檔案號。

2004年6月29日，國務院發佈《關於對確需保留的行政審批事項設置行政許可的決定》，不予保留《教育網站》的行政許可。

2016年2月3日，國務院公佈了《關於取消第二批152項中央指定地方政府行政審批事項的決定》，進一步明確撤銷了《教育網站和網絡教育學校管理條例》對教育網站經營的審批要求，並重申了行政審批只能依據《中華人民共和國行政許可法》實施的原則。

2017年12月，上海市政府頒佈了《民辦學校分類註冊管理辦法》、《上海市民辦培訓機構設置標準》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》(統稱為《上海市實施條例》)。根據《上海市實施條例》，凡適用於僅通過互聯網提供培訓服務的機構的管理辦法和規定，將另行公佈。然而，截至本招股説明書發佈之日，上海市政府尚未出台任何針對純互聯網培訓服務機構的具體管理辦法。

中國的知識產權法律規定

版權所有

根據全國人民代表大會常務委員會於1990年9月7日首次公佈並於1993年6月1日起施行、於2010年2月26日最後一次修訂並於2010年4月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等人身權利以及 製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、發行、表演、放映、播出、編輯作品或者通過信息網絡向社會傳播作品的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定外，均構成侵犯著作權行為。侵權人應當根據案情， 承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。

商標

根據全國人民代表大會常務委員會於1982年8月23日公佈並於1983年3月1日起施行、最近一次修訂於2019年4月23日修訂並將於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定 承諾停止侵權、採取補救措施、賠償損失等。

專利

根據1992年9月4日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國專利法》，專利法自1983年1月1日起施行，最近一次修改於2008年12月27日，最近一次修改於2008年12月27日，最近一次修改於2008年12月27日生效，授予發明或者實用新型專利權後，於2009年10月1日生效。專利法另有規定的除外，未經專利權人授權，任何單位和個人不得實施該專利，即製造、使用、提出銷售、銷售或進口專利產品，或使用專利方法，或使用、提供 銷售、銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品，用於生產或商業目的。 在外觀設計專利權被授予後，任何單位和個人未經專利權人許可，不得利用專利，即用於生產或商業目的，製造、要約銷售、銷售或進口任何包含專利設計的產品。專利侵權被裁定的，侵權人應當按照規定承擔停止侵權、採取補救措施、賠償損失等責任。

域名

根據工信部最近於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》，域名是指層次化的 結構的字符標記，用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循先到先服務的原則。 域名註冊完成後，申請人成為其註冊的域名的持有者。此外， 註冊人應按期繳納註冊域名運營費。域名持有人未按要求繳納相應的 費用的，原域名註冊商予以核銷，並書面通知域名持有人。

中華人民共和國勞動保護條例

根據1994年7月5日由全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，自1995年1月1日起施行，並於2018年12月29日進行最近一次修訂，用人單位應當制定和完善其規章制度，以保障勞動者的權利。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全健康教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家有關標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。職業培訓經費按國家規定撥備使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂並自2013年7月1日起施行，2008年9月18日公佈並於同日起施行的《勞動合同法實施條例》以勞動合同的形式規範雙方，即用人單位和勞動者，並對勞動合同條款作出了具體規定。勞動合同法和勞動合同法實施條例規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致，可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退員工。《勞動法》頒佈前訂立的、在《勞動法》有效期內有效的勞動合同繼續有效。已經建立勞動關係但尚未訂立正式書面合同的，應當自用工之日起一個月內簽訂書面勞動合同。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須通過向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記辦理社會保險，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》由全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守有關社會保險法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日公佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險暫行辦法》，用人單位 僱用外國人的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍員工按規定分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構對外籍職工的合法合規情況進行監督檢查，用人單位和不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理規定。

根據中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳於2018年7月20日印發的《國家税收和地方税徵收管理體制改革方案》(《方案》)。根據改革方案，自2019年1月1日起，税務機關將負責中國社會保險繳費的徵收工作。 根據人社部辦公廳2018年9月21日印發的《財政部辦公廳關於切實貫徹落實國務院常務會議精神紮實做好社會保險費徵收工作的緊急通知》(《緊急通知》)，在社會保險徵收機構改革到位前，社會保險費徵收基數、費率等相關徵收政策保持不變。緊急通知還明確，嚴禁地方自行組織、集中徵收企業歷史社會保險欠費。2019年4月1日，國務院辦公廳印發了《降低社會保險費綜合方案》，總體上減輕了企業的社會保險繳費負擔，並再次強調，在統一政策出臺之前，地方政府不得對企業歷史社會保險欠費進行集中徵收。

根據1999年4月3日由國務委員公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，職工個人繳納的住房公積金和用人單位繳納的住房公積金屬於職工個人。中國公司必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每位員工開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當 及時足額繳存住房公積金繳存，不得逾期繳存或少繳。 用人單位應向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令其限期辦理。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以申請人民法院強制執行。

中華人民共和國税務條例

所得税 税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)正式施行，全國人大常委會於2018年12月29日對其進行了最後一次修改。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。“中華人民共和國企業所得税法”將“居民企業”定義為在中國境外設立，但其“事實上的管理機構”在中國境內的企業，還將適用25%的企業所得税率。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。 符合高新技術企業資格的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是法定統一税率的25%。只要企業保持高新技術企業地位，税收優惠就繼續有效。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司在2008年1月1日後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息 可按10%的預提税率徵收預提税率， 除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配可免徵中華人民共和國預提税金。

國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2009年1月1日起施行的《非居民企業源頭扣繳所得税管理暫行辦法》、2008年1月1日起施行的《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》 、2017年10月17日公佈並於2017年12月1日起施行的《國家統計局關於從源頭上代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《37號通知》)和2015年2月3日起施行的《國家統計局關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(《公告7》)。

國家税務總局第37號通知修改了《公告7》的部分規定，廢止了《暫行辦法》和《通知》，簡化了對非居民企業徵收的代扣代繳所得税手續。根據這些規則和通知，非居民企業 投資者以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業的股權或其他應税資產的，如果間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，作為轉讓方的非居民企業投資者可能需要繳納中國企業所得税。 此外，公告7還就如何評估合理商業目的提供了明確的標準。

增值税 税

根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，所有納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理或更換服務或者進口貨物，均應繳納增值税。增值税税率根據產品類型的不同，在某些有限的情況下為17%、11%或6%。

2018年4月4日，財政部、國家統計局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》，宣佈自2018年5月1日起，對中國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的增值税 税率，分別由原來的17%和11%降至16%和10%。

根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》(以下簡稱《公告》)，增值税一般納税人銷售或者進口增值税的，適用税率由原來的16%調整為13%，由原來的10%調整為9%。

此外，根據財政部和國家統計局發佈的《營業税改徵增值税試點方案》，中華人民共和國 從2012年1月1日開始逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯的地區試行增值税代徵營業税，並提供了突出的改革範例，從交通運輸等生產性服務業和某些現代服務業開始。

根據2016年5月1日起施行的國家税務總局通知，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國全面推開營業税代徵增值税試點，將建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人全部納入增值税代徵試點範圍。

外幣兑換監管與股利分配

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理規則》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易 ，但不能對大多數資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯回和對中國境外證券的投資 ，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向外商投資企業中國經營子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的任何增加均須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。

子公司向股東支付的股息 被視為股東收入，應在中國納税。根據1996年《結售滙管理辦法》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可購滙或匯出外匯，但不得超過外匯局批准的限額。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股息分配。 關於外資控股公司股息分配的主要規定包括：由全國人大常委會於1993年12月29日公佈並於1994年7月1日生效並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》、由全國人大於2019年3月15日公佈並將於2020年1月1日起施行的《外商投資企業法》(1986)及其細則《外商投資法》。

根據本規定，在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資投資企業每年至少要提取各自留存利潤的10%作為一定的準備金，除非 這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配， 在前幾個會計年度的虧損抵消之前，外商獨資企業不得分配任何利潤。

第37號通知。 2014年7月4日，外管局發佈第37號通知，自2014年7月4日起施行。根據第37號通知，中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前，應 向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓、交換、合併、分立等重大事項發生變化的，還需經註冊的中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。