29,993,750股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或其受讓人(每個股東均為“出售股東”，合計為“出售股東”)出售總計29,993,750股已發行普通股和已發行普通股，每股面值0.0001美元(“轉售股份”)。所有轉售股份最初是在私募交易中從本公司購買的，目前僅供出售股東轉售。 有關與本轉售登記聲明相關的交易的説明，請參閲招股説明書 摘要-最新發展-2020年4月融資“我們將不會從出售此類證券的股東的銷售中獲得任何收益。

出售股票的股東將以每股0.08美元的價格出售他們的普通股，直到我們的股票在場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場上市或在國家證券交易所上市，然後按現行市場價格或私下協商的交易進行交易。我們在第18頁標題為 “分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售其普通股的更多信息。

出售證券的股東和參與證券分銷的任何經紀自營商可被視為“承銷商” ，該詞在經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)(11)節中有定義。

除出售股東的任何法律或會計費用或佣金外，我們 將承擔與轉售股份登記有關的所有費用。

我們的普通股目前在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外粉色(OTC Pink)級別上報價，代碼為“UCUT”。根據場外交易粉色的報道，我們普通股在2020年5月21日的收盤價為每股0.325美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。本招股説明書中確定的信息和風險應被視為與對我們普通股的投資有關。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月4日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權 交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或我們可能授權向您提供或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。 我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅適用於提供和出售我們的證券是合法的。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會提出 出售這些證券的要約，也不會在任何不允許 出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書包含適用於投資我們證券的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”標題下討論的具體因素。我們所描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

我們 沒有盈利的歷史。

我們 於2010年開始運營，至今尚未產生任何利潤。我們沒有重要的運營歷史，無法為您提供有關我們過去或未來運營的有意義的信息。本公司尚未在任何財政年度(包括截至2019年12月31日的財政年度)實現每月正現金流 ，公司的生存面臨重大風險。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在正常的業務過程中考慮了資產的變現以及負債和承諾的結算。如所附財務報表所示，截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，本公司分別淨虧損1,013,294美元及969,463美元。截至2019年12月31日的年度，我們在運營中使用的現金為794,324美元。此外，截至2019年12月31日，我們的累計赤字和股東赤字分別為2,655,804美元和22,892美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損和運營現金支出分別為238,877美元和117,609美元。此外，截至2020年3月31日，我們的累計赤字和股東赤字分別為2,894,681美元和261,769美元。根據我們的新商業計劃，我們產生的收入微乎其微。由於財務 報表的編制假設我們將繼續作為持續經營的企業，這些條件加上我們目前的流動性 狀況令人對我們作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。此外，由於我們正在追求新的產品和服務，這削弱了我們準確預測收入和支出的能力。我們預計，我們能否繼續經營下去，在很大程度上取決於我們能否產生足夠的收入、限制我們的開支和/或獲得必要的 融資。如果我們無法產生足夠的收入、限制支出和/或獲得必要的融資，我們可能會被迫 縮減或停止運營。

如果 我們無法支付與上市報告公司相關的費用，我們可能會被迫停止運營。

我們 預計作為一家上市報告公司將產生鉅額成本，這可能會引發對我們 作為持續經營企業的持續能力的極大懷疑。我們繼續經營下去的能力將取決於未來業務的正現金流(如果有的話) 以及我們通過股權或債務融資籌集額外資金的能力。如果我們無法實現必要的產品銷售，或無法籌集或獲得必要的資金來支付作為一家上市報告公司的運營成本， 我們可能被迫停止運營。

我們 未來將需要額外的融資來為我們的運營提供資金。

我們 未來將需要額外資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們將依賴債務或股權形式的額外 資本來繼續我們的運營。目前，我們沒有安排籌集所有需要的額外資本，我們將需要確定潛在投資者並與他們談判適當的安排 。我們獲得額外融資的能力將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的 經營業績和投資者情緒。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金， 我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止運營。

如果我們不及時或根本不不斷提高品牌認知度、增加產品分銷、吸引新客户和推出新產品，我們的業務可能會受到影響。

零售業面臨着激烈的競爭和消費者需求的快速而頻繁的變化。由於該行業的消費者不斷尋求新產品，我們的成功在很大程度上取決於我們繼續營銷新產品的能力。 我們可能無法及時推出或營銷新產品，如果成功的話。如果我們無法將新產品商業化 ，我們的收入可能無法按預期增長，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

對我們品牌或聲譽的任何 損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 必須保護和提升我們品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌親和力的事件都可能顯著降低我們的價值並損害我們的業務。例如，第三方關於我們產品的負面報告，無論準確與否，都可能對消費者的認知產生不利影響。我們也可能受到新聞報道或其他負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何。這種負面宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響 ，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們未能在市場上保護我們的名稱和品牌，可能會對我們的業務產生負面影響，並限制我們滲透新市場的能力。

我們 相信我們的“NFID”商標對於我們的設計和我們成功地建立消費者對我們品牌的忠誠度是不可或缺的。我們在美國專利商標局註冊了三個商標，我們認為這三個商標對我們的業務很重要。 我們不能向您保證這些註冊將防止他人模仿我們的名稱或商品概念，或 侵犯我們的其他知識產權。模仿我們的名稱、概念或商品，以突出質量較差或帶有我們品牌形象負面內涵的方式，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，不能保證其他實體不會試圖通過聲稱我們的商品侵犯其商標或其他專有權利來阻止我們的“NFID”品牌商品的製造或銷售，因為其他實體可能擁有 包含“NFID”一詞的商標的權利，或者可能擁有服裝和/或配飾的類似或競爭標誌的權利。雖然我們目前無法估計任何此類訴訟的勝訴可能性或此類衝突的最終解決方案，但此類爭議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的銷售額可能會受到消費者支出減少的嚴重影響。

我們 依賴消費者有信心將可自由支配的收入花在我們提供的產品上，以推動我們的銷售。消費者支出 可能受到經濟狀況的不利影響，例如消費者對未來經濟狀況的信心、利率和税率、就業水平、工資和工資水平、一般商業狀況、消費信貸的可獲得性和住房水平、 能源和食品成本。此外，消費者支出可能會受到非經濟因素的影響，包括地緣政治問題、貿易限制、不合時宜的天氣、流行病/流行病，包括當前的新冠肺炎大流行，以及其他我們無法控制的因素。對於像我們這樣專注於特色服裝的產品開發人員和品牌來説，這些風險可能會加劇。 我們已經看到新冠肺炎導致消費者支出大幅下降，特別是在我們的行業，而且這種趨勢可能會持續下去。如果消費者支出持續減少，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

惡劣的天氣條件和自然災害可能會影響生產設施和分銷活動，這可能會對我們業務的經營業績產生負面影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如火災、洪水、乾旱、霜凍、颶風、地震和龍捲風，可能會減少或阻止我們產品的生產或分銷，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們的國際業務使我們在業務所在的國家面臨監管、經濟、政治和社會風險。

我們業務的國際性質涉及許多風險，包括美國和外國法規的變化、關税、税收和外匯管制、經濟衰退、通貨膨脹和政治和社會不穩定，包括報復、戰爭和我們開展業務的國家的內亂。此外，不同國家的消費者可能有不同的口味、偏好和營養觀點。我們不能確定我們是否能夠進入併成功進入更多的外國市場 ，或者我們是否能夠繼續在我們目前運營的外國市場競爭。

在美國境外開展業務要求我們遵守美國政府和各個外國司法管轄區的法律法規，這些法律法規對我們的運營、貿易實踐、合作伙伴和投資決策施加了限制。特別是，我們的業務受美國和外國反腐敗和貿易管制法律法規的約束，包括但不限於《反海外腐敗法》(“FCPA”)和出口銷售報告計劃。《反海外腐敗法》禁止我們為獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。我們在美國之外的持續擴張，以及我們在全球範圍內發展新的合作伙伴關係和合資關係，可能會增加未來違反《反海外腐敗法》的風險。我們在已知存在腐敗的國家開展業務並與政府客户打交道，包括中東的某些新興國家。我們在 這些國家/地區的活動可能會導致我們的一名員工或第三方進行未經授權的付款或提供付款的風險，這可能會違反各種法律，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，即使這些當事人 並不總是受我們的控制。由於在外國和與外國合作伙伴做生意，我們面臨着違反反腐敗法的高風險。此外，我們受到出口銷售報告計劃的約束，該計劃 每天和每週監測美國農產品出口銷售，我們必須遵守外國資產管制辦公室 的貿易制裁。違反反腐敗、出口和我們可能受到的其他規定的行為可能會受到民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權, 禁制令和資產扣押以及刑事罰款和監禁。

全球經濟中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不利的 和不確定的經濟狀況可能會影響經銷商、零售商和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、分銷商、零售商和消費者的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷時期，消費者可能會 轉向購買低價產品，使我們更難銷售優質產品。 在經濟低迷時期，如果沒有價格促銷活動，可能更難説服現有消費者繼續使用我們的品牌或説服新的 消費者選擇我們的品牌。此外，在經濟低迷期間，經銷商和零售商可能會減少我們產品的庫存。我們的經營結果取決於我們與現有分銷商和零售商保持和增加銷售量的能力，吸引新消費者的能力，以及以他們願意和能夠支付的價格提供對消費者有吸引力的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

不利的全球經濟、商業或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的 運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，包括健康和安全擔憂的影響，例如與當前新冠肺炎疫情有關的影響。最近的全球金融危機導致資本市場和信貸市場的極端波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑可能會給我們的國內和國際客户帶來壓力，可能會導致客户延遲付款。上述任何一種情況都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。

我們在競爭激烈的行業中運營.

零售業競爭激烈，該行業的整合仍在繼續。此外，我們還與獨立的專賣店、百貨商店、低價零售商、亞馬遜等在線市場、商店和直營者競爭，這些商店和直營者 銷售類似系列的商品，並通過目錄和電子商務瞄準客户。此外，互聯網和其他新技術 促進了我們零售市場的競爭性進入和比較購物。我們在品牌認知度、質量、價格、廣告/促銷和服務方面面臨競爭。我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有雄厚的財務、 營銷和其他資源以及大量的國際業務。此外，進入門檻的降低和更容易獲得資金 正在產生新的競爭。此外，為了保護我們現有的市場份額或在這個競爭激烈的環境中奪取增加的市場份額，我們可能需要增加促銷和廣告支出， 並且必須繼續推出和建立新產品。由於市場中與廣告和新產品推出相關的固有風險，包括貿易和消費者接受度方面的不確定性，增加的支出可能無法 成功地保持或提高我們的市場份額，並可能影響我們的經營業績。此外，由於我們在競爭激烈的環境中運營，我們可能會招致增加的信用和其他業務風險。

我們的業務依賴於識別和響應不斷變化的客户時尚偏好和時尚相關趨勢。如果我們不能 提前確定趨勢或選擇了錯誤的時尚趨勢，我們的銷售可能會受到不利影響。

街頭服裝市場的時尚趨勢可能會迅速發生變化。我們需要預測、識別和快速響應不斷變化的趨勢和消費者需求，以便提供客户尋求的商品並維護我們的品牌形象。如果我們不能提前識別不斷變化的趨勢、未能對不斷變化的趨勢做出反應或錯誤判斷市場趨勢，我們的銷售可能會受到不利的 影響，我們可能會面臨大量未售出的庫存或錯過預期機會。因此，我們可能被迫 降低我們的商品價格，以處理移動緩慢的庫存，這可能會導致利潤率較低，對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們的業務運營可能會中斷。

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統。我們依賴我們的信息技術系統 來有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。 如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會中斷我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而影響我們的業務和運營結果。 尤其是，隨着我們的發展，我們需要確保我們的信息技術系統在整個業務中進行升級和集成，並能夠生成足夠供管理層運行業務的報告。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的環境的損壞、中斷或安全漏洞，包括火災、自然災害、系統故障、網絡攻擊、企業間諜活動和病毒。任何此類損壞、中斷或安全漏洞 都可能對我們的業務產生重大不利影響。

原材料、勞動力和運輸成本的上升可能會增加我們的銷售成本，導致我們的運營業績和利潤率下降 。

用於生產我們產品的面料或其他原材料的價格、可用性和質量的波動，以及運輸和勞動力價格的波動 ，包括聯邦或州最低工資標準上調的影響，可能會對我們的銷售成本和滿足客户需求的能力產生不利影響 。特別是，由於我們服裝產品的關鍵成分是棉花，棉花成本的增加可能會顯著影響我們產品的成本，並可能對我們的銷售成本產生不利的 影響。我們可能無法將這些較高成本的全部或部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們 依賴於關鍵人員，他們的損失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層和其他關鍵人員的專業知識、經驗和持續服務，包括但不限於我們現任首席執行官Eric Weisblum。如果我們失去Weisblum先生或任何其他管理層成員的服務，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

我們未來的成功還取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員和其他員工。 在獲取、留住和培訓合格員工方面的任何困難都可能對我們的運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響 。確定具有執行我們業務計劃所需的技能和屬性組合的這類人員的過程通常很漫長。在獲取和留住合格經理和員工方面遇到任何困難 都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不採取補救措施，可能會導致財務報表中出現重大錯報。

關於對截至2019年12月31日及截至本年度的財務報表的審計，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

具體地説， 我們發現了以下重大弱點：在作為業務發展公司運營期間，我們缺乏投資 《公司法》經驗豐富的內部員工；由於我們用於支持人員招聘的財政資源有限，我們目前缺乏會計職責中的職責分工；我們沒有實施足夠的系統和手動控制； 我們缺乏對複雜業務、會計和財務報告問題的多層次管理審查。雖然我們需要 採取措施來完全緩解此類重大弱點，但我們已經採取和預期將採取的措施可能不足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保 已查明的重大弱點不會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報 。如果我們不能及時糾正內部控制中的重大弱點或缺陷，我們在美國證券交易委員會規則和表格 規定的時間內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性造成負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查 和處罰，並對我們的業務和財務狀況造成實質性和不利影響。

特拉華州公司法(“DGCL”)、我們修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及我們修訂和重新修訂的章程(“章程”)中的某些條款 可能具有反收購效果，可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，從而可能導致我們的股票價格下跌。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的交易對我們的股東有利。我們的公司註冊證書授權我們發行最多5,000,000股優先股。本優先股可分成一個或多個系列發行，發行條款可由本公司董事會在發行時確定，無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、股息優惠、清算、轉換和贖回權以及償債基金撥備。發行任何優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。 特別是，授予未來優先股持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保持目前管理層的控制。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，公司註冊證書、章程和特拉華州法律：

與我們的證券相關的風險

我們的公司註冊證書授予我們的董事會在沒有任何行動或股東批准的情況下指定 併發行優先股的權力，這些權利、優惠和特權可能與我們普通股的持有者的權利背道而馳。

本公司有權發行的各類股票總數為105,000,000股，包括：(I)100,000,000股普通股，面值0.0001美元，其中截至2020年5月21日已發行和流通股83,141,956股；(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中(A)1,000,000股已被指定為可贖回A系列可轉換優先股，其中4,000股截至2020年5月21日已發行。和(B)2,000股已被指定為B系列可轉換優先股 截至2020年5月21日，均未發行。普通股每股有權就提交給普通股持有人的所有 事項投一票，A系列優先股每股有權就提交給普通股持有人的事項投每股500票。

根據本公司註冊證書授予的授權，本公司董事會可在不經股東採取任何行動或批准的情況下， 發行一個或多個系列的優先股，其條款可在本公司董事會發行時確定 ，無需股東採取進一步行動。任何一系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、股息、清算、轉換和贖回權的優惠 以及償債基金撥備。可能發行的其他類別或系列股本的持有者的權利，包括優先股 ，可能優於我們普通股的持有者的權利。指定和發行具有優先權利的股本 可能對本公司普通股持有人的權利產生重大不利影響。此外，任何額外股本(普通股或優先股)的發行都將稀釋我們股東的所有權百分比。

我們的普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，證券交易市場有限， 這使得股票交易變得繁瑣，可能會降低股票投資的價值。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但 受某些例外情況的限制。對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商 批准某人的細價股交易賬户；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面 協議，其中列出了要購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標，並(B)合理地確定該人適合進行細價股交易，且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估該人的細價股交易的風險。

經紀商或交易商在進行任何細價股交易前，還必須提交由美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)規定的有關細價股市場的披露時間表，該披露時間表以突出的形式：(A)闡明經紀商或交易商作出適當性決定所依據的 基礎；以及(B)確認經紀商或交易商在交易前從投資者那裏收到了經 簽署的書面協議。一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送每月報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及有關細價股有限市場的信息。

我們 從未派發過現金股利，未來也沒有計劃派發現金股利

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們 沒有為我們的股本支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算 保留未來的收益(如果有)，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們資本 股票中的任何回報都將以其普通股的市值增值的形式出現。

如果 我們未能保持最新的報告要求，我們可能會被從OTCQB中移除，這將限制經紀自營商 出售我們的證券的能力，以及股東在二級市場出售其證券的能力。

作為一家在OTCQB上市並遵守《交易所法案》報告要求的公司，我們必須根據《交易所法案》第13或15(D)節及時提交我們的文件，以保持對OTCQB的報價特權。如果我們未能保持報告要求的最新狀態，我們可能會被從OTCQB中移除。因此，通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，我們證券的市場流動性可能會受到嚴重不利影響。

我們的普通股可能會受到極端波動的影響。

我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括在本文和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中闡述的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況和 其他事件或因素。除了與未來經營業績和經營盈利能力有關的不確定性外， 中期財務業績的變化或各種不可預測的因素，其中許多都是我們無法控制的， 可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。近年來，廣泛的股票市場指數，特別是小盤股，經歷了大幅的價格波動。在動盪的市場中，我們可能會 經歷普通股市場價格的大幅波動和買賣價差的大幅波動。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、未來可能或假定的經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性的 聲明不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效 或成就大不相同。

任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的風險因素進行整體限定的。 您應完整閲讀本招股説明書以及我們在此引用的文件，並將其作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書。 您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上顯示的日期是準確的。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性 聲明僅説明截至作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明 以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外， 我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們將本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述，通過這些 警示聲明加以限定。

使用收益的

根據本招股説明書，出售股份的股東將獲得出售回售股份的全部收益。 我們不會收到本招股説明書所涵蓋的出售股東出售回售股份的任何收益。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

出售 個股東

本招股説明書涉及本招股説明書中所列股東不時轉售合共29,993,750股本公司普通股的情況。

根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，出售股東從我們手中獲得證券的交易 不受此約束。

上述 轉售股份正在登記，以允許公開出售轉售股份，出售股東 可根據本招股説明書不時提出轉售股份。出售股份的股東亦可出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，交易豁免證券法的登記要求，或根據有關出售該等股份的另一有效登記聲明進行。

下表列出了有關本招股説明書中出售股東和轉售股份的某些信息。 出售股東在過去三年內，除下表腳註中所述或由於他們收購我們的股票或其他證券外，與我們沒有任何實質性關係。

受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。下表中的出售股東對我們 流通股的所有權百分比是根據截至2020年5月21日已發行和已發行的83,141,956股普通股計算的。

分銷計劃

出售證券的股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在場外交易市場或主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或證券交易場所或以私下交易的方式出售所涵蓋的任何或全部證券。這些出售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的任何其他豁免註冊證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在 代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在 主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售 股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券 (經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其並無與任何人士直接或間接簽訂任何書面或口頭協議或達成任何銷售證券的諒解。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任 。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準) 股東無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，亦無 要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料的要求，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得了 註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方 (包括遵守證券法第172條)。

證券説明

核定股本

我們的公司註冊證書授權發行105,000,000股股本，其中100,000,000股被指定為普通股，每股面值0.0001美元，500,000,000股被指定為優先股，每股面值0.0001美元。

資本 已發行和未償還的股票

截至2020年5月21日，我們有(I)83,141,956股普通股已發行和已發行，(Ii)4,000股我們的A系列可轉換優先股已發行和已發行，以及(Iii)我們B系列可轉換優先股未發行和已發行。

普通股 股票

我們普通股的每個股東都有權按比例獲得現金分配給股東的份額，包括股息 支付。我們普通股的持有者有權就所有由股東投票表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。 對於我們董事的選舉或任何其他事項，沒有累積投票權。因此，投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事。我們普通股的持有者 有權在我們的董事會宣佈時從因此合法可用的資金中獲得股息。現金 紅利由我們的董事會全權決定。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產，這些資產是在支付我們的負債 併為每類股票(如果有的話)計提撥備後分配給他們的，普通股的普通股股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

優先股 股票

我們 被授權發行5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中1,000,000股已被指定為A系列可轉換優先股，2,000股已被指定為B系列可轉換優先股。

系列 A可贖回可轉換優先股

A系列優先股持有者 與普通股持有者按折算後的基礎一起投票。A系列優先股的每股股票目前可根據轉換公式(聲明價值，當前為100美元除以轉換率，當前為0.20美元)，由持有者選擇轉換為500股普通股(受9.99%受益所有權的限制)。 轉換率可能會在發生股票股息或股票拆分或隨後以低於當前轉換率的價格 進行調整。每股股票的清算價值為100美元。如果以普通股支付，A系列優先股的持有者有權 在轉換後的基礎上獲得股息。

A系列可轉換優先股在發生某些“觸發事件”時可由持有人選擇贖回。在觸發事件的情況下，持有人有權贖回所持每股股票以現金(目前為每股100美元) 或對所有已發行優先股徵收股息率，年利率為6%。觸發事件發生於以下情況： 公司未能交付代表轉換股份的證書，未能支付根據買入而到期的金額，未能獲得足夠數量的授權股票，未能遵守指定證書中的任何約定，除非 在30個歷日內治癒，應參與控制權變更交易，持續破產事件，未能在12個月內上市或 報價其普通股超過20個交易日，支持任何貨幣判決，令狀或類似的最終程序文件對本公司提出的索賠超過100,000美元，而該判決令狀或類似的最終程序文件應保持未撤銷、未擔保或未暫停45個歷日的期限，或未能遵守資產擔保要求。

A系列優先股具有強制轉換權，如果滿足某些條件，公司可以強制轉換A系列優先股 。此外，本公司可選擇按所述價值(目前為每股100美元)贖回部分或全部A系列已發行優先股，但須向持有人發出適當通知，並符合若干 條件(“股權條件”)。

公司A系列優先股的持有者 在任何時候都有權選舉至少兩名董事，在資產分配和股息支付方面擁有完全優先於任何其他類別的 ，並擁有與所有其他已發行的有投票權的股票平等的投票權。

選項

已發行的 和未完成的期權包括：

除上文所述的 以外，截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何未償還的期權、認股權證或其他可轉換證券。

轉接 代理

公司的轉讓代理是西海岸股票轉讓公司，地址是瓦肯北街721號，1^ST佛羅裏達州安西尼塔斯，加利福尼亞州92024。

董事和高級管理人員的賠償

我們的公司註冊證書第八條規定，在特拉華州公司法允許的最大範圍內，公司董事不對我們或我們的股東 違反董事或高管的受信責任承擔個人責任，但可能對涉及 故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為承擔個人責任。

我們的章程第十九條進一步規定了賠償問題，包括賠償要求的程序。賠償適用於任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查，只要他或她是董事的高管或高管，就成為或威脅成為上述訴訟、訴訟或程序的一方，即可獲得賠償。

我們的公司註冊證書和章程中的賠償條款 可能足夠廣泛，允許我們的董事和高級管理人員就證券法下產生的責任 進行賠償。

披露委員會對證券法責任賠償問題的立場

鑑於《證券法》下的責任賠償可根據上述規定允許高級管理人員、董事或控制公司的人員進行，本公司已被告知，證券交易委員會是否認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

有資格在未來出售的股票

我們 無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票將對我們的普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的銷售，可能會不時對當前的市場價格產生不利影響 。通過行使已發行認股權證而獲得的大量普通股可供出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，在下述限制失效後，我們的普通股在公開市場上的銷售，或認為可能發生的銷售，可能會 導致當前市場價格下降或低於在沒有這些銷售或看法的情況下可能的價格。

規則 144

一般而言，根據規則144，任何非我們聯營公司且持有其股份至少六個月的人士，包括除我們聯營公司以外的任何先前所有人的持股期，均可不受限制地出售股份，但須受有關我們的最新公開信息的可獲得性 限制。此外，根據規則144，任何不是我們的聯屬公司並且持有其 股份至少一年的人，包括除我們的聯營公司以外的任何先前所有人的持有期，都將有權 出售無限數量的股份，而不考慮是否有關於我們的當前公開信息。任何人如果 是我們的關聯公司或在之前三個月的任何時間是我們的關聯公司，並且實益擁有受限證券至少六個月，包括我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權 在任何三個月內出售不超過以下較大者的股份：(I)當時已發行的普通股股數的1%，以及(Ii)如果普通股在國家證券交易所上市，在根據第144條提交出售通知之日之前的四個日曆周內普通股的每週平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受銷售條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性 。

普通股和相關股東事項市場

市場信息

我們的普通股在場外粉色市場報價，代碼為“UCUT”。

根據股權補償計劃授權發行的證券

目前， 我們沒有任何股權薪酬計劃。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括一些前瞻性的 陳述，反映管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過前瞻性詞語來識別 這些陳述，例如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“ ”“相信”、“估計”和“繼續”或類似詞語。這些陳述包括有關我們及其管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設，實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括下文和本招股説明書其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的那些因素。

雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，並反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同，有時存在重大差異。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。

概述

截至2018年9月28日，我們是一家封閉式、非多元化投資公司，已選擇根據《投資公司法》作為業務發展公司進行監管。作為一家業務開發公司，我們需要遵守某些 法規要求。例如，我們通常必須將總資產的至少70%投資於“合格資產”，包括美國私人公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和一年或更短時間內到期的優質債務投資。

於2018年9月29日，吾等與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.a 內華達公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，吾等完成向賣方收購“NFID” 的100%資產，包括與NFID品牌、NFID網站、鞋款設計及樣品有關的三個商標，以及 假設為期一年的Brand AMBANG協議，以換取本公司2,000,000股普通股。 NFID是最近發展的Unisex鞋履品牌。我們計劃繼續產品開發，以全面推出該產品。我們對NFID資產的收購使我們能夠進入不斷增長的中性產品市場。

根據APA的條款，我們同意發行2,000,000股本公司普通股，以換取NFID 100%的資產。這些股票的價值為152,235美元，或每股0.08美元，這是我們普通股的公允價值，基於收購資產的公允價值 。沒有任何商譽記錄，因為《行政程序法》是作為資產購買入賬的。

由於《行政程序法》的結果，我們決定不再被視為《投資公司法》所定義的“業務發展公司”。根據《1934年證券交易法》第14(C)節於2017年6月5日提交的最終信息 聲明顯示，我們的股東於2017年4月11日普遍批准了此次撤資。董事會根據股東授予的權力，於2018年9月27日批准了此次退出。2018年9月28日，我們提交了N-54C表格，正式撤回了 我們選擇受該法第55至65條約束的選擇，而我們已經更改了我們的業務性質，以停止 作為業務發展公司。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的隨附財務報表已按照美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制。

我們 停止應用FASB會計準則編纂(ASC)主題946-金融服務-投資 公司中的指導，並將根據ASC主題320-投資-債務和股權證券(截至狀態更改之日)對我們的股權投資進行會計處理，以前瞻性地説明我們狀態的變化。此外，財務報表的列報將是商業公司的報表，而不是投資公司的報表。

根據ASC 946，我們對我們的財務報告進行這一更改是前瞻性的，而不是重複在我們變更為非投資公司之前的時間段，因此，在本招股説明書中，我們可能會提到 根據適用於公司(公司會計)的美國公認會計原則(自2018年9月29日起適用)和根據投資公司法(投資公司會計)適用於投資公司的會計處理， 適用於之前的期間。我們確定，從投資公司會計變更為 公司會計不會對列報前的期間產生累積影響，也不會因此而對我們的財務狀況或 運營結果產生影響。

為了保持其作為非投資公司的地位，我們現在的運作將超出“投資公司”的定義或在適用的例外情況內。我們預計將繼續在“投資公司”的定義之外運營，投資公司是指主要從事開發和銷售鞋類和服裝產品業務的公司。

截至2017年3月31日，我們選擇被視為守則M分節下的RIC，其運營方式符合適用於RICS的税收待遇 。2017年3月31日，我們未能通過這次多元化測試，因為我們對IPSIDY Inc.的投資佔我們總資產的25%以上。我們沒有解決我們未能保持RIC地位的問題， 我們將不會再次尋求獲得RIC地位。因此，從2017年開始，我們將按公司税率繳納所得税。 公司失去RIC地位對我們的財務狀況或經營業績沒有任何影響。

目前， 我們沒有進行任何新的股權投資。

我們 正在將NFID發展為一個獨家品牌的服裝，最初包括運動衫、連帽衫、褲子、T恤、夾克、 和帽子。我們的服裝品牌將以非二元工作服為特色，為勇於革命的人提供靈感。

正在進行 關注

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在正常的業務過程中考慮了資產的變現以及負債和承諾的結算。如所附財務報表所示，截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，本公司分別淨虧損1,013,294美元及969,463美元。截至2019年12月31日的年度，我們在運營中使用的現金為794,324美元。此外，截至2019年12月31日，我們的累計赤字和股東赤字分別為2,655,804美元和22,892美元，在我們的新業務計劃下產生的收入最低。此外，截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損和運營現金支出分別為238,877美元和117,609美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字和股東赤字分別為2,894,681美元和261,769美元，在我們的新業務計劃下產生的收入很少。

這些因素令人對我們在截至2020年3月31日的季度的最後一份季度報告發布日期起12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層不能保證我們最終將實現盈利運營，或 現金流為正，或籌集額外的債務和/或股權資本。我們正在尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為我們未來的運營提供資金。如果我們無法在不久的將來籌集更多資本或獲得更多貸款來為我們的業務計劃提供資金，管理層預計我們將需要縮減我們的業務。我們的財務 報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

戰略

公司開發了街頭服裝品牌NFID，NFID是“找不到身份”的縮寫。街頭服飾 系列以音樂、時尚為靈感，抓住了流行文化的社會意識。該品牌毫無歉意地 慶祝選擇和表達的自由。代際政治變化改變了年輕一代表達和解釋性別的方式，特別是在青年亞文化和反文化運動中。雖然今天的青年文化反叛是中性的，但沒有一個品牌能為這種反叛提供統一的表達方式。

品牌連帽運動衫、襯衫、夾克和帽子是我們最初推出的產品。其商業模式是採用“少即是多”的理念，並利用社交媒體和“必須擁有”的市場。這是通過有策略地發佈有限的數量和樣式來實現的，以在社交媒體平臺上產生最大的趨勢。

我們的 戰略包括通過直接面向消費者的銷售模式發展NFID品牌，同時採用並行的數字營銷戰略，包括與整個行業類別的知名品牌合作，以及向名人/社交媒體有影響力的人提供贊助和病毒式植入產品。

與此戰略並行的是一系列有針對性的影響者活動，而不是大規模營銷。這些活動是紐約市單獨策劃的親密文化活動，涉及政治異議、言論自由、性別表達、邪教電影放映和烹飪彈出窗口等利基主題。

我們 正在制定計劃，為像Follow這樣的非常忠誠的邪教的每個客户創建一個消費者信息數據庫。

將正確的產品與圍繞中性、MeToo運動、Times Up和各種當前問題的品牌信息相結合，該公司 正在調查可能與一家著名慈善組織結盟的可能性，以進一步利用IS作為一個具有社會意義的新品牌的認知度 。

NFID最初的計劃和推出是使用直接面向消費者的銷售模式銷售其產品，同時利用選定的影響力人士、品牌大使和社交媒體進行數字營銷活動。

NFID.com 於2019年第三季度開始推出服裝業務，並開始產生最低收入。

最近的發展

普通 股票融資

於2020年4月28日，吾等與若干認可機構及投資者訂立證券購買協議，在扣除配售代理及其他發售費用前，以每股0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股，總收益2,399,500美元。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施 。我們正在密切關注這一點，儘管到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對運營造成實質性影響 ，但疫情的最終持續時間和嚴重程度及其對經濟環境和我們業務的影響尚不確定。 截至2020年5月14日，我們的業務仍然開放。目前，我們預計新冠肺炎不會給我們的業務帶來任何實質性的變化。 雖然我們預計不會對我們的業務產生影響，但我們無法估計疫情的持續時間以及如果我們的業務必須關閉，對我們業務的潛在影響。此外，嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降(如果有的話)。目前，公司無法估計這一事件對其運營的影響。

運營結果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的經營業績，主要基於已確定期間的經審計財務報表、腳註和相關信息，應與本招股説明書中其他部分的財務報表和報表附註一併閲讀。

收入 和銷售成本：

在截至2019年12月31日的一年中，我們的運營收入微乎其微。在截至2018年12月31日的財年中，我們沒有產生收入。截至2019年12月31日的年度，收入包括銷售鞋子的收入40,000美元和銷售NFID產品的收入569美元。

在截至2019年12月31日的年度內，銷售成本為27,387美元，而截至2018年12月31日的年度銷售成本為0美元。在截至2019年12月31日的年度，收入包括銷售鞋子產生的銷售成本26,973美元和銷售NFID產品產生的銷售成本 414美元。

運營費用 ：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，總運營費用包括：

截至2019年12月31日的年度，薪酬支出較截至2018年12月31日的年度增加174,587美元或120.4%。增加的原因是基於股票的薪酬增加142 960美元，薪酬費用增加31 627美元。

截至2019年12月31日的年度，專業費用較截至2018年12月31日的年度增加227,456美元或111.7%。增加的原因是諮詢費增加了238,862美元，其中35,000美元是基於股票的薪酬， 與我們新的NFID服裝產品線相關的營銷和諮詢服務有關。

在截至2019年12月31日的年度內，在開發NFID產品線方面，我們產生了63,465美元的產品開發費用。在截至2018年12月31日的年度內，我們沒有產生這些成本。

在截至2018年12月31日的年度中，保險費與截至2018年12月31日的年度相比減少了8,630美元，降幅為24.5%。

於截至2019年12月31日止年度，本公司於收取被視為無法收回的已註銷應收票據所得款項13,500美元后，錄得壞賬收回。截至2018年12月31日止年度，我們記錄了50,000美元的壞賬，這與記錄與被視為無法收回的應收票據相關的可疑賬户準備有關，被從以前註銷的可轉換債務投資中收到的15,000美元的收益所抵消。

銷售， 一般和行政費用包括無形資產的非現金攤銷費用、廣告和促銷費用、轉讓代理費、託管費、銀行服務費、差旅費和其他費用和支出。截至2019年12月31日的年度，一般及行政開支較截至2018年12月31日的年度增加10,937美元或14.4%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於廣告和促銷費用、計算機和互聯網費用以及與我們的新業務運營相關的其他費用的增加，抵消了託管費的減少 和無形資產攤銷的減少。

於2018年12月31日，根據管理層的減值分析，我們記錄了99,412美元的減值虧損，原因是我們的無形資產的剩餘未攤銷賬面價值87,745美元和與品牌大使協議相關的剩餘預付支出11,667美元。我們確定，這項長期資產的使用範圍或使用方式發生了重大不利變化。此外，於2019年12月31日，根據管理層的減值分析，我們 因商標減值而錄得減值虧損29,440美元。我們確定，我們使用商標的範圍或方式發生了重大的不利變化。

運營虧損 ：

截至2019年和2018年12月31日止年度，營運虧損分別為930,403美元和594,242美元，增加349,343美元，增幅為58.8%。增加的主要原因是上文討論的業務費用的變化。

其他 (費用)收入：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他支出淨額分別為82,891美元和375,221美元，減少292,330美元，降幅為77.9%。

於截至2019年及2018年12月31日止年度，我們賺取利息收入12,196美元及4,218美元，主要來自應收票據、可轉換票據及其他應收票據及銀行存款的利息。這一增長歸因於盈利應收票據的增加。

在截至2019年12月31日的年度內，我們產生了62,928美元的利息支出，主要是由於 可轉換債務協議下的借款增加，並計入了債務攤銷貼現利息支出61,875美元。在截至2018年12月31日的年度內，我們沒有產生利息 費用。

截至2019年12月31日的年度，我們錄得淨已實現收益138,032美元，主要歸因於出售我們在IDTY的剩餘股權投資的收益 。

在截至2018年12月31日的年度，我們處置或永久減值了某些股權投資，確認了100,759美元的已實現淨虧損。於截至2018年12月31日止年度，股權投資的已實現淨虧損歸因於出售兩項投資的已實現淨收益616,941美元，抵銷了因認股權證到期及若干債券、認股權證及非上市股權證券的永久減值而產生的已實現淨虧損717,700美元。

在截至2019年12月31日的年度內，我們錄得股權投資未實現虧損(170,191美元)，這是由於我們對IDTY投資的公允價值進行了分析。並歸因於先前因出售IDTY而錄得的未實現收益的轉回。

截至2018年12月31日的年度，我們確認的投資未實現(虧損)收益淨變化為278,680美元。這一變化歸因於我們對IDTY投資的公允價值進行的 分析，以及我們之前記錄的IDTY普通股銷售的未實現收益的沖銷，我們記錄了投資的未實現虧損(991,380美元)，但被非流通證券的永久減記 導致了先前記錄的未實現虧損的沖銷，我們記錄了712,700美元的未實現收益。

淨虧損 ：

截至2019年和2018年12月31日止年度，淨虧損分別為1,013,294美元或每股普通股(基本及攤薄後)0.04美元及 每股普通股(基本及攤薄後)969,463美元或0.02美元，變動43,831美元或4.5%。這一變化主要是由於收入的變化。銷售成本、運營費用和其他費用，淨額如上所述。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

下表概述了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的經營業績，主要基於已確定期間的比較未經審計簡明財務報表、腳註和相關信息， 應與本招股説明書中其他部分包括的財務報表和該等報表的附註一併閲讀。

收入 和銷售成本：

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的運營收入微乎其微。在截至2019年3月31日的三個月內，我們沒有產生收入。在截至2020年3月31日的三個月中，收入包括銷售NFID產品產生的294美元收入。

在截至2020年3月31日的三個月內，銷售成本為84美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售成本為0美元。

運營費用 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，總運營費用包括：

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的薪酬支出增加了578美元，增幅為1.9%。這一增長是由於支付給首席執行官的薪酬和相關福利支出增加了10,578美元，抵消了董事薪酬支出減少10,000美元的影響。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的專業費用減少了50,169美元，降幅為39.2%。減少的原因是諮詢費減少了34,300美元，其中8,750美元是基於股票的薪酬 與我們新的NFID服裝產品線相關的營銷和諮詢服務，法律費用減少了11,930美元， 會計費用減少了3,939美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，在開發我們的NFID產品線方面，我們產生了35,019美元的產品開發成本。在截至2019年3月31日的三個月內，我們沒有產生這些成本。

截至2020年3月31日的三個月，保險費用比截至2019年3月31日的三個月減少了8,174美元，降幅為100.0%。這一下降是由於某些保單沒有續期所致。

於截至2020年及2019年3月31日止三個月，本集團從收取被視為無法收回的已註銷應收票據所得款項1,000美元及4,000美元，錄得壞賬收回。

銷售， 一般和行政費用包括廣告和促銷、轉會代理費、託管費、銀行服務費、差旅和其他費用和開支。截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，一般和行政費用增加了4,749美元，增幅為38.6%。銷售、一般和行政費用的增加主要歸因於廣告和促銷費用、計算機和互聯網費用、EDGAR備案費用以及與我們的新業務運營相關的其他費用的增加。

運營虧損 ：

截至2020年和2019年3月31日的三個月，運營虧損分別為159,358美元和174,565美元，減少15,207美元，降幅為8.7%。減少的主要原因是上文討論的業務費用減少。

其他 (費用)收入：

截至2020年3月31日的三個月，其他支出淨額為79,519美元，而其他收入淨額為51,042美元，變動130,561美元，或255.8%。

於截至2020年及2019年3月31日止三個月，我們賺取利息收入3,033美元及3,003美元，主要來自應收票據利息。增加的原因是產生收入的應收票據增加。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們產生了82,500美元的利息支出，主要是由於可轉換債務協議下的借款增加 ，並計入了債務攤銷貼現利息支出82,500美元。在截至2019年3月31日的三個月內，我們產生了454美元的利息支出。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們記錄了48,493美元的股權投資未實現收益，這是由於我們對我們在IDTY的投資的公允價值進行了分析。我們在2020年期間沒有這樣的未實現損益。

淨虧損 ：

截至2020年和2019年3月31日止三個月，淨虧損分別為238,877美元或每股普通股(基本及攤薄)虧損， 及123,523美元或每股普通股(基本及攤薄)虧損0.01美元，增加115,354美元或93.4%。增加的主要原因是業務費用和其他費用的增加，淨額為上文所述。

流動性 與資本資源

流動性 是企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2020年3月31日，我們的營運資本為138,231美元，現金及現金等價物為9,143美元；截至2019年12月31日，營運資本為377,108美元，現金及現金等價物為111,752美元。

營運資本減少238,877美元，主要原因是流動資產減少90,028美元，主要原因是現金減少102,609美元，但預付及其他流動資產增加13,034美元及流動負債增加148,849美元。

於2019年10月，吾等與認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議的條款，吾等向投資者發行及出售本金總額為330,000美元的可轉換本金票據(“票據”)，以及認購最多1,650,000股本公司 普通股的認股權證(“認股權證”)。我們收到淨收益295,000美元，扣除發行折扣30,000美元和費用5,000美元。該批債券將於2020年10月到期及應付。在發生違約事件之前，這些 票據不會產生利息。2020年4月15日，本公司與這些可轉換本票的持有人簽訂了交換協議，這些票據最初於2019年10月發行。根據該等交換協議，持有人同意以每股0.08美元的價格，以其與該債務有關的可轉換本票及1,650,000份認股權證，換取合共4,125,000股本公司普通股。

於2020年4月1日，吾等與本公司行政總裁擁有的一間公司訂立一份金額為20,000美元的本票協議 (“本票據”)。票據 年息為6%，無抵押，所有未償還本金及利息將於2020年6月30日到期。於2020年4月30日，我們償還了該應付票據關聯方15,000美元及所有到期利息。

於2020年4月17日，吾等與若干認可投資者訂立認購協議，據此，吾等發行合共7,764,366股本公司普通股，所得款項為77,644美元，或每股0.01美元。

於2020年4月28日(“截止日期”)，吾等與若干機構及認可投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”) 訂立證券購買協議(統稱為“購買 協議”)，以每股0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股，總收益為2,399,500美元，扣除配售代理173,950美元及其他發售費用118,460美元(“私募”)。 購買協議載有各方的慣常陳述、保證及契諾。而成交則受慣例成交條件的制約。購買協議還規定，在購買協議日期起六(6)個月前，如果本公司進行後續融資(購買協議中規定的某些豁免發行除外)，根據購買協議投資100,000美元以上的每位投資者將有權 按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與該等後續融資，金額最高可達後續融資的50%。定向增發的淨收益預計將用於營運 資本用途，並進一步執行公司現有業務。

現金流

現金流活動摘要如下：

經營活動中使用的現金淨額：

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流為117,609美元，而截至2019年3月31日的三個月為149,524美元，減少31,915美元。

融資活動提供(使用)的現金

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為15,000美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動使用的現金為9,809美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們從關聯方貸款中獲得淨收益15,000美元。在截至2019年3月31日的三個月內，我們償還了9,809美元的保險融資貸款 。

現金需求

我們 相信，自本招股説明書發佈之日起至少12個月內，我們現有的可用現金將不足以滿足營運資金要求。

我們 現金的主要用途是支付工資、支付給第三方的專業服務費用以及一般和行政費用。以下趨勢很可能會在短期和長期內導致我們的流動性發生變化：

由於我們認為，從本招股説明書發佈之日起至少12個月內，我們現有的可用現金將不能滿足我們的營運資金需求 ，因此我們需要籌集更多資金，用於開發和營銷我們最近宣佈無罪的NFID產品線。如果我們無法籌集資金，我們可能會被要求縮小產品開發和營銷活動的範圍，這可能會損害我們的業務計劃、財務狀況和經營業績，完全停止我們的運營 ，在這種情況下，您將失去所有投資。

管理層 不能保證我們最終將實現盈利運營、現金流為正或籌集額外的 債務和/或股權資本。我們將尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資金，為未來的運營、產品開發和營銷提供資金。如果我們無法在不久的將來籌集資金或獲得貸款， 管理層預計公司可能需要縮減其業務。

在 我們產生可觀的產品收入以抵消運營費用之前，我們預計將通過 公開和私募股權發行以及債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求。我們可能無法在需要時或以優惠條款或根本無法籌集資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他 安排，將對我們的財務狀況產生負面影響。我們沒有籌集資金的協議或安排 。

我們 目前沒有任何資本支出的實質性承諾。

表外安排；承付款和合同義務

截至2020年3月31日，我們並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。

關鍵會計政策

演示基礎

所附財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

現金 和現金等價物

我們 將購買的原始期限為三個月或以下且貨幣市場賬户為 的所有高流動性工具視為現金等價物。

庫存

庫存由原材料和成品組成，採用先進先出(FIFO)法，以成本和可實現淨值中較低者為準。當管理層確定某些存貨可能無法出售時，就會建立準備金。如果庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超過預期可變現淨值，公司 將為成本與可變現淨值之間的差額記錄準備金。這些儲備應根據估計數入賬，並計入銷售成本。

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷後在估計使用年限內計算。 無形資產由一年內攤銷的品牌大使協議和 按成本記錄且具有無限期使用壽命且未攤銷的商標組成。

長期資產減值

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，我們就會審查長期資產的減值。當預期未貼現未來現金流的總和少於資產的賬面金額時，我們確認減值損失。減值金額按資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。

股權投資

於2020年3月31日和2019年12月31日，成本分別為9,394美元和9,394美元的股權投資(主要包括非流通普通股和會員權益)按成本入賬，並按臨時減值減值以外的其他因素進行調整，並定期進行減值評估。

淨已實現損益和投資未實現損益淨變動

已實現收益或虧損在出售投資時確認，並按公司成本 與出售所得淨收益之間的差額計算。投資交易的已實現損益由具體識別確定。未實現增值或折舊的淨變動按投資的公允價值和該等投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現損益時對以前記錄的未實現增值/折舊進行任何沖銷。

金融工具的公允價值和公允價值計量

公司使用ASC主題820的公允價值計量指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。

資產負債表中報告的現金、應收票據、預付費用和其他流動資產、存貨、應付賬款和應計費用、應付票據關聯方和應付可轉換票據在資產負債表中報告的賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公平 市場價值。

收入 確認

公司申請ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了一個單一的綜合模型，用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了大部分現有的收入確認指南。本標準要求實體確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，該金額反映實體預期有權獲得的對價 以換取這些商品或服務，並要求進行某些額外披露。公司採用了這一標準，採用了修改後的追溯方法，要求將新標準應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同，並記錄截至採用 會計年度開始時的留存收益的累計影響調整。2018年1月1日採用ASC 606對合同收入確認的流程、時間安排和列報以及披露沒有任何影響，也沒有累積效果調整。

我們 按應計制記錄利息和股息收入，以達到我們預期收取此類金額的程度。

產品 銷售在產品發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣 或津貼後進行記錄。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬 根據ASC 718的要求入賬-“薪酬--股票薪酬“， 要求在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求提供 服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期)內獲得的股權工具獎勵。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量獲得獎勵的員工、董事和非員工服務的成本。公司 已選擇在ASU 2016-09允許的情況下確認發生的沒收改進基於員工股份的薪酬 .

所得税 税

遞延所得税資產及負債產生於財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異，以制定税率衡量，預期當這些差異轉回時生效。遞延 納税資產和負債根據與其相關的資產或負債的分類，分為流動或非流動資產和負債 。與資產或負債無關的遞延税項資產和負債被歸類為流動或非流動 取決於暫時性差異預期逆轉的期間。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，將設立估值免税額。

公司遵循FASB ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認税務狀況之前，必須達到一定的確認門檻。一個實體只能確認或繼續確認 個税務頭寸，這些頭寸很有可能達到某個閾值。本公司認為，截至2020年3月31日、2019年12月31日和2018年3月31日，本公司沒有任何不確定的税務 頭寸需要在隨附的 財務報表中確認或披露。

生意場

概述

我們 開發了街頭服裝品牌NFID，它的意思是“找不到身份”。街頭服飾系列 以音樂、時尚為靈感，抓住了流行文化的社會意識。該品牌毫無歉意地慶祝選擇和表達的自由。代際政治變化改變了年輕一代表達和解釋性別的方式，特別是在青年亞文化和反文化運動中。雖然今天的青年文化反叛是中性的，但沒有一個品牌能為這種反叛提供統一的表達方式。

於2018年9月29日(“成交日期”)，吾等與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此吾等完成從賣方手中收購“NFID”資產的100%。我們已經將NFID發展為一個獨家品牌的服裝，最初包括運動衫、連帽衫、T恤、夾克和帽子。我們的服裝品牌以非二元工作服為特色，為勇於革命的人提供靈感。

我們的 業務

產品和服務

我們最初推出的產品包括品牌連帽運動衫、襯衫、夾克和帽子。商業模式 是使用“少即是多”的概念，並利用社交媒體和“必須擁有”的市場。這是通過戰略性地發佈有限的數量和樣式來實現的，以在社交媒體平臺上產生最大的趨勢。

將正確的產品與圍繞中性、MeToo運動、Times Up和各種當前問題的品牌信息相結合，該公司 正在調查可能與一家著名慈善組織結盟的可能性，以進一步利用IS作為一個具有社會意義的新品牌的認知度 。

商業 市場戰略

我們的 戰略包括通過直接面向消費者的銷售模式發展NFID品牌，同時採用並行的數字營銷戰略，包括與整個行業類別的知名品牌合作，以及向名人/社交媒體有影響力的人提供贊助和病毒式植入產品。

與此戰略並行的是一系列有針對性的影響者。我們計劃利用與青少年文化反叛的核心社交媒體影響者的關係，這些人在街頭服飾社區中擁有強大的聲音。

我們計劃贊助NFID活動，而不是大眾營銷。這些活動是單獨計劃的社交系列活動，將由紐約市和其他城市的親密文化活動組成，而不是單一的、一刀切的大型活動。這些較小的 活動最終將推動多個市場的銷售，並擴大品牌覆蓋範圍。

以 為例，我們將選擇一組10-15位熱議的文化影響力人士和/或相關名人，在政治異見、言論自由、性別表達、邪教電影放映和烹飪快閃等地點用餐，這是一個工業空間，位於一箇中心或富裕的潮人密集社區，至少可容納60-70人。我們正在制定計劃，為每個消費者信息客户創建一個數據庫。

供應商

目前，我們不依賴任何一家供應商。

知識產權

目前， 我們擁有以下商標：

企業背景

UpperCut Brands，Inc.最初是根據紐約州法律於2010年7月13日註冊成立的Gold SWAP，Inc.。2012年12月11日，股東批准將公司的註冊狀態從紐約州更改為特拉華州，將公司與其全資子公司Point Capital，Inc.合併，並將公司的名稱從“Gold 交換公司”更改為“Gold交換公司”。致“Point Capital，Inc.”合併於2013年1月24日生效。2019年5月21日，我們修改了我們在特拉華州的註冊證書，將公司的名稱更改為“UpperCut Brands，Inc.”。

截至2018年9月28日，我們是一家封閉式、非多元化投資公司，選擇根據《投資公司法》作為業務發展公司進行監管。作為一家業務開發公司，我們需要遵守某些 法規要求。例如，我們通常必須將總資產的至少70%投資於“合格資產”，包括美國私人公司的證券、現金、現金等價物、美國政府證券和一年或更短時間內到期的優質債務投資。

2018年9月29日，我們提交了N-54C表格，撤回選擇通知，受投資公司法第55至65節的約束，而我們已經改變了我們的業務性質，不再是一家業務發展公司。 因此，截至2018年12月31日，本公司的合併財務報表已根據美國公認會計準則 編制。

由於這一地位變更，我們將停止應用FASB會計準則編纂(ASC) 主題946-金融服務-投資公司中的指導方針，並將根據ASC主題320-投資-債務和股權證券 狀態變更之日對其股權投資進行會計處理，以前瞻性地説明其地位變化。此外，財務報表的列報將是商業公司的報表，而不是投資公司的報表。

根據ASC 946，我們對我們的財務報告進行這一更改是前瞻性的，而不是重複 我們變更為非投資公司於2018年9月29日生效之前的期間，因此，在本招股説明書中，我們可能會提到 根據適用於公司(公司會計)的美國公認會計原則(GAAP)進行的會計處理，該原則從2018年9月29日開始適用於投資公司，以及根據投資公司法案(投資公司會計)適用於投資公司的會計處理。我們確定，從投資公司會計變更為公司會計之前的期間不存在累積影響，也不會因此變更而對我們的財務狀況或經營結果產生影響。

為了保持其作為非投資公司的地位，我們現在的運作將超出“投資公司”的定義或在適用的例外情況內。本公司預計將繼續在“投資公司”的定義之外經營，該公司是一家主要從事開發和銷售服裝產品的公司。

截至2017年3月31日，我們選擇將 視為守則M分節下的RIC，其運作方式符合適用於RICS的税務待遇 。截至2017年3月31日，我們未能通過這項多元化測試，因為我們對IDTY的投資佔我們總資產的25%以上。我們沒有糾正我們未能保持RIC地位的問題，我們將不會再尋求獲得RIC地位。因此， 從2017年開始，我們將按公司税率繳納所得税。失去本公司的RIC地位並未對本公司的財務狀況或經營業績造成任何影響。

目前， 我們沒有進行任何新的股權投資。

於2018年9月29日，吾等與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.a 內華達公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，吾等完成向賣方收購“NFID” 的100%資產，包括與NFID品牌、NFID網站、鞋款設計和樣品有關的三個商標，以及 假設為期一年的Brand AMBANG協議，以換取本公司2,000,000股普通股。 NFID是最近開發的不具性別的服裝品牌。我們計劃繼續產品開發，以全面推出該產品。我們對NFID資產的收購使我們能夠進入不斷增長的中性產品市場。

根據APA條款，本公司同意發行2,000,000股本公司普通股，以換取NFID資產的100% 。

2018年11月5日，我們簽訂了14份單獨的迴歸金庫協議，根據該協議，持有本公司總計28,734,901股普通股的若干股東同意將其所持股份的一部分返還金庫，以換取總計2,872美元的現金支付。因此，公司普通股的已發行和已發行股份總數減少了28,734,901股。

我們的轉讓代理是西海岸股票轉讓公司，地址為火神大道北721號。斯蒂。郵編：92024，加利福尼亞州恩西尼塔斯他們的電話是 (619)664-4780。

競爭

街頭服裝業是一個價值750億美元的行業，擁有強大的二級市場、電子商務顛覆者和由相互競爭的藍籌公司組成的龐大生態系統。

我們最大的競爭對手是炒作品牌Supreme，在與高端時尚品牌Louis Vuitton成功合作後，將少數股權出售給私募股權公司凱雷集團(Carlyle Group)，獲得了10億美元的估值。Noah是一家總部位於紐約的實用主義男士街頭服飾品牌，它利用與亞文化偶像的跨平臺合作來滲透市場。此外，還有其他競爭對手可能實力雄厚，享有其他更大的資源或其他 戰略優勢，如行業媒體和電子商務平臺Hypebeast，該平臺於2016年提交了突破性的IPO。

治理

我們的董事會對我們的業務和事務進行監督併發揮監督作用，包括 投資實踐和業績、合規要求以及我們的服務提供商的服務、費用和業績。除其他事項外，我們的董事會批准任命我們的高級管理人員，審查和監督我們高級管理人員所執行的服務和活動，並提供全面的風險管理監督。

員工

我們 目前只有一名員工，我們的首席執行官。我們的首席執行官也是董事的一員，履行首席財務官的職能 。包括開發、戰略、談判和管理在內的所有職能目前都由我們的高管提供或外包給服務提供商。我們的高級管理人員和董事並不專門為我們工作，也不會將所有時間都投入到我們的運營中。他們的其他活動妨礙了他們將全職 投入到我們的運營中。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

從註冊成立至2013年12月31日，根據修訂後的《1986年國税法》(下稱《國税法》)，本公司被視為一家公司。從2014年1月1日至2016年12月31日，我們選擇根據《守則》將我們視為受監管的投資公司，或RIC。如下所述，自2017年3月31日以來，我們未能通過RIC多元化測試。 截至2019年12月31日至本招股説明書發佈之日，我們沒有糾正未能保持RIC地位的問題。 我們將不會保留RIC地位。因此，從2017年開始，我們將按公司税率繳納所得税。

在我們符合RIC資格的 期間，我們不必為任何投資公司應納税的 收入(通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期資本收益超過已實現的 淨資本損失的超額部分，如果有)或任何已實現的淨資本收益(通常是已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額的 )支付公司級別的聯邦所得税，如果我們要產生應納税收入，我們將被要求分配給我們的股東。對於未分配(或視為已分配)給股東的任何投資、公司應納税所得額或資本收益，我們須按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。在我們是RIC期間，我們沒有產生任何應納税所得額。

由於我們在任何納税年度內沒有產生投資公司應納税所得額，因此我們不需要進行任何分配以滿足年度分配要求。

法規 作為BDC

最初，我們選擇根據《投資公司法》作為一家業務發展公司進行監管。《投資公司法》要求我們的大多數董事必須不是《投資公司法》中所定義的“利害關係人”。此外，《投資公司法》規定，未經《投資公司法》所指的“我們已發行的多數有投票權的證券”的批准，我們不得改變我們的業務性質以停止成為或撤回我們作為業務發展公司的選擇。

2018年9月29日，我們提交了N-54C表格，撤回選擇通知，受 投資公司法第55至65節的約束，根據該通知，我們改變了業務性質，不再是業務發展公司。

屬性

我們的主要執行辦公室位於新澤西州07666，蒂內克3A套房，蒂內克路1086號。我們不會為這些空間支付任何租金，因為它是我們的首席執行官捐贈給我們的。我們相信，在可預見的未來，我們目前的辦公空間將是足夠的。我們維護一個網站(https://uppercutbrands.com/))，其中包含的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

法律訴訟

本公司並無參與任何未決的法律程序，或本公司的任何董事、高級職員或附屬公司、本公司任何類別有投票權證券的任何記錄擁有人或實益持有者，或證券持有人對本公司不利 或擁有對本公司不利的重大利益的一方。我們的財產不是任何未決法律程序的標的。

董事、高管、發起人和控制人

以下是我們每一位現任董事和高管的姓名、年齡和各自的職位和職位：

本公司每名董事成員的任期為一年，或直至本公司年度股東大會選出符合條件的繼任者，但須經本公司股東罷免。每位高級職員的任期為一年，直至董事會年度會議選出繼任者並符合條件為止。

商務經驗

以下是董事和本公司每位高管的教育和商業經驗簡介，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

Eric Weisblum,首席執行官、首席合規官總裁和董事-魏斯布魯姆先生自2015年11月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席，我們的總裁先生自2013年1月以來一直擔任我們的董事會成員。韋斯布魯姆於2003年與他人共同創立了Whaleaven Capital。Weisblum先生目前是Whaleaven Capital的普通合夥人和JAWS Capital Partners，LLC的管理成員。從2002年到2003年，Weisblum先生是新澤西州經紀交易商國內證券的註冊代表 。在國內證券公司任職期間，Weisblum先生通過了系列7-一般證券代表、系列63-統一證券代理州法律考試和系列55-註冊股票交易員證券註冊。從1993年到2002年，Weisblum先生在M.H.Meyerson&Co.Inc.發起、結構化、交易和安排結構性融資交易，這是一家上市的註冊投資銀行。Weisblum先生擁有哈特福德大學巴尼商學院的文學學士學位。Weisblum先生在私人投資基金方面的豐富經驗對他成為董事會成員起到了重要作用。

63歲的韋恩·D·林斯利已經做了40多年的企業家。我們相信林斯利先生有資格成為董事的一員 因為他在1979年獲得了紐約州勞頓維爾的西耶納學院工商管理學士學位。 自那以來，他一直從事房地產經紀、住宅開發和建設、金融和電信業務。 自2011年以來，林斯利先生一直在為上市公司提供外包CFO服務的專業公司CFO OnCall，Inc.工作。他是他們的運營副總裁(非執行職位)，負責公司的所有日常職責 。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間沒有 家族關係。

其他 董事職務；董事獨立

除上述 外，我們的高級管理人員和董事均不是擁有根據交易所法案第12節或受該法案第15(D)節的要求註冊的證券類別的任何公司的董事，或根據投資公司法註冊為投資公司的任何公司。

為了確定董事的獨立性，我們採用了納斯達克規則5605(A)(2)中的定義。在 報價普通股的場外交易資格委員會沒有任何董事獨立性的要求。納斯達克對“獨立”的定義 指本公司高管或僱員以外的人士，或與本公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事職責的任何其他個人。根據納斯達克的定義，我們的董事都不是獨立的。

我們的董事會沒有單獨的審計、提名或薪酬委員會。通常由此類委員會履行的職能由我們的董事會整體履行。根據OTC PINK的適用規則，我們不需要維持這樣的委員會。我們目前沒有“審計委員會財務專家”，因為我們目前還沒有一個審計委員會。我們打算在不久的將來成立董事會委員會，包括一個獨立的審計委員會。

我們 目前沒有讓證券持有人向我們的董事會發送通信的流程。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年期間，董事會根據需要召開了會議。

參與某些法律程序

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微罪行除外)有關的任何法律程序，或受到S-K規則第401(F)項下任何 項的約束。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業道德準則。《商業道德規範》的副本 以引用的方式併入其中，作為展示。

高管薪酬

下表提供了截至2019年和2018財年結束時，擔任我們的首席執行官和首席財務官的人員(每個人都是指定的高管 官員)獲得、賺取或支付的薪酬的某些信息。2019財年和2018財年，沒有高薪官員的總薪酬超過10萬美元。

彙總表 薪酬表

期權/特別提款權 截至2019年12月31日的財政年度贈款

根據於2019年4月15日(“生效日期”)與本公司行政總裁(“行政總裁”)訂立的六個月僱傭協議，本公司同意向行政總裁授予購股權(“購股權”)，以購買最多200,000股本公司普通股，行使價相當於本公司普通股面值每股0.0001美元，其中100,000股歸屬於2019年4月15日，100,000股歸屬於2019年7月15日。2019年10月15日，本公司授予高管購買100,000股本公司普通股的選擇權，行使價 相當於本公司普通股面值每股0.0001美元。如果公司終止本僱傭協議 ，購買股份的權利將自終止之日起停止。

根據日期為2019年4月15日(“生效日期”)的六個月僱傭協議，本公司同意本公司一名行政人員將獲授一項購股權(“購股權”)，以按行使價相當於本公司普通股每股面值0.0001美元購買最多100,000股本公司普通股，其中50,000股於2019年4月15日歸屬，50,000股於2019年7月15日歸屬。如果本公司終止本協議，購買 股票的權利將自終止之日起停止。公司沒有續簽這份僱傭協議。

未償還的 財政年終表上的股權獎勵

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

僱傭合同、僱傭終止和控制變更安排

於2020年4月17日，本公司與本公司首席執行官訂立聘用協議，根據該協議，本公司首席執行官將繼續擔任本公司首席執行官，並履行本公司首席財務官的職責。協議期限自簽署之日起將持續一(1)年，並在每個續約期結束時自動 連續續訂一(1)年期，直到任何一方在當時有效的期限屆滿前至少六(6)個月發出書面通知，表明其不進行審查的意圖。根據 協議的條款，首席執行官的基本工資增至120,000美元，Weisblum先生將繼續有權 獲得獎金，但須由本公司董事會全權酌情決定。此外，首席執行官 獲得了7,630,949股公司普通股。基於同期普通股銷售，這些股票的價值為370,476美元，或每股0.08美元。

本公司或行政總裁可在發出書面通知前60天內，以任何理由隨時終止協議。於協議終止時，行政總裁將有權獲得(I)終止日期前已歸屬的任何股權獎勵、(Ii)於終止日期或該終止日期之前發生的開支的補償及(Iii)行政總裁於終止日期可能享有的僱員福利(統稱為“應計 金額”)。本協議亦應於行政總裁去世時終止，或本公司可因行政總裁的殘疾(定義見協議)而終止其僱用。首席執行官因死亡或殘疾而終止工作時，有權領取應計款項(如協議所界定)。該協議還包含禁止首席執行官披露有關公司的機密信息的公約。

董事薪酬

在 2019年，我們的前董事以董事的身份獲得或應計了2019年的服務補償，情況如下：

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2020年5月21日我們的普通股和優先股受益所有權的某些信息，截止日期為：

截至2020年5月21日，我們的普通股流通股為83,141,956股，A系列優先股流通股為4,000股。

每個人實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，信息 不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據該等規則，實益所有權包括該人士擁有獨有或分享投票權或投資權的任何 股份，以及該個人有權在本條例生效日期後60天內透過行使任何股票認購權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非 另有説明，否則每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力)。包括任何被視為實益擁有的股份並不構成承認該等股份的實益擁有權。

除非 下表腳註另有説明，否則表中列出的每個人擁有唯一投票權和投資權 ，此人的地址為c/o UpperCut Brands，Inc.，Sylvan Avenue 560Sylvan Avenue，Suite3160，Englewood Cliff，NJ 07632。

某些 關係和關聯方交易以及董事獨立性

除以下所披露者外，在過去兩個財政年度內，概無任何交易或擬進行的交易 本公司曾經或將會成為參與者，而涉及金額超過本公司年終總資產的12萬美元或平均資產的1%，且任何持有超過 5%未償還普通股的董事、行政總裁或實益持有人，或彼等各自的任何親屬、配偶、聯繫人或關聯公司，曾經或將會擁有任何直接或重大間接權益。我們沒有關於與關聯方進行交易的政策。

我們目前的辦公空間是由首席執行官捐贈給我們的。沒有租賃協議，我們也不付房租。

法律事務

除非另有説明，否則紐約謝潑德·穆林·裏希特·漢普頓律師事務所將傳遞本次發售中出售的普通股股票的有效性。

專家

UpperCut Brands，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表 以獨立註冊會計師事務所Salberg&Company，P.A.的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家授權 列入本文。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，內容涉及本招股説明書提供的回售股份。本招股説明書並不包含本招股説明書所包含的註冊説明書中的所有信息以及該註冊説明書的證物。有關本招股説明書轉售股份的進一步信息，請參閲本招股説明書所屬的註冊説明書和該註冊説明書的附件 。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考通過引用併入或作為本招股説明書一部分的登記聲明的證據的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都在各方面都受本參考文獻的限制。

您 可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製本招股説明書所包含的註冊説明書以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會 ，電話1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中 包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括UpperCut Brands，Inc.。美國證券交易委員會的互聯網站可在http://www.sec.gov.找到您也可以免費索取這些文件的副本，方法是寫信給我們，地址是新澤西州恩格爾伍德懸崖，Sylvan Avenue 560 Sylvan Avenue，Suite 3160，UpperCut Brands，Inc.，或致電(718)400-9031。

我們 遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據本法向美國證券交易委員會提交定期 報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文提到的美國證券交易委員會的網站上 查閲和複製。 我們還保留了一個網站www.upperutbrands.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

UpperCut 品牌公司

展品 和財務報表

目錄表

UpperCut Brands公司

簡明資產負債表

請參閲簡明財務報表的未經審計附註。

UpperCut Brands公司

業務簡明報表

(未經審計)

請參閲簡明財務報表的未經審計附註。

UpperCut Brands公司

股東虧損變動簡明報表

截至2020年和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

請參閲簡明財務報表的未經審計附註。

UpperCut Brands公司

簡明現金流量表

(未經審計)

請參閲簡明財務報表的未經審計附註。

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

注1-組織和業務

UpperCut Brands，Inc.(前身為Point Capital， Inc.)(“公司”)於2010年7月13日在紐約州註冊成立。2013年1月24日，公司 將註冊狀態從紐約州更改為特拉華州。於2018年9月29日，本公司與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，本公司完成向賣方收購“NFID”的100%資產。該公司正在將NFID發展為一個獨家品牌的服裝，最初包括運動衫、連帽衫、褲子、T恤、夾克和帽子。

2013年10月4日，本公司提交了N-54A表格，並根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)選擇成為一家業務發展公司(“BDC”)。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)，本公司曾選擇將其視為受監管的投資公司或(“RIC”)，以繳納聯邦所得税。截至2018年9月29日，本公司符合《會計準則編纂主題946》下的《指導意見》對投資公司的定義。金融服務--投資公司“. 本公司於2018年9月29日提交N-54C表格《撤回選擇通知書》，以符合1940年《投資公司法》第55至65節的規定，但本公司已改變其業務性質，不再是業務發展公司(見附註2-列報基準)。此外，自2017年起，本公司須按公司税率繳納所得税 。

2019年5月21日，公司修改了與特拉華州的公司章程，將公司名稱改為UpperCut Brands，Inc.

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

管理層確認其有責任 編制所附的未經審計簡明財務報表，以反映所有調整，包括正常的 經常性調整，管理層認為這些調整對於公平陳述其財務狀況和所列期間的 經營結果是必要的。本公司的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及S-X法規第8-03條的指示編制。中期的經營業績不一定代表整個財政年度的預期業績。某些信息和附註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報表中 根據此類會計原則從這些報表中精簡或遺漏，因此它們不包括全面財務報表所需的所有信息和附註 這些未經審計的簡明財務報表應與公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度重要會計政策摘要和公司財務報表附註一併閲讀，這些政策和附註包括在公司於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

持續經營的企業

該等財務報表乃以持續經營為基礎編制，並於正常業務過程中考慮資產變現及負債及承擔的結算。如所附財務報表所示，在截至2020年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損和運營使用的現金分別為238,877美元和117,609美元。此外，截至2020年3月31日，該公司的累計赤字為2,894,681美元，股東赤字為261,769美元，根據新的業務計劃，該公司產生的收入微乎其微。這些因素令人對公司是否有能力在本報告發布之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層不能保證公司最終將實現盈利運營或現金流為正，或籌集額外的債務和/或股權資本。該公司正尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資本，為其未來的運營提供資金。如果公司無法在不久的將來籌集更多資本或獲得更多貸款為其業務計劃提供資金，管理層預計公司 將需要削減其業務。這些財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類有關的調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制財務報表時考慮的一種條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內的重大估計包括應收票據的可收回性、公司股權投資的估值、攤銷期限和無形資產的估值、陳舊存貨的估計、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值準備、與債務一起發行的認股權證的公允價值，以及為服務發行的股票的公允價值。

金融工具公允價值及公允價值計量

本公司採用ASC主題 820的公允價值計量指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並 建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級-投入未經調整 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入。

第3級-投入是無法觀察到的投入 反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設的假設。

資產負債表中列報的現金、應收票據、存貨、預付費用及其他流動資產、應付賬款及應計開支、應付票據關聯方及應計利息關聯方的賬面金額，按該等工具的短期到期日計算，與其公平市價相若。

ASC 825-10“金融工具”， 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。 公允價值期權可以逐個票據進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。

現金和現金等價物

本公司將收購時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。本公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250,000美元，或由證券投資者保護公司(SIPC)承保，最高可達250,000美元。為了降低與此類金融機構倒閉相關的風險，該公司至少每年評估一次其持有存款的金融機構的評級。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司沒有超過FDIC限額的 現金。

應收票據

本公司確認應收票據的損失準備金，其金額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備是基於對歷史壞賬經歷、當前應收票據賬齡和預期未來註銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的特定可識別賬户的評估。與壞賬準備相關的費用 確認為一般和行政費用。

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

庫存

庫存由原材料和產成品組成，採用先進先出(FIFO)法，以成本和可變現淨值中較低者為準。當管理層確定某些庫存可能無法出售時，就會建立儲備。如果庫存成本因陳舊或數量超過預期需求而超過預期的可變現淨值，公司將為成本與可變現淨值之間的差額 計提準備金。這些儲備應根據估計進行記錄，並計入銷售成本。 2020年3月31日和2019年12月31日不需要任何津貼。

股權投資，按成本計算

股權投資按主要由非流通股本及認股權證組成的成本計，按成本入賬，並按暫時性減值減值以外的其他因素作出調整，並定期評估減值。在2018年9月29日之前，股權投資按成本 按公允價值計入，表示為成本，加上或減去未實現的增值或折舊。按沒有現成市場的成本計算的股權投資的公允價值由董事會根據相關被投資公司的財務狀況和經營業績以及同行業業務的一般市場趨勢，真誠地確定。於2020年3月31日及2019年12月31日，成本分別為9,394美元及9,394美元的股權投資(主要為非流通股本)按成本入賬，並按非暫時性減值撇賬以外的因素作出調整，並定期評估減值。

長期資產減值準備

根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司 就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流總和少於資產的賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。

按公允價值計算的股權投資已實現淨損益和未實現增值或折舊淨變化

已實現收益或虧損在出售投資時確認，並按公司成本基礎 與出售所得淨收益之間的差額計算。投資交易的已實現損益由具體的確認確定。未實現增值或折舊的淨變動按投資的公允價值和該等投資的成本基礎之間的差額計算，包括在實現收益或虧損時沖銷以前記錄的未實現增值/折舊 。

收入確認

本公司應用ASC主題606，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC 606為實體建立了單一的綜合模型，以使用 來核算與客户簽訂的合同產生的收入，並取代了現有的大部分收入確認指南。 本標準要求實體確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額 ，反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，並要求 某些額外披露。本公司採用修改後的追溯法採用這一標準，要求將新標準適用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同，並對截至採用日期的留存收益進行累計效果調整。2018年1月1日採用ASC 606對合同收入確認的流程、時間安排以及列報和披露沒有任何影響，也沒有累積效果調整。

本公司按應計制計提利息及股息 收入，以本公司預期收取該等金額為準。

產品銷售在產品 發貨給客户並轉讓所有權時確認，並在扣除任何折扣或津貼後進行記錄。

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

基於股票的薪酬

股票薪酬是根據ASC 718的要求 入賬的-“薪酬--股票薪酬“，這需要在財務報表中確認員工、董事和非員工服務的成本，以換取員工、董事或非員工在要求提供服務期間(假定為授權期)獲得的股權工具獎勵 。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量獲得獎勵的員工、董事和非員工服務的成本。 根據ASU 2016-09的規定，公司已選擇在發生沒收時予以確認改進員工 股份支付.

所得税

遞延所得税資產及負債 產生於財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異，按已制定的税率計量，預期在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產和負債根據與其相關的資產或負債的分類，分為流動或非流動資產和負債。遞延税項資產 及與資產或負債無關的負債按暫時性差額預期沖銷的期間分類為流動或非流動。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，將設立估值免税額。

本公司遵循FASB(Br)ASC 740-10“所得税的不確定性”的規定。在財務報表中確認税務狀況之前，必須達到一定的確認門檻 。實體只能確認或繼續確認達到“極有可能” 門檻的税務頭寸。本公司認為，截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司不存在任何不確定的税務狀況，需要在隨附的財務報表中確認或披露。

每股普通股淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以每個期間內已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期間內使用折舊法 已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均數。潛在攤薄證券，包括可轉換優先股和股票期權，如果會對本公司的淨虧損產生反攤薄影響，則不計入已發行攤薄股份的計算範圍。以下潛在攤薄股份已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內具有反攤薄作用：

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)“。ASU 2016-02規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租約的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重 方法，根據租賃是否有效地 是承租人融資購買的原則將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類將確定租賃費用是根據有效的 利息法還是在租賃期限內按直線確認。承租人還被要求確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。

租期為12個月或12個月以下的租約將與目前運營租約的指導原則類似地入賬。新準則要求出租人使用基本上等同於銷售類型租賃、直接融資租賃和經營租賃的現有指引的方法對租賃進行核算。該公告要求修改追溯收養方法，自2019年1月1日起生效，允許提前採用。對於本公司的行政辦公租賃，本公司分析了在採用ASU 2016-02年度後，是否需要 在其綜合資產負債表中按公允價值記錄租賃負債和使用權資產。 本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

新會計公告

已經發布的會計準則或財務會計準則委員會提議的、在未來某個日期之前不需要採用的會計準則，預計在採用時不會對財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其財務狀況、經營業績、現金流或披露無關的近期聲明。

注3--庫存

在2020年3月31日和2019年12月31日， 庫存，包括夾克。T恤、運動衫、帽子和布料，包括：

附註4--應收票據

2018年9月28日，本公司與賣方簽訂了一份為期兩年的應收本票協議，本金餘額為200,000美元，其中100,000美元於2018年9月支付給賣方，其餘100,000美元於2018年10月支付給賣方。本票的條款包括6%的利率，本公司將按季度只支付利息償還，直至2020年9月27日到期日，屆時將向本公司支付全部本金和任何利息。在簽訂應收本票協議的同時，本公司還與借款人簽訂了擔保權益和質押協議。根據擔保權益和質押協議，借款人已將其公司的所有資產作為履行票據義務的擔保。

2018年11月2日，公司與賣方 簽訂本票協議，本金餘額為50,000美元。根據本票，50,000美元的票據 是用於收購Lust for Life Group的庫存、商標和標誌等資產的保證金和貸方。 根據本票協議，由於購買沒有在票據日期起30天內完成，應收票據 立即到期。截至違約日期，未償還本金餘額按年利率 10%計息，按月支付。如果違約，利率將提高到年息18%。截至2018年12月31日，公司 確定該應收票據有問題，因此計入了50,000美元的壞賬和壞賬準備 。

2019年12月，根據理賠購買協議，公司向一名投資者出售了應收票據和相關應收利息餘額共計277,305美元。根據債權購買協議，投資者應於支付六個月一次的分期付款或賣方根據證券法第3(A)(10)條清算結算證券時(以較早發生者為準)，向本公司支付買入價277,305美元。第一筆分期付款應在美國馬裏蘭州北區地區法院於2020年3月6日批准解決索賠的法院命令進入並全面生效後支付。此外，於2020年1月6日，本公司與賣方簽訂了一份與應收票據有關的和解協議。為代替本公司根據票據協議向賣方尋求違約及止贖，本公司收到賣方可轉換B系列優先股10,420股。由於這些B系列優先股的市場流通性有限，因此沒有對這些股票進行估值。在2020年3月31日之後，公司 從應收票據餘額中收取了5,000美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收票據淨額如下：

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

附註5-可轉換應付票據

於2019年10月，本公司與認可投資者訂立了 證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議的條款，公司向投資者發行和出售本金總額為330,000美元的可轉換本金票據(“票據”)和認股權證，以購買最多1,650,000股本公司普通股(“認股權證”)。 本公司獲得淨收益295,000美元，扣除發行折扣30,000美元和手續費5,000美元。該批票據將於2020年10月到期及支付。在發生違約事件之前，這些票據將不會產生利息。

在原始發行日期後的任何時間， 直至有關票據不再流通為止，該等票據可於任何時間及不時由持有人選擇全部或部分轉換為本公司的普通股。根據《採購協議》和《附註》，可根據《採購協議》和《附註》的定義進行調整。轉換價格(“轉換價格”) 應等於0.20美元。本公司可於債券發行六個月週年日前的任何時間預付債券，但須收取預付費用 ，詳情見附註。於每次換股時，本公司須額外交付價值1,250美元的股份(按兑現換股通知時生效的換股價格計算)，以支付持有人與每份換股通知有關的開支及按金費用。

購買協議和附註包含 慣例陳述、擔保和契諾，包括對公司出售、租賃或以其他方式處置其任何重要資產的能力的某些限制。投資者亦將有權在適用於該等購買權的條款下，取得持有人假若持有於票據完全轉換後可購入的普通股數目 股而可獲得的總購買權。投資者對本公司未來進行的任何股權(或帶有股權成分的債務)發行也有優先購買權 ，直至交易結束12個月的週年紀念日 。購買協議和票據還規定了某些違約事件，其中包括 付款違約、違反陳述和擔保、破產或破產程序以及提交給美國證券交易委員會的定期報告中的拖欠。一旦發生違約事件，投資者可 宣佈按重大適用違約率到期和應付的未償債務，並採取附註中規定的其他行動。

公司將在收盤時向每位投資者發行相當於投資者為購買票據支付的總金額的14%的普通股數量 ，定價為公司普通股在收盤前一天的收盤價，作為盡職調查費用 。在盡職調查費用方面，2019年，公司將向投資者發行86,667股普通股。 這些股票按公司普通股在交易結束前一天的收盤價計算為42,000美元，每股收盤價從0.35美元到0.60美元不等，金額記錄為債務折價和股本增加。

該等認股權證可於發行日期或之後的任何時間 行使，並使投資者有權購買本公司普通股股份，為期 ，由認股權證開始行使之日起計為期五年。根據認股權證的條款，持有人有權 行使認股權證，以0.20美元的行使價購買最多1,650,000股本公司普通股，但須受認股權證所詳述的慣例調整所規限。

本票據及相關認股權證包括 一項下一輪條款，根據該條款，票據換股價及認股權證行權價可能會受本公司未來進行的股權發售按全額調整而受影響 。

關於發行 票據及認股權證，本公司確定票據及認股權證的條款包含於開始時為固定金額的條款，因此不被視為衍生工具。認股權證的公允價值採用二叉樹 估值模型確定。就發行認股權證而言，於計量日期，認股權證的相對公允價值 及實收資本增加253,000美元計入債務折讓及實收資本增加。

截至2020年和2019年3月31日的三個月，與可轉換票據和認股權證相關的利息支出分別為82,500美元和0美元，其中包括債務貼現的攤銷。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付可轉換票據 包括：

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

附註6-應付票據-關聯方

於2020年3月11日，本公司與本公司行政總裁訂立本票協議(“本票”)，金額為15,000美元。 本票年利率為6%，無抵押，所有未償還本金及利息將於2020年4月10日到期。 本票已於2020年4月償還(見附註9)。截至2020年3月31日，應付票據關聯方金額為15,000美元。在截至2020年3月31日的三個月內，與本票據相關的利息支出為52美元。

附註7--股東赤字

優先股

本公司已授權發行5,000,000股優先股，面值0.0001美元。本公司董事會獲授權於任何時間及不時就發行一個或多個系列優先股作出規定，並決定優先股或其任何系列的指定、 優先股、限制及相對或其他權利。2013年4月，1,000,000股 被指定為A系列可轉換優先股，2019年11月，2,000股被指定為B系列可轉換優先股 。

A系列可贖回可轉換優先股

2013年4月，根據A系列優先股購買協議(“優先股協議”)，公司發行了4,000股A系列可轉換 優先股(“A系列優先股”)，價格為400,000美元。A系列優先股持有者與普通股持有者按折算後的基礎一起投票。根據轉換公式 (聲明價值，當前為100美元除以轉換比率，當前為0.20美元)，A系列優先股的每股股票目前可根據持有人的選擇權轉換為500股普通股 (受9.99%的受益所有權限制)。在發生股票分紅或股票拆分或隨後以低於當前轉換率的價格出售股權時，可以調整轉換率。每股 股票的清算價值為100美元。A系列優先股的持有者如果以普通股支付，則有權在轉換後的 基礎上獲得股息。

A系列可轉換優先股 可在發生某些“觸發事件”時由持有人選擇贖回。在觸發 事件的情況下，持有人有權贖回所持每股現金(目前為100美元/股)，或對所有 已發行優先股徵收股息率，年利率為6%。觸發事件發生在以下情況：公司未能交付代表轉換股份的證書 ，未能支付根據買入而到期的金額，未能獲得足夠數量的授權股票，未能遵守指定證書中的任何約定，除非在30個歷日內治癒，應 成為控制權變更交易的一方，持續破產事件，在12個月內未能上市或報價其普通股超過 20個交易日，維持任何貨幣判決，令狀或類似的最終程序對本公司提出索賠超過100,000美元，且該判決令狀或類似的最終程序應在45個歷日內保持未騰退、未擔保或未暫停，或未能遵守資產擔保要求。

由於其中某些“觸發事件”不在本公司的控制範圍之內，因此優先股被歸類在所附資產負債表的臨時權益部分中。

A系列優先股具有強制轉換權，如果滿足某些條件，公司可以強制轉換A系列優先股。此外，公司可選擇按所述價值(目前為每股100美元)贖回部分或全部已發行的A系列優先股，條件是向持有人發出適當通知，並滿足若干條件(“股權條件”) 。

本公司相信，A系列優先股在資產負債表中報告的賬面價值400,000美元，根據該等工具的短期到期日計算，接近該等優先股的公平市價，亦等於資產負債表所反映的贖回價值。

2017年3月31日，董事會批准了對原指定證書的 修訂和重述，以明確確保公司A系列優先股的持有者在任何時候都有權選舉至少兩名董事，在資產分配和股息支付方面完全優先於任何其他類別的 ，並擁有與所有其他已發行有表決權股票平等的投票權。 2017年5月11日，公司向特拉華州提交了修訂和重述。

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

B系列可轉換優先股

2019年11月，該公司向特拉華州國務卿提交了公司章程的 修正案，以指定一系列優先股--B系列可轉換優先股。

指定證書設立了2,000股B系列優先股，面值0.0001美元，具有由公司董事會根據公司公司章程並修訂和重新制定的章程確定的指定、優先和權利。B系列可轉換優先股的指定、優先股、權利和限制證書(“指定證書”)規定，B系列可轉換優先股無權對普通股股東有投票權的任何事項進行投票。然而，只要B系列 優先股的任何股份仍未發行，公司不得(A)對賦予B系列優先股的權力、優先股或權利進行相反的更改或更改，或更改或修訂本指定證書，(B)授權或創建任何關於股息、贖回或資產分配的股票等級，在清算時優先於B系列優先股或以其他方式與B系列優先股同等，(C)以不利影響持有人任何權利的方式修訂其公司註冊證書或其他章程文件，(D)增加B系列優先股的法定股份數目，或(E)就上述任何事項訂立任何協議。 B系列可轉換優先股在股息及清盤權方面較本公司的普通股優先，而在本公司所有現有及未來負債及現有及已發行優先股的股息及清算權方面排名較次。B系列優先股的每股聲明價值應為$1, 000(“述明價值”)。

除根據指定證書作出調整的股票股息或分派 外，持有者有權獲得B系列優先股股票的股息，且公司應支付股息(按假設轉換為普通股的基礎)並以與公司普通股實際支付的股息相同的形式，當該等股息是在普通股上支付的 時。不得向B系列優先股的股票支付其他股息。

B系列優先股的持有人 有權在原發行日期之後的任何時間將全部或部分B系列優先股轉換為公司普通股。換股價(“換股價”)應 等於每股0.20美元(須視乎本公司的證券或本公司任何附屬公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配及類似事項而作出的公平調整)。

如果在B系列優先股發行期間的任何時間，本公司出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於 換股價格的每股有效價格收購普通股股份(這樣的較低價格、“基本換股價格”和此類發行，統稱為“稀釋 發行”)，則在完成(或，如較早前公告)，每一次稀釋性發行的換股價格應降至與基準換股價格相等。此外，如本公司於任何時間向 任何類別普通股股份(“購買權”)的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股額、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 獲取持有人假若持有該持有人於該持有人的A系列優先股完全轉換後可購入的 股普通股可獲得的總購買權。

2019年11月29日，本公司與認可投資者簽訂了B系列優先股購買協議，據此，投資者同意以115,000美元或每股1,000美元的價格購買總計115股本公司B系列優先股的未登記股票。2019年11月，本公司收到現金收益110,000美元，扣除從額外實收資本中收取的5,000美元費用。關於出售B系列優先股，該公司發行了575,000份認股權證，以每股0.20美元的價格購買575,000股普通股。須按與B系列優先股類似的條款進行調整。

關於這些B系列優先股和認股權證的發行，本公司確定B系列優先股和相關認股權證的條款 包含初始固定貨幣金額的條款，因此不被視為衍生品。

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

股票期權

截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動摘要如下：

認股權證

截至2020年3月31日的三個月的認股權證活動摘要如下：

附註8-濃度

客户集中度

在截至2020年3月31日的三個月中，沒有客户佔總銷售額的10%以上。

供應商集中度

一般來説，該公司從兩家供應商購買了幾乎所有的原材料和庫存。這些供應商的流失可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。然而，本公司相信，如有必要，替代供應商 可以供應足夠數量的類似產品，以避免對運營造成實質性中斷。

注9--後續活動

應付票據-關聯方

於2020年4月1日，本公司與本公司行政總裁擁有的一間公司訂立本票協議(“本票”)，金額為20,000美元。該票據的年利率為6%，無抵押，所有未償還本金和利息 均於2020年6月30日到期。2020年4月30日，本公司償還了這張應付票據和所有到期利息。

於2020年4月30日，本公司償還應付票據關聯方15,000美元及所有到期利息(見附註6)。

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

將可轉換票據換成普通股 股

2020年4月15日，本公司與其可轉換本票持有人簽訂了交換協議，該票據最初於2019年10月發行(見附註5)。根據該等交換協議，持有人同意以每股0.08美元的價格，以330,000美元的可轉換本票及1,650,000份認股權證，換取合共4,125,000股本公司普通股。在交易所之後，沒有未償還的可轉換票據。與這項債務清償有關，公司記錄了198,000美元的清償債務損失。

B系列優先股換普通股

2020年4月15日，本公司與其B系列可轉換優先股持有人訂立了 交換協議，B系列可轉換優先股的股票最初於2019年11月發行(見附註7)。根據交換協議，持有人同意以所持115股B系列可轉換優先股及575,000股認股權證交換合共1,437,500股本公司普通股，換取合共1,437,500股本公司普通股。價格為每股0.08美元。換股後，公司的B系列可轉換優先股沒有流通股。 與此次換股相關，公司在本次換股中記錄了69.000美元的當作股息。

認購協議

於2020年4月17日，本公司與若干認可投資者簽訂認購協議，據此發行合共7,764,366股本公司普通股，所得款項為77,644美元，或每股0.01美元。

諮詢協議

於2020年4月10日，本公司與一名認可投資者訂立為期六個月的諮詢協議，同意向該顧問發行合共3,468,841股本公司普通股，以提供顧問服務。基於同期普通股銷售(見下文)，這些股票的價值為277,507美元，或每股普通股0.08美元，在協議期限 內攤銷。

諮詢協議

於2020年4月7日，本公司與若干認可投資者訂立為期一年的諮詢協議，據此，本公司同意向顧問發行合共5,117,343股本公司普通股，每股面值0.0001美元。 這些股份的價值為409,387美元，或每股普通股0.08美元，基於同期普通股銷售(見下文)， 在協議期限內攤銷。

僱傭協議

於2020年4月17日，本公司與本公司行政總裁(“行政總裁”)訂立僱傭協議，根據該協議，行政總裁將繼續擔任本公司行政總裁及財務總監。協議期限將自簽署之日起持續一年，並在每個期限結束時自動連續續簽一年，直至任何一方在當時的有效期限屆滿前至少6個月發出書面通知表示其不進行審查。 根據協議條款，CEO的基本工資增加到120,000美元，Weisblum先生將繼續有權 獲得獎金，但受公司董事會的全權決定。此外，首席執行官還獲得了7,630,949股公司普通股。根據同期的普通股銷售情況，這些股票的價值為370,476美元，或每股普通股0.08美元(見下文)。

本協議可由本公司或首席執行官以任何理由提前60天書面通知終止。協議終止後，首席執行官有權 獲得(I)終止日期前已歸屬的任何股權獎勵，(Ii)在終止日期或之前發生的費用的報銷，以及(Iii)首席執行官可能於終止日期有權享受的員工福利(統稱為“應計金額”)。本協議還應在CEO去世時終止，或者公司可以因CEO的殘疾(如協議中的定義)而終止其僱用。首席執行官因死亡或殘疾而終止聘用時，首席執行官有權領取應計金額。該協議還包含禁止CEO披露有關公司的機密信息的條款。

UpperCut Brands公司

未經審計的簡明財務報表附註

MARCH 31, 2020

(未經審計)

出售普通股

於二零二零年四月二十八日(“截止日期”)，本公司與若干機構及認可投資者(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)訂立證券購買協議(統稱為“購買協議”)，以每股0.08美元的價格出售合共29,993,750股本公司普通股，總收益2,399,500美元，然後扣除配售代理費173,950美元及其他發售費用118,460美元(“私募配售”)。《採購協議》載有雙方的慣例陳述、擔保和契約，成交須遵守慣例成交條件。

購買協議還規定，在購買協議日期六(6)個月之前，如果本公司進行了後續融資(購買協議中規定的某些 豁免發行除外)，根據購買協議投資100,000美元以上的每位投資者將有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與此類後續融資，金額最高可達後續融資的50%。

關於私募配售，本公司與投資者訂立單獨的登記權協議，據此，本公司同意承諾 於截止日期後三十(30)個歷日內提交登記聲明以登記轉售應登記證券相關股份(定義見 )，並維持登記聲明的效力，直至 所有該等普通股股份已售出或可根據規則第144條以其他方式出售為止。如果本公司未能 提交註冊説明書或在上述日期前宣佈其生效，本公司有義務每月向投資者支付相當於其認購金額1%的違約金，直至該等事件得到滿足為止 ，上限為6%。

為配合定向增發，本公司所有高級職員及董事已訂立鎖定協議，根據該協議，彼等同意在截止日期十二個月週年日之前不出售其持有的本公司普通股或普通股等價物。

UpperCut Brands公司

財務報表

2019年12月31日和2018年12月31日

UpperCut Brands公司

財務報表索引

2019年12月31日和2018年12月31日

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致下列公司的股東和董事會：

上勾拳品牌公司。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的UpperCut Brands，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表、截至2019年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量。

持續經營的企業

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註2所述，截至2019年12月31日的年度，公司的淨虧損和運營現金分別為1,013,294美元和794,324美元 ，2019年的收入最低。此外，截至2019年12月31日，公司的累計赤字和股東赤字分別為2,655,804美元和22,892美元。這些事項令人對本公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對財務報告進行內部控制審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Salberg&Company，P.A.

Salberg&Company，P.A.

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

博卡拉頓，佛羅裏達州

March 20, 2020

2295 NW企業大廈，240. 博卡拉頓，佛羅裏達州33431-7328

Phone: (561) 995-8270 • Toll Free: (866) CPA-8500 • Fax: (561) 995-1920

Www.salbergco.com·info@salbergco.com

會員國家註冊估價分析師協會·在PCAOB註冊

會員CPA與附屬機構建立聯繫 全球·AICPA會員審計質量中心

UpperCut Brands公司

資產負債表

見財務報表附註。

UpperCut Brands公司

營運説明書

見財務報表附註。

UpperCut Brands公司

股東權益變動表(虧損)

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度