2022年10月28日

安娜·阿布拉姆森

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區東北部F街100號，郵編：20549

回覆：

麥克勞德技術公司

表格F-1登記説明書第6號修正案

於2022年8月22日提交

File No. 333-264859

它可能涉及的人：

McLoud Technologies Corp. (？McLoud？，WE？？或？？公司)在其日期為2022年10月21日的信函(？備註信函)中，就上述於2022年8月22日提交的《Form F-1註冊表第6號修正案》(《註冊聲明》)以及2022年9月29日對您2022年9月23日的評議信(？？9月29日回覆)中所載的美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員(？員工)的意見，特此函予以迴應。我們尊敬地相信，這一進一步的答覆將充分迴應您的意見。然而，我們注意到，我們將提交F-1的第8號修正案，以及我們對評論2的迴應。我們同時通過埃德加提交這封信。

美國證券交易委員會評論#1：

我們注意到您之前的答覆 説明瞭為什麼Agnity不符合IFRS 5.32中的標準，即在2022年6月30日之後被視為停產運營。國際財務報告準則5.32規定，除必須滿足的其他標準外，停產經營是實體的組成部分。國際財務報告準則5.31部分規定，一個實體的一個組成部分將是一個或一組持有以供使用的現金產生單位。我們注意到，該公司已將Agnity確定為現金產生單位 。雖然吾等理解貴公司已確定本公司為單一部門，但吾等並不認為出售Agnity不一定是IFRS 5.32(A)下的一項獨立主要業務。此外，諸如Agnity擁有一個獨立的網站，提供不同的產品，代表公司收入的很大一部分等因素可能表明，Agnity代表了IFRS 5.32(A)下的一個單獨的主要產品或服務系列。請詳細説明為什麼不應將Agnity的處置作為停產業務進行列報。

本公司得出結論認為，Agnity不應作為停產業務列報，因為McLoud是一個單一部門。此外，管理層得出結論認為，Agnity並不代表各別公司的主要業務線。

這一結論是基於這樣一個事實，即McLoud只經營一條業務線，為多個垂直市場提供解決方案，這些垂直市場定義為McLoud為特定行業提供解決方案的市場，構建在名為AssetCare的單一核心技術平臺上。在某些垂直市場中，需要行業特定的語言和以行業為中心的觀點來建立McLoud和AssetCare在垂直市場的可信度，該公司採取了建立品牌的戰略，這些品牌 針對特定的垂直市場(參見獨立的Agnity網站和McLoud運營的其他品牌¹).

雖然這些品牌是不同的，但只有一個由一個團隊交付給客户的基礎技術平臺，用於通過AssetCare為所有客户提供服務。AssetCare將眾多核心技術(包括Agnity的核心技術和Agnity Communications Application Server(CAS))整合為單一產品，可交付給所有目標垂直市場 。雖然產品的配置和交付是為了滿足特定客户的需求(例如，與其業務相關的設備名稱、型號和性能指標)，但所有客户在訪問和使用其解決方案時都依賴相同的技術。Agnity CAS組件是AssetCare的基礎，支持客户的AssetCare用户之間的通信，無論他們處於哪個垂直領域。

Agnity一直是McLoud面向電信垂直市場的品牌，該公司將AssetCare作為Agnity MobileCare進行營銷，以接觸垂直客户。同樣，在航空航天和國防垂直市場，McLoud以NGRAIN品牌營銷其解決方案，而在核電垂直市場，McLoud以CSA品牌營銷其解決方案，利用這些品牌在這些垂直市場已經擁有的現有信譽。在類似於AssetCare的雲解決方案剛剛起步的石油、天然氣和風能垂直市場中，該公司直接將其解決方案作為AssetCare進行營銷，使每個品牌能夠有針對性地面向特定的垂直市場。這些都説明瞭公司在實踐中的戰略，並強化了麥克勞德的觀點，這些品牌並不是獨特的業務線。

因此，失去對Agnity的控制並不代表業務的戰略轉變。雖然McLoud失去對Agnity的控制意味着公司不再能夠使用代表電信垂直市場的品牌，但McLoud繼續追求其他垂直市場不變，AssetCare作為一種技術產品繼續提供與活動前一樣的服務 因此，公司的戰略沒有變化。我們在2022年9月29日的回覆信和2022年8月2日以6-K形式提交的新聞公告中引用了續訂協議，McLoud和Agnity之間的持續關係將繼續支持AssetCare的交付。

根據McLoud於2022年9月29日的通信，McLoud有能力通過Agnity的運營委員會單方面影響運營，該委員會的重點是提供運營監督推向市場以及Agnity品牌在電信垂直領域的銷售活動。為清楚起見，該運營委員會並不具備獨立管理團隊的所有角色和職責。 與Agnity作為單一細分市場的一部分運營一致，Agnity影響單一技術產品的所有關鍵戰略業務決策都是在McLoud管理層級別做出的，並通過運營委員會進行溝通以在Agnity實施。

1.	該公司運營以下獨立的垂直特定網站：

Www.kanepi.com|www.ngrain.com|www.csaatl.com|www.assetare.mcloudcorp.com/auto/|

基於以上原因，麥克勞德並不認為Agnity代表各別國際財務報告準則5.32(A)規定的主要業務範圍。此外，正如我們在2022年9月29日的信中所討論的那樣(第10頁，第停產運營)，Agnity不是一個單獨的地理行動區域。因此，處置Agnity 不符合IFRS 5中的標準，該標準將在McLoud截至2022年9月30日的第三季度簡明綜合中期財務報表中作為非連續性業務列報。

美國證券交易委員會評論#2：

我們已查看您對我們之前的評論的回覆。請提供形式上的財務信息，以反映Agnity沒有根據S-X法規第11條在您的財務報表中合併，或告訴我們為什麼您認為這些信息不是必需的。

請注意，在對該法規進行了額外的詳細審查並與美國法律顧問進一步討論後，管理層同意，根據法規S-X第11條的規定，需要在我們的財務報表中不合並反映Agnity的形式財務信息，並將納入McLoud的F-1修正案第8號修正案。

我們希望這一次和我們之前的回覆已經解決了所有工作人員對評議信的關注。如果您對本文中包含的信息有其他問題，請聯繫我們的證券法律顧問，Sinhenzia Ross Ference LLP的馬克·羅斯，電話：(212)930-9700，電子郵件：mross@srf.law。