CORRESP

2022年9月29日

安娜·阿布拉姆森

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

麥克勞德技術公司

表格F-1登記説明書第6號修正案

於2022年8月22日提交

File No. 333-264859

可能涉及的對象：

McLoud Technologies Corp.(ZWE？或？公司)在其2022年9月23日的信函(評論信函)中就上述於2022年8月22日提交的表格F-1註冊聲明的第6號修正案(註冊聲明)以及2022年9月2日我們對您2022年9月1日的評論信函( 9月2日回覆)提出的評論，謹此提交本信。我們尊重地相信，這一進一步的答覆將充分處理您的意見，不需要進行修改。我們同時通過埃德加提交這封信。

美國證券交易委員會評論：

我們已查看您對我們之前的評論的回覆。(1)請澄清您的聲明，即協議導致的失控不是一種處置。在這方面，請向我們提供您的全面會計分析，並引用權威指導和合同的重要條款，以支持您對Agnity合併和失控的會計處理。(2)請澄清為何失去對Agnity的控制權並不代表向第三方出售。您的分析應採用國際財務報告準則5.32，以解釋為什麼Agnity業務在2022年6月30日及之後沒有以持有待售的形式提交。

2019年4月22日Agnity合併的會計處理

正如公司在2016年9月2日的迴應中所討論的，於2016年10月27日，幾家Agnity實體和Flow Capital Corp.(Flow；與McLoud或Agnity無關的實體)簽訂了修訂和重新簽署的特許權使用費購買協議(A&R特許權使用費協議)，該協議作為公司F-1表格註冊聲明的附件10.16提交，根據該協議，Agnity必須根據季度總銷售額向Flow支付某些款項(其中包括特許權使用費支付)。特許權使用費是之前向Agnity支付的分期付款以及這些分期付款的應計利息。為清楚起見，Agnity未作為A&R特許權使用費協議的一部分向Agnity提供任何服務、貨物或知識產權，A&R特許權使用費協議被視為國際財務報告準則第9號下的財務負債。

2017年6月17日，麥克勞德執行了一項主服務和許可協議 與Agnity合作，Agnity向McLoud轉讓某些Agnity IP的非獨家永久許可，以換取McLoud向Agnity支付的許可費。

2019年1月22日，Flow將其在A&R特許權使用費協議中的權益(包括應計但未支付的特許權使用費付款)轉讓給McLoud，McLoud 成為Flow的A&R特許權使用費協議和未支付特許權使用費付款的利息繼承人。McLoud於該日簽署賣據，據此McLoud向Flow收購A&R特許權使用費協議，代價包括一筆2,000,000美元貸款及於償還貸款時Flow酌情決定的額外5,500,000加元或1.5萬股股份。

2019年4月22日，修訂了A&R版税協議(修訂後的A&R版税協議是修訂後的版税協議，該協議作為註冊聲明的附件10.4存檔)。根據修訂版税協議，第5(A)節，Agnity和McLoud成立了運營委員會(運營委員會)，目的是監測、評估和確保遵守修訂版税協議的條款，並創造共同價值，並在任何時候都由公司的大多數代表組成。根據經修訂的特許權使用費協議第5(A)節，運營委員會每月召開會議，負責指導Agnity的相關活動，包括審查和批准運營預算、交付成果和業績、重大資本投資、關鍵管理層的變更薪酬、產品開發路線圖和借記或股權融資，以及其他重要的運營職責。麥克勞德有能力任命運營委員會的多數成員，因此控制着運營委員會。此外，修訂後的版税協議授予麥克勞德在2020年6月30日之前的任何時間收購Agnity的選擇權。收購Agnity的選擇權與控制權評估無關，因為股權持有人(和潛在股權持有人)被認為對相關活動沒有權力，因為此類活動已被委託給業務委員會。

管理層得出結論，麥克勞德控制着運營委員會，因為它擁有多數席位，這導致麥克勞德擁有對Agnity相關活動的權力。根據修訂的特許權使用費協議第4(B)條，Agnity必須每月向麥克勞德支付固定的特許權使用費10,000美元。這些付款將永遠持續下去。McLoud面臨可變回報，因為Agnity可能會違約，根據Agnity實現的結果支付這些款項。

因此，管理層得出結論，考慮到IFRS 10中關於控制的定義，McLoud通過修訂的特許權使用費協議獲得了對Agnity的控制權：

當投資者控制被投資人，或有權從其與被投資人的參與中獲得可變回報，並有能力通過其對被投資人的權力影響這些回報。

因此，當且僅當投資者具備以下所有條件時，該投資者才能控制被投資對象：

(a)

對被投資方的權力；

(b)

因參與被投資方而獲得可變回報的風險敞口或權利；以及

(c)

能夠利用其對被投資方的權力來影響投資者的回報金額。

國際財務報告準則7(A)

在《國際財務報告準則10》之外，管理層考慮了畢馬威《國際財務報告準則16洞察》中的指導意見^這是版(洞察力)得出結論，麥克勞德獲得了對Agnity的控制權。在評估IFRS 10.7a時，管理層考慮了僅通過合同控制實體而沒有任何股權的能力，這在見解第2.6.300.60節中進行了討論：

在僅通過合同實現的企業合併中，收購方不會獲得被收購方的額外股權。因此，如果收購方在業務合併前未持有被收購方的股權，則被收購方的股權將100%歸NCI所有。如果在這種情況下，收購方選擇在收購之日以公允價值計量NCI，則在我們看來，這不包括任何控制權溢價(見2.4.840)，因為它是非控股權益。[國際財務報告準則3.44]

McLoud不持有Agnity的股權；但是，McLoud根據McLoud對運營委員會的控制對Agnity的相關活動擁有實質性權利；而不是通過股東持有的投票權。如上所述，McLoud收購Agnity的選擇權於2020年6月到期，與McLoud對Agnity擁有控制權的結論無關，因為有關活動的決定不是由股東投票權做出的。

在Agnity的情況下，運營委員會有能力指導相關活動，如上所述。委員會每月開會，並有權在其每月會議上就上述有關活動作出決定。

該委員會由三名成員組成，根據委員會成員的多數票作出決定。因此，有權提名委員會兩名成員的政黨將對委員會作出的決定擁有權力。如前所述，麥克勞德有權提名運營委員會的多數成員。

行動委員會的決策權廣泛而廣泛，不僅與在特定情況下可能適用的權利(即保護權)有關。這些權利超出了通常只關心保護其投資的一方所擁有的權利，而是專注於發展Agnity的業務並創建一個最終符合McLoud和Agnity股東利益的適當治理結構。

國際財務報告準則7(B)

IFRS 10.B57(B)指導可變收益可以採用以下形式：

為被投資人的資產或負債提供服務的報酬、費用和因提供信貸而面臨損失的風險 或流動資金支持、被投資人清算時在被投資人資產和負債中的剩餘權益、税收優惠以及投資者從與被投資人的參與中獲得未來流動性的機會。

洞察力2.5.210.40注意事項出於本分析的目的，變數回報不限於計算中可能不同的回報，例如，根據業績而不同的股息或費用。相反，可變回報包括在其他方面是固定的，但使投資者面臨可變性的回報，因為它們它們受到被投資人在付款時違約的風險，例如債券的固定利息支付。

McLoud並不持有Agnity的股權，但根據經修訂的版税協議，由於Agnity每月欠McLoud的固定款項，McLoud確實有回報風險。

McLoud對回報的風險敞口存在變異性，因為Agnity有可能違約，這被認為是在上面帶下劃線的部分造成變異性的一個因素。

國際財務報告準則7(C)

McLoud通過運營委員會單方面影響運營的能力使McLoud能夠控制Agnity的相關活動，以影響其運營業績，從而產生足夠的現金流來支付修訂版税協議下的固定每月付款和應收賬款。

運營委員會負責Agnity的相關決定，這些決定直接影響McLoud的回報以及從其與Agnity的關係中實現回報的能力。

管理層得出結論，麥克勞德於2019年4月22日獲得了對Agnity的控制權，當時McLoud協議正式簽署，從而授予McLoud對Agnity的權力。

管理層採用了IFRS 3的要求企業合併 交易的會計。由於McLoud在清算中沒有獲得Agnity淨資產的比例份額，管理層確認Agnity股東持有的100%股權為非控股權益(NCI？)。在獲得控制權時，NCI的估值為Agnity的公允價值。

對失控的會計處理

於2022年7月29日，Agnity的100%股份由第三方從Agnity的股東手中收購，構成根據經修訂版税協議的條款的控制權變更。根據修訂版税協議的條款，Agnity控制權的變更導致修訂版税協議的終止，並向McLoud支付特定金額，McLoud於2022年7月29日收到這筆款項。此付款將終止McLoud獲得未來版税付款的權利。此外，業務委員會也被解散。由於這些變化，管理層得出結論，McLoud不再擁有對Agnity相關活動的權力，也不再受到Agnity回報變化的影響，因此，截至目前，McLoud不再根據IFRS 10控制Agnity。

由於失去對Agnity的控制，McLoud 將：

停止通過取消確認子公司的資產、負債和不良資產，包括可歸因於這些資產、負債和不良資產的保險公司的任何組成部分，來合併Agnity；

確認收到的對價的公允價值；

將保監處確認的與子公司有關的金額重新分類為損益，或直接轉移至留存收益，其基礎與McLoud直接處置相關資產或負債時所需的基礎相同。

對失去控制權的會計處理將反映在McLoud的第三季度精簡合併中期財務報表中。正如在2022年9月2日的答覆中指出的那樣，管理層尚未完成對交易會計的詳細分析。

持有待售資產(分類和計量)

管理層已考慮Agnity的失控是否符合IFRS 5.6-8關於AHFS分類的標準和2022年6月30日的計量，並得出結論認為不符合標準。

在IFRS 5.6中，如果持有待售資產的賬面價值將主要通過出售交易收回，則要求將非流動資產歸類為待售資產。

如果非流動資產(或處置組)的賬面價值將主要通過出售交易而不是繼續使用來收回，則實體應將其歸類為持有待售資產。

根據IFRS 5.7、5.8和5.8A，在要求進行AHFS分類之前，出售資產(或處置集團)的可能性必須很高。

在這種情況下，資產(或處置集團)必須在其目前的條件下可立即出售，但須遵守出售此類資產(或處置集團)的慣常條款，且其出售的可能性必須很高。

為使出售的可能性很大，適當的管理層必須致力於出售資產(或處置集團)的計劃，並且必須已經啟動了找到買家並完成計劃的積極計劃。此外，資產(或處置集團)必須積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售。此外，除第9款允許的情況外，銷售應在分類之日起一年內有資格被確認為已完成銷售，完成計劃所需的行動應表明不太可能對計劃進行重大更改或撤回計劃。股東批准的概率(如果司法管轄區要求)應作為評估出售是否極有可能的一部分。

承諾參與子公司失去控制權的出售計劃的實體，應在滿足第6款和第8款規定的標準時，將該子公司的所有資產和負債歸類為待出售，無論該實體在出售後是否將保留其以前的子公司的非控股權益。

2022年6月30日，管理層得出結論，未達到IFRS 5.7中的標準。作為此次評估的一部分，管理層考慮了以下因素：

2021年8月左右，Agnity向McLoud披露，它收到了一份主動提出的、不具約束力的要約，將被第三方收購(收購要約)，由於要約的不確定性，沒有透露收購方的名字。作為出售的條件，在其他成交要求中，收購方要求McLoud和Agnity簽訂業務繼續協議，根據該協議，現有的2019年4月修訂的版税協議將被終止，並將同意對其現有的永久MLSA 的修正案，該修正案對該協議的性質和範圍都施加了實質性限制。這些要求對麥克勞德來説是不可接受的。

在隨後的談判中，阿格尼蒂和收購者繼續採取麥克勞德無法接受的立場。這包括堅持對收購後一段時間的MLSA進行修訂，要求McLoud放棄其根據MLSA對McLoud在其AssetCare 解決方案中使用的Agnity技術擁有的材料權利。雖然麥克勞德可以同意對MLSA進行某些有限的修訂，但它不同意要求進行更多實質性的修改，例如修改現有的許可證保修以及對技術支持和的限制。

McLoud服務應由Agnity創建的IP承擔，因為這將嚴重影響McLoud支持和交付其AssetCare解決方案的能力。麥克勞德也不願同意限制現有相互賠償的要求。這些只是一些站不住腳的立場的例子，這些立場顯然對麥克勞德的業務有害，而且麥克勞德在經過長時間的討論後不願同意。這使得麥克勞德在2022年6月30日無法接受擬議的協議，從而導致麥克勞德和Agnity能否達成各方都能接受的任何協議存在不確定性。

管理層指出，McLoud沒有承諾在2022年6月30日簽訂業務延續協議和修訂MLSA的計劃，因此鑑於McLoud和Agnity持有的頭寸，目前交易進行的可能性不高。

考慮到上述事實，管理層得出結論認為，出售Agnity的可能性不大，因此Agnity不符合於2022年6月30日在本公司該日的簡明綜合中期財務報表中歸類和計量為AHFS的標準。

2022年7月，Agnity最終同意了McLoud的要求，包括達成協議，Agnity將繼續為授權的IP和產品提供必要的技術支持和服務，以及合理和互惠的賠償。這些條款包括在Agnity和McLoud於2022年7月29日簽訂的技術延續協議中。在簽訂技術延續協議後，收購方和Agnity股東立即達成協議，將Agnity的股份出售給收購方，該協議於同一天完成。

於2022年7月29日達成這兩項協議，不會對本公司2022年6月30日簡明綜合中期財務報表中的AHFS分類產生影響。根據國際財務報告準則5.12，如果在報告日期之後符合第7段和第8段的標準，實體不應將非流動資產(或處置組)歸類為持有以待出售。

如果在報告期之後符合第7段和第8段的標準，實體不應將非流動資產(或處置集團)在印發時歸類為持有待出售的財務報表。但是，當在報告期之後但在授權印發財務報表之前滿足這些標準時，實體應在附註中披露第41(A)、(B)和(D)段規定的信息。

國際會計準則第10號第22(C)段也包括這一原則，其中澄清，根據國際財務報告準則第5號對持有待售資產的分類是報告期之後的非調整事項，一般會導致披露。

儘管失去對Agnity的控制不符合將於2022年6月30日以AHFS列報的準則，但該交易被視為與財務報表使用者有關，並已在本公司於2022年6月30日的綜合中期財務報表附註18(A)中披露。

管理層沒有在隨後的報告期內評估AHFS對Agnity的標準，因為交易於2022年7月29日完成，McLoud取消了對Agnity的資產和負債的確認，並停止合併截至該日期的Agnity的財務業績。

停產運營

根據《國際財務報告準則》5.32，如果滿足以下標準，則可採用非持續經營列報：

非持續經營是指已被處置或被歸類為待售的實體的組成部分，以及

(a)

代表單獨的主要業務線或業務的地理區域，

(b)

是單個協調計劃的一部分，以處置單獨的主要業務線或業務地理區域，或

(c)

是一家專門收購的子公司，目的是轉售。

如上所述，截至2022年6月30日，Agnity沒有被歸類為AHFS，該實體在這一天尚未被處置。因此，第32段不適用於本公司於2022年6月30日及截至2022年6月30日止期間的簡明綜合中期財務報表。

管理層還得出結論，Agnity不符合第32段中的要求，因為它與公司未來的財務報表(中期和年度報表)有關。

管理層指的是畢馬威的《國際財務報告準則洞察》第19版指導第5.4.150.10節，在我們看來，運營部門通常代表單獨的主要業務線或運營的地理區域。Agnity不是一個單獨的主要業務部門，因為它不是IFRS 8下的一個運營部門。McLoud只有一個運營部門，Agnity從未被視為一個單獨的運營部門。麥克勞德的首席運營決策者是首席執行官，負責分配資源和評估麥克勞德的業績。首席執行官僅在合併的基礎上審查McLoud的財務業績。

此外，它不符合業務地理區域的定義，因為在2019年至2021年期間，McLoud在美國約29%的收入來自非Agnity實體。此外，麥克勞德在美國舊金山和亞特蘭大設有兩個非Agnity辦事處。由於Agnity 不被視為單獨的主要業務線或業務地理區域，因此(A)和(B)款不被視為適用。(C)款要求收購一家子公司的目的完全是為了轉售。本備忘錄前面描述的事態發展清楚地表明，在短時間內沒有獲得對Agnity的控制，因此沒有達到(C)段的要求。

國際財務報告準則解釋委員會(國際財務報告準則)

除了審議《國際財務報告準則5》的標準外，管理層還注意到，《國際財務報告準則》審議了傳統銷售交易以外的交易是否意在《國際財務報告準則5》的範圍內。這些《國際財務報告準則》的討論是在2015年3月和2015年5月分別使用工作人員議程文件3A和9A舉行的會議上進行的。在這些討論中，IFRIC未能就這一事項達成共識，並得出結論認為，不清楚IFRS 5與AHFS分類有關的範圍是否僅限於該標準中提到的交易類型，或者該標準的範圍更廣。沒有發佈議程決定，IFRIC將這一事項與IFRS 5中的其他事項一起提交給國際會計準則理事會作進一步評估。國際會計準則理事會沒有開展任何項目來解決IFRS 5的這一方面和其他方面的問題，目前也沒有安排對IFRS 5進行發行後審查。因此，這一標準的適用範圍仍然很廣。

根據上述分析，管理層得出結論，Agnity不符合在財務報表中作為非連續性業務列報的標準。

我們希望這一次和我們之前的回覆已經解決了所有工作人員對評論信的擔憂。如果您對本文中包含的信息有其他問題，請聯繫我們的證券法律顧問，Sinhenzia Ross Ference LLP的馬克·羅斯，電話：(212)930-9700，電子郵件：mross@srf.law。

麥克勞德技術公司

/s/Russell H.McMeekin

姓名：拉塞爾·H·麥克米金

職務：首席執行官