2022年9月2日

通過電子郵件

安娜 阿布拉姆森

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易所

選委會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

注意：瑞安·羅恩、斯蒂芬·克里科裏安、Jeff·考滕和約書亞·謝尼斯

回覆：

麥克勞德技術公司

表格F-1登記説明書第6號修正案

於2022年8月22日提交

File No. 333-264859

它可能涉及的人：

McLoud技術公司(或公司或McLoud)提交本信函，是為了迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員在其2022年9月1日的信函(備註函)中對2022年8月22日提交的F-1表格註冊聲明(註冊聲明)的上述第6號修正案(註冊聲明)提出的意見。我們相信，此回覆將充分迴應您的意見，不需要對註冊聲明進行修改。我們同時通過埃德加提交這封信。

在這封信中，我們將員工的意見分成四個部分，每個部分都用粗體 字體朗讀，並在每個部分後面加上公司普通字體的迴應。除工作人員評論中包含的頁面引用或另有特別説明外，本文件中的頁面引用對應於第6號修正案。

表格F-1登記説明書第6號修正案

簡明合併中期財務報表附註4--收入，F-70頁

請詳細説明您為什麼要衝銷截至2022年6月30日期間已在 前幾個期間執行的服務的收入。在這方面，提供您的會計分析，支持為什麼該安排的終止被記錄為合同修改。請參閲國際財務報告準則15.18至21。

在日期為2022年4月28日的協議(協議)中，Agnity及其客户同意取消工作説明書(SOW)和所有與SOW相關的採購訂單，原因是項目實施過程中出現了某些技術合規問題，導致最終用户終止項目。根據取消的條款，與以前提供的服務有關的任何金額都不需要支付。截至2022年3月31日，計入應計應收賬款的這些金額的賬面價值約為120萬美元。此外，客户還獲得了80萬美元的結算信用，用於支付協議中規定的商機未來發票上的到期金額。客户保留權利 為2022年12月31日之前剩餘的任何結算積分申請現金付款。結算積分基於以前根據已取消的SOW向客户開具發票並由其支付的金額。

根據收入確認標準，該協議以及由此導致的SOW和相關採購訂單的取消被視為合同修改。80萬美元的結算信用構成了根據IFRS 15定義支付給客户的對價，因此是對SOW下商定的交易價格的調整。 同樣，與客户達成的調整欠款的協議是價格優惠，因此也被視為降低SOW中商定的購買價格。在某些情況下，判斷可用於確定客户所欠的金額是否被視為壞賬支出並根據IFRS 9金融工具入賬；然而，根據與本協議相關的事實和情況，對於客户的信譽和支付能力並不存在擔憂，這是根據IFRS 9記錄預期信貸損失的必要條件。SOW不可取消，且在協議日期尚未完成。管理層決定 允許客户退出合同而不要求支付欠款，這是為了保持與客户的業務關係而做出的商業決策。在2022年3月31日之前，沒有跡象表明客户希望取消合同，有關修改的討論開始並於2022年4月結束。此外，歷史上還沒有與該客户或其他客户進行價格讓步的例子。因此，註銷給客户帶來的全部利益已在IFRS 15下入賬，並從2022年的收入中沖銷，在此期間發生了修改。

此外，解釋為什麼2022年7月29日從Agnity收到的一次性付款將被記錄為第65頁披露的非收入項目，並解釋這筆付款是否是交出對Agnity控制權的對價。

2016年10月27日，幾家Agnity實體與Flow Capital Corp.(Flow)簽訂了一份經修訂並重新簽署的特許權使用費購買協議(A&R特許權使用費協議)，根據該協議，除其他事項外，Agnity必須根據季度總銷售額(Flow)支付一定的Flow款項。特許權使用費是對以前向Agnity支付的分期付款和這些分期付款的應計利息的對價。為清楚起見，Agnity未作為A&R使用費協議的一部分向Agnity提供任何服務、商品或知識產權。2019年1月22日，Flow將其在A&R特許權使用費協議中的權益(包括應計但未支付的特許權使用費付款)轉讓給McLoud，McLoud成為Flow的A&R特許權使用費協議和未付特許權使用費付款的利息繼承人。2019年4月22日，A&R特許權使用費協議被修訂(修正案和經修訂的A&R特許權使用費協議一起是修訂後的特許權使用費協議)。根據修訂的版税協議，Agnity

和McLoud成立了運營委員會(運營委員會)，目的是監控、評估和確保遵守修訂後的特許權使用費協議的條款，並以共同創造價值為目的。

2022年7月29日左右，Agnity的所有普通股(即投票權)被與McLoud無關的第三方收購(Agnity收購交易)。根據修訂版税協議的條款，這項交易導致McLoud從Agnity獲得一筆一次性付款(最終版税付款)，以了結和終止修訂版税協議。

最後的特許權使用費支付不構成IFRS 15所設想的與客户簽訂合同的收入。IFRS 15將客户定義為與實體簽訂合同，以獲得作為該實體正常活動的產出以換取付款的貨物和服務的一方。使用此定義，由於修訂版税協議下不存在貨物或服務的轉讓 ，修訂版税協議不構成與客户的合同。由於收購Agnity而向McLoud支付的一次性特許權使用費不在IFRS 15的範圍內，因此不能記錄為收入。

也就是説，請描述您將如何報告失去對Agnity的控制。請參閲國際財務報告準則10.25和26。請告訴我們，Agnity的失控是否將被報告為IFRS 5下的停產業務。

考慮到經修訂的特許權使用費協議所提供的回報的可變性，McLoud確定其根據IFRS 10就會計目的對Agnity擁有控制權，因為本公司有權提名Agnity運營委員會的大部分成員，因此有權和有能力指導相關活動。然而，由於本公司在Agnity中沒有投票權和股權，非控股權益(NCI)按收購的Agnity可識別資產的100%計量。McLoud自控制之日起整合了Agnity的業務，儘管在Agnity中沒有投票權和股權。

如上文所述，2022年7月29日，所有普通股(即Agnity的投票權)被與麥克勞德無關的第三方收購。收購Agnity導致McLoud失去了對Agnity的控制，因為McLoud不再有資格參與運營委員會。由於McLoud不再控制Agnity，McLoud將從2022年7月29日起停止對Agnity的合併，並取消確認截至該日期的財務狀況報表中的任何金額，包括商譽、無形資產、合同資產和負債以及累計換算差異。本公司尚未完成對該交易的會計分析。

雖然公司尚未完成對這筆交易的會計分析，但作為編制2022年6月30日中期財務報表的一部分，公司確實考慮了持有供出售和停產業務的IFRS 5非流動資產的相關性。根據國際財務報告準則5.32的要求， 只有已被處置或被歸類為持有待售的實體的組成部分才可被視為非持續經營。公司的結論是，在這種情況下，由於協議而失去控制權不屬於出售，因為 公司沒有所有權權益，因此Agnity不會作為停產業務列報。

請考慮是否需要形式的財務信息來報告Agnity的失控。見S-X條例第11條。

根據《證券交易法》第210.11-01節S-X條例第11條的規定，如果通過出售、放棄或分配給股東的方式進行了處置，而此類處置沒有在註冊人申報文件中的財務報表中得到充分反映，則需要形式上的信息。

由於麥克勞德不擁有Agnity的所有權 權益。Agnity被無關的第三方收購併不構成McLoud向其股東出售、放棄或分配的處置。由於沒有發生第11條所設想的處置，因此不需要形式上的財務信息。

我們希望這一回復已經解決了所有工作人員對評議信的關注。如果您對本文中包含的信息有其他問題，請聯繫我們的證券法律顧問，Sinhenzia Ross Ference LLP的馬克·羅斯，電話：(212)930-9700，電子郵件：mross@srf.law。