附件10.32

僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州藍鳥生物股份有限公司(以下簡稱“公司”)和吉娜·康瑟曼(以下簡稱“高管”)簽署，自2021年6月1日(“生效日期”)起生效。

鑑於，本公司希望聘用該高管，而該高管希望按照本協議所載條款和條件受聘於本公司。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.就業。

(A)任期。本協議的期限自行政人員與本公司於2021年8月2日或之前雙方同意的日期開始，並將持續至根據第3節(“條款”)的規定終止為止。管理人員實際上崗的第一天應稱為“開始日期”)。

(B)職位及職責。在任期內，行政總裁將擔任本公司首席財務官(嚴重遺傳病)，並擁有總裁、嚴重遺傳病或其他授權行政人員可能不時規定的權力和職責，但該等職責須與行政總裁的職位或彼等不時擔任的其他職位一致。執行機構應向總裁報告嚴重遺傳病。執行人員應將全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，經公司董事會(“董事會”)事先書面批准，行政人員可在另一公司的董事會任職，並可參與宗教、慈善或其他社區活動，只要該等服務和活動不構成利益衝突或幹擾行政人員履行本協議規定的職責。雙方承認，自生效之日起，執行董事是Verastem，Inc.的董事會成員，也是Assembly Biosciences，Inc.的審計委員會和董事會成員，並且執行董事同意，從開始之日起，執行董事可以在不超過一家公司的董事會任職。

2.補償及相關事宜。

(A)基本工資。行政人員的基薪應為每年48萬美元。高管的基本工資由董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)每年重新確定。在任何給定時間有效的年度基本工資比率在本文中被稱為“基本工資”。高管基本工資的支付方式應與公司對高級管理人員的通常薪資做法一致。

(B)激勵性薪酬。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的現金獎勵薪酬。執行人員的年度激勵薪酬目標應為基本工資的45%(45%)，但實際激勵薪酬金額應酌情決定。要獲得激勵性薪酬，高管必須在支付激勵性薪酬的當天受僱於公司。

(C)公平。經董事會或薪酬委員會批准，並作為行政人員接受受僱於本公司的重大誘因，行政人員應於行政人員開始工作日期後首個歷月的首個交易日獲授予：(I)購買85,000股本公司普通股的認購權(“購股權”)，及(Ii)50,000股限制性股票單位(“限制性股份單位”)。該購股權的行權價應等於授予日本公司普通股的收盤價，25%的股份將在開始日期的一週年時歸屬並可行使，並在隨後三年內按月等額分期付款，前提是執行人員繼續受僱至適用的歸屬日期。如果執行機構在適用的歸屬日期之前繼續受僱，則RSU的歸屬如下：在授予之日的一週年時按25%分期付款，並在授予日的週年紀念日之後的三年內分三次按年等額分期付款。本公司可全權酌情根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所載的誘因授出例外情況授予購股權及RSU。

(D)開支。根據當時有效的政策和程序，以及公司為其高級管理人員制定的政策和程序，執行人員有權立即獲得補償，以彌補在履行本協議項下的服務期間發生的所有合理費用。

(E)其他福利。在任期內，行政人員有資格參與或領取公司不時生效的僱員福利計劃下的福利，但須受該等計劃的條款及條件限制。

(F)休假。在任期內，高管應有權根據公司適用的政策應計帶薪假期。

3.終止。在任期內，在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

(A)死亡。行政人員死亡後，其在本合同項下的僱用即告終止。

(B)殘疾。如果高管因殘疾而無法履行本協議規定的現有職位的基本職能，且在任何12個月期間不能提供合理的住宿，公司可終止其180天(不必是連續的)的聘用。如果出現任何問題，即在任何期間行政人員是否被禁用，從而不能履行

如果行政人員當時的一個或多個現有職位有或沒有合理的便利，則行政人員可(應本公司的要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生提供的合理詳細證明，證明行政人員或其監護人對該行政人員是否如此殘疾或該殘疾預計將持續多久並無合理異議，就本協議而言，該證明應為該問題的最終結果。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。

(C)公司以因由終止合約。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因”應指：(I)高管對本公司、本公司的任何關聯公司或與該實體有業務往來的本公司任何現有或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實聲明或行為；(Ii)高管犯下重罪或任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)行政人員未能履行本公司合理滿意的職責，而在本公司書面通知行政人員後，根據本公司的合理判斷，該情況(如可糾正)持續；(Iv)行政人員對本公司或本公司任何聯屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)行政人員違反行政人員與本公司之間有關不競爭、不披露及/或轉讓發明的任何條款。

(D)無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於高管根據第3(A)或(B)條的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。

(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由終止其在本合同項下的僱傭關係，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已遵守“充分理由程序”(下文定義)：(I)執行人員的職責、權力和職能大幅減少；(Ii)大幅削減高管基本工資，但根據影響到公司幾乎所有員工的減薪計劃進行的除外，前提是這不會對高管造成比其他類似情況的員工更大程度的不利影響，而且，如果高管基本工資的任何削減超過10%(10%)應構成充分的理由；(Iii)高管必須向公司提供服務的地理位置發生重大變化30英里以上(但因公司出差所需的差旅與高管通常的商務旅行義務基本一致的除外)；或(Iv)公司實質性違反公司協議或股權激勵計劃，該協議或股權激勵計劃涵蓋授予高管的與其僱用有關的期權或RSU，或高管與公司之間關於條款的任何其他重大協議(如有

以及行政人員的僱用、福利或補償條件。“正當理由程序”是指：(I)管理層真誠地合理地確定“正當理由”狀況已經發生；(Ii)管理層在首次出現良好理由狀況的60天內以書面形式通知公司；(Iii)管理層真誠地配合公司的努力，在發出通知後不少於30天(“治療期”)內對該狀況進行補救；(Iv)儘管作出了上述努力，良好理由狀況仍然存在；和(V)行政人員在治療期結束後60天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(F)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(G)終止日期。“終止日期”是指：(1)如果高管因其死亡而被終止僱用，則為其死亡日期；(2)如果根據第3(B)條因殘疾而被終止僱用，或根據第3(C)條被公司因由終止僱用，則為發出終止通知的日期；(3)如果公司根據第3(D)條終止高管的僱用，則為發出終止通知的日期；(Iv)如果行政人員在沒有充分理由的情況下根據第3(E)條終止僱用，則在發出終止通知之日後30天內；及(V)如果行政人員根據第3(E)條有充分理由終止其僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管如上所述，(A)如果高管向本公司發出終止通知，公司可單方面加快終止日期，而加速終止不會導致公司根據本協議的目的終止聘用高管，以及(B)如果公司根據第3(D)條無故終止高管的僱用，公司可單方面將終止日期加速至任何較早的生效日期，但公司須繼續向高管支付緊接向高管發出終止通知之日起30天內的基本工資。

4.終止合同時的補償。

(A)一般終止。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或其授權代表或遺產)：(I)終止之日所賺取的任何基本工資、未付費用報銷和截至終止日的未用假期，這些款項應在法律規定的時間或之前支付，但在任何情況下不得超過高管終止日期後30天；及(Ii)截至終止日期為止，行政人員在本公司任何僱員福利計劃下可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為“應計利益”)。

(B)由公司無故終止或由行政人員有充分理由終止。在任期內，如果公司根據第3(D)節的規定無故終止高管的聘用，或按照第3(E)節的規定有充分理由終止高管的聘用，則公司應向高管支付其應計福利。此外，在執行人員簽署了一份離職協議後，除其他條款外，該協議包括以公司滿意的形式和方式全面免除對公司及相關個人和實體的索賠、保密性、返還財產和非貶損(“離職協議和免除”)，以及離職協議和免除完全生效，所有這些都在離職協議和免除規定的時間範圍內：

(I)公司應向高管支付相當於高管基本工資一倍的金額(“離職金”)；以及

(Ii)如果高管在緊接終止之日之前參加了公司的集團健康計劃，並選擇眼鏡蛇健康繼續，則公司應向高管支付為期12個月的每月現金付款或高管的眼鏡蛇健康持續期間(以較早結束的為準)，金額相當於如果高管繼續受僱於公司，公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳費；以及

(3)根據第4(B)條應支付的款項應根據公司的薪資慣例在終止日期後60天內開始分12個月支付，但如果60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則分期付款應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，首次付款應包括一筆補發款項，以彌補追溯至終止日後第二天的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(Iv)根據第4節收到的任何遣散費或福利，將在不違反本協議第7節所指並作為附件A附在本協議附件中的限制性契約協議的前提下，其條款通過引用併入本協議。如果高管違反限制性契約協議，除所有其他法律和衡平法補救措施外，公司有權終止或暫停高管根據第4節有權獲得的所有持續付款和福利，而不影響高管的離職或高管在離職協議和離職協議下的義務。

5.更改控制付款。本第5節的規定規定了高管與公司之間就發生公司控制權變更時高管的權利和義務達成的協議的某些條款。這些規定的目的是預先保證和鼓勵執行機構在任何此類事件發生期間和之後繼續注意和致力於其所分配的職責及其客觀性。這些規定將取代並明確取代第4(B)條中關於終止僱傭時的遣散費和福利的規定，如果這種終止是

僱傭發生在構成控制權變更的第一個事件發生後12個月內。這些規定自控制權變更發生後12個月起終止，不再具有效力或效力。

(A)控制權的變更。在期限內，如果在控制權變更後12個月內，公司按照第3(D)款的規定無故終止對高管的僱用，或按照第3(E)款的規定有充分理由終止對高管的聘用，則在終止日期後60天內簽署離職協議並由高管解聘和解聘成為不可撤銷的，

(I)公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)高管當前基本工資(或高管在緊接控制權變更之前生效的基本工資，如果更高)加(B)高管目標激勵薪酬之和的一倍。就本協議而言，“目標激勵性薪酬”應指第2(B)節中規定的高管年度激勵目標薪酬；以及

(Ii)即使任何適用的期權協議或以股票為基礎的獎勵協議有任何相反規定，在本協議日期後授予行政人員的所有股票期權及其他以股票為基礎的獎勵應立即生效，並於終止日期起完全可行使或不可沒收。截至本協議之日，高管持有的股票期權和其他基於股票的獎勵的處理應受適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議的條款管轄；以及

(Iii)如果高管在緊接終止之日之前參加了公司的集團健康計劃，並選擇眼鏡蛇健康繼續，則公司應向高管支付為期12個月的每月現金付款或高管的眼鏡蛇健康持續期間(以較早結束的為準)，金額相當於如果高管繼續受僱於公司，公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳費；以及

(4)根據本條第5款(A)項應支付的款項應在終止之日後60天內支付或開始支付；但如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則應在該60天期間的最後一天前在第二個日曆年支付或開始支付。

(B)附加限制。

(I)儘管本協議有任何相反規定，如果公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付、支付、分配或分配的，計算方式與經修訂的1986年《國內收入法典》(以下簡稱《準則》)第280G條和適用的

根據該條例(“分期付款”)，須按守則第499條徵收消費税，則下列規定適用：

(A)如果離職金減去(1)消費税和(2)執行人就超過起徵額的離職金應支付的聯邦、州和地方所得税和就業税的總和，大於或等於起徵額，則執行人有權享受本協定項下應支付的全部福利。

(B)如果起徵額小於(X)離職金，但大於(Y)離職金減去(1)消費税和(2)聯邦、州和地方所得税和就業税的總和，超過起徵額，則離職金應在必要的程度上減少(但不低於零)，以使所有離職金的總和不超過起徵額。在這種情況下，分期付款應按以下順序減少：(1)不受守則第409a條約束的現金付款；(2)受準則第409a條約束的現金付款；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利。如果任何付款是在一段時間內支付的(例如，分期付款等)，則付款應按相反的時間順序遞減。

(Ii)就本條例第5(B)條而言，“起徵額”是指根據守則第280G(B)(3)條及根據守則頒佈的條例所指的行政人員“基本金額”的三倍，減去一元(1.00美元)；而“消費税”是指根據守則第4999條徵收的消費税，以及行政人員因此而產生的任何利息或罰款。

(Iii)第5(B)(I)節的哪一項替代規定適用於高管的決定應由本公司選定的全國認可的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如適用)或在本公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持性計算。為了確定第5(B)(I)條的哪一項替代規定應適用，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按終止日行政人員住所所在州和地區的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

(B)定義。就本第5節而言，下列術語應具有以下含義：

“控制權變更”指的是“銷售事件”，該術語在公司2013年股票期權和激勵計劃中有定義。

6.第409A條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則將受根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條適用的守則第409A(A)(2)(B)(I)條徵收的20%附加税的約束，則不應支付此類款項，且此類福利應在以下日期之前提供：(A)行政人員離職後六個月零一天，或(B)行政人員死亡，兩者中較早的日期。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409a條所規定的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

(D)雙方打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

7.保密信息、競業禁止和合作。執行機構同意本協議所附的“發明、保密和競業禁止協議轉讓條款”(“限制性公約協議”)的條款，這些條款作為本協議的實質性條款在此作為參考。本協議或限制性契約協議、任何其他保密、僱傭、離職協議或公司的任何其他文件或通信中的任何內容都不限制行政人員向任何政府機構提出指控或投訴的能力，因為行政人員可能認為任何行為或不作為可能構成違反聯邦或州法律，或作出受適用的聯邦或州法律法規的舉報人條款保護的其他披露，或影響行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括通過提供文件或其他信息。在沒有通知公司的情況下。此外，為免生疑問，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(I)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的；以及(B)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類文件是蓋章的。

8.同意司法管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地區法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

9.融合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議。

10.扣繳。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。

11.行政人員的繼任人。本協議適用於執行人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果高管在終止僱傭後去世，但在公司完成根據本協議應支付給他們的所有款項之前，公司應繼續向高管在去世前以書面指定給公司的受益人支付此類款項(如果高管沒有做出指定，則支付給他們的遺產)。

12可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於限制性公約協議任何部分或條款)在任何程度上應被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

13.生存。本協議的條款在本協議終止和/或高管的僱傭終止後，在履行本協議所含條款所需的範圍內繼續有效。

14.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

15.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求的回執的方式發送給高管，並按高管向公司提交書面文件的最後地址發送給高管，或就本公司而言，通過其主要辦公室通知董事會，即已足夠。

16.修訂。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

17.依法治國。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，但不適用於該聯邦的法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。

18.對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

19.公司的繼承人。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其程度與本公司在沒有發生繼承時被要求履行本協議的程度相同。公司未能在任何繼承生效之時或之前取得本協議的認可權，即構成對本協議的實質性違反。

20.中性性別。除非上下文另有明確説明，否則在本文中使用的男性代詞應被視為包括女性。

雙方已於上述日期生效，特此為證。

附件A

限制性契約協定

轉讓發明、保密、競業禁止

和非邀請函協議

本協議由美國特拉華州的藍鳥生物公司(包括其子公司和其他附屬公司、其及其繼承人和受讓人，以下簡稱“藍鳥生物”或“公司”)和該公司(“服務提供商”)的僱員或顧問吉娜·康瑟曼簽訂。

考慮到公司聘用服務提供商，公司承諾向服務提供商提供藍鳥生物專有信息、專門培訓和/或商譽，並在適用的情況下，服務提供商參與公司的銷售活動銷售計劃，作為簽署本協議的額外代價，公司和服務提供商同意如下：

1.非競爭性；非邀請性。

A.在服務提供商向公司提供服務期間，以及(I)服務因任何原因或無故終止後一年(“最後受僱日期”)，或(Ii)在最後受僱日期後兩(2)年內(如果他或她違反其對公司的受信責任，或如果他或她非法拿走屬於公司的實物或電子財產)(在任何一種情況下，均為“限制期”)：

(I)除非(A)公司選擇無故終止服務提供者的僱傭關係(定義見下文)或服務提供者已被解僱；或(B)公司選擇放棄本條款1.A.(I)規定的對僱傭後活動的限制，則公司應向服務提供者支付受限期間(但不超過最後僱傭日期後12個月)的僱傭後部分，按公司在最後僱傭日期前兩年內支付給服務提供者的最高年化基本工資的50%的比率支付給服務提供者，服務提供者承認並同意這是公司和服務提供者共同商定的對價，作為交換，服務提供商不得直接或間接地以所有者、合作伙伴、股東、董事、經理、顧問、代理、員工、合資企業或其他身份，在緊接最後僱用日期(“兩年回顧”)之前的兩年內的任何時間，在服務提供商提供服務或有實質性存在或影響的地區的任何時間，提供服務提供商在兩年回顧期間向公司提供的與任何開發、製造或營銷任何產品的業務相關的任何類型的服務。或執行與本公司的產品或服務競爭的任何服務，或本公司或其關聯公司正在開發的產品或服務，或在服務提供商受僱期間的任何時間進行積極規劃的產品或服務(“受限活動”)。就本協議而言，即使公司與服務提供商之間的任何其他協議有任何相反規定, “原因”是指公司對服務提供商的工作不滿意的合理和誠信基礎

表現、行為或行為。服務提供商承認該契約是必要的，因為本協議中的其他契約不能充分保護公司的合法商業利益。服務提供商還確認並同意，服務提供商根據本條款1.A.(I)收到的任何付款應減少(不得作為額外的)服務提供商根據協議、計劃或其他規定有權從公司獲得的任何遣散費或離職金。儘管如此，出於投資目的，服務提供商有權擁有與藍鳥生物競爭的公開持股企業不超過1%的已發行股本，且本條款第1條的任何規定均不得阻止服務提供商受僱於大學或非營利性研究機構。

(Ii)服務提供者不會招攬、誘使或誘使藍鳥生物的任何僱員或顧問終止其僱傭或顧問或從事受限制的活動；及

(Iii)服務提供商不會招攬、引誘或誘使藍鳥生物的任何供應商、客户或分銷商終止或大幅削弱其與藍鳥生物的關係。

B.服務提供商確認並同意，如果他/她違反了上文第1.A.(Ii)或(Iii)節中所述的任何條款，則應收取費用，並且在服務提供商違反此類義務期間不得運行；但一旦服務提供商停止違反第1.A.(Ii)或(Iii)節的條款，並且以其他方式履行了其中所述的義務，則應重新開始計算限制期。

C.服務提供商進一步承認並同意：(I)第1.A節禁止的僱傭類型(I)相對於代表服務提供商對藍鳥生物和其他潛在僱主的主要可銷售資產的技能而言是狹隘和合理的，以及(Ii)根據公司的業務性質，第1.A節規定的地理範圍對服務提供商是合理、合法和公平的，本公司需要以適當的方式營銷和銷售其服務和產品，因為與服務提供商有資格謀生的活動相比，禁止的活動類型受到有限的限制。

D.服務提供商確認並同意：(I)鑑於公司的業務性質、公司以適當方式營銷和銷售其服務和產品的需要以及對被禁止活動類型的有限限制，第1.A節中的限制對服務提供商是合理、合法、必要和公平的。服務提供商進一步承認並同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都將對藍鳥生物造成不可彌補的損害，金錢損害可能無法為藍鳥生物提供足夠的補救措施。因此，服務提供商同意，對於服務提供商違反或威脅違反本協議的任何規定，藍鳥生物除其可獲得的任何其他補救措施外，還應有權獲得初步和永久的禁令救濟，而無需提交保證書。服務提供商還承認，法院可以在其違反本協議的情況下，將延長限制期的裁決作為補救措施之一。如果服務提供商違反本協議，除了公司在法律上可獲得的所有其他補救措施(包括但不限於公司根據第1.A.(I)節終止服務提供商可能收到的任何付款的權利)外，在衡平法和合同下，服務提供商

同意他或她有義務支付公司執行本協議的所有費用，包括合理的律師費和開支。

2.保密信息。

A.服務提供商承認並同意遵守藍鳥生物的保密和商業祕密政策。

B.服務提供商承認，如果服務提供商關於藍鳥生物業務的保密知識被泄露給他人或代表他人使用，藍鳥生物將受到不可挽回的損害。服務提供商確認他或她已經並將學習藍鳥生物專有信息，如第2.b節中所定義。在此，與藍鳥生物及其子公司以及藍鳥生物可能參與的合資企業和合夥企業(統稱為藍鳥生物實體)進行的業務有關。服務提供商同意，除非在其正常和正當的僱傭或諮詢過程中，或在本協議另有規定的情況下，否則他或她不會在本協議期間或之後，未經藍鳥生物的事先書面批准，披露或使用或使其他任何人能夠披露或使用任何該等藍鳥生物專有信息。服務提供商還同意遵守管理藍鳥生物專有信息的處理和任何涉嫌違法行為的報告的所有藍鳥生物政策，包括但不限於商業行為和道德準則，因為此類政策可能會不時修改或修訂。服務提供商確認已收到《美國法典》第18編第1833(B)(1)條規定的下列通知：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，而該項提交是蓋上印章的。“此外, 本協議中的任何條款都不禁止服務提供商合理和善意地向相關執法機構(如證券交易委員會、平等就業機會委員會或勞工部)報告服務提供商合理和善意地認為違反法律的事件，禁止服務提供商在這樣做之前要求公司通知或批准，或禁止服務提供商合作由此類政府機構進行的調查。

C.就本協議而言，“藍鳥生物專有信息”應指以下三種類型的信息、想法、概念、改進、發現和發明(定義見下文A節)：(I)由藍鳥生物向服務提供商披露或知曉，以及(Ii)在披露時由藍鳥生物向服務提供商(口頭或書面)確定為“專有”，或應合理地知道是專有的，包括但不限於以下類型的信息：公司信息，包括合同許可安排、計劃、戰略、戰術、政策、決議、以及任何訴訟或談判；知識產權，包括專利申請、商標、商業祕密和祕密配方；營銷信息，包括銷售或產品計劃、戰略、戰術、方法、客户、前景或市場研究數據；財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股；與藍鳥生物已經或希望開發或營銷的技術有關的運營信息，包括控制和檢查做法、製造過程和方法、供應商和零部件；技術信息，包括機械或設備設計、圖紙、規格、過程、程序、科學或統計數據、研究和

開發信息、科學方案、臨牀數據和臨牀前數據。藍鳥生物專有信息不包括非管理僱員合法獲取的有關工資、工作時間或其他僱傭條款和條件的信息，這些信息被用於《國家勞動關係法》第7款保護的目的，如加入或組成工會、參與集體談判或從事其他互助或保護勞動者的協調活動。為清楚起見，非管理層員工與競爭對手共享有關其他員工在受僱於公司期間獲得的報酬和福利的保密信息，以幫助競爭對手招募公司員工，仍屬違反本協議。

D.服務提供商同意，藍鳥生物向服務提供商提供的、與任何藍鳥生物實體的活動或任何藍鳥生物專有信息有關的所有性質的文件，包括但不限於備忘錄、筆記本、筆記、數據表、記錄和藍圖，都是並且將是藍鳥生物的財產，並且在藍鳥生物提出要求或終止本協議時，這些文件及其所有副本應移交給藍鳥生物。

E.服務提供商不應承擔上述關於藍鳥生物專有信息的任何義務：(I)服務提供商未違反本協議而公開或公開；(Ii)公眾普遍或容易獲得的、或在科學領域內可獲得的信息；(Iii)服務提供商在通過藍鳥生物向服務提供商披露信息之前已知的信息，如服務提供商的書面記錄所示；(Iv)服務提供商從有合法權利向服務提供商披露信息的來源獲得信息；(V)法律要求披露的信息；政府條例或法院命令，或(Vi)涉及非管理僱員在用於《國家勞動關係法》第7節保護的目的時，合法獲得的有關工資、工時或其他僱用條款和條件的信息。此外，本文中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響服務提供商與美國證券交易委員會、美國司法部或任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員溝通，或與或參與與政府機構或實體相關的事項的法律程序。

3.知識產權。

A.服務提供商特此轉讓並同意將其對所有發明的全部權利、所有權和權益轉讓給藍鳥生物。“發明”是指他或她在服務提供商向公司提供服務期間作出、擁有、發現或構思的改進、修改、技術訣竅、過程、祕密和發現(不論是否可申請專利，不論是否已付諸實踐，不論是否由他或她單獨或與任何其他人或其他人共同作出、擁有、發現或構思，不論是在藍鳥生物的場所內或之外作出或構思，亦不論是在工作時間之內或以外作出)，具體或一般與下列事項有關：可應用於或涉及(A)利用體外或體內核酸(例如，基因)轉移的治療學的開發，利用病毒載體或基於病毒的方法(例如，慢病毒)，(B)用於開發治療學的製造病毒載體或轉基因細胞的方法，(C)促進轉基因細胞的適當歸位或植入的方法(D)基因編輯，(E)癌症治療，(F)罕見的遺傳病治療，和(G)藍鳥生物從事的任何其他項目、領域或行業(統稱為“領域”)，這樣的發明和好處

至此立即成為藍鳥生物的唯一和絕對財產。如果本轉讓的任何部分被執行導致任何發明的工作的資助協議的條款或執行該工作的機構的規定所禁止(如果該工作不是由藍鳥BIO完成的)，服務提供商應盡其最大努力為藍鳥BIO獲得許可證或其他同意，以便按照藍鳥BIO可用的最有利條款使用此類信息。服務提供商同意，應藍鳥生物的請求，並以藍鳥生物的費用為代價，服務提供商將全面和完全地執行必要或合乎需要的其他轉讓、文件和其他工具，以將所有此類發明轉讓給藍鳥生物，並協助藍鳥生物在美國和任何外國申請、獲得和實施任何發明的專利或版權或其他權利。服務提供商應以筆記、草圖、圖紙或藍鳥生物公司可能指定的形式保存和維護所有發明的充分和最新的書面記錄，這些記錄應始終可供藍鳥生物公司使用並一直是藍鳥生物公司的獨有財產。服務提供商承認，藍鳥生物可能不時與其他人或美國政府或其機構達成協議，對藍鳥生物在根據此類協議在工作過程中進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。服務提供商同意受服務提供商所知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動來履行藍鳥生物在此類協議下的義務。

B.本協議的轉讓條款僅限於服務提供商在受僱期間最後一次定期居住的州根據適用法律可由員工合法轉讓給僱主的發明。服務提供商特此確認，服務提供商已被告知以下管理髮明轉讓的法律：DEL。代碼標題19§805；伊利諾伊州765 ILCS1060/1-3，“僱員專利法”；北卡羅來納州統計。第10A條，CHP 66，Comm.和巴士，第66-57.1節；明尼蘇達州。統計一下。第13 A條181.78節；堪薩斯州。統計一下。§44-130；猶他州法典§34-39-1--34-39-3，“僱員發明法”；華盛頓州修訂版代碼，第49章，RCW：實驗室。註冊查特。49.44.140；例如，如果服務提供商居住在加利福尼亞州，則分配僅限於符合Cal。實驗室。《法典》第2870條規定：(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明上的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何規定，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在他或她自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)在構思或減少實施該發明時與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或開發有關；或(2)僱員為僱主所做的任何工作的結果。未經公司事先書面同意，服務提供商不得將任何軟件代碼納入公司的任何產品中，或以其他方式向公司交付任何軟件代碼，而該軟件代碼的條款要求披露、許可或分發該公司產品或公司擁有或許可的任何源代碼(例如, 根據GNU GPL、LGPL或AGPL許可的軟件代碼。

4.出版。

儘管本協議有任何相反規定，服務提供商不得發佈任何藍鳥生物專有信息或有關發明的信息(如定義

服務提供商在現場產生的科學(而不是商業或公司)性質的。任何臨牀或研究發表請求都必須符合藍鳥生物的科學和臨牀出版物審查和批准程序。此外，服務提供商將與藍鳥生物的專利律師合作，通過提供文本和/或數據的副本以及提交任何專利申請或其他適當材料所需的任何其他信息，在任何發佈請求之前保護這些信息，從而實現本節的意圖。

5.他人的商業祕密/對他人的義務

服務提供商表示，他或她以其他方式履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對其在與藍鳥生物簽約之前以保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據保密，並且服務提供商同意，他或她不會向藍鳥生物披露或誘使藍鳥生物使用屬於任何其他人的任何機密或專有信息或材料。服務提供商同意，他或她不會簽訂任何與其在本協議下的義務相沖突的書面或口頭協議。

6.生存

本協議的條款和服務提供商在本協議項下的義務應在服務提供商與藍鳥生物的僱傭、合同或其他業務關係終止後繼續存在，無論終止的原因是什麼。本協議中的任何內容不得取消、減少或以其他方式取消服務提供商通過普通法或法規對公司承擔的任何法律責任或義務。

7.可在更改物料任務時強制執行的協議。

服務提供商確認並同意，如果他/她在藍鳥BIO的任何附屬公司之間或之間調動，無論位於何處，或被提升、降級、重新分配到服務提供商當前職能以外的職能，或以任何方式更改、變更或修改其工作職責，本協議的所有條款應繼續全面適用。

8.辭職通知書。

如果服務提供商選擇辭去其在公司的工作，服務提供商同意至少在預定辭職日期前兩(2)周向公司提供其辭職的書面通知。該通知應包括關於其離職後工作職責和其他業務活動的合理詳細信息，包括其在限制期間打算從事業務活動的任何後續僱主和/或個人或實體的名稱和地址，以及其工作職責和其他業務活動的性質。公司可自行決定放棄兩(2)周通知期的全部或部分時間。

9.向未來僱主披露。

服務提供商同意向服務提供商可能直接或間接擁有、管理、運營、財務、加入、控制，或服務提供商可能參與所有權、管理、運營、融資或控制的任何業務或企業，或服務提供商可能作為高管、董事、員工、合作伙伴、委託人、代理人、代表、顧問或其他身份建立聯繫的任何業務或企業提供本協議的副本，公司可酌情決定向該企業提供本協議的副本。

10.修改。

本協議不得全部或部分更改、放棄、修改、釋放、解除、放棄或以其他方式修改，除非由服務提供商和藍鳥Bio簽署的書面文件，或第17條或第1(A)(I)(B)條所規定的，且第1(A)(I)(B)條下的放棄必須以書面形式提出。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

11.整份協議。

本協議構成本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代以前任何與本協議主題相關的口頭或書面溝通、陳述、諒解或協議；儘管有上述規定，在本協議簽署之前創造的任何發明也應遵守藍鳥生物與服務提供商之間存在的任何知識產權轉讓條款的規定。

12.繼承人及受讓人。

本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(就服務提供商而言，包括其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人)的利益具有約束力並符合其利益。本協議任何一方均不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他人，但藍鳥生物公司可將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給由藍鳥生物公司控制、控制或共同控制的任何個人或實體，或藍鳥生物公司在受僱於藍鳥生物公司後僱用服務提供商的任何繼承人或受讓人。

13.對口單位。

本協議可簽署一式兩份，每份應視為正本，兩者共同構成一份協議。

14.通知。

本協議要求或允許的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式，並應以預付頭等郵資的頭等郵資方式親自遞送或郵寄，地址如下：如果發送給Bluebird Bio，Inc.，60 Binney Street，Cambridge，MA 02142，收件人：首席法務官，或本協議規定的藍鳥生物以書面形式提供給服務提供商的其他地址；或者如果發送給服務提供商，則發送至其簽名下面規定的地址，或服務提供商提供給藍鳥生物的其他書面地址。任何如此註明地址和郵寄的通知或其他通信，在郵寄時應被視為已發出，如果是專人遞送的，則應在遞送時被視為已發出。

15.適用法律。

本協議應被視為在馬薩諸塞州聯邦訂立，應作為在馬薩諸塞州蓋章的文書生效，本協議的有效性、解釋和履行應受馬薩諸塞州國內法管轄並根據馬薩諸塞州國內法解釋，但不適用法律衝突原則，特別是排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。雙方承認，使本協議可強制執行的最後一項行動是本公司在馬薩諸塞州的執行，本協議應在馬薩諸塞州保留。

16.司法管轄權、地點、法律程序文件的送達及陪審團的審訊豁免

與本協議有關的任何法律訴訟或程序必須在馬薩諸塞州聯邦法院或美國馬薩諸塞州地區法院提起，並應僅受此類法院的管轄。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方通常無條件地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權，並放棄對這些法院的個人管轄權或地點的任何異議；但前提是，公司和服務提供商同意，與本協議第1.A.(I)節有關的所有民事訴訟應在薩福克縣提起，高級法院或高級法院的商業訴訟部分應擁有專屬管轄權。本協議項下或與本協議有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠將由法官單獨解決，公司和服務提供商均放棄對其進行陪審團審判的任何權利。

17.可分割性。

雙方意欲以書面形式執行本協議。但是，(A)如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被正式授權的有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不會因此而受到影響，本協議的每一部分和條款將在法律允許的最大範圍內有效和可執行，以及(B)如果任何條款或其部分因該條款或其所涵蓋的地理區域的期限而被裁定為不可執行，作出這種裁決的法院將有權修改或縮小此類規定的範圍、期限和/或地理區域，和/或刪除特定的詞語和短語(“藍鉛筆”)，並以修改、減少或藍鉛筆的形式執行此類規定，並予以強制執行。

18.使用名稱或從屬關係。

未經服務提供商事先書面批准，藍鳥生物不得在宣傳、廣告或證券發售材料中使用服務提供商的名稱或從屬關係，但在適用法律要求披露服務提供商與藍鳥生物的關係的情況下，不得無理拒絕批准。

19.隨意僱用。

本協議不構成一定期限的僱傭合同，也不意味着服務提供商與公司的僱傭或約定將在任何確定的期限內繼續存在。與公司的僱傭是隨意的，這意味着服務提供商或公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否有通知或原因。

服務提供商確認，他或她已仔細閲讀本轉讓的發明、保密、競業禁止和競業禁止協議以及附錄A，並理解並同意本協議中的所有條款。此外，通過在下面簽署，服務提供商證明：(I)他或她是由正式聘用要約中的較早者或在他或她開始受僱前十(10)個工作日向他或她提供本協議的，以及(Ii)他或她已被公司告知，他或她有權在簽署本協議之前諮詢律師。

附件：附錄A

附錄A

阿拉巴馬州：

如果服務提供商居住在阿拉巴馬州，並且受阿拉巴馬州法律約束，則只要服務提供商受阿拉巴馬州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：(I)第1(A)款應進一步限於招募或聘用在公司擔任敏感職位的公司員工或顧問。如果某人對公司業務的管理、組織或服務是唯一必要的，則該人處於“敏感地位”；以及(Ii)第1(A)(Ii)款應僅限於向公司的現有客户、供應商或分銷商(即過去或不活躍的客户、供應商或分銷商不在本條款範圍內)進行招攬。

亞利桑那州：

如果服務提供商居住在亞利桑那州並受亞利桑那州法律約束，則只要服務提供商受亞利桑那州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：第1(A)(Ii)款中的限制應僅限於服務提供商在其終止僱傭前一(1)年內代表公司工作、接受服務、管理和/或監督的地理區域。

加利福尼亞州：

如果服務提供商居住在加利福尼亞州並受加州法律約束，則只要服務提供商受加州法律約束，以下條款即適用於服務提供商：(A)第1(A)(Ii)款應僅限於服務提供商通過使用或披露公司的商業祕密(如適用法律所定義)幫助其行為的情況；以及(B)第14和15款不適用。

路易斯安那州：

如果服務提供商居住在路易斯安那州並受路易斯安那州法律約束，則只要服務提供商受路易斯安那州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：第1(A)(Ii)段中的限制應僅限於路易斯安那州及路易斯安那州以外的縣的以下教區：_[每個單獨的教區和/或縣必須命名].

蒙大拿州：

如果服務提供商居住在蒙大拿州並受蒙大拿州法律約束，則只要服務提供商受蒙大拿州法律約束，以下條款即適用於服務提供商：第18段的最後一句話不適用。

內布拉斯加州：

如果服務提供商居住在內布拉斯加州並受內布拉斯加州法律約束，則只要服務提供商受內布拉斯加州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：第1(A)(Ii)款進一步限於向客户、供應商或分銷商招攬

服務提供商代表公司開展業務，並在緊接服務提供商終止之前的一(1)年內有與業務相關的個人聯繫。

 

內華達州：

如果服務提供商居住在內華達州並受內華達州法律約束，則只要服務提供商受內華達州法律約束，以下條款即適用於服務提供商：第1(A)(Ii)款不排除服務提供商在以下情況下向公司的任何前客户提供服務：(A)服務提供商沒有招攬前客户；(B)客户自願選擇離開並向服務提供商尋求服務；以及(C)服務提供商以其他方式遵守本協議中關於限制活動的時間和範圍的限制。

紐約：

如果服務提供商居住在紐約並受紐約州法律約束，則只要服務提供商受紐約州法律約束，以下條款即適用於服務提供商：第1(A)(Ii)段應進行修改，以排除服務提供商在受僱於公司之前與客户進行獨立聯繫和業務發展而成為公司客户的客户。

北卡羅來納州：

如果服務提供商居住在北卡羅來納州並受北卡羅來納州法律約束，則只要服務提供商受北卡羅來納州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：第1(A)款中提到的一(1)年回顧期限應從執行之日起追溯一(1)年，而不是從僱傭結束之日起計算。

北達科他州：

如果服務提供商居住在北達科他州並受北達科他州法律約束，則只要服務提供商受北達科他州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：第1(A)(Ii)款應僅限於服務提供商通過使用或披露公司的商業祕密(由適用法律定義)幫助其行為的情況。

威斯康星州：

如果服務提供商居住在威斯康星州並受威斯康星州法律約束，則只要服務提供商受威斯康星州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：(A)第9(G)段不適用；以及(B)第5(B)段應進一步限於招募或僱用在公司擔任敏感職位的公司員工、獨立承包商、銷售代理或銷售人員。“敏感職位”是指在公司擔任管理、監督、銷售、研發或類似職務的員工，該員工被提供機密信息或參與與公司客户的商業交易。