附件10.31

僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由美國特拉華州藍鳥生物股份有限公司(以下簡稱“公司”)和安德魯·奧本辛恩(以下簡稱“高管”)簽署，自2021年1月7日(“生效日期”)起生效。

鑑於，公司和員工是日期為2016年12月15日的有關公司聘用高管的某些信函協議、日期為2016年12月15日的某些信函協議有關某些遣散費安排以及日期為2019年2月12日的有關您從瑞士返回美國的某些信函協議(統稱為“先行協議”)的雙方；

鑑於，本公司希望聘用該高管，而該高管希望按本協議所載條款和條件受聘於本公司，從而取代先前協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.就業。

(A)任期。本協議的期限自生效之日起生效，直至根據第3款(以下簡稱“條款”)的規定終止為止。

(B)職位及職責。在任期內，行政總裁應擔任本公司首席執行官總裁，並擁有本公司行政總裁(“行政總裁”)或其他獲授權行政人員不時規定的權力及職責，惟該等職責須與行政總裁的職位或彼等不時擔任的其他職位一致。執行人員應向首席執行官彙報工作。高管應將其全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。儘管有上述規定，經公司董事會(“董事會”)事先書面批准，行政人員可在另一公司的董事會任職，並可參與宗教、慈善或其他社區活動，只要該等服務和活動不構成利益衝突或幹擾行政人員履行本協議規定的對公司的職責。

2.補償及相關事宜。

(A)基本工資。執行人員的基薪為每年435 000美元，自2020年10月19日起生效。高管的基本工資由董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)每年重新確定。在任何給定時間有效的年度基本薪金比率在本文中被稱為

“基本工資。”高管基本工資的支付方式應與公司對高級管理人員的通常薪資做法一致。

(B)激勵性薪酬。高管有資格獲得董事會或薪酬委員會不時決定的現金獎勵薪酬。行政人員的目標年度獎勵薪酬應為基本工資的45%，但實際獎勵薪酬金額應酌情決定。要獲得激勵性薪酬，高管必須在支付激勵性薪酬的當天受僱於公司。

(C)開支。根據當時有效的政策和程序，以及公司為其高級管理人員制定的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以補償其在履行本合同項下服務期間發生的所有合理費用。

(D)其他福利。在任期內，行政人員有資格參與或領取公司不時生效的僱員福利計劃下的福利，但須受該等計劃的條款及條件限制。

(E)休假。在任期內，高管應有權根據公司適用的政策應計帶薪假期。

3.終止。在任期內，在下列情況下，可在不違反本協議的情況下終止高管在本協議項下的僱用：

(A)死亡。根據本協議，行政人員的僱用應在其死亡後終止。

(B)殘疾。如果高管因殘疾而不能履行本協議規定的高管當時的一個或多個職位的基本職能，並且在任何12個月期間有或沒有合理的住宿條件，公司可終止其180天(不必是連續的)的聘用。如在任何期間，行政人員因傷殘而不能履行行政人員當時的一個或多個現有職位的基本職能而出現任何疑問，則行政人員可(應本公司要求)向本公司提交一份由本公司選定的醫生作出的合理詳細證明，證明行政人員或行政人員的監護人並無合理反對該行政人員是否如此殘疾或該等殘疾預計將持續多久，而就本協議而言，該證明應為該問題的最終定論。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定均不得解釋為放棄行政人員根據現行法律(包括但不限於1993年《家庭和醫療休假法》，《美國法典》第29編第2601節及其後)享有的權利。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。

(C)公司以因由終止合約。公司可在本合同項下以正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言，“原因”應指：(I)高管對本公司、本公司的任何關聯公司或與該實體有業務往來的本公司任何現有或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實聲明或行為；(Ii)高管犯下重罪或任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)行政人員未能履行本公司合理滿意的職責，而在本公司向行政人員發出書面通知後，根據本公司的合理判斷，該情況(如可糾正)仍在繼續；(Iv)行政人員對本公司或本公司任何聯屬公司的重大疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)行政人員違反行政人員與本公司之間有關禁止競爭、不披露及/或轉讓發明的任何條款。

(D)無故終止。本公司可在任何時候無故終止本合同項下高管的僱傭。公司根據本協議對高管的任何終止，如果不構成第3(C)條下的因由終止，也不是由於高管根據第3(A)或(B)條的死亡或殘疾而引起的，應被視為無故終止。

(E)由行政人員終止。行政人員可隨時以任何理由終止其在本合同項下的僱傭關係，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“充分理由”應指在發生下列任何事件後，執行人員已遵守“充分理由程序”(下文定義)：(I)執行人員的職責、權力和職能大幅減少；(Ii)高管基本工資的大幅減少，但根據影響到公司幾乎所有員工的減薪計劃進行的除外，前提是不會對高管造成比其他類似情況的員工更大程度的不利影響，而且高管基本工資的任何超過10%(10%)的削減應構成充分的理由；(Iii)行政人員必須向公司提供服務的地理位置發生重大變化超過30英里(但因公司出差而與行政人員通常的商務旅行義務大體一致的情況除外)；或(Iv)公司重大違反公司的股權激勵計劃或管理行政人員僱用的股票期權的協議(如先前協議所述)，或行政人員與公司之間關於行政人員僱用條款和條件的任何其他重大協議(如有), 福利或補償。“正當理由程序”是指：(I)管理層真誠地合理地確定“正當理由”狀況已經發生；(Ii)管理層在首次出現良好理由狀況的60天內以書面形式通知公司；(Iii)管理層真誠地配合公司的努力，在發出通知後不少於30天(“治療期”)內對該狀況進行補救；(Iv)儘管作出了上述努力，良好理由狀況仍然存在；和(V)執行人在治療期結束後60天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(F)終止通知。除第3(A)節規定的終止外，公司對高管的任何終止或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(G)終止日期。“終止日期”是指(1)如果高管因死亡而終止僱傭關係，則為其死亡日期；(2)如果根據第3(B)條因殘疾而被終止僱用，或根據第3(C)條由公司發出終止通知，則為發出終止通知的日期；(3)如果公司根據第3(D)條終止對高管的僱用，則為發出終止通知的日期；(Iv)如果行政人員在沒有充分理由的情況下根據第3(E)條終止僱用，則在發出終止通知之日後30天內；及(V)如果行政人員根據第3(E)條有充分理由終止其僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管如上所述，(A)如果高管向本公司發出終止通知，公司可單方面加快終止日期，而加速終止不會導致公司根據本協議的目的終止聘用高管，以及(B)如果公司根據第3(D)條無故終止高管的僱用，公司可單方面將終止日期加速至任何較早的生效日期，但公司須繼續向高管支付緊接向高管發出終止通知之日起30天內的基本工資。

4.終止合同時的補償。

(A)一般終止。如果高管在公司的僱傭因任何原因被終止，公司應支付或提供給高管(或其授權代表或遺產)：(I)終止之日所賺取的任何基本工資、未付費用報銷和截至終止日的未用假期，這些款項應在法律規定的時間或之前支付，但在任何情況下不得超過高管終止日期後30天；及(Ii)截至終止日期為止，行政人員在本公司任何僱員福利計劃下可能擁有的任何既得利益，該等既得利益須根據該等僱員福利計劃的條款支付及/或提供(統稱為“應計利益”)。

(B)由公司無故終止或由行政人員有充分理由終止。在任期內，如果公司按照第3(D)節的規定無故終止高管的聘用，或按照第3(E)節的規定有充分理由終止高管的聘用，則公司應向高管支付其應計福利。此外，在執行人員簽署了一份離職協議後，除其他條款外，該協議包括以公司滿意的形式和方式全面免除對公司及相關個人和實體的索賠、保密性、返還財產和非貶損(“離職協議和免除”)，以及離職協議和免除完全生效，所有這些都在離職協議和免除規定的時間範圍內：

(I)公司應向高管支付相當於高管基本工資一倍的金額(“離職金”)；以及

(Ii)如果高管在緊接終止之日之前參加了公司的集團健康計劃，並選擇眼鏡蛇健康繼續，則公司應向高管支付為期12個月的每月現金付款或高管的眼鏡蛇健康持續期間(以較早結束的為準)，金額相當於如果高管繼續受僱於公司，公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳費；以及

(3)根據第4(B)條應支付的款項應根據公司的薪資慣例在終止日期後60天內開始分12個月支付，但如果60天期間開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則分期付款應在該60天期間的最後一天於第二個日曆年開始支付；此外，首次付款應包括一筆補發款項，以彌補追溯至終止日後第二天的款項。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

(Iv)根據第4節收到的任何遣散費或福利，將在不違反本協議第7節所指並作為附件A附在本協議附件中的限制性契約協議的前提下，其條款通過引用併入本協議。如果高管違反限制性契約協議，除所有其他法律和衡平法補救措施外，公司有權終止或暫停高管根據第4節有權獲得的所有持續付款和福利，而不影響高管的離職或高管在離職協議和離職協議下的義務。

5.更改控制付款。本第5節的規定規定了高管與公司之間就發生公司控制權變更時高管的權利和義務達成的協議的某些條款。這些規定的目的是預先保證和鼓勵執行人員繼續注意和致力於其分派的職責，以及在任何此類事件發生期間和之後的客觀性。如果在構成控制權變更的第一個事件發生後12個月內終止僱傭關係，則這些規定將取代並明確取代第4(B)條中關於終止僱用時的遣散費和福利的規定。這些規定自控制權變更發生後12個月起終止，不再具有效力或效力。

(A)控制權的變更。在有效期內，如果在控制權變更後12個月內，公司無故終止對高管的聘用，原因是

第三款(D)項所規定的，或行政人員以第三款(E)款所規定的充分理由終止其僱用的，則在終止之日起60天內，只要簽署了離職協議，且離職和離職協議成為不可撤銷的，

(I)公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(A)高管當前基本工資(或高管在緊接控制權變更之前生效的基本工資，如果更高)加(B)高管目標激勵薪酬之和的一倍。就本協議而言，“目標激勵性薪酬”應指第2(B)節中規定的高管年度激勵目標薪酬；以及

(Ii)即使任何適用的期權協議或以股票為基礎的獎勵協議有任何相反規定，在本協議日期後授予行政人員的所有股票期權及其他以股票為基礎的獎勵應立即生效，並於終止日期起完全可行使或不可沒收。截至本協議之日，高管持有的股票期權和其他基於股票的獎勵的處理應受適用的期權協議或其他基於股票的獎勵協議的條款管轄；以及

(Iii)如果高管在緊接終止之日之前參加了公司的集團健康計劃，並選擇眼鏡蛇健康繼續，則公司應向高管支付為期12個月的每月現金付款或高管的眼鏡蛇健康持續期間(以較早結束的為準)，金額相當於如果高管繼續受僱於公司，公司將為向高管提供健康保險而支付的每月僱主繳費；以及

(4)根據本條第5款(A)項應支付的款項應在終止之日後60天內支付或開始支付；但如果60天期間從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則應在該60天期間的最後一天前在第二個日曆年支付或開始支付。

(B)附加限制。

(I)儘管本協議有任何相反規定，但如果公司支付給高管或為高管的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付、支付、分配或分配的，計算方式與經修訂的1986年國內税法第280G條(下稱《準則》)及其下的適用法規(以下簡稱《準則》)一致)，則應繳納該準則第499條所徵收的消費税，應適用下列規定：

(A)如果分期付款，減去(1)消費税和(2)聯邦、州和地方收入的總和以及

執行機構對超過起徵點金額、大於或等於起徵點金額的分期付款應繳納的就業税，執行機構應有權享受本協定項下應支付的全部福利。

(B)如果起徵額小於(X)離職金，但大於(Y)離職金減去(1)消費税和(2)聯邦、州和地方所得税和就業税的總和，超過起徵額，則離職金應在必要的程度上減少(但不低於零)，以使所有離職金的總和不超過起徵額。在這種情況下，分期付款應按以下順序減少：(1)不受守則第409a條約束的現金付款；(2)受準則第409a條約束的現金付款；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利。如果任何付款是在一段時間內支付的(例如，分期付款等)，則付款應按相反的時間順序遞減。

(Ii)就本條例第5(B)條而言，“起徵額”是指根據守則第280G(B)(3)條及根據守則頒佈的條例所指的行政人員“基本金額”的三倍，減去一元(1.00美元)；而“消費税”是指根據守則第4999條徵收的消費税，以及行政人員因此而產生的任何利息或罰款。

(Iii)第5(B)(I)節的哪一項替代規定適用於高管的決定應由本公司選定的全國認可的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如適用)或在本公司或高管合理要求的較早時間向本公司和高管提供詳細的支持性計算。為了確定第5(B)(I)條的哪一項替代規定應適用，行政人員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按終止日行政人員住所所在州和地區的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。

(B)定義。就本第5節而言，下列術語應具有以下含義：

“控制權變更”指的是“銷售事件”，該術語在公司2013年股票期權和激勵計劃中有定義。

6.第409A條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，否則將被視為遞延補償，否則將受根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條適用的守則第409A(A)(2)(B)(I)條徵收的20%附加税的約束，則不應支付此類款項，且此類福利應在以下日期之前提供：(A)行政人員離職後六個月零一天，或(B)行政人員死亡，兩者中較早的日期。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本協議中所述的任何付款或福利構成《守則》第409a條所規定的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

(D)雙方打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

7.保密信息、競業禁止和合作。執行機構同意《先前協議》所附的《轉讓發明、保密和競業禁止協議》(“限制性公約協議”)的條款，其條款在此作為參考納入本協議的實質性條款。本協議或限制性契約協議、任何其他保密、僱傭、離職協議或公司的任何其他文件或通信中的任何內容都不限制行政人員向任何政府機構提出指控或投訴的能力，因為行政人員可能認為任何行為或不作為可能構成違反聯邦或州法律，或作出受適用的聯邦或州法律法規的舉報人條款保護的其他披露，或影響行政人員與任何政府機構溝通或以其他方式參與政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括通過提供文件或其他信息。在沒有通知公司的情況下。此外，為免生疑問，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(I)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的；以及(B)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類文件是蓋章的。

8.同意司法管轄權。雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地區法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

9.融合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議。

10.扣繳。根據本協議，公司向高管支付的所有款項應扣除公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。

11.行政人員的繼任人。本協議適用於執行人的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由他們執行。如果高管在終止僱傭後死亡，但在公司完成根據本協議應支付的所有款項之前，公司應繼續向高管的受益人支付此類款項

在他去世前以書面形式指定給公司(如果高管沒有做出指定，則指定給他的遺產)。

12可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於限制性公約協議任何部分或條款)在任何程度上應被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

13.生存。本協議的條款在本協議終止和/或高管的僱傭終止後，在履行本協議所含條款所需的範圍內繼續有效。

14.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

15.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自遞送或通過國家認可的夜間快遞服務或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求的回執的方式發送給高管，並按高管向公司提交書面文件的最後地址發送給高管，或就本公司而言，通過其主要辦公室通知董事會，即已足夠。

16.修訂。本協議只能由執行人員和公司正式授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

17.依法治國。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，但不適用於該聯邦的法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。

18.對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

19.公司的繼承人。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其程度與本公司在沒有發生繼承時被要求履行本協議的程度相同。公司未能在任何繼承生效之時或之前取得本協議的認可權，即構成對本協議的實質性違反。

20.中性性別。除非上下文另有明確説明，否則在本文中使用的男性代詞應被視為包括女性。

雙方已於上述日期生效，特此為證。

附件A

限制性契約協定