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4217：美元Utr：SQFT



美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
__________________________________________________________________
表格10-Q
__________________________________________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2021年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-35966
__________________________________________________________________
藍鳥生物股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________________________________
特拉華州13-3680878
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(美國國税局僱主
識別號碼)
賓尼街60號
劍橋,馬薩諸塞州02142
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(339) 499-9300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
__________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元藍色納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2021年11月1日，有70,107,263註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。


目錄表
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。除本季度報告10-Q表中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”或這些詞語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們臨牀前和臨牀研究的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；
•我們推動候選產品進入併成功完成臨牀研究的能力；
•我們有能力提升我們的病毒載體和藥物產品製造能力，並確保我們的病毒載體和藥物產品的充足供應；
•我們的betibelogene autemcel(Beti-cel)、elvaldogene autemcel(eli-cel)和LentiGlobin for SCD的監管申請和批准的時間或可能性；
•在獲得上市批准後，用於SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的商業化時機或成功；
•如果獲得上市批准，我們有能力為SCD獲得足夠的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的定價和報銷；
•執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；
•我們能夠為我們潛在的產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；
•對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•戰略協作協議的潛在好處以及我們達成戰略安排的能力；
•我們維護和建立協作和許可的能力；
•與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；
•新冠肺炎大流行的影響；
•影響、成本和收益，包括270 Bio，Inc.剝離的税收待遇；以及
•其他風險和不確定性，包括第二部分第1A項所列風險和不確定性。風險因素。
本季度報告中的10-Q表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。除其他外，可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括第二部分第1A項下所列的因素。風險因素和本季度報告10-Q表中的其他部分。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
這份Form 10-Q季度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

目錄表
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
以下是我們的業務、運營和普通股投資面臨的重大風險的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股作出投資決定之前，應仔細考慮本季度報告中的10-Q表格中的其他信息。

•作為一家商業公司，我們的經驗有限，在獲得市場批准後，針對SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的營銷和銷售可能不會成功或不如預期成功。
•Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin治療SCD的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。在歐盟批准Beti-cel上市後，我們沒有與付款人就我們在歐洲優先市場的可接受報銷價格達成協議，因此，我們正專注於我們在美國市場的嚴重遺傳病業務。如果我們在市場批准後未能在美國獲得足夠的SCD Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin定價或報銷批准，如果獲得批准，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
•如果我們潛在產品的市場機會比我們認為的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
•我們的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的SCD依賴於複雜的供應鏈。我們的慢病毒載體和藥物產品的製造和交付給我們帶來了巨大的挑戰，如果獲得上市批准，我們可能無法在質量、數量、地點或時間上生產我們的慢病毒載體和藥物產品，以支持我們的臨牀計劃或商業化。此外，我們可能會遇到與支持商業化所需的合格治療中心接觸或協調的挑戰。
•我們無法預測何時或是否會獲得將我們的候選產品商業化的營銷批准，而我們最終獲得的任何營銷批准可能比我們預期的更狹隘。
•插入致癌是使用可以整合到基因組中的病毒載體進行基因治療的風險，我們對ELI-CEL的臨牀研究目前處於臨牀擱置狀態，因為可能通過Lenti-D慢病毒載體插入而被診斷為骨髓增生異常綜合徵。我們不能保證何時解除臨牀扣押，如果有的話。這些插入致癌事件可能需要我們停止或推遲我們的候選產品(如Eli-cel)的進一步臨牀開發，或者在上市批准後暫停或停止商業化，我們候選產品的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。
•我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進、更安全或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們在獲得上市批准後成功將Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin用於SCD的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手獲得了監管機構認定構成相同藥物並與我們的潛在產品具有相同適應症的產品的孤立藥物排他性，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。
•我們在確定或發現其他候選產品的努力可能不會成功。
•自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。
•有時，我們需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。
•我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們以及我們所依賴的第三方業務的各個方面產生影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將在一定程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有不確定性和不可預測性。
•將我們的業務和業務分離為兩家獨立的上市公司受到各種風險和不確定因素的影響，可能無法按照目前考慮的條款或時間表完成，而且將

目錄表
涉及大量的時間、精力和費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

目錄表
藍鳥生物股份有限公司
目錄表
頁面
第一部分財務信息
2
第1項。
財務報表(未經審計)
2
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表
2
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表
6
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
37
第四項。
控制和程序
38
第二部分：其他信息
39
第1項。
法律訴訟
39
第1A項。
風險因素
39
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
68
第三項。
高級證券違約
68
第四項。
煤礦安全信息披露
68
第五項。
其他信息
68
第六項。
陳列品
68
簽名
72
認證


目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
藍鳥生物股份有限公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，面值除外)
自.起
9月30日，
2021
自.起
十二月三十一日，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$402,461 $317,705 
有價證券375,140 833,546 
預付費用30,712 37,472 
應收賬款和其他流動資產23,246 16,116 
庫存766 10,698 
流動資產總額832,325 1,215,537 
有價證券193,129 122,891 
財產、廠房和設備、淨值45,745 162,831 
無形資產，淨額11,009 10,041 
商譽12,056 13,128 
經營性租賃使用權資產174,435 184,019 
受限現金和其他非流動資產70,945 72,805 
總資產$1,339,644 $1,781,252 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$21,668 $21,602 
應計費用和其他流動負債203,790 145,406 
經營租賃負債，本期部分29,441 25,024 
遞延收入，本期部分2,530 2,320 
協作研究進展，當前部分9,130 9,236 
流動負債總額266,559 203,588 
遞延收入，扣除當期部分25,761 25,762 
協作研究進展，當前部分的淨額16,767 21,581 
經營租賃負債，扣除當期部分152,126 167,997 
其他非流動負債7,904 7,268 
總負債469,117 426,196 
承付款和或有事項(注9)
股東權益：
優先股，$0.01面值，5,000授權股份；0於2021年9月30日及2020年12月31日發行及發行的股份
— — 
普通股，$0.01面值，125,000授權股份；70,097和66,432分別於2021年9月30日及2020年12月31日發行及發行的股份
701 665 
額外實收資本4,440,605 4,260,443 
累計其他綜合損失(5,906)(5,505)
累計赤字(3,564,873)(2,900,547)
股東權益總額870,527 1,355,056 
總負債和股東權益$1,339,644 $1,781,252 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
藍鳥生物股份有限公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入：
服務收入$6,312 $13,352 $17,544 $108,542 
協作安排收入14,831 2,422 18,020 114,398 
特許權使用費和其他收入1,534 3,499 7,379 17,086 
總收入
22,677 19,273 42,943 240,026 
運營費用：
研發
131,427 140,431 429,614 450,862 
銷售、一般和行政68,277 68,046 229,708 209,922 
協作損失份額
— — 10,071 — 
特許權使用費和其他收入的成本19,704 1,318 37,286 3,897 
重組費用20,175 — 24,800 — 
或有對價的公允價值變動
48 (828)464 (5,591)
總運營費用
239,631 208,967 731,943 659,090 
運營虧損
(216,954)(189,694)(689,000)(419,064)
利息收入，淨額
319 1,964 1,468 10,258 
其他收入(費用)，淨額(294)(6,686)23,375 (9,582)
所得税前虧損
(216,929)(194,416)(664,157)(418,388)
所得税優惠(費用)113 (329)(169)(433)
淨虧損
$(216,816)$(194,745)$(664,326)$(418,821)
每股淨虧損-基本和稀釋後：
$(3.16)$(2.94)$(9.81)$(6.89)
加權-用於計算每股淨虧損的普通股平均數-基本和攤薄：
68,621 66,251 67,701 60,762 
其他全面虧損：
其他綜合虧損，扣除税收優惠(費用)淨額$000萬及$0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為百萬美元和000萬截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。
(129)(1,823)(401)(2,330)
其他綜合損失合計(129)(1,823)(401)(2,330)
綜合損失
$(216,945)$(196,568)$(664,727)$(421,151)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
藍鳥生物股份有限公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
其他
全面
損失
累計
赤字
總計
股東的
股權
股票
金額
2020年12月31日的餘額66,432 $665 $4,260,443 $(5,505)$(2,900,547)$1,355,056 
有限制股份單位的歸屬
294 3 (3)— — — 
股票期權的行使
207 2 1,217 — — 1,219 
根據ESPP購買普通股
67 1 1,706 — — 1,707 
基於股票的薪酬
— — 36,090 — — 36,090 
發行非限制性股票獎勵以了結
應計僱員薪酬		422 4 12,009 — — 12,013 
其他綜合收益— — — 56 — 56 
淨虧損
— — — — (205,808)(205,808)
2021年3月31日的餘額67,422 $675 $4,311,462 $(5,449)$(3,106,355)$1,200,333 
有限制股份單位的歸屬
127 1 (1)— — — 
股票期權的行使
2 — 36 — — 36 
基於股票的薪酬
— — 26,222 — — 26,222 
其他綜合損失— — — (328)— (328)
淨虧損
— — — — (241,702)(241,702)
2021年6月30日的餘額67,551 676 4,337,719 (5,777)(3,348,057)984,561 
有限制股份單位的歸屬
80 1 (1)— — — 
股票期權的行使
10 — 233 — — 233 
根據ESPP購買普通股
53 1 874 — — 875 
為私募股權發行普通股
放置		2,273 22 37,477 — — 37,499 
發行預先出資認股權證— — 37,477 — — 37,477 
發行非限制性股票獎勵以了結
應計僱員薪酬		130 1 2,474 — — 2,475 
基於股票的薪酬
— — 24,352 — — 24,352 
其他綜合損失— — — (129)— (129)
淨虧損
— — — — (216,816)(216,816)
2021年9月30日的餘額70,097$701 $4,440,605 $(5,906)$(3,564,873)$870,527 














4
目錄表
藍鳥生物股份有限公司
股東權益簡明合併報表--(續)
(未經審計)
(單位：千)
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
其他
全面
損失
累計
赤字
總計
股東的
股權
股票金額
2019年12月31日的餘額55,368 $554 $3,568,184 $(1,893)$(2,281,852)$1,284,993 
有限制股份單位的歸屬
204 2 (2)— — — 
股票期權的行使
20 — 750 — — 750 
根據ESPP購買普通股
28 — 1,872 — — 1,872 
基於股票的薪酬
— — 36,335 — — 36,335 
其他綜合損失— — — (906)— (906)
淨虧損
— — — — (202,611)(202,611)
2020年3月31日的餘額55,620 $556 $3,607,139 $(2,799)$(2,484,463)$1,120,433 
公開發行普通股，
扣除發行成本淨額為#美元33,465
10,455 105 541,431 — — 541,536 
有限制股份單位的歸屬
114 1 (1)— — — 
股票期權的行使
7 — 347 — — 347 
基於股票的薪酬
— — 40,781 — — 40,781 
其他綜合收益— — — 399 — 399 
淨虧損
— — — — (21,465)(21,465)
2020年6月30日的餘額66,196 $662 $4,189,697 $(2,400)$(2,505,928)$1,682,031 
有限制股份單位的歸屬
62 1 (1)— — — 
股票期權的行使
28 — 249 — — 249 
根據ESPP購買普通股53 — 1,902 — — 1,902 
基於股票的薪酬— — 35,407 — — 35,407 
其他綜合損失— — — (1,823)— (1,823)
淨虧損
— — — — (194,745)(194,745)
2020年9月30日的餘額66,339 $663 $4,227,254 $(4,223)$(2,700,673)$1,523,021 
5
目錄表
藍鳥生物股份有限公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
截至以下日期的九個月
9月30日，
20212020
經營活動的現金流：
淨虧損$(664,326)$(418,821)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
或有對價的公允價值變動464 (5,591)
折舊及攤銷17,335 14,378 
基於股票的薪酬費用101,829 123,640 
權益證券(收益)損失(28,765)9,068 
超額庫存準備29,712 — 
其他非現金項目13,358 (1,538)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產3,287 (2,534)
庫存(19,007)(9,382)
經營性租賃使用權資產22,630 16,345 
應付帳款2,004 (15,420)
應計費用和其他負債54,774 (13,056)
經營租賃負債(24,499)(14,603)
遞延收入210 8,558 
協作研究進展(4,920)(6,202)
用於經營活動的現金淨額(495,914)(315,158)
投資活動產生的現金流：
購置房產、廠房和設備(12,944)(21,098)
購買有價證券(421,416)(964,428)
有價證券到期日收益802,367 722,487 
出售有價證券所得收益31,318 29,878 
出售北卡羅來納州達勒姆製造廠的收益110,300 — 
購買無形資產(8,000)— 
投資活動提供(用於)的現金淨額501,625 (233,161)
融資活動的現金流：
公開發行普通股所得收益，扣除發行成本— 541,536 
發行普通股及認股權證所得款項74,982 — 
行使股票期權和ESPP繳款所得收益5,078 3,747 
融資活動提供的現金淨額80,060 545,283 
現金、現金等價物和限制性現金增加85,771 (3,036)
期初現金、現金等價物和限制性現金373,728 381,709 
期末現金、現金等價物和限制性現金$459,499 $378,673 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$402,461 $324,164 
應收賬款和其他流動資產中包括的受限現金$2,530 $— 
納入受限現金和其他非流動資產的受限現金$54,508 $54,509 
現金總額、現金等價物和限制性現金$459,499 $378,673 
投資和融資活動的補充現金流量披露：
應付賬款和應計費用中包括的財產、廠房和設備的購置$732 $1,686 
以經營性租賃負債換取的使用權資產$22,049 $18,909 
因租賃重估而減少使用權資產和相關租賃負債$(9,004)$— 
發行非限制性股票獎勵以解決應計員工薪酬$14,488 $— 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
藍鳥生物股份有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務描述
藍鳥生物公司(“公司”或“藍鳥”)於1992年4月16日在特拉華州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州劍橋市。該公司是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化具有潛在變革性的嚴重遺傳病基因療法。自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源都投入到與其候選產品有關的研究和開發工作中，包括製造候選產品、對候選產品進行臨牀研究、進行臨牀前研究以確定新的候選產品併為這些業務提供銷售、一般和行政支持，包括在歐洲的商業活動以及在美國的商業準備活動。
2021年11月，該公司完成了將其嚴重的遺傳病和腫瘤學計劃分離為二獨立的上市公司，藍鳥生物公司和270生物公司，該公司是特拉華州的一家公司，在分離之前是該公司的全資子公司。藍鳥生物公司打算保留其嚴重遺傳病項目，重點放在美國市場。該公司在嚴重遺傳性疾病方面的計劃包括輸血依賴型β-地中海貧血、鐮狀細胞病和腦腎上腺腦白質營養不良。該公司還預計將重點投資於研究和開發工作，以優化我們現有的計劃以及嚴重遺傳病的流水線計劃。270 Bio公司預計將專注於該公司以前的腫瘤學計劃，包括根據該公司與百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)的合作安排，針對多發性骨髓瘤的抗BCMA CAR T計劃。請參閲附註10，協作安排和戰略夥伴關係，以進一步討論公司與BMS的合作。截至2021年9月30日的業績反映了公司和270 BIO在分離生效之前的綜合業績，其中包含的前瞻性陳述與公司的嚴重遺傳病業務有關，除非另有説明。
根據會計準則編撰(“ASC”)205-40，持續經營的企業於綜合財務報表發出之日起一年內，本公司評估是否有整體考慮的情況及事件令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。該公司自成立以來一直虧損，到目前為止，其運營資金主要通過出售股權證券來籌集，其次是通過合作協議和政府機構和慈善基金會的贈款。截至2021年9月30日，該公司的累計虧損為$3.56十億美元。截至2021年9月30日止九個月內，本公司錄得虧損$664.3百萬美元，並使用了$495.9運營中的百萬現金。該公司預計未來幾年將繼續產生運營虧損和負運營現金流，並將需要額外資金通過盈利來支持其計劃中的運營活動。向盈利的過渡取決於用於SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持其成本結構的收入水平。
截至2021年9月30日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券970.7百萬美元。分居後，該公司用大約$270資助了BIO441.5100萬美元，這減少了截至分離之日公司的可用現金金額。該公司預計其現金、現金等價物和有價證券，在資金達到270 BIO之後，將足以在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內為目前計劃中的業務提供資金。該公司預計將減少2022年的開支，包括通過將公司總部遷至馬薩諸塞州薩默維爾的Assembly Row以及有序地結束歐洲業務而預計的節省。加上其他預期的現金流入，包括在美國監管機構預計批准Beti-cel和Eli-cel的BLAS的情況下可能發行的優先審查憑證的銷售，以及通過公共或私人股本或債務融資尋求更多現金資源，預計將進一步加強公司的財務狀況。管理層對其為目前計劃的業務提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，公司可能需要比預期更早地通過戰略或融資機會尋求額外的現金資源。然而，不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行或執行，其中一些可能會稀釋現有股東的權益。如果公司不能及時獲得額外的現金資源，它可能會被迫大幅縮減、推遲或停止其一個或多個計劃中的研發計劃，或者無法在獲得上市批准後擴大其業務或將產品商業化。
7
目錄表
2. 列報基礎、合併原則和重大會計政策
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表未經審核，並已由本公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。通常包括在公司年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。管理層認為，這些簡明的綜合財務報表反映了公平展示公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的中期財務狀況和經營結果所需的所有正常經常性調整。
臨時期間的業務結果不一定表明預計全年的業務結果。這些簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日及截至12月31日年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。
上一年簡明綜合財務報表中的存貨已重新分類，以符合簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表的當前列報方式。然而，上一年簡明合併財務報表的小計並未因此受到影響。
報告的金額是以千為單位計算的。因此，由於四捨五入的原因，某些合計可能不是總和。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，其中包括於2021年11月4日成為獨立上市公司的270 BIO。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本説明中對適用指南的任何引用均指公認會計原則。公司在以下方面查看其運營和管理業務一運營部門。
重大會計政策
在編制截至2021年9月30日的三個月和九個月的這些簡明綜合財務報表時使用的重要會計政策與本公司2020年年報Form 10-K中包含的綜合財務報表附註2中討論的會計政策一致，但以下緊隨其後和“最近的會計聲明--最近採用的”一節。
協作安排收入
本公司分析其協作安排以評估它們是否在ASC 808的範圍內，協作安排(“ASC 808”)，其中包括確定此類安排是否涉及締約方開展的聯合經營活動，這些締約方既是活動的積極參與者，又面臨重大風險和報酬，具體取決於此類活動的商業成功與否。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。對於包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排，公司首先確定協作的哪些元素被認為在ASC 808的範圍內，以及哪些元素更能反映供應商-客户關係並因此在ASC 606的範圍內，與客户簽訂合同的收入(“主題606”或“ASC 606”)對於根據ASC 808説明的協作安排的元素，通常通過類比主題606來一致地確定和應用適當的識別方法。
在本公司不將其合作者視為其客户的安排中，向其合作者支付的款項和從其合作者支付的款項根據付款的性質在簡明綜合經營報表中列報，如下表所概述並進一步説明。
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目錄表
付款性質運營説明書演示文稿
公司與產品商業化有關的利潤份額協作安排收入
公司應承擔的與產品商業化有關的損失協作損失份額
公司研發費用淨額報銷協作安排收入
淨報銷合作者的研發費用研發費用
如果協作者是產品銷售的主體，則本公司確認其在基礎銷售發生期間的任何利潤或虧損中的份額，即產品銷售淨額減去商品銷售成本和分攤的商業及其他費用。本公司還確認其在合作者產生研究和開發活動期間所產生的成本份額。
特許權使用費和其他收入
在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了一筆與在歐盟銷售Beti-cel(市場名稱為ZYNTEGLO)有關的無形產品收入和相關銷售商品成本，這些收入分別計入特許權使用費和其他收入以及特許權使用費和其他收入成本。
庫存
在先到期先出(FEFO)方法下，存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。鑑於人類基因治療產品是一種新的療法類別，在獲得監管機構對該產品的批准之前，未來的經濟利益是不可能的，本公司僅在監管機構批准後才考慮將庫存資本化。在監管機構批准不符合資本化條件的投放前庫存之前發生的製造成本和臨牀製造成本在公司的簡明綜合經營報表中計入研發費用和發生的全面損失。此外，最初符合資本化條件但最終可能用於臨牀藥物產品生產的庫存，在指定用於臨牀藥物產品生產時，作為研究和開發費用支出。
庫存包括公司擁有的細胞庫、質粒、慢病毒載體、來自第三方供應商並用於製造過程的其他材料和化合物，以及為治療特定患者而生產的藥物產品。
管理層定期審查庫存是否過剩或過時，考慮到與手頭數量相比的銷售預測、確定的採購承諾以及手頭庫存的剩餘保質期等因素。本公司將其過時或因其他原因無法出售的存貨減記至首次確認減值期間的估計可變現淨值。任何此類調整均作為銷售貨物成本的組成部分計入公司簡明綜合經營報表的特許權使用費成本和其他收入內。
普通股認股權證
公司的普通股認股權證是根據ASC 480進行評估的，區分負債與股權("ASC 480"), and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。管理層將其獨立認股權證分類為：(I)如果認股權證條款允許以現金結算認股權證，則為負債；或(Ii)如果認股權證條款僅允許以普通股股份結算，則歸類為股權。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施時，以及在制定編制這些財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外，其他因素可能會影響估計，包括：預期的業務和運營變化、與編制估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期能代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。這一過程可能會導致實際結果與
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目錄表
編制財務報表。估計用於以下領域，其中包括：未來未貼現現金流量和隨後的公允價值估計，用於評估包括商譽和無形資產在內的長期資產的潛在和任何減值，以及對使用權資產和租賃負債、或有對價、基於股票的補償費用、應計費用、收入確認、所得税、庫存資本化、超額庫存分析，以及對公司從這些財務報表發佈之日起至少未來12個月為其運營提供資金的能力的評估。
最近的會計聲明
最近採用的
ASU第2019-12號，所得税(專題740)：簡化所得税會計
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，其目的是簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。新標準於2021年1月1日起生效。採用ASU 2019-12對本公司的財務狀況或採用後的經營結果並無重大影響。
ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了對某些具有負債和權益特徵的金融工具應用美國公認會計準則的複雜性。更具體地説，修正案側重於對實體自有股權合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外的指導。該公司很早就採用了新標準，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務狀況或採用後的經營結果沒有影響。
ASU第2020-08號，對小題310-20的編撰改進，應收款--不可退還的費用和其他費用
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-08，對小主題310-20“應收款--不可退還的費用和其他費用”的編纂改進(“ASU 2020-08”)為進一步澄清和更新ASU 2017-08中先前發佈的指南，應收賬款--不可退還的費用和其他成本(分主題310-20：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷)(“亞利桑那州立大學2017-08”)。ASU 2017-08縮短了以溢價購買的某些可贖回債務證券的攤銷期限，要求溢價攤銷至最早的贖回日期。ASU 2020-08要求，在每個報告期內，如果個別可贖回債務證券的攤銷成本超過發行人在下一個贖回日期應償還的金額，則超出的溢價應攤銷至下一個贖回日期。新標準於2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-08對本公司的財務狀況或採用後的經營結果沒有重大影響。
ASU第2020-10號，編撰改進
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進(“ASU 2020-10”)。本ASU中的修訂是為了澄清ASC、糾正指南的意外應用或對ASC進行微小改進而做出的更改，這些改進預計不會對當前的會計實踐產生重大影響，也不會對大多數實體造成重大行政成本。這一新標準從2021年1月1日起生效。ASU 2020-10的採用並未對公司的財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
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目錄表
3. 有價證券
下表彙總了2021年9月30日和2020年12月31日持有的有價證券(單位：千)：
描述
攤銷
成本/成本
未實現
利得
未實現
損失
公平
價值
2021年9月30日
美國政府機構證券和國債
$312,483 $67 $(58)$312,492 
公司債券
111,616 7 (35)111,588 
商業票據
141,089 — — 141,089 
股權證券
4,305 —(1,205)3,100 
總計
$569,493 $74 $(1,298)$568,269 
2020年12月31日
美國政府機構證券和國債$675,043 $302 $(74)$675,271 
公司債券
197,171 432 (40)197,563 
商業票據
77,949 1 — 77,950 
股權證券
20,017 — (14,364)5,653 
總計
$970,180 $735 $(14,478)$956,437 
不是截至2021年9月30日或2020年12月31日持有的可供出售債務證券的剩餘到期日超過5年。
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目錄表
4. 公允價值計量
下表列出了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：
描述
總計
引用
價格中的
主動型
市場
(1級)
意義重大
其他
可觀察到的
輸入
(2級)
意義重大
看不見
輸入
(3級)
2021年9月30日
資產：
現金和現金等價物$402,461 $377,462 $24,999 $— 
有價證券：
美國政府機構證券和國債312,492 — 312,492 — 
公司債券111,588 — 111,588 — 
商業票據141,089 — 141,089 — 
股權證券3,100 3,100 — — 
總計$970,730 $380,562 $590,168 $— 
負債：
或有對價$1,973 $— $— $1,973 
總計$1,973 $— $— $1,973 
2020年12月31日
資產：
現金和現金等價物$317,705 $317,705 $— $— 
有價證券：
美國政府機構證券和國債675,271 — 675,271 — 
公司債券197,563 — 197,563 — 
商業票據77,950 — 77,950 — 
股權證券5,653 5,653 — — 
總計$1,274,142 $323,358 $950,784 $— 
負債：
或有對價$1,509 $— $— $1,509 
總計$1,509 $— $— $1,509 
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起最初最終到期日為90天或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。截至2021年9月30日，現金和現金等價物包括現金基金、貨幣市場賬户、美國政府機構證券和國債以及商業票據。截至2020年12月31日，現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户中的資金。
有價證券
在估值層次中被歸類為第二級的有價證券通常由美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據組成。該公司通過考慮從第三方定價來源獲得的估值來估計這些有價證券的公允價值。這些定價來源使用行業標準估值模型，包括收入和基於市場的方法，對於這些模型，所有重要的投入都可以直接或間接地觀察到，以估計公允價值。這些輸入包括基於相同或類似證券的實時交易數據的市場定價、發行人信用利差、基準收益率和其他可觀察的輸入。本公司通過了解所使用的模型、從其他定價來源獲得市場價值以及在某些情況下分析定價數據來驗證其第三方定價來源提供的價格。
可供出售債務證券的攤餘成本根據溢價攤銷和折價增加調整至下一次溢價贖回日或貼現到期日。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累計其他綜合虧損中的餘額包括與公司可供出售債務相關的活動
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目錄表
證券。有幾個不是在截至2021年或2020年9月30日的三個月和九個月內，在出售或到期可供出售的債務證券時確認的重大已實現收益或虧損。
該公司可供出售債務證券的應計利息總額為#美元。1.2百萬美元和美元3.1分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。不是應計應收利息在截至2021年9月30日或2020年9月30日的三個月和九個月內被註銷。
下表彙總了連續未實現虧損頭寸小於或大於12個月、且在2021年9月30日和2020年12月31日尚未記錄信貸損失準備的可供出售債務證券(單位：千)：
少於12個月12個月或更長時間總計
描述公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
2021年9月30日
美國政府機構證券
和國庫券		$124,322 $(58)$— $— $124,322 $(58)
公司債券74,279 (31)11,377 (4)85,656 (35)
總計$198,601 $(89)$11,377 $(4)$209,978 $(93)
2020年12月31日
美國政府機構證券
和國庫券		$211,384 $(74)$— $— $211,384 $(74)
公司債券76,598 (40)1,205 — 77,803 (40)
總計$287,982 $(114)$1,205 $— $289,187 $(114)
本公司認定，截至2021年9月30日止九個月內，上述投資的信用風險並無重大變化。因此，信貸損失準備金沒有得到確認。截至2021年9月30日，本公司不打算出售此類證券，而且本公司不太可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。
該公司持有股權證券，總公允價值為#美元。3.1百萬美元和美元5.7截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別在其精簡合併資產負債表上的短期有價證券內。2021年1月，該公司出售了部分股權證券，收益為#美元。31.3百萬美元。在截至2021年9月30日及2020年9月30日的三個月內，公司錄得收益$0.5百萬美元和損失$5.8分別與其股權證券相關的100萬歐元。在截至2021年9月30日及2020年9月30日的九個月內，公司錄得收益$28.8百萬美元和損失$9.1分別與其股權證券相關的100萬歐元。與股權證券相關的損益計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額。
或有對價
關於之前收購Precision Genome Engineering，Inc.(“Pregenen”)，公司可能需要支付未來的對價，這取決於特定開發、監管批准或基於銷售的里程碑事件的實現情況。或有對價按公允價值計量，並基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值層次中的第三級計量。或有代價的估值採用該公司認為將由市場參與者作出的假設。隨着獲得影響假設的額外數據，本公司對這些估計進行持續評估。與更新假設和估計相關的或有對價公允價值的未來變化在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。在沒有新信息的情況下，公允價值的變化將反映貼現率的變化和時間的推移。或有對價計入簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債及其他非流動負債。在完成將其嚴重的遺傳病和腫瘤學計劃分離為二獨立、獨立的上市公司於2021年11月，270家BIO承擔了與上述或有對價相關的所有未來債務。
請參閲附註9，承諾和意外情況，以獲取更多信息。
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目錄表
5. 庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
截至2021年9月30日截至2020年12月31日
原料$— $8,967 
成品766 1,731 
庫存$766 $10,698 
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了超額庫存準備金#美元14.6百萬美元和美元29.7分別計入特許權使用費成本及簡明綜合經營報表內的其他收入內。
6. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
截至2021年9月30日截至2020年12月31日
土地
$— $1,210 
建房
— 15,745 
計算機設備和軟件
5,699 6,950 
辦公設備
6,686 7,665 
實驗室設備
59,673 55,521 
租賃權改進
31,579 34,286 
在建工程
875 92,514 
財產、廠房和設備合計
104,512 213,891 
減去累計折舊和攤銷
(58,767)(51,060)
財產、廠房和設備、淨值
$45,745 $162,831 
北卡羅來納州製造廠
2017年11月，公司收購了位於北卡羅來納州達勒姆的一家制造工廠，用於未來生產用於公司基因療法的慢病毒載體。2021年7月，該公司和National Resilience，Inc.(“Resilience”)宣佈了一項戰略製造合作，旨在加快細胞療法的早期研究、開發和交付。與合作相關的協議於2021年9月簽署。作為協議的一部分，Resilience收購了公司在達勒姆的製造設施，並保留了目前在現場僱用的所有員工。作為這筆交易的結果，公司出售了#美元。111.2淨資產100萬美元，主要包括建築和實驗室設備。請參閲附註10，協作安排和戰略夥伴關係以供進一步討論.
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目錄表
7. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
截至2021年9月30日截至2020年12月31日
員工薪酬$95,505 $55,802 
製造成本21,809 22,571 
臨牀和合同研究組織成本19,017 23,766 
協作成本28,031 20,004 
財產、廠房和設備618 789 
許可費和里程碑費467 278 
專業費用2,549 1,541 
其他35,794 20,655 
應計費用和其他流動負債$203,790 $145,406 

應計員工補償包括與公司有序地逐步結束其歐洲業務相關的遣散費。截至2021年9月30日，公司應計費用為$19.7與這些重組成本相關的100萬美元。請參閲附註16，減少勞動力，以供進一步討論。
8. 租契
該公司租用某些辦公和實驗室空間，主要位於馬薩諸塞州的劍橋和華盛頓州的西雅圖。此外，該公司還在美國和國際上的各種合同製造組織中籤訂了租約。除下文所述外，租賃義務與附註8所披露的租賃義務與本公司2020年年報Form 10-K所包含的綜合財務報表相比並無重大變化。
賓利街60號租約
於二零二一年十月，本公司就賓利街60號租約訂立轉讓及修訂租賃協議同意書。該協議將該公司在租賃中的權益重新轉讓給270 Bio，Inc.，並免除了該公司維持$13.8原租約所需的百萬抵押信用證。在2021年11月4日本公司與270 BIO完成分離之日之後，本公司將根據ASC 842重新評估本租約的會計處理。租契.
西雅圖，華盛頓租賃
於2021年10月，本公司同意轉讓及修訂其於華盛頓州西雅圖的辦公及實驗室空間租賃協議，以及於2020年9月就部分空間簽訂的相關分租協議。該協議將公司在租賃和轉租中的權益重新轉讓給270生物公司。作為轉讓的一部分，與擴大後的空間相關的轉租協議也被轉讓給270生物公司。分離後，公司從其精簡的綜合資產負債表中刪除了相關的使用權資產和負債。
嵌入的經營租約
2020年7月，公司與一家代工組織簽訂了產能預留協議。本公司的結論是，本協議包含一份嵌入運營租約，因為在協議期限內，該設施的受控環境房間被指定為本公司的專用空間，如果本公司通知其在指定時間段內不會使用該空間，則可選擇轉租該空間。根據協議的條款，該公司將被要求支付高達$5.4除所提供的任何服務的費用外，每年還需支付100萬美元的維護費，並可終止本協議18個月‘通知。協議的期限是五年，並可選擇擴展。本公司於2021年3月租賃開始時，記錄了本次經營租賃的使用權資產和租賃負債，並在嵌入租賃的剩餘期限內以直線方式確認租金支出。
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目錄表
2016年11月，該公司與現有工廠的合同製造組織簽訂了一項協議，用於臨牀和商業生產公司的Beti-cel、用於SCD的LentiGlobin和Eli-cel藥物產品。2021年9月，鑑於其在歐洲的業務計劃有序結束，該公司重新評估了本租約的期限。因此，公司減少了使用權資產和相關租賃負債，以反映協議預期期限的縮短。
9. 承付款和或有事項
與企業合併相關的或有對價
2014年6月，該公司收購了Pregenen。該公司可能被要求最高可達$99.9在與Pregenen技術相關的某些商業里程碑實現後，向Pregenen的前股權持有人支付剩餘的未來或有現金付款100萬歐元。根據企業合併會計準則，或有對價負債須按公允價值在簡明綜合資產負債表上確認。估計或有對價的公允價值需要使用主要與成功實現某些臨牀和商業里程碑的概率、實現這些里程碑的預期時間以及貼現率相關的重大假設。使用不同的假設可能會導致對公允價值的估計有很大不同。在完成將其嚴重的遺傳病和腫瘤學計劃分離為二獨立的獨立上市公司於2021年11月，270家BIO承擔了與上述或有對價相關的所有未來義務。
其他供資承諾
公司可能有義務就與其協作和許可協議相關的特定產品的未來銷售支付未來開發、監管和商業里程碑付款，以及支付版税。這些協議項下的付款一般在實現這些里程碑或銷售業績時到期並支付。當這些里程碑的實現或銷售發生時，相應的金額將在公司的財務報表中確認。請參閲附註10，協作安排和戰略夥伴關係，欲瞭解有關本公司合作協議的更多信息和附註11，特許權使用費和其他收入，瞭解有關本公司許可協議的更多信息。
此外，本公司是與合同研究機構和合同製造商簽訂的各種合同的締約方，這些合同一般規定在通知後終止，終止時的確切金額將基於終止的時間和協議的條款。從附註9中披露的未來最低購買承諾到公司2020年年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表，未來的最低購買承諾沒有實質性變化。
雖然本公司並不知道有任何重大的法律程序，但本公司可能會成為在正常業務過程中出現的各種索賠和投訴的一方。本公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據協議，本公司對受補償方(通常為本公司的業務合作伙伴)所遭受或發生的損失進行賠償，使其不受損害，並同意賠償受補償方。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些賠償協議，公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。管理層不相信任何此等索賠所導致的任何最終負債將對其經營業績、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，管理層不能對任何索賠的最終結果做出任何保證，這些索賠的解決可能對任何特定時期的經營業績具有實質性影響。
在高級職員或董事應公司要求以特拉華州法律以及公司註冊證書和公司細則允許的身份服務期間，公司還會因某些事件或事件向每位董事和高級職員提供賠償。賠償期的期限與董事或以該身份任職的人員的作為或不作為所引起的任何訴訟的期限相同。未來潛在賠償的最高金額是不受限制的；然而，該公司目前持有董事和高級管理人員責任險。這種保險允許轉移與公司風險敞口相關的風險，並可能使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。本公司認為，這些賠償義務的公允價值是最低的。因此，它沒有確認與這些債務有關的任何負債。
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目錄表
10. 協作安排和戰略夥伴關係
百時美施貴寶
2013年3月，公司與BMS簽訂合作協議。合作協議的細節和公司已經收到並有權收到的付款如下中進一步介紹了附註11，協作安排，包括在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的公司綜合財務報表。2021年第三季度，公司與BMS的合作協議條款沒有變化。在完成將其嚴重的遺傳病和腫瘤學計劃分離為二2021年11月，270家獨立的上市公司與BMS達成了合作協議。
Ide-cel
根據該公司與BMS的合作協議，該公司將平分與美國IDE開發和商業化有關的利潤和虧損。該公司在美國以外沒有開發或商業化ide-cel的剩餘財務權利。考慮到雙方都是活動的積極參與者，而且雙方都面臨着重大風險和回報，這取決於活動的商業成功，本公司在ASC 808的範圍內説明瞭其與美國BMS的合作安排努力。在美國，應確認的聯合努力的協作活動的計算是按季度進行的，獨立於以前的季度活動。這可能會導致收入和費用確認期間之間的波動，這取決於各方在期間所做的努力的不同程度。該公司確認與606主題下的前美國許可證和慢病毒載體制造服務的合併會計單位相關的收入。
IDECEL美國協作盈虧份額
2021年3月，BMS獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的上市批准，用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的成年患者，此前已進行了四種或四種以上的治療方法，包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD38單抗。BMS主要負責IDE的商業化，他們是商業活動的主體。該公司每季度確定其在商業活動中的協作損益份額。本公司在商業活動的任何協作利潤中的份額被確認為協作安排收入，其在商業活動的任何協作虧損中的份額被確認為運營費用，並在公司的簡明綜合經營報表中被歸類為協作虧損份額。該公司還負責平均分享BMS在美國進行的正在進行的IDE研究和開發活動。應收BMS研發活動的淨額在簡明綜合經營報表中列為研發費用。如果BMS因公司的研發成本超過BMS的研發成本而有義務向公司報銷，則淨額記為合作安排收入。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了13.0在簡明綜合業務報表中作為協作安排收入的一部分計入的100萬歐元，以及與其在與電子商務活動有關的協作利潤中所佔份額有關的全面虧損。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了000萬及$10.1在簡明綜合業務報表中，作為協作安排損失份額的一部分列入了100萬歐元，以及與其與電子商務活動有關的協作損失份額相關的全面虧損。這些金額包括公司在BMS產品銷售收入、銷售成本和銷售成本中的份額，被公司在三個月和九個月期間發生的商業成本的任何報銷所抵消。
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，與合作下的研究活動相關的金額，包括在研發費用中或確認為合作安排收入(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
ASC 808集成研發收入-美國(1)(2)$— $— $— $108,196 
ASC 808集成研發費用-美國(1)
$(5,660)$(16,084)$(31,678)$(21,164)
17
目錄表
(1)如上所述，聯合項目應確認的協同安排活動的計算 在美國的工作是按季度進行的。這一計算獨立於以前的活動，這可能會導致收入和費用確認期間之間的波動，這取決於每一方在期間所做的不同努力程度。
(2)2020年第二季度，公司確認美元169.2作為對2020年5月經修訂及重訂的共同開發、共同推廣及利潤分享協議第一修正案(“經修訂Ide-cel CCPS”)所錄得收入的累積追趕調整，其中一部分被確認為ASC 808研發合作收入。請參閲附註11，協作安排，的公司年度報告Form 10-K，以供進一步討論修訂後的IDECEL CCPS。
Ide-cel ex-U.S.服務收入
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月與ide-cel ex-U.S.活動相關的確認收入(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
ASC 606 IDE-CEL許可和製造收入-
ex-U.S. (1)
$5,314 $6,913 $14,698 $94,733 
(1)2020年第二季度，公司確認美元169.2作為對2020年5月經修訂及重訂的共同開發、共同推廣及利潤分享協議(“經修訂Ide-cel CCPS”)第一修正案(“經修訂Ide-cel CCPS”)所錄得收入的累積追趕調整，其中一部分確認為ASC 606許可證及製造收入。請參閲附註11，協作安排，的公司年度報告Form 10-K，以供進一步討論修訂後的IDECEL CCPS。
bb21217
除了與ide-cel有關的活動外，bms此前還行使了其選擇權，獲得了開發和商業化bb21217的全球獨家許可證，bb21217是與bms合作安排下的第二個候選產品。有關這一點，請參閲附註11，協作安排，包括在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的公司綜合財務報表。
根據與BMS的合作安排，該公司有權在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。該公司目前預計將行使選擇權，在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。該公司選擇在美國境內共同開發和共同推廣bb21217必須在基本完成CRB-402之前做出，CRB-402是bb21217正在進行的第一階段臨牀試驗。如果當選，公司預計各方的責任將基本保持不變，但公司預計將平分與在美國境內開發、商業化和製造bb21217有關的所有損益，並有權參與在美國境內開發和推廣bb21217。在這種情況下，美國里程碑和應付的特許權使用費將進行調整，該公司將有資格獲得$10.0與bb21217在美國國內的開發相關的百萬開發里程碑付款。在這種情況下，該公司沒有資格從美國銷售的bb21217獲得特許權使用費。
如果公司不行使其共同開發和共同推廣bb21217的選擇權，公司將獲得一筆額外的費用，金額為$10.0百萬美元。在這種情況下，該公司有資格獲得高達$85.0Bb21217解決的第一個指示以及bb21217在美國銷售的特許權使用費。
所有剩餘的與美國開發、監管和商業化活動相關的開發、監管和商業里程碑都受到完全限制，因此不包括在交易價格中。作為評估限制的一部分，公司考慮了許多因素，包括里程碑的實現不在公司的控制範圍之內，取決於其臨牀試驗未來的成功、被許可人的努力或獲得監管部門的批准。與美國銷售里程碑相關的任何對價(包括特許權使用費)將在相關銷售發生時確認，因為這些金額已被確定主要與授予BMS的許可證有關，因此在履行履行義務或發生相關銷售時確認。
與協作安排相關的交易價格包括$31.0從BMS收到的預付款和選項付款為百萬美元，1.8百萬美元的可變對價，代表應收到的補償
18
目錄表
從BMS到開發，用於製造載體和相關有效載荷。該公司已就與BMS的安排確定了兩項履約義務。最初的履約義務是與最初的第一階段臨牀試驗相關的研發服務，基本於2019年9月完成。該公司分配了$5.4對研發服務業績義務的對價，並充分認識到2019年9月之前的對價。另一項履約義務涉及bb21217許可證和通過開發的矢量製造服務的綜合履約義務以及剩餘的#美元。27.3為這項合併履約義務劃撥了100萬美元的對價。在履行bb21217製造服務時，公司將履行這一綜合履約義務。截至2021年9月30日，公司尚未開始生產，分配的交易價格的全額仍未滿足。
本公司在每個報告期內，在不確定事件解決或其他情況發生變化時，重新評估交易價格，包括交易價格中包含的估計可變對價和所有受限制的金額。
合同資產和負債-ide-cel和bb21217
該公司根據每份合同中建立的賬單時間表從其合作伙伴那裏獲得付款。預付款項及費用於收到或到期時記作遞延收入，直至本公司根據此等安排履行其履約責任為止。合同資產是一種有條件的對價權利，用於交換公司轉讓給客户的商品或服務。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。
下表顯示了截至2021年9月30日的9個月中，公司BMS應收賬款和合同負債餘額的變化(單位：千)：

截至12月31日的結餘，
2020
加法
扣除額
餘額為
2021年9月30日
應收賬款
$400 $12,661 $(400)$12,661 
合同責任：
遞延收入
$26,582 $— $(820)$25,762 
截至2021年9月30日止九個月的應收賬款餘額增加，是由於在合作協議結算條款下，BMS在該期間欠本公司的款項。
在截至2021年9月30日的九個月中，遞延收入的減少是由於釋放剩餘的美元0.8與合併履約義務相關的遞延收入，包括ide-cel許可證和製造服務。
再生
Regeneron協作協議
於2018年8月，本公司與Regeneron訂立合作協議(“Regeneron合作協議”)，根據該協議，雙方將應用各自的技術平臺，以發現、開發及商業化治療癌症的新型免疫細胞療法。2018年8月，在完成所需的監管審查後，Regeneron協作協議生效。根據協議條款，雙方將利用Regeneron的專有平臺技術來發現和表徵完全的人類抗體，以及針對腫瘤特定蛋白質和多肽的T細胞受體，該公司將貢獻其在基因治療領域的領先專業知識。在完成將其嚴重的遺傳病和腫瘤學計劃分離為二2021年11月，與Regeneron的合作協議由270家BIO承擔，這些公司都是獨立的上市公司。
根據Regeneron合作協議，雙方共同選擇六最初的目標，並打算平均分擔研究費用，直到提交針對特定目標的潛在基因治療產品的IND申請。可以選擇附加目標來添加或替換在五年制雙方約定的研究合作條款。
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目錄表
當雙方根據協議條款達到某些里程碑時，Regeneron將積累一定數量的可針對目標行使的期權權利。在接受針對目標的第一個候選產品的IND後，Regeneron將有權在全球或適用的選擇加入地區的基礎上，對針對該目標的候選產品行使共同開發/共同商業化的選擇權，但某些例外情況除外。如果Regeneron選擇選擇加入，雙方將平均分擔開發和商業化的成本，並將在適用的選擇加入領土上平均分擔由此產生的任何利潤或損失。在適用的選擇加入地區之外，目標將成為許可目標，Regeneron將有資格就任何最終產品獲得高達$130.0每件產品和適用選擇加入區域外淨銷售額的版税，税率從中位數到個位數到低到兩位數不等。如果Regeneron對某一目標沒有選擇權，或者Regeneron沒有對該目標行使其選擇權，則該目標也將成為許可目標。
為了方便起見，任何一方都可以終止針對特定目標的特定研究計劃，而另一方可以選擇繼續該研究計劃，費用由其承擔，並獲得適用的交叉許可。終止方將獲得許可產品使用費和潛在適用基因治療產品的里程碑式付款。如果公司為方便起見終止了某項研究計劃，而Regeneron選擇繼續該研究計劃，雙方將簽訂過渡性服務協議。在某些情況下，在選擇加入後，Regeneron可以終止特定的合作計劃，公司可以選擇繼續開發適用的潛在基因治療產品，並將其作為許可產品進行商業化。
Regeneron股份購買協議
雙方於2018年8月訂立股份購買協議(“SPA”)。2018年8月，也就是交易結束之日，公司發行了Regeneron0.4100,000股公司普通股，受某些限制，價格為$238.10每股，或$100.0總計一百萬美元。收購價格相當於$63.0價值百萬美元的普通股外加一美元37.0百萬保費，代表協作研究進展，或將應用於Regeneron的初始50合作研究的資助義務的百分比，之後合作者將繼續平等地資助正在進行的研究。協作研究進展僅適用於IND前的研究活動，對於Regeneron行使其選擇加入權利的任何項目的IND後研究活動，不能退還或計入。
會計分析--更新
在安排開始時，確定了兩個會計單位，即發行0.4年內公司普通股及聯合研究活動的百萬股股份五年制研究合作術語。該公司確定的交易總價為$100.0百萬美元，其中包括$54.5百萬美元歸因於出售給Regeneron的股權和$45.5百萬美元歸因於聯合研究活動。在確定成交時普通股的公允價值時，公司考慮了普通股在交易結束日的收盤價，並計入了由於Regeneron收到的股票受某些限制而缺乏市場價值折扣。
該公司分析了聯合研究活動，以評估它們是否屬於ASC 808的範圍，並將在安排的整個生命週期內根據各方角色和責任的變化重新評估這一點。根據上述安排的條款，對於在提交潛在基因治療產品的IND申請之前進行的合作研究，雙方被視為合作的積極參與者。雙方都在進行研究和開發活動，並將通過IND平均分擔這些成本。此外，Regeneron和公司面臨着重大風險和回報，這取決於合作可能帶來的任何候選產品的商業成功。因此，協作安排被認為在ASC 808的範圍內。
這一美元45.5用於聯合研究活動的百萬美元包括美元37.0可從Regeneron欠本公司的金額中貸記100萬英鎊。由於雙方同意平均分擔合作研究的費用，Regeneron應支付給公司的金額將隨着時間的推移而減少。歸因於聯合研究活動的其餘款項將在五年制研究合作術語。
與合作會計政策一致，公司將根據雙方在特定報告期內發生的金額，在未來期間確認與聯合研究活動相關的合作安排收入或研發費用。也就是説，如果公司發生的研究成本超過了Regeneron在給定季度發生的研究成本，公司將記錄合作安排收入，並減少原來的$37.0預支百萬元，預支應由Regeneron支付的款項，直至該預支款項全部使用為止，之後本公司將記錄一筆應付Regeneron的款項。如果Regeneron發生的研究成本超過公司在給定季度發生的研究成本，公司將記錄研究和開發費用，並記錄
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目錄表
應支付給Regeneron的金額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有25.9百萬美元和美元30.8於簡明綜合資產負債表中，應歸屬於尚未確認的聯合研究活動的金額分別為合作研究進展、當前部分和合作研究進展，淨額為淨額。
該公司確認了$1.7百萬美元和美元4.9在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，來自Regeneron協作協議的協作安排收入分別為百萬美元。該公司確認了$2.4百萬美元和美元6.2截至2020年9月30日止三個月及九個月內，來自Regeneron協作協議的協作安排收入分別為百萬美元。
恢復力
背景
2021年7月，本公司與Resilience US，Inc.(前身為Resilience Boston，Inc.)簽署了一項資產購買協議(以下簡稱《協議》)。Resilience是National Resilience，Inc.的附屬公司。作為協議的一部分，在2021年9月交易完成後，Resilience收購了公司位於北卡羅來納州達勒姆的慢病毒載體制造設施，並保留了目前在該地點工作的員工。作為交換，該公司獲得了#美元110.3百萬美元用於該設施和相關固定資產。
完成交易後，本公司訂立若干附屬協議，包括二製造協議和許可協議(“許可協議”)以及其他協議(統稱為“附屬協議”)。一份製造協議將支持未來與BMS合作為公司的商業產品製造慢病毒載體(“商業供應協議”)，而另一份協議將支持為公司的開發候選對象持續製造慢病毒載體(“開發製造協議”)。該公司還同意向Resilience償還一筆相當於50在截至交易完成一週年的十二個月期間內，按照《協定》計算的製造設施業務的淨營業虧損的百分比，以#美元為上限。15.0百萬美元。作為交換，根據開發製造協議的條款，公司將獲得八在截至交易完成一週年的12個月期間內的一批慢病毒載體。許可協議授予Resilience公司對公司控制的知識產權的全球共同獨家許可，以履行Resilience公司在供應協議下的義務和行使Resilience公司的權利，並授予Resilience公司根據公司的某些知識產權向第三方客户提供某些製造服務的全球非獨家權利。根據許可協議的條款，本公司可根據Resilience與本公司以外的各方達成的交易的毛利收取高個位數至低兩位數百分比的分級特許權使用費，且該交易利用本公司的專有知識產權作為交易的一部分。
根據商業供應協議，該公司將支付完全負擔的製造成本，外加生產媒介的加價。根據發展製造協議，在本協議簽署後首十二個月內，服務、製造及交付若干批慢病毒載體將不收取成本，因為該等服務的成本由協議概述的營運虧損淨額分攤安排所代表。因此，本公司承諾至少購買本公司的50自該協議簽署之日起12個月內淨營業虧損的%份額。在前12個月後，公司將向Resilience支付完全負擔的製造成本加上生產矢量的加價。
在完成將其嚴重的遺傳病和腫瘤學計劃分離為二2021年11月，270家獨立的上市公司被分配了上述協議和附屬協議。

會計分析--復原力
本公司確定，出售製造設施是出售ASC 805所定義的企業，企業合併(“ASC 805”). 因此，公司根據ASC 810計算了與出售業務相關的損益整合(“ASC 810”)。由於出售符合業務的定義，本公司根據ASC 810計算損益，作為出售的一部分，本公司收到的代價減去Resilience收購和承擔的資產和負債淨額(包括任何已分配商譽)的賬面價值。作為計算的一部分，公司確定大約有#美元。1.1商譽餘額中有100萬美元歸因於報告單位與北卡羅來納州達勒姆工廠有關的部分。因此，作為出售設施的一部分，這筆金額已被出售，並反映在公司截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表中。
公司將收到的代價的公允價值計量為#美元。110.3從Resilience收到的百萬美元付款、許可協議下的未來特許權使用費以及附屬協議的任何非市場部分。這
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目錄表
評估是通過將所收到的對價與所確定的每項輔助協議的可比交易相比較來進行的。該公司確認了#美元的損失。2.0截至2021年9月30日的三個月和九個月，這一數字反映在與出售相關的簡明、綜合經營報表和全面虧損的其他收入(費用)中。根據ASC 450，公司將在或有事項解決期間確認根據許可協議收到的未來特許權使用費，並確認為對簡明綜合經營報表中作為其他收入收到的對價的調整。所有未來的考慮都不包括在本季度確認的損失中。
11. 特許權使用費和其他收入
該公司已將知識產權授權給各種第三方。根據這些協議的條款，該公司可能有權獲得特許權使用費和里程碑付款。
2017年4月，本公司與諾華公司簽訂了全球許可協議，該協議在附註12中有進一步説明，特許權使用費和其他收入包括在公司2020年年度報告Form 10-K中的合併財務報表。從2017年第四季度開始，本公司開始根據協議確認來自Tagagenleucel銷售的特許權使用費收入。本許可協議於2021年3月終止，屆時諾華公司不再需要就Tisagenleucel或任何未來產品的淨銷售額向公司支付特許權使用費或其他付款。出售Tisagenecleucel所確認的特許權使用費收入計入簡明綜合經營報表及全面虧損的特許權使用費及其他收入。
於2017年4月，本公司與葛蘭素史克知識產權發展有限公司(“GSK”)訂立全球許可協議，該協議由GSK轉讓予Orchard Treateutics Limited(“Orchard”)，自2018年4月起生效。本許可協議的條款在附註12中進一步説明，特許權使用費和其他收入包括在公司2020年年度報告Form 10-K中的合併財務報表。在2021年第二季度，本公司和Orchard修改了本許可協議，刪除了與承保產品營銷授權相關的潛在里程碑付款。此外，本公司與Orchard簽訂了一項新的許可協議，根據該協議，本公司向Orchard授權使用某些基於慢病毒載體的技術。該協議的財務條款包括在一個地區首次商業銷售特許產品時可能獲得的里程碑式付款，以及覆蓋產品淨銷售額的較低個位數版税。
2020年5月，本公司與BMS的全資子公司Juno Treateutics，Inc.(“Juno”)簽訂了一項非獨家許可協議，涉及慢病毒載體技術，以開發CD-19定向CAR T細胞療法並將其商業化。在2021年第一季度監管部門批准利索卡太烯Maraleucel後，公司收到了一美元2.5來自Juno的百萬里程碑付款，包括在特許權使用費和其他收入中。銷售利索卡汀的特許權使用費收入也包括在簡明綜合經營報表和全面虧損的特許權使用費和其他收入中。
本公司還可能有義務向第三方許可人支付根據外許可協議確認的收入，該收入包括在精簡綜合經營報表和全面虧損的特許權使用費和其他收入中。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了一筆與在歐盟銷售Beti-cel有關的無形產品收入和相關銷售商品成本，這些收入分別包括在特許權使用費和其他收入以及特許權使用費和其他收入成本中。

12. 權益
於二零二一年九月，本公司與若干投資者訂立股權購買協議，據此，本公司同意以私募方式出售及發行合共(I)2.3百萬股公司普通股，每股收購價為$16.50及(Ii)預資權證，最多可購買2.3百萬股普通股(“預融資權證”)，有效價格為$16.49每股(美元)16.49於發售結束時支付予本公司及$0.01在行使這種預先出資的認股權證時支付)。這為公司帶來了總計約#美元的總收益。75.0百萬元，扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支。預籌資權證可以在2021年9月7日或之後的任何時間或任何時間行使，直到全部行使。認股權證已根據ASC 480和ASC 815進行了評估，以確定適當的會計和分類。根據預先出資認股權證的條款，管理層得出結論認為，他們應該
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目錄表
於其簡明綜合資產負債表上歸類於股東權益內，只要相關認股權證協議不被修訂或修訂，則不會在其後重新計量。
13. 基於股票的薪酬
在2021年1月和2020年1月，根據2013年股票期權和激勵計劃(“2013計劃”)可供發行的普通股數量增加了約2.7百萬美元和2.2由於2013年計劃的自動增持撥備，分別增加了100萬股。截至2021年9月30日，根據2013年計劃可供發行的普通股總數約為2.5百萬美元。
基於股票的薪酬費用
公司確認的基於股票的薪酬支出總額為#美元28.3百萬美元和美元101.9截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。公司確認的基於股票的薪酬支出總額為#美元38.8百萬美元和美元123.6截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。簡明合併業務和綜合損失表中按獎勵類型分列的基於股票的補償費用如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，

2021202020212020
股票期權
13,688 22,723 51,671 73,236 
限制性股票單位
10,335 11,935 33,601 37,931 
員工購股計劃及其他4,315 4,160 16,591 12,473 
28,338 38,818 101,863 123,640 
簡明綜合業務報表和綜合損失表中按類別分列的基於股票的補償費用如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
研發$13,688 $18,837 $49,324 $58,204 
銷售、一般和行政14,650 19,981 52,539 65,436 
$28,338 $38,818 $101,863 $123,640 
基於股票的薪酬為$0.1百萬美元和美元0.8在截至2021年9月30日的三個月和九個月，100萬分別被資本化為庫存。基於股票的薪酬為$0.3百萬美元和美元0.4在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別資本化為庫存。截至2021年9月30日，該公司約有179.1未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為2.1好幾年了。
非限制性股票獎勵
於2021年第一季度，本公司授予0.4作為2020年年度激勵計劃的一部分，向員工提供100萬股不受限制的股票獎勵。此外，該公司實施了一項留任計劃，旨在通過分離其嚴重的遺傳病和腫瘤學計劃來激勵和留住員工。根據留任計劃，員工有權獲得一次性獎金，包括現金支付和無限制股票獎勵，條件是員工在2021年底繼續受僱。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司確認3.1百萬美元和美元27.1與該計劃相關的費用為百萬美元，其中包括1.6百萬美元和美元13.6與預期授予股票有關的股票補償費用為100萬英鎊。於2021年第三季度，本公司授予0.1與留任計劃有關的100萬股無限制股票獎勵，獎勵那些受到公司在歐洲業務有序結束影響的員工。
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目錄表
股票期權活動
下表彙總了公司股權獎勵計劃下的股票期權活動：
股票
(單位：千)
加權的-
平均值
行權價格
每股
截至2020年12月31日未償還6,262 $105.02 
授與
1,188 $27.85 
已鍛鍊
(219)$6.82 
取消、沒收或過期
(1,557)$104.89 
截至2021年9月30日的未償還債務5,674 $92.68 
可於2021年9月30日行使3,527 $111.09 
已歸屬，預計於2021年9月30日歸屬5,373 $92.68 
在截至2021年9月30日的9個月內，0.2行使了100萬份股票期權，使公司獲得的總收益為#美元1.5百萬美元。
限制性股票單位活動
下表彙總了公司股權獎勵計劃下的限制性股票單位活動：
股票
(單位：千)		加權的-
平均值
授予日期
公允價值
2020年12月31日的未歸屬餘額1,495 $102.34 
授與
3,268 $26.81 
既得
(501)$114.58 
被沒收
(724)$60.33 
2021年9月30日的未歸屬餘額3,538 $39.43 
員工購股計劃
2013年6月，公司通過了2013年度員工購股計劃(“2013 ESPP”)，該計劃授權首次發行至多共0.2將公司普通股的百萬股分給參股員工。2021年6月，公司修訂了2013年ESPP，增加了一項額外的1.4百萬股公司普通股，可供參與的員工使用。在分別截至2021年和2020年9月30日的9個月內，0.1百萬股及以下0.1根據2013年的ESPP，發行了100萬股普通股。
14. 所得税
遞延税項資產及遞延税項負債乃根據採用法定税率的資產及負債的財務報告及税基之間的暫時性差異予以確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入遞延税項資產的估值準備。由於未來納税申報表中有利税務屬性的實現存在不確定性，本公司已對本公司可確認的遞延税項淨資產進行了全額估值扣除。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間確認的税收優惠和費用是由於與外國收益相關的所得税。
2020年3月，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)。這項法律暫時暫停並調整了2017年《減税和就業法案》中頒佈的某些法律修改。2020年12月，頒佈了《綜合撥款法》。這項法律修改了《CARE法案》下的僱員保留信用，併為某些信用創建了信用擴展機構。2021年3月，頒佈了《美國救援計劃法案》(ARPA)，其中包含了可退還員工留任抵免的延期，並對高管薪酬提出了進一步的限制，從2026年後開始的納税年度生效。本公司的結論是，CARE法案、綜合撥款法案和ARPA中的條款對公司的所得税支出有非實質性影響，因為公司的累計虧損和完整的估值津貼頭寸。
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目錄表
15. 每股淨虧損
下列普通股等價物未計入所示期間每股攤薄淨虧損的計算，因為計入它們會產生反攤薄效果(以千計)：
截至9月30日的三個月和九個月，
20212020
未償還股票期權
5,674 6,363 
限制性股票單位
3,538 1,519 
ESPP股票和其他946 285 
10,158 8,167 

16. 勞動力的減少
2021年4月，該公司宣佈決定將ZYNTEGLO撤出德國市場，因為德國的報銷談判沒有為ZYNTEGLO產生反映一次性基因療法價值的價格，這種一次性基因療法對患有TDT的人具有潛在的終身益處。總共大約有50員工受到了此次裁員的影響。在截至2021年6月30日的三個月內，本公司基本完成了本次減持的實施工作，並根據ASC 420，出境和處置活動，和ASC 712，非退休離職後福利，記錄了大約$4.6包括遣散費在內的數百萬成本，員工2021年留任獎金中以現金支付的部分，以及員工2021年績效獎金中按比例分配的部分。
2021年7月，該公司決定將重點放在用於SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的美國市場，並正在有序地結束其歐洲業務。總共大約有90員工受到了與這一決定相關的勞動力減少的影響。該公司記錄了$20.2根據上述相關會計準則，為受影響的員工支付百萬美元的費用。這一金額包括遣散費、員工2021年績效獎金的按比例部分、2021年歐洲員工留任獎金中以現金支付的部分，以及2021年9月30日授予的以非限制性股票獎勵形式支付的留任獎金部分。如注13所述，基於股票的薪酬，公司記錄了$2.5向受影響的員工一次性支付與授予無限制股票獎勵相關的百萬美元成本。與2021年4月和2021年7月削減相關的所有成本都反映在公司簡明綜合經營報表和全面虧損的重組費用中。
該公司預計，到2022年3月31日，基本上所有應計的重組費用都將以現金支付。
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月與勞動力減少有關的應計負債活動：
收費已支付的金額在2021年9月30日應計的金額
2021年4月減少$4,625 $(4,602)$23 
2021年7月減少20,175 (546)19,629 
總計$24,800 $(5,148)$19,652 
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了大約$20.2百萬美元和約合人民幣24.8分別為重組費用100萬英鎊。在截至2021年9月30日的三個月內，本公司錄得2.5與向受影響員工授予不受限制的股票獎勵有關的研究和開發費用以及銷售、一般和行政費用為100萬美元。
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目錄表
17. 後續事件
2021年11月4日，該公司完成了將其腫瘤學產品組合和計劃從其嚴重遺傳病產品組合和計劃中分離出來，併入一家獨立的上市公司270 BIO。分離是通過分配270 BIO普通股的全部流通股的方式實現的，分配的基礎是每發行3股藍鳥生物普通股，就有1股270 BIO普通股，這是在2021年10月19日，也就是分配的創紀錄日期。分發於凌晨12點01分生效。2021年11月4日。2021年11月3日，關於分居，藍鳥生物與270生物簽署了分居協議、税務事宜協議、員工事宜協議、知識產權許可協議和過渡服務協議，根據這些協議，兩家公司將暫時相互提供和接受某些服務。這些協議實現了分離，並在分銷後管理了270BIO與藍鳥生物的關係。作為分銷和分離的結果，270 BIO是一家獨立的上市公司，自2021年11月4日起生效。
於2021年11月，本公司與Assembly Row 5B，LLC(“業主”)訂立租賃協議，租用位於馬薩諸塞州薩默維爾Grand Union Boulevard 455號的寫字樓，作為本公司未來的總部。根據安排的條款，該公司將租用約61,180平方英尺，年租金起價為美元45每平方英尺，按年增加2.5%，外加營業費用和税費。此外，公司將有資格獲得#美元的租户工作津貼。160每平方英尺的租金。租約將於業主將物業的佔有權交予本公司之日起生效，業主須進行的任何租客工作將大致完成，預計於2022年第一季完成。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下信息應與本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計財務信息及其註釋以及我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的已審計財務信息及其註釋一起閲讀。
除本文包含的歷史信息外，本季度報告10-Q表中討論的事項可能被視為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。在這份關於Form 10-Q的季度報告中，“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似的表述(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)旨在識別前瞻性表述。
我們的實際結果和某些事件的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
以下信息和任何前瞻性陳述應結合本季度報告中關於表格10-Q的其他部分討論的因素加以考慮，包括在第二部分第1A項下確定的風險。風險因素。
我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的內容有所不同的可能性。
概述
我們是一家生物技術公司，致力於研究、開發和商業化治療嚴重遺傳病的潛在變革性基因療法。我們認為，對嚴重遺傳性疾病的基因治療有可能改變這些疾病患者的治療方式，方法是解決導致他們疾病的潛在遺傳缺陷，而不是隻提供針對症狀的治療。我們針對嚴重遺傳性疾病的基因治療項目包括輸血依賴型β-地中海貧血(TDT)、鐮狀細胞病(SCD)和腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)。我們還希望重點投資於研究和開發工作，優化我們現有的計劃以及嚴重遺傳病的流水線計劃。
基於我們與FDA的討論，我們認為，根據我們正在進行的StarBeam研究的臨牀數據、正在進行的ALD-104研究的安全性數據以及已完成的ALD-103觀察性研究，我們可能能夠尋求批准Eli-cel用於CALD患者的治療。我們對ELI-CEL的臨牀研究目前被臨牀擱置，因為診斷出骨髓增生異常綜合徵可能是由Lenti-D慢病毒載體插入介導的。我們相信，ELI-CEL繼續為CALD患者提供有利的益處-風險概況，預計ELI-CEL治療CALD患者的BLA申請將於2021年底完成。
基於我們與FDA的討論，我們相信，基於我們的HGB-207和HGB-212研究的臨牀數據，以及來自長期隨訪方案的數據，以及早期的HGB-205和HGB-204研究，我們可能能夠尋求批准Beti-cel用於治療TDT患者。2021年9月，我們完成了向美國食品和藥物管理局提交的血乳酸，用於成人、青少年和兒童β地中海貧血患者的測試，這些患者需要定期輸血，涵蓋所有基因。基於我們與FDA的討論，我們相信，根據我們正在進行的HGB-206臨牀研究中C組的臨牀數據，以及我們正在進行的HGB-210臨牀研究提供的驗證性數據，我們可能能夠尋求在美國加速批准LentiGlobin用於SCD的臨牀數據。
2021年8月，我們宣佈打算將我們的嚴重遺傳病業務重點放在美國市場，並進一步投資於我們在該市場的TDT、SCD和CALD核心項目的研發。作為我們專注於美國市場的戰略的一部分，我們正在有序地縮減我們的歐洲業務，我們預計這將導致銷售、一般和管理成本的減少，並將對我們的過剩庫存分析產生影響，該分析基於銷售預測驅動的預測消費水平。
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2021年11月4日，我們完成了將我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目分離為兩家獨立的、獨立的上市公司：Bluebird BIO，Inc.和270 BIO，Inc.，後者是特拉華州的一家公司，在分離之前是全資子公司。藍鳥生物公司打算繼續專注於我們的嚴重遺傳病項目，270生物公司預計將專注於單獨的腫瘤學項目。在與BMS的合作下，270 Bio正在將ide商業化，並開發bb21217作為多發性骨髓瘤的治療方法，多發性骨髓瘤是一種在骨髓中發展的血液惡性腫瘤，如果不治療就會致命。270 BIO正在美國與BMS共同開發和共同推廣ide-cel as ABECMA，並已向BMS獨家授權在美國以外的地方開發和商業化ide-cel。該公司已向BMS獨家授權bb21217候選產品的開發和商業化權利，270 BIO有權選擇在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。2021年3月，BMS獲得了FDA的上市批准，用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的成年患者，此前使用了四種或四種以上的治療方法，包括免疫調節劑、蛋白酶體抑制劑和抗CD38單抗。BMS對ABECMA的銷售始於2021年第二季度。截至2021年9月30日的業績反映了公司和270 BIO在分離生效之前的綜合業績，除非另有説明，否則本季度報告中包含的前瞻性陳述僅與公司有關。
自1992年成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到與我們的候選產品相關的開發工作中，包括按照良好製造規範或GMP生產候選產品、對我們的候選產品進行臨牀研究、為這些業務提供銷售、一般和行政支持以及保護我們的知識產權。我們從產品銷售中獲得了無形的收入。我們主要通過在公開發行中出售普通股、私募優先股和認股權證以及通過合作來為我們的業務提供資金。
截至2021年9月30日，我們擁有約9.707億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為2.168億美元和6.643億美元，截至2021年9月30日的累計赤字為35.6億美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的銷售、一般和行政成本。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計與正在進行和計劃中的活動相關的費用將會增加，因為我們：
•資助與我們的後期產品候選產品在美國的潛在商業發佈相關的活動；
•增加人員以支持我們的產品開發和任何未來的商業化努力；
•為我們的候選產品尋求監管部門的批准；
•製作臨牀研究材料，建立支持和發展大規模製造能力所需的基礎設施；
•為我們的β-地中海貧血和慢性阻塞性肺疾病的臨牀項目進行臨牀研究，並將我們的臨牀前項目推進到臨牀開發中；
•增加與研發有關的活動，以發現和開發嚴重遺傳病的候選產品和技術；以及
•與將我們在嚴重遺傳病和腫瘤學方面的計劃和產品組合分離到兩個獨立的、獨立的上市公司相關的成本。
2021年3月，我們將我們內部的慢病毒載體制造設施的一部分投入使用，同時仍在完成剩餘部分的資格鑑定。2021年9月，我們完成了將慢病毒載體制造設施出售給National Resilience，Inc.的交易。目前，我們的所有制造活動都外包給了第三方。此外，我們目前利用第三方合同研究組織(CRO)來開展我們的臨牀開發活動。由於我們尋求獲得監管機構對我們的候選產品的批准，並在獲得營銷批准後開始商業化，我們預計在此期間準備和開始產品銷售、營銷、商業製造和分銷時將產生鉅額商業化費用。因此，在我們從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們將繼續尋求通過公共或私人股本或債務融資、戰略合作或其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和開發我們的候選產品的能力產生負面影響。
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目錄表
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠在獲得美國批准的情況下從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少運營。
業務最新消息
從2019年末開始，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發已經演變為一場全球大流行。因此，我們的運營和我們所依賴的第三方的運營繼續受到幹擾，風險增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些風險包括與我們的臨牀試驗、製造和商業化工作的進行相關的中斷和風險，因為各個臨牀地點的政策以及聯邦、州、地方和外國的法律、規則和法規不斷演變，包括隔離、旅行限制以及將醫療資源用於應對大流行的努力。新冠肺炎疫情影響了我們正在進行的臨牀研究的時間，導致我們臨牀研究中患者登記和治療的速度放緩，以及治療後隨訪的延遲，其影響因臨牀研究和計劃而異。它還影響了我們與第三方製造商的活動和運營。目前尚不清楚這些幹擾會持續多久。新冠肺炎疫情還影響了我們在整個項目中進行監管互動以獲得上市批准的時間。由於對醫療保健監管機構的要求，與藥品開發中監管提交的審查相關的審查、檢查和其他活動可能會受到影響，並可能導致延遲一段未知的時間。
我們繼續評估新冠肺炎全球大流行對患者、醫療保健提供者和我們員工的影響，以及我們的運營以及我們的業務合作伙伴和醫療保健社區的運營。然而，新冠肺炎疫情對我們業務運營的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，並將取決於難以預測的未來發展。
截至2021年9月30日，我們擁有9.707億美元的現金、現金等價物和有價證券。截至分離完成時，我們限制了約5.185億美元的現金、現金和現金等價物以及有價證券。我們預計，我們的現金、現金等價物和有價證券，在資金達到270 BIO之後，將足以為目前計劃中的業務提供資金，至少在這些財務報表發佈之日起的12個月內。我們預計2022年將減少開支，包括將總部遷至馬薩諸塞州薩默維爾的Assembly Row，以及有序地結束我們的歐洲業務，預計將節省開支。連同其他預期的現金流入，包括可能出售的優先審查券，以及透過公開或私募股權或債務融資尋求額外現金資源，預期會進一步加強我們的財務狀況。
財務運營概述
收入
到目前為止，我們已經從產品銷售中獲得了無形的收入。我們的收入主要來自協作安排、對外許可安排、研究費用和贈款收入。
到目前為止，根據我們的合作安排確認的收入主要來自與BMS的合作安排，作為分離的一部分，BMS已被分配給270 BIO。與ide-cel有關的協議條款包含多個承諾的貨物或服務，其中包括：(I)研究和開發服務，(Ii)ide-cel的許可證，以及(Iii)製造載體和相關的有效載荷，以便根據許可證併入ide-cel。  這些履約義務在2021年第一季度得到充分履行。截至2017年9月，合作還包括與bb21217有關的以下承諾商品或服務：(I)研發服務，(Ii)bb21217的許可證，以及(Iii)製造載體和相關有效載荷，以根據許可證納入bb21217。我們於2018年3月與BMS達成協議，共同開發和共同推廣ide-cel，隨後於2020年5月進行了修訂，雙方將平均分享美國的成本和利潤。我們的合作安排帶來的收入被確認為履行了基本的業績義務。
我們分析我們的協作安排以評估它們是否在ASC 808的範圍內，協作安排(“ASC 808”)，以確定此類安排是否涉及雙方開展的聯合經營活動，這些締約方既是活動的積極參與者，又面臨重大風險和回報，這取決於此類活動的商業成功。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。對於ASC 808範圍內的協作安排，我們首先確定協作的哪些元素被認為在ASC 808的範圍內，以及哪些更能反映供應商-
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客户關係，因此在ASC 606的範圍內，與客户簽訂合同的收入(“主題606”或“ASC 606”)對於根據ASC 808説明的協作安排的元素，通常通過類比主題606來一致地確定和應用適當的識別方法。
在我們不認為我們的合作者是我們的客户的安排中，向我們的合作者支付的款項和從我們的合作者支付的款項根據付款的性質在我們的精簡綜合經營報表中列示，如下表所概述並在下文進一步描述。
付款性質運營説明書演示文稿
我們在與產品商業化有關的利潤中的份額協作安排收入
我們在產品商業化方面的損失份額協作損失份額
淨報銷我們的研發費用協作安排收入
淨報銷我們的研發費用研發費用
如果我們的合作者是產品銷售的負責人，我們確認我們在產品銷售淨額減去商品銷售成本和分享的商業化及其他費用期間的利潤或虧損份額。我們還確認在合作者產生此類費用的期間，我們應承擔合作者進行的研究和開發活動所產生的費用。
支付給我們的不可退還的許可費在許可證交付時確認為收入，前提是協議中沒有未履行的履行義務。許可收入歷來來自許可外協議，根據該協議，我們還可能確認來自潛在的未來里程碑付款和版税的收入。
對於知識產權許可安排，包括基於銷售的使用費，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時，或(Ii)當已分配使用費的履約義務得到履行時，確認收入。
研發費用
研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的成本，其中包括：
•與員工有關的費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬費用；
•根據與進行臨牀研究的CRO和臨牀站點達成的協議而發生的費用；
•獲取、開發和製造庫存的成本；
•向我們的合作伙伴支付協作活動的可報銷費用；
•設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維護、信息技術、保險和其他支持研究和開發活動的用品的直接和已分配費用；
•與我們的研究平臺和臨牀前活動相關的成本；
•里程碑和預付許可證付款；
•與我們的監管、質量保證和質量控制業務相關的成本；以及
•無形資產攤銷。
研究和開發成本在發生時計入費用。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商和我們的臨牀站點提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。我們不能確定我們候選產品的當前或未來臨牀研究的持續時間和完成成本，也無法確定我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能不會成功獲得監管部門對我們所有候選產品的批准。我們候選產品的臨牀研究和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，其中任何因素都可能意味着與我們候選產品開發相關的成本和時間的重大變化，包括：
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目錄表
•我們正在進行的以及任何額外的臨牀研究和其他研發活動的範圍、進度和費用；
•未來的臨牀研究結果；
•臨牀研究招生率的不確定性；
•在慢病毒載體或藥物產品的生產中，我們可能選擇或要求實施的新的製造工藝或協議；
•監管機構對監管審批要求的反饋，以及監管審批標準的變化；以及
•任何監管批准的時間和接收。
我們計劃在可預見的未來繼續投資於研發，同時繼續推進用於SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的開發，並開展針對嚴重遺傳病的研發活動。我們的研發費用包括與以下活動相關的費用：
•對於Beti-cel的臨牀研究，包括我們的Northstar-2研究(HGB-207)，我們的Northstar-3研究(HGB-212)，以及相關的長期隨訪方案；
•LentiGlobin治療SCD的臨牀研究，包括我們的HGB-206研究，我們的HGB-210研究，以及相關的長期隨訪方案；
•對於ELI-CEL的臨牀研究，包括我們的ALD-102研究、ALD-104研究以及相關的長期隨訪方案；以及
•我們的嚴重遺傳病平臺的流水線項目和技術的研究和開發活動。
進行這些研究的成本包括與臨牀研究材料製造有關的成本。
我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如與我們的臨牀研究相關的向研究人員、顧問、中心實驗室和CRO支付的費用，以及與獲取和製造臨牀研究材料相關的成本。我們分配與特定計劃直接相關的工資和福利成本。我們不分配與人員相關的可自由支配獎金或基於股票的薪酬成本、與我們的一般發現平臺改進相關的成本、折舊或其他間接成本，這些成本部署在多個正在開發的項目中，因此，這些成本在下表中單獨歸類為其他研發費用：
對於
截至9月30日的三個月，		對於
截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
(單位：千)
Beti-cel$13,541 $12,083 $41,901 $49,077 
用於SCD的LentiGlobin14,365 14,851 43,557 45,611 
Eli-cel11,774 11,228 41,877 34,260 
Ide-cel10,879 25,856 56,451 78,097 
bb212171,125 7,080 5,737 20,106 
臨牀前計劃17,304 13,401 45,522 41,547 
直接研發費用總額68,988 84,499 235,045 268,698 
與員工和承包商相關的費用23,957 15,360 69,635 49,170 
基於股票的薪酬費用13,688 18,837 49,324 58,204 
實驗室及相關費用(1)
3,063 2,747 9,668 8,329 
許可證和其他協作費用(1)
1,181 1,053 3,386 11,980 
設施費用19,900 16,668 60,885 51,221 
其他費用650 1,267 1,671 3,260 
其他研究和開發費用總額62,439 55,932 194,569 182,164 
研究與開發費用總額$131,427 $140,431 $429,614 $450,862 
(1)在2020年第四季度之前，這些類別的成本總體上被披露為“平臺相關費用”。
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目錄表
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括員工的工資和相關成本，包括基於股票的薪酬和員工在執行、運營、財務、法律、業務發展、商業、信息技術和人力資源職能方面的差旅費用。其他銷售、一般和行政費用包括與設施相關的成本、會計、税務、法律和諮詢服務的專業費用、董事費用以及與獲得和維護專利相關的費用。
協作損失份額
協作損失份額代表我們在產品銷售產生的淨損失中所佔的份額減去銷售商品的成本和分攤的商業成本以及與產品商業化相關的其他費用，其中協作者是產品銷售的主體。
特許權使用費和其他收入的成本
特許權使用費和其他收入的成本包括與根據我們的許可外安排確認的收入而欠第三方許可人的金額相關的費用、超額庫存準備金、許可內權利的無形減值以及與產品收入相關的銷售商品成本。
重組費用
我們根據ASC 420記錄與退出和處置活動相關的成本和負債，退出和處置費用債務，以及根據ASC 712與離職後非退休福利相關的其他成本和負債，離職後非退休福利。這類成本是根據負債發生期間的公允價值估計計算的。隨着獲得更多信息，我們將根據情況的變化對成本進行適當的評估和調整。
或有對價的公允價值變動
2014年6月，我們收購了Precision Genome Engineering，Inc.，或Pregenen。該協議規定，在與Pregenen技術相關的某些臨牀前、臨牀和商業里程碑實現後，我們將在未來支付高達1.35億美元的或有現金。
截至2021年9月30日，有9990萬美元的未來或有現金支付與商業里程碑相關。我們估計，截至2021年9月30日，未來或有現金支付的公允價值為200萬美元，在我們的精簡合併資產負債表中，這些款項被歸類為應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債。
利息收入，淨額
利息收入，淨額主要由投資賺取的利息收入組成。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括我們持有的股權證券的損益、處置資產的損益以及外幣的損益。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計在不同的情況下不同
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目錄表
假設或條件。在作出估計和判斷時，管理層採用關鍵的會計政策。在截至2021年9月30日的9個月內，除附註2另有描述外，我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會)中報告的關鍵會計政策並無重大變動。列報基礎、合併原則和重大會計政策，在簡明合併財務報表附註中。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較：
截至以下三個月
9月30日，
20212020
變化
(單位：千)
收入：
服務收入$6,312 $13,352 $(7,040)
協作安排收入14,831 2,422 12,409 
特許權使用費和其他收入1,534 3,499 (1,965)
總收入22,677 19,273 3,404 
運營費用：
研發131,427 140,431 (9,004)
銷售、一般和行政68,277 68,046 231 
特許權使用費和其他收入的成本19,704 1,318 18,386 
重組費用20,175 — 20,175 
或有對價的公允價值變動48 (828)876 
總運營費用239,631 208,967 30,664 
運營虧損(216,954)(189,694)(27,260)
利息收入，淨額319 1,964 (1,645)
其他費用，淨額(294)(6,686)6,392 
所得税前虧損(216,929)(194,416)(22,513)
所得税優惠(費用)113 (329)442 
淨虧損$(216,816)$(194,745)$(22,071)
收入。截至2021年9月30日的三個月，總收入為2270萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的總收入為1930萬美元。增加340萬美元的主要原因是我們與BMS的合作安排確認的合作安排收入，這是由我們在2021年第三季度的銷售利潤份額推動的。
研究和開發費用。研發費用為 截至2021年9月30日的三個月為1.314億美元，而截至2020年9月30日的三個月為1.404億美元。總體上減少了 900萬美元主要歸因於以下方面：
•協作研究經費減少1,010萬美元，主要原因是我們與BMS的合作安排中確認的費用減少，這是由於IDE商業化導致研究和開發成本降低；
•因自然減員和賠償額整體減少而減少的股票報酬費用540萬美元；
•減少440萬美元的臨牀試驗費用；以及
•製造支出減少340萬美元，主要是由於製造活動的整體減少，部分被與我們的合同製造組織之一達成的協議所產生的製造能力和維護費用的增加所抵消。
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目錄表
這些減少的成本被以下各項部分抵消：
•增加了660萬美元的員工薪酬、福利和其他與員工人數相關的支出，主要是由我們於2021年第一季度開始的員工保留計劃推動的；
•增加的許可費和里程碑費用為520萬美元；以及
•信息技術和設施相關費用增加400萬美元。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用為 截至2021年9月30日的三個月為6830萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為6800萬美元。整體漲幅 20萬美元主要歸因於與正在進行的項目相關的諮詢和專業費用增加了680萬美元，該項目將我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目分離為兩家獨立的、獨立的上市公司。
這些增加的費用被以下各項部分抵消：
•因自然減員和賠償額整體減少而減少的基於股票的薪酬支出440萬美元；
•減少了190萬美元的商業準備成本，這是因為我們決定將我們的努力集中在用於SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的美國市場。
特許權使用費和其他收入成本。在截至2021年9月30日的三個月裏，特許權使用費和其他收入的成本為1970萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為130萬美元。這一增長主要是由於根據截至2021年9月30日的預測消費水平在2021年第二季度和第三季度確認的超額庫存準備金。
重組費用。重組費用的增加主要與我們決定結束歐洲業務導致的勞動力減少相關的成本有關。
或有對價的公允價值變動。或有對價的公允價值變動主要是由於用於或有對價公允價值計量的重大不可觀察投入的變動，包括成功實現臨牀和商業里程碑的概率和貼現率。
利息收入，淨額。利息收入淨額減少的主要原因是，由於投資總體減少，投資利息收入減少。
其他費用，淨額。其他費用淨額減少主要與權益證券公允價值變動有關。

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目錄表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較：
截至9月30日的9個月，
20212020
變化
(單位：千)
收入：
服務收入$17,544 $108,542 $(90,998)
協作安排收入18,020 114,398 (96,378)
特許權使用費和其他收入7,379 17,086 (9,707)
總收入42,943 240,026 (197,083)
運營費用：
研發429,614 450,862 (21,248)
銷售、一般和行政229,708 209,922 19,786 
協作損失份額10,071 — 10,071 
特許權使用費和其他收入的成本37,286 3,897 33,389 
重組費用24,800 — 24,800 
或有對價的公允價值變動464 (5,591)6,055 
總運營費用731,943 659,090 72,853 
運營虧損(689,000)(419,064)(269,936)
利息收入，淨額1,468 10,258 (8,790)
其他收入(費用)，淨額23,375 (9,582)32,957 
所得税前虧損(664,157)(418,388)(245,769)
所得税費用(169)(433)264 
淨虧損$(664,326)$(418,821)$(245,505)
收入。截至2021年9月30日的9個月，總收入為4290萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的總收入為2.4億美元。減少1.971億美元主要是由於對2020年5月BMS合同修改所記錄的收入進行了累積追趕調整。
研究和開發費用。研發費用為 截至2021年9月30日的9個月為4.296億美元，而截至2020年9月30日的9個月為4.509億美元。總體上減少了 2120萬美元主要歸因於以下方面：
•與製造業有關的支出減少3 750萬美元，主要原因是2021年上半年商業庫存資本化和製造業活動總體減少。這一減少額被與我們的一家合同製造組織簽訂的協議所增加的製造能力和維護費部分抵消；
•因自然減員和賠償額整體減少而減少的股票薪酬支出930萬美元；
•減少了880萬美元的臨牀試驗成本，這主要是由於我們對LentiGlobin治療SCD的研究從2021年2月到2021年6月的臨牀暫停。
這些減少的成本被以下各項部分抵消：
•1,950萬美元增加的員工薪酬、福利和其他員工相關支出，主要是由我們於2021年第一季度開始的員工保留計劃推動的；以及
•1,480萬美元增加的協作研究資金成本，這代表我們在與BMS合作的研發成本中所佔的份額。這一增長還歸因於我們在2020年第二季度確認的協作安排收入，而不是由於2020年5月與BMS的合同修改而產生的協作費用。
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目錄表
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用為 截至2021年9月30日的9個月為2.297億美元，而截至2020年9月30日的9個月為2.099億美元。整體漲幅 1 980萬美元主要歸因於以下方面：
•1,650萬美元增加的員工薪酬、福利和其他員工相關支出，主要是由我們於2021年第一季度開始的員工保留計劃推動的；以及
•與正在進行的項目相關的諮詢和專業費用增加了2100萬美元，該項目將我們的嚴重遺傳病和腫瘤學項目分離為兩家獨立的、獨立的上市公司。
這些增加的費用被以下各項部分抵消：
•因自然減員和賠償額整體減少而減少的基於股票的薪酬支出1100萬美元；以及
•商業準備成本下降380萬美元，這是由於2021年2月HGB-206關於SCD的LentiGlobin研究報告的安全事件導致Beti-cel暫時停止營銷所致。
分擔協作損失。協作虧損份額代表我們在BMS協作項下因ide-cel商業化而產生的淨虧損份額。BMS是ide-cel銷售的主要銷售商，他們於2021年3月獲得ide-cel的上市批准。商業化淨虧損是指我們在產品銷售總收入中的份額減去銷售成本和銷售成本，由我們在本季度發生的部分商業相關成本的報銷所抵消。
特許權使用費和其他收入成本。截至2021年9月30日的9個月，特許權使用費和其他收入的成本為3730萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為390萬美元。這一增長主要是由於根據截至2021年9月30日的預測消費水平在2021年第二季度和第三季度確認的超額庫存準備金。
重組費用。重組費用的增加主要與我們決定結束歐洲業務導致的勞動力減少相關的成本有關。
或有對價的公允價值變動。或有對價的公允價值變動主要是由於用於或有對價公允價值計量的重大不可觀察投入的變動，包括成功實現臨牀和商業里程碑的概率和貼現率。
利息收入，淨額。利息收入淨額減少的主要原因是，由於投資總體減少，投資利息收入減少。
其他收入(費用)，淨額。其他收入(支出)、淨額的變動主要與確認的權益證券收益有關。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有約9.707億美元的現金、現金等價物和有價證券。截至分離完成時，我們限制了約5.185億美元的現金、現金和現金等價物以及有價證券。我們預計，從這些財務報表發佈之日起，我們的現金、現金等價物和有價證券，扣除270 BIO的資金，將足以為至少未來12個月的計劃運營提供資金。我們預計2022年將減少開支，包括將總部遷至馬薩諸塞州薩默維爾的Assembly Row，以及有序地結束我們的歐洲業務，預計將節省開支。加上其他預期的現金流入，包括在預期美國監管機構批准Beti-cel和Eli-cel的BLAS的情況下，可能會出售優先審查券，以及通過公共或私人股本或債務融資尋求額外的現金資源，預計將進一步加強我們的財務狀況。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了流動性和保本。截至2021年9月30日，我們的資金主要以美國國債、美國政府機構證券、股票證券、公司債券、商業票據和貨幣市場賬户的形式持有。
自1992年4月成立以來，我們的運營出現了虧損和累積的負現金流，截至2021年9月30日，我們的累計赤字為35.6億美元。我們預計我們的研發和銷售、一般和管理費用將繼續增加，因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過公共或私人股本或債務融資、戰略合作或其他來源籌集資金。
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目錄表
我們長期成功的可能性必須考慮到在新藥品的開發和商業化過程中遇到的費用、困難和潛在的延誤，市場上的競爭因素，以及我們運營所處的複雜的監管環境。我們可能永遠不會實現可觀的收入或盈利運營。
流動資金來源
現金流
下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途：
截至9月30日的9個月，
20212020
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額
$(495,914)$(315,158)
投資活動提供(用於)的現金淨額501,625 (233,161)
融資活動提供的現金淨額
80,060 545,283 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加$85,771 $(3,036)
經營活動產生的現金流。這個 與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月在經營活動中使用的現金增加1.808億美元，這主要是由於這一時期淨虧損增加2.455億美元，這是由於2020年第二季度與2020年5月BMS合同修改有關的收入的累積追趕調整所推動的。業務活動中使用的現金也受到業務資產和負債變化的推動。
投資活動產生的現金流。在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金增加了7.348億美元，這主要是因為與截至2020年9月30日的9個月相比，用於購買有價證券的現金減少了5.43億美元，有價證券的到期收益增加了7990萬美元。這還受到出售北卡羅來納州達勒姆製造工廠的推動，這筆交易帶來了1.103億美元的收益。
融資活動產生的現金流。融資活動提供的現金減少了4.652億美元，這主要是因為在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，公開發行普通股和認股權證的收益減少了5.415億美元，被髮行普通股和認股權證的收益增加了7500萬美元所抵消。
合同義務和承諾
除附註8所述外，租契，和注9，承付款和或有事項，在簡明綜合財務報表附註中，我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中所載的合同義務和承諾沒有實質性變化2021年2月23日。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何美國證券交易委員會規則和規定中定義的表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別擁有9.707億美元和12.7億美元的現金、現金等價物和有價證券，主要投資於美國政府機構證券和國債、股票證券、公司債券、商業票據和貨幣市場賬户，投資於美國政府機構證券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期證券。我們可供出售的證券受到利率風險的影響，如果市場利率上升，其價值將會下降。如果市場利率從2021年9月30日的水平立即統一上調100個基點或1個百分點，我們對利率敏感的有價證券的淨公允價值將導致假設下降約410萬美元。
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目錄表
項目4.控制和程序
管理層對我們的披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息。
截至2021年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時涉及與知識產權、商業安排、就業和其他事項有關的訴訟、索賠、調查、法律程序和訴訟威脅。雖然這些訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至2021年9月30日，我們沒有參與任何可能或最近已經對我們的財務狀況產生重大影響的法律或仲裁程序。沒有懸而未決的政府訴訟，據我們所知，也沒有人打算對我們不利。我們不參與任何重大訴訟，而在該訴訟中，董事、我們的執行管理層或聯營公司的任何一方對我們或我們的子公司不利，或擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。
第1A項。風險因素
投資我們普通股的股票涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中其他10-K表格中出現的其他信息，包括我們的財務報表和與此相關的註釋。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
以下標有“*”的風險因素是從我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中新增或大幅更新的。
*我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們以及我們所依賴的第三方業務的各個方面產生影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將在一定程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有不確定性和不可預測性。
2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。持續蔓延的新冠肺炎大流行以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制以及對企業施加額外要求，已經對全球勞動力、組織、醫療保健社區、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了包括我們在內的各行各業的正常運營。由於新冠肺炎疫情，我們的運營和業務以及我們所依賴的第三方的運營和業務都受到了幹擾。例如，我們的臨牀試驗、製造和商業化工作的進行受到了幹擾，包括Beti-cel在歐洲的商業推出和患者的商業治療。目前，我們無法合理評估或預測新冠肺炎疫情及相關影響可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生的負面影響的全面程度。我們預計，隨着新冠肺炎大流行的軌跡仍然不確定，並在美國和全球繼續演變，我們和我們的第三方的運營將在一段未知的時間內繼續經歷這些中斷。這些影響可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，包括：
•我們正在受新冠肺炎大流行影響的地區的我們的項目中進行一些臨牀研究。新冠肺炎大流行已經並可能繼續對我們臨牀研究的各個方面產生影響。各個臨牀地點的政策以及聯邦、州、地方和外國的法律、規則和條例正在繼續演變，包括通過實施隔離和旅行限制，以及將醫療資源引導到大流行應對工作中。例如，可用於支持與新冠肺炎應對無關的活動的重症監護病房牀位和相關醫療資源的可用性隨着周圍社區嚴重新冠肺炎病例的發生率而波動，我們預計醫療資源的可用性將繼續波動，並可能變得嚴重受限，不同地理位置之間存在差異。新冠肺炎疫情擾亂了我們正在進行的臨牀研究，導致患者登記和治療速度放緩，以及治療後患者隨訪的延遲。這些影響因臨牀研究而異，其中最顯著的影響是我們正在進行的針對LentiGlobin治療SCD的HGB-210研究。這些延遲可能會影響我們提交監管文件的時間。目前尚不清楚這些幹擾會持續多久。
•我們目前依賴第三方來製造、執行質量測試和運輸我們用於臨牀研究的慢病毒載體和藥物產品，並支持商業化努力。我們供應鏈中的第三方過去一直、可能繼續、未來可能會受到新冠肺炎帶來的運營限制
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目錄表
此外，一些第三方的運營中斷，影響了我們的研究、開發和商業化工作所需的活動。運營中的這些限制和中斷還不時導致人員短缺，這可能會導致生產放緩和/或輸送系統中斷，潛在地中斷我們的供應鏈，並限制我們為臨牀研究和商業用途生產慢病毒載體和藥物產品的能力。目前，尚不清楚這些幹擾會持續多久，也不知道它們的影響有多大。
•由於新冠肺炎大流行，全球衞生監管機構的運作受到影響。他們對監管互動和提交的反應時間較慢，未來可能缺乏資源來繼續監測我們的臨牀研究或從事與審查藥物開發中的監管提交相關的其他活動。因此，審查我們計劃的監管提交的時間表受到了影響，我們可能會在審查、檢查和其他監管互動中遇到其他持續時間未知的延遲。此類中斷導致我們的臨牀研究的任何不優先順序或監管審查或互動的延遲，都可能對我們候選產品的開發產生重大影響。此外，作為我們商業準備活動的一部分，我們一直在與政府醫療計劃進行報銷討論。
•由於新冠肺炎疫情帶來的經濟波動和不確定性，我們普通股和其他生物製藥公司股票的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，或者這種出售可能是以不利的條款進行的。此外，由於新冠肺炎疫情蔓延或未能管理或遏制而導致的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件將對我們的業務、我們普通股的價值以及我們根據我們的運營計劃和執行我們的戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的業務和運營計劃已經受到新冠肺炎疫情、相關政府限制以及由此帶來的經濟狀況的影響，導致我們降低和推遲成本，調整我們的優先事項、時間表和預期，並在2020年和2021年審查和修訂我們的運營計劃目的是使我們能夠在這段漫長的不確定時期推進我們的公司戰略和管道。
上述影響的程度將取決於我們可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括：
•大流行在美國和全球的持續時間、嚴重程度和範圍；
•政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對這一流行病的方案和行動的有效性；
•大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動；
•對患者、醫療保健提供者和商業夥伴的影響；
•不確定我們何時能夠恢復正常的臨牀研究登記和患者治療或後續活動，特別是在由於這些地點的中斷而位於高度受影響的地理位置的臨牀研究地點；
•鑑於我們的製造商和供應商的生產能力受到幹擾，特別是在優先開發、監管批准和製造新冠肺炎疫苗方面，獲得或交付足夠和及時的供應的能力；
•我們能夠以令人滿意的條件進入債務和股票市場，或者根本不能；
•監管機構和行業專業人士為解決新冠肺炎問題花費了大量意想不到的資源，導致監管監督和行動中斷；以及
•我們和我們合作伙伴的辦公室、運營和設施的任何關閉。
新冠肺炎大流行對我們業務運營的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，將取決於難以預測的未來發展，包括大流行的持續時間、疾病的最終地理傳播、額外或修改的政府行動、將出現的有關新冠肺炎嚴重程度和影響的新信息以及為遏制或應對其短期和長期影響而採取的其他行動等。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀研究、我們的研究計劃、我們在美國的商業準備活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。如果新冠肺炎疫情的最終影響以及由此帶來的不確定的經濟和醫療環境比我們預期的更嚴重，我們可能無法執行我們目前的運營計劃或我們的戰略。如果新冠肺炎大流行以及相關的商業和社會限制以及經濟不確定性的持續時間比我們預期的要長，我們的現金、現金等價物和有價證券可能不足以為我們的運營計劃下的活動提供資金
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目錄表
這是我們預期的時間段，我們可能需要進一步修改運營計劃。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。
與商業化相關的風險
*我們作為一家商業公司的經驗有限，在獲得市場批准後，用於SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的營銷和銷售如果獲得批准，可能不成功或不如預期成功。
作為一家商業公司，我們的經驗有限。到目前為止，我們作為一家商業公司的經驗僅限於將Beti-cel在歐盟商業化。2021年8月，我們宣佈近期將重點放在美國市場，並計劃有序地結束我們的歐洲業務。因此，關於我們克服公司在生物製藥行業將產品商業化所遇到的許多風險和不確定性的能力的信息有限。要執行我們的業務計劃，我們需要成功地：
•獲得監管機構對用於SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的開發和商業化的認可；
•獲得SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的適當定價和報銷；
•在我們希望治療患者的地區建立和維護與合格治療中心的關係，這些治療中心將治療接受Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin治療SCD的患者；
•管理我們的支出，因為臨牀試驗、市場批准和商業化導致成本和費用增加，包括任何延長針對SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的上市批准；以及
•發展和維護成功的戰略聯盟。
如果我們不能成功地實現這些目標，我們可能無法開發和商業化用於SCD的Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin，無法籌集資金、擴大業務或繼續運營。
*如果獲得上市批准，Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin用於SCD的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。
如果獲得上市批准，用於SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的商業成功將在一定程度上取決於醫學界、患者和第三方或政府支付者普遍接受基因治療產品，特別是SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin，因為它們在醫學上有用、成本效益高和安全。我們可能推向市場的SCD用Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin可能無法獲得醫生、患者、付款人和醫學界其他人的市場接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。如果獲得上市批准，Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin用於SCD的市場接受度將取決於許多因素，包括：
•與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢；
•任何副作用的流行和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；
•與我們潛在產品的使用程序相關的化療和清髓治療所產生的任何副作用的發生率和嚴重程度；
•相對方便和容易管理；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機；
•我們潛在產品的定價；
•宣傳我們的潛在產品或與之競爭的產品和治療方法；以及
•足夠的保險覆蓋範圍或報銷。
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目錄表
即使一種潛在的產品在臨牀前和臨牀研究中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能知道。我們教育醫療界和付款人瞭解我們潛在產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。例如，在歐盟批准Beti-cel上市後，我們沒有與付款人就我們在歐洲優先市場的可接受報銷價格達成協議，我們已經撤回了Eli-cel在歐洲的營銷授權，並打算於2022年初撤回我們在歐洲的Beti-cel營銷授權。我們不能保證我們或任何未來的被許可方或商業化合作夥伴何時恢復營銷Beti-cel或開始在歐洲營銷Eli-cel，如果有的話。我們教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源。這些因素中的任何一個都可能導致用於SCD的Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin不成功或不如預期成功。
*如果我們潛在產品的市場機會比我們認為的要小，如果我們不能成功識別患者並獲得顯著的市場份額，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們專注於嚴重遺傳病和癌症的治療方面的研究和產品開發。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們潛在的產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測都是基於估計的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者的數量可能會比預期的更少或更難識別。此外，我們潛在產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們潛在產品的治療。例如，在我們關於LentiGlobin治療SCD的HGB-206臨牀研究中，我們已經收到了急性髓系白血病或骨髓增生異常綜合徵的安全事件的通知，未來可能會報告更多這樣的事件。如果這些安全事件被證明與在基因療法的製造中使用我們的慢病毒載體或在治療前使用清髓療法有關，或者如果我們不能排除我們的藥物產品是潛在原因，即使我們的基因療法最終獲得上市批准，我們的基因療法的市場機會也可能受到負面影響。
即使我們在批准的適應症內的一種產品獲得了相當大的市場份額，因為我們潛在產品的潛在目標人羣很少，如果不獲得額外適應症的營銷批准，我們可能永遠不會實現盈利。
這些因素中的任何一個都可能對我們從潛在產品的銷售中創造收入的能力以及我們實現和保持盈利的能力產生負面影響，因此，我們的業務可能會受到影響。
*我們的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的SCD依賴於複雜的供應鏈。我們慢病毒載體和藥物產品的製造和交付給我們帶來了巨大的挑戰，我們可能無法在獲得上市批准和我們的臨牀計劃後，以支持商業化所需的質量、數量、地點或時間生產我們的載體和藥物產品。此外，在獲得上市批准後，我們可能會遇到與支持商業化所需的合格治療中心接觸或協調的挑戰。
為了在獲得市場批准後將用於SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin商業化，如果獲得批准，我們將需要開發、簽訂合同或以其他方式安排必要的製造能力。我們目前依賴第三方來製造慢病毒載體和藥物產品，用於我們進行的任何臨牀試驗。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們還沒有獲得我們預期的所有商業規模的製造能力，以實現產品的商業化。如果我們無法確保足夠的產能來生產我們的藥物產品或用於製造我們藥物產品的慢病毒載體，我們可能無法在我們預期的時間內執行我們的開發和商業化計劃，或者根本無法執行。
慢病毒載體和藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識。即使擁有相關的經驗和專業知識，細胞治療產品的製造商在生產中也經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產、管理從臨牀生產到商業生產的過渡以及確保產品符合要求的規格方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，質量保證測試，操作員錯誤，合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。我們不能保證這些問題不會在未來發生，也不能保證我們能夠及時解決或解決發生的問題，或用現有的資金。由於這種複雜性，將慢病毒載體或藥物產品的生產轉移到後備或第二來源製造，或轉移到內部製造能力，需要漫長的技術轉讓過程，並可能需要額外的鉅額財政支出。此外，我們的商品成本開發還處於早期階段。生產慢病毒載體和藥物產品的實際成本可能高於
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我們預計，並可能對用於SCD的Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin的商業可行性產生實質性和負面影響。如果我們或這些第三方製造商無法生產所需數量的慢病毒載體和我們的藥物產品，或無法符合GMP或其他相關法規要求，並在我們計劃的時間框架和成本參數內，我們潛在產品的開發和商業化可能會受到實質性損害。此外，如果我們或我們的第三方製造商無法按照法規要求(包括質量要求)或在我們支持我們的開發和商業化活動所需的時間範圍內大量生產我們的慢病毒載體或我們的藥物產品，可能會導致我們的計劃推遲或增加資本支出。
此外，我們供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。我們從第三方採購關鍵材料，直接通過與供應商的協議，或間接通過與供應商有協議的製造商。某些關鍵材料的供應商很少，這些材料用於製造SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin。這些供應商可能不會在我們需要的時候或在商業合理的條件下將這些關鍵材料出售給我們或我們的製造商。我們對製造商收購這些關鍵材料的過程或時間沒有任何控制權。此外，我們目前還沒有就所有這些關鍵材料的商業供應達成協議。
此外，由於作為藥物產品的起始原料的造血幹細胞在從患者那裏購買後的穩定性窗口有限，如果獲得上市批准，我們必須在希望將用於SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin商業化的地區建立轉導設施。建立這樣的設施可能在財務上不切實際，或者受到與這些新地點相關的技術、質量或監管問題的阻礙，我們還可能遇到與我們的轉導過程相關的技術或科學問題，或者我們可能無法及時解決或無法用可用資金解決的其他發展問題。
我們的商業戰略是聘請分離和移植中心作為合格的治療中心，收集患者的造血幹細胞，並在藥物產品生產後進行輸注。為了確保符合條件的治療中心準備收集患者的造血幹細胞，並根據我們的規範和法規要求將其運送到我們的轉導設施，作為項目的一部分，我們對每個中心進行培訓和質量評估。這些合格的治療中心是我們複雜供應鏈上的第一個也是最後一個點，可以在商業環境中接觸到患者。在我們的商業啟動戰略中，我們可能無法在所有地區使用合格的治療中心，或者我們在使用合格的治療中心方面可能會遇到其他挑戰或延誤。我們可能無法管理收集患者材料並將其運送到生產現場並將藥物產品運回患者的物流。物流和發貨延遲以及由我們、我們的第三方供應商以及其他我們無法控制的因素(如天氣)造成的問題可能會阻止或延遲將產品交付給患者。如果我們合格的治療中心不能令人滿意地運行，我們可能遭受聲譽、運營和業務損害。我們需要在患者材料通過製造過程，從合格的治療中心到轉導設施，再回到患者的過程中，保持一條複雜的身份鏈和監護鏈。未能維持身份鏈和監護鏈可能會導致不利的患者結果、產品損失或監管行動。
*我們的銷售和分銷經驗有限，營銷和市場準入能力有限。如果獲得上市批准，我們預計將投入大量財務和管理資源來建立這些能力和基礎設施，以支持商業運營。如果我們無法建立這些商業能力和基礎設施，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的潛在產品，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
我們之前的銷售或分銷經驗有限，營銷和市場準入能力有限，在市場批准後，Beti-cel在歐洲商業推出後，我們尚未產生有意義的產品銷售。為了在獲得市場批准後成功地將Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin用於SCD商業化，如果獲得批准，我們將需要進一步開發這些能力。我們可能需要擴大我們的基礎設施，以支持在美國的商業運營，無論是我們自己還是與其他國家合作。將自體基因療法商業化是資源密集型的，需要並將繼續需要在商業能力方面進行大量投資。我們正在與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。作為一家公司，如果沒有重要的商業經驗或第三方的支持來執行這些職能，包括營銷和銷售職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭成功。此外，SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的相當大比例的患者羣體位於美國以外。我們目前預計將把我們的業務和努力集中在美國市場上，並打算在美國以外的地區嚴重依賴第三方。我們可能會與第三方進行合作，以利用他們成熟的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成協議，如果有的話。如果我們沒有與第三方達成合作安排，以尋求美國以外市場對我們的計劃的監管授權或商業化，或者如果我們未來的合作伙伴沒有為此類努力投入足夠的資源, 我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。
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*美國新獲批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況不確定由於我們技術的新穎性和我們的產品在一次給藥中提供終身治療益處的潛力，我們在為我們的產品獲得足夠的定價和報銷方面面臨着額外的挑戰。如果不能為任何新產品或當前產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
政府和私人支付者的可獲得性和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療，如基因治療產品至關重要。我們潛在產品的銷售將在很大程度上取決於國內外，我們潛在產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他付款人報銷。我們不能保證付款人願意支付的核準價格或報銷水平是我們可以接受的。此外，由於我們的療法代表了新的治療方法，因此對潛在收入的估計將是複雜的。
與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性很大，包括可能的一次性治療的基因療法。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，CMS是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構，CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人支付者傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS將對像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定，因為這些新產品沒有既定的做法和先例。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。
一些抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。此外，最初的基因療法獲得上市授權所經歷的費用或報銷困難可能會為其他基因療法的報銷創造不利的環境。越來越多的國家正在採取行動，試圖通過將削減成本的努力集中在其國營醫療保健系統的藥品上，試圖減少鉅額預算赤字。這些國際價格控制努力對世界所有地區都產生了影響，但在歐洲聯盟中影響最大。此外，一些國家要求產品的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。因此，我們可能會在特定國家/地區獲得產品的營銷批准，但隨後可能會在產品的報銷審批方面遇到延遲，或者受到價格法規的約束，這可能會推遲我們的產品的商業發佈，可能會在很長的時間內，這可能會對我們能夠從該特定國家/地區的產品銷售中產生或確認的收入產生負面影響。
此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制批准的新產品的覆蓋範圍和報銷水平，結果是，如果獲得市場批准，它們可能無法覆蓋或提供足夠的款項，用於SCD的Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及額外的立法變化，我們將在銷售我們的潛在產品時面臨定價壓力。通過政府或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，可以降低藥品的淨價格。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
此外，由於我們的目標患者人口相對較少，我們潛在產品的定價和報銷必須足以支付治療和支持患者治療的成本。如果我們無法獲得足夠的報銷水平，我們成功營銷和銷售我們潛在產品的能力將受到不利影響。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。
此外，自體藥物產品的給藥需要從患者身上收集造血幹細胞，然後進行化療和清髓治療，然後再輸注工程細胞治療產品。為這些服務提供補償的方式和水平也很重要。此類服務的報銷不足可能會導致醫生的抵制，並對我們營銷或銷售產品的能力產生不利影響。
儘管我們提出了新的支付模式，包括基於結果的安排和隨時間支付，以幫助實現潛在的一次性治療的價值並分擔風險，但我們沒有與支付者就我們在歐洲優先市場的可接受報銷價格達成協議。此外，由於我們產品的報銷受到基於結果的安排的影響，從產品銷售收到的總付款可能會有所不同，我們對未來付款的現金收取和產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間可能與現金收取的時間不一致。我們計劃將我們的候選產品在美國商業化
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一旦獲得批准，將遵守CMS規定的價格報告義務。在一定程度上，美國政府支付者對我們在美國的潛在產品的報銷取決於基於結果的安排，增加的複雜性增加了CMS可能不同意我們在價格報告計算中使用的假設和判斷的風險，這可能導致鉅額罰款和責任。
總而言之，這些因素可能會影響我們成功地將我們的潛在產品商業化併產生或確認收入的能力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與我們候選產品的研發相關的風險
*我們無法預測何時或是否會獲得將用於SCD的Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin商業化的營銷批准，而我們候選產品的營銷批准最終可能比我們預期的更窄。如果我們的候選產品由於任何原因沒有得到及時的批准，我們的業務前景、經營結果和財務狀況都將受到不利影響。
在獲得監管部門批准將我們的候選產品商業化之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體上的安全性、純度、效力和有效性。臨牀測試既昂貴又耗時，而且結果不確定。通過臨牀研究進行的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀研究中取得了令人振奮的結果。我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：
•延遲與監管機構就研究設計達成共識；
•在檢查了我們的臨牀研究操作或研究地點後，或由於不可預見的安全問題，由監管機構強制實施臨牀暫停；
•我們的候選產品的測試、驗證、製造和交付到臨牀現場的延遲；
•未能從患者那裏獲得足夠的細胞來生產足夠的藥物產品或達到目標細胞劑量；
•延遲患者登記，或患者完全參與研究或返回治療後隨訪；
•與候選產品相關的嚴重不良事件的發生，被認為超過了其潛在的好處；或
•需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。
我們在過去的一些臨牀研究中經歷了延遲，未來我們可能會經歷類似的延遲。
以前或正在進行的研究的結果不一定能預測我們未來的臨牀研究結果，初步或中期結果可能不會在研究完成後繼續或得到證實。關於使用我們的基因療法和基於T細胞的候選產品進行治療後的長期安全性和有效性的數據有限。在我們正在進行的或未來的臨牀研究中，這些數據或其他積極的數據可能不會繼續或出現在這些患者或任何未來的患者中，並且可能不會在涉及我們的候選產品的正在進行的或未來的研究中重複或觀察到。此外，我們的候選產品也可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性，儘管我們已經成功地通過了初步臨牀研究。我們不能保證這些研究中的任何一項最終會成功，也不能保證支持我們的候選產品的進一步臨牀進步或市場批准。。例如，雖然接受過LentiGlobin治療的SCD患者在成功植入後可能會經歷血管閉塞事件的減少，但不能保證他們未來不會經歷血管閉塞事件。我們過去經歷了意想不到的結果，未來可能也會經歷意想不到的結果。
即使我們的候選產品在臨牀研究中證明瞭安全性和有效性，但由於許多因素，包括產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。在產品開發、臨牀研究和審查過程中，由於未來立法或行政行動中的額外政府監管、監管機構政策的變化或額外的監管反饋或指導，我們可能會遇到延遲或拒絕。細胞和基因治療領域正在發展，隨着監管機構審查更多的產品，他們可能會提出以前沒有預料到的額外要求。監管機構也可以批准比要求的更少或更有限的適應症的候選治療方案，也可以根據上市後研究的表現批准。此外，監管機構可能不會批准符合以下條件的標籤聲明
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對於我們的候選治療藥物的成功商業化是必要的或可取的。例如，開發我們的兒科候選產品是我們當前業務戰略的重要組成部分，如果我們無法獲得所需年齡範圍的營銷批准，我們的業務可能會受到影響。
一般來説，FDA要求成功完成兩項關鍵試驗，以支持生物製品許可申請或BLA的批准，但在某些情況下，將僅基於一項關鍵試驗批准BLA。由於Beti-cel已獲得FDA的快速通道和突破性治療稱號，我們正在與FDA就Beti-cel的開發計劃進行討論，以便在我們正在進行的研究完成之前提交BLA。基於這些討論，我們相信，我們正在進行的北極星-2和北極星-3臨牀研究的結果，以及我們的北極星研究、LTF-303長期隨訪方案和完成的HGB-205研究的數據，足以形成BETI-CEL用於治療需要定期輸血的β地中海貧血患者的血乳酸提交的基礎。然而，應該注意的是，我們是否有能力獲得BLA的批准最終是FDA的審查決定，這將取決於當時可用的數據，從安全性和/或有效性的角度來看，現有數據可能不足以支持BLA的批准。根據這些正在進行的臨牀研究的結果，FDA可能會要求我們進行額外的或更大規模的關鍵試驗，然後才能批准Beti-cel用於治療TDT患者的BLA。此外，我們被要求提交與某些釋放測試相關的數據，以確認Beti-cel的質量、純度和強度(包括效力)作為提交BLA的條件，這可能會進一步推遲我們的BLA的提交，從而可能推遲Beti-cel在美國的任何批准和商業推出。
基於我們與FDA的討論，我們認為，根據我們正在進行的StarBeam研究的安全性和有效性數據、我們正在進行的ALD-104研究的安全性數據以及已完成的ALD-103觀察性研究，我們可能能夠尋求批准Eli-cel用於治療美國的CALD患者。ELI-CEL是否有資格獲得批准最終將由FDA酌情決定，並將取決於當時可用的數據，從安全性和/或有效性的角度來看，現有數據可能不足以支持批准。根據我們正在進行的研究的結果，以及在我們的Eli-cel臨牀研究的臨牀擱置解決之前，FDA可能要求我們在Eli-cel有資格獲得批准之前進行更多或更大的臨牀試驗。
根據我們與FDA的討論，我們相信我們可能能夠尋求加速批准我們的LentiGlobin用於SCD產品根據我們正在進行的HGB-206臨牀研究中C組的臨牀數據，我們正在進行的HGB-210臨牀研究為完全批准提供了驗證性數據。我們不能確定我們的HGB-206或HGB-210臨牀研究的數據從安全性和/或有效性的角度將足夠穩健，以支持加速批准或完全批准。我們在美國的開發計劃取決於LentiGlobin治療SCD顯示出嚴重血管閉塞事件的完全解決，珠蛋白反應作為關鍵的次要終點，以及研究參與者可接受的安全狀況。根據我們正在進行和計劃中的研究的結果，FDA可能要求我們進行額外的或更大規模的臨牀試驗，然後我們的LentiGlobin候選產品才有資格被批准用於治療SCD患者。在我們與FDA就生產從臨牀環境過渡到商業環境的討論中，我們正在敲定我們的計劃，以驗證我們的商業製造工藝，並向FDA提供其所需的可比性數據。FDA可能不同意這些計劃，或可能要求額外的驗證或可比性數據作為完成BLA提交和提交的條件。此外，鑑於我們的HGB-206臨牀研究中報告的安全事件，我們針對SCD的LentiGlobin臨牀研究的進行在2021年中斷，因為我們與FDA合作解除了我們研究的臨牀擱置。綜上所述，這些因素可能會導致我們推遲提交LentiGlobin用於SCD的監管批准的BLA。
如果我們的候選產品最終因任何原因而未獲批准，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。
*我們製造工藝的變化可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲。
我們的慢病毒載體和藥物產品的製造工藝很複雜。我們在評估臨牀和製造數據的同時，根據與監管機構的討論，不斷探索改進我們的製造工藝。在某些情況下，生產過程中的變化可能需要我們執行額外的可比性研究、從患者那裏收集更多數據、提交額外的監管文件或遵守額外的要求，這可能會導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲。例如，在歐盟委員會有條件地批准Beti-cel之後，我們根據與歐洲藥品管理局的討論和不斷變化的臨牀數據，繼續改進我們的商業藥物產品製造工藝，以縮小一些製造工藝參數，並收緊商業藥物產品釋放規格的範圍。對Beti-cel商業製造過程實施這些更改的效果是，推遲了我們在歐洲商業環境中治療第一位患者的能力。在用於SCD的LentiGlobin中，我們計劃尋求監管部門批准使用慢病毒載體的藥物產品，該載體使用可擴展的懸浮液製造過程，而不是附着的製造過程。FDA可能不會同意我們提出的證明兩者可比性的計劃
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我們可能需要進行更多的研究、收集更多的數據、開發更多的化驗或修改釋放規格，這可能會推遲我們提交LentiGlobin用於SCD的BLA以獲得監管部門批准的能力。隨着時間的推移，我們還打算將美國Beti-cel的慢病毒載體制造過程轉變為懸浮製造過程，我們能夠實現這一轉變的時間將取決於與FDA達成的協議，這可能需要我們進行更多的研究，收集更多的數據，開發更多的分析方法，或修改釋放規格。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更先進、更安全或更有效的療法，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功開發和商業化治療SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手獲得了監管機構確定的構成相同藥物並與我們的候選產品具有相同適應症的產品的孤立藥物排他性，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。
我們致力於開發針對嚴重遺傳病的基因療法，這是一個競爭激烈、變化迅速的領域。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、生物技術公司和大學以及其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的製造能力或更成熟的商業基礎設施。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何產品更有效、更安全或成本更低的產品，或者比我們更早實現專利保護、營銷批准、產品商業化和市場滲透。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在產品不經濟或過時，我們可能無法成功地向競爭對手推銷我們的候選產品。有關我們競爭的更多信息，請參閲我們10-K表格年度報告中的“項目1.商業競爭”。
即使我們成功地獲得了市場批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，由於不斷變化的監管環境，我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭。在美國，2009年的《生物製品價格競爭與創新法案》為被證明與FDA批准的生物製品“高度相似”、或“生物相似”或“可互換”的生物製品創建了一條簡化的審批途徑。這一途徑可能允許競爭對手參考自批准之日起12年後已經批准的生物製品的數據。在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物仿製藥的營銷授權。在歐洲，競爭對手可以參考已經獲得批准的生物製品的數據，但只有在獲得批准後10年才能進入市場。如果在這10年中的前8年，營銷授權持有者獲得批准，批准一種或多種新的治療適應症，與現有療法相比，帶來顯著的臨牀益處，則這10年期限將延長至11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，與我們的潛在產品競爭。如果競爭對手能夠獲得參照我們潛在產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的潛在產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的競爭壓力和後果。假設任何相關的專有期已經到期，我們適用專利權的到期或成功挑戰也可能引發來自其他產品的競爭。
此外，儘管治療SCD的Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin已被FDA授予孤兒藥物地位，但其排他性存在侷限性。在美國，孤兒藥物的排他期為七年，而兒科藥物的排他性為任何現有專利或排他期增加六個月。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品獲得了其具有這種名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權在一段市場排他期內獲得上市批准，這將阻止FDA批准構成相同藥物的產品在該市場排他期內處理相同適應症的另一營銷申請，除非在有限的情況下。如果其他贊助商在我們之前獲得這種批准(無論我們的孤兒藥物名稱如何)，我們將被禁止在適用適應症的排他性期限內獲得我們潛在產品的上市批准。
最後，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨更多關於與我們競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。
我們在確定或發現其他候選產品的努力可能不會成功。
我們業務的成功主要取決於我們基於我們的平臺技術識別、開發和商業化產品的能力。我們在嚴重遺傳性疾病方面的研究計劃可能無法確定其他潛在的臨牀開發候選產品，原因有很多。我們可能找不到潛在的產品
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候選產品或我們潛在的產品候選產品可能被證明具有有害的副作用，或可能具有其他特徵，使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄研究、開發或商業化的努力，轉而從事一個或多個計劃，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。
*插入性致癌是使用可以整合到基因組中的病毒載體進行基因治療的風險，在我們的一項臨牀研究中，一名使用Eli-cel治療的CALD患者被診斷為骨髓增生異常綜合徵，可能是由Lenti-D慢病毒載體插入介導的。這些事件可能要求我們停止或推遲我們的候選產品(如Eli-cel)的進一步臨牀開發，或者在上市批准後暫停或停止商業化，我們候選產品的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。
在任何使用可以整合到基因組中的病毒載體的基因治療產品中，一個潛在的重大風險是，載體將插入致癌基因或其附近，導致某些可能導致患者癌症的細胞克隆的增殖，即所謂的插入性致癌。在一些接受ELI-CEL治療的患者中，發現了克隆優勢和載體插入普通人羣中與癌症相關的基因或其附近。2021年8月，兩名患者被診斷為骨髓增生異常綜合徵(MDS)，可能是由Lenti-D慢病毒載體插入介導的。FDA已經擱置了我們對ELI-cel的臨牀研究，我們不能保證FDA可能需要什麼來解除臨牀擱置，何時可以解除臨牀擱置，以及ELI-CEL的BLA備案的時間表是否可能被推遲。FDA可能還會暫停我們對Beti-cel和LentiGlobin治療SCD的臨牀研究，或者可能需要額外的信息、測試或監測，從而導致這些計劃的監管時間表延遲。此外，我們不能保證在臨牀或商業環境中使用Eli-cel、Beti-cel或LentiGlobin治療SCD的更多患者未來不會表現出克隆優勢，不能保證更多的患者不會被診斷為MDS，也不能保證被診斷為MDS的患者或任何其他患者不會患上白血病或淋巴瘤。一旦發生上述任何事件，FDA可能會暫停我們的一個或多個項目，強制要求推遲監管部門對我們一個或多個項目的審批，或者可能導致我們在收到任何上市批准後停止商業化。如果其中任何一種情況發生, 我們項目的商業潛力可能會受到實質性的負面影響.
由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，在接觸基因治療產品後還存在發生延遲不良事件的潛在風險。FDA表示，慢病毒載體具有可能導致延遲不良事件的高風險的特徵。如果發生任何此類不良事件，我們的臨牀研究的進一步進展可能會停止或推遲，我們可能無法將任何此類批准的產品商業化。此外，我們潛在產品的治療包括化療或清髓治療，這可能會導致副作用或不良事件，可能會影響人們對我們潛在產品潛在益處的看法。例如，骨髓增生異常綜合徵導致急性髓系白血病是某些清髓方案的已知風險。此外，針對SCD的Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin，與其給藥或患者細胞收集相關的程序，可能會導致尚未預測的其他不良事件。將有重大潛在醫療問題的患者納入我們的臨牀研究可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或他們的疾病進展。
例如，我們之前在HGB-206臨牀研究中報告的骨髓增生異常綜合徵和急性髓系白血病的事件可能是由SCD藥物產品的LentiGlobin與潛在的鐮狀細胞疾病、移植程序和藥物產品輸注後對骨髓的壓力引起的。即使一種產品，如用於SCD、Eli-cel或Beti-cel的LentiGlobin最終獲得批准，這種安全事件也可能導致該產品退出市場或其市場機會顯著減少。其他接受我們候選產品的患者未來可能會患上白血病、淋巴瘤或骨髓增生異常綜合徵，這可能會對我們候選產品的商業前景產生負面影響。這些事件中的任何一個都可能削弱我們開發或商業化我們的候選產品的能力，他們的商業潛力可能會受到實質性的負面影響。
負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對我們潛在產品的看法，或對我們開展業務或為我們的候選產品獲得和維持營銷批准的能力產生不利影響。
公眾的認知可能會受到以下説法的影響：基因療法，包括基因編輯技術，是不安全或不道德的，該領域的研究活動和不良事件，即使最終不是我們或我們的候選產品造成的，也可能導致政府監管增加，不利的公眾認知，招募患者參與我們的臨牀研究的挑戰，我們潛在產品測試或批准的潛在監管延遲，對獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求，以及對任何此類產品的需求減少。更多限制
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目錄表
政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對任何經批准的產品的需求。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方進行慢病毒載體生產、藥物產品製造和測試的部分或全部方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。
我們並不獨立地進行慢病毒載體生產、藥物產品製造和測試的所有方面。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方在這些項目方面，包括在商業背景下的製造和測試。
我們對這些第三方的製造、測試、研究和開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的產品，我們將繼續負責確保我們的每項IND研究和臨牀研究按照研究計劃和協議進行，並確保我們的慢病毒載體和藥物產品按照相關司法管轄區應用的GMP生產。
如果這些第三方未能成功履行其合同職責，在預期的截止日期前完成任務，根據監管要求或我們聲明的研究計劃和協議進行研究，或根據GMP生產慢病毒載體和藥物產品，無論是由於新冠肺炎的影響還是其他原因，我們都將無法完成或可能延遲完成所需的臨牀前和臨牀研究以及製造工藝驗證活動，以支持未來IND和BLA提交併批准我們的候選產品，或支持我們的產品商業化(如果獲得批准)。我們與這些第三方的許多協議都包含終止條款，允許這些第三方隨時終止與我們的關係。如果我們需要達成替代安排，我們的產品開發和商業化活動可能會被推遲。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造產品就不會受到這些風險的影響，包括：
•無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議；
•由於將第三方製造商用於製造活動的所有方面而減少了控制；
•這些活動沒有按照我們的研究計劃和協議進行的風險；
•以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續訂與第三方的製造協議；以及
•由與我們的業務或運營無關的條件造成的第三方製造商或供應商的運營中斷，包括製造商或供應商的破產。
我們可能被迫自己製造慢病毒載體和藥物產品，而我們可能沒有能力或資源，或者與不同的製造商達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點，如果根本沒有的話。在某些情況下，生產我們的慢病毒載體或候選藥物所需的技術技能可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能遇到困難或合同限制禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。這些事件中的任何一項都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得市場批准，或影響我們成功將潛在產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。
我們和我們的合同製造商在製造我們的候選產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求，產能有限。
所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們現有的候選產品合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀研究的成品治療產品的某些成分必須按照GMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來因素或其他污染物，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須在需要的情況下及時提供所有必要的文件，以支持BLA，
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目錄表
必須遵守FDA或其他監管機構的良好實驗室實踐，或GLP，以及FDA或其他監管機構通過設施檢查計劃執行的GMP法規。我們的一些合同製造商沒有生產商業批准的產品，因此沒有獲得必要的FDA或其他營銷批准。我們的設施和質量體系以及我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過批准前的檢查，以符合適用的法規，作為我們潛在產品上市批准的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與我們的潛在產品或相關質量體系的準備有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。如果這些設施沒有通過預先批准的工廠檢查，FDA或其他產品的上市批准將不會獲得批准。
監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或其他監管機構可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准懸而未決的生物製品申請，或撤銷先前存在的批准。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，商業供應可能會嚴重中斷。具備必要製造能力的製造商數量有限。此外，替代製造商將需要通過BLA補充或類似的監管提交獲得資格，這可能會導致進一步的延誤。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
這些因素可能會導致我們潛在產品的臨牀研究、監管提交、所需批准或商業化的延遲，導致我們產生更高的成本，並阻止我們成功地將我們的潛在產品商業化。此外，如果我們的供應商不能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能會失去潛在的收入。
我們希望依賴第三方來進行、監督和監督我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
我們希望依靠CRO和臨牀研究站點來確保我們的臨牀研究正確和及時地進行。雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們將只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀研究都是按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們和我們的CRO必須遵守FDA和其他監管機構進行、記錄和報告臨牀研究結果的GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀研究參與者的權利、完整性和機密性。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們未來的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA和其他監管機構可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀研究。
如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得我們候選產品的市場批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
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目錄表
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方來製造我們的載體和藥物產品，而且由於我們與各種組織和學術機構合作推進我們的基因治療平臺，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，這些協議通常會限制我們的合作者、顧問、員工和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。我們的學術合作者通常有權發佈數據，只要我們事先得到通知，並可能推遲發佈一段指定的時間，以確保我們的合作產生的知識產權。在其他情況下，出版權由我們獨家控制，儘管在某些情況下，我們可能與其他各方共享這些權利。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據研發合作伙伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會發現我們的商業祕密，無論是通過違反這些協議、獨立開發或公佈信息(包括我們的商業祕密)，在我們在公佈時沒有專有權或其他保護權利的情況下。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
*我們自成立以來已經蒙受了重大虧損，並預計在可預見的未來還將繼續蒙受重大虧損。
自1992年成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中截至2021年9月30日的9個月淨虧損6.643億美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為35.6億美元。我們未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的比率和我們創造收入的能力。我們在研究和開發上投入了大量的財政資源，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動，我們預計這些活動將在可預見的未來繼續下去。到目前為止，我們主要通過出售股權證券為我們的業務提供資金，其次是通過合作協議以及政府機構和慈善基金會的贈款。我們還沒有從歐盟的Beti-cel銷售中獲得實質性的收入，我們預計在可預見的未來，在我們獲得產品在美國的營銷批准之前，不會產生有意義的產品收入。在市場批准後，我們未來的收入將取決於我們潛在產品獲得批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場上獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的報銷和我們潛在產品的足夠市場份額的能力。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
•繼續我們的研究以及臨牀前和臨牀開發我們的候選產品；
•建立能力以支持我們的商業化努力，包括在美國建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並將我們可能獲得市場批准的產品商業化；
•獲得、建立和擴大製造能力，包括第三方製造商的能力；
•啟動其他研究、臨牀前、臨牀或其他計劃，以確定和驗證其他候選產品；
•收購或授權其他候選產品和技術；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合；
•吸引和留住技術人才；以及
•遇到任何延遲或遇到上述任何問題。
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目錄表
我們產生的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們沒有從產品銷售中獲得實質性收入，可能永遠不會盈利。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin for SCD商業化所需的法規、定價和報銷批准的能力。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功：
•完成我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；
•為我們完成臨牀研究的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准；
•為我們的病媒和藥物產品開發可持續的、商業規模的、可重複的和可轉讓的製造工藝；
•與第三方建立和維護供應和製造關係，這些第三方能夠提供足夠的(在數量和質量上)產品和服務，以支持我們候選產品的臨牀開發和任何經批准的產品的商業需求；
•推出任何經批准的產品並將其商業化，要麼與合作伙伴合作，要麼在獨立推出的情況下，建立一個外地團隊、營銷和分銷基礎設施；
•為任何經批准的產品從私人和政府支付者那裏獲得足夠的定價和補償；
•獲得市場接受並採用任何經批准的產品和基因療法作為可行的治療方案；
•應對任何相互競爭的技術和市場發展；
•在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件；以及
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術。
我們預計在可預見的未來將繼續產生巨大的支出，我們預計這些支出將會增加，隨着競爭對手進入市場，這些支出可能會進一步增加。如果FDA或其他國內或國外的監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠產生物質產品收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。
*我們不時需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。
我們目前正在通過臨牀開發來推進我們的嚴重遺傳病的後期計劃。基因治療產品的開發和商業化是昂貴的，我們預計我們的研發費用和商業化費用將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是隨着我們推進我們的候選產品並在美國推進我們的商業化準備工作。在我們計劃結束歐洲業務之前，我們預計不會確認Beti-cel或Eli-cel在歐洲的商業銷售的實質性收入。
截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為9.707億美元。截至分離完成時，我們限制了約5.185億美元的現金、現金和現金等價物以及有價證券。根據我們目前的業務計劃，我們預計我們的現金、現金等價物和有價證券將足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為計劃中的業務提供資金。我們目前的業務計劃假定繼續嚴格的優先順序，並將重點放在我們的支出、房地產優化以及探索其他資金來源上，包括通過公共或私人股本或債務融資，以進一步加強我們的財務狀況。然而，由於新冠肺炎疫情和周圍的經濟狀況，以及許多其他我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會進一步改變。此外，在此期間，我們可能會通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合來尋求額外資金。無論如何，我們將需要額外的
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為我們的候選產品獲得市場批准和商業化所需的資金。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利或如果我們有具體的戰略目標，我們可能會尋求額外的資本。
我們的籌款活動可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們在獲得市場批准後開發潛在產品並將其商業化的能力產生不利影響。此外，我們不能保證 融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或產品候選的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能及時獲得資金，或者如果協作安排或產品銷售的收入低於我們的預期，我們可能需要進一步修改我們的業務計劃和戰略，這可能會導致我們大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者導致我們無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們現有計劃之外的商業機會。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。
如果我們在編制合併財務報表時作出的估計或所依賴的假設是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預測和應計項目中反映的結果不同。
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們不能向您保證，我們的估計或其背後的假設將是正確的。我們對藥品定價計劃的適用性和可能適用於我們潛在產品的回扣的假設可能是錯誤的，這可能會導致我們低估或高估預期的產品收入，特別是在管理定價的適用法律和法規隨着時間的推移而發展的情況下。此外，由於我們潛在產品的付款隨着時間的推移受到基於結果的安排的影響，從產品銷售中收到的總付款可能會有所不同，我們對未來付款的現金收取和產品銷售的收入假設將面臨風險，收入確認的時間可能與現金收取的時間不一致。
此外，我們不時發佈與我們對可用於運營的現金、現金等價物和有價證券的預期有關的財務指導，這些指導基於估計和管理層的判斷。如果由於任何原因，我們的支出與我們的指導有實質性的差異，或者我們使用現金的速度比預期的更快，我們可能不得不調整我們公開宣佈的財務指導。如果我們未能達到，或者如果我們被要求改變或更新我們公開披露的財務指引或對我們業務的其他預期，我們的股價可能會下跌。
*我們的經營業績可能大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的經營業績很難預測，可能會隨着季度和年度的變化而波動。我們預計，在獲得上市批准後，由於沒有Beti-cel、Eli-cel和LentiGlobin for SCD的歷史銷售數據，如果獲得批准，產品銷售收入將難以預測。
此外，我們業務的變化，例如與擴大我們的流水線計劃相關的開發、製造和臨牀試驗費用的增加，或我們承擔額外計劃、業務活動或進入戰略交易，包括未來可能收購的產品、技術或業務，也可能導致我們費用的大幅波動。
這些因素的累積影響，加上正在進行的新冠肺炎大流行對醫療系統和經濟狀況的影響進一步加劇，可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的
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收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。
與我們的業務運營相關的風險
*即使我們獲得了候選產品的上市批准，任何獲得批准的產品仍將受到監管機構的審查。
即使我們在一個司法管轄區獲得上市批准，監管機構仍可能對任何經批准的產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究、上市後監測或患者或藥物限制提出持續要求。例如，FDA通常建議接受基因治療的患者接受為期15年的潛在不良事件的跟蹤觀察。此外，批准的BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的規格的任何故障。經批准的BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對經批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料必須符合FDA的規定，並接受FDA的審查。由於我們的LentiGlobin for SCD計劃引起的安全問題，我們在歐洲的Beti-cel營銷中斷，我們不能保證未來我們不會在任何營銷或其他商業化活動中遇到中斷，無論是由於任何經批准的產品的安全問題，還是由於使用與我們相似或相關技術的計劃引起的事件。
此外，產品製造商及其設施還須繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合良好的製造實踐或GMP，並遵守《BLA》中作出的承諾。如果我們或監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品或該製造設施施加限制，包括要求將該產品召回或從市場上撤回或暫停生產。
如果我們在產品上市批准後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
•發出警告信，聲稱我們違反了法律；
•尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；
•暫停或者撤銷上市審批；
•暫停任何正在進行的臨牀研究；
•拒絕批准懸而未決的營銷申請，例如我們提交的BLA或補充BLA；
•扣押產品；或
•拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將任何經批准的產品商業化並創造收入的能力。
我們直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰、聲譽損害、利潤和未來收入減少。
在美國，藥品和生物製品的研究、製造、分銷、銷售和推廣除受FDA的監管外，還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括CMS、HHS的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、聯邦檢察官辦公室、聯邦貿易委員會以及州和地方政府。我們的業務直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者，受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律法規的約束，詳情見“項目1.企業--政府監管”在我們的年度報告中。這些法律包括聯邦《反回扣條例》、聯邦民事和刑事虛假申報法和民事金錢懲罰法(包括虛假申報法)、HIPAA、根據《平價醫療法案》制定的透明度要求以及類似的州和外國法律。
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目錄表
除其他外，這些法律適用於我們的銷售、營銷和教育項目。州和聯邦監管和執法機構繼續積極調查違反醫療保健法律法規的行為，美國國會繼續加強執法工具的武器庫。最近，2018年兩黨預算法案增加了對違反某些聯邦醫療保健法的刑事和民事處罰，其中包括反回扣法規。執法機構還繼續根據這些法律尋求新的責任理論。特別是，政府機構最近加強了對製藥公司支持或贊助的項目的監管審查和執法活動，包括報銷和自付支持、獨立慈善基金會的資金以及其他為患者提供福利的項目。對這些項目的幾項調查已經達成了重大的民事和刑事和解。
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的財務狀況，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私法的約束。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂的HIPAA對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及使用或披露涉及個人可識別健康信息的服務，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。CCPA要求覆蓋的公司向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，併為受影響的加州居民提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法。雖然按照目前的規定，受HIPAA約束的受保護健康信息是一個例外，但CCPA可能會影響我們的業務活動。加利福尼亞州總檢察長提出了法規草案, 這些條款迄今尚未最終敲定，如果它們被採納，可能會進一步影響我們的商業活動。圍繞CCPA實施的不確定性表明，我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中存在脆弱性。
在歐盟，製藥公司、醫療保健專業人員和患者之間的互動也受到歐盟成員國嚴格的法律、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則的約束。歐盟禁止向醫療保健專業人員提供福利或優勢，以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。此外，在歐盟和個別成員國，禁止直接面向消費者投放僅含處方藥的藥品廣告。此外，英國《反賄賂法》也適用於在英國註冊成立或在英國“開展業務”的任何公司，無論涉嫌的賄賂活動發生在世界何處，這可能會對我們與英國國內外醫生的互動產生影響。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
歐盟成員國、瑞士和其他國家也通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用目前受《一般數據保護條例》(GDPR)的規定管轄。GDPR與管理個人數據處理的歐盟個別成員國的國家立法一起，對收集、分析和傳輸個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。在……裏面
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具體而言，這些義務和限制涉及與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的被視為有效的同意的信息、將個人數據轉移出歐洲經濟區、安全違規通知、在處理個人數據時使用第三方處理器、個人數據的保密性，以及違反數據保護義務可能面臨的鉅額罰款。來自不同歐盟成員國的數據保護當局可能會對GDPR和各國法律做出不同的解釋，並提出額外的要求，這增加了歐盟處理個人數據的複雜性。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與GDPR範圍內的任何活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前還不清楚如何監管進出聯合王國的數據傳輸。
我們面臨潛在的產品責任，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致大量的責任和成本。如果使用我們的候選產品傷害了患者，或被認為傷害了患者，即使這種傷害與我們的候選產品無關，我們的營銷批准可能會被撤銷或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂和破壞性的產品責任索賠。
在臨牀研究中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。參與臨牀試驗的患者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他出售或以其他方式接觸我們的候選產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。我們的候選產品可能會引發不良事件。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
•損害我們的商業聲譽；
•臨牀研究參與者退出；
•因相關訴訟而產生的費用；
•分散管理層對我們主要業務的注意力；
•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；
•無法開發我們的候選產品或將任何經批准的產品商業化；以及
•減少了對任何經批准的產品的需求。
我們承保產品責任保險，我們相信，根據我們目前的臨牀計劃和批准的產品，我們的產品責任保險覆蓋範圍是足夠的；但是，我們可能無法以商業合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受責任損失。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。
患有我們候選產品所針對的疾病的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持任何批准產品的營銷批准的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的候選產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的營銷審批流程，或者影響和限制我們的候選產品可能獲得的營銷審批類型或任何獲得批准的產品的維護。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們潛在產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的《患者保護和平價醫療法案》或《平價醫療法案》獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，《平價醫療法案》解決了一種新的方法，即針對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣，增加了醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織中登記的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，擴大了符合340B藥品折扣計劃的實體類型，以及新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，在該計劃中，製造商必須同意提供70%(根據2018年兩黨預算法案增加，自2019年起生效)適用品牌藥品在承保間隔期內向符合條件的受益人提供議價的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。
自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還將對《平價醫療法案》提出更多挑戰和修正案。《平價醫療法案》的各個部分目前正在第五巡迴法院和美國最高法院受到法律和憲法挑戰。目前尚不清楚平價醫療法案是否會被推翻、廢除、取代或進一步修訂。我們無法預測《平價醫療法案》的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。
此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月，總裁·奧巴馬簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這引發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括到2025年，除非國會採取額外行動，否則向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額將平均減少2%。通過隨後的立法修訂，這些削減被延長到2029年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》等法案進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府追回向醫療服務提供者支付的多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級，特朗普政府2019財年和2020財年的預算提案包含了進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能會在預算過程或其他未來立法中頒佈，例如，允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險B部分下某些藥物的價格的措施，允許一些州根據聯邦醫療補助計劃談判藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者支付的類似減少。
在歐洲聯盟提供醫療保健，包括建立和運營保健服務以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策問題。各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健和定價方面有不同的優先事項和方法
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以及在這種情況下產品的報銷。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供商對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和營銷產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們將任何獲得營銷批准的產品商業化的能力。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們潛在的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。
我們的計算機系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的計算機系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃發生重大中斷，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的計算機系統以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的計算機系統可能會出現故障，並容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們的信息技術系統以及我們的合作者、服務提供商、承包商和顧問的系統的規模和複雜性，以及這些系統上存儲的大量信息，使這些系統容易受到服務中斷、安全漏洞或其他故障的影響，這些故障是由於我們的員工或第三方業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊造成的。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由具有廣泛動機和專長的日益複雜和有組織的團體和個人實施的。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。移動設備的普遍使用也增加了數據安全事件的風險。如果我們遇到重大系統故障、事故或安全漏洞，導致我們的運營或第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的運營中斷，可能會導致重大的聲譽、財務、法律、監管、商業或運營損害。例如, 我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的候選技術或產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此外，我們依賴第三方服務提供商在商業環境下管理藥品的生產和向患者交付，包括身份鏈和監護鏈。我們還依賴第三方服務提供商進行財務報告的內部控制，此類服務提供商可能會遇到重大系統故障或無法履行其他方面的義務，這可能會影響我們編制準確和及時的財務報表的能力，從而損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們投資者對我們的看法。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與重大故障、安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。
我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞，導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息，包括個人身份信息，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或公開聲明。這些事件可能導致第三方失去對我們的信任，或導致第三方聲稱我們違反了我們的隱私、機密性、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或數據安全事件。
與我們的腫瘤學項目和投資組合分離相關的風險
*我們可能會因為270家BIO的分離而出現經營困難或面臨索賠和債務。
2021年11月4日，我們向我們的股東分發了270生物公司的所有流通股，即270股普通股，這與我們的腫瘤學計劃和投資組合的分離有關。在分配方面，我們簽訂了離職協議和各種其他協議(包括税務事宜協議、員工事宜協議
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協議、過渡服務協議和知識產權許可協議)。這些協議規定了未來美國和270之間的分離和分配以及關係，包括與分離和分配相關的潛在税收相關損失。它們還規定每家公司在一段時間內為對方的利益提供服務。
分居協議規定了賠償義務，旨在使270對可能存在的與其業務活動有關的許多債務承擔財務責任，無論是在分配之前或之後發生的，包括任何未決或未來的訴訟，但我們不能保證270將能夠履行其賠償義務。法院也有可能無視我們和270之間商定的分配，並要求我們對分配給270的債務承擔責任。第三方也可以要求我們對任何這些責任或義務負責，而我們根據分居協議擁有的賠償權利可能不足以完全覆蓋所有這些責任和義務。即使我們成功地獲得了賠償，我們也可能要暫時承擔費用。此外，我們對270的賠償義務，包括與分配給我們的資產或債務相關的賠償義務，可能是重大的。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
270的分離繼續涉及一些額外的風險，包括除其他外，管理層和我們的員工的注意力可能因提供過渡性服務而顯著轉移，或我們可能因分離而產生其他業務挑戰或困難。上述某些協議規定，每一家公司在一段時間內為對方的利益提供服務。如果270無法履行這些協議下的義務，我們可能會蒙受損失，而且可能沒有足夠的資源來提供此類服務。這些安排還可能導致對某些共有財產的權利以及產品和業務的成本和收入分配方面的爭端。我們無法有效地管理過渡活動和相關事件，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
*我們可能無法實現擬議分離的部分或全部預期好處。
270人的分離可能無法實現預期的業務、財務、戰略和其他好處。這兩家上市公司普通股的總價值可能不等於或高於我們普通股的價值，如果沒有發生分離的話。由於各種原因，兩家公司普通股的總價值可能低於預期，包括兩家公司中的任何一家都未能作為一家獨立公司有效地運營和競爭。每家公司的普通股價格都可能經歷極端波動的時期。此外，在分拆後，我們的規模較小，業務多元化程度較低，業務重點較窄，可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響。這種分離還給我們的內部流程帶來了許多重大風險，包括由於我們的基礎設施技術系統和財務報告流程的變化而未能維持適當的控制環境。
*分離可能會阻礙我們吸引和留住關鍵人員的能力，這可能會對我們的業務造成實質性損害
分離後，我們將需要在競爭激烈的環境中繼續吸引和留住合格的關鍵人員。我們吸引、招聘和留住這類人才的能力將取決於許多因素，包括我們競爭對手的招聘做法、我們的開發和臨牀計劃的表現、我們的薪酬和福利、工作地點和工作環境以及影響我們整個行業的經濟狀況。如果我們不能有效地聘用和留住合格的員工，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
*270的分拆完成後，我們的董事會和管理層發生了重大變化。
270人的分拆完成後，我們的董事會和管理層發生了實質性的變化。特別是，我們的前首席執行官尼克·萊施利辭去了這一職位(儘管萊施利先生繼續在我們的董事會任職)。此外，我們的前首席科學官菲利普·格雷戈裏和我們的前首席財務官奇普·貝爾德辭去了他們在我們公司的職位，加入了270的管理職位。此外，在分離完成後，Dan Lynch、Ramy Ibrahim、Denice Torres、William Sellers、Sarah Glickman和Marcela Maus辭去了董事會成員的職務。這些高級管理人員和董事會級別的變動可能會擾亂我們的運營，帶來重大的管理挑戰，並可能損害我們的業務。
*分離可能會導致我們與戰略業務合作伙伴的關係中斷，並損害我們的關係。
與分離相關的不確定性可能會導致供應商、研究機構和我們目前與之有業務往來或未來可能有業務往來的其他方終止或試圖談判改變我們現有的業務關係，或導致他們推遲與我們建立業務關係或考慮與我們以外的其他方建立業務關係。這些中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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*如果分配270 BIO的股票，以及某些相關交易，不符合美國聯邦所得税目的的一般免税交易的資格，我們和我們的股東可能會承擔鉅額税收責任。
完成分配的條件之一是，我們收到美國國税局的一封私人信件裁決，以及Goodwin Procter LLP的意見，這兩份意見都令我們的董事會滿意，並繼續有效，同時確認根據守則第355和368(A)(1)(D)條的規定，分配以及某些相關交易通常是美國聯邦所得税免税的。我們收到了美國國税局的一封有利的私人信件，裁決涉及根據《守則》第355條規定的分銷資格的一個重要問題。然而，私人信件的裁決沒有解決剩餘的問題，這些問題與確定分配以及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税目的一般免税的交易資格有關。除其他外，美國國税局對Goodwin Procter LLP的私人信函的裁決和意見基於各種事實和假設，以及我們和270 Bio的某些陳述、聲明和承諾(包括與我們和270 Bio過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾)，並受某些警告的約束。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果我們或270生物違反了我們各自與分居有關的任何契約，美國國税局的私人信函裁決和税務意見可能無效。此外，該意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，儘管收到了美國國税局的私人信函裁決和Goodwin Procter LLP的意見，美國國税局仍可以確定，就美國聯邦所得税而言，分銷和某些相關交易應被視為應税交易。
如果分配，連同某些相關交易，不符合美國聯邦所得税準則第355條和第368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易的條件，我們將確認應税收益，就好像我們以公平市場價值在應税銷售中出售了270股BIO分配的普通股，而在分配中獲得270股BIO普通股的股東將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。
在分銷方面，我們和270 BIO簽訂了一項税務協議，根據該協議，雙方都要對分銷後的某些責任和義務負責。一般而言，根據税務事項協議的條款，假若該項分配連同若干相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條所規定的美國聯邦所得税一般免税的交易資格，且假若及在某種程度上，此等失敗是由於守則第355(E)條禁止吾等更改控制權，或吾等收購吾等的股票或資產或採取某些行動、遺漏或未能採取行動所致，則吾等將承擔由此產生的任何税項、利息、罰款及其他成本。如果此類失敗是由於270 BIO根據《守則》第355(E)條禁止的控制權變更或收購270 BIO的股票或資產，或因270 BIO採取的某些行動而導致的，則270 BIO有義務賠償我們由此產生的任何税收、利息、罰款和其他成本，包括我們結轉或其他税收資產淨營業虧損的任何減少。如果此類故障不是由於本守則第355(E)節規定的藍鳥BIO或270 BIO中被禁止的控制變更造成的，並且我們和270 BIO都對此類故障負有責任，則將根據相關過錯分擔責任。如果我們和270 Bio都不對這種失敗負責，我們將承擔由此產生的任何税收、利息、罰款和其他成本。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能獲得或保護與我們的候選產品相關的知識產權，我們可能就無法在我們的市場上有效地競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品相關的知識產權。生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小或失效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們持有或授權的與我們的計劃或候選產品有關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們的候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將未來產品商業化的能力。最近已經提交了幾項涵蓋我們候選產品的專利申請。我們不能提供任何保證，如果有的話，將頒發哪些專利，任何此類專利的廣度，或者是否有任何已頒發的專利。
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將被認定為無效和不可強制執行，或將受到第三方的威脅。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與候選產品有關的專利申請的公司。此外，如果第三方提交了此類專利申請，第三方可以在美國啟動干涉程序，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。然而，專利的有效期及其所提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自仿製藥的競爭。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專有技術的任何其他要素，以及專利不涵蓋的信息或技術。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
儘管我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方，以簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化。
此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止與我們的技術相關的非專利知識產權向第三方進行實質性披露，並且不能保證我們將擁有任何此類可強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內和國外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對、EX部分E複試、撥款後審查和各方間在美國專利商標局或美國專利商標局和相應的外國專利局審查程序。在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或對材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們任何產品的製造過程
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對於候選產品、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，任何此類專利的持有者都可以阻止我們將該候選產品商業化，除非我們根據適用的專利獲得了許可證，或者直到該專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可能無法成功地通過收購和許可獲得或保持對我們開發流程中的基因治療產品組件和過程的必要權利。
目前，我們擁有知識產權的權利，通過來自第三方的許可和我們擁有的專利，開發我們的候選產品並將我們潛在的產品商業化。由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。
例如，我們有時與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或臨牀開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得該機構在合作中獲得的任何技術權利的許可證。無論知識產權的這種第一次談判權如何，我們可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下談判許可。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們是許多對我們的業務非常重要的知識產權許可協議的締約方，並希望在未來簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種勤勉、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，或者我們面臨破產，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法銷售許可涵蓋的產品。
我們可能需要從第三方獲得許可，以推進我們候選產品的開發或允許我們潛在產品的商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能提供任何第三方專利不存在的保證，這些專利可能會對我們當前的候選產品、批准的產品或未來的產品強制執行，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
在許多情況下，我們許可的技術的專利訴訟完全由許可人控制。如果我們的許可人未能從他們那裏獲得並維護我們許可的專有知識產權的專利或其他保護，我們可能會失去我們的
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知識產權的權利或我們對這些權利的排他性，我們的競爭對手可以利用知識產權銷售競爭產品。在某些情況下，我們控制對許可技術產生的專利的起訴。如果我們違反了與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，並因我們行業科學發現的快速發展而變得複雜。根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；
•我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權；以及
•專利技術發明的優先權。
如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的批准產品或候選產品。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效、不可強制執行和/或沒有受到侵犯，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括符合專利資格的主題、缺乏新穎性、明顯或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與該專利的起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，我們將至少失去部分，甚至可能全部損失。, 對我們潛在產品的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
由第三方引起或由我們提起的幹擾程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
63
目錄表
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。
我們僱用的人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們過去有過，將來也可能會有所有權糾紛，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的糾紛。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或申請有關的各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利辦公室和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利辦公室和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。但是，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護潛在產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在以下司法管轄區使用我們的技術
64
目錄表
沒有獲得專利保護來開發自己的產品，進一步，可以將其他侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的潛在產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以購買時的價格或高於購買時的價格轉售您的股票。
在股票市場交易的公司，尤其是納斯達克全球精選市場，都經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場以及生物技術和製藥行業的因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的市場價格在過去一直不穩定，在可預見的未來可能會繼續波動。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：
•臨牀前或臨牀研究的不良結果或延遲；
•報告我們的候選產品或其他基因治療產品的不良事件，或此類產品的臨牀研究；
•無法獲得額外資金；
•對我們的任何候選產品提交IND或BLA的任何延遲，以及與監管機構對該IND或BLA的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展；
•在獲得上市批准後，未能成功管理用於SCD的Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin的商業發佈，包括在協調和向合格治療中心的患者交付藥物產品方面未能管理我們的供應鏈運營；
•在獲得上市批准後，未能從私人和政府支付者那裏獲得SCD的Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin的足夠定價和補償；
•在獲得上市批准後，未能獲得市場接受和採用用於SCD的Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin，如果獲得批准；
•關於將我們的項目分離為兩個獨立的上市公司的進展；
•未能維持我們現有的戰略合作關係或進入新的合作關係；
•我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權；
•適用於未來產品的法律或法規的變化；
•無法獲得足夠的Beti-cel、Eli-cel或LentiGlobin for SCD產品供應，或無法以可接受的價格供應；
•不利的監管決定；
•競爭對手引進新產品、新服務或新技術；
•未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測；
•未能達到或超過投資界的財務預測；
65
目錄表
•公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法；
•270個生物的分離效果；
•我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
•同類公司的市場估值變化；
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；以及
•我們普通股的交易量。
我們的員工，包括我們的高管，根據預先安排的股票交易計劃，實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌或因各種原因阻止其上漲，其他投資者可能會對這些人的實際或潛在銷售持負面看法。
根據修訂後的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的指導方針和我們關於股票交易的政策，我們的許多員工，包括高管和董事會成員，已經並可能繼續採用股票交易計劃，根據這些計劃，他們已安排在未來不時出售我們普通股的股票。一般來説，我們的高管和董事根據這樣的計劃進行的銷售需要公開提交文件。這些人實際或潛在出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌或因各種原因而阻止其上漲。
*未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
未來將需要額外的資金來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
根據我們2013年的股票期權和激勵計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2013年計劃，未來可供授予的股票數量每年自動增加，最高可達上一歷年12月31日我們已發行股本的4%，這取決於我們的董事會或薪酬委員會在任何給定年份採取行動減少增加的規模的能力。目前，我們計劃每年根據2013年計劃登記增加的可供發行的股票數量。如果我們的董事會或薪酬委員會每年選擇增加未來可供授予的股票數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。我們根據激勵計劃向加入公司的某些新員工授予股權，我們的薪酬委員會可能會選擇增加未來可用於授予的股票數量，而無需股東批准。我們還有一項員工購股計劃，根據該計劃購買的任何普通股也將導致稀釋。
*我們受到證券集體訴訟的影響，這可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的，我們正在美國馬薩諸塞州和特拉華州地區法院提起集體訴訟，這些訴訟是由所謂的股東對我們和我們的某些董事和高級管理人員提起的。我們未來可能面臨更多的證券集體訴訟。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動，我們預計股價將繼續波動。針對當前的訴訟和未來的任何訴訟進行辯護可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
66
目錄表
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據修訂後的《1986年國税法》第382條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常被定義為在三年內其股權所有權發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉或NOL以及其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。自我們成立以來，在2013年首次公開募股之前，我們已經完成了幾次融資，我們相信這已經導致了IRC第382條所定義的控制權的變化。我們完成了一項截至2019年9月的研究，確認自2013年首次公開募股以來沒有發生所有權變化。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
我們不打算為我們的普通股支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利；
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會，我們的董事長，我們的首席執行官或者我們的總裁來召集；
•禁止股東在書面同意下采取行動；
•為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；
•明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司經修訂和重述的附例；以及
•需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
67
目錄表
*税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，2020年3月27日，總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或CARE法案，其中包括針對新冠肺炎疫情對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對淨運營虧損、利息扣除限制和工資税事項的處理進行臨時有益的修改。2020年12月27日，總裁·特朗普簽署了《綜合撥款法案》，其中包括針對新冠肺炎疫情的額外刺激措施，其形式是修改CARE法案下的可退還員工留任抵免和信貸擴充者，以及2021財年的支出法案。2021年3月11日，總裁·拜登簽署了《美國救援計劃法案》，其中包括根據《CARE法案》延長可退還的員工留任抵免，以及對高管薪酬的限制，從2026年後的納税年度開始生效。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
無
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
我們管理董事、高級管理人員和員工進行證券交易的政策允許我們的高級管理人員、董事和某些其他人員按照1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10b5-1制定交易計劃。我們獲悉，在本季度報告10-Q表格的日期之後，我們沒有任何高級職員根據規則10b5-1和我們管理證券交易的政策訂立交易計劃。一般來説，根據這些交易計劃，一旦交易計劃到位，個人就會放棄對交易的控制。因此，這些計劃下的銷售可能在任何時候發生，包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後發生。我們不承諾報告規則10b5-1未來可能被任何高級管理人員或董事採用的交易計劃，也不報告任何公開宣佈的交易計劃的任何修改或終止，除非法律要求。
於2021年11月，吾等與Assembly Row 5B，LLC(“業主”)訂立租賃協議，租用位於馬薩諸塞州薩默維爾Grand Union Boulevard 455號的辦公空間(“物業”)，作為我們未來的總部。根據租約條款，我們將租賃約61,180平方英尺，年租金為每平方英尺45美元，按年增長2.5%，外加運營費用和税收。此外，我們將有資格獲得租户工作津貼，每平方英尺租金160美元。租約將於以下日期開始生效：(I)業主將物業交予吾等管有，而業主須進行的任何租客工作已大致完成；或(Ii)業主準許我們接管物業，而我們在業主實質上完成租客工作之前接管物業。學期開始日期預計為2022年3月18日(“預計學期開始日期”)。除非根據租約的條款及條件提前終止或續期，否則租約將於期限開始日期起計129個月的最後一天終止。租金支付應從租期開始之日(“租金開始日”)起三(3)個月開始。
上述對租賃條款的描述並不是完整的，而是通過參考作為附件10.30附於本表格10-Q之後的租賃全文進行限定的。
項目6.展品
作為本季度報告10-Q表格的一部分而提交的展品在下面的展品索引中列出，該展品索引通過引用結合於此。
68
目錄表
展品索引
以引用方式併入
展品編號展品名稱表格檔案號展品提交日期
2.1
註冊人與Precision Genome Engineering，Inc.之間的股票購買協議。
8-K001-359662.1June 30, 2014
3.1
註冊人註冊成立證書的修訂和重訂
8-K001-359663.1June 24, 2013
3.2
註冊人的修訂及重訂附例
10-K001-359663.22021年2月23日
4.1
普通股證書樣本
S-1/A333-1886054.1June 4, 2013
4.2
預先出資認股權證的格式
8-K001-359664.12021年9月8日
10.1#
第二次修訂和重新修訂經修訂的2002年員工、董事和顧問股票計劃及其獎勵協議的格式
S-1333-18860510.1May 14, 2013
10.2#
經修訂的2010年股票期權和授予計劃及其授予協議的格式
S-1333-18860510.2May 14, 2013
10.3#
2013年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的格式
S-1/A333-18860510.3June 4, 2013
10.4
註冊人與其每名執行人員和董事之間的賠償協議格式
S-1333-18860510.4May 14, 2013
10.5†
註冊人(前身為Innogene PharmPharmticals Inc.的利益繼承人，前身為Genetix PharmPharmticals Inc.)於1996年12月11日簽署的專利許可協議。和麻省理工學院，經修訂
S-1333-18860510.6May 14, 2013
10.6†
註冊人和麻省理工學院之間的《專利許可協議第四修正案》，日期為2016年10月28日
10-K001-3596610.72017年2月22日
10.7†
註冊人(前身為Genetix PharmPharmticals Inc.)於2009年5月14日簽署的第07554F30號專利和專有技術許可協議。和INSERM-TRANSFERT，經修正
S-1333-18860510.7May 14, 2013
10.8†
註冊人和巴斯德研究所之間的許可證協議，日期為2011年9月13日，經修訂
S-1333-18860510.8May 14, 2013
10.9†
註冊人與巴斯德研究所之間於2013年9月10日簽署的許可協議的第3號修正案
10-Q001-3596610.22013年11月14日
10.10†
登記人與巴斯德研究所之間於2015年4月1日簽署的許可協議第4號修正案
10-Q001-3596610.10May 6, 2015
10.11†
註冊人與研究發展基金會之間於2011年12月7日簽署的許可協議
S-1333-18860510.9May 14, 2013
10.12†
註冊人與利蘭·斯坦福初級大學董事會之間於2012年4月2日簽訂的《更新協議》
S-1333-18860510.10May 14, 2013
10.13††
註冊人和Biogen IDEC MA Inc.之間的許可協議，日期為2014年8月13日
10-Q001-3596610.212021年8月9日
10.14†
註冊人和Biogen MA Inc.之間的信函協議，日期為2017年9月29日
10-Q001-3596610.212017年11月1日
10.15††
註冊人和國家衞生研究院之間的獨家專利許可協議，日期為2015年8月31日
10-Q001-3596610.232021年8月9日
10.16†
註冊人與Sirion Biotech GmbH之間簽署的許可協議，日期為2015年12月23日
10-K001-3596610.232019年2月21日
10.17††
臨牀和商業供應協議-病毒載體產品，由註冊人和SAFC Carlsad，Inc.簽署，日期為2017年11月27日，經修訂
10-Q001-3596610.252019年8月1日
10.18††
藍鳥生物(瑞士)有限公司和SAFC卡爾斯巴德公司之間的臨牀和商業供應協議病毒載體產品第2號修正案。
8-K001-3596610.12020年1月21日
69
目錄表
以引用方式併入
展品編號展品名稱表格檔案號展品提交日期
10.19
藍鳥生物(瑞士)有限公司和SAFC卡爾斯巴德公司之間的臨牀和商業供應協議病毒載體產品修正案第3號。
10-K001-3596610.282021年2月23日
10.20#
登記人和傑森·F·科爾之間的僱傭協議，日期為2014年2月3日
10-Q001-3596610.18May 13, 2014
10.21#
登記人與傑森·F·科爾之間於2016年3月7日簽署的就業協議修正案
10-Q001-3596610.25May 4, 2016
10.22#
登記人與傑森·F·科爾之間於2016年11月3日簽署的就業協議第2號修正案
10-K001-3596610.272017年2月22日
10.23#
2013年度員工購股計劃
S-1/A333-18860510.17June 4, 2013
10.24#
藍鳥生物公司2013年員工股票購買計劃第一修正案
10-K001-3596610.382018年2月21日
10.25#
藍鳥生物股份有限公司2013年員工股票購買計劃第二修正案
S-8333-25713599.1June 15, 2021
10.26#
2021年獎勵計劃及其獎勵協議的格式
S-8333-25713599.2June 15, 2021
10.27#
高管現金激勵獎金計劃
S-1333-18860510.18May 14, 2013
10.28††
轉租，日期為2019年4月16日，由註冊人和安萬特公司之間出租。
10-Q001-3596610.422019年8月1日
10.29
轉租修正案，日期為2019年4月19日，由註冊人和安萬特公司之間進行。
10-Q001-3596610.432019年8月1日
10.30*
辦公室租賃協議，日期為2021年11月2日，由登記人和有限責任公司大會第5B排之間簽訂
———
隨函存檔
10.31††*
證券購買協議，日期為2021年9月7日，由註冊人和其中所列的機構投資者簽署
8-K001-3596610.12021年9月8日
10.32
登記人與所附附表A所列人員之間的《登記權協議》，日期為2021年9月7日
8-K001-3596610.22021年9月8日
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
———
隨函存檔
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。
———
隨函存檔
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
———
隨信提供
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。———隨函存檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。———隨函存檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。———隨函存檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。———隨函存檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。———隨函存檔
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目錄表
以引用方式併入
展品編號展品名稱表格檔案號展品提交日期
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)———隨函存檔
根據保密處理請求，本展覽的†部分(用星號表示)已被省略，本展覽已單獨提交給美國證券交易委員會。
根據美國證券交易委員會規則，本展品的††部分(以星號表示)已被省略。
#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
*附表及證物已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。應要求，註冊人將向美國證券交易委員會提供任何此類時間表和展品的副本。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
藍鳥生物股份有限公司
日期：2021年11月5日發信人：/s/Andrew Obenshain
安德魯·奧本海恩
董事首席執行官總裁
(首席行政主任及獲正式授權的人員)
日期：2021年11月5日發信人：/s/吉娜·康瑟爾曼
吉娜·康瑟爾曼
首席財務官
(首席財務官和正式授權的官員)

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