InStructure控股公司
6330南3000東，套房700
德克薩斯州鹽湖城，郵編：84121
2022年12月20日
通過EDGAR提交
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 布列塔尼·埃伯特 | |
| 凱瑟琳·柯林斯 | ||
| 回覆： | InStructure控股公司 截至2021年12月31日的年度表格10-K 於2022年2月23日提交 截至2022年9月30日的季度10-Q表 於2022年11月2日提交 File No. 001-40647 | |
尊敬的艾伯特女士和柯林斯女士：
InStructure Holdings，Inc.(以下簡稱InStructure Holdings，Inc.)就2022年2月23日提交的Form 10-K和2022年11月2日提交的Form 10-Q的意見，對美國證券交易委員會(SEC)技術部公司財務部工作人員(員工)於2022年12月6日收到的有關我們於2022年2月23日提交的Form 10-K和於2022年11月2日提交的Form 10-Q的意見，提交本函。工作人員的意見以斜體字列出如下，然後是我們的答覆。
截至2021年12月31日的年度的Form 10-K
管理層對主要業務的財務狀況和結果的討論和分析 指標，第51頁
| 1. | 我們注意到您對之前評論1的迴應。鑑於您認為客户數量是管理業務的關鍵績效指標，目前尚不清楚為什麼準確的客户數量以及對影響該指標的因素的解釋與投資者無關。請修改並確保您在討論中包括 該指標在各個時期的任何重大波動。 |
迴應：公司確認員工的意見，在未來提交的10-K表格年度報告中，公司將提供準確的客户數量，解釋影響該指標的因素，並討論這一指標在不同時期的任何重大波動。以下是對我們將在未來提交的10-K表格年度報告中實施的語言的擬議修訂，顯示在刪除和粗體下劃線中。
我們評估使用我們產品的客户數量，以衡量和監控我們業務的增長以及我們銷售和營銷活動的成功。我們相信，我們客户羣的增長預示着我們的收入增長潛力。我們將客户定義為具有有效訂閲合同的實體。在
同一合同適用於擁有多個子公司或部門、大學或學校的實體的情況下，只有為我們的平臺簽約的實體才算為客户。例如，簽約學校
學區被算作單個客户，即使該學區包含多所學校。我們有5,000, 6,000, and nearly 7,000截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，簽約使用我們平臺的客户分別為4991、6095和6908。從2019年12月31日至2020年12月31日，客户數量的增加主要是由於新冠肺炎疫情加速了設備擴散和技術接受度。從2020年12月31日到2021年12月31日，客户數量的增長主要是由於新冠肺炎疫情的持續影響，以及教育領域對持續數字化轉型的加速需求，以及在新的和現有市場的有針對性的銷售和營銷努力。
運營結果，第54頁
| 2. | 我們注意到您對先前意見2的迴應。請修改您的非GAAP對賬，以單獨列報 交易費用、減值費用和其他非經常性成本。如果減值費用涉及各種資產類別(如商譽、待售、租賃等)，則應在非公認會計原則調整的腳註中列出該等費用的細目。此外，請向我們提供其他非經常性費用的細目，並在實質性範圍內，在對賬的腳註中列入這類信息。 |
迴應：公司承認員工的意見，在未來的文件中，公司將在其非GAAP對賬中單獨列報交易成本、減值費用和其他非經常性成本。下文以調整後的EBITDA為例，提出了對非公認會計準則對賬的擬議修訂。我們已在非公認會計準則對賬中加入腳註，以進一步披露被視為重大的各種資產組和其他非經常性成本。歸類為其他微不足道的非經常性成本的所有成本無論是單獨還是總體上都是無關緊要的 。工作人員要求的非經常性費用細目載於對賬腳註內的資料。
2
| 繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
| 截至的年度 十二月三十一日， |
開始時間段 4月1日至 十二月三十一日， |
開始時間段 1月1日至 3月31日， |
截至的年度 十二月三十一日， |
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| 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (88,679 | ) | $ | (177,981 | ) | $ | (22,203 | ) | $ | (80,819 | ) | ||||||||
| 未償債務利息和債務清償損失 |
72,775 | 50,921 | | | ||||||||||||||||
| 税金撥備(優惠) |
(33,719 | ) | (43,924 | ) | 183 | (3,620 | ) | |||||||||||||
| 折舊 |
3,713 | 3,630 | 2,982 | 10,642 | ||||||||||||||||
| 攤銷 |
7 | 7 | 35 | 219 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
25,785 | 50,162 | 7,109 | 56,512 | ||||||||||||||||
| 交易成本(1) |
9,090 | 11,896 | 4,878 | | ||||||||||||||||
| 贊助商費用(2) |
414 | 446 | 739 | | ||||||||||||||||
| 減值費用(3) |
8,116 | 46,127 | | | ||||||||||||||||
| 其他非經常性費用(4) |
3,944 | 10,333 | 6,874 | | ||||||||||||||||
| 外幣交易(損益)的影響 |
1,916 | (3,353 | ) | 1,626 | | |||||||||||||||
| 沖銷上一次二級股票購買交易的工資税費用 |
| | 2,586 | (1,327 | ) | |||||||||||||||
| 與收購相關的無形資產的攤銷 |
133,994 | 95,310 | | 9,116 | ||||||||||||||||
| 或有負債的公允價值變動 |
| | | (20 | ) | |||||||||||||||
| 與採購會計有關的遞延收入的公允價值調整 |
9,322 | 22,751 | | | ||||||||||||||||
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| 調整後的EBITDA |
$ | 146,678 | $ | 66,325 | $ | 4,809 | $ | (9,297 | ) | |||||||||||
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| (1) | 代表作為公司合併和收購活動的一部分與第三方發生的費用，包括盡職調查、關閉和關閉後整合活動。 |
| (2) | 代表Thoma Bravo及其附屬公司提供服務所發生的費用。 |
| (3) | 包括減值費用如下： |
| 繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
| 截至的年度 十二月三十一日， |
開始時間段 4月1日至 十二月三十一日， |
開始時間段 1月1日至 3月31日， |
截至的年度 十二月三十一日， |
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| 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 橋樑持有待售商譽減值 |
$ | | $ | 29,612 | $ | | $ | | ||||||||||||
| 橋樑損毀處置組 |
1,218 | 10,166 | | | ||||||||||||||||
| 租賃財產減值 |
6,898 | 6,349 | | | ||||||||||||||||
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| 總減值費用 |
$ | 8,116 | $ | 46,127 | $ | | $ | | ||||||||||||
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3
| (4) | 包括其他非經常性費用如下： |
| 繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
| 截至的年度 十二月三十一日， |
開始時間段 4月1日至 十二月三十一日， |
開始時間段 1月1日至 3月31日， |
截至的年度 十二月三十一日， |
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| 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 與橋樑銷售相關的專業服務 |
$ | 1,185 | $ | 867 | $ | 67 | $ | | ||||||||||||
| 租賃物業退出時的損失 |
66 | 2,484 | 4,132 | | ||||||||||||||||
| 合同修改費 |
9 | 2,570 | | | ||||||||||||||||
| 員工遣散費 |
1,761 | 3,753 | 2,675 | | ||||||||||||||||
| 其他微不足道的非經常性成本 |
923 | 659 | | | ||||||||||||||||
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| 其他非經常性費用合計 |
$ | 3,944 | $ | 10,333 | $ | 6,874 | $ | | ||||||||||||
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| 九個月結束 9月30日， |
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| 2022 | ||||
| (千美元) | ||||
| 淨虧損 |
$ | (28,519 | ) | |
| 未償債務利息和債務清償損失 |
16,334 | |||
| 税金撥備(優惠) |
(7,119 | ) | ||
| 折舊 |
3,145 | |||
| 攤銷 |
5 | |||
| 基於股票的薪酬 |
28,923 | |||
| 交易成本(1) |
4,916 | |||
| 贊助商費用(2) |
451 | |||
| 其他非經常性成本(3) |
2,735 | |||
| 外幣交易(損益)的影響 |
7,050 | |||
| 與收購相關的無形資產的攤銷 |
102,190 | |||
| 與採購會計有關的遞延收入的公允價值調整 |
855 | |||
|
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| 調整後的EBITDA |
$ | 130,966 | ||
|
|
|
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| (1) | 代表作為公司合併和收購活動的一部分與第三方發生的費用，包括盡職調查、關閉和關閉後整合活動。 |
| (2) | 代表Thoma Bravo及其附屬公司提供服務所發生的費用。 |
4
| (3) | 包括其他非經常性費用如下： |
| 九個月結束 9月30日， |
||||
| 2022 | ||||
| (千美元) | ||||
| 合同修改費 |
$ | 230 | ||
| 員工遣散費 |
549 | |||
| 勞動力調整成本 |
1,121 | |||
| 其他微不足道的非經常性成本 |
835 | |||
|
|
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| 其他非經常性費用合計 |
$ | 2,735 | ||
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| 3. | 我們從您針對之前的評論3提出的披露中注意到，您打算披露收入的增加是由於擴大了對您的解決方案的使用。然而，目前尚不清楚這種使用是來自新客户還是現有客户，還是來自最近的收購。考慮到您的關鍵指標與您的總客户羣的增長以及您現有客户羣的保留和擴大有關，請修訂以包括新客户和現有客户的美元金額或收入變化百分比，以進一步説明用於管理業務的關鍵績效指標的影響 。此外，在該期間的任何收購對收入產生重大影響的範圍內，修訂以包括對這種影響的量化討論。 |
迴應：公司承認員工的意見，在未來的文件中，公司將披露可歸因於新客户和現有客户的收入的美元金額或 百分比變化，並將量化收購對收入的影響，如果這種影響是實質性的。以下是對我們將在未來的文件中實施的語言的擬議修訂，以刪除線和粗體下劃線表示刪除和添加。
截至2021年12月31日的年度表格10-K
在截至2021年12月31日的一年中，訂閲和支持收入為3.678億美元，而在2020年的後續期間為2.091億美元，在2020年的前一年為6600萬美元。收入的增加是由於客户總數增加，截至2021年12月，客户總數已增長至近7000人，擴大我們解決方案的使用範圍，包括在新客户和現有客户中使用。截至2021年12月31日的一年，來自新客户的收入增加了5380萬美元，來自現有客户的收入增加了3890萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，國際市場貢獻了總收入的20%，增加了2030萬美元。由於新冠肺炎疫情以及教育領域對持續數字化轉型的加速需求，我們的解決方案得到了更廣泛的使用
來自中國的貢獻我們最近的收購，以及採購會計的影響，截至2021年12月31日，淨收入留存超過100%，以及國際市場的持續增長，佔截至2021年12月31日的年度總收入的20%並在新的和現有的市場上進行有針對性的銷售和營銷努力。
5
截至2021年12月31日的年度，專業服務和其他收入為3760萬美元，而2020年後一年為2150萬美元，2020年前一年為540萬美元。這一增長是由於我們解決方案的使用範圍擴大了。增加新客户的入職人數
如上所述。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
三個月的變化
在截至2022年9月30日的未經審計的三個月中，由於我們的解決方案(包括新客户和現有客户)的使用範圍擴大，訂閲和支持收入增加了1,360萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，來自新客户的收入增加了950萬美元，來自現有客户的收入增加了410萬美元。在截至2022年9月30日的三個月裏，國際市場貢獻了總收入的20%，增加了380萬美元。由於教育領域的持續數字化轉型以及在新的和現有的市場中有針對性的銷售和營銷工作的加速需求，我們的解決方案的使用範圍擴大了新客户的增加，通過追加銷售歷史產品和交叉銷售新產品實現的現有客户增長，我們最近收購的貢獻，以及會計準則編纂(ASC？)主題805(ASC 805)中收購會計的影響.
由於上述相同因素，截至2022年9月30日的未經審計的三個月中，專業服務和其他收入增加了160萬美元。
九個月的變化
在截至2022年9月30日的未經審計的9個月中，訂閲和支持收入增加了4940萬美元，原因是我們的解決方案得到了更廣泛的使用，包括在新客户和現有客户中。在截至2022年9月30日的9個月中，來自新客户的收入增加了2970萬美元，來自現有客户的收入增加了1970萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，國際市場貢獻了總收入的20%，增加了1320萬美元。由於需要在教育領域持續進行數字化轉型以及在新市場和現有市場進行有針對性的銷售和營銷工作，因此擴大了我們解決方案的使用新客户和現有客户，通過追加銷售歷史產品和交叉銷售新產品，以及我們最近收購的貢獻(如上所述)，以及ASC 805收購會計的影響.
由於上述相同因素，在截至2022年9月30日的9個月中，專業服務和其他收入增加了640萬美元。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註15.承付款和或有事項，第23頁
6
| 4. | 我們注意到您在迴應前面的評論4時提到了這起訴訟可能導致的損失。請修改您建議的披露，以便更清楚地説明，如果屬實，可能會發生超過應計金額的損失，但此類損失的金額或損失範圍無法 合理估計。 |
答覆：公司承認員工的意見，如果屬實，公司將在未來的 文件中披露是否有可能產生超過應計金額的損失，如以下粗體下劃線所示。
我們參與各種法律訴訟和索賠，包括在正常業務過程中不時出現的對商標的挑戰。如果我們確定很可能發生了虧損，並且該金額可以合理估計，我們將在我們的簡明綜合財務報表中記錄負債。如果只能確定估計損失的範圍， 我們應計的金額在我們判斷的反映最可能結果的範圍內；如果該範圍內的估計值都不是比其他任何金額更好的估計值，我們應計該範圍的低端。儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但管理層不相信我們的各種法律訴訟的結果，除了下文所述事項的潛在例外(我們認為這是沒有根據的，我們正在積極抗辯的)，如果被單獨或整體確定為對我們不利，將不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。
2021年2月，俄克拉荷馬州執法退休系統和Q.Wade Billings就私有化交易對InStructure Holdings、LLC、某些Thoma Bravo實體和前任的某些董事和高級管理人員提起了集體訴訟。起訴書稱，這些董事和高管在私有化交易中違反了他們的受託責任，InStructure Holdings、LLC和Thoma Bravo協助和教唆了此類違規行為。原告要求賠償金額、利息以及律師和專家的費用和開支。2022年9月8日，法院聽取了被告駁回動議和原告將駁回動議轉換為簡易判決動議的口頭辯論。我們不認為這些索賠具有可取之處，並正在對其進行有力的辯護。 有可能發生超過應計金額的損失(如果有的話)，但目前我們無法預測結果，也無法合理估計此訴訟可能導致的損失金額或損失範圍。
* * * *
7
我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述任何問題有任何疑問，請隨時聯繫首席財務官戴爾·鮑恩，電子郵件：dale.Bowen@Instructure.com或電話：(202)821-3555，或來自Kirkland&Ellis LLP的Michael Keeley或Ana Sempertegui，我們的外部律師，電子郵件：michael.keeley@kirkland.com或(312)862-2144，或ana.Sempertegui@kirkland.com或(312)862-2359。
| 真誠地 |
| /s/Dale Bowen |
| 戴爾·鮑文 |
| 首席財務官 |
| 抄送： |
| 邁克爾·基利 |
| Ana Sempertegui |
| 柯克蘭&埃利斯律師事務所 |