InStructure控股公司
6330南3000東，套房700
德克薩斯州鹽湖城，郵編：84121
2022年11月18日
通過EDGAR提交
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 布列塔尼·埃伯特 凱瑟琳·柯林斯 | |
| 回覆： | InStructure控股公司 截至2021年12月31日的年度表格10-K 於2022年2月23日提交 截至2022年9月30日的季度10-Q表 於2022年11月2日提交 表格8-K於2022年11月1日提供 File No. 001-40647 | |
尊敬的艾伯特女士和柯林斯女士：
InStructure Holdings，Inc.(以下簡稱公司)於2022年11月7日收到美國證券交易委員會(SEC)技術部公司財務部員工(員工)對我們於2022年2月23日提交的表格 10-K、2022年11月2日提交的表格10-Q以及於2022年11月1日提交的表格8-K的意見，謹此函告。工作人員的意見以斜體字列出如下，然後是我們的答覆。
截至2021年12月31日的年度表格10-K
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析關鍵業務指標， 第51頁
| 1. | 為了更好地瞭解您的客户數量從一段又一段，請修改，以提供每個提交期間的確切客户數量。我們參考您在2021年3月23日的信函中對評論9的回覆。 |
答覆：公司承認工作人員的意見，並向工作人員提交，向投資者提供準確的客户數量並不能為他們提供有意義的信息，而大約數字是不能提供的。事實上，在某些情況下，準確的客户數量可能無法提供瞭解給定期間收入增加或減少所需的全部信息。例如，在給定的時間段內，公司的收入可能會增加，但客户數量可能會因為客户整合而減少，其中各個單獨的學校或學區被合併為一個州或學區範圍的合同，從而獲得更多收入
但反映了公司客户數量的減少。同樣，收購通常會增加收入，但被收購公司可能與公司有重疊的客户羣 ，因此，公司的客户數量不會增加。此外，由於該公司提供軟件即服務(SaaS？)，因此該公司在合同期限內按費率確認收入，因此 即使客户數量在給定期間可能會增加，額外收入的影響也會反映在不同的期間。因此，本公司不認為投資者通過掌握有關每個期間的準確客户數量的信息而對公司的收入增長潛力有更多的洞察力，而不是通過獲得大致數字來獲得更多的洞察力。該公司在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的並打算未來提供的大致數字過去和將來都與確切數字具有實質性的可比性。在Form 10-K年報中，該公司提供了2019年、2020年和2021年的數字如下：分別為5,000、6,000和近7,000個客户。這三個時期的準確數字分別為4991、6095和6908個客户。
運營結果，第54頁
| 2. | 請向我們提供每個期間(包括截至2022年9月30日的9個月)的各種費用的細目和解釋，這些費用包括重組、交易和保薦人相關的總成本。此外，向我們描述您目前正在進行的各種重組計劃，並根據需要進行修改 以根據ASC提供與您的重組活動相關的披露420-10-50-1. |
迴應：公司承認員工的意見，並提供包括截至2022年9月30日的9個月在內的所有期間的各種費用的細目和解釋，這些費用包括重組、交易和保薦人相關的總成本。關於ASC工作人員的參考資料420-10-50-1,本公司在所列任何期間均未確認屬於ASC 420-10範圍內的任何退出或處置成本債務。歸類為重組的所有費用都不在ASC 420-10的範圍內，包括以下減值持有待售商譽和處置集團出售getBridge、LLC(Bridge)、租賃物業減值和其他 非經常性成本。？交易成本指作為公司併購活動的一部分與第三方發生的費用。這包括所有結算前活動，如盡職調查、結算活動和結算後整合活動。保薦人成本是指Thoma Bravo及其附屬公司提供服務所發生的費用。 與重組、交易和保薦人相關的成本還包括外幣交易損益的影響。為方便工作人員，外幣交易損益的影響已在下面提供的細目中單獨列出。在未來的文件中，公司將把外幣交易損益的影響從總的重組、交易和保薦人相關成本中分離出來，作為公司各自非GAAP財務措施的單獨項目，包括在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K中。
| 繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
| 截至的年度 十二月三十一日， |
由四月一日起生效 到12月31日， |
1月1日起生效 到3月31日， |
截至的年度 十二月三十一日， |
|||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
| 重組 |
$ | 12,060 | $ | 56,460 | $ | 6,874 | $ | | ||||||||
| 交易記錄 |
9,090 | 11,896 | 4,878 | | ||||||||||||
| 贊助商 |
414 | 446 | 739 | | ||||||||||||
| 外幣交易(損益)的影響 |
1,916 | (3,353 | ) | 1,626 | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 與重組、交易和保薦人相關的總成本 |
$ | 23,480 | $ | 65,449 | $ | 14,117 | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 九個月 告一段落 9月30日， |
||||
| 2022 | ||||
| 重組 |
$ | 2,735 | ||
| 交易記錄 |
4,916 | |||
| 贊助商 |
451 | |||
| 外幣交易損失的影響 |
7,050 | |||
|
|
|
|||
| 與重組、交易和保薦人相關的總成本 |
$ | 15,152 | ||
|
|
|
|||
| 3. | 您表示，與2020財年的後續和前置時期相比，2021財年的收入增長是由於新客户的增加、收購帶來的貢獻以及現有客户的淨收入保留。同樣，在2022年9月30日的10-Q表中，您將收入的增長 歸因於新客户和現有客户。材料從哪裏發生變化逐個週期是由於兩個或多個因素造成的，包括任何抵消因素，從數量和質量兩個方面描述導致這些重大變化的潛在原因。請修改。請參閲S-K法規第303(B)項以及您2021年3月23日回覆函中的意見12。 |
迴應：公司承認員工的意見，在未來的文件中，公司將根據S-K條例第303(B)項，定性地描述重大變化的潛在原因，並在可能的情況下以定量的形式描述。然而，就截至2021年12月31日的年度及截至2022年9月30日的九個月而言，本公司告知員工，雖然其在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中列舉了收入增長的各種因素，但這兩個時期的收入增長均歸因於一個因素，即公司解決方案的擴大使用。該公司已修訂了對這種擴張的潛在原因的定性披露，但無法量化這些潛在原因，因為該業務沒有根據這些潛在標準具體跟蹤收入。提供公司收入增加的根本原因將導致公司對截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的以下修訂，以刪除和粗體下劃線顯示：
截至2021年12月31日的年度表格10-K
在截至2021年12月31日的一年中，訂閲和支持收入為3.678億美元，而2020年後一年為2.091億美元，前一年為6,600萬美元。收入的增長是因為我們的解決方案得到了更廣泛的使用，包括在國際市場，在截至2021年12月31日的一年中，國際市場貢獻了總收入的20%，增加了2030萬美元。由於疫情的流行和教育持續數字化轉型的加速需求，我們的解決方案的使用範圍擴大了，客户總數增加，截至12月已增長至近7,0002021年31日，來自我們最近的
收購，以及採購會計的影響，淨收入截至12月，留存率超過100%2021年3月31日和國際市場的持續增長，國際市場貢獻了截至12月的年度總收入的20% 31, 2021並在新的和現有的市場上進行有針對性的銷售和營銷努力。
截至2021年12月31日的年度，專業服務和其他收入為3760萬美元，而2020年後一年為2150萬美元，2020年前一年為540萬美元。這一增長是由於我們解決方案的使用範圍擴大了。增加新客户的入職人數
如上所述。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
三個月的變化
在截至2022年9月30日的三個月中，由於我們的解決方案(包括在國際市場)的廣泛使用，訂閲和支持收入增加了1360萬美元，佔截至2022年9月30日的三個月總收入的20%，增加了380萬美元。由於教育領域對持續數字化轉型的需求不斷加快，我們的解決方案的使用範圍不斷擴大。
新客户的增加，通過追加銷售歷史產品和交叉銷售新產品實現的現有客户增長，我們最近收購的貢獻，在新的和現有的市場中進行有針對性的銷售和營銷工作會計準則編纂的影響(ASC？)主題805(ASC 805？).
在截至2022年9月30日的未經審計的三個月中，專業服務和其他收入增加了160萬美元，原因是
相同的因素擴大上述解決方案的使用範圍。
九個月的變化
在截至2022年9月30日的9個月中，由於我們的解決方案(包括在國際市場)的廣泛使用，訂閲和支持收入增加了4940萬美元，佔截至2022年9月30日的9個月總收入的20%，增加了1320萬美元。使用我們的解決方案是因為教育領域需要持續的數字化轉型，新老客户，通過追加銷售歷史產品和交叉銷售新產品，以及我們最近收購的貢獻
以及在新的和現有的市場中有針對性的銷售和營銷努力，以及來自ASC 805的收購會計的影響.
在截至2022年9月30日的9個月中，專業服務和其他收入增加了640萬美元，原因是
相同的因素擴大上述解決方案的使用範圍。
截至2022年9月30日的季度10-Q
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註15.承付款和或有事項
訴訟，第23頁
| 4. | 我們注意到您披露的與私有化交易相關的集體訴訟。請 修改以澄清您是否認為至少存在可能已發生損失的合理可能性，如果是，請披露對此類損失或損失範圍的估計，或聲明無法對可能的損失進行此類估計。請參閲 ASC450-20-50-3. |
迴應：在迴應員工的意見時，公司確認目前無法評估與私有化交易有關的集體訴訟的可能結果，或任何潛在損失的金額或範圍。
本公司至少每季度重新評估其虧損風險，如果在未來幾個季度得出結論認為與私有化交易集體訴訟有關的虧損是可能和可估量的，則將應計一筆金額以彌補此類虧損。此時，它還將評估是否能夠估計任何應計金額以外的可能損失數額或損失範圍。雖然公司已經得出結論，它無法估計這起訴訟造成的損失金額或損失範圍，但如果它能夠做到這一點，它將在未來提交給委員會的文件中修改其披露，根據ASC的規定，包括估計的損失金額或損失範圍，或無法做出此類估計的聲明450-20-50-1一直到50比4。
為了澄清其目前對此事的評估，在確定合理損失概率之前，在未來的文件中，它將 修改其披露，如下所示：
我們參與各種法律訴訟和索賠，包括在正常業務過程中不時出現的對商標的挑戰。如果我們確定很可能發生了損失，並且該金額可以合理估計，我們將在我們的簡明綜合財務報表中記錄負債 。如果只能確定估計損失的範圍，我們應計的金額在我們判斷的反映最可能結果的範圍內；如果該範圍內的估計值都不是比其他任何金額更好的估計值，則我們應計該範圍的低端。儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但管理層不認為我們的各種法律訴訟的結果，除了下面描述的事項 的潛在例外(我們認為該事項沒有法律依據，我們正在積極抗辯)，如果個別或整體被確定為對我們不利，將不會對我們的財務狀況、運營結果或 流動性產生實質性影響。
2021年2月，俄克拉荷馬州執法退休系統和Q.Wade Billings就私有化交易對InStructure Holdings，LLC、某些Thoma Bravo實體和前任的某些董事和高級管理人員提起了集體訴訟。起訴書稱，這些董事和高管違反了他們在私有化交易中的受託責任，InStructure Holdings、LLC和Thoma Bravo協助和教唆了此類違規行為。原告要求賠償金額、利息以及律師和專家的費用和開支。2022年9月8日，法院審理了
被告駁回動議和原告將駁回動議轉換為簡易判決動議的口頭辯論。我們不認為這些説法有道理， 正在對其進行有力的辯護。目前，我們無法預測結果或 估計這起訴訟可能造成的損失金額或損失範圍。
表格8-K於2022年11月1日提供
一般信息
| 5. | 我們注意到您在財務要點中提到了截至2022年9月30日的12個月的調整後無槓桿自由現金流。請進行修訂，以便為提交的每個期間提供此措施的對賬。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項。 |
答覆：公司承認員工的意見，並將根據S-K條例第10(E)(1)(I)(B)項，在未來的收益報告中包括這一措施在所有呈報期間的對賬。下表核對了截至2022年9月30日的12個月的調整後無槓桿自由現金流量，如2022年11月1日提供的8-K表格所示。
InStructure控股公司
自由現金流、無槓桿自由現金流和調整後無槓桿自由現金流的對賬
自由現金流
(單位：千)
(未經審計)
| 12個月 截至9月30日， |
||||
| 2022 | ||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 118,873 | ||
| 購置財產和設備 |
(6,438 | ) | ||
| 處置財產和設備所得收益 |
54 | |||
|
|
|
|||
| 自由現金流 |
$ | 112,489 | ||
| 為未償債務利息支付的現金 |
15,706 | |||
| 現金結算的股票薪酬 |
5,774 | |||
|
|
|
|||
| 無槓桿自由現金流 |
$ | 133,969 | ||
| 重組、交易和保薦人相關費用以現金支付 |
13,551 | |||
|
|
|
|||
| 調整後的無槓桿自由現金流 |
$ | 147,520 | ||
|
|
|
|||
| 6. | 我們注意到，您對非GAAP淨收入的衡量未包括您的非GAAP調整的税務影響。請修改以包括與您的非GAAP利潤衡量標準相稱的單獨所得税調整。請參閲 非公認會計準則C&DI問題102.11。 |
迴應：公司 承認員工的意見，並確認在未來的收益發布和申報中，公司將作為單獨的項目反映所得税調整的影響，並解釋如何計算税收影響。相應地，該公司還將調整未來收益發布中的比較期間，以與修訂後的方法保持一致。下面的定義、表格和圖表説明了公司計劃如何在未來的收益 新聞稿和文件中以粗體和下劃線顯示這些信息：
非公認會計準則淨收益。我們將非GAAP淨收益定義為淨虧損，不包括基於股票的薪酬、與收購相關的無形資產的攤銷、與私有化交易和Certica、影響和提升數據同步收購相關的已獲得未賺取收入的公允價值調整的影響，以及我們認為不反映我們持續運營的重組、交易和保薦人相關成本。調整的税務影響 按法定税率計算，並考慮項目的性質及相關的課税管轄區。我們相信非GAAP淨收入在評估我們的經營業績時很有用 與我們行業中的其他公司相比，因為這一指標通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因與整體經營業績無關的原因而因不同公司而有所不同。儘管我們將與收購相關的無形資產攤銷排除在非GAAP計量之外，但管理層認為，投資者必須明白，此類無形資產已作為收購會計的一部分入賬，並有助於創造收入。普通股股東應佔每股基本非GAAP淨收入的計算方法為：普通股股東應佔非GAAP淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔每股普通股的攤薄非公認會計原則淨收入是通過考慮期內所有潛在攤薄普通股等價物來計算的。
InStructure Holdings，Inc.
非公認會計原則淨收益對賬
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 三個月 截至9月30日， |
九個月 截至9月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (10,055 | ) | $ | (13,261 | ) | $ | (28,519 | ) | $ | (68,025 | ) | ||||
| 基於股票的薪酬 |
10,060 | 8,379 | 28,923 | 17,722 | ||||||||||||
| 與收購相關的無形資產的攤銷 |
34,260 | 33,590 | 102,190 | 100,312 | ||||||||||||
| 與採購會計有關的遞延收入的公允價值調整 |
25 | 1,379 | 855 | 8,471 | ||||||||||||
| 債務清償損失 |
| | | |||||||||||||
| 重組、交易和保薦人相關費用 |
8,109 | 3,641 | 15,152 | 19,652 | ||||||||||||
| 調整的税收影響 (1) |
(12,909 | ) | (11,595 | ) | (36,368 | ) | (36,205 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非公認會計準則淨收益 |
$ | 29,490 | $ | 22,133 | $ | 82,233 | $ | 41,927 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非公認會計準則每股普通股淨收益，基本 |
$ | 0.21 | $ | 0.16 | $ | 0.58 | $ | 0.32 | ||||||||
| 稀釋後非公認會計準則每股普通股淨收益 |
$ | 0.21 | $ | 0.16 | $ | 0.57 | $ | 0.32 | ||||||||
| 用於計算基本非公認會計準則每股普通股淨收益的加權平均普通股 |
142,108 | 136,647 | 141,536 | 129,643 | ||||||||||||
| 用於計算稀釋後的普通股加權平均收益 每股普通股非公認會計原則淨收益 |
143,781 | 138,182 | 143,067 | 130,166 | ||||||||||||
| (1) | 調整的税務影響按法定税率計算，並考慮有關項目的性質及相關的課税管轄區。 |
* * * *
我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述任何問題有任何疑問，請隨時聯繫首席財務官戴爾·鮑恩，電子郵件：dale.Bowen@Instructure.com，或電話：(202)821-3555，或Michael Keeley或Ana Sempertegui，電話： Kirkland&Ellis LLP，電子郵件：michael.keeley@kirkland.com，或(312)862-2144，ana.Sempertegui@kirkland.com，或(312)862-2359。
| 真誠地 |
| /s/Dale Bowen |
| 戴爾·鮑文 |
| 首席財務官 |
| 抄送： |
| 邁克爾·基利 |
| Ana Sempertegui |
| 柯克蘭&埃利斯律師事務所 |