目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-248121​
招股説明書補充資料
(截至2020年9月14日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1595527/000110465923005944/lg_americanstrategic-4clr.jpg]
美國戰略投資公司
最多386,100股普通股
在行使權利時可簽發的權利
認購股票
我們是一家馬裏蘭州的公司，歷史上專注於收購和擁有位於紐約市五個區，特別是曼哈頓的高質量商業房地產組合。如本文所述，我們最近決定擴大我們可能收購和運營的資產和業務以及我們的市場區域。我們由AR Global Investments，LLC(“AR Global”)的附屬公司紐約市顧問公司(“Advisor”)進行外部管理。目前，我們幾乎所有的業務都是通過我們的經營夥伴紐約市運營夥伴公司進行的。我們的A類普通股，即我們的“普通股”，在紐約證券交易所上市，代碼為“NYC”。2023年1月11日，我們完成了普通股的8股1股反向拆分。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格是2023年1月20日，每股14.51美元。由於上述業務的潛在變化，我們的董事會最近決定終止我們作為房地產投資信託基金(REIT)的選擇，根據修訂後的1986年國內收入法(修訂)，從2023年1月1日起生效。展望未來，我們將被作為一家C公司徵税。
為增強我們的資本資源，我們將通過本文所述的“配股”程序發行普通股。我們免費向我們在美國東部時間2023年1月12日下午5：00登記在冊的股東分配購買我們普通股股份的權利(“認購權”)。認購權不可轉讓，其持有人有權以相當於每股12.95美元(“認購價”)的價格購買我們普通股的股份。在記錄日期，即本文所述的反向拆分發生後，股東獲得每股普通股流通股的認購權。只有完整的認購權才能行使。我們不會在行使認購權時發行零碎股份。認購權的持有者將只有權購買整數量的普通股，向下舍入到持有者本來有權購買的最接近的整數。完全行使認購權的股東將有權認購因任何未行使認購權而未獲認購的額外股份(“超額認購選擇權”)，但須受本文所述限制及分配的規限。行使認購權的持有者在收到其填寫的認購證書和認購代理人支付的股份後，無權撤銷其認購。截至記錄日期，擁有普通股流通股約21.5%的實體貝爾維尤資本合夥公司(Bellevue Capital Partners，LLC)及其附屬公司，包括顧問公司，已表示將在允許的範圍內購買, 通過行使本文所述的超額認購權，他們在本次發售的股份中按比例包括其他普通股持有者沒有購買的股份。Bellevue是AR Global的最終母公司和控股股東。
未充分行使認購權的股東在我們中擁有的比例權益將低於配股前的比例。此外，配股可能會導致我們所有股東的每股賬面價值立即稀釋，但不行使認購權的股東將受到不成比例的影響。
如果不在下午5：00之前行使認購權，認購權將到期。於東部時間2023年2月22日(“到期時間”)，除非吾等於該日期前延長或終止供股，否則到期時間將指經修訂的到期日期。在到期時間之前未行使的認購權將到期且沒有價值。在此次發行中，我們需要出售的股票數量沒有最低數量。
​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total(3)
​
Subscription Price
​ ​ ​ $ 12.95 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
Dealer Manager fees(1)(3)
​ ​ ​ $ 0.6475 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
預估費用前的收益(2)
​ ​ ​ $ 12.30 ​ ​ ​ ​ $ 4,750,000 ​ ​
​
(1)
交易商經理一般將獲得我們根據行使認購權出售普通股所得毛收入的5%的費用；但這筆費用將降至Bellevue及其關聯公司以及公司每位高級管理人員和董事行使認購權時出售普通股所得毛收入的1%；此外，如果出售普通股所得毛收入為5,000,000美元，則應支付給交易商經理的費用至少為250,000美元。我們還將報銷經銷商經理的某些費用。請參閲“分配計劃”。
​
(2)
我們估計，與此次發售相關的發售費用約為90萬美元。我們估計，假設所有權利都以認購價行使，扣除費用後我們的淨收益將約為410萬美元。
​
(3)
假定所有權利均以認購價行使。
​
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的Form 10-K年度報告、經修訂的Form 10-Q後續季度報告、Form 8-K的後續當前報告以及本招股説明書附錄S-17頁中包含的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補充材料的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
B.萊利證券
本招股説明書補充日期為2023年1月23日
目錄
 
關於本招股説明書副刊
在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依靠本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，交易商經理也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供任何信息，或代表本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用未包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的、未經授權的或其他信息或陳述，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向或從任何人出售或邀請購買任何在該司法管轄區的普通股的要約或要約，而在該司法管轄區向其提出要約或對其提出要約或要約購買是違法的。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在美國境外持有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須告知自己有關在美國境外發售證券及分發本招股説明書及隨附的招股説明書的事宜，並遵守任何與此有關的限制。
本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書增刊，提供有關普通股不時發售及出售條款的具體資料，以及與吾等有關的其他事宜。第二部分，即隨附的招股説明書，為您提供了我們可能不時提供的證券的一般描述，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書均包括有關本公司及本公司普通股的重要資料，以及您在投資前應知道的其他資料。本招股説明書增訂、更新及更改所附招股説明書所載或以引用方式併入招股説明書的資料。我們鼓勵您在投資我們的普通股之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過參考註冊”一節中描述的其他信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的任何信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的不一致的信息。
本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，吾等可不時發售及出售隨附招股説明書所述數目不詳的任何證券組合，以供按招股説明書所述的不確定價格發行。將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式將在適用的招股説明書附錄中列出，包括本次發售中發售和出售的任何證券。
您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買我們普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就您根據適用的投資或類似法律投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。
吾等進一步注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或所附招股説明書中引用的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書附錄中，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”是指美國戰略投資公司及其合併子公司，包括但不限於紐約市營運合夥公司L.P.，這是一家特拉華州有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們將其稱為我們的“經營合夥企業”。
 
S-i
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
SUMMARY OF THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
有關配股的其他信息
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的信息
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
THE RIGHTS OFFERING
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
基本招股説明書
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
有關前瞻性陳述的信息
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
選定的合併財務數據
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
我們或我們的出售證券持有人可能提供的證券説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
備貨合同説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
入賬手續和結算
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
馬裏蘭州公司法的某些條款和我們的
CHARTER AND BYLAWS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
 
S-ii
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括通過引用併入本文和其中的文件。它並不完整，也可能沒有包含您可能想要考慮的所有信息。在作出投資決定前，若要了解本招股章程增刊及隨附的招股章程所提供的普通股條款，在作出投資決定前，應仔細閲讀本招股章程增刊、隨附的招股章程、與本次發售有關的任何自由撰寫招股章程以及本招股説明書增刊及附帶招股説明書中以參考方式併入的文件，包括我們最新的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日的Form 10-Q的後續季度報告、以及2022年9月30日的Form 8-K當前報告。
Our Company
我們歷來專注於收購和擁有位於紐約市五個區，特別是曼哈頓的高品質商業地產組合。鑑於這個市場從新冠肺炎疫情中復甦的步伐緩慢，我們最近決定擴大我們可能收購和運營的資產。除了我們傳統的辦公資產外，我們還可能收購酒店等資產，尋求擴大我們的聯合辦公空間業務，以及收購、投資和運營酒店或停車場管理公司等業務，包括位於紐約市以外的資產或業務。我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴紐約市運營夥伴公司(New York City Operating Partnership，L.P.)進行的。我們擁有八處物業，面積為120萬平方英尺。我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為REIT繳納聯邦所得税，但沒有從下面討論的這次選舉中受益。我們可能收購的許多新資產或業務產生的收入不符合REIT税收目的。因此，出於這個和其他原因，我們的董事會決定終止我們的房地產投資信託基金選舉，從2023年1月1日起生效，其後果將在下文的《 - 近期發展摘要》中概述。
我們沒有員工，由我們的顧問進行外部管理。紐約市地產有限責任公司是我們顧問公司的附屬公司，負責管理我們的物業。我們的顧問和物業經理是Bellevue的附屬公司，由AR Global共同控制。這兩個實體的服務都得到補償、費用和費用補償。
如下面“最近的發展”部分所述，我們將名稱從“紐約市房地產投資信託基金公司”更名為美國戰略投資公司。反映了我們業務戰略的變化。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“NYC”。
我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道650號30層，NY 10019。我們的投資者關係部電話是(866)902-0063。我們在www.Newyorkcityreit.com上設有網站；但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會納入本招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。
最近的發展
作為評估如何增加本公司資本、資產、收入及收入的過程的一部分，本公司董事會注意到，本公司歷史上並未產生可使本公司受益於其根據經修訂的《1986年國內税收法典》(下稱《守則》)選擇作為房地產投資信託基金處理的應税收入。董事會還指出，作為房地產投資信託基金可能會在其他方面限制公司。例如，由於管理REITs擁有或產生的資產和收入的性質的規則，作為REIT的税收可能會限制公司擴展到其他資產類別或業務的能力。同樣，作為房地產投資信託基金徵税的實體對所有權施加的限制將限制我們的某些持有人，如Bellevue可以購買的股票數量。Bellevue及其聯屬公司，包括Advisor，已告知本公司，他們將在允許的最大程度上行使認購權。因此，顧問建議，董事會同意，擴大我們的業務範圍和撤銷我們的REIT選舉符合我們的最佳利益。撤銷自2023年1月1日起生效。因此，出於税務目的，我們將被視為C級公司，
 
S-3
目錄
 
意味着我們的收入將在聯邦和州兩級徵税，而不會扣除我們可能向股東支付的任何股息。此外，在撤銷我們的REIT選舉的下一年的四個課税年度內，我們通常將被取消作為REIT的資格。由於額外的納税義務，這一行動可能會減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，我們向股東支付的任何現金股息都將根據聯邦税法作為股息收入徵税，而不是按REITs支付的股息税率徵税。就我們未來產生的應税收入而言，我們可能能夠通過使用淨營業虧損結轉或“NOL”來限制我們的收入的税收。
通知證書
由於我們決定終止我們的選擇作為房地產投資信託基金徵税，公司章程第5.7節規定的所有權限制，包括但不限於其中定義的“總股份所有權限制”，不再適用。我們向馬裏蘭州評估和税務局提交了一份通知證書，反映董事會認定繼續符合REIT資格不再符合本公司的最佳利益，因此總股份所有權限制將不再有效。
反向拆分股票
2022年12月30日，我們的董事會批准對我們經營合夥企業的普通股和已發行的A類單位(“A類單位”)進行反向拆分，比例為8比1(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於下午5：00生效。東部時間2023年1月11日(“生效時間”)。當時每股已發行的普通股被自動改為0.125股普通股，同樣，每股未發行的A類股被自動改為0.125股A類股。在2023年1月12日開盤時，普通股被分配了一個新的CUSIP編號。
反向股票拆分適用於截至生效時間的所有普通股流通股，因此不影響任何特定股東所擁有的股份的相對百分比。股票反向拆分也不影響普通股股份附帶的相對投票權或其他權利，除非它導致股東獲得現金代替零碎股份。我們目前沒有將該公司私有化的計劃，而且反向股票拆分與這樣做的戰略無關。
由於反向股票拆分，普通股在生效時間的流通股數量從約1,540萬股減少至約190萬股。
《權利協議修正案》和《放棄協議》
我們的董事會已豁免任何與行使認購權有關的購買，不受本公司經修訂及重述的權利協議所載的限制。此外，本公司董事會已豁免對Bellevue及其聯營公司的購買施加的現有限制，包括未來發行普通股以代替本公司向Advisor支付現金以進行資產管理服務。Bellevue、Advisor及與Bellevue有關的其他聯營公司或人士已向本公司授予不可撤銷的委託書，根據該委託書，本公司有權按與本公司股東表決的所有其他股份相同的比例，投票表決該等人士或實體所擁有的任何股份，超過本公司普通股已發行股份的34.9%。
 
S-4
目錄
 
選定的合併財務數據
您應閲讀以下精選財務數據以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，以及我們的歷史綜合財務報表和相關説明，這些數據包含在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告(經修訂)中，這些報告通過引用併入本招股説明書補充資料中。以下精選財務數據並不是為了取代我們的歷史合併財務報表。
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September 30,
​ ​
December 31,
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資產負債表數據(單位：千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
按成本計算的房地產投資總額
​ ​ ​ $ 851,228 ​ ​ ​ ​ $ 852,654 ​ ​ ​ ​ $ 860,637 ​ ​ ​ ​ $ 862,608 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 802,191 ​ ​ ​ ​ ​ 823,051 ​ ​ ​ ​ ​ 861,846 ​ ​ ​ ​ ​ 901,356 ​ ​
Mortgage notes payable, net
​ ​ ​ ​ 393,774 ​ ​ ​ ​ ​ 398,117 ​ ​ ​ ​ ​ 396,574 ​ ​ ​ ​ ​ 395,031 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 474,198 ​ ​ ​ ​ ​ 471,915 ​ ​ ​ ​ ​ 480,279 ​ ​ ​ ​ ​ 480,807 ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 309,571 ​ ​ ​ ​ ​ 338,989 ​ ​ ​ ​ ​ 377,558 ​ ​ ​ ​ ​ 420,549 ​ ​
運營數據(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
Nine months ended
September 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Total revenues
​ ​ ​ $ 47,809 ​ ​ ​ ​ $ 70,219 ​ ​ ​ ​ $ 62,895 ​ ​ ​ ​ $ 70,530 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 69,390 ​ ​ ​ ​ ​ 90,605 ​ ​ ​ ​ ​ 85,504 ​ ​ ​ ​ ​ 76,110 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (21,581) ​ ​ ​ ​ ​ (20,386) ​ ​ ​ ​ ​ (22,609) ​ ​ ​ ​ ​ (5,580) ​ ​
Total other expenses
​ ​ ​ ​ (14,206) ​ ​ ​ ​ ​ (19,043) ​ ​ ​ ​ ​ (18,353) ​ ​ ​ ​ ​ (16,310) ​ ​
所得税前淨虧損
​ ​ ​ ​ (35,787) ​ ​ ​ ​ ​ (39,429) ​ ​ ​ ​ ​ (40,962) ​ ​ ​ ​ ​ (21,890) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (35,787) ​ ​ ​ ​ $ (39,466) ​ ​ ​ ​ $ (40,962) ​ ​ ​ ​ $ (21,890) ​ ​
Other data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營提供的現金流(用於運營)
​ ​ ​ $ 3,338 ​ ​ ​ ​ $ (7,916) ​ ​ ​ ​ $ (13,578) ​ ​ ​ ​ $ (1,603) ​ ​
投資活動使用的現金流
​ ​ ​ ​ (4,865) ​ ​ ​ ​ ​ (3,375) ​ ​ ​ ​ ​ (3,755) ​ ​ ​ ​ ​ (45,974) ​ ​
融資活動提供的現金流(用於)
​ ​ ​ ​ (6,270) ​ ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (970) ​ ​ ​ ​ ​ 51,073 ​ ​
Per share data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
宣佈的每股普通股股息/分派(1)
​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
普通股每股淨虧損 - 基本股和稀釋股(1)
​ ​ ​ ​ (21.20) ​ ​ ​ ​ ​ (24.40) ​ ​ ​ ​ ​ (25.68) ​ ​ ​ ​ ​ (13.74) ​ ​
加權平均已發行普通股數量：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and Diluted(1)
​ ​ ​ ​ 1,690,311 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1,595,923 ​ ​ ​ ​ ​ 1,593,615 ​ ​
​
(1)
根據2023年1月11日發生的反向股票拆分的影響進行追溯調整。
​
​
 
S-5
目錄​
 
產品摘要
以下摘要介紹了配股發行的主要條款，但還不完整。有關此次發行的條款和條件的更詳細説明，請參閲“配股發行”。
Issuer
美國戰略投資公司
Securities Offered
我們將免費向股東分配一項不可轉讓認購權，以購買截至2023年1月12日東部時間下午5點的每一股普通股，購買0.20130805股我們的普通股，無論是作為登記持有人，如果是託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人登記持有的股份，則代表股份的實益所有人。我們普通股的零碎股份將不會發行。認購權的持有者將只有權購買我們普通股的整數股，向下舍入到持有者否則有權購買的最接近的整數。認購權不會在任何交易市場上作為單獨的證券交易。
基本訂閲權限
每股認購權將使持有者有權以每股12.95美元的價格購買0.20130805股我們的普通股。認購權將在到期時到期。在實施反向股票分拆後，登記持有者必須在記錄日期持有至少五股普通股，才能在本次配股中購買我們的一整股普通股。
超額認購選項
通過超額認購選擇權，充分行使基本認購權的持有者將有權購買到期時仍未認購的額外普通股，條件是行使超額認購選擇權的股東是否可獲得和按比例分配股份以及本文所述的某些其他限制。收購將以每股普通股的相同認購價進行。如果我們的普通股數量不足以完全滿足所有超額認購請求，我們的普通股可用股票將根據每個持有人根據基本認購權認購的普通股數量按比例分配給行使超額認購選擇權的持有人。將重複按比例分配過程，直至所有可發行股份均已分配或所有超額認購工作均已完成，兩者以較早者為準。
Subscription Price
認購價為每股普通股12.95美元。持有者必須根據基本認購權和超額認購選擇權以認購價為其認購提供資金。為了生效，任何與行使認購權有關的付款都必須在到期時間之前結清。
Record Date
5:00 p.m., Eastern Time, on January 12, 2023.
Distribution Date
我們將於2023年1月23日開始分發認購權。根據您是通過電子方式還是通過郵寄方式收到與您的普通股相關的材料，您可能不會立即收到認購權。如果您通過託管人持有我們普通股的股份
 
S-6
目錄
 
銀行、經紀商、交易商或其他指定人，收據將由您的託管銀行、經紀商、交易商或其他指定持有人應用的程序確定。
訂閲期限
認購期從分發日期開始，截止於到期時間，即2023年2月22日東部時間下午5：00，視延期或終止而定。未在到期時間或之前行使的認購權將到期且沒有價值。過期後收到的文件，無論何時發送，都不會被授予任何權利。
修改、延期和終止
我們可以在記錄日期之後的任何時間延長到期時間，或在到期時間之前的任何時間修訂或修改配股發行的條款。吾等亦可全權酌情決定於到期前任何時間因任何理由終止供股。如果我們終止供股，認購代理將向行使認購權的持有人退還所有認購資金，不計利息或扣除。
無零碎股份
持有者將僅有權購買我們普通股的整數股，向下舍入為持有者有權購買的最接近的整數。不會發行零碎股份。
權利不可轉讓
認購權不得出售、轉讓或轉讓，也不得在紐約證券交易所或任何其他證券交易所或交易市場上市交易。
練習步驟
Rights
持有人必須在到期前完成、簽署並向認購代理交付一張權利卡(每一張權利卡)以及持有者根據基本認購權和超額認購選擇權認購的每一股普通股的認購價。我們建議使用郵件的持有者通過隔夜快遞或掛號信發送文件和付款，並適當投保，並要求返回收據。
權利人如何通過他人行使權利
我們將要求託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人通過託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人通知持有我們普通股的任何股東。所有此類持有人將被要求要求託管行、經紀人、交易商或其他被指定人代表持有人行事。持有人應填寫並交回託管銀行、經紀、交易商或其他代名人一份名為“致實益擁有人的經紀客户函件”的表格，託管銀行、經紀、交易商或其他代名人應將該表格轉交予持有人。任何未收到這些文件的持有人應與其託管銀行、經紀人、交易商或其他指定人聯繫。
外國股東和其他股東如何行使權利
訂閲代理將為任何地址在美國境外或擁有陸軍郵局或艦隊郵局地址的持有者持有權利卡。屬於此類別的持有者可以通過通知認購代理來行使權利
 
S-7
目錄
 
在東部時間上午11：00之前，在到期時間之前至少五(5)個工作日，並確定持有人根據適用法律被允許行使認購權，令公司滿意。未能在適用時間前遵循這些程序將導致認購權到期。
No Revocation
所有認購權的行使均不可撤銷。任何活動不得取消或更改，也不會退款。持有人不應行使認購權，除非確定持有人希望以認購價在供股中購買我們普通股的股份。
付款調整
任何不足以購買我們申請的普通股數量的付款，或者如果權利卡中沒有指定申請的普通股數量，收到的付款將用於在付款範圍內行使認購權。認購代理將退還任何多餘的資金，如果支付超過全部行使所需的金額，包括行使任何超額認購選擇權，則不計利息或扣除。
沒有董事會建議/風險因素
本公司、本公司董事會任何成員、交易商經理(定義見下文)、認購代理或吾等或彼等各自的任何聯屬公司或代表均未曾或正在就行使認購權(包括超額認購選擇權)提出任何建議。Bellevue及其聯營公司，包括Advisor，已告知本公司，他們打算最大限度地行使其認購權和超額認購選擇權。此外，持有認購權的每名董事會成員可在允許的範圍內最充分地行使認購權。股東們被敦促做出自己的決定。對我們普通股的投資會受到各種風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書增刊S-17頁開始標題為“風險因素”一節所討論的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告(經修訂)以及隨後的Form 8-K報告中討論的風險。
Use of Proceeds
在配股完成之前，我們不會知道出售普通股的實際淨收益。假設行使所有認購權，我們估計，扣除估計費用和支出後，配股發行的總收益淨額約為410萬美元。本次發售所得款項淨額可作多種用途，包括作一般公司用途或購買額外物業、業務及其他可能產生非房地產投資信託基金合資格收入的資產。見S-23頁開始的“收益的使用”。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
儘管管理配股發行等交易的當局在某些方面很複雜且不明確，但我們打算採取的立場是，根據配股發行向美國持有人分配認購權應被視為針對該持有人現有普通股的免税分配，用於美國聯邦所得税目的，請參閲從 開始的“重要的美國聯邦所得税考慮因素”
 
S-8
目錄
 
S-31頁。股東應就配股的特殊後果諮詢他們自己的税務顧問。
Delivery of Shares
在供股中購買的所有股票將以簿記形式或無證書形式發行，這意味着行使權利的記錄持有人將從轉讓代理收到反映股票所有權的直接登記(DRS)賬户對賬單。對於以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有股票的股東，存託信託公司(DTC)將把他們在適用被提名人的賬户記入在配股發行中購買的股票的貸方。
普通股上市
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“NYC”。與配股發行相關的普通股也將在紐約證券交易所掛牌上市。
Fees and Expenses
認購權的發行不收取接受者應支付的任何費用或開支；但通過託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人行使權利的持有者將負責支付被提名人收取的任何費用。吾等須向交易商經理支付與供股有關的若干費用及開支。請參閲“分配計劃”。
Subscription Agent
ComputerShare Inc.
Information Agent
喬治森有限責任公司。有關認購我們普通股股份的方法或本招股説明書補編的額外副本的所有問題或協助請求，請直接聯繫Georgeson LLC，免費電話：(866)391-7007或郵寄：
Georgeson LLC
美洲大道1290號，9樓
New York, NY 10104
No “Going Private”
Transaction
供股不是一項交易或一系列交易的一部分，該交易具有合理的可能性或產生修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13e-3條所規定的“私募效應”。
有關更多信息，請參閲第S-24頁開始的“配股方案”。
本招股説明書附錄所載資料以截至記錄日期的已發行普通股1,917,958股為基礎，反映本文所述的反向股票分拆，並假設在完成供股之前，並無行使任何期權或認股權證、沒有根據我們的股權激勵計劃發行新的限制性股票或以其他方式發行額外的普通股。
 
S-9
目錄​
 
有關配股的其他信息
以下內容提供了有關權限產品的其他信息，但不包含可能對您很重要的所有信息。閣下應閲讀本招股説明書附錄全文，並參閲以參考方式併入的文件，以更詳細地描述供股、本公司及我們的業務的條款及條件，包括潛在的風險因素。
行使認購權和投資我們的證券涉及高度風險。我們敦促您在決定是否行使認購權之前，仔細閲讀本招股説明書增刊S-17頁開始的題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書增刊全文中包含或以引用方式併入的所有其他信息。
Q:
What is the Rights Offering?
​
A:
我們將免費向您分發截至2023年1月12日東部時間下午5：00您持有的普通股的每股不可轉讓認購權，無論是作為登記持有人，如果是由託管銀行、經紀商、交易商或代表您的其他代名人持有的股份，則作為該等股份的實益擁有人。每項認購權將使您有權以每股12.95美元的認購價購買0.20130805股我們的普通股。
​
Q:
配股的目的是什麼？
​
A:
我們正在尋求以一種讓我們所有現有股東都有機會參與的方式籌集資金。我們正在尋求用於一般企業用途的資金，其中可能包括收購額外資產等用途。詳細討論見S-23頁開始的“收益的使用”。
​
Q:
是否會發行部分認購權或普通股？
​
A:
我們不會出售我們普通股的零碎股份，每項認購權相當於購買我們普通股0.20130805股的權利。認購權持有人將只有權購買整數量的普通股，向下舍入到我們普通股的最接近的整數數量，否則持有者將有權購買。在實施反向股票分拆後，登記持有者必須在記錄日期持有至少五股普通股，才能在本次配股中購買我們的一整股普通股。為本公司普通股的任何零碎股份支付的任何超額款項將在可行的情況下儘快退還給您。閣下將不會收到利息或扣減根據供股計劃退還給閣下的任何款項。
​
Q:
訂閲價格是如何確定的？
​
A:
在確定認購價時，我們的董事會在管理層和顧問的意見和投入下，考慮了許多因素，包括：一般市場狀況、對定價的審查以及股東參與可能被視為與公司要約相當的其他配股發行的水平、我們普通股的歷史和當前交易價格，以及我們希望向我們的股東提供按比例參與配股發行的機會。董事會最終敲定的認購價相當於截至2023年1月17日計算的三天成交量加權平均價格(“VWAP”)收盤價的10%折扣，並指出使用後來的數據計算的VWAP收盤價將略低。認購價並非根據我們的賬面價值、淨值或任何其他既定價值準則釐定，可能會被視為或不會被視為供股發售的普通股的公允價值。您不應將認購價視為公司整體價值或普通股價值的指標。在配股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於認購價。您應在行使認購權之前獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股發行的條款進行您自己的評估。
​
​
 
S-10
目錄
 
Q:
什麼是基本訂閲權限？
​
A:
每項認購權使我們的股東有權以每股12.95美元的價格購買0.20130805股我們的普通股，這將受到本文所述的限制。作為截至記錄日期的記錄持有人，我們已授予您一項認購權，即您當時持有的每一股我們的普通股。例如，如果您在記錄日期擁有100股我們的普通股，您將獲得認購權，以認購價購買20股普通股，但受某些限制。您可以行使全部或部分基本認購權，也可以選擇根本不行使任何認購權。然而，如果您行使的基本認購權少於所有基本認購權，您將無權根據超額認購選擇權購買任何額外的普通股。
​
Q:
超額認購選項是什麼？
​
A:
我們不希望我們的所有股東都行使他們的所有基本認購權。超額認購選擇權為行使所有基本認購權的股東提供了購買其他股東沒有購買的普通股的機會。如果您全面行使基本認購權，超額認購選擇權使您有權以每股相同的認購價認購我們普通股的額外股份，這些股份沒有被供股中認購權的其他持有人認購。如果沒有足夠數量的股份來完全滿足所有超額認購請求，則可用股份將按比例分配給行使超額認購選擇權的認購權持有人，這些認購權持有人將根據每個認購權持有人根據基本認購權認購的股份數量而行使超額認購選擇權。將重複按比例分配過程，直至所有可發行股份均已分配或所有超額認購工作均已完成，兩者以較早者為準。
​
為了正確行使您的超額認購選擇權，您必須在權利要約到期之前交付行使超額認購選擇權的認購付款。由於我們不會在供股到期前知道我們普通股的未認購股份總數，如果您希望根據您的超額認購選擇權最大限度地購買我們的普通股，您將需要支付的金額等於我們普通股最大可用股票數量的總認購價，假設除您之外沒有其他股東根據該股東的基本認購權和超額認購選擇權購買我們的普通股。由於按比例計算，認購代理收到的任何超額認購款項將在到期後在切實可行的範圍內儘快退還給您，不含利息或罰款。訂閲代理將退還任何超額付款。見S-24頁開始的“配股發售-發售的目的-超額認購選項”。
Q:
股東是否需要在配股中認購？
​
A:
否，您可以選擇不行使認購權，並且您持有的普通股的數量不會改變，儘管與您及時行使全部或部分認購權相比，您在我們中擁有的比例較小。如果您選擇不行使您的認購權，或您行使的認購權少於您的全部認購權，而其他股東完全行使認購權或行使的認購權比例高於您行使的認購權，則這些其他股東持有的普通股比例將相對於您的持股比例增加，您在我們中的投票權和其他權利也將被稀釋。此外，如果您沒有充分行使您的基本認購權，您將無權根據超額認購選擇權購買任何額外的普通股。
​
Q:
如果未行使認購權怎麼辦？
​
A:
未行使的訂閲權限將在到期時過期，並且沒有進一步的價值。
​
Q:
如果我是股票期權或認股權證持有人，我是否可以參與配股？
​
​
 
S-11
目錄
 
A:
不允許，只有截至記錄日期的普通股持有者才能參與。
​
Q:
我們員工、高級管理人員和董事的股權獎勵是否會自動轉換為與配股相關的普通股？
​
A:
否。股權獎勵不會自動轉換為普通股。我們股票獎勵的持有人，包括未償還股票期權，將不會在與該等股票獎勵相關的供股中獲得認購權。
​
Q:
我必須在多長時間內採取行動行使我的認購權？
​
A:
如果您收到權利卡並選擇行使您的任何或所有認購權，訂閲代理必須在到期時間(即美國東部時間2023年2月22日下午5：00)之前收到您完成並簽署的權利卡和付款(您的付款必須結清)，除非我們的董事會自行決定進行更改。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票，您的被提名人可以在美國東部時間2023年2月22日下午5點之前設定一個最後期限，您必須在此之前向其提供行使您的認購權和支付您的普通股的指示。
​
Q:
完成配股是否有最低參與級別要求？
​
A:
No.
​
Q:
配股將於何時到期？
​
A:
認購權將到期，如果不在美國東部時間2023年2月22日下午5：00(“到期時間”)之前行使，認購權將失效，除非我們決定將到期時間延長至稍後某個時間或提前終止供股。見S-25頁開始的“權利要約-權利要約和延期、修改和終止的到期”。認購代理必須在到期時間之前實際收到所有所需的文件和付款，如本文所述。配股沒有最長持續時間。
​
Q:
配股是否可以延期或終止？
​
A:
是。本公司董事會可酌情將供股延期一次或多次。本公司董事會亦可在供股期滿前隨時取消、終止或修訂供股。如果配股被取消或終止，所有收到的認購款項將立即退還，不計利息或罰款。
​
Q:
如果我不想購買任何普通股，是否可以轉讓我的認購權？
​
A:
否，如果您選擇不行使您的認購權，您不能出售、贈送或以其他方式轉讓您的認購權。然而，認購權將根據法律的實施要求可轉讓，例如，在接受者死亡時。
​
Q:
是否有保修期？
​
A:
否。配股產品沒有保證交付期限，因此您必須確保在到期時間之前正確完成所有必需的步驟。
​
Q:
如果我以證書形式持有股票，我如何行使認購權？
​
A:
您可以通過正確填寫和執行您的權利卡，並在到期時間之前將其與您認購的每股普通股的認購價一起全部交付給認購代理，從而行使您的認購權。如果您使用郵件，我們建議您使用隔夜快遞或掛號信，並適當投保，並要求回執。
​
如果您發送的付款不足以購買您請求的普通股數量，或者如果您請求的普通股數量沒有在表格中指定，則收到的付款將用於根據收到的付款金額最大限度地行使您的認購權，條件是我們的股票可用
 
S-12
目錄
 
配股中的普通股和取消零碎股份。認購代理收到的任何超額認購款項將在供股到期後立即退還，不含利息。
Q:
購買普通股需要什麼支付形式？
​
A:
如配權卡附帶的説明所述，您必須通過向配股的認購代理ComputerShare Inc.交付個人支票或電匯資金，為您希望根據您的認購權收購的全部普通股及時支付每股全額認購價。請注意，我們不接受銀行匯票或本票付款。
​
Q:
如果我想參與配股，但我的股票是以我的託管銀行、經紀人、交易商或其他指定人的名義持有的，我應該怎麼辦？
​
A:
如果您通過託管銀行、經紀商、交易商或其他代理人持有我們的普通股，我們將要求您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代理人將配股發行通知您。如果您希望行使您的認購權，您將需要您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人代您行事。為表明閣下的決定，閣下應以本招股章程補充資料所附表格的實質內容，填妥“致實益擁有人的經紀函件”表格，並交回託管銀行、經紀、交易商或其他代名人。你應該從你的託管銀行、經紀人、交易商或其他代名人那裏收到這份表格以及其他配股發行材料。如果您認為您有權參與供股，但尚未收到此表格，應與您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人聯繫。
​
Q:
如果我想參與配股，但我是國外地址的股東，或者是陸軍郵局或艦隊郵局地址的股東，我應該怎麼做？
​
A:
如果您是地址在美國境外的股東，或者您有陸軍郵局或艦隊郵局地址，訂閲代理將不會向您郵寄權利卡。要行使您的認購權，您必須在東部時間上午11：00之前，至少在到期時間前五(5)個工作日通知認購代理，並讓公司滿意地證明，根據適用法律，您可以行使您的認購權。如果您在此時間內未遵循這些程序，您的認購權將到期，並且將沒有價值。
​
Q:
公司或董事會是否就配股提出了建議？
​
A:
本公司或我們董事會的任何成員都不會就您是否應該行使認購權或超額認購選擇權提出任何建議。我們敦促您在考慮了本招股説明書增刊S-17頁開始的所有信息(包括從S-17頁開始的“風險因素”)以及您的最佳利益之後，根據您對配股發行的評估做出決定。
​
Q:
我們的顧問是否有任何董事、高級管理人員或實體正在行使其認購權？
​
A:
Bellevue及其附屬公司，包括Advisor，已通知我們他們打算全面行使其基本認購權。我們的首席執行官Edward M.Weil和我們的所有董事可以充分行使他們的基本認購權。此外，如果任何認購權在供股到期後仍未行使，Bellevue已通知我們，它也打算超額認購我們普通股的額外股份。
​
Q:
所有州的股東都可以參與配股嗎？
​
A:
雖然我們打算在記錄日期向所有股東分配認購權，但我們保留在某些州要求股東(如果他們希望參與)在行使各自認購權時聲明並同意他們僅出於投資目的收購證券的權利，並且他們目前沒有轉售或轉讓任何收購證券的意圖。我們的證券不在適用當地法律不允許要約的任何司法管轄區進行要約。
​
​
 
S-13
目錄
 
Q:
配股後我們的普通股將有多少流通股？
​
A:
我們在記錄日期發行了1,917,958股普通股。配股後我們普通股的流通股數量將在很大程度上取決於在配股中購買的我們普通股的數量。假設在此發售的普通股全部售出，我們將發行總計386,100股普通股。這意味着我們普通股的流通股數量將比記錄日期的流通股數量增加約20.1%。
​
除非您充分行使基本認購權，否則在配股中發行我們普通股將稀釋您在我們普通股中的比例所有權，從而減少您在我們普通股中的比例所有權。此外，以低於本文日期市場價格的認購價發行我們的普通股，可能會降低您在配股前持有的我們普通股的每股價格。
Q:
是否可以取消行使認購權？
​
A:
否。一旦您按照本文規定行使並提交您的權利卡和認購付款，您就不能撤銷您的認購權的行使，即使您後來瞭解到您認為不利的有關公司的信息，包括如果我們普通股的市場價格低於認購價。除非您確定您希望以每股認購價購買我們普通股的股份，否則您不應行使認購權。
​
Q:
行使我的認購權會產生哪些實質性的美國聯邦所得税後果？
​
A:
儘管管理配股等交易的當局在某些方面很複雜且不明確，但我們打算採取的立場是，就該持有者的普通股股份向該持有者分配認購權一般應被視為免税分配，以美國聯邦所得税為目的。如果你是美國人，請參閲S-31頁開始的“美國聯邦所得税考慮事項”。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解配股對您的特殊影響。
​
Q:
如果由於任何原因配股未完成，我的訂閲付款是否會退還給我？
​
A:
是。認購代理將其收到的所有資金保留在銀行賬户中，直到配股完成。如果供股因任何原因未能完成，從認購股東那裏收到的任何資金將在可行的情況下儘快以支付的形式退還，不計利息或扣減。如果您的股票以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有，您收到認購付款的退款時間可能比您是您股票的記錄持有人的時間更長，因為認購代理將通過您股票的記錄持有人退還付款。
​
Q:
我存放在訂閲代理的任何資金是否會獲得利息？
​
A:
否。在供股完成或取消前，閣下將無權獲得存入認購代理的任何資金的任何利息。
​
Q:
如果我行使認購權，我什麼時候會收到我在配股中購買的普通股？
​
A:
認購代理將在供股完成後儘快安排發行已購買的股份。在供股中購買的所有股票將以簿記形式或無證書形式發行，這意味着如果您是股票記錄持有人，您將從我們的轉讓代理收到反映這些證券所有權的直接登記(DRS)賬户對賬單。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有您的股票，存託信託公司(DTC)將把您在供股中購買的證券記入您在代名人的賬户中。我們將無法計算將向每位行使權利的持有人發行的股份數量，直到供股完成後。
​
​
 
S-14
目錄
 
Q:
我什麼時候可以出售在配股中獲得的普通股？
​
A:
如果您行使認購權並收到我們的普通股，您將能夠在您的賬户入賬後轉售我們的普通股，前提是您不受出售股票的其他限制(例如，因為您是本公司的內部人士或附屬公司，或者因為您擁有關於本公司的重要非公開信息)。雖然吾等將盡力於供股完成後在切實可行範圍內儘快發行股份，但由於完成所有必需計算所需的時間等因素，到期時間與股份發行時間之間可能會有所延遲。此外，我們不能向您保證，在您的認購權行使後，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售在配股發行中購買的股票。
​
Q:
根據《交易法》第13e-3條的規定，此次配股是否會導致公司“私有化”？
​
A:
否。供股並不是一項交易或一系列交易的一部分，而該等交易或交易具有合理的可能性或目的或產生交易法第13E-3條所規定的“私募效應”。鑑於配股發行的結構，如本招股説明書附錄所述，普通股將繼續根據交易法第12節進行登記，並打算在配股發行完成後繼續在紐約證券交易所上市。
​
Q:
What if I have other questions?
​
A:
如果您對配股有其他問題，請聯繫我們的信息代理Georgeson LLC，免費電話：(866)391-7007，或通過郵件：
​
Georgeson LLC
美洲大道1290號，9樓
New York, NY 10104
稀釋效應
選擇不參與此次發售的任何股東將在發售完成後持有本公司較小的權益。此次發行將稀釋未充分行使基本認購權的股東的所有權權益和投票權。股東所經歷的稀釋程度可能是巨大的。
我們的普通股截至2022年9月30日(我們確定的本招股説明書補充日期之前的最後一天)的賬面價值為每股169.69美元，以實施反向股票拆分。在配股中出售我們普通股的股份後，假設所有認購權都以每股12.95美元的認購價行使，我們收到了估計的出售淨收益，我們的“調整後”賬面價值將約為3.137億美元，或每股約141.91美元，相當於立即賬面價值稀釋約每股27.78美元。
修改和終止
我們保留修改本次供股的條款和條件的權利，無論修改後的條款對您是有利還是不利。我們將遵守與任何此類修訂相關的所有適用法律，包括聯邦證券法。
How to Subscribe
在到期前向訂閲代理交付完整的權利卡並按訂閲價格付款。
訂閲代理
本公司的轉讓代理公司ComputerShare Inc.也是此次發行的認購代理。
 
S-15
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信息代理
Georgeson LLC是與此產品相關的信息代理。如果您對此次活動有任何疑問，請撥打(866)391-7007免費聯繫Georgeson LLC。
經銷商經理安排
B.Riley Securities，Inc.為供股的交易商經理(“交易商經理”)。根據交易商經理協議所載條款及條件，交易商經理將就是次發售向本公司提供若干服務。我們已同意向交易商經理支付某些費用，並向其報銷此次發售中發生的費用。請參閲“分配計劃”。
要記住的重要日期
​ Record Date ​ ​ January 12, 2023 ​
​ Subscription Period ​ ​ from January 23, 2023 to February 22, 2023(1) ​
​ Expiration Time ​ ​ February 22, 2023 at 5:00 p.m., Eastern Time(1) ​
​ 權證交付和股份付款截止日期(2) ​ ​ February 22, 2023 at 5:00 p.m., Eastern Time(1) ​
​
(1)
除非產品延期。
​
(2)
參與權利人必須在到期前(除非延長髮售期限)交付權利卡和股票付款。
​
​
 
S-16
目錄​
 
RISK FACTORS
對權利和我們普通股的投資涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及在我們最近的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告(經修訂)、Form 10-Q季度報告(經修訂)和Form 8-K當前報告中描述的風險因素，這些報告已合併或被視為已合併，在本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中引用，以及在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中引用的其他文件以及我們在本招股説明書附錄日期後向美國證券交易委員會提交的且被視為通過引用而併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書的文件中。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果以及我們向股東分配和實現我們目標的能力可能會受到實質性和不利的影響，普通股的價值可能會大幅下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書附錄和通過引用併入的文件中的一些陳述，包括風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的信息”的章節。
與配股相關的風險
由於此次配股發行，您在我們公司的經濟和投票權權益可能會被稀釋。
如果您選擇不行使認購權，您將保留當前數量的普通股。如果其他股東全面行使其認購權或行使的認購權比例高於您行使的認購權，則這些其他股東持有的普通股比例將相對於您的持股比例增加，您在公司的投票權和其他權利也將被稀釋。
我們的普通股截至2022年9月30日(我們確定的本招股説明書補充日期之前的最後一天)的賬面價值為每股169.69美元，以實施反向股票拆分。在配股中出售我們普通股的股份後，假設所有認購權都以每股12.95美元的認購價行使，我們收到了估計的出售淨收益，我們的“調整後”賬面價值將約為3.137億美元，或每股約141.91美元，相當於立即賬面價值稀釋約每股27.78美元。
配股可能會在本公司於此發售的普通股股份交付前終止，吾等或認購代理除退還閣下的認購款項外，並無其他責任，亦不收取利息。
在某些情況下，我們有權在本次發售的普通股股份交付之前終止供股。如供股終止，所有認購權將到期而無價值，而認購代理將在切實可行範圍內儘快退還所有行權付款，而不包括利息。
認購權不可轉讓，因此沒有市場。
認購權不可轉讓。除非法律規定，否則您不得將您的認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。我們不打算將認購權在任何證券交易所或任何其他交易市場上市。由於認購權是不可轉讓的，因此沒有市場或其他方式讓您直接實現與認購權相關的任何價值。
為配股確定的認購價並不代表我們普通股的公允價值。
在確定認購價時，我們的董事會在管理層和顧問的意見和投入下，考慮了一系列因素，包括：一般市場狀況、對定價的審查以及股東參與可能被視為與公司要約相當的其他配股發行的水平、我們普通股的歷史和當前交易價格以及我們希望提供
 
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目錄
 
我們的股東有機會按比例參與供股。董事會最終決定的認購價相當於截至2023年1月17日計算的三天VWAP收盤價的10%折扣，並指出使用後來的數據計算的VWAP收盤價將略低。認購價並非根據我們的賬面價值、淨值或任何其他既定價值準則釐定，可能會被視為或不會被視為供股發售的普通股的公允價值。您不應將認購價視為公司整體價值或普通股價值的指標。在配股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於認購價。您應在行使認購權之前獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股發行的條款進行您自己的評估。
您可能無法立即轉售您根據行使認購權獲得的任何普通股，也可能無法以等於或高於認購價的價格出售您的股票。
如果您行使認購權，則在您或您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人(如果適用)收到這些股票之前，您可能無法轉售您在配股中收到的普通股。此外，在我們向您發行股份之前，您將沒有權利作為股東持有您在供股中獲得的股份。雖然吾等將於供股完成後於切實可行範圍內儘快發行股份，並在完成所有必需的計算後，供股的到期時間與股份發行時間之間可能會有所延遲。此外，我們不能向您保證，在您的認購權行使後，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售您的普通股。
通過參與配股和簽署配權卡，您向公司提出了具有約束力和可強制執行的陳述。
通過簽署權利卡並行使認購權，每名股東僅就該股東在供股中行使認購權一事同意，如果認購文件中認購人的任何協議、陳述或擔保是虛假的，我們有權廢除和取消(並視為從未行使)任何認購權的行使，以及因行使認購權而發行的證券。
我們有廣泛的自由裁量權來決定此次發行所得資金的用途。
本次發行的淨收益可用於各種方式，包括用於一般公司用途或購買可能產生非REIT合格收入的額外物業、業務和其他資產。我們還沒有簽訂任何最終協議或不具約束力的意向書來收購更多的物業或其他資產或業務，也不能保證我們能夠以有利的條件這樣做，或者根本不能保證。我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。不能保證使用此次發行的淨收益將增加我們的盈利能力、市值或可用於支付股息或為我們的其他資本需求提供資金的現金。
認購權的收據可被視為應税分配。
我們打算採取的立場是，根據守則第305(A)節的規定，配股中認購權的分配是對我們普通股股份持有人的免税分配。請參閲本招股説明書附錄中題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”一節中的討論。然而，美國國税局(IRS)可能會得出不同的結論。如果供股被視為根據守則第305節的“不成比例分配”的一部分，您在供股中收到認購權可能被視為收到了相當於認購權公平市場價值的應税分派。對美國持有者的任何此類分配(定義如下)將按照“重要的美國聯邦所得税考慮事項 - 適用於我們普通股 - 分配的美國聯邦所得税考慮事項”中的描述處理。
 
S-18
目錄
 
與我們普通股相關的風險
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果本次發行獲得全額認購，我們將擁有2,304,058股已發行普通股，不會使可能向顧問發行的股票生效，以代替現金支付2023年2月的基本管理費。在此次發行之後，大量出售我們的普通股，或出售這些股票的可用性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。
未來發行或出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們的現有股東產生稀釋效應，包括認購配股股票的現有普通股持有人。
我們無法預測未來我們普通股的發行或公開市場上可供轉售的股票是否會壓低我們普通股的市場價格。未來在公開市場上發行或出售我們普通股的大量股票，或認為可能會發生此類發行或出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們也可以發行可轉換為普通股的優先股或債務證券的股票。此外，未來我們普通股的發行價格可能低於配股中的每股認購價，或以其他方式稀釋現有股東的權益。
我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們普通股的交易價格可能會隨市場和其他因素而波動，並受到價格和成交量的大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響交易價格的因素包括：
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我們的財務狀況和業績；
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我們通過收購實現增長的能力，我們可能進行的任何收購的條款和速度，以及這些收購的融資或其他資本的可用性和條款；
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我們整合和管理資產的能力，包括那些不符合REIT資格的資產；
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我們所擁有物業的租户的財務狀況，包括租户破產或違約；
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我們的經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動；
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我們的分紅能力；
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股權證券的額外出售，包括普通股，或者認為可能會發生額外的出售；
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我們的聲譽和AR Global及其附屬公司或AR Global及其附屬公司提供諮詢的其他實體的聲譽；
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股票和信貸市場的不確定性和波動；
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加息；
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通貨膨脹率和通貨膨脹率的持續上升，或對通貨膨脹率上升的看法；
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機構投資者投資我們股票的程度；
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賣空我們股票的程度；
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changes in tax laws; and
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與我們業績無關的經濟因素。
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S-19
目錄
 
普通股持有者收到的現金分配可能比持有者預期的更少，金額也更少。
2022年7月1日，我們宣佈暫停支付分配，尚未聲明或支付分配，從截至2022年6月30日的季度應支付的分配開始。不能保證我們將在何時或是否在未來支付分配。儘管我們有新的業務計劃，但不能保證我們能夠做到這一點。關於我們為普通股支付的任何未來分配的頻率和金額的決定，在任何時候都將完全由我們的董事會酌情決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的分配政策的權利。在做出這一決定時，我們的董事會將考慮所有相關因素，包括可用於分配的現金資源數量、資本支出計劃、現金流、財務狀況和馬裏蘭州法律的適用要求。我們未來支付分配的能力取決於我們盈利運營的能力，以及從我們現有物業、我們可能收購的任何物業以及任何業務或其他資產的運營中產生足夠現金流的能力。我們不能向您保證我們將能夠持續地產生足夠的可用現金流來為我們普通股的分配提供資金，也不能向您保證我們將有足夠的現金來分配我們的普通股。
我們證券的持有者受到通貨膨脹和利率上升的影響。
通貨膨脹是商品和服務價格上漲導致的貨幣購買力的下降。通脹風險是指我們普通股的投資經通脹調整後的“實際”價值，或該投資的收益在未來價值縮水的風險。隨着通貨膨脹的發生，我們普通股的實際價值和我們支付的任何分配都可能下降。
如果市場利率上升，我們普通股的潛在購買者可能會期待更高的投資回報。然而，較高的市場利率不會導致我們有更多資金支付分配，相反，可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下降。
與我們的運營相關的風險
我們在部署資本方面可能會出現延遲。
我們可能會受到資本部署延遲的影響，特別是如果我們通過發行普通股籌集的資本超過了我們的顧問識別和完成收購或新業務機會的能力。這些延誤可能是由包括市場競爭在內的多個因素造成的。
我們沒有與非REIT合格資產的業務的運營歷史。我們不能向您保證我們的新業務計劃會成功實施。
我們最近宣佈，我們打算並希望擴大我們可能收購和運營的資產和業務的範圍。我們現在可能會尋求收購酒店等資產，擴大我們的聯合辦公空間業務，並尋求投資和運營酒店或停車場管理公司等業務。不包括酒店，這些資產不會產生符合REIT資格的收入，而是在運營業務。
不能保證我們能夠以可接受的價格識別和收購這些類型的資產，或者我們能夠以有利可圖的方式運營這些資產和業務。此外，我們可能會在紐約市以外的地區收購資產，這將使我們面臨這些新地區的風險和經濟不確定性。我們可能無法有效地管理或調整這些風險和經濟不確定性。此外，不能保證從房地產投資信託基金過渡到應税C公司的預期好處將實現，也不能保證我們將能夠使用現有或未來的NOL來抵消未來的應税收入(如果有的話)。
 
S-20
目錄​
 
有關前瞻性陳述的信息
本招股説明書附錄包含某些前瞻性陳述，旨在符合修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和《交易法》第21E節所載的安全港規定。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、流動性以及運營結果、計劃和目標的信息。此外，我們的管理層可能會不時作出口頭的前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“將會”、“可能”或類似的表述或其他類似術語，或者通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，並因許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：
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我們的財產和其他資產可能會受到經濟週期和紐約市固有風險的不利影響，或者我們資產所在的其他地區或我們開展業務的其他地區；
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•
我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務中產生的現金數量，這取決於其他因素，包括新冠肺炎疫情對我們租户的持續影響以及我們無法控制的其他因素，以及我們從外部獲得資金的能力，這些資金可能無法以可接受或有利的條款獲得，或者根本無法獲得；
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我們的某些未經審計的財務報表被要求重述或修訂，我們的管理和審計委員會發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點；
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雖然我們暫停了有關股息的政策，但如果我們恢復支付股息，如果我們無法從運營產生足夠的現金流，我們可能會從運營現金流以外的其他來源為股息提供資金，並可能不得不減少我們支付的股息金額或尋找其他融資來源；
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從借款、資產出售或股權發行等其他來源籌集股息限制了我們可用於房地產收購、投資和其他公司目的的金額；
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•
我們面臨與大流行、流行病或傳染病爆發相關的風險，如全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響；
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俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致的地緣政治不穩定可能影響美國的經濟狀況；
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•
通貨膨脹和通貨膨脹率的持續上升可能會對我們的投資和經營業績產生不利影響；
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利率上升可能會增加我們的債務償還額或限制我們可以借入的資金；
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美國和全球經濟所經歷的市場和經濟挑戰可能會對我們的經營業績和經營狀況產生不利影響；
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我們的租金收入依賴租户，因此，我們的租金收入取決於租户的成功和經濟可行性。租賃終止、租户違約和破產已對我們的物業產生的收入和現金流產生不利影響，並可能在未來產生不利影響；
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S-21
目錄
 
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在擁有房產時，我們可能會遇到與遵守法律法規相關的不可預見的成本和其他成本、出售房產的潛在困難以及氣候變化造成的潛在損害或損失；
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我們依賴我們的顧問和物業經理為我們提供執行人員、關鍵人員和我們進行運營所需的所有服務，我們的運營業績可能會受到我們顧問和物業經理財務健康或聲譽的任何不利變化的影響；
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我們的所有高管都面臨利益衝突，例如我們與顧問的協議條款造成的衝突和根據協議支付的補償、為我們分配投資機會的衝突，以及在分配他們的時間和關注我們的事務方面的衝突。出現的衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，並可能導致對我們不利的行動；
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•
我們與我們的顧問及其附屬公司有長期協議，只有在有限的情況下才能終止，在某些情況下可能需要我們支付終止費；
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我們負債累累，在債務到期時可能無法償還、再融資、重組或延期，未來可能會產生額外的債務；
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多個季度以來，我們一直在拖欠多筆抵押貸款，這些貸款困擾着我們的某些物業，在違規行為得到解決之前，我們已經或將無法使用這些物業的超額現金流(如果有)。如果我們經歷了更多的租賃終止，可能會違反某些關於其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流；
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•
我們的董事會、我們的分類董事會和我們公司結構的其他方面以及馬裏蘭州的法律通過的股權計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們；
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我們成功識別和完善未來開發和收購機會的能力，以及我們成功整合已完成收購的運營並實現預期回報的能力；
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•
在我們撤銷REIT選舉後，我們有能力識別和收購那些本來可以產生REIT資格收入的資產或業務以外的其他資產或業務；以及
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我們有能力在截至2022年12月31日的一年內達到並保持REIT的税務資格。
​
這些和其他風險、不確定因素和因素，包括我們最新的10-K年度報告第1部分第1A項 - “風險因素”和第2部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及我們隨後發佈的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中描述的風險因素，可能會導致我們的實際結果與我們做出的任何前瞻性陳述中預測的結果存在實質性差異。我們做出的或歸因於我們的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受本警示通知的限制。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
S-22
目錄​
 
使用收益
我們估計，假設所有認購權都以12.95美元的認購價行使，並扣除我們應支付的約90萬美元的估計發售費用，我們將從此次發售中獲得約410萬美元的淨收益。
我們打算以各種方式使用此次發行的淨收益，包括用於一般公司用途或購買可能產生非REIT合格收入的額外物業、業務和其他資產。我們還沒有簽訂任何最終協議或不具約束力的意向書來收購更多的財產或資產，也不能保證我們能夠以有利的條件這樣做，或者根本不能保證。
 
S-23
目錄​​
 
配股
發售目的
我們相信，配股將為我們的股東帶來淨收益，增加我們的資本資源符合我們的最佳利益，這些資本資源可以部分用於根據我們的投資目標和戰略為新的投資提供資金。
配股將稀釋未充分行使認購權(包括超額認購選擇權)的股東的所有權權益和投票權。我們不能向您保證我們將成功地擴大我們擁有的資產或我們的資產產生的收入和收入。此外，根據諮詢協議，吾等向吾等顧問支付的基本管理費與吾等發行普通股、優先股或其他形式股權的累計淨收益按比例增加。因此，我們需要支付給我們顧問的基本管理費將因配股而增加。
在確定配股發行最符合我們的利益時，我們聘請B.Riley Securities，Inc.擔任交易商經理，為我們和我們的董事會提供與配股發行相關的各種服務，包括關於配股發行的結構、時間和條款的建議。
基本訂閲權限
我們將在記錄日期，即美國東部時間2023年1月12日下午5：00，免費向持有我們普通股的每一股普通股分配一項不可轉讓認購權。認購權將由不可轉讓的權利卡證明。每項認購權將使持有人有權在及時交付所需文件並支付認購價後，按每股認購價購買0.20130805股我們的普通股。如果持有者希望行使認購權，他們必須在美國東部時間2023年2月22日下午5點之前行使認購權，這是到期時間，可延期或提前終止。在到期時間之後，認購權將到期。您不需要行使所有(或任何)認購權。於供股完成後，吾等將於可行的情況下儘快以簿記形式或無證書形式向購入本公司普通股及配股發售股份的記錄持有人發行股份。在實施反向股票分拆後，登記持有者必須在記錄日期持有至少五股普通股，才能在本次配股中購買我們的一整股普通股。
超額認購選項
根據下文所述的分配，每項認購權還授予持有人超額認購選擇權，以購買其他權利持有人根據其基本認購權未購買的額外普通股。只有在您完全行使基本認購權的情況下，您才有權行使超額認購選擇權。
如果您希望行使您的超額認購選擇權，您應該在您的權利卡上提供的空間中註明您希望購買的普通股的額外股份數量，以及您在不影響本次配股購買的任何股份的情況下實益擁有的股份數量。除您的權利卡外，您還必須發送您要求購買的額外普通股數量的全部購買價(除了通過您的基本認購權購買的我們普通股的到期付款外)。如果所有基本認購權行使後剩餘的普通股數量不足以滿足根據超額認購選擇權提出的所有股份請求，您將獲得額外股份，比例為您通過基本認購權購買的股份數量與所有超額認購股東通過基本認購權購買的股份總數的比例。訂閲代理將退還任何超額付款。
在到期時間後，認購代理將盡快確定您根據超額認購選擇權可購買的普通股數量。如果您申請和支付的股份多於分配給您的股份，我們將退還多付的款項。
 
S-24
目錄​
 
訂閲價格
認購價為每股普通股12.95美元。訂閲者必須根據基本認購權和超額認購選擇權以認購價為其認購提供資金。
在釐定認購價時，本公司董事會在聽取管理層及顧問的意見及意見後，考慮了多項因素，包括：一般市場情況、對定價的檢討及股東參與其他供股的程度(可視為與本公司的要約相若)、我們普通股的歷史及當前交易價格，以及我們希望為股東提供按比例參與供股的機會。董事會最終決定的認購價相當於截至2023年1月17日計算的三天VWAP收盤價的10%折扣，並指出使用後來的數據計算的VWAP收盤價將略低。認購價並非根據我們的賬面價值、淨值或任何其他既定價值準則釐定，可能會被視為或不會被視為供股發售的普通股的公允價值。您不應將認購價視為公司整體價值或普通股價值的指標。在配股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於認購價。您應在行使認購權之前獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股發行的條款進行您自己的評估。
配股到期、延期、修改和終止
您可以在美國東部時間2023年2月22日下午5：00(供股到期時間)之前的任何時間行使認購權。如果您不在到期時間之前行使您的認購權，您的認購權將到期。如果認購代理在到期後收到您的權利卡或付款，我們將不會被要求向您出售普通股股票，無論您是在何時發送權利卡和付款的。
我們可自行決定延長行使認購權的時間。我們可以在記錄日期之後的任何時間延長過期時間。如果供股開始延遲一段時間，供股的到期時間可能會同樣延長。我們將根據適用法律的要求延長供股期限，並可選擇以任何理由延長供股期限。吾等可於預定到期日之前向認購代理髮出書面通知，以延長供股的到期日。若吾等選擇延長供股的到期時間，吾等將於最新公佈的到期時間後的下一個營業日上午9：00前發佈新聞稿，宣佈延長髮售時間。
我們保留自行決定修改或修改供股條款的權利。吾等亦保留於到期前任何時間因任何理由終止供股的權利，在此情況下，所有與供股相關而收到的款項將於切實可行範圍內儘快退還予行使認購權的人士，而不收取利息或扣減。
行使認購權的計算；缺少或不完整的訂閲信息
如果您沒有説明正在行使的認購權的數量，或沒有就您所指出的正在行使的認購權的總認購價付款進行全額支付，則您將被視為已就您交付給認購代理的總認購價付款可能行使的普通股的最大完整股數行使了認購權。如果您支付的總認購價大於您因行使基本認購權而欠下的全部款項，您將被視為已行使您的超額認購選擇權，以超額支付購買最大數量的股份。
如果我們的普通股數量不足以完全滿足所有超額認購選擇權請求，則可用股份將按比例分配給行使權利的權利持有人
 
S-25
目錄
 
基於每個權利持有人根據基本認購權認購的股份數量的超額認購選擇權。將重複按比例分配過程，直至所有可發行股份均已分配或所有超額認購工作均已完成，兩者以較早者為準。認購代理收到因按比例計算的任何超額認購款項，認購代理將於供股期滿後在切實可行範圍內儘快退還閣下，不收取利息或罰款。訂閲代理將退還任何超額付款。
無零碎股份
我們不會在配股中發行我們普通股的零碎股份。持有者將只有權購買我們普通股的整數股，向下舍入到持有者本來有權購買的最接近的整數股。普通股任何零碎股份的超額金額將在可行的情況下儘快退還給您。根據供股計劃向閣下退還的任何款項，閣下將不獲支付利息或扣減。
行使認購權的方法
認購權的行使是不可撤銷的，並且不能取消或修改。您的認購權將不會被視為已行使，除非認購代理在到期前從您、您的託管銀行、經紀商、交易商或代名人(視屬何情況而定)收到所有正確填寫和籤立的所需文件，以及您在此提供的全額認購價付款。持有者可以按如下方式行使認購權：
註冊持有人認購。截至記錄日期為本公司普通股登記持有人的持有人可行使其認購權，方法是正確填寫及簽署權利卡連同任何所需的簽署保證，並將其連同本文件所規定的全數支付其所認購普通股的每股認購價，寄往下述地址的認購代理。
DTC參與者訂閲。銀行、信託公司、證券交易商和經紀商(每一家均為“代名人”)在登記日作為不止一名實益擁有人的代名人持有本公司普通股，在向認購代理出示適當證明後，可通過DTC行使實益擁有人認購權，其基礎與實益擁有人在登記日為股東的基礎相同。被提名人可以通過DTC的PSOP功能代表行使受益者行使認購權，該功能涉及“代理人通過PTS認購”程序，方法是(1)提供關於被提名人所代表的受益者行使認購權的總數的證明，以及(2)指示DTC向被提名人適用的DTC賬户收取認購我們普通股新股的認購款，以促進向認購代理人交付全額認購款。DTC必須在不遲於到期時間收到認購指示和支付普通股新股的款項。
實益所有者認購。於記錄日期為本公司普通股實益擁有人的持有人，如其股份以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義登記，或希望由機構代表其進行與認購權有關的交易，應指示其託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人或機構行使其認購權，並在到期前代表其交付所有文件及付款。持有人的認購權將不會被視為已行使，除非認購代理從該權利持有人或權利持有人的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人或機構(視屬何情況而定)收到所有所需文件及該持有人的全部認購價付款。
付款方式
您必須根據您的認購權的行使(包括任何超額認購選擇權的行使，如果有)，以認購價及時支付以美元表示的全部普通股股份的全部認購金額：
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將立即可用的資金電匯到認購代理維護的帳户；或
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以美國銀行為抬頭的個人支票，抬頭為“ComputerShare Inc.作為認購代理”。
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到期後收到的權利卡將不獲承兑，我們將盡快將您的付款退還給您，不包括利息或扣減。認購代理將不接受銀行匯票或本票作為付款方式。
訂閲代理將被視為在以下時間收到付款：
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收款電匯到認購代理的賬户；或
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認購代理收到從美國銀行開出的任何個人支票。
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填寫權利卡的説明
您應仔細閲讀權利卡附帶的指導信，並嚴格遵守。請勿向公司發送權利卡或付款。我們不會認為您的認購已收到，直到認購代理收到一張正確填寫和簽署的權利卡的交付和全額認購金額。所有文件和付款的交付風險由您或您的指定人承擔，而不是由我們或訂閲代理承擔。
權利卡的交付方法和向認購代理支付認購金額的風險由認購權持有人承擔，但如果通過郵寄，我們建議您通過隔夜快遞或掛號郵件發送這些證書和付款，並適當投保，並要求返回收據，並留出足夠的天數以確保在認購期結束前向認購代理交付和支付款項。
訂閲代理和信息代理
Georgeson LLC是配股發行的相關信息代理，ComputerShare Inc.是配股發行的認購代理。我們將支付Georgeson LLC和ComputerShare Inc.與配股發行相關的所有費用和開支，並同意賠償他們可能因配股發行而產生的某些責任。可以通過以下地址和電話聯繫Georgeson LLC：
Georgeson LLC
美洲大道1290號，9樓
New York, NY 10104
Toll Free: (866) 391-7007
訂閲材料的交付和付款
您應將您的權利卡和認購價付款(如適用)以郵寄或隔夜快遞的方式發送給認購代理：
ComputerShare Inc.
羅亞爾街150號V套房
Canton, MA 02021
注意：公司操作
您向某個地址投遞或以上述以外的任何方式投遞將不構成有效投遞，我們可能不會履行您的認購權。
您應將有關認購我們普通股的方法或本招股説明書增刊副本的任何問題或協助請求直接發送給信息代理，地址和電話請參見上文“認購代理和信息代理”中規定的地址和電話。
資金安排；資金退還
ComputerShare Inc.以認購代理的身份，將在配股完成之前將支付我們普通股股份所收到的資金保留在一個賬户中。訂閲
 
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目錄
 
代理商將持有這筆資金，直到配股完成、撤回或終止。如配股計劃因任何原因被取消，認購代理收到的所有認購款項將於可行範圍內儘快退還予認購人，不計利息或罰款。
保證交貨
本次供股沒有保證交付期，因此您必須確保在美國東部時間2023年2月22日下午5：00之前正確完成所有必需步驟，除非我們決定將到期時間延長至稍後某個時間或提前終止供股。
給受益人的通知
如閣下為代名人，閣下應儘快通知供股股份的各實益擁有人，以瞭解其行使認購權的意向。您應從實益所有人那裏獲得有關其認購權的説明，如我們提供給您的説明中所述，以便您將其分發給實益所有人。如果受益所有人指示，您應填寫適當的權利卡並將其提交給認購代理並支付適當的費用。如果您為不止一位實益所有人的賬户持有我們普通股的股份，您可以行使所有這些實益所有人在記錄日期是我們普通股的直接記錄持有人時本應享有的認購權總數，前提是您作為代名人記錄持有人，通過提交基本上與本招股説明書附錄所附表格相同的名為“代名人持有者認證”的表格，向認購代理作出適當的展示。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫信息代理索取副本。
受益所有者
如果您是我們普通股的實益擁有人或將通過代名人獲得認購權，我們將要求您的代名人將配股發行通知您。如果您希望行使您的認購權，您需要讓您的被指定人代表您。如果您以股票憑證或賬簿記賬或未經認證的形式直接在您名下持有我們的普通股，但您希望您的被指定人為您代理，您應聯繫您的被指定人並要求其為您完成交易。您的代名人可以在您必須向其提供您的指示以行使您的認購權和支付您的股票的到期時間之前設定一個最後期限。
為表明您對您的認購權的決定，您應填寫一份題為《致實益擁有人的經紀人信函》的表格，並將表格實質上與本招股説明書附錄所附表格一併交回給您的代名人。你應收到由你的代名人連同其他供股資料發出的“致實益擁有人客户的經紀函件”。如果您希望獲得單獨的權利卡，您應該儘快聯繫被提名人，並要求向您發放單獨的權利卡。如果您沒有收到此表格，但您認為您有權參與配股發售，請與您的被指定人聯繫。如果您沒有從您的被提名者那裏收到此表格，或者如果您在沒有足夠的時間做出答覆的情況下收到此表格，我們不承擔任何責任。
有關您行使認購權的決定
我們將決定有關您行使認購權的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何決定都是最終的和具有約束力的。我們有權在任何特定情況下放棄任何缺陷或違規，或允許在任何特定情況下在我們確定的時間內糾正缺陷或違規。我們不會被要求在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會因為任何缺陷或違規而拒絕行使您的任何認購權。我們不會接受任何認購權的行使，直到我們完全酌情決定在我們決定的時間內放棄所有違規行為或由您糾正所有違規行為。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。本公司或認購代理均無責任就閣下提交的權利卡有任何瑕疵或不符合規定的情況通知閣下，而我們亦不會對未能通知閣下任何瑕疵或不符合規定的情況負上任何責任。如果您的行使不符合 的條款，我們保留拒絕您行使認購權的權利
 
S-28
目錄
 
配股或以適當形式配股。如果根據適用法律，我們向您出售普通股可能被視為非法，我們也不會接受您行使認購權。
不得撤銷或更改
一旦您提交權利卡以行使任何認購權，您就不能撤銷或更改您的權利行使或要求退還已支付的款項。所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。您不應行使您的認購權，除非您確定您希望以認購價購買額外的普通股。
權利不可轉讓
授予您的認購權不可轉讓，因此不得轉讓、贈送、購買、出售或以其他方式轉讓給其他任何人。儘管有上述規定，您仍可以根據法律規定轉讓您的認購權；例如，在接受者去世時，將認購權轉移到接受者的遺產中。如果認購權按照允許的方式轉讓，吾等必須在到期日之前收到令吾等滿意的轉讓正當證據。
訂閲者的權利
在股票以簿記形式發行或您在您的經紀商、交易商、銀行或其他代名人的賬户上記入您在供股中購買的我們普通股的股份之前，您將沒有權利成為您在供股中購買的我們普通股的持有人。在您將填寫好的權利卡、此處規定的訂閲付款和任何其他所需文件交付給訂閲代理後，您將無權撤銷您的訂閲。
沒有董事會推薦
對我們普通股的投資必須根據您對自己最大利益的評估，並在考慮了本文中的所有信息後進行，包括本招股説明書補充説明書S-17頁開始的題為“風險因素”的部分。我們的董事會成員沒有就您是否應該行使您的認購權提出任何建議。
配股後已發行的普通股
截至記錄日期，我們有1,917,958股普通股流通股。配股後將發行的普通股的數量將取決於在配股中購買的普通股的數量。假設在供股中出售最大數量的普通股，我們將發行約386,100股我們的普通股。在這種情況下，在配股後，我們將有大約2,304,058股普通股流通股，這些股票不會生效，這些股票可能會發行給顧問，以代替2023年2月基本管理費的現金。這將意味着我們普通股的流通股數量增加了約20.1%。
有關行使認購權的問題
如果您對行使認購權的方法有任何疑問或需要幫助，或者請求獲得本文檔或本文提及的任何文檔的其他副本，您應該通過上面的“訂閲代理和信息代理”中規定的地址和電話與信息代理聯繫。
沒有“私有化”交易
供股不是一項或一系列交易，而該交易或一系列交易具有合理的可能性或產生《交易法》第13E-3條所規定的“私有化效果”的目的。鑑於供股的結構，如本招股説明書附錄所述，普通股
 
S-29
目錄
 
股票將繼續根據《交易法》第12節進行登記，並打算在配股完成後繼續在紐約證券交易所上市。
其他事項
我們不在任何州或其他司法管轄區進行配股發行，在這些州或其他司法管轄區這樣做是違法的，我們也不會分發或接受來自這些州或其他司法管轄區居民或聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權的股東的任何購買我們證券的要約。我們可能會延遲在這些州或其他司法管轄區開始供股，或更改供股的全部或部分條款，以符合這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求。在遵守州證券法律法規的前提下，為了遵守州證券法，我們還有權延遲分配和分銷您可能選擇通過行使您的認購權購買的任何證券。我們可能拒絕修改這些州或其他司法管轄區要求的供股條款，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區之一的居民，或者如果您被聯邦或州法律或法規以其他方式禁止接受或行使認購權，您將沒有資格參與供股發售。
ERISA注意事項
受1974年《僱員退休收入保障法》或ERISA(和/或守則)(包括公司儲蓄和401(K)計劃)、Keogh或H.R.10自僱個人計劃和個人退休賬户約束的僱員福利計劃的股東應意識到，為行使權利而向退休計劃額外貢獻現金(展期供款或從其他退休計劃向受託人轉賬除外)將被視為對退休計劃的供款，當與之前的供款一起考慮時，可能會導致，除其他事項外，超額或不可扣除繳費的消費税。就根據守則第401(A)條符合資格的退休計劃和某些其他退休計劃而言，額外的現金供款可能會導致違反守則或其他資格規則下的最高供款或福利限制。
退休計劃和其他免税實體，包括政府計劃，也應該意識到，如果他們借錢是為了為行使權利提供資金，他們可能需要根據守則第511節對不相關的企業應税收入徵税。如果個人退休賬户的任何部分被用作個人貸款的抵押品，則如此使用的部分可被視為分配給個人退休帳户儲户。ERISA包含受託責任要求，ERISA和《守則》包含可能影響權利行使的被禁止的交易規則。由於這些規則的複雜性和對不遵守規定的處罰，退休計劃和個人退休帳户所有者應就其根據ERISA和《守則》行使權利的後果與他們的律師和其他顧問進行磋商。
 
S-30
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是對美國普通股持有者(定義見下文)根據配股發行獲得認購權時普遍適用的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，以及此類美國持有者對此類權利的所有權和行使。本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈或提議的《美國財政部條例》(下稱《財政部條例》)及其行政和司法解釋，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能隨時發生變化，或有不同的解釋，可能具有追溯力。特別是，守則或適用的財政部法規的變化可能會對美國聯邦所得税對具有類似認購權特徵的股票的處理產生不利影響。未來的任何立法、國庫條例或其他指導可以制定或頒佈，以追溯適用於認購權的接收、所有權或行使。任何此類變化都可能對這一討論的持續有效性產生重大影響。
本討論僅適用於將我們的普通股和認購權作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者(一般為投資目的持有的財產)，以及通過供股獲得認購權的美國持有者。本討論不涉及所有美國聯邦收入考慮因素，這些考慮因素可能與特定的美國持有人的特殊情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人有關(例如銀行和其他金融機構、保險公司、共同基金、證券交易商或其他美國持有人，這些持有人通常為美國聯邦所得税的目的而將其證券按市值計價)、免税實體、通過行使員工股票期權或其他方式獲得普通股作為補償的美國持有人、某些前美國公民或長期居民、持有美元以外功能貨幣的美國持有人、持有我們普通股或將以符合税務條件的退休計劃、個人退休賬户或其他合格儲蓄賬户持有認購權的美國持有人、出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，或作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易一部分持有我們普通股或認購權的美國持有人)。本討論不涉及美國持有者的所有者或受益人的税收待遇。在本討論中，“美國持有者”指的是美國聯邦所得税的持有者：
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美國公民或個人居民；
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在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體；
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其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
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如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。
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我們建議我們普通股的持有者就接收、擁有和行使認購權對他們的税務考慮事項(包括任何美國州或當地或非美國所得税法的適用範圍和效力)諮詢他們自己的税務顧問。
適用於我們的認購權的美國聯邦所得税考慮因素
認購權收據
儘管管理配股發行等交易的當局在某些方面複雜且不明確，但我們打算採取的立場是，根據配股發行向美國持有人分配認購權應被視為針對該持有者現有普通股的免税分配，用於美國聯邦所得税目的。在收到認購權時適用於美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素通常將取決於配股是否被視為 意義上的“不成比例分配”的一部分
 
S-31
目錄
 
《守則》第305節。如果一個分配(或一系列分配)的效果是我們的一些股東收到現金或財產，並且其他股東在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，則該分配是“不成比例的分配”。就“不成比例分配”的定義而言，“財產”一詞不包括作出分配的公司的股票或獲得這種股票的權利，而“股東”一詞包括獲得股票的權利的持有人和可轉換為股票的債務工具的持有人。《守則》第305節規定的財務處條例一般將另一次分配後36個月內的現金或非股票財產的分配視為一系列分配。於過去36個月內，吾等並無就本公司普通股作出任何現金或非股票財產分配、發行任何認股權證以收購本公司普通股、或發行任何可強制轉換為本公司普通股的優先股、或支付任何與可轉換債務工具有關的現金利息。目前，我們沒有任何尚未發行的認股權證來收購我們的普通股、任何可強制轉換為我們普通股的優先股或任何可轉換債務工具，我們目前也不打算就我們的普通股進行任何現金或非股票財產的分配。
然而，在處理《守則》第305節對股票收購權分配的適用問題上，缺乏直接的權威。特別是，缺乏處理配股發行的具體條款和相關事實的權威，因此，不確定是否適用《守則》第305條來分配配股發行中的認購權。我們的立場是，根據守則第305條，配股是否構成“不成比例分配”的一部分，對美國國税局或法院沒有約束力。如果這一立場被美國國税局或法院認定為不正確(即，如果就守則第305條而言，供股被視為“不成比例分配”的一部分)，認購權的公平市場價值將作為股息向美國持有人徵税，範圍為美國持有人在我們當前和累積的收益和利潤(如果有)中按比例徵税，任何超出的部分將被視為資本返還，然後被視為資本收益。雖然不能保證，但該公司預計，到2022年底，它將不會有當前或累積的收益和利潤。
本討論的其餘部分假設認購權的分配是針對美國聯邦所得税目的的普通股持有者的免税分配。
認購權的計税依據和持有期
出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人就該美國持有人收到的認購權所擁有的納税基礎將取決於該美國持有人收到的認購權的公平市場價值以及該美國持有人現有持有的我們普通股的公平市場價值。如果分配給該美國持有者的認購權的公平市場價值不到該美國持有者分配認購權所涉及的普通股的公平市場價值的15%，則該美國持有者在該認購權中的基準通常為零，除非該美國持有者選擇在該美國持有者的現有普通股和認購權之間分配持有者的納税基礎，比例與其在該美國持有者收到認購權之日確定的相對公平市場價值相一致。如果美國持有者選擇在其現有普通股和該美國持有者認購權之間分配納税基礎，則必須根據該美國持有者在收到認購權的納税年度的美國聯邦所得税申報單中所附的聲明作出這一選擇。這樣的選舉是不可撤銷的。如果分配給美國持有者的認購權的公平市場價值相當於分配認購權的該美國持有者普通股股票公平市值的15%或更多，則分配認購權的美國持有者在其普通股股票中的基礎將按照該美國持有者收到認購權之日確定的相對公平市場價值的比例在普通股和認購權之間分配。
認購權在分發之日的公平市場價值本質上是不確定的。我們並未取得任何有關認購權的公平市價的評估，亦不打算委託進行任何評估。在確定認購權的公平市場價值時，美國持有者應考慮所有相關事實和情況。
 
S-32
目錄
 
在配股發行中分配的認購權的美國持有人的持有期將包括與該認購權分配相關的該美國持有人普通股的持有期。我們普通股的美國持有者如果在不同的時間或以不同的價格收購了我們普通股的不同部分，應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的總基數在認購權中的分配以及他們所分配的認購權的持有期。
行使認購權
美國持股人在行使認購權時不會確認收益或損失，通過行使認購權獲得的普通股股票的納税基礎將等於(1)該美國持有者為股票支付的認購價和(2)該美國持有者在認購權中的納税基礎之和。通過行使認購權獲得的普通股的持有期自行使認購權之日起計算。
如果美國持有者在出售收到認購權的普通股股份後，在配股發行中行使認購權，則行使該認購權的税務處理的某些方面不明確，包括(1)先前出售的普通股和認購權之間的税基分配，(2)這種分配對先前出售的普通股確認的損益的金額和時間的影響，以及(3)這種分配對通過行使認購權獲得的普通股的税基的影響。美國持有者在出售收到認購權的普通股後，在配股發行中行使分配給該美國持有者的認購權，應就這些不確定性諮詢該美國持有者自己的税務顧問。
認購權到期
如果美國持有者允許該美國持有者在權利要約中收到的認購權到期，則該美國持有者將不被允許確認與該過期認購權有關的應税損失。如果分配了認購權的美國持有者在其普通股股份中的基礎是在該股票和分配的認購權之間分配的，那麼到期認購權中的該美國持有者的基礎將被重新分配給該股票。
適用於我們普通股的美國聯邦所得税考慮因素
De-REITing
如本招股説明書附錄所述，本公司董事會最近決定終止本公司根據守則於2023年1月1日起被視為房地產投資信託基金的選擇。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為C公司，因此我們的應納税所得額按公司税率繳納美國聯邦所得税。此外，在撤銷我們的REIT選舉的下一年的四個課税年度內，我們通常將被取消作為REIT的資格。由於額外的納税義務，DeREITing可能會減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，出於美國聯邦所得税的目的，支付給股東的被視為股息的金額將不再有資格獲得股息支付扣減，我們將不再被要求進行分配。此外，我們向股東支付的任何現金股息都將根據聯邦税法作為股息收入徵税，而不是按REITs支付的股息税率徵税。就我們未來產生的應税收入而言，我們可能能夠通過使用NOL來限制我們的收入的税收，儘管使用NOL的能力受到限制。
本討論的其餘部分假設，根據《準則》被視為房地產投資信託基金的我們選擇的終止自2023年1月1日起生效。
分發
在行使認購權時獲得的普通股股票的分配，在實際或建設性地收到時，將作為股息收入納税，範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤。超額
 
S-33
目錄
 
將首先在美國持有者在其普通股股票中的調整税基範圍內被視為資本返還，然後被視為資本收益。
如果某些非公司美國持有者符合適用的持有期和其他要求，一般情況下，對於美國聯邦所得税而言，非公司美國持有者獲得的股息收入將是符合美國聯邦所得税優惠税率的“合格股息”。除了短期和套期保值頭寸的類似例外情況外，我們普通股股票支付給美國公司股東的股息收入通常將有資格獲得股息扣除。
處置
在應税交易中出售或以其他方式處置因行使認購權而獲得的普通股股票的美國持有者，通常將確認等於變現金額與該美國持有者在股票中的調整計税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在處置時持有此類股份的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠的美國所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
信息報告和備份扣留
對未能(或無法)根據美國信息報告要求提供所需信息的人員的某些分發(或視為分發)徵收美國備用扣繳(目前為24%)。對美國持有者的分配(或被視為分配或類似交易)一般將免除備用預扣，前提是美國持有者符合適用的證明要求，包括(I)在正確填寫的美國國税局W-9表格中，向我們提供該美國持有者的美國納税人識別號(例如，個人的社會安全號碼或個人納税人識別號，或實體的僱主識別號，每個號碼為一個“TIN”)或(Ii)以其他方式建立豁免(例如，作為公司收款人的備用預扣的豁免)，在偽證的處罰下，除其他事項外，證明上述錫或豁免是正確的，以及法律可能要求的其他證明。
備份預扣不代表額外的税收。根據備用扣繳規則向美國持有者支付的任何預扣金額通常將被允許作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是該持有者及時向美國國税局提供所需的信息和申報表。
如上所述，上述討論僅供參考，不應被視為完整或全面的税務建議。獲得本次配股計劃中的認購權的持有者以及考慮通過行使認購權購買我們普通股的持有者，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在他們的特定情況下的適用情況，以及州、地方和非美國法律對他們的適用性和效力。
 
S-34
TABLE OF CONTENTS​​​
 
配送計劃
我們已聘請B.Riley Securities，Inc.擔任配股發行的交易商經理。B.萊利證券公司還將擔任與配股發行有關的獨家財務顧問。B.萊利證券公司不承銷此次配股發行，也沒有義務購買或促使購買作為認購權基礎的任何普通股。
交易商經理一般將獲得我們根據行使認購權出售普通股所獲得的總收益的5%的費用；前提是這筆費用將降至Bellevue及其關聯公司以及公司每位高級管理人員和董事行使認購權時出售普通股所獲得的總收益的1%；此外，如果從出售普通股所獲得的總收益為5,000,000美元，則應支付給交易商經理的費用至少為250,000美元。此外，在交易商經理提出要求時，吾等須向交易商經理報銷與供股相關服務實際及合理地產生的實際及合理開支，包括報銷不超過50,000元的合理費用及開支。
我們已同意賠償交易商經理及其控制人、代表和代理人因某些責任(包括證券法下的責任)而產生的損失，或對因此而產生的損失進行賠償。交易商經理協議還規定，交易商經理在提供交易商經理協議預期的服務時，不會對吾等承擔任何責任，但交易商經理的任何惡意行為、故意不當行為或嚴重疏忽除外。
B.Riley Securities，Inc.沒有準備任何報告或意見，構成對我們或我們的股東關於配股發行的建議或建議，B.Riley Securities，Inc.也沒有就認購價或配股發行條款的公平性準備意見。B.萊利證券公司對任何人購買普通股的任何股份不發表任何意見，也不向普通股持有人提出建議。B.萊利證券公司也不對配股發行相關的股票在發行時或未來任何時候的交易價格發表意見。
B.Riley Securities，Inc.及其附屬公司在正常業務過程中不時地為我們及其附屬公司提供各種金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已經收到並將獲得慣常的補償。我們估計，我們與配股發行相關的總支出，包括支付給我們的交易商經理、信息代理和認購代理的費用和開支報銷，將約為90萬美元，假設配股發行已全部認購。這一估計可能會根據參與配股的股東的身份以及這些股東因與我們的交易商經理商定的費用結構而參與的程度等因素而有所不同。
法律事務
Proskauer Rose LLP將為我們提供與本招股説明書附錄提供的證券有關的某些法律事宜，就馬裏蘭州法律事宜而言，將由Vable LLP為我們提供。與在此提供的證券有關的某些法律問題將由莫里森·福斯特有限責任公司轉交給交易商經理。
EXPERTS
本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。
 
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目錄​
 
引用合併
本招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。
我們將以下列出的文件以及我們將在本招股説明書附錄日期之後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(包括在本招股説明書附錄提交日期之後提交的文件)合併為參考文件，直至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止提供這些證券；但是，在表8-K第2.02項或表8-K第7.01項下“提供”的信息或在美國證券交易委員會中“提供”的其他信息不被視為已提交，並未通過引用將其併入(除非在該申請中有特別説明)：
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我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
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我們於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；
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我們對截至2022年6月30日的財政季度10-Q/A報表的修正於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會；
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我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財務季度報告Form 10-Q；
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根據交易法第12(B)節的規定，於2020年8月13日首次向美國證券交易委員會提交的公司8-A表格登記説明書(第001-39448號文件)中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括作為2022年3月18日提交美國證券交易委員會的10-K表格年報附件4.4的公司普通股描述；以及
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我們於2022年1月10日、2022年2月4日、2022年3月3日、2022年6月3日、2022年7月1日、2022年7月19日、2022年10月4日、2022年11月14日、2022年12月2日、2022年12月19日、2022年12月30日、2022年1月9日和2023年1月12日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不是按照美國證券交易委員會規則提交的信息)。
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目錄
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1595527/000110465923005944/lg_nycreit-4c.jpg]
紐約市房地產投資信託基金公司
$500,000,000
A類普通股、優先股、購股合同、債務證券、
存托股份、認股權證和單位
我們或本招股説明書附錄中確定的一個或多個出售證券持有人，稱為我們的出售證券持有人，可不時一起或單獨發售、發行和出售本招股説明書所述證券的任何組合，最高可達500,000,000美元。
本招股説明書描述了發行和出售這些證券的一般方式，以及適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們可能提供的任何證券的具體條款、證券的發行方式以及任何出售證券持有人的身份。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。我們還可能授權向您提供與此次發行相關的一份或多份免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何自由編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。
我們或我們的銷售證券持有人可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。招股説明書副刊亦會向公眾列出證券的價格，以及我們預期從出售該等證券所得的淨收益。
我們的A類普通股每股面值0.01美元(“A類普通股”)，在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NYC”。2020年8月18日，我們A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股17.60美元。我們還有另一類流通股，B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”，與A類普通股一起，我們的“普通股”)。B類普通股的股票將不會在紐約證券交易所上市，但將自動轉換為A類普通股，在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之日起360天內分三批等量在紐約證券交易所上市，除非更早轉換。如果較早，B類普通股將在以下日期和時間轉換為A類普通股：(I)A類普通股股票附帶的購買我們證券的任何權利開始與A類普通股股票分開交易並可根據我們當時是其中一方的任何權利協議的條款進行交易的日期和時間，或(Ii)我們董事會在提交給馬裏蘭評估和税務局(“SDAT”)的通知證書中規定的日期和時間。
截至2020年8月18日，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值為55,961,998美元，這是根據非關聯公司持有的3,179,659股已發行A類普通股以及我們A類普通股在2020年8月18日的收盤價每股17.60美元計算得出的。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何12個月期間，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會以公開首次公開發行的方式出售我們的證券，其價值不得超過非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書公佈日期前12個月(包括該日)，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。
投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。
我們對我們股本的所有權和轉讓施加了一定的限制。您應閲讀本招股説明書中標題為“股本 説明- 對股票轉讓和所有權的限制”一節下的信息，以瞭解這些限制的説明。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年9月14日
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在哪裏找到更多信息
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有關前瞻性陳述的信息
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THE COMPANY
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選定的合併財務數據
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
通過引用合併某些文件
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
我們或我們的出售證券持有人可能購買的證券的説明
OFFER
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
備貨合同説明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
入賬手續和結算
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供任何信息，或代表本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何內容。如果任何人向您提供不同的、不一致的、未經授權的或其他信息或陳述，您不應依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向其提出要約或對其提出要約或要約購買的任何人的要約或要約購買。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何適用的自由撰寫的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及招股説明書中引用的文件。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們或我們的出售證券持有人可以隨時和不時地以一種或多種產品的形式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總價值高達500,000,000美元。我們的註冊説明書和通過引用併入的文件的證物包含我們在本招股説明書中概述的或我們可以在招股説明書附錄中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明以及展品和其他文件可以從美國證券交易委員會獲得，如標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”的部分所示。
本招股説明書僅為您提供我們或我們的出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述，並不是對每種證券的完整描述。每當我們或我們的出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”一節中描述的其他信息。
由於預期我們的A類普通股將在紐約證券交易所上市，我們於2020年8月5日實施了一系列公司行動，導致在這些公司行動(統稱為反向股票拆分)之前每發行一股普通股(已更名為A類普通股)淨減持2.43股。具體地説，我們實施了以下一系列企業行動：
•
修改了我們的章程，實行9.72比1的反向股票拆分，將我們每9.72股普通股，每股面值0.01美元，合併為一股普通股，每股面值0.0972美元；
​
•
修改了我們的章程，將反向股票拆分後已發行普通股的面值從每股0.0972美元降至每股0.01美元，並將普通股更名為A類普通股；
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•
將9,750,000股授權但未發行的A類普通股(相當於當時已發行和已發行的A類普通股數量的大約三倍)重新分類為B類普通股，每股票面價值0.01美元；以及
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•
宣佈並向A類普通股記錄持有人支付三股B類普通股的股票股息。
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除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書及任何招股説明書補充資料中，所有股份及每股資料均適用於反向股票分拆。
除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書及任何招股説明書附錄中，所提及的“我們”、“吾等”及“吾等”指紐約市REIT，Inc.及其合併附屬公司，包括但不限於紐約市營運合夥公司L.P.，一家特拉華州有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們稱之為“營運合夥”或“營運夥伴”。
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會存檔，並註明 的地址
 
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該站點(http://www.sec.gov).我們向美國證券交易委員會提交的文件以及其他有關我們的信息也可以在我們的網站www.newyorkcityreit.com上向公眾查閲。然而，我們的互聯網網站及其包含或連接的信息並不包含在本招股説明書或其任何修訂或補充中。
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被遺漏。關於我們和證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及該等展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取上述註冊聲明及其展品，也可以從我們那裏獲取。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文件的陳述為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或文件的副本。
有關前瞻性陳述的信息
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所規定的安全港的約束。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“預測”或“潛在”，或這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同：
•
我們的所有高管也是紐約市顧問有限責任公司(我們的顧問)和與AR Global Investments，LLC(AR Capital，LLC，“AR Global”的後續業務)有關聯的其他實體的高級管理人員、經理或持有直接或間接控股權益的人；因此，我們的高管、我們的顧問及其附屬公司面臨利益衝突，包括我們的顧問與我們以及AR Global附屬公司建議的其他投資者實體之間的薪酬安排造成的重大沖突，以及這些實體和我們之間在分配時間方面的衝突，這可能會對我們的經營業績產生負面影響；
​
•
我們的收入依賴於租户，因此，我們的收入取決於租户的成功和經濟可行性；
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•
我們可能無法在新租約和續訂租約中實現租金目標，而且我們的費用可能更高，這可能會影響運營；
​
•
我們目前沒有向股東支付股息，我們未來可能支付的任何股息的實際金額和時間無法保證，未來的任何股息仍需得到我們董事會的授權；
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•
我們的物業可能會受到經濟週期和紐約市固有風險的不利影響；
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•
我們有義務向我們的顧問及其附屬公司支付可能高額的費用；
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•
我們可能無法繼續獲得美國聯邦所得税(“REIT”)房地產投資信託基金的資格；
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•
我們面臨與內亂、大流行、流行病或傳染病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響；
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•
由於適合我們的投資機會可能也適用於其他AR Global顧問項目或投資者，我們的顧問及其附屬公司可能會面臨與購買物業和其他投資有關的利益衝突，並且此類衝突可能不會以有利於我們的方式解決，這意味着我們可以投資於吸引力較低的資產，這可能會降低我們股東的投資回報；
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iii
目錄
 
•
我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動，隨着我們B類普通股轉換為A類普通股，波動性可能會增加；
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•
我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務中產生的現金數量，這取決於其他因素，包括新冠肺炎疫情對我們租户的影響以及我們無法控制的其他因素，以及我們從外部獲得資金的能力，這些資金可能無法以優惠的條款獲得，或者根本不能獲得；
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•
如果我們和我們的顧問找不到合適的投資，那麼我們可能無法實現投資目標或支付股息；
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截至2020年6月30日，我們只擁有8處物業，因此多元化有限；以及
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我們可能會受到我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告中所包含的因素的不利影響，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素。
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本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，並可能因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。在您對我們的證券作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險。
有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參閲“風險因素”。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化，除非法律另有要求。
 
iv
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THE COMPANY
我們於2013年12月19日註冊為馬裏蘭公司，並選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為REIT納税。我們幾乎所有的業務都是通過OP進行的。
2019年3月，我們將名稱從American Realty Capital New York City REIT，Inc.更名為New York City REIT，Inc.。如果我們每年將所有REIT應税收入分配給股東，並以其他方式保持我們作為REIT的資格，我們通常不需要為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。
我們成立的目的是將我們的資產投資於位於紐約市五個區的寫字樓物業，重點是曼哈頓。我們還購買了與辦公物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買僅位於紐約市的酒店資產、住宅資產和其他類型的物業。截至2020年6月30日，我們擁有8處房產，其中包括1,163,061平方英尺的可出租房產，購買總價為7.907億美元。
2020年8月18日，我們將A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“NYC”。我們還有另一類流通股，B類普通股。B類普通股的股票不會在紐約證券交易所上市，但將自動轉換為A類普通股，在上市後360天內分三批等量在紐約證券交易所上市，除非更早轉換。如果較早，B類普通股將在以下日期和時間轉換為A類普通股：(I)A類普通股附帶的購買我們的證券的任何權利開始與A類普通股的股票分開交易的日期和時間，並根據我們當時是其中一方的任何權利協議的條款，或(Ii)我們的董事會在提交給SDAT的通知證書中確定的日期和時間。
我們沒有員工。我們聘請了我們的顧問來管理我們的日常事務，我們還聘請了紐約市地產有限責任公司作為我們的物業經理。我們的顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些相關方獲得與我們資產投資和管理相關的服務的補償、費用和費用報銷
我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道650號30層，NY 10019。我們的投資者關係部電話是(866)902-0063。我們在www.Newyorkcityreit.com上設有網站；但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會納入也不構成本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。
選定的合併財務數據
您應閲讀以下精選財務數據以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，以及我們的歷史綜合財務報表和相關説明，這些數據包含在我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中，這些內容通過引用併入本招股説明書。以下精選財務數據並不是為了取代我們的歷史合併財務報表，只是所提供的所有時期的股票和每股信息都已根據2020年8月5日發生的反向股票拆分的影響進行了追溯調整。
​ ​ ​
June 30,
(unaudited)
​ ​
December 31,
(audited)
​
資產負債表數據(單位：千)
​ ​
2020
​ ​
2019
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2019
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2018
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2017
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2016
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2015
​
按成本計算的房地產投資總額
​ ​ ​ $ 862,890 ​ ​ ​ ​ $ 777,373 ​ ​ ​ ​ $ 862,608 ​ ​ ​ ​ $ 774,494 ​ ​ ​ ​ $ 753,793 ​ ​ ​ ​ $ 744,945 ​ ​ ​ ​ $ 550,369 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 887,711 ​ ​ ​ ​ ​ 867,297 ​ ​ ​ ​ ​ 901,356 ​ ​ ​ ​ ​ 773,742 ​ ​ ​ ​ ​ 760,450 ​ ​ ​ ​ ​ 773,604 ​ ​ ​ ​ ​ 726,415 ​ ​
Mortgage notes payable
​ ​ ​ ​ 395,802 ​ ​ ​ ​ ​ 344,517 ​ ​ ​ ​ ​ 395,031 ​ ​ ​ ​ ​ 291,653 ​ ​ ​ ​ ​ 233,517 ​ ​ ​ ​ ​ 191,328 ​ ​ ​ ​ ​ 93,176 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 481,848 ​ ​ ​ ​ ​ 435,318 ​ ​ ​ ​ ​ 480,807 ​ ​ ​ ​ ​ 330,062 ​ ​ ​ ​ ​ 278,966 ​ ​ ​ ​ ​ 233,413 ​ ​ ​ ​ ​ 130,276 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 405,863 ​ ​ ​ ​ ​ 431,979 ​ ​ ​ ​ ​ 420,549 ​ ​ ​ ​ ​ 443,680 ​ ​ ​ ​ ​ 481,484 ​ ​ ​ ​ ​ 540,191 ​ ​ ​ ​ ​ 596,139 ​ ​
 
1
目錄​
 
Operating data
(千，不包括每股和每股數據)
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Six Months
Ended June 30,
(unaudited)
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Year Ended
(audited)
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​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​ ​
2015
​
Total revenues
​ ​ ​ $ 36,039 ​ ​ ​ ​ $ 33,576 ​ ​ ​ ​ $ 70,530 ​ ​ ​ ​ $ 62,399 ​ ​ ​ ​ $ 58,384 ​ ​ ​ ​ $ 47,607 ​ ​ ​ ​ $ 26,436 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 39,046 ​ ​ ​ ​ ​ 36,823 ​ ​ ​ ​ ​ 76,110 ​ ​ ​ ​ ​ 73,661 ​ ​ ​ ​ ​ 70,496 ​ ​ ​ ​ ​ 60,312 ​ ​ ​ ​ ​ 38,849 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (3,007) ​ ​ ​ ​ ​ (3,247) ​ ​ ​ ​ ​ (5,580) ​ ​ ​ ​ ​ (11,262) ​ ​ ​ ​ ​ (12,112) ​ ​ ​ ​ ​ (12,705) ​ ​ ​ ​ ​ (12,413) ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (9,067) ​ ​ ​ ​ ​ (7,164) ​ ​ ​ ​ ​ (16,310) ​ ​ ​ ​ ​ (12,850) ​ ​ ​ ​ ​ (10,961) ​ ​ ​ ​ ​ (7,060) ​ ​ ​ ​ ​ (3,372) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (12,074) ​ ​ ​ ​ $ (10,411) ​ ​ ​ ​ $ (21,890) ​ ​ ​ ​ $ (24,112) ​ ​ ​ ​ $ (23,073) ​ ​ ​ ​ $ (19,765) ​ ​ ​ ​ $ (15,785) ​ ​
Other data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營提供的現金流(用於運營)
​ ​ ​ $ (4,127) ​ ​ ​ ​ $ 1,329 ​ ​ ​ ​ $ (1,603) ​ ​ ​ ​ $ (7,080) ​ ​ ​ ​ $ 2,282 ​ ​ ​ ​ $ 4,128 ​ ​ ​ ​ $ (5,194) ​ ​
由投資活動提供(用於)的現金流
​ ​ ​ ​ (1,451) ​ ​ ​ ​ ​ (7,212) ​ ​ ​ ​ ​ (45,974) ​ ​ ​ ​ ​ (14,935) ​ ​ ​ ​ ​ (10,340) ​ ​ ​ ​ ​ (95,880) ​ ​ ​ ​ ​ (169,164) ​ ​
融資活動提供的(用於)現金流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,253 ​ ​ ​ ​ ​ 51,073 ​ ​ ​ ​ ​ 29,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5,453 ​ ​ ​ ​ ​ (41,127) ​ ​ ​ ​ ​ 172,717 ​ ​
Per share data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股每股淨虧損 - 基本和攤薄(1)
​ ​ ​ $ (0.95) ​ ​ ​ ​ $ (0.82) ​ ​ ​ ​ $ (1.72) ​ ​ ​ ​ $ (1.88) ​ ​ ​ ​ $ (1.81) ​ ​ ​ ​ $ (1.57) ​ ​ ​ ​ $ (1.39) ​ ​
按普通股申報的分派(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.67 ​ ​ ​ ​ $ 3.68 ​ ​ ​ ​ $ 3.68 ​ ​
加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋後的平均數量(1)
​ ​ ​ ​ 12,749,895 ​ ​ ​ ​ ​ 12,748,276 ​ ​ ​ ​ ​ 12,748,923 ​ ​ ​ ​ ​ 12,851,416 ​ ​ ​ ​ ​ 12,774,612 ​ ​ ​ ​ ​ 12,620,674 ​ ​ ​ ​ ​ 11,357,763 ​ ​
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(1)
根據2020年8月5日發生的反向股票拆分的影響進行追溯調整。
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通過引用合併某些文件
美國證券交易委員會規則允許我們將參考信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後以及通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：
•
我們於2020年3月19日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
​
•
我們關於附表14A的最終委託書，於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會；
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•
我們於2020年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告；
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•
我們於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告；
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•
我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K和8-K/A表格報告分別於2019年9月26日、2020年2月14日、2020年4月15日、2020年5月11日、2020年5月19日、2020年7月29日、2020年8月5日和2020年8月18日提交；
​
•
我們於2020年8月13日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中對我們A類普通股的描述；以及
​
•
我們於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中包含的A類優先股購買權的描述。
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我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，在最初的交易日期之後
 
2
TABLE OF CONTENTS​​​
 
在本招股説明書生效之前，作為本招股説明書一部分的註冊説明書應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及任何以前提交的文件。在本招股説明書日期或之後，以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。
我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，應其書面或口頭請求，提供已經或可能通過引用併入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本，不包括該等文件的證物，除非該等文件通過引用明確併入該等文件。如需這些文件，請聯繫我們：紐約市房地產投資信託基金公司，地址：紐約第五大道650號，30層，郵編：NY 10019，電話：(866)9020063。您也可以通過訪問我們的網站www.newyorkcityreit.com免費獲取這些文件的副本；但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會併入也不構成本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及風險。在購買本招股説明書所提供的證券之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險、不確定性和其他信息：(I)在我們最近提交的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中陳述的、通過引用方式併入或被視為納入本招股章程的內容，以及(Ii)通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書的其他文件中；以及(Ii)包含在任何適用的招股説明書補編中的通過引用而被視為併入本招股章程的其他文件。有關這些報表和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。本招股説明書中引用的文件中的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。
使用收益
除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書發行證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括為我們的投資活動提供資金、償還未償債務、營運資金和其他一般用途。有關根據本招股説明書發售證券所得款項淨額的使用詳情，將在適用的招股説明書補編中列出。
我們不會收到任何出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人出售證券所得的任何收益。
我們或我們的出售證券持有人可能提供的證券説明
本招股説明書包含我們的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位、股票購買合同以及我們或我們的出售證券持有人可能不時提供的代表優先股的存托股份的簡要説明。正如本招股説明書中進一步描述的那樣，這些概要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在隨附的招股説明書、附錄和其他發售材料中説明。隨附的招股説明書副刊可能會按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。
 
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股本説明
以下股本摘要並不完整，受馬裏蘭法律和本章程(包括對一類或一系列優先股進行分類的任何適用條款補充)和章程的約束和限制，其副本作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
General
我們的章程授權我們發行最多350,000,000股股票，包括290,250,000股A類普通股，9,750,000股B類普通股，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之前，A類普通股的零碎股票被贖回為現金，贖回金額等於零碎股票數量乘以我們當時估計的每股資產淨值。在轉換為A類普通股之前，原本會轉換為A類普通股的B類普通股的零碎股份將被贖回為現金，贖回金額等於零碎股份數量乘以轉換時確定的A類普通股的每股交易價格。
截至本招股説明書的日期，我們持有3,234,996股A類普通股，9,567,694股B類普通股，沒有發行和發行優先股。
有關我們未來可能發行的任何類別或系列優先股的條款説明，請參閲對該類別或系列的優先股進行補充分類的條款，該等類別或系列的優先股將作為該註冊説明書或本招股説明書中的參考文件的證物存檔或合併，以及表格8-A的適用註冊説明書(如有)中所載的此類或系列優先股的説明，包括任何隨後提交的對該等説明的修訂和為更新該説明而提交的報告。如下所述，可在“可找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文檔”中獲得這些信息。
本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可不時修改本公司章程，以增加或減少本公司授權發行的法定股份總數或任何類別或系列股票的股份數目。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。
Common Stock
除以下“上市”一節所述外，B類普通股與A類普通股具有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息和其他分派限制、資格以及贖回條款和條件。
受任何其他類別或系列股票的任何優先權利以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定的約束，普通股持有人有權從我們的合法可用資金中獲得董事會不時授權並由我們宣佈的分配，並在我們清算後有權獲得所有可用於分配給我們的股東的資產。在根據本次發行條款進行全額支付的發行時，所有在此次發行中發行的普通股將得到全額支付和不可評估。
普通股持有者沒有優先購買權，這意味着他們沒有購買我們發行的任何新股的自動選擇權，也沒有優先購買權、交換權利、償債基金權利或贖回權。除以下“上市”項下注明外，本公司普通股股份並無換股權利。普通股的持有者將不擁有評估權，除非我們的董事會決定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，適用於在該決定日期之後發生的一項或多項交易，否則持有者將有權行使評估權。本公司普通股享有平等分配權、清算權和其他權利。
 
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目錄
 
優先股
根據我們的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，批准發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定其條款。我們的董事會可以授權發行額外的優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於當時普通股市場價格的溢價。
某一類別或系列的優先股股份的某些權利、優先、特權和限制可能包括：
•
distribution rights;
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•
conversion rights;
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•
voting rights;
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•
贖回權和贖回條款；以及
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•
清算優先選項。
​
根據本招股説明書，我們可能不時提供的優先股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估。
在支付分派方面，我們發行的任何優先股可能優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能支付該等普通股的任何分派，直到我們的優先股的此類股份的全部分派已經支付。
我們的優先股的每一類別或系列股票的權利、優先、特權和限制將由與該類別或系列相關的補充條款確定。我們將描述招股説明書附錄中提供的與該類別或系列相關的優先股特定類別或系列的具體條款，這些條款將包括：
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我們優先股的名稱和麪值；
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我們的優先股股份的投票權(如果有)；
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•
我們發行的優先股數量、我們每股優先股的清算優先權和我們優先股的股票發行價；
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適用於本公司優先股股份的分派率、期限和支付日期或計算方法；
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分配是累積的還是非累積的，如果是累積的，我們優先股股票的分配將從哪個日期開始累積；
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我們優先股股票的任何拍賣和再營銷程序(如果適用)；
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我們優先股股份的償債基金撥備(如果有)；
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優先股的規定和贖回限制(如果適用)；
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回購我們優先股股份的規定和任何限制(如果適用)；
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優先股轉換為普通股的條款和條款(如果有)，包括轉換價格(或方式或計算)和轉換期限；
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•
根據哪些條款可以修改我們優先股的權利(如果適用)；
​
•
我們的優先股在分配權和我們的事務清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和優先順序；
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目錄
 
•
對我們優先股的任何其他類別或系列股票的發行的任何限制，包括我們優先股的任何類別或系列股票，在分配權和我們的事務清算、解散或結束時的分配權或權利方面，優先於或與我們優先股類別或系列股票平價的任何類別或系列股票；
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•
我們的優先股股票在任何證券交易所上市；
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如果合適，討論適用於我們優先股股票的任何其他重要的美國聯邦所得税考慮事項；
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有關登記程序的信息(如果適用)；
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•
除了以下描述的限制外，對我們優先股的所有權和轉讓的任何其他限制；以及
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我們優先股股份的任何額外權利、優惠、特權或限制。
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對我們股票進行重新分類的權力
我們的董事會可以將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權或分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據《馬裏蘭州公司法》(下稱《馬裏蘭州通用公司法》)和我們的章程，我們的董事會必須在符合我們章程中有關限制我們股票所有權和轉讓的條款的情況下，為每個該等類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。
增加授權股票並增發普通股和優先股的權力
我們相信，董事會有權不時修訂我們的章程，以增加我們有權發行的授權股票總數和任何類別或系列的股票數量，發行我們普通股或優先股的額外授權但未發行的股票，並將我們的普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，然後導致我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意，否則其他類別或系列股票以及額外普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。
股票轉讓和所有權限制
為了使我們符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格，我們必須滿足以下有關我們股東對我們股票所有權的標準：
•
除我們的第一個REIT納税年度外，五個或五個以下的個人(根據守則的定義，包括指定的私人基金會、員工福利計劃和信託基金和慈善信託基金)在下半個納税年度內，不得直接或間接擁有超過50%的流通股價值；和
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•
除我們的第一個REIT納税年度外，必須有100人或以上的人在12個月的納税年度中至少335天或在較短的納税年度的按比例部分期間實益擁有我們的股票。
​
我們可能會禁止某些股份的收購和轉讓，以確保我們繼續獲得守則所規定的REIT資格。然而，不能保證這一禁令會有效。因為
 
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目錄
 
我們相信，我們必須繼續符合REIT的資格，除其他目的外，我們的章程規定(除某些例外情況外)任何人不得擁有或被視為擁有超過我們已發行股票總價值的9.8%，或超過我們股票的任何類別或系列股票的9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)。
如果有令我們的董事滿意的證據，包括我們章程要求的某些陳述和承諾，我們的董事會可以(前瞻性或追溯性地)全權酌情決定放棄這一所有權限制，證明這種所有權當時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。此外，如果我們的董事認定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或不再需要遵守REIT資格，則這些對轉讓和所有權的限制將不適用。
此外，我們的章程禁止轉讓或擁有我們的股票，條件是：
•
僅就轉讓而言，導致我們的股票由不到100人實益擁有，無需參考任何歸屬規則；
​
•
導致我們在代碼第856(H)節的含義內被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)；
​
•
導致我們直接或間接擁有任何租户或轉租人超過9.8%的所有權權益；或
​
•
否則將取消我們作為REIT的資格。
​
任何轉讓本公司股票的企圖，如有效，將導致本公司股票由少於100人實益擁有，則無效，建議的受讓人將不會獲得該股票的任何權利。如果任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致：(I)違反上述所有權限制，(Ii)根據《守則》第856(H)條，我們被“少數人持有”，(Iii)我們(直接或間接)擁有任何承租人或轉租人超過9.8%的所有權權益，或(Iv)我們不符合REIT的資格，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的完整份額)將自動轉移到一個信託基金，用於一個或多個慈善受益人的獨家利益，而建議的受讓人將不會獲得股份的任何權利。這樣轉讓給受益信託基金的這些股票被稱為“超額證券”。如果將超額證券轉讓給實益信託因任何原因不能有效防止任何上述違規行為，則轉讓該數量的股份將是無效的，否則將導致違規行為，建議的受讓人將不會獲得任何股份權利。超額證券將保持已發行和流通股，並將有權享有與所有其他相同類別或系列的股票相同的權利和特權。受益信託的受託人作為超額證券的持有人，將有權獲得我們董事會授權的所有股息和其他分配，以及我們為慈善受益人的利益宣佈的該等證券的所有股息和其他分配。我們的章程進一步授權受益信託的受託人行使超額證券的所有投票權。受馬裏蘭州法律的約束, 受託人還將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，將預期受讓人所投的任何選票撤銷為無效，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。
受益信託的受託人將選擇受讓人將超額證券出售給受讓人，只要出售不違反9.8%的所有權限制或其他所有權和轉讓限制。出售超額證券後，預期受讓人(超額證券的受讓人，其所有權將違反9.8%的所有權限制或所有權及轉讓的其他限制)將從實益信託的受託人處收取出售收益中較低者，或預期受讓人為超額證券支付的每股價格(或如屬向預期受讓人贈予或設計的，則每股價格相等於轉讓予預期受讓人當日的每股市值)。受託人可將應付予預期受讓人的款額，減去已支付予預期受讓人並由預期受讓人欠受託人的股息及其他分派的款額。受益信託的受託人將把受託人收到的超出預期受讓人的金額分配給慈善受益人。
 
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目錄
 
此外，我們有權以下列兩者中較低的價格購買任何超額證券：(I)在轉讓過程中支付的產生超額證券的每股價格(或，如果是設計或贈與，則為該設計或贈與時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人行使該權利之日的市場價格。我們可以減去支付給預期受讓人的金額，減去已支付給預期受讓人並由預期受讓人欠受託人的股息和其他分派的金額。在受託人出售股份之前，我們將有權購買超額證券。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給預期的受讓人。
任何人士如(I)在違反前述所有權限制的情況下收購、嘗試或打算收購股份，或(Ii)本應擁有導致轉讓至慈善信託的股份，須立即給予我們書面通知，或就建議或嘗試的交易而言，須提前15天發出書面通知。在這兩種情況下，此等人士必須向吾等提供吾等所要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為REIT的地位的影響(如有)。上述限制將繼續適用，直至我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或不再需要合規才能獲得REIT資格。
任何人士如在任何課税年度擁有超過5%的流通股，將被要求遞交書面通知，説明其擁有人的姓名和地址、直接或間接實益擁有的股份數目，以及持有該等股份的方式的描述。
股東權益計劃
我們於2020年8月17日與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理簽訂了經修訂及重新簽署的權利協議(“A&R權利協議”)。關於A&R權利協議，吾等於2020年8月18日宣佈派發股息，於2020年8月28日向董事會先前授權於該日期登記在冊的股東派發A類普通股每股一項A類權利(“A類優先股購買權”)及每股B類普通股一項B類權利(“B類優先股購買權”，連同A類優先股購買權及A類優先股購買權“權利”)。
每一項權利將使登記持有人有權以每千分之一股A系列優先股的價格向我們購買A系列優先股的千分之一股，價格為每千分之一股A系列優先股，可進行調整。最初，A類優先股購買權將附在A類普通股股份上，B類優先股購買權將附在B類普通股股份上，不會發行代表權利的單獨證書。在權利可行使之日之前，權利將與普通股的標的股份不可分割，我們一般會就每一股A類普通股和B類普通股的每一股新股分別發行一項A類優先股購買權和一項B類優先股購買權(如果有)，從而使所有普通股都附帶權利。
(Br)這些權利一般只能在以下較早的時間行使：(I)在董事會多數成員(根據公告或其他方式)得知某人或實體已成為我們4.9%或更多普通股的所有者之日後第10個工作日結束；及(Ii)在該個人或實體發出要約或交換要約後第10個營業日(或任何人士或實體成為4.9%或以上普通股擁有者之前由本公司董事會指定的較後日期)，或首次公開宣佈擬開始(有效期為五個工作日)後的第十個營業日(或董事會指定的較後日期)，收購或交換要約一旦完成，將導致該個人或實體成為4.9%或以上普通股的擁有者。
在記錄日期之後但在權利可行使之前，將B類普通股轉換為A類普通股，將導致所附B類優先股購買權被註銷和註銷，並將在轉換後發行的A類普通股股份上附加一項新的A類優先股購買權。在權利可行使之日，B類普通股的任何和所有流通股將根據其條款自動轉換為同等數量的A類普通股，而持有者無需採取任何行動。
 
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目錄
 
除非提前行使、交換、修改或贖回權利，否則權利將於2021年8月16日到期。
配股可能具有一定的反收購效果。總體而言，除某些例外情況外，A&R權利協議的運作方式是對任何未經董事會批准收購4.9%或以上普通股流通股的個人或團體(包括相互協調行動的一羣人)施加重大處罰。然而，權利不應幹擾任何經董事會批准的合併或其他業務合併。
權利在所有方面均受A&R權利協議條款的約束和管轄。本文中包含的A&R權利協議的描述並不聲稱是完整的，受A&R權利協議全文的約束和限制，該協議作為附件4.2附在我們於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中，並通過引用併入本文。
轉讓代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.
Listing
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NYC”。我們還有另一類流通股，B類普通股。B類普通股的股票不在紐約證券交易所上市。相反，B類普通股的三分之一的已發行和流通股將自動轉換為A類普通股，並在不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市後120天(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。在這一轉換之後，B類普通股的一半已發行和流通股將自動轉換為A類普通股，並在不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市之日後240天(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。在這一轉換之後，所有已發行和流通的B類普通股將自動轉換為A類普通股，並在不遲於A類普通股在紐約證券交易所上市之日後360天(或下一個工作日)在紐約證券交易所上市。如果早於上述指定的轉換日期，B類普通股將改為在以下日期和時間轉換為A類普通股：(I)A類普通股附帶的購買我們的證券的任何權利開始與A類普通股的股票分開交易並根據我們當時是其中一方的任何權利協議的條款而開始交易的日期和時間，或(Ii)我們的董事會在提交給SDAT的通知證書中規定的日期和時間。
 
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目錄​
 
債務證券説明
我們可能發行的債務證券可能構成債券、票據、債券或其他證明我們負債的證據，將分一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券和優先次級債務證券。
我們可能發行的債務證券可以在我們與受託人之間的優先契約下發行，也可以在我們與受託人之間的從屬契約下發行，我們單獨稱為契約，統稱為契約。本節中關於債務證券和契據的描述是對其規定的摘要。摘要並不完整，在參考實際契約和債務證券以及適用的招股説明書補編中的進一步描述的情況下，其全文是有保留的。如果我們簽訂了任何修訂的契約或契約補充，我們將向美國證券交易委員會提交該修訂的契約或契約補充的副本。當我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用方式併入本招股説明書或招股説明書附錄中(視適用情況而定)。您應該參考契約的條款，瞭解可能對您很重要的條款。
我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括以下列出的一般條款適用於特定系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。
General
我們可能會以不同的系列發行本金不確定的債券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。債務證券的條款將與適用的契約一致。除非招股説明書附錄另有説明，否則優先債務證券將是無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。我們只有在支付了優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的優先債務證券後，才會就我們的次級債務證券進行付款。
契約可能不會限制我們可能產生的其他債務的金額，也可能不包含金融或類似的限制性契約。這些契約可能不會包含任何條款，以保護債務證券持有人免受我們償還債務能力突然或急劇下降的影響。
我們將在招股説明書附錄中描述債務證券以及我們將提供債務證券的價格。我們將描述：
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債務證券的名稱和形式；
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債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制，以及此類系列是否可不時重新開放；
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將向其支付該系列債務證券的任何利息的人；
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我們必須償還本金的一個或多個日期；
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債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有)、產生利息的日期和我們必須支付利息的日期；
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如果適用，延長付息期的權利的期限和條款；
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•
我們必須支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；
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•
我們可以贖回任何債務證券的條款和條件(如果有的話)；
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贖回或購買任何債務證券的任何義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；
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•
我們可以發行債務證券的面額；
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•
我們將確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息的方式；
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目錄
 
•
我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；
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•
我們將在宣佈加速到期時支付的債務證券的本金金額；
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•
在任何目的下將被視為本金的金額，包括在任何到期日到期並應支付的本金或在任何日期被視為未償還的本金；
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•
如果適用，債務證券是可廢止的，以及這種失效的條款；
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•
如果適用，將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產股份或將債務證券交換為普通股或其他證券或財產的任何權利的條款；
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•
我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則全球證券的託管機構和條款；
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•
適用於任何次級債務證券的從屬條款；
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適用於債務證券的違約事件，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金金額的權利的任何變化；以及
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•
契約中的契諾。
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我們可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣價出售債務證券。我們將在債務證券的招股説明書附錄中説明適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素。“原始發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有者將無法獲得全部面值。我們將在招股説明書附錄中介紹有關在發生違約事件時加快到期的具體條款。此外，我們將在債務證券的招股説明書附錄中説明適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素。
原始發行貼現證券
我們可以低於本金的折扣價發行債務證券，並在申報加速到期時支付少於全部本金的債務證券。我們將在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。固定利率債務證券、浮動利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現證券。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行貼現證券的重大聯邦所得税後果和其他相關考慮因素。
固定利率債務證券
我們可以發行固定利率債券。這類債務證券將按適用的招股説明書附錄中所述的固定利率計息。這種類型包括零息債務證券，這種證券不計息，發行價格通常明顯低於本金。除適用招股説明書附錄另有披露外，除任何零息債務證券外，每項固定利率債務證券將自其最初發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄所述的固定年利率計息，直至本金已付清或可供支付或債務證券已被交換為止。每筆於付息日或到期日到期的利息將包括自已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日起(如尚未支付或可供支付)至利息支付日期或到期日(但不包括利息支付日期或到期日)的利息。除非適用的招股説明書補充資料另有披露，否則我們將按360天年度12個30天月計算固定利率債務證券的利息。
浮動利率債務證券
我們可能會發行浮動利率債券。這類債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，還可以通過添加
 
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目錄
 
或減去價差或乘以價差乘數，並可能受到最低或最高税率的影響。如果債務證券是浮動利率債務證券，適用於利率的公式和任何調整將在適用的招股説明書附錄中具體説明。
除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則每個浮動利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息支付或可供支付的最近日期起計息。浮動利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄所載利率公式釐定的年利率計提利息，直至本金已付清或可供支付或抵押品已兑換為止。
與浮動利率債務證券相關的計算將由計算代理進行，我們為此指定的機構。特定浮動利率債務證券的招股説明書副刊將列出我們指定的機構作為該債務證券的計算代理，截至其原始發行日期。吾等可於債務證券原發行日期後不時委任不同機構作為計算代理人，而無需閣下同意及不會通知閣下有關更改。
對於每一種浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如適用的招股説明書附錄中所述)確定於每個利率重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算在每個利息期間 - 期間累積的利息金額，即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或已支付或可供支付利息的最後日期，但不包括支付日期。對於每個利息期間，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以該利息期間的應計利息係數來計算應計利息金額。這個係數將等於利息期間每一天計算的利息係數的總和。每一天的利息因數將以小數表示，計算方法為將適用於該日的利率(也以小數表示)除以360，或除以適用的招股説明書補編中規定的一年中的實際天數。
應任何浮動利率債務證券持有人的請求，計算代理將為該債務證券提供當時有效的 - 利率，如果確定，則提供將於下一個利率重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對任何利率的確定及其對任何利息期間的利息金額的計算將是最終的和具有約束力的。
與債務證券有關的任何計算得出的所有百分比將視情況向上或向下四捨五入至下一個較高或較低的百分之一個百分點。在與浮動利率債務證券有關的任何計算中使用或得出的所有金額，將視情況向上或向下舍入到最近的美分，如果是美元，則向上或向下舍入到最接近的單位百分之一，如果是美元以外的貨幣，則向上舍入0.5美分或相應單位百分之一或更多單位的百分之一。
在確定特定利率期間適用於浮動利率債務證券的基本利率時，計算代理可以從活躍在相關市場的多家銀行或交易商那裏獲得利率報價，如適用的招股説明書附錄中所述。這些參考銀行和交易商可包括計算代理本身及其關聯公司，以及參與分銷相關浮動利率債務證券的任何承銷商、交易商或代理及其關聯公司。
指數化債務證券
我們可以發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付，是參考債務證券所以的貨幣或貨幣單位與吾等指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書附錄中指定的其他類似方法或公式來確定的。這類債務證券規定，到期應付的本金金額和付息日的應付利息金額將參照以下各項確定：
•
一個或多個發行人的證券；
​
 
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目錄
 
•
one or more currencies;
​
•
一種或多種商品；
​
•
任何其他金融、經濟或其他措施或手段，包括任何事件或情況的發生或未發生；或
​
•
上述項目的一個或多個索引或籃子。
​
如果您是指數化債務證券的持有者，您可能會在到期時收到大於或低於債務證券面值的金額，具體取決於到期時適用的指數的價值。適用指數的值將隨着時間的推移而波動。
我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。
轉換和交換權利
如果適用，我們將在招股説明書附錄中説明您將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產或將其交換為普通股或其他證券或財產的條款。轉換或交換可以是強制性的，也可以由您選擇。我們將介紹如何計算您在轉換或交換時將獲得的普通股或其他證券或財產的股份數量。
次級債證券
如果我們已支付優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的優先債務證券，我們將支付任何次級債務證券所涉及的債務。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組，或在破產、無力償債、接管或類似的程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，首先支付所有到期或即將到期的所有優先債務。如果違約事件加速了次級債務證券，我們可能不會就次級債務證券支付任何款項，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，我們必須立即將加速支付一事通知優先債務持有人。
如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會比其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約可能不會限制我們產生額外優先債務的能力。
表單、交換和轉賬
我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，並且只發行1,000美元及其整數倍的面額。債務證券持有人可選擇在符合適用的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何核準面額、類似條款和本金總額相同系列的其他債務證券。
債務證券持有人可向我們為此目的指定的轉讓代理人辦公室出示債務證券，以供如上所述進行交換或進行轉讓登記，並經正式背書或正式籤立的轉讓表格。我們不會對債務證券的任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足夠支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。我們將在招股説明書副刊中指定轉讓代理的名稱。我們可以指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地方保留一個轉讓代理。
如果我們贖回債務證券，我們將不會被要求在郵寄贖回通知之前的指定時間內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們不需要
 
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目錄
 
登記轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券，但被贖回的債務證券中未贖回的部分除外。
環球證券
債務證券可以全部或部分由本金總額等於該系列所有債務證券的一個或多個全球證券表示。我們將把每種全球證券存放在託管機構或託管人手中。全球安全將承載着關於限制交易和轉讓登記的傳奇。
全球證券不得全部或部分交換登記的債務證券，全球證券的全部或部分轉讓不得以託管人或其任何代名人或繼承人以外的任何人的名義進行登記，除非：
•
託管人不願或無法繼續作為託管人；或
​
•
根據《交易法》或其他適用的法規或條例，該託管機構不再具有良好的信譽。託管機構將決定如何登記為換取全球證券而發行的所有證券。
​
只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將託管人或代名人視為全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除上文所述外，在全球擔保中享有實益權益的所有人將無權在其名下登記全球擔保或任何債務擔保，不會收到有憑證的債務證券的實物交付，也不會被視為全球擔保或相關債務證券的所有人或持有人。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給託管機構或其指定人。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付這類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的利益。
只有在保管人或其代名人處有賬户的機構，以及通過保管人或其代名人持有實益權益的人，才能在全球證券中擁有實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與人的賬户。您在全球證券中對實益權益的所有權將僅顯示在由託管機構或任何此類參與者保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過保存的記錄進行。
保管人的政策和程序可管轄付款、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。我們和受託人不會對保管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任。
支付和支付代理
除非我們另有説明，否則我們將在正常記錄日期向債務證券在營業結束時以其名義登記的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。
除非我們另有説明，否則我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非我們另有説明，受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理。
我們將在招股説明書附錄中列出特定系列債務證券的任何其他付款代理。我們可以指定額外的付款代理人，撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦事處的變更，但我們必須在每個債務證券付款地點維持一名付款代理人。
付款代理將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定期限內未被認領的任何債務證券的本金、保費或利息。此後，持有人只能以無擔保普通債權人的身份向我們索要款項。
 
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目錄
 
資產的合併、合併和出售
除非合同條款對一系列債務證券另有規定，否則只要任何證券仍未償還，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或進行換股或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
•
繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及
​
•
我們滿足契約中描述的其他條件。
​
Covenants
存在。除上文“Description of Debt Securities - Consolidation，Merge and Sale of Assets”所允許的情況外，該等契約要求吾等作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持全面有效及影響吾等的存在、權利及特許經營權。然而，如果我們的董事會確定任何權利或特許經營權在我們的業務運作中不再可取，則契約並不要求我們保留任何權利或特許經營權。
物業維護。如果我們確定這是為了適當和有利地開展業務所必需的，則契約要求我們：
•
使我們在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有材料性能得到維護並保持良好狀態，維修和工作秩序、正常損耗、傷亡和報廢除外，並提供所有必要的設備；以及
​
•
進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進。
​
然而，契約並不禁止我們或我們的子公司(1)永久移除任何被宣告無效或遭受傷亡損失的財產，如果這符合我們的最佳利益，或(2)在正常業務過程中出售或以其他方式處置我們各自的財產。
保險。契約要求我們的可保財產以董事會認為合理的金額向負有公認責任的保險公司投保損失或損壞保險。
繳納税款和其他索賠。契約要求我們在違約前付款、解除或導致付款或解除：
•
對我們、我們的子公司或我們的子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費；以及
​
•
所有對勞動力、材料和用品的合法索賠，如果沒有支付，根據法律可能成為我們或我們子公司財產的留置權。
​
然而，我們不會被要求支付、解除或導致支付或解除任何此類税款、評估、收費或索賠，其金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。
提供財務信息。契約要求吾等(1)於吾等須向美國證券交易委員會提交年報、季度報告及其他文件的各個日期起計15天內，向受託人提交該等報告及文件的副本，及(2)於向受託人提交該等報告及文件後30天內，將該等報告及文件的姓名及地址郵寄給所有債務證券持有人，因為他們的姓名及地址出現在適用於該等債務證券的登記冊中，以及(C)根據交易所法令第13節或第15(D)條向美國證券交易委員會提交的年報、季度報告及其他文件的摘要。
其他公約。適用的招股説明書補編將列出與任何系列債務證券有關的任何額外契約。
 
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目錄
 
違約事件
以下各項將構成每個契約項下的違約事件：
•
我們未能在到期時支付任何債務證券的本金或任何溢價；
​
•
我們在到期後超過指定天數未能支付任何債務證券的利息；
​
•
我方到期未存入任何償債基金款項；
​
•
在受託人或持有該系列債務證券本金總額達到指定百分比的持有人發出書面通知後，我方未能履行該契約中持續指定天數的任何契諾或協議；
​
•
我們破產、資不抵債或重組的某些事件；以及
​
•
招股説明書附錄中規定的其他違約事件。
​
如果違約事件發生並持續，受託人和該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和應付。在某些情況下，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或放棄，該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消加速。
除非受託人已向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供合理的賠償。如提供這項彌償，任何系列未償還證券本金總額的過半數持有人，可指示就該系列債務證券可供受託人採取的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。
任何系列債務證券的持有人不得就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起訴訟，除非：
•
持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；
​
•
該系列未償還證券本金總額達到一定百分比的持有人已向受託人提出書面請求，並已向受託人提供合理賠償，以提起訴訟；
​
•
受託人收到通知後，在規定期限內未提起訴訟的；
​
•
受信者在指定天數內未收到與請求不一致的指示。
​
修改和豁免
我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：
•
修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及
​
•
更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。
​
此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列票據持有人的權利，但須得到受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：
•
延長該系列票據的固定期限；
​
 
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目錄
 
•
降低任何債務證券的本金、降低利率或延長支付利息或贖回時應支付的溢價的時間；或
​
•
降低要求持有人同意任何修改的債務證券的百分比。
​
(Br)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可免除該系列債務證券在該契據下過往的任何違約，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就該系列債務證券的契諾或條款的違約，如未經每名持有人同意，則不能修訂。
除非在某些有限的情況下，我們可以將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償債務證券的持有者。在某些有限的情況下，受託人可以設定一個記錄日期。為使行動有效，該行動必須由這種債務證券的必要本金的持有人在記錄日期後的規定期間內採取。
Defeasance
我們可以將契約中關於債務失效和債務清償或某些限制性契諾失效的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下列要求後，我們可以終止我們在任何系列債務證券和適用契約下的所有義務，稱為法律無效，但我們的義務除外：
•
維持登記員和付款代理，並以信託形式保管款項；
​
•
登記紙幣的轉讓或交換；以及
​
•
替換損壞、銷燬、丟失或被盜的筆記。
​
此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約失效。
我們可能會行使我們的法律失效選擇權，即使我們之前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使任何一種失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件的發生而加速。
要對任何系列的債務證券行使任何一種失效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或由美國的完全信用和信用支持的債務存放在受託人的信託中，並以國家公認的獨立公共會計師事務所的書面意見提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每一期利息。只有在以下情況下，我們才能建立此信任：
•
未發生並繼續發生違約事件；
​
•
在法律無效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是我們從美國國税局收到了一項裁決，或者已經由美國國税局公佈了一項裁決，或者法律發生了變化，我們的律師認為，該裁決規定，債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與此類存款相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。未發生失職和解聘事件；
​
•
在契約失效的情況下，我們已向受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會確認由於此類存款、失效和解除而用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生此類存款、失效和解除的情況相同；和
​
•
我們滿足適用契約中描述的其他習慣條件。
​
 
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目錄
 
No Recourse
根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據或基於任何契約或債務證券中包含的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，我們或我們的經營合夥企業的任何過去、現在或將來的股東、合作伙伴、員工、高管或董事或任何繼承人將不會有任何追索權。每個債務證券持有人通過接受債務證券來免除和解除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。
Notices
我們將按照招股説明書附錄中的説明，向債務證券持有人郵寄通知。
Title
為了付款和所有其他目的，我們可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否已逾期。
治國理政
契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
 
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認股權證説明
我們可以發行認股權證購買債務證券、存托股份或普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立，詳見適用的招股章程副刊。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。
我們將在招股説明書附錄中描述與這些認股權證相關的任何認股權證的具體條款，這些條款將包括：
•
認股權證的標題；
​
•
認股權證總數；
​
•
權證的發行價；
​
•
認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；
​
•
權證行使時可購買的證券數量或權證行權價格的任何調整撥備；
​
•
將發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；
​
•
如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可分別轉讓的日期；
​
•
認股權證行使時可購買的證券的價格；
​
•
一次可行使的最小或最大認股權證數量；
​
•
認股權證的權利開始行使的日期和權利到期的日期；
​
•
討論適用於權證的獲取、所有權、行使和處置的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；
​
•
有關登記程序的信息(如果適用)；以及
​
•
權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
​
每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所述或可釐定的行使價，以現金購買數目為數的債務證券或普通股或優先股。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用的招股章程副刊所示的截止日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當認股權證持有人支付款項，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交認股權證持有人已購買的普通股或優先股股份。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。
 
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單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一股或一股以上普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、其他證券或該等證券的任何組合組成的單位。這種組合可以包括但不限於普通股和債務證券、普通股和認股權證以及認股權證和債務證券組成的單位。
 
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備貨合同説明
我們可以發出股票購買合同，包括規定持有者有義務在未來一個或多個日期從我們和我們向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。或者，股票購買合同可能要求我們向持有者購買，並要求持有者向我們出售一定數量或不同數量的普通股、優先股或存托股份。普通股或優先股或每股存托股份的每股對價可以在股票購買合同發出時確定，也可以通過具體參考股票購買合同中規定的公式來確定。股票購買合約可規定吾等或代表吾等以交割方式交收標的證券的股份，或規定以參考或與標的證券的價值、表現或交易價格掛鈎的方式交收。股票購買合同可以單獨發行或作為股票購買單位的一部分，股票購買單位包括股票購買合同和債務證券、第三方的優先股或債務義務，包括美國國債、其他股票購買合同或普通股，或其他證券或財產，以確保持有者有義務根據股票購買合同購買或出售普通股、優先股、存托股份或其他證券或財產。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然。, 這種付款可以是無擔保的，也可以是在某種基礎上預付的，可以是當期付款，也可以延期付款。股票購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，並可以規定預付持有人根據股票購買合同購買標的證券或其他財產所應支付的全部或部分代價。
根據質押協議，與股票購買合同相關的證券可以質押給抵押品代理人，以確保股票購買合同持有人有義務購買相關股票購買合同下的標的證券或財產。股票購買合同持有人對相關質押證券的權利將受制於質押協議設定的擔保權益。股票購買合同持有人不得將與該股票購買合同相關的質押證券從質押安排中撤回。
 
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存托股份説明
我們可以發行存托股份收據，每份存托股份將代表適用招股説明書附錄中指定的特定類別或系列優先股的一部分權益。以存托股份為代表的每一類別或系列的優先股股份將根據我們、存託協議中指定的存託機構和存託憑證持有人之間的單獨存託協議進行存入。在我們發行優先股並交付給託管人後，我們將立即促使託管人代表我們發行存託憑證。在適用存託協議條款的規限下，存託憑證的每名持有人將有權按存託憑證證明的存托股份所代表的特定類別或系列優先股的股份的零碎權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠權，包括股息、投票權、轉換、贖回及清算權，每種情況均由本公司董事會指定，並在適用的招股説明書副刊中描述。
下面列出的我們的存托股份摘要不完整。閣下應參考適用的招股説明書補編、存託協議條款及將於發行任何存托股份時提交予美國證券交易委員會的存託憑證。若要獲取這些文檔的副本，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
股息和其他分配
託管人將按比例將就適用類別或系列優先股的股票收到的所有現金股利或其他現金分配分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人。此種分配須受持有人提交證明、證書和其他信息以及向保管人支付某些費用和費用的某些義務的約束。
在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，除非託管人認為不能按比例進行分配或進行這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，託管人可以出售該財產，並將出售財產的淨收益分配給有權獲得分配的存託憑證持有人。保管人的這種分發須遵守持有人的某些義務，即提交證明、證書和其他信息，並向保管人支付某些變更和費用。
股票回籠
除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在託管機構的公司信託辦事處交回，其持有人將有權按照該持有人的命令或根據該持有人的命令，向該辦事處交付優先股的全部或零碎股份，以及由該存託憑證證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補編中規定的每股存托股份所代表的優先股比例，獲得相關優先股的全部或零碎股份，但此後，此類優先股持有人將無權獲得相關優先股的存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表要撤回的優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的數量超過了該數量。
Redemption
每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們已向託管人全額支付了待贖回優先股的贖回價格，外加一筆相當於截至指定贖回日期應計和未支付的股息的金額。對於非累積優先股，僅在本股息期內支付股息。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和每股應付的任何其他金額。
 
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相對於優先股。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例或通過吾等決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。
在指定的贖回日期後，被贖回的存托股份將不再被視為未償還，證明被贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利將終止。
但是，持有人將有權獲得贖回時應支付的任何款項以及此類存託憑證持有人在贖回時將其存託憑證交還給託管人時有權獲得的任何金錢或其他財產。
投票權
在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。登記日存託憑證的每個記錄持有人將有權就優先股與其存託憑證有關的優先股的表決權的行使向保管人發出指示。存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據此類指示對與此類存託憑證相關的優先股進行投票，我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使其能夠對優先股進行投票。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則該保管人將對這種存托股份所代表的優先股投棄權票。
清算優先權
在本行發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願還是非自願，存託收據的每個持有人都將有權獲得適用招股説明書附錄中所述存託收據所證明的存托股份所代表的優先股所享有的部分清算優先權。
優先股轉換或交換
存托股份本身不能轉換為普通股或任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書補編中對發行存托股份有特別規定，則存託憑證持有人可以將存託憑證交回存託人，並向存託人發出書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為完整普通股、其他優先股或其他證券或財產。在收到該等指示及任何與該等指示有關的應付款項後，吾等將利用與優先股交割程序相同的程序安排該等指示的轉換或交換，以實現該等轉換或交換。以存託憑證為憑證的存托股份僅部分轉換或交換的，不得轉換或交換的存托股份將發行一張或多張新的存託憑證。在轉換或交換時，不會發行任何零碎股份。如果轉換或交換將導致發行零碎股份，我們將根據轉換或交換前最後一個營業日股票的收盤價，以現金支付相當於零碎權益價值的金額。
存款協議的修訂和終止
存託憑證的形式和存託協議的任何規定均可隨時由存託機構與我們之間的協議加以修改。
然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人權利的修正案，除非得到現有存託憑證持有人的批准，否則將不會生效。
如果(1)我們終止存款協議是為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位，或者(2)每一類別的多數 ，我們可以在不少於30天的事先書面通知託管機構的情況下終止存款協議
 
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受此終止影響的優先股同意終止。存託協議終止時，存託憑證持有人在其持有的存託憑證交回時，應向該持有人交付或提供該存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或零碎數量的優先股。此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：
•
已贖回所有已發行的存托股份；
​
•
與任何清算、解散或清盤有關的優先股相關股份已有最終分配，這種分配已分配給持有存託憑證的持有人，該存託憑證證明存托股份代表該優先股；或
​
•
相關優先股應當已轉換為存托股份以外的股本。
​
託管費用
我們將支付僅因存管協議的存在而產生的所有轉賬及其他税費和政府費用。
此外，我們將支付託管人履行其在存款協議下的職責的費用和開支。但是，如果存託憑證持有人要求履行的任何職責超出了存款協議明確規定的範圍，則存託憑證持有人應向其支付手續費和開支。
託管人辭職和撤職
託管人可以隨時向我們遞交辭職通知，我們可以隨時移走託管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任託管人後生效。繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。
所有權限制
為了防止我們無意中失去REIT地位，存款協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在適用的招股説明書附錄中説明。
其他
託管人將向存託憑證持有人轉發其收到的有關優先股相關股份的任何報告和函件。如果因法律或任何其無法控制的情況而阻止或拖延履行存款協議項下的義務，吾等和保管人均不承擔責任。根據存款協議，保管人和我們的義務將限於真誠地履行其義務，不得有重大疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就其所代表的任何存託憑證、存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交其所代表的優先股以供存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當各方簽署的文件。
如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。
 
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目錄​
 
入賬手續和結算
我們可以根據本招股説明書發行經認證或登記的證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。隨附的招股説明書附錄將介紹發行其發行的證券的方式。
 
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目錄​
 
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程的某些條款
以下對我們股票的條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅是摘要。我們的章程和章程的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些規定可能會阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善其條款。
董事數量；空缺；撤換
我們目前有四名董事。根據公司章程，這一數字可以隨時增加或減少，但絕不能少於1個，除非我們的章程被修訂，否則不得超過15個。我們的董事會分為三類，每屆交錯任職三年。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至其當選年度後第三年舉行的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。
我們在我們的章程中選擇遵守馬裏蘭州法律的一項條款，該條款要求，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事任何人可隨時向董事會、董事長、首席執行官或祕書遞交辭呈通知。
我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何或所有董事可由有權在董事選舉中投下一般有權投票的多數票的股東投贊成票而罷免或不因此免職。
股東的行動
根據《公司章程》，普通股股東的行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致同意代替會議(除非章程規定的百分比較小，而我們的章程沒有規定)。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。
會議和特別投票要求
除本章程對本公司股票所有權和轉讓的限制外，除本章程另有規定外，在每次股東大會上，每位普通股持有人有權在提交股東表決的所有事項上每股一票，包括董事選舉。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着在董事選舉中有權投票的我們流通股的大多數股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而普通股剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非該公司董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的
 
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目錄
 
《憲章》規定，這些事項由有權投多數票的股東投贊成票批准。
然而，我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可以在沒有我們股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。
根據我們的章程，為選舉董事和處理任何業務的目的，我們的股東年會將每年在我們董事會確定的日期和時間和地點舉行。股東特別會議可由本公司董事會、本公司董事長、總裁或首席執行官召集，並在滿足某些程序要求的情況下，應有權在會議上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求，由本公司祕書召開。有權就任何事項親自或委派代表於該會議上投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。
我們的董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程的任何條款以及制定新章程的專有權力。
沒有評估權
經本章程允許，本章程規定，股東無權行使評估權，除非本公司董事會多數成員認定，評估權適用於所有或任何類別或系列股票的評估權，適用於在該決定之日之後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評估權。
Dissolution
我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就該事項投下不少於多數投票權的股東的贊成票批准。
股東責任
氯化鎂規定我們的股東：
•
不以任何方式對我們或我們的董事會產生的任何債務、行為、不作為或義務承擔個人或個人責任；以及
​
•
除有義務向吾等支付其股份的全部代價外，並無義務就其股份向吾等或吾等的債權人支付全部代價。
​
業務組合
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。利益相關股東的定義為：
•
任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或
​
•
在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是該公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。
​
如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利益的股東。
 
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目錄
 
然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。
在五年禁令後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何此類業務合併通常都必須得到董事會的推薦，並以至少： 的贊成票批准。
•
公司已發行有表決權股票的持有者有權投下的80%的投票權；以及
​
•
公司有表決權股票的持有者有權投三分之二的票，但有利害關係的股東持有的股份除外，業務合併將由該有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。
​
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得股份的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。
法規允許各種豁免，不受其規定的約束，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過了一項決議，對董事會首先批准的任何企業合併予以豁免。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於首先由董事會批准的企業合併。因此，如果首先得到董事會的批准，任何人都可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守絕對多數投票的要求和法規的其他規定。
控股權收購
馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭公司控制權股份的持有者對此類股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投出三分之二投票權的股東的贊成票批准的範圍內，不包括“控制權股份：”
•
收購人所有；
​
•
由我們的官員擁有；以及
​
•
由兼任董事的員工擁有。
​
“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的、收購人可以行使或指示行使表決權的所有其他股票合計，收購人有權在下列表決權範圍內行使表決權選舉董事：
•
十分之一或更多，但不到所有投票權的三分之一；
​
•
三分之一或更多，但不到所有投票權的多數；或
​
•
所有投票權中的多數或更多。
​
控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。除某些例外情況外，當一個人直接或間接獲得已發行和已發行控制股份的所有權或指示行使投票權的權力(僅憑藉可撤銷的委託書除外)時，控制權股份收購就發生了。已經或打算進行控制權收購的人，在滿足一些具體條件後，包括承諾支付費用，可以迫使我們的董事會在提出考慮控制權投票權的請求後50天內召開我們的股東特別會議。如果沒有提出召開會議的要求，我們可以在任何股東大會上提出這個問題。
如果控制權的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照要求在控制權收購後第10天或之前提交收購人聲明
 
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目錄
 
根據法規，在某些條件和限制的約束下，吾等可按公允價值收購任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，自考慮該等股份的投票權而未獲批准的任何股東會議日期起計算，或如沒有舉行該等會議，則自收購人最後一次收購控制權股份之日起計算。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有權投票的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。如果我們是交易的一方，或我們的章程或章程批准或豁免的收購，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易中收購的股份。
根據本公司的許可，我們的章程包含一項條款，任何人對本公司股票的任何和所有收購都不受控股權收購法規的約束。本附例規定可在未來隨時修改或取消。
Subtitle 8
《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：
•
a classified board,
​
•
移除董事需要三分之二的票數，
​
•
僅由董事投票確定董事人數的要求，
​
•
要求董事會的空缺只能由其餘在任董事的多數贊成票和空缺所在類別的完整任期的剩餘任期來填補，以及
​
•
召開股東要求的股東特別會議的多數要求。
​
我們選擇將我們的董事會歸類為副標題8。我們還選擇，除非我們的董事會在設定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則我們董事會的任何和所有空缺都只能由剩餘在任董事的多數票贊成才能填補，即使剩餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事職位的剩餘部分任職。透過本公司章程及附例中與第8小標題無關的條文，本公司已賦予本公司董事會釐定董事職位數目的獨家權力，並要求本公司董事會主席、總裁或行政總裁發出書面要求，要求有權就任何可在股東大會上適當審議的任何事項投下不少於多數票的股東書面要求召開特別會議就該事項行事。
投標報價
我們的章程規定，任何人提出的任何要約，包括任何“迷你要約”，都必須符合交易法第14D條的大部分規定。如果要約人不遵守上述規定，該不遵守要約人將負責我們與該要約人不遵守規定有關的所有費用。此外，任何股東不得將其持有的任何股票轉讓給提出不合規收購要約的人，除非該股東首先向我們提出該等股票的價格等於(I)不合規收購要約價格和(Ii)以下價格中較大者：(A)如果我們在該不合規要約時有有效的股份回購計劃，則根據股份回購計劃能夠回購該等股票的價格，或(B)如果我們在該不合規的要約收購時沒有有效的股票回購計劃，則價格相當於我們董事會決定的時間的每股資產淨值。上述規定對隨後在任何國家證券交易所上市或獲準交易的任何股票不具效力或作用。
 
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董事提名和新業務提前通知
在年度或特別會議上選舉董事或處理其他事務的提案必須按照我們的章程提出。附例規定，任何事務均可在週年大會上處理，而無須在會議通知中特別指明。但是，對於股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在該會議上提出。
我們的章程還規定，提名個人進入我們的董事會並提出其他業務建議，可以在年度會議上進行，但只能：
•
根據會議通知；
​
•
由我們的董事會或在董事會的指示下；或
​
•
在本公司董事會為確定有權在大會、發出通知時及會議(及其任何延期或延期)時有權投票的股東而設定的記錄日期登記的股東，有權在大會上投票選出每一名如此提名的個人或就任何其他事務投票，並已遵守本公司章程中規定的預先通知程序。
​
將在年會上審議的董事提名或股東提案的通知必須送達我們主要執行辦公室的祕書：
•
不遲於東部時間下午5點，不遲於上一年度年會委託書發佈日期一週年前的第120天或150天；或
​
•
如果會議日期從上一年度年會的週年日起提前或推遲30天以上，不早於年會前150天或晚於東部時間下午5：00，則在年會前120天或我們首次公開宣佈該會議日期後的第10天(以較晚的時間為準)。
​
提名個人進入我們的董事會可以在特別會議上進行，但只能：
•
由我們的董事會或在董事會的指示下；或
​
•
如果會議是根據我們的章程召開的，以選舉董事為目的，在本公司董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期，在發出通知時和會議(及其任何延期或延期)時，誰有權在大會上投票，誰有權在會議上投票，並遵守我們的章程中規定的預先通知程序。
​
將在特別會議上審議的董事提名通知必須送達我們主要執行辦公室的祕書：
•
不早於特別會議前120天；以及
​
•
不晚於東部時間下午5：00，時間為：
​
•
在特別會議召開前90天；或
​
•
自我們首次公開宣佈特別會議日期和董事會提名的擬在會議上選出的候選人之日起10天后。
​
董事和高級職員責任的保障和限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。這一規定不會減少董事和高級管理人員在 項下承擔的責任
 
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聯邦或州證券法，也不限制股東因違反董事或高級職員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他衡平法救濟的能力，儘管衡平法救濟在某些情況下可能不是有效的救濟。
《董事條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被成為或威脅成為訴訟的一方。《董事條例》允許馬裏蘭州的公司對其現任和前任董事及高級職員作出的判決、處罰、罰款、和解以及他們因以上述或其他身份的服務而可能被提出或可能被威脅成為一方的任何法律程序實際招致的合理費用進行賠償，除非已確定(1)董事或高級職員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有關鍵性意義，並且(A)是惡意行為，或(B)是積極和故意不誠實的結果，(2)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務上收受不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或因不正當獲得個人利益而作出的責任判決。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償, 或基於個人利益被不當收受而作出的責任判斷，僅限於費用。此外，《董事條例》允許公司在收到 後向董事或高級職員預付合理費用：(1)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(2)如果最終確定未達到適當的行為標準，他或她將代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。
我們的憲章要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：
•
任何現任或前任董事或官員，因其擔任職務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；
​
•
任何個人，在董事期間或在我方要求下，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、成員、經理、合夥人或受託人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或證人；或
​
•
我們的顧問及其附屬公司因擔任我們的顧問而可能遭受的或可能招致的任何索賠、責任或費用。
​
我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們的任何員工或代理人或我們的前任賠償和預付費用。
我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了一項賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上對這些董事和高級管理人員進行賠償。賠償協議規定，每個受賠者都有權獲得賠償，除非確定(1)受賠者的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(1)出於惡意，或(2)是主動和故意不誠實的結果，(2)這種受賠者實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，受賠者有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在下列情況下，賠償協議進一步限制了每個受賠人獲得賠償的權利：(1)訴訟是由我們進行的或根據我們的權利進行的，並且該受賠人被判定對我們負有責任；(2)該受賠人被判定負有責任的依據是
 
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(Br)在向被賠償人收取不正當個人利益的任何訴訟中不正當地獲得個人利益，或(3)訴訟是由被賠償人提起的，但在某些情況下除外。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。
獨家論壇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北區美國馬裏蘭州地區法院，應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，根據聯邦證券法提起的訴訟除外，(B)根據《聯邦證券法》定義的任何內部公司索賠，或任何後續條款，包括但不限於，(I)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東的任何責任的訴訟，或(Ii)任何針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的訴訟，該等訴訟依據本公司或本公司章程或本公司附例的任何條文而聲稱，或(C)針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的任何其他訴訟，聲稱本公司或本公司的任何董事、高級職員或其他僱員聲稱本公司或本公司的任何董事、高級職員或其他僱員的要求受內部事務原則所管限。除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。
除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，以及我們普通股的收購、所有權和處置。與本招股説明書提供的其他證券的收購、所有權和處置相關的補充美國聯邦所得税考慮因素可能會在與這些證券相關的額外招股説明書或招股説明書附錄中提供。就本摘要而言，除另有説明外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，僅指紐約市REIT，Inc.，不包括其任何附屬公司。本摘要以1986年《國税法》(下稱《守則》)、根據《守則》頒佈的《財政部條例》(下稱《財政部條例》)為依據，並報告了截至本招股説明書發佈之日起生效的司法和行政裁決及決定，所有這些都可能會有追溯或前瞻性的變化，也可能會有不同的解釋。任何此類更改都可能影響本摘要的有效性。
本摘要不涉及(I)所得税以外的美國聯邦税收或(Ii)州、地方或非美國税收。此外，本摘要並不旨在解決根據美國聯邦所得税法適用於我們股東的美國聯邦收入或其他税收考慮因素，例如：
•
金融機構；
​
•
合夥企業或實體被視為合夥企業、S公司或其他傳遞實體，適用於美國聯邦所得税；
​
•
insurance companies;
​
•
養老金計劃或其他免税組織，但以下概述的範圍除外；
​
•
“合格境外養老基金”或合格境外養老基金全資擁有的實體；
​
•
證券或貨幣交易商；
​
•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；
​
•
作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易的一部分持有股票的人；
​
•
適用《税法》第451(B)節規定的特殊税務會計規則的人員；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
REITs;
​
•
certain U.S. expatriates;
​
•
本位幣不是美元的人員；
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•
通過行使員工股票期權或其他補償方式獲得我們普通股股份的人員；以及
​
•
任何股東的投資者或其他受益所有者。
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未要求美國國税局(IRS)或其他税務機關就與我們的運營或購買、擁有或處置我們普通股的股票相關的美國聯邦、州或地方税考慮事項做出裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。
本摘要還基於以下假設：在每種情況下，我們的運營以及我們子公司和其他較低級別及附屬實體的運營都將符合其適用的組織文件或合作伙伴協議。本摘要不討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中概述的事項產生的影響。此外，本摘要假定股東購買我們股票作為資本資產，這通常意味着作為投資持有的財產。
建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們的股票對他們造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，REIT的税務處理，以及適用税法的潛在變化的影響。
 
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我們已選擇從截至2014年12月31日的課税年度開始，作為房地產投資信託基金按守則和《國庫條例》的適用條款徵税。只要我們的董事會認為REIT資格仍然符合我們的最佳利益，我們就打算繼續作為REIT運營。然而，我們不能向您保證我們將滿足美國聯邦所得税法的適用要求，這些法律具有很高的技術性和複雜性。
簡而言之，符合守則第856至860節規定並符合房地產投資信託基金資格的公司，只要其應納税所得額目前分配給股東，一般無需就其應納税所得額徵税，從而完全或基本上消除了公司及其股東通常共同承擔的“雙重徵税”。然而，正如下面更詳細地總結的那樣，公司在某些情況下可能需要繳納美國聯邦所得税，即使它有資格成為房地產投資信託基金，如果它沒有資格成為房地產投資信託基金，可能會遭受不利後果，包括可用於分配給股東的現金減少。
Proskauer Rose LLP擔任與本註冊聲明相關的税務顧問。Proskauer Rose LLP認為：(I)自截至2014年12月31日的課税年度開始，我們一直按照守則對REIT資格的要求進行組織，截至本守則日期，我們的實際運作方法使我們能夠滿足並假設我們作為REIT的選擇沒有被撤銷或故意終止，我們建議的運作方法將使我們能夠繼續滿足守則對REIT資格和税收的要求，和(Ii)從第一個納税年度開始，OP已經並將作為合夥企業或被忽視的實體徵税，而不是協會或公開交易的合夥企業(根據法典第7704條的含義)作為公司繳納美國聯邦所得税。本意見部分基於我們對Proskauer Rose LLP作出的關於事實事項和契諾的各種假設和陳述，並基於意見中規定的某些條款和條件。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們通過運營我們擁有的物業和我們對其他資產的投資來滿足美國聯邦所得税法的適用要求的能力，這些要求將在下文討論。Proskauer Rose LLP沒有審查這些經營業績是否符合美國聯邦所得税法的適用要求。因此，我們不能向您保證，我們的實際經營結果允許我們在任何課税年度滿足美國聯邦所得税法下符合REIT資格的適用要求。此外，如上所述，下面概述的美國聯邦所得税待遇可能會因立法、行政等原因而發生追溯變化, 或司法行動。Proskauer Rose LLP沒有義務在意見發表日期後更新其意見。
General
房地產投資信託基金應納税所得額，是指為非房地產投資信託基金公司計算的應納税所得額：
•
未按準則第241至247條和第249條(一般涉及收到的股息的扣除)進行扣除；
​
•
不包括止贖財產的淨收入和被禁止交易的淨收入；
​
•
扣除的金額相當於止贖財產的淨損失、禁止交易產生的淨損失、代碼第857(B)(5)條未能達到95%或75%總收入測試(定義如下)所徵收的税款、代碼第856(C)(7)(C)條未能滿足資產測試(定義如下)所徵收的税收、代碼第856(G)(5)條為避免房地產投資信託基金取消資格而徵收的税收，以及守則第857(B)(7)條對重新確定的租金、重新確定的扣除額和超額利息徵收的税款；
​
•
扣除根據規範第561節支付的股息金額，計算時不考慮止贖財產的淨收入(不包括在房地產投資信託基金的應納税所得額)；以及
​
•
不考慮根據守則第443(B)節對年度會計期間的任何更改。
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在任何一年，如果我們有資格成為房地產投資信託基金並進行有效的選舉，我們將要求扣除我們向股東支付的股息，因此，我們向股東分配的那部分應納税所得額或資本利得不需要繳納美國聯邦所得税。
 
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雖然我們可以通過保持REIT資格並支付足夠的股息來免除或大幅減少我們的美國聯邦所得税負擔，但在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：
•
我們將按正常公司税率對任何未分配的REIT應納税所得額或淨資本利得徵税。
​
•
如果我們未能通過95%總收入測試或75%總收入測試(如下所述)，但我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，因此我們保留了我們的REIT資格，我們將繳納等於以下乘積的税款：(A)我們未能通過75%或95%總收入測試的金額(以較大者為準)乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。
​
•
如果我們目前沒有分配足夠的收入，我們將被徵收消費税。為就一個歷年作出“規定分派”，我們必須分配(1)該歷年REIT普通收入的85%，(2)該歷年REIT資本收益淨收入的95%，以及(3)上一個歷年合計的必需分派總額(如有的話)超過該歷年的分派金額的總和。任何消費税責任將等於根據本公式要求分配的金額與實際分配金額之間差額的4%，我們不能扣除。
​
•
如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，該收入將被徵收100%的税。見“-房地產投資信託基金資格要求 - 禁止的交易。”
​
•
我們將按公司税率對來自止贖財產的任何不符合條件的收入繳納美國聯邦所得税。我們不會擁有任何喪失抵押品贖回權的財產，除非我們發放貸款或接受以不動產利息和貸款違約後喪失抵押品贖回權的財產擔保的購買票據，或根據租賃違約而喪失抵押品贖回權。
​
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如果我們未能滿足任何一項REIT資產測試(如下所述)，但未能通過5%或10%的REIT資產測試，且不超過以下更全面描述的法定最低金額，但我們的失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽，並且我們仍因特定的補救條款而保持我們的REIT資格，我們將被要求繳納的税款等於 $50,000或美國聯邦公司税率(目前為21%)乘以在我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產產生的淨收入所確定的金額。
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如果我們未能滿足守則的任何其他規定，導致我們無法繼續符合REIT的資格(毛收入測試或資產測試的要求除外)，並且該違規是由於合理的原因，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。
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在某些情況下，我們可能會被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成有關的規則的記錄保存要求。罰款一般不會被我們扣除。
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如果我們在一項交易中從一家公司收購了任何需要繳納全額公司級美國聯邦所得税的資產，而我們對該資產的基礎是參考轉讓方公司在該資產中的基礎來確定的，並且我們在自我們獲得資產之日起的五年期間內確認了處置該資產的收益，那麼，在適用的確認期初，該資產的公平市場價值超過我們在確認期初的調整基準的部分，將按美國公司的聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。本段所述的結果假設，非房地產投資信託基金公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，以代替這種待遇。
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我們可能會對我們與應税REIT子公司(“TRS”)之間的交易徵收100%的税，這些交易不反映公平條款。
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目錄
 
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除合格REIT子公司(“QRS”)外，我們屬於C公司的子公司(包括我們可能選擇視為TRS的任何子公司)的收益通常將繳納美國聯邦企業所得税。
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我們可以選擇保留淨資本收益併為其繳納所得税。在這種情況下，股東將其未分配淨資本收益的比例份額(只要我們及時將收益指定給股東)計入其收入中作為長期資本收益，將被視為已繳納我們為收益支付的税款，並將被允許抵免其被視為已繳納的税款比例份額，並將進行調整，以增加股東在普通股中的基數。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的財政部規定，對其收益和利潤進行適當調整，以獲得留存資本利得。
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此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括州、地方和外國所得税、財產税、工資税和其他針對我們的資產和業務的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。
REIT資格要求
組織要求
《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：
(1)
由一個或多個受託人或董事管理；
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(2)
其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益證書為證明；
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(3)
要不是因為它是房地產投資信託基金的資格，作為國內公司應該納税；
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(4)
既不是金融機構也不是保險公司的；
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(5)
滿足毛收入、資產和年度分配要求的；
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(6)
在每個完整的課税年度內至少有335天由100人或以上的人實益擁有，並按比例調整為短的課税年度；
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(7)
在每個課税年度的後半個月內的任何時間，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或更少的個人擁有(如守則所定義，包括指定的實體)；
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(8)
選擇在本課税年度作為房地產投資信託基金納税，或在上一個納税年度選擇了該選擇，但該選擇尚未被撤銷或終止，並滿足美國國税局為保持房地產投資信託基金資格而必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；以及
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(9)
使用日曆年度繳納美國聯邦所得税。
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組織要求(1)至(5)必須在申請REIT資格的每個納税年度內滿足，而要求(6)和(7)在選擇REIT的第一個納税年度之後才必須滿足。我們把12月31日定為年終，從而滿足了我們的要求。
關於組織要求(2)，我們已經簽訂了A&R權利協議，根據該協議，我們將於2020年8月28日向所有登記在冊的所有持有人分配每股已發行普通股的一項權利。這些權利只有在一個或多個人獲得4.9%或更多的已發行普通股時才可行使(受某些例外情況的限制)；然而，如果我們的董事會(根據律師的意見)確定行使權利不會阻止我們普通股的實益所有權被可轉讓股份證明或以其他方式導致我們不符合REIT的資格，則這些權利將不能行使。不能保證美國國税局會同意任何這樣的決定，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。
 
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目錄
 
合夥企業、有限責任公司和合格註冊會計師的權益所有權
房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或有限責任公司的成員，根據其在合夥企業資本中的權益，將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產中的比例份額，並將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質。因此，就美國聯邦所得税而言，我們擁有權益的任何合夥企業或有限責任公司的資產和收入項目按比例被視為合夥企業或被忽視的實體，包括我們的經營合夥企業，就資產測試和總收入測試(定義如下)而言，我們的按比例份額被視為我們的資產和收入項目。
我們希望控制我們的子公司合夥企業，包括我們的經營合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們繳税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過總收益測試或資產測試(定義見下文)，而我們可能不會及時意識到該行動未能及時處置我們在該合夥公司或有限責任公司中的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。
我們可能會不時通過子公司擁有某些資產，我們打算將這些資產視為QRS。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有選擇與子公司一起將其視為TRS，則該公司將有資格成為我們的QRS，如下所述。QRS不被視為獨立的公司，QRS的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目在資產測試和總收入測試(定義見下文)中被視為母公司REIT的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目。QRS不需要繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納州或地方税，我們對QRS股票的所有權不會違反對證券所有權的限制，如下文“-資產測試”一節所述。雖然我們目前通過我們的經營合夥企業和我們經營合夥企業的子公司持有我們幾乎所有的投資，但我們也可以通過QRS單獨持有投資。由於QRS必須由REIT全資擁有，我們使用的任何QRS必須由我們或另一家QRS擁有，並且不能由我們的經營合夥企業擁有，除非我們擁有我們經營合夥企業100%的股權。
我們可能會不時通過我們全資擁有的實體擁有某些資產，這些資產被視為獨立於我們之外。如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權)，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足資產測試和總收入測試的能力產生不利影響，包括要求房地產投資信託基金一般不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10%以上。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。
TRSS中權益的所有權
我們目前在TRS中沒有任何權益，但未來可能會收購一個或多個TRS中的證券。TRS是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與房地產投資信託基金共同選擇被視為TRS的公司。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除了一些與住宿和醫療設施有關的活動外，TRS一般可以從事任何業務，包括投資資產和從事在不影響我們作為REIT資格的情況下不能由我們直接持有或進行的活動。
 
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TRS與普通C公司一樣需要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的限制。但是，房地產投資信託基金資產總值的20%不得超過一個或多個信託基金的證券。請參閲“-資產測試”。
共享所有權要求
我們發行的股票必須在每個完整的納税年度內至少由100人持有(不歸屬於擁有我們普通股的任何實體的所有者)至少335天，並根據部分納税年度按比例進行調整。此外，我們不能是“少數人持股”，這意味着在每個納税年度的下半年，我們普通股的價值在任何時候都不能超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有(通過將守則中的某些歸屬規則應用於擁有我們普通股的任何實體的所有者)，這是專門為此目的而定義的。
我們的章程包含某些條款，目的之一是使我們能夠滿足上文“組織要求”中提出的第(6)和(7)項要求。首先，除某些例外情況外，本公司章程規定，未經本公司董事會批准，任何人不得以實益或建設性方式持有(應用本公司守則下的某些歸屬規則)超過9.8%的已發行股票總價值，以及不超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較強者為準)的任何類別或系列股票。見本招股説明書中題為“股本和已發行證券的説明-- - 對股票轉讓和所有權的限制”一節。此外，我們的章程包含條款，要求我們的每一位股東應要求披露被認為是遵守守則要求所必需的推定或實益股票擁有權。此外，根據財政部的規定，未能或拒絕遵守我們的披露要求的股東，必須在提交提出要求的年度的年度所得税申報單時向美國國税局提交一份有關該信息的聲明。
Asset Tests
在納税年度的每個日曆季度結束時，我們必須根據我們的資產構成滿足以下概述的多項測試(“資產測試”)。在任何季度結束時初步通過資產測試後，我們不會因為我們的資產價值變化而在稍後的季度末未能滿足資產測試而失去作為房地產投資信託基金的資格。此外，如果未能滿足資產測試的原因是由於在一個季度內的收購，該失敗通常可以通過在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正。我們將繼續保持足夠的資產價值記錄，以確保符合這些測試，並將在任何季度結束後30天內採取必要行動，以糾正任何不符合規定的情況。
75%資產測試。我們資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括應收賬款)和政府證券表示，我們稱之為75%資產測試。房地產資產包括(1)不動產(包括不動產利息、不動產按揭利息或不動產權益)、(2)其他合資格REITs的股份、(3)由公開發售的REITs發行的債務工具及(4)可歸因於“新資本”臨時投資於股票或債務工具的任何財產(非房地產資產)，但僅限於自我們收到新資本之日起計的一年內。如果吾等收到用於購買股票或債務工具的資金，以換取吾等的股票(根據滴滴計劃收到的金額除外)或公開發售期限至少五年的債務債務，則財產將被視為可歸因於新資本的臨時投資。不符合75%測試目的的資產將接受下面在“-其他資產測試”中描述的其他資產測試。
我們目前正在投資於我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的房地產。如果標的房地產符合我們的直接投資標準，我們可以進行與房地產相關的債務投資。就75%資產測試而言，我們一般擁有的房地產抵押貸款將被視為房地產資產，如果在我們獲得或發起抵押貸款之日，抵押貸款的房地產價值等於或大於貸款本金金額。我們發放或獲得的某些夾層貸款可能符合《收入程序2003-65,2003-2 C.B.336》中的安全港，根據該程序，某些貸款由合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益擔保
 
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就75%資產測試和10%投票權或價值測試(如下所述)而言，負債公司將被視為合格資產。我們可能持有一些不符合避風港資格的夾層貸款。此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資需要通過與借款人達成協議進行後續修改。
如果抵押貸款的未償還本金餘額超過了我們承諾收購貸款時獲得貸款的房地產的公平市場價值，或者同意修改貸款的方式被視為收購了美國聯邦所得税的新貸款，則該貸款的一部分可能不是合格的房地產資產。根據現行法律，尚不清楚如何確定貸款中被視為合格房地產資產的部分。然而，IRS指引規定，如果REIT將貸款視為房地產資產，其金額等於(1)擔保貸款的房地產的公平市場價值，截至REIT承諾收購或修改貸款的日期，以及(2)貸款的公平市場價值，則IRS不會質疑REIT將貸款視為部分房地產資產的做法。然而，這一指導方針的應用是不確定的，特別是在資產測試下對以折扣價獲得的、後來增值的抵押貸款的適當處理方面。因此，不能保證國税局不會質疑我們對資產的處理方式。此外，儘管我們打算在不通過資產測試的情況下進行這些投資，但不能保證我們的投資不會取消我們作為房地產投資信託基金的資格。
其他資產測試。我們的資產不符合75%資產測試的條件，需要接受以下額外的資產測試。這些資產的價值不超過25%可以由證券組成，但符合75%資產測試資格的證券除外。這些資產價值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可由一個或多個TRS的證券組成。該等資產價值的不超過25%可投資於公開發售的REIT債務工具，而該等債務工具在其他情況下不符合75%資產測試的房地產資產資格(例如，由公開發售的REIT發行而非以不動產抵押作抵押的債務工具)。此外，如果我們投資於任何不符合75%資產測試的證券(QRS和TRS的股權投資除外)，這些證券不得超過(1)任何一個發行人的資產價值的5%和(2)任何一個發行人投票和價值的未償還證券的10%。10%的價值測試不適用於守則中所述的某些“直接債務”和其他除外證券，例如向個人或房地產提供的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就10%價值測試而言，房地產投資信託基金所持有的合夥權益並不被視為“證券”；相反，該房地產投資信託基金被視為直接擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，而該比例份額是根據該房地產投資信託基金在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益而釐定的(就此而言，無須理會合夥企業權益並非證券的一般規則)，但不包括守則所述的某些證券。
就10%價值測試而言，“直接債務”是指在以下情況下按要求或在特定日期以一定貨幣形式支付的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌情決定權或與本準則所述的本金和利息支付時間和金額有關的或有事項以外的類似因素；(3)如果發行人是公司或合夥企業，則 ：如果本公司及守則所界定的任何“受控應税房地產投資信託基金附屬公司”持有公司或合夥企業發行人的任何證券，且(A)不是直接債務或其他除外證券(在此規則適用前)，且(B)總價值超過發行人未償還證券的1%(就合夥企業發行人而言，包括我們作為合夥企業的合夥人的權益)，則不會考慮本公司或合夥企業的任何“受控應税房地產投資信託基金附屬公司”持有的直接債務。
我們認為我們持有的房地產資產和其他證券符合上述REIT資產要求，我們打算持續監測合規性。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定遵守這些要求，我們將需要估計我們的資產價值，我們不希望獲得獨立的評估來支持我們關於我們的資產總價值或任何特定證券或其他資產的價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRSS中的權益，可能不會受到準確確定的影響，未來可能會發生變化。儘管我們會繼續審慎地作出這些估計，但不能保證美國國税局會同意這些決定，並可能斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足資產測試，我們可能無法符合REIT的資格。
 
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房地產投資信託基金能夠糾正某些資產測試違規行為。如上所述，房地產投資信託基金不能擁有任何一家發行人的證券(符合75%資產測試資格的證券或一個或多個合格投資者或合格投資者的證券除外)，占房地產投資信託基金資產總值的5%以上，或任何一家發行人的未償還證券的10%以上(按投票或價值計算)。然而，如果一個房地產投資信託基金未能在一個季度內達到上述5%或10%的資產測試標準，則不會喪失其房地產投資信託基金資格，原因是該基金擁有的資產總值不超過 (1)在該季度末資產總值的1%，以及(2)1,000萬美元；但在上述任何一種情況下，房地產投資信託基金要麼在發現破產的季度的最後一天(或財政部規定的其他期限)後6個月內處置資產，要麼在該期限結束前滿足該等規則的要求。
如果房地產投資信託基金在一個季度內未能達到任何一項資產測試要求，並且失敗超過上述最低限度門檻，則如果 (1)在房地產投資信託基金確認失敗後，按照財政部規定提交一份明細表，説明導致失敗的每項資產；(2)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(三)房地產投資信託基金在確認發生的季度的最後一日起六個月內或者財政部規定的其他期限內(或者在該期限內符合本規則的要求)處置資產；及(4)房地產投資信託基金就破產而繳交的税款，相等於 (A)$50,000，或(B)(根據庫務規例)以(I)守則第11條為公司釐定的最高税率乘以(Ii)導致破產的資產所產生的淨收益，而該期間自破產的第一日起至房地產投資信託基金處置資產之日(或以其他方式符合規定)為止。
毛收入測試
對於每個日曆年，我們必須根據我們的會計方法(“毛收入測試”)定義的毛收入構成，通過兩項不同的測試。
75%毛收入測試。本公司在該課税年度至少75%的總收入(不包括禁止交易和某些套期保值及外匯交易的總收入)必須來自(1)不動產租金，(2)不動產抵押債務或不動產權益的利息，(3)出售或其他處置不動產的收益(包括不動產權益和不動產按揭權益)，但主要在我們的貿易或業務過程中出售給客户的財產除外，(4)來自其他合資格REITs的股息和出售其他合資格REITs的股份的收益(禁止交易收益除外)；(5)與不動產有關的其他特定投資或其按揭的收益(不包括出售非合資格公開發售的REITs債務工具的收益)；及(6)臨時投資收益(如上文75%資產測試所述)。我們將這一要求稱為75%總收入測試。我們打算將沒有以其他方式投資於房地產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們能夠符合75%總收入測試的資格。
95%總收入測試。本公司在該課税年度的毛收入(不包括來自被禁止交易和某些對衝及外匯交易的毛收入)的至少95%必須來自(1)滿足75%毛收入測試的來源，(2)股息，(3)利息，或(4)出售或處置股票或其他證券的收益，而這些股票或證券不是我們在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的資產。我們將這一要求稱為95%總收入測試。值得注意的是，沒有房地產利息作抵押的債務的股息和利息符合95%總收入測試的資格，但不符合75%總收入測試的資格。我們打算將沒有以其他方式投資於房地產的資金投資於現金來源或其他流動投資，這將使我們能夠實現滿足95%總收入測試的收入。
來自Real Property的租金。根據75%毛收入測試和95%毛收入測試，可歸因於房地產租賃的收入通常將符合75%毛收入測試和95%毛收入測試的“房地產租金”，前提是該租約在美國聯邦所得税方面被視為真正的租賃，並遵守以下概述的規則。
如果我們或擁有我們10%或以上股票的所有者直接或間接擁有該租户10%或以上的有表決權股票或所有類別股票的股份總數，或該租户的資產或淨利潤的10%或以上，則來自該租户的租金將不符合資格(除某些例外情況外)。租金部分
 
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與不動產相關的租賃的個人財產不符合資格，除非歸屬於個人財產的部分不超過根據租約或與租賃相關的總租金的15%或更少。
一般來説，如果租金完全或部分基於任何人從基礎物業獲得的收入或利潤，則不符合資格。然而，如果租金基於收入或銷售額的固定百分比(或指定的變化百分比)，包括高於基數的金額，則租金將不符合資格，只要基數在簽訂租賃時是固定的，撥備符合正常商業慣例，且安排不是以收入或利潤為基礎的間接租金方法。我們不打算(1)對完全或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業收取租金(不包括根據收入或銷售的百分比計算的租金，如上所述)；(2)收取超過根據適用租約收到的總租金的15%的個人財產租金；或(3)與關聯方租户簽訂任何租約。然而，儘管我們有意這樣做，但根據75%總入息審查和95%總入息審查，我們收到的租金可能不符合“不動產租金”的資格。
如果房地產投資信託基金經營或管理一項物業，或向該物業的租户提供或提供某些“不允許的服務”，而這些服務所得的收入超過該房地產投資信託基金就該物業收取的總金額的1%，則該房地產投資信託基金就該物業收取的任何款項均不符合“不動產租金”的資格。不允許的服務是指與不動產租賃有關的“通常或習慣上”提供的服務以外的服務，並且不被視為“提供給居住者”。為此目的，房地產投資信託基金從提供“不允許的服務”中獲得的收入將不少於提供該服務的成本的150%。如果這樣收到的金額是我們就該物業收到的總金額的1%或更少，那麼只有來自不允許的服務的收入將不符合資格的“房地產租金”。不過，如有關服務是透過我們沒有收入的獨立承辦商或透過租户登記計劃向租户提供，則這項規定一般不適用。根據這一規定，承租人可以獲得與他們的不動產租賃相關的一些服務。我們的意圖是，我們提供的服務是通常或習慣上提供的與物業所在地理位置的空間租賃相關的服務，因此，提供這些服務不會導致與物業相關的租金不符合上述75%總收入測試和95%總收入測試的房地產租金資格。在與我們的税務顧問協商後，我們的董事會打算聘請符合資格的獨立承包商或利用TRSS提供其認為的服務, 通常或習慣上不會與租用空間有關。利息收入。我們有可能從以不動產為抵押的貸款中獲得利息。所有利息收入均符合95%總收入標準，以不動產或不動產權益作抵押的貸款利息符合75%總收入標準；但在這兩種情況下，利息不全部或部分取決於任何人的收入或利潤(不包括按收入或銷售額的固定百分比計算的金額)。如果一筆貸款同時以不動產和其他財產作抵押，其利息仍有可能符合75%的總收入標準。就75%總收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押利息，只要支付利息的債務是以不動產抵押為抵押的話。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們承諾獲得貸款當日房地產的公平市場價值，或者出於美國聯邦所得税的目的，同意以被視為收購新貸款的方式修改貸款，那麼利息收入將在房地產和其他抵押品之間進行分配。而我們的貸款收入只有在利息可分配給房地產的情況下，才有資格達到75%總收入測試的目的。然而，就上一句而言，根據美國國税局的指導, 我們不需要就違約引起的貸款修改重新確定房地產的公平市場價值，或者在我們有理由相信對貸款的修改將大大降低原始貸款的違約風險的時候重新確定房地產的公平市場價值，並且該修改不會被視為被禁止的交易。我們打算安排以房地產為抵押的貸款的結構，使貸款金額不超過貸款承諾時房地產的公平市場價值，以便通過投資於以房地產為抵押的貸款而產生的收入應被視為符合75%總收入標準的收入。
 
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股息收入。我們可能會收到來自TRS或其他非REITs或QRS的公司的分發。根據分配公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息。這些分配通常構成95%總收入測試的合格收入，但不是75%總收入測試的合格收入。我們從房地產投資信託基金收到的任何股息都將是95%和75%毛收入測試的合格收入。
我們將監控TRS和其他非REITs或QRS公司的股息和其他收入，並將採取措施將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。雖然我們打算採取這些行動來防止違反總收入測試，但我們不能保證我們的行動在所有情況下都能防止違反。
禁止的交易收入。我們出售作為庫存持有的資產(止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，無論是直接或通過任何附屬合夥企業，還是由向我們發出共享增值抵押或類似債務工具的借款人，都將被視為來自被禁止交易的收入，須繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。資產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。我們打算進行我們的運營，使我們擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要用於向客户銷售，並且我們擁有的任何資產的出售不會在正常的業務過程中進行。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們、我們的子公司合夥企業或向我們發放共享增值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的税收將不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，儘管任何TRS的收益將按美國聯邦企業所得税的常規税率徵税。
止贖財產。止贖財產是指不動產和不動產附帶的任何個人財產：(1)由於REIT對止贖時的財產出價，或在該財產的租賃或由REIT持有並以該財產為抵押的按揭貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(2)REIT在沒有違約迫切性或預期違約的情況下獲得的相關貸款或租約；以及(3)REIT適當地選擇將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產的任何收益，繳納常規的美國聯邦公司所得税，但按照75%總收入測試的目的，其他收入將是符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中將構成庫存或交易商財產。如果我們認為我們將從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何不符合75%總收入測試條件的收入，我們打算選擇將相關財產視為喪失抵押品贖回權的財產。
對總收入測試的滿意度。我們的物業收入份額主要將帶來租金收入和物業銷售收益，基本上所有這些收入都符合75%毛收入和95%毛收入測試的要求。根據我們的歷史和預期的業務，我們很可能會有很少或沒有不符合美國聯邦所得税目的的收入。此外，如上所述，我們可以建立一個或多個TRS，我們可以與這些TRS簽訂我們可能投資的任何物業的租約。任何TRS所產生的毛收入將不包括在我們的毛收入中。然而，我們將以租金的形式實現TRS的毛收入。此外，TRS給我們的任何股息都將包括在我們的毛收入中，並符合95%毛收入測試的資格，但不包括75%毛收入測試。
如果我們未能在任何課税年度滿足75%總收入或95%總收入測試，在以下情況下，我們可以保留該年度的REIT資格：(1)使美國國税局信納失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(2)在我們的美國聯邦所得税申報單上附上一份明細表，描述我們每一項毛收入的性質和金額，以及(3)向美國國税局證明，明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃避美國聯邦所得税的欺詐所致。如果此救濟
 
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如果撥備可用，我們將繼續繳納税款，數額等於我們未能通過75%總收入測試或95%總收入測試(視情況而定)的金額乘以反映我們盈利能力的分數。
年度配送需求
除上述其他測試外，我們每年須向股東派發股息(資本收益股息除外)，金額至少等於(1)(A)本公司應課税收入的90%(不考慮支付的股息扣減並剔除任何淨資本收益而釐定)的總和；及(B)喪失抵押品贖回權物業的淨收益(税後)的90%；(2)某些非現金收入項目的總和。如果我們(1)在納税申報表到期日(包括延期)之前宣佈了股息；(2)在納税年度結束後的12個月內(不遲於申報後的第一次定期股息支付日期)分配股息；以及(3)與我們的納税申報單一起提交選擇，則根據已分配的足夠金額來確定是否已分配足夠的金額。此外，我們在特定年度的10月、11月或12月宣佈支付給當月登記在冊的股東的股息將被視為在當年12月31日支付，只要股息實際上是在下一年的1月份支付的。
對於2015年1月1日之前開始的納税年度，為了將分配計入滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得為“優惠股息”。在下列情況下，股息不是優先股息：(1)按比例分配特定類別的所有已發行股票，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配。
如果我們不分配我們的REIT應納税所得額的100%，我們將為未分配的部分繳納美國聯邦所得税。如果我們目前不能分配足夠的收入，我們還將被徵收消費税。為就一個歷年作出“規定分派”及避免徵收消費税，我們必須分配(1)該歷年REIT一般收入的85%，(2)該歷年REIT資本收益淨額的95%，及(3)上一個歷年合計的必需分派總額(定義見守則)較上一個歷年的分派金額超額(如有的話)。任何消費税責任將等於要求分配的金額與實際分配的金額之間的差額的4%，我們不能扣除。
我們於2014至2019個應課税年度並無任何REIT應納税所得額，因此無須就該等年度作出任何年度分配。一旦我們產生REIT應税收入，我們打算每年支付足夠的股息來滿足年度分配要求，並避免對我們的收入徵收美國聯邦所得税和消費税，但由於税務會計規則和其他時間差異，我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足年度分配要求。非現金應税收入的其他潛在來源包括：
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REMIC或應税抵押貸款池中的“剩餘權益”；
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以折扣價發行並要求在收到現金之前應計應計應税經濟利息的作為資產持有的貸款或抵押貸款支持證券；以及
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允許借款人延期支付現金利息的貸款，即使借款人無法以現金支付當前的償債能力，我們仍可能被要求應計計應納税利息收入的不良貸款，以及以折扣購買的債務證券。
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自2017年12月31日之後開始的課税年度，我們(及我們的經營合夥企業)已選擇被視為“選舉房地產貿易或業務”，因此不受第163(J)條規定的利息支出限制。然而，我們(和我們的經營夥伴)被要求使用替代折舊系統對某些財產進行折舊，因此，我們的折舊扣除額可能會減少。因此，我們的REIT應納税所得額(反過來，我們的分配要求)可能會增加。
我們將密切關注我們的REIT應納税所得額與現金流之間的關係，如果有必要遵守年度分配要求，我們將嘗試借入資金全額提供
 
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必要的現金流或以應税實物財產分配的形式支付股息，包括應税股票股息。如果由於美國國税局對美國聯邦所得税申報單的調整，或在某些其他情況下，我們無法滿足年度分配要求，我們可以在指定的期限內通過支付“虧空股息”​(加上向國税局支付的罰款和利息)來糾正這種失敗。
資格不合格
如果我們在任何課税年度未能繼續符合REIT的資格，如果該失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，並且如果我們就每一次未能滿足適用要求而支付了懲罰性税款，我們可能有資格獲得救濟撥備。如果適用的減免條款不可用或無法滿足，我們將無法扣除我們的股息，並將按正常公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，從而減少可用於分配的現金。在這種情況下，對股東的所有分配(在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內)將作為普通股息收入徵税。這種“雙重徵税”是因為我們未能繼續取得REIT的資格。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們將沒有資格在喪失資格的下一年的四個課税年度選擇REIT資格。
記錄保存要求
我們被要求維護記錄，並每年向指定的股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權，並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。
禁止的交易
如上所述，我們將對來自“被禁止的交易”的任何淨收入徵收100%的美國聯邦所得税。來自被禁止交易的淨收入來自於在我們的正常業務過程中出售或交換持有以供出售給客户的財產，該財產不是喪失抵押品贖回權財產。對於財產銷售，此規則有一個例外：
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是75%資產測試下的房地產資產；
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一般至少持有兩年；
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以房產不超過淨售價30%的價格計算的總支出；
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在某些情況下，為產生租金收入而持有至少兩年；
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在某些情況下，幾乎所有的營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的；以及
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如果與本年度的其他銷售相結合，則不會導致我們在納税年度內進行超過七次的財產銷售(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售或與非自願轉換有關的銷售)，發生在我們處置不到10%的資產的一年(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，以及忽略非自願處置和出售止贖財產)，或發生在我們基於三年平均(以美國聯邦所得税基礎或公平市場價值衡量，忽略非自願處置和出售止贖財產)處置不到我們資產的20%和10%或更少的一年。
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雖然我們最終可能會出售我們擁有或收購的每一處物業，但我們持有、收購和經營物業的主要目的是產生租金收入，我們不希望在正常業務過程中持有任何物業出售給客户。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按正常的公司所得税税率徵税。一般而言，我們可能進行的任何公寓改裝都必須滿足這些限制，以避免被稱為“禁止交易”，這將限制每年的交易數量。見上文“REIT資格要求TRSS的權益所有權”。
 
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物業租賃的特性
我們已經並打算以淨租賃的形式收購和擁有商業物業。我們已經構建了租約結構，目前也打算將其構建為符合美國聯邦所得税目的的真正租約。例如，對於每個租約，我們通常預計：
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我們的經營夥伴關係和承租人將打算將他們的關係定為出租人和承租人的關係，這種關係將通過租賃協議進行記錄；
​
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承租人在租賃期內有權獨佔、使用和安靜享有租賃物；
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承租人將承擔物業的日常維護和維修費用，並將負責某些資本支出以外的日常維護和維修，並將通過物業管理人員規定在租賃期間誰將為承租人工作，以及物業將如何運營和維護；
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承租人將承擔租賃期內物業運營的所有成本和支出，包括運營中使用的任何庫存的成本，但某些傢俱、固定裝置和設備的成本以及某些資本支出除外；
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承租人將從任何節省中受益，並將承擔租賃期內物業運營成本的任何增加的負擔；
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如果財產受到損壞或破壞，承租人將面臨經濟風險，因為承租人將承擔財產經營收入損失的經濟負擔，但在某些情況下，如果出租人不將財產恢復到原來的狀態，承租人有權終止租賃；
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承租人將賠償出租人在租賃期間因下列原因而對出租人承擔的所有責任：(1)物業中發生的人身傷害或財產損壞；或(2)承租人對物業的使用、管理、維護或維修；
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承租人有義務在租賃物業的使用期內至少支付可觀的基本租金；
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承租人將承擔重大損失或獲得重大收益，這取決於承租人在租賃期間為承租人工作的物業經理運營物業的成功程度；
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在我們簽訂每份租約時(或在任何此類租約隨後續期或續期的任何時間)，承租人將能夠在租賃期內從物業的運營中獲得有意義的利潤(扣除費用並考慮到與租約相關的風險)；以及
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租約終止後，適用物業的剩餘使用年限將至少等於租約簽訂之日其預期使用年限的20%，公平市場價值將至少等於租約簽訂之日其公平市場價值的20%。
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然而，如果美國國税局將我們的租賃重新定性為服務合同、合作伙伴協議或其他形式，而不是真正的租賃，或者出於税收目的而完全無視租賃，我們從承租人那裏收到的全部或部分付款將不被視為租金，否則可能無法滿足各種資格要求，即“不動產租金”。在這種情況下，我們將無法滿足75%或95%的總收入測試，因此可能失去我們的REIT資格。
套期保值交易
我們和我們的子公司已經並可能繼續就我們一項或多項資產或負債的利率風險或匯率波動進行套期保值交易，這些資產或負債符合《守則》和《財政部條例》的“套期保值交易”。這些對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。套期保值交易的收入，
 
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包括出售或處置該金融工具所得的收益或該工具的任何定期收入，而該等收益在守則中明確界定為套期保值交易，則就95%總收益測試或75%總收益測試而言，將不構成毛收入。就此等而言，“對衝交易”一詞一般指(1)吾等在正常業務過程中進行的任何交易，其主要目的是管理以下風險：(A)利率變動或債務波動，或(B)根據75%毛收入測試或95%毛收入測試符合資格的任何收入項目或產生該等收入的任何物業的貨幣波動，以及(2)為對衝先前對衝交易的收入或虧損而訂立的新交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被消滅或處置。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。我們可能會通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排，直到收入危及我們的REIT地位。然而，我們的對衝活動可能產生的收入不符合其中一項或兩項總收入測試的目的，並可能對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。
合夥企業投資的税務問題
常規。我們目前持有並預期持有一個或多個合夥企業的直接或間接權益，包括我們的運營合夥企業。我們以傘式合夥REIT或UPREIT的形式運營，這是一種結構，在這種結構中，我們在我們的運營合夥企業中擁有直接利益，而我們的運營合夥企業反過來擁有物業，並可能在擁有物業的其他非法人實體中擁有權益。非法人實體通常被組織為有限責任公司、合夥企業或信託公司，出於美國聯邦所得税的目的(如果我們的經營合夥企業是唯一所有者)，或者被視為美國聯邦所得税的合夥企業。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業被視為合夥企業，則以下是我們對經營合夥企業的投資所產生的美國聯邦所得税後果摘要。這一摘要也應普遍適用於我們對應作為合夥企業徵税的其他實體的任何投資。
合夥企業(不是作為公司納税的公開交易合夥企業)作為一個實體不需要繳納美國聯邦所得税。相反，合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的可分配份額，並可能為此繳税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得任何分配。在進行總收益測試和資產測試時，以及在計算我們的REIT應納税所得額和美國聯邦所得税負債時，我們必須考慮我們在上述項目中的可分配份額。此外，不能保證我們的經營合夥企業的分配將足以支付投資於我們的經營合夥企業所產生的納税義務。
一般來説，根據州法律有兩個或更多成員組成合夥企業或有限責任公司的實體，將按合夥企業納税，以繳納美國聯邦所得税，除非它特別選擇另一種方式。由於我們的經營合夥企業是根據州法律成立的合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，如果我們的經營合夥企業有兩個或多個合夥人，將被視為合夥企業，如果只有一個合夥人，我們的經營合夥企業將被視為被忽視的實體。我們打算在我們的經營合夥企業(以及我們的經營合夥企業投資的任何合夥企業)中的利益將屬於該合夥企業的“安全港”之一，以避免被歸類為上市合夥企業。然而，我們能否滿足其中一些避風港的要求，須視乎實際行動的結果而定，因此，我們不能保證合作伙伴關係在任何時候都能滿足其中一個避風港的要求。我們保留不滿足任何安全港的權利。即使合夥企業是公開交易的合夥企業，如果在每個課税年度至少有90%的總收入來自某些來源，通常包括房地產租金和其他類型的被動收入，則該合夥企業通常不會被視為公司。我們認為，我們的經營合夥企業已經並將擁有足夠的合格收入，因此即使被視為上市合夥企業，它也將被作為合夥企業徵税。
 
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如果出於任何原因，經營合夥企業(或我們經營合夥企業投資的任何合夥企業)作為一家公司應按美國聯邦所得税納税，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，因此，我們很可能無法滿足上文概述的美國聯邦所得税法下適用的REIT要求。此外，任何合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有相關現金分配的情況下產生納税義務。此外，如果任何合夥企業被視為公司，則該合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵扣項目將繳納企業所得税，該合夥企業的合夥人將被視為股東，分配給該合夥人的款項將被視為股息。
根據《合夥企業法》的合夥條款發佈了反濫用國庫條例，授權國税局在涉及合夥企業的一些濫用交易中，不考慮交易的形式，並按其認為適當的方式重塑交易。反濫用法規適用於與一項交易(或一系列相關交易)有關的合夥企業，其主要目的是以與合夥企業條款的意圖不一致的方式大幅降低合夥人的美國聯邦税收總負債的現值。反濫用條例包含了一個例子，即房地產投資信託基金將公開募股的收益捐贈給合夥企業，以換取普通合夥企業的利益。有限合夥人向合夥企業貢獻不動產資產，但其負債超過各自在不動產中的總基數。這個例子的結論是，合夥關係的使用與合夥關係條款的意圖並不矛盾，因此不能由美國國税局重塑。然而，反濫用條例的範圍非常廣泛，是根據對所有事實和情況的分析而適用的。因此，我們不能向您保證，美國國税局不會嘗試將反濫用法規應用於我們。任何此類行動都可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格，並對在我們進行投資所產生的税收後果和經濟回報產生重大影響。
合夥企業及其合夥人的所得税。雖然合夥協議通常將決定合夥企業的收入和損失在合夥人之間的分配，但根據法典第704(B)節及其頒佈的財政部條例，出於美國聯邦所得税的目的，這些分配可能被忽略。如果任何分配未被確認為美國聯邦所得税目的，受分配項目將根據合作伙伴在合夥企業中的經濟利益進行重新分配。我們認為，我們的經營合夥協議中的應税收入和損失的分配符合守則第704(B)節和據此頒佈的《財政部條例》的要求。
在某些情況下，將需要對淨利潤或淨虧損進行特殊分配，以符合管理合夥企業税收分配的美國聯邦所得税原則。此外，根據《守則》第704(C)節的規定，為換取單位而貢獻給我們的經營合夥企業的財產的收入、收益、損失和扣除必須以這樣的方式進行分配，即供款合夥人在出資時應計入該財產的未實現收益或損失或從中受益。未實現損益金額一般等於出資時物業的公平市價和調整基礎之間的差額。這些分配旨在消除賬面税差異，方法是向繳款夥伴分配比經濟或賬面目的通常情況下更低的折舊扣減額和增加的應納税所得額。對於我們的經營合夥企業購買的任何財產，該財產的初始税基通常等於其公平市場價值，因此，代碼第704(C)條將不適用，除非本段進一步描述。《守則》第704(C)節的原則在分級夥伴關係安排中的適用並不完全明確。因此，美國國税局可能會主張一種不同於我們經營夥伴關係選擇的分配方法，以解決任何賬面-税收差異。在某些情況下，我們通過出於經濟或賬面目的調整財產的價值來產生賬面税差異，通常法典第704(C)節的規則也適用於這種差異。
對於貢獻給我們的經營夥伴關係的物業，折舊扣除是根據轉讓方的基礎和折舊方法計算的。由於折舊扣除是基於轉讓方在貢獻財產中的基礎，我們的經營合夥企業通常有權獲得比在應税交易中購買的財產更少的折舊。較低折舊的負擔通常將首先落在貢獻夥伴身上，但也可能減少分配給其他夥伴的折舊。
 
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出售或以其他方式處置應計提折舊財產的收益，在任何折舊恢復的範圍內被視為普通收入(而不是資本利得)。按直線折舊法折舊的建築物和設施一般不需要重新折舊，除非財產持有時間少於一年。
在我們的經營合夥企業活動中發生的一些費用可能不會在支付當年扣除。在這種情況下，我們經營合夥企業的應税收入可能會超過支付費用當年的現金收入。如上所述，購置房產的費用一般必須通過若干年的折舊扣除來收回。預付利息和貸款費用以及預付管理費是其他費用的例子，這些費用可能不會在支付當年扣除。
合作伙伴關係審計規則。對合夥企業的收入、收益、損失、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業一級確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和收取。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們普通股的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
行使贖回權的税務後果。在受到一些限制的情況下，我們的經營合夥協議賦予有限合夥單位的持有者將他們的單位贖回為現金的權利，但我們有權用普通股而不是現金支付單位。將單位贖回為股份被視為向我們出售單位的應税銷售，單位所有者一般會確認收益，其金額相當於收到的普通股股份價值加上我們的經營合夥企業可分配給被贖回單位的負債額，減去單位持有人在這些單位中的納税基礎。如果單位持有人在交易中實現的金額可歸因於單位持有人在我們經營合夥企業的庫存或未實現應收賬款中的份額，則該部分可重新表徵為普通收入。我們不會承認任何收益或損失。我們在單位中的基礎將增加現金金額和用於收購單位的股票的市場價格，並將進行調整，以反映我們的經營合夥企業因收購單位而分配給我們的負債的變化。
美國股東的税收
應税美國股東的税收
以下部分僅適用於您是美國股東的情況。一般而言，就本摘要而言，“美國股東”是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的個人(合夥企業或實體除外)。
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為美國聯邦所得税目的的美國個人公民或居民；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據當前的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。
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如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人持有我們的股份
 
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普通股應就合夥企業收購、擁有和處置我們普通股的合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。
分發。我們向美國股東作出的、我們沒有指定為“資本利得股息”或“合格股息收入”​(如下所述)的分派(包括任何被視為的分派)將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。此外，在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託和遺產通常有權就普通股息收入獲得高達20%的傳遞扣除，以確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，只要滿足某些持有期要求。美國公司股東無權獲得關於我們的分配的傳遞扣減或收到的股息扣減。非公司美國股東要求扣除相當於收到的合格股息的20%的能力可能會受到美國股東的特殊情況的限制。此外，對於任何要求扣除合格股息的非公司美國股東，與大幅少報所得税有關的與準確性相關的罰款的最高門檻可以從10%降至5%。超過我們當前和累計收益和利潤的分配首先被視為遞延納税資本返還給美國股東，將美國股東在其普通股中的納税基礎減去分配金額，但不低於零，然後視為資本收益。由於我們的收益和利潤因折舊和其他非現金項目而減少，每個分配的一部分可能構成遞延納税資本回報。另外, 由於超過我們的收益和利潤的分配減少了美國股東對我們普通股股票的納税基礎，這將增加美國股東在隨後出售我們普通股股票時的收益，或減少美國股東的損失。
被指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得徵税，只要它們不超過我們在納税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到分配的美國股東持有我們普通股的時間段。然而，美國公司股東可能被要求將某些類型的資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。我們也可能決定保留而不是分配我們的淨資本收益，併為此繳納任何税款。在這些情況下，美國股東將把他們在收益中的比例份額計入長期資本利得，在他們的納税申報單上獲得抵免，並按收益的税後金額增加他們在我們股票中的份額的納税基礎。
對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給美國股東的部分分配(包括任何被視為分配)指定為合格股息收入。被恰當地指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東納税；前提是，美國股東在從相關分配的除股息前60天開始的121天期間內，持有與該分配有關的普通股股份超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於：
(1)
我們在納税年度內從C公司(包括任何TRS)獲得的合格股利收入；
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(2)
我們在納税年度分配的非房地產投資信託基金年度累計收益和利潤的金額；
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(3)
上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額，超過我們就未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；以及
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(4)
上一年度確認的任何收入的超額部分，可歸因於出售內建收益資產，該內建收益資產是在結轉交易的基礎上從非REIT公司獲得的，或者在我們的REIT選擇生效時已增值，超過了我們就內建收益支付的美國聯邦所得税。
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雖然美國股東一般會在收到分配的當年確認應税收入，但我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如果在該月的特定日期應支付給登記在冊的美國股東，則將被視為由我們支付，並在宣佈該分配的當年12月31日由美國股東收到，即使我們是在下一個日曆年度的1月支付的。
我們有能力以普通股股份的形式申報和支付我們普通股分配的很大一部分。只要一部分分配是以現金支付的(該部分可以低至20%，如果在2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配可以是10%)，並且滿足某些要求，整個分配(在我們當前或累積的收益和利潤的範圍內)將被視為美國聯邦所得税目的的股息。因此，美國股東將以與現金股息相同的方式對股息100%徵税，儘管大部分股息是以我們的普通股股票支付的。一般來説，我們普通股的任何分配都將作為股息徵税，除非整個分配是以我們普通股的股份支付的，這將被視為免税分配。
我們進行的分配以及美國股東出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東將不能將任何“被動損失”用於與我們普通股相關的收入或收益。在我們作出的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收入。
我們結轉至未來納税年度的任何淨營業虧損或資本虧損可在以後的年度使用，但受限制，以減少滿足REIT分配要求所需的分派金額。然而，由於我們不是美國聯邦所得税的傳遞實體，美國股東不得利用我們的任何運營或資本損失來減少他們的納税義務。
股票銷售。美國股東出售或以其他方式處置我們普通股股份時確認的淨資本收益或虧損金額通常等於(1)出售中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(2)出售股份中美國股東的納税基礎之間的差額。美國非公司投資者出售我們普通股的收益通常有資格享受適用於長期淨資本收益的降低的美國聯邦所得税税率，前提是投資者在出售前持有我們普通股的時間超過一年。然而，持有我們普通股股票一般不超過六個月的美國股東出售或交換我們普通股的任何損失都將被視為長期資本損失，因為美國股東將我們的分配視為長期資本收益。資本損失的使用是有限制的。美國股東確認的收益為公司，須按公司税率繳納美國聯邦所得税。除少數情況外，如上文有關資本利得股息或合格股息收入的總結，長期淨資本利得的減税税率將不適用於我們支付的股息。
免税美國股東的税收
美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税，但與其無關的企業應納税所得額(UBTI)除外。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但對我們普通股的分配不應構成UBTI，除非免税實體(I)借入資金或以其他方式產生收購債務來收購其股票，或(Ii)在不相關的貿易或業務中以其他方式使用股票。
在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們普通股10%以上的養老金信託可能被要求將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1)一個養老金信託基金擁有我們普通股價值的25%以上，或(2)一組養老金信託基金，每個單獨持有我們普通股價值的10%以上，共同擁有我們普通股價值的50%以上。對普通股所有權和轉讓的某些限制通常應防止免税實體擁有普通股價值的10%以上，進而應防止我們成為養老金持有的房地產投資信託基金。
 
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潛在的免税購買者應諮詢他們自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況及其後果。
Medicare Tax
美國公民和居住在美國的外國人以及某些遺產和信託基金賺取的某些淨投資收入需繳納3.8%的醫療保險税。淨投資收入包括出售或以其他方式處置我們普通股的股息和資本收益。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，如果有的話，這項税收對他們的股份所有權和處置的影響。
備份扣繳和信息報告
我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息(包括視為股息)的金額和任何扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，在2025年12月31日之前，美國股東可按當前24%的費率對支付的股息(包括任何被視為股息)進行備用扣繳，此後可按28%的費率對支付的股息進行備用扣繳，除非該美國股東(1)是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(2)提供納税人識別號或社保號碼，在偽證的處罰下證明該號碼是正確的，美國股東不受備用扣繳規則的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求。不提供正確的納税人識別碼或社保號的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的美國股東，或者美國國税局通知我們該美國股東受到備用扣繳的影響。見本節的“非美國股東的税收”部分。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國股東的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
對非美國股東徵税
一般而言，就本摘要而言，“非美國股東”是指不是美國股東的個人(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體除外)。
分發--總而言之。我們向我們的非美國股東作出的不屬於我們出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益的分配，以及我們沒有指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。支付給非美國股東的普通股息通常在分配時被徵收30%的預扣税，除非這種股息實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，或者適用的税收條約減少或取消了這一税。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。
如果我們普通股的股票投資收益被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按適用於普通收入的累進税率徵税，與美國股東就股息徵税的方式相同(如果非美國股東是無權享受任何條約豁免的外國公司，則還可能被徵收30%的分支機構利得税)。一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們普通股的股份而被視為從事美國貿易或業務。
超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會對非美國股東徵税，只要不超過我們普通股的非美國股東股票的調整後的納税基礎。相反，他們將降低我們普通股中非美國股東股票的調整後的税基。如果分配超過非美國的調整税基
 
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如果非美國股東出售或處置其持有的我們普通股的股份所獲得的任何收益，如本節下文“出售股份”部分所述，則這些股份將產生納税義務。
可歸因於不動產出售或交換的分配。根據1980年外國房地產投資税法(“FIRPTA”)，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益(“USRPI資本收益”)的分配將向非美國股東徵税，就像收益實際上與美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税徵税(無論我們是否將分配指定為資本利得股息)，並將在非居民外國人的情況下繳納特殊的替代最低税率。此外，在無權獲得任何條約豁免的公司非美國股東手中，分配可能需要繳納30%的分支機構利潤税。根據財政部規定，我們(或適用的扣繳義務人)必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。然而，如果我們將在我們實際實施指定之日之前進行的分配指定為資本利得股息，那麼儘管該分配可能對非美國股東徵税，但預扣將不適用於根據FIRPTA進行的分配。相反，我們必須對指定日期及之後的分配實行預扣。, 直到如此扣留的分派等於指定為資本利得股息的先前分派的金額。非美國股東可以將預扣的金額記入非美國股東在美國的納税義務中。預扣的金額並不代表實際的納税義務，非美國股東可以從其實際的美國聯邦所得税負債中扣除。如果非美國股東向美國國税局提交適用的申報單或退款申請，非美國股東將有權獲得超過其實際美國聯邦所得税負債的任何扣繳金額的退款。我們預計，關於我們普通股的分配將遵守本款規定的規則。
然而，根據FIRPTA，通常情況下，對於非美國股東而言，USRPI資本收益的分配不被視為有效關聯收入，而是被視為普通股息並按普通股息徵税，條件是：(1)收到的分配是關於在美國現有證券市場定期交易的一類股票；以及(2)在截至分配日期的一年期間內，非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票的超過10%。符合這一例外條件的分配應按上述普通收入紅利的方式繳納預扣税。由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們預計在可預見的未來，我們A類普通股的股票(但不是我們的B類普通股)將在一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。
此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(“合格股東”)的分配不受FIRPTA的限制，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有超過10%的我們的股票。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國股東因處置我們的資產而獲得的資本利得股息不需要繳納美國所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的對待。或(2)非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“税務住所”的非美國居民個人，在這種情況下，非美國股東的資本利得應納税。
股票銷售。非美國股東在出售我們普通股時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税；前提是：(1)這種收益與非美國股東在美國境內從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫；(2)非美國股東是個人，在納税年度內不在美國183天或更長時間，並符合某些其他條件；以及(3)(A)我們的房地產投資信託基金是“國內控制的”，這是
 
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通常是指在截至出售之日的連續五年內，或(如果較短的話)在我們整個存續期間內，外國人士繼續直接或間接持有的普通股價值不到50%，或(B)出售的普通股屬於在既定證券市場“定期交易”的普通股類別，且出售非美國股東在截至出售日期的五年期間內的任何時間持有的該類別股票的流通股比例均未超過10%。
我們認為我們符合“國內控制”的標準。然而，即使我們不是由國內控制的，我們預計，由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股(但不是我們的B類普通股)的股票在可預見的未來將在一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管不能保證情況會是這樣。如果出售我們普通股的收益要繳納美國聯邦所得税，非美國股東將受到與美國股東相同的對待，購買我們普通股的股票的購買者可能被要求扣留總收購價的一部分。
此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的限制，除非那些不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們10%以上的股票。此外，“合格外國養老基金”或實體出售我們的股票不受FIRPTA的限制，這些實體的所有權益都由“合格外國養老基金”持有。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
《外國賬户税務合規法》(FATCA)
預扣税金可能適用於向《守則》、《財政部條例》或美國與外國之間適用的政府間協議中指定的“外國金融機構”(包括投資實體)和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。對於支付給(1)外國金融機構(作為實益所有人或作為實益所有人的中介)的普通股的股息和出售或其他處置的總收益，一般將徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國會計持有人並滿足某些其他指定要求，或(2)作為付款實益所有人的非金融外國實體，除非該實體證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，並且該實體符合某些其他指定要求。《財政部條例》規定，這些規則一般適用於我們普通股的股息支付。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。鼓勵美國股東和非美國股東就這項立法和指導方針對他們的特殊後果諮詢他們的税務顧問。
其他税務考慮因素
州税、地方税和外國税。我們和您可能在不同的司法管轄區(包括我們從事業務或居住的司法管轄區)接受州、地方或外國的税收。我們和您的州、地方和外國的税收待遇可能不符合上面總結的美國聯邦所得税後果。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給美國股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。您應該諮詢您自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解州、地方和外國税法對投資我們普通股的影響。
立法提案。您應該認識到，我們和您目前的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，這些行動可能具有追溯力。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到國會、美國國税局和財政部的審查，新法規的修改和頒佈、現有法規的修訂以及對既定概念的修訂解釋經常發生。我們不知道有任何懸而未決的立法會對本招股説明書中描述的我們或您的税收產生重大影響。但是，您應該諮詢您的顧問，瞭解可能與購買我們的證券相關的立法提案的狀況。
 
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出售證券持有人
有關出售證券持有人的信息(如適用)將在招股説明書附錄中列出。
 
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配送計劃
我們或我們的出售證券持有人可能會在一次或多次交易中，或在連續或延遲的基礎上，不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：
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through agents;
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向承銷商或通過承銷商；
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through dealers;
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直接發給採購商；
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in block trades;
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in a rights offering;
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《證券法》第415(A)(4)條所指的“場內”發行，向做市商或通過做市商，或通過交易所或其他方式進入現有交易市場；
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通過與根據本協議登記的普通股或其他證券的股份有關的遠期或其他衍生交易；
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通過任何這些方法的組合；或
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通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。
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此外，我們還可以將這些證券作為股息或分配給我們的現有股東或其他證券持有人。
任何證券發行的招股説明書補充資料將包括以下信息：
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發售條款；
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任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
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任何一家或多家管理承銷商的名稱；
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證券的收購價格或首次公開發行價格；
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出售證券的淨收益；
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任何延遲交貨安排；
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構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；
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任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；
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支付給代理商的任何佣金；以及
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證券可上市的任何證券交易所。
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允許或回售或支付給交易商的任何首次公開募股價格、折扣或優惠可能會不時改變。
發售證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：
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一個或多個固定價格，可更改；
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以出售時的市場價格計算，包括但不限於我們的普通股在紐約證券交易所或在紐約證券交易所外的“市場發行”；
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與現行市場價格相關的價格；或
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at negotiated prices.
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通過承銷商或經銷商銷售
如果有承銷商參與銷售，承銷商可以通過一筆或多筆交易，包括協議交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。
 
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承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。
我們將在與證券有關的招股説明書附錄中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及證券的購買價格。
承銷商在出售證券時，可以折扣、優惠或佣金的形式從我們、我們的出售證券持有人或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。
承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償，預計不會超過所涉及交易類型的慣例。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從轉售證券中獲得的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理人，並將描述他們從我們或我們的出售證券持有人那裏獲得的任何賠償(視情況而定)。
購買已發行證券的要約可能會由我們指定的代理商不時徵集。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。承銷商或代理人可以進行被視為根據證券法頒佈的第415條規則所定義的“在市場上”發行的銷售，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何代理人都可以--如果作為代理人在“市場上”發行股票--被視為所發行證券的承銷商，正如證券法中所定義的那樣。
承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。
除非招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券將是新發行的，除我們目前在紐約證券交易所上市的A類普通股外，沒有建立交易市場。我們目前打算將根據本招股説明書出售的任何A類普通股在紐約證券交易所上市。我們可以選擇將任何系列的優先股在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。
我們的一個或多個出售證券持有人可能會對其擁有的部分或全部證券進行質押、質押或授予擔保權益。質權人、擔保當事人或被質押證券的人，在違約情況下喪失抵押品贖回權時，將被視為出售證券持有人。此外，出售證券的證券持有人可不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的證券可用於回補賣空。
此外，在《證券法》第144條或證券法第4(A)(1)條允許的情況下，出售證券持有人可以根據該規則通過的規則出售已發行證券，而不是根據適用的招股説明書附錄和本招股説明書。在進行銷售時，我們或出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可從賣出證券持有人處收取佣金、折扣或優惠。
 
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我們不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。
為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於我們或我們的出售證券持有人出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。在正常業務過程中，我們或我們的銷售證券持有人可能會不時與這些承銷商、交易商和代理商進行交易。如招股説明書附錄中註明，吾等或吾等出售證券持有人可授權承銷商或其他作為吾等代理人或吾等出售證券持有人代理人的人士，根據有關未來付款及交割的合約，向吾等或吾等出售證券持有人徵集要約，以向吾等或吾等出售證券持有人購買證券。我們或我們的銷售證券持有人可能與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司。, 教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何此類延遲交付合同下的義務將受以下條件的約束：在交付證券時，買方所受司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。
直銷和代理商銷售
我們或我們的出售證券持有人可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。吾等或吾等出售證券持有人亦可不時透過吾等或吾等出售證券持有人指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。
我們或我們的銷售證券持有人可以直接將證券出售給機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明出售這些證券的任何條款。
再營銷安排
如果適用的招股説明書附錄有此説明，證券也可以在購買時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們或我們的出售證券持有人的代理，在購買時進行再營銷而發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。
延遲交貨合同
如果吾等在適用的招股説明書附錄中指明，吾等或吾等的賣出證券持有人可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受適用的招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。
 
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一般信息
我們或我們的銷售證券持有人可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行支付。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
 
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法律事務
Proskauer Rose LLP將傳遞某些美國聯邦所得税事宜。關於在此提供的證券的有效性的某些法律問題以及馬裏蘭州法律的某些問題已由Vable LLP為我們傳遞。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。
EXPERTS
本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入截至2019年12月31日的財務報表及截至2019年12月31日止年度的財務報表，該等財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入，該報告是經普華永道會計師事務所授權作為審計及會計專家提供的。
American Realty Capital紐約市REIT，Inc.(N/k/a紐約市REIT，Inc.)合併財務報表截至2018年12月31日，以及截至2018年和2017年12月31日的年度，已根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，以及該事務所作為審計和會計專家的權威，通過引用將其納入本招股説明書。畢馬威是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在本招股説明書中註冊。
 
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