Re：美容保健公司
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
於2022年3月1日提交
File No. 001-39565

致上述收信人：

我們謹代表我們的客户，美容健康公司(“本公司”)，根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)的適用條款及其頒佈的規則，提交本函，闡述本公司對美國證券交易委員會(“委員會”)職員(“職員”)於2022年12月5日就本公司截至2021年12月31日止財政年度Form 10-K年度報告的意見函件(“意見函”)所提供的意見的迴應。2022年3月1日向委員會提交的文件(“2021年10-K”)。

下面的斜體編號段落列出了工作人員對評議信的評論以及公司的答覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有2021年10-K中賦予它們的含義。所有對頁碼和標題的引用(工作人員評論中的頁碼和標題除外)都與2021年10-K中的頁碼和標題相對應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

財務報表

注2.--主要會計政策摘要

收入確認，第91頁

1.請詳細説明您是如何確定交易價格的。解決您與客户的合同中包含的不同形式的可變對價，如何

您估計了變量考慮因素，以及估計是否受到約束。參考ASC 606-10-50-12(B)、50-12(D)、50-12(E)、50-17和50-20。在這方面，我們注意到貴公司在第70頁披露的信息，其中指出，為確定可變對價降低交易價格，您需要做出某些估計和假設，從而影響確認收入的時間和金額。

迴應：該公司主要以降低發票價格的形式向客户提供折扣。因此，發票和交易價格是扣除任何折扣後記錄的，不需要估計。該公司的交易價格也下調了以下幾點：

1.本公司允許在銷售時30天內從其交付系統(定義如下)進行銷售退貨，但需繳納35%的進貨費。然而，交付系統的回報對合並財務報表並不重要。

2.在2022財年，公司為擁有較舊交付系統機器的客户開發了一項折價計劃，作為公司下一代交付系統Syndeo發佈的一部分。折價代表非現金對價，當客户接受報價時，折價包括在交易價格中。

此外，雖然這不會影響交易價格，但在2021財年，該公司建立了與其消費品相關的忠誠度計劃，允許客户在購買時賺取積分，並在未來購買消費品時兑換積分。此客户選擇權是一項實質性權利，因此代表對客户的單獨履行義務。然而，忠誠度計劃對合並財務報表並不重要。

公司承認員工對ASC 606-10-50-12(B)、50-12(D)、50-12(E)、50-17和50-20規定的披露要求的意見，並將用將包括在截至2022年12月31日的年度10-K表格中的綜合財務報表中的披露取代其會計政策腳註中的現有披露。雖然估計可變對價及其對交易價格的影響在2021年10-K報告中提出的三個年度中的每一年都不重要，也不會對2022年財政年度產生重大影響，但公司計劃在未來的文件中澄清，可變對價的估計不是關鍵的會計估計，因為金額並不重要。該公司已經提供了其關鍵會計估計披露的初稿，該草案將包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。下劃線部分是根據工作人員的意見更新的收入披露：

收入確認

根據美國會計準則委員會606，管理層通過應用下列步驟確定應確認的收入數額：

·確定客户合同；

·確定合同中的履約義務；

·確定交易價格；

·將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

·在履行業績義務時確認收入。

淨銷售額包括通過電子商務和分銷商銷售向零售和批發客户銷售產品。該公司通過製造和銷售HydraFacial Delivery Systems(“Delivery Systems”)獲得收入。在銷售Delivery Systems的同時，該公司還銷售其血清溶液和消耗品(統稱為“消耗品”)。原始消耗品由公司(和授權零售商)獨家銷售，可在購買交貨時單獨購買

系統。對於交付系統和消耗品，收入在控制權移交給客户時確認，這通常發生在裝運點。

該公司通過國內和國際零售商向客户分銷產品，並通過其電子商務和商店渠道直接向消費者分銷產品。該公司向直接客户銷售產品，包括非公司客户(如水療中心和皮膚科診所)、公司客户和國際分銷商。對於非公司客户，當客户通過提交採購請求發起訂單時，合同就存在。在開具相應的發票後，公司將接受此類請求。對於公司客户，合同在客户提交採購訂單時存在，並在後續發票開具時被接受。對於分銷商，客户提交訂單請求，由銷售代表在系統中處理該請求。這也被認為在公司隨後開具發票時被接受。對於所有客户，出於會計目的，每張發票都被視為一份單獨的合同。

收入確認的數額反映了公司預期從銷售其產品中獲得的對價，該對價是根據發票或合同的銷售價格確定的。適用於發票的折扣與將來的購買無關，僅與所開發票的產品有關。因此，發票和交易價格是扣除任何折扣後記錄的。

該公司關於其交付系統的銷售條款允許在30天內退貨，但須支付補充庫存費。可變對價的估計涉及與Delivery Systems相關的銷售退貨，是基於公司有權收到的預期金額，但受到限制，並被記錄為淨銷售額的減少額。銷售退貨是根據歷史銷售和退貨數據估計的，由於銷售退貨不是實質性的，因此對淨銷售額沒有重大影響。

根據購買的交付系統的類型，該公司為其客户提供為期一年或兩年的標準型保修，為客户提供其交付系統將按預期運行的保證。與保修相關的回報一直無關緊要。

該公司還有一項忠誠度計劃，允許會員根據符合條件的消費品購買獲得積分，這些積分可以在未來購買消費品時兑換為折扣。此客户選擇權是一項實質性權利，因此代表對客户的單獨履行義務。相關忠誠度計劃遞延收入包括在綜合資產負債表上的其他應計費用中，約為80萬美元和[X.X]分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。

此外，在2022財年，該公司向某些客户提供了以舊的交付系統折價並將舊交付系統的公允價值應用於公司新的Syndeo交付系統的交易價格的選項。該公司認定，該以舊換新被視為一種營銷要約，因為它不構成公司的慣例，也不是在合同開始時提供的。因此，折價計入ASC 606，代表一種非現金對價，該公司按其估計公允價值計量。估計公允價值是指估計銷售價格減去庫存翻新成本和翻新預期利潤率，再加上銷售活動預期利潤率。預計售價是根據該公司轉售翻新交付系統的歷史經驗確定的。截至2022年12月31日，這些翻新的交付系統包括在庫存中的總價值為[X.X]百萬美元。

付款條件因客户而異，但通常規定客户在30至120天內付款；然而，該公司為符合條件的客户提供了一種選擇，即在12個月內分期付款購買Delivery Systems。因此，客户付款期限為12個月或更短，不包括重要的融資部分。公司履行信用義務

根據歷史經驗以及當前和預期的一般經濟狀況，對客户進行評估，並評估是否需要為潛在的信貸損失撥備。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們作出影響資產、負債、股東權益/虧損、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和判斷。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而不同。反映我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括下文所述的那些。

收入確認

管理層的政策：根據ASC 606，收入，我們通過應用以下步驟確定要確認的收入金額：

·確定客户合同；

·確定合同中的履約義務；

·確定交易價格；

·將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

·在履行業績義務時確認收入。

主觀估計和判斷：在確定與公司以舊換新計劃相關的非現金對價的交易價格降低時，我們需要做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響確認收入的時間和金額。我們根據公司轉售翻新交付系統的歷史經驗估計非現金對價。因此，非現金對價代表估計銷售價格，減去翻新庫存的成本和翻新預期利潤率，以及預期銷售努力賺取的利潤率。

如果實際結果與估計和判斷不同，則會產生影響：如果翻新交付系統的實際售價低於或高於估計轉售價格，差額將導致翻新交付系統銷售期間的淨銷售額增加或減少。

展品31.1和31.2，第1頁

2.儘管管理層排除了其關於ICFR的報告，但您必須在第302節認證第4段的導言部分以及第4(B)段中包括對財務報告語言的內部控制。有關S-K法規，問題215.02，請參閲公司財務部的C&DIS。並相應地修改您的證書。請處理此評論，因為它與您的2022財年Form 10-Q中包含的認證有關。

答覆：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司正在修改2021年10-K表和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報表10-Q，以修改與之一起提交的第302條證書(附件31.1和31.2)，以納入財務內部控制

第4段導言部分以及第4段(B)項中的報告用語。該公司將在本回覆信的同時提交這些修訂。

* * * *

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如對上述內容有任何疑問或意見，請致電213-891-8185或發送電子郵件至brent.Epstein@lw.com。

真誠地

/s/布倫特·愛潑斯坦

布倫特·愛潑斯坦

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

抄送：美容健康公司首席執行官安德魯·斯坦利克

吳麗媛，美容保健公司首席財務官

保羅·博科塔，美容健康公司總法律顧問