文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
November 9, 2022
Lu永晨
董事首席執行官兼首席執行官
TH國際有限公司
中環廣場2501號
黃皮北路227號
上海,人民Republic of China,200003
Re: TH International
有限責任公司
Registration
表格F-1上的聲明
Filed October 13,
2022
File No. 333-267864
尊敬的Lu永晨:
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中,我們可能會要求您
為我們提供
信息,以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句,並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的,請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後,以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應,我們可能會有其他評論。
2022年10月13日提交的F-1表格登記聲明
封面頁
1. We note your disclosure
歐空局投資者購買了他們適用的部分
5,000,000 ordinary
擬登記轉售的股份,價格為每股10.00美元。我們
also note that you paid
這類投資者的期權溢價為50萬美元,而
governing equity
與少林資本管理有限責任公司簽訂的支持協議規定
you will pay the
適用投資者在VWAP降至以下時進行調整的金額
$10.40, $10.60 or
10.90美元,根據結賬後適用的參考期計算
date of the business
組合。與此相關的是:
Lu永晨
名字姓氏Lu
TH國際有限公司
公司9號,
11月的Nameth
2022國際有限公司
十一月
Page 2 9, 2022 Page 2
名字姓氏
請量化以下三項適用的參考付款
可能會根據以下條件到期
您最近的交易價格,並修改您的信息披露
提供一個估計數
計入期權溢價後每股支付的價格
付款以及
基準期付款(例如,估計每一年支付的價格
使用最新信息共享
交易價格作為VWAP調整的代理來説明
多少錢?
適用投資者在核算後支付的預期
你可以獲得的
在適用的推薦信結束時支付給每位投資者
句號)。
我們還注意到您披露的信息:“歐空局的投資者可能
體驗一種潛力
如果我們普通股的價格超過每股10.00美元,我們就會獲利
普通股。“請
還應修訂,以解釋在何種情況下
投資者可能會獲利,如果
普通股的價格低於每股10.00美元。
修改您的摘要以討論本協議
可以向其他人擺姿勢
持有者,如果您被要求支付此類參考期間的金額。
例如,
討論這樣的付款將如何影響你擁有的現金
可用於其他
目的和執行您的業務戰略,以及如何您的股票
價格/股票
波動性可能會受到影響。在修改您的討論時,還
披露相關信息
可轉換票據協議的風險,包括
您可能需要
回購所有適用的持有人票據。請給我最後一位
包括單機版
討論此類風險的風險因素。
2.我們注意到您透露,您正在註冊轉售某些產品
這些股票“曾經是
被Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited和Pangaea收購
二
收購控股公司XXIII,Ltd.,象徵性對價。
修改以澄清
Peter Yu是這些股份的控股所有者,並披露了
“名義上的”
為該等股份支付的代價是,為投資者提供
更完整的畫面
供品的價格。
3.我們注意到您披露您正在登記可發行的股票
在行使
保薦證,而你聲明保薦人購買了這樣的
認股權證“,總計
9,400,000元的私募代價,與
首次公開募股
請披露每份認股權證支付的價格,
也會調和
隨您在Silver Crest Acquisition Corp.的8-K表格中披露。
已於1月20日提交,
2021年,這表明這種私人的總對價
安置點是
890萬美元。此外,當你討論5050,000普通的
向本公司發行的股份
PIPE投資者每股10.00美元,修訂後澄清保薦人
已購買且為
登記轉售此類股份500,000股。
4.我們注意到你方披露,投資者購買的票據
本金總額
購買5000萬美元票據,購買價為本金的98%
其數額。請
披露每股基礎股票的換股價格,這似乎是
是11.5美元,根據
您在第101頁上披露的每股相關股票,以及
每件購進價格
基礎股份。
Lu永晨
名字姓氏Lu
TH國際有限公司
公司9號,
11月的Nameth
2022國際有限公司
十一月
Page 3 9, 2022 Page 3
名字姓氏
5.我們注意到貴方建議將4450000和120萬
普通股
可在行使保薦權證和管道時發行
認股權證,分別在
主要產品和轉售產品,從而表明您打算
出售某些產品
根據證券法第5條和/或
根據一項
不受證券法第5條的約束。請告訴我們為什麼
你在向我求婚
根據兩種不同的類型發行相同的證券
發行/發行和
請向我們提供您的分析,説明這如何符合
《證券法》及其規則
以及根據該條例頒佈的條例。
最新發展,第12頁
6.請將日期為2022年8月19日的期權協議摘要如下
正在註冊
轉售與此相關的200,000股。
收益的使用,第68頁
7.我們注意到你方在第20頁和第21頁披露的情況:“很可能
權證持有人
將行使認股權證和我們將收到的任何現金收益
依賴於
我們普通股的市場價格“和”f市場價格
為了我們的普通人
股票不到每股11.50美元,我們相信權證持有人將
不太可能
行使他們的認股權證。請在以下情況下修改以在此處披露
討論的是
搜查令。此外,在您的標題為“流動性和
資本資源“
從第101頁開始,在你的逮捕令
請把錢拿出來。
描述這對您的流動性有何影響,並更新有關
您的能力
公司為您的未來運營提供資金,
手頭當前的現金。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營
流動性和資本資源,第101頁
8.我們注意到貴公司擁有和預計的總收入
已運營
2022年的商店為2.446億美元,如未經審計的
預期財務
在#年準備並提供給董事會的信息管理
與
對企業合併的評估。請給我最大程度的材料
更新您的
在流動性和資本資源以及其他方面的披露,以
提供最新信息
有關公司財務狀況及進一步風險的資料
對企業而言
運營和流動性,包括您是否能達到2022年
收入預測。
在這方面,似乎您截至6月30日的2022年總收入,
2022 was $60.295
根據你在第89頁披露的數字,100萬美元。
展品索引,第II頁,共3頁
9.請提交日期為2022年8月19日的期權協議,以及
被處決的人
與索納信用主基金簽訂的可轉換票據購買協議
有限的和
日出合夥有限合夥公司,因為我們注意到你似乎
只提交了
協議格式如附件10.12所示。
Lu永晨
TH國際有限公司
2022年11月9日
第4頁
我們提醒您,公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性,儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求,請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以通過202-551-6613聯繫Brian Fetterolf或通過Lilyanna Peyser聯繫
202-551-3222 if
你有什麼問題嗎。
Sincerely,
名字姓氏Lu
Division of
公司財務
康馬帕尼名士國際有限公司
Office of Trade &
服務
2022年11月9日第4頁
抄送:傑西·謝利
名字姓氏