EX-1.01

附件1.01

A.O.史密斯公司

衝突礦物報告

截至2019年12月31日止年度

本報告由A.O.史密斯公司(A·O·史密斯，？我們，？我們？或？我們的？)編寫，以遵守1934年證券交易法下的規則13P-1(？規則？)，該規則被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)採納，以實施與某些礦物相關的報告和披露要求。該規則規定，美國證券交易委員會註冊人(涵蓋公司或涵蓋公司)有報告義務，因為他們生產的產品含有某些礦物，包括錫、鉭、鎢和金(3TG或衝突礦物)。這些報告要求適用於承保公司，無論3TG的地理來源如何，也無論3TG的銷售是否為剛果民主共和國或鄰國(剛果民主共和國或承保國家)的武裝團體提供資金。

本規則要求受覆蓋公司進行合理的原產地調查，以確定其產品中的任何3TG是否源自受覆蓋國家或來自回收來源或廢料來源，並在某些情況下，是否需要對3TG的來源和保管鏈進行盡職調查。根據該規則，如果根據合理的原產國查詢，被覆蓋公司有理由相信其供應鏈中的任何3TG可能來自被覆蓋國家之一，或者如果被覆蓋公司無法確定3TG的原產地，則其必須向美國證券交易委員會提交衝突礦產報告，説明其已經採取或將承諾的關於3TG的來源和託管鏈的盡職調查措施。由於我們確定此處所述產品功能或生產所需的3TG的來源和保管鏈的能力有限，我們提交這份衝突礦產報告。

公司概述

A.O.Smith是一家住宅和商業熱水器、鍋爐以及住宅和輕型商業用水處理產品的製造商，其製造業務遍及美國、加拿大、中國、印度、墨西哥、荷蘭和土耳其。

我們的合規流程涵蓋了我們所有業務的供應鏈。具體地説，我們對我們的每一種產品進行了分析，以確定那些含有3TG的產品。這包括審查我們的產品和材料清單，並諮詢採購和工程人員。我們相信，在我們幾乎所有的產品中，至少都有極少量的3Tg，這是產品功能所必需的。

我們的衝突礦產政策

我們通過了一項關於衝突礦物的聲明，該聲明可在我們的網站http://www.aosmith.com.上公開查閲。在網頁下部的一欄中，單擊投資者，然後單擊治理和衝突礦產聲明。

我們的供應鏈

我們生產的產品很複雜，通常包含來自世界各地供應商的數百個部件。我們審查了所有制造地點的供應商列表，剔除了服務提供商、設備供應商、其他非製造業供應商以及2019年花費低於25,000美元的供應商，以及我們多個工廠的宂餘列表。基於這一標準，我們在2019年確定了全球約1,500家材料和零部件的直接供應商。我們的供應商和3TG冶煉廠之間對於特定的組件有多個層次，這使得我們很難確定我們生產的產品中3TG的最終來源。我們必須依靠我們的直接供應商與他們的上游供應商合作，提供有關我們購買的組件和材料中包含的3TG 原產地的準確信息。

我們調查了通過這一過程確定的所有直接供應商。為保持一致性，我們向全球所有已確定的供應商發送了同一封信，並進行了適當的翻譯，要求他們向我們提供有關3TG和使用當前衝突礦產報告模板的冶煉廠的信息。該模板是由負責任礦產倡議(RMI？)(以前稱為電子行業公民聯盟(？EICC？)和全球電子可持續發展倡議 (GESI？)共同開發的。RMI和GeSI被廣泛認為是衝突礦產報告的行業領先者。他們開發了CMRT，為披露和溝通有關向製造商供應鏈提供材料的冶煉廠和煉油廠的採購信息提供了一個一致的框架。CMRT定期更新，最近一次是在2019年，其中包括關於直接供應商的無衝突政策、其盡職調查程序、有關其供應鏈的信息(如冶煉廠和煉油廠的名稱和地點)以及這些設施使用的3TG的來源。CMRT還為我們在世界各地的許多地點提供外語能力。

確定地雷或原產地的努力

我們認為，要求我們的供應商完成CMRT並進行後續查詢是我們確定3TG在我們供應鏈中的國家/地區、在某些情況下是礦山或原產地的最佳機會。我們得出這一結論的部分原因是無衝突冶煉廠計劃與CMRT聯合運作。該計劃是努力認證無衝突冶煉廠的行業領導者之一，並提供了一份此類冶煉廠的清單，供製造商使用。為了確保我們能夠獲得過去幾年最新的冶煉廠信息，A.O.Smith一直是RMI的長期成員，該成員成立的目的是開發工具和流程，以改進衝突礦產的盡職調查。正如經濟合作與發展組織(OECD)《受衝突影響和高風險地區礦產負責任的供應鏈盡職調查指南》(OECD Guidance)中概述的那樣，這是我們公司系統所基於的國際公認標準，我們支持RMI作為一項行業倡議，

審核冶煉廠和煉油廠的盡職調查活動。我們在本衝突礦產報告中的某些陳述所依據的數據是通過我們在RMI的成員資格，使用AOSW成員的合理原產國調查報告獲得的。

冶煉廠或精煉廠與3TG原產國

在回覆我們調查的直接供應商中，大多數人表示，他們在回覆中提供的信息是相對於供應商的供應商公司級別或部門級別，而不是與供應商提供給我們的部件號直接相關的級別。我們特別指示供應商在CMRT表格上指定冶煉廠，我們的供應商通過這一過程確定了大約630家冶煉廠。RMI的認證工作正在進行中，我們根據每個冶煉廠的名單對其進行審查。我們的供應商在2019年確定的所有冶煉廠都被RMI認證為無衝突冶煉廠。在這方面，我們的供應商在我們的供應鏈中確定了一家位於覆蓋國家的冶煉廠，但該供應商已被RMI認證為無衝突。此外，我們去年一直在監測的兩家冶煉廠不再被我們的供應商使用，因為它們位於覆蓋的國家，沒有獲得RMI認證。因此，不需要對這些冶煉廠進行進一步監測。RMI的冶煉廠認證工作正在進行中，我們對更新名單的審查也在進行中。

2.	我們的衝突礦產合規計劃

我們的合規計劃的設計

我們的衝突礦產合規計劃在所有實質性方面都符合經合組織的指導方針。經合組織的指導方針是國際公認的盡職調查框架。我們的具體盡職調查工作如下所述。

管理系統

(i)

衝突礦物聲明

我們通過了一份關於3TG採購的衝突礦物聲明，並將其發佈在我們的網站上。

(Ii)

我們的內部團隊

A.O.史密斯於2012年成立了一個多功能的衝突礦產團隊，以支持我們與3TG相關的供應鏈盡職調查，該團隊仍然存在，作為我們衝突礦產合規努力的一部分。我們的衝突礦產小組包括來自相關職能部門的專題專家，包括法律、財務、採購和供應鏈、貿易合規、工程和信息系統。此團隊會根據需要召開會議。我們在中國、歐洲和印度也有類似的球隊，必要時會會面。

我們的衝突礦產團隊負責執行我們的整體衝突礦產合規項目，由我們的副總裁總裁領導-供應鏈。我們向公司合規委員會和高級管理層簡要介紹了我們合規工作的結果，我們視情況向董事會審計委員會通報了最新情況。

作為我們合規工作的一部分，我們已經在北美以外的每個A.O.Smith 製造工廠確定了與我們的供應基地合作並負責衝突礦物合規的人員。這些人員收集並審查與衝突礦物使用相關的供應商信息；在中央數據庫中跟蹤供應商響應，根據需要與無響應的供應商進行跟蹤，並與北美衝突礦產團隊協調我們的合規工作。在北美，我們將此功能集中到所有制造操作中。此外，為了保持一致性，一名員工作為3TG上所有供應商和客户詢問的聯繫人，並在必要時與衝突礦產團隊進行協調。

(Iii)

為員工和供應商提供培訓

我們制定了一項內部培訓計劃，對與供應商和其他外部各方接觸的員工進行培訓，讓他們瞭解A.O.史密斯的衝突礦物合規努力。為了保持一致性，我們與世界各地的員工使用了相同的培訓計劃，並在必要時將其翻譯成當地語言。我們認為這很重要，因為這些員工將是對規則有疑問的供應商的第一個聯繫點。我們至少每年與我們的全球採購團隊一起繼續滿足衝突礦產的報告要求。

由於我們年復一年地使用許多相同的供應商，大多數都熟悉法律的要求和我們的期望。根據需要，我們對新供應商進行了關於衝突礦產報告要求的培訓。

我們還向全球所有材料和組件的直接供應商(不包括服務和非製造業供應商)發送了詳細的通信，概述了我們對供應鏈盡職調查的期望，並指示供應商利用CMRT提供信息。具體地説，我們向我們的全球製造供應商發送了一封電子郵件，隨後向所有超過25,000美元的供應商發送了幾封電子郵件，然後我們親自聯繫了一些沒有回覆的供應商。我們還根據需要向這些供應商打了多次後續電話。我們根據需要將這些通信翻譯成外語，並使用類似的後續方法向我們的海外製造設施的供應商完成了郵寄，以確保我們的海外製造地點的供應商做出迴應。

控制系統

作為熱水器、鍋爐和水處理設備的製造商，A.O.Smith與3TG 礦物的實際開採相去甚遠。然而，我們一直在全行業的供應鏈倡議中與其他製造商接觸並積極合作，特別是RMI，該倡議負責審查冶煉廠並認證合規冶煉廠為無衝突的。我們利用RMI計劃作為我們盡職調查工作的一部分。

我們的內部控制包括我們的行為準則，稱為A.O.Smith指導原則，它特別提到了衝突礦產規則，並概述了我們所有員工的預期行為；我們的A.O.Smith供應商質量要求手冊，其中包含合規部分；以及我們的供應商合同，其中通常包含要求供應商與我們的衝突礦產報告要求合作的語言。

申訴機制

我們為員工、供應商和客户提供了長期的申訴機制，以舉報違反我們政策的行為，包括我們的衝突礦產政策。這包括誠信幫助熱線，該熱線在我們的A.O.史密斯指導原則中被引用，並可在我們的公司網站http://www.aosmith.com.上找到依次單擊投資者、治理、我們的指導原則、最後選擇適當的語言。指導原則被翻譯成九種語言，便於我們的員工和供應商理解。

記錄維護

我們根據A.O.史密斯記錄管理政策，保留我們收到的與我們合理的原產地調查和盡職調查相關的相關文件。

3.	我們合理的原產國調查，以識別和評估我們供應鏈中的風險

我們合理的原產地調查需要調查通過我們的合規過程確定的全球所有材料和零部件的直接供應商，大約有1,500家供應商。2019年，我們繼續要求供應商使用CMRT，並特別要求5.12版或更高版本的表格。這需要我們的供應商付出更多的努力，但提供了更多的信息，特別是關於冶煉廠的信息。我們收到了供應商總支出的90%以上的回覆。這些供應商中的大多數提供了與供應商相關的供應商公司級別或部門級別的數據，而不是基於供應商提供給我們的部件號。

我們依賴我們的直接供應商向我們提供他們的材料或組件中包含的3TG來源的信息。我們的直接供應商同樣依賴其供應商提供的信息。我們對照我們的衝突礦產團隊制定的標準審查了供應商的回覆，以確定哪些需要進一步調查。標準包括回覆不完整、供應商報告的數據不一致以及與我們工程師的3TG分析不一致的回覆。在此類案例中，我們直接與供應商合作，以確保修改後的回覆。

我們的直接供應商均未報告他們的產品含有3TG，這些產品來自一家支持覆蓋國家武裝團體的冶煉廠。我們的供應商確定了大約630個不同的冶煉設施，所有這些設施都被RMI認證為無衝突。我們的一小部分直接供應商要麼表示他們不是從覆蓋的國家採購礦物，要麼是他們的零部件是剛果民主共和國衝突中無法確定的。與前幾年一樣，我們的許多供應商表示，隨着衝突礦產法及其要求得到更好的瞭解和了解，他們的較低級別供應商對他們的信息請求的響應率有所提高。儘管如此，我們的許多供應商表示，他們的部件和組件是規則中定義的DRC衝突不可確定的。基於此，同樣我們認為我們的產品存在DRC衝突，無法確定。

4.	設計和實施應對風險的策略

我們實施了以下步驟，以應對我們在供應鏈中發現的潛在風險：

我們的高級管理層至少每年都會聽取我們努力的簡報。公司合規委員會和我們董事會的審計委員會已酌情聽取了關於我們合規努力的簡報。

我們通過了一份關於衝突礦物的聲明；在A.O.史密斯指導原則中表明瞭我們遵守衝突礦物規則的承諾，並在我們的A.O.史密斯供應商質量要求手冊中列舉了我們對供應商的具體期望。

我們實施了風險管理計劃，概述了我們對任何已確定的風險的反應。作為風險管理計劃的一部分，我們通過電子信函聯繫了每一家直接供應商，並通過進一步的電子郵件、電話或其他方式進行了跟進。

我們要求所有供應商使用CMRT版本5.12或更高版本，以便我們可以更好地跟蹤供應商信息，特別是有關冶煉廠的信息。

我們將所有供應商通信(信函和培訓材料)翻譯成適當的語言，以供我們的海外業務使用，並促進他們就規則的要求和我們的期望對外國供應商進行教育。

我們應要求向新供應商和其他供應商提供培訓，以確保他們瞭解規則的要求並對我們的請求做出適當迴應。我們還讓我們的員工回答供應商的問題。

我們實施了一個系統，試圖將衝突礦物信息和CMRT提供給每個新的供應商，並將CMRT信息提供給每個適用的供應商，作為我們年度認證過程的一部分。

我們在我們的標準合同中納入了衝突礦物條款。

我們繼續成為RMI的成員，使我們能夠獲得關於衝突礦物問題的最新信息和投入。

在我們2019年的審查中，我們沒有發現有必要實施風險緩解努力的情況。根據我們收到的CMRT報告，之前確定的兩家冶煉廠，我們正在監測，因為它們位於覆蓋的國家，尚未獲得RMI認證，現在不再使用。儘管如此，我們通過對供應商的年度衝突礦物調查進行了定期的持續風險評估。

獨立的私營部門審計

我們與3TG冶煉廠和煉油廠沒有直接關係，也沒有對我們供應鏈中的這些實體進行或指導此類審計。我們通過積極參與RMI來支持冶煉廠審計。我們沒有對這份報告進行私營部門的獨立審計，根據規則，目前也沒有任何要求。

供應鏈盡職調查報告

這份衝突礦產報告正在向美國證券交易委員會提交，作為我們在表格SD上的專門披露報告的證物。在向美國證券交易委員會提交申請後，它將在我們的網站http://www.aosmith.com.上提供在網頁下部的一欄中，單擊投資者，然後單擊治理和衝突礦產報告。

未來的步驟

我們繼續開發方法、實施工具和採用程序，這些方法、工具和程序的設計既是可審計的，又在所有實質性方面都符合OECD的指導方針。在下一個合規期，我們打算通過採取以下步驟，真誠地努力進一步改進我們的衝突礦產計劃，並進一步降低我們產品中必要的3TG可能使覆蓋國家的武裝團體受益的任何風險：

鼓勵供應商利用CMRT向我們提供冶煉廠和精煉廠的名稱，並繼續我們的努力讓我們的供應商瞭解我們的期望。2019年發現的冶煉廠明顯少於前一年，這表明持續的努力繼續改善供應商提供的信息。

使用RMI 作為我們的指南，繼續努力提高A.O.Smith冶煉廠列表的準確性和完整性。

繼續發揮我們在RMI中的積極成員作用，並支持其認證無衝突冶煉廠的努力。

繼續努力與貿易和製造商組織合作，鼓勵供應商通過無衝突供應鏈實施負責任的採購實踐。

繼續與供應商接洽並指導他們使用培訓資源，這是我們提高回覆率和改進供應商調查答覆內容的努力的一部分。

監控我們已在覆蓋國家確定冶煉廠的供應商，並與被發現向我們提供3TG的任何供應商接洽，以從支持覆蓋國家武裝團體的來源向我們提供3TG，以建立不支持武裝團體的替代來源。

與OECD、RMI、我們的行業協會和其他組織合作，定義和改進報告實踐，並鼓勵根據OECD指南負責任地採購3TG，並擴大無衝突冶煉廠的名單。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中的某些陳述可能是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。預計、打算、計劃、項目、相信、估計、目標、預期、類似表述等詞彙用於識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的預期和假設不準確。可能導致實際結果與這些預期大相徑庭的重要因素包括：與瞭解我們的整個供應鏈以觸及衝突礦物來源相關的挑戰；法律、法規的變化以及與衝突礦物有關的此類法律和法規的實施；以及可能影響我們未來行動的不斷變化的做法。

本文件中包含的前瞻性陳述僅在本文件提交之日作出，公司沒有義務更新這些陳述以反映後續事件或情況。歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性聲明完全受這些警告性聲明的約束。