附件1.1

AKOUSTIS Technologies， Inc.

(特拉華州一家公司)

普通股

承銷協議

2023年1月19日

B.萊利證券公司

作為聖莫尼卡大道11100號附表B所列幾家保險商的代表

800套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

女士們、先生們：

Akoustis Technologies，Inc.， 一家特拉華州公司(“本公司”)提議根據本承銷協議(本“協議”)向本承銷商(“承銷商”)發行及出售合計10,909,091股公司普通股(“公司股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。此外，本公司建議授予承銷商向承銷商額外購買最多1,636,363股普通股的選擇權，這些普通股將由承銷商選擇購買(“選擇權 股份”，與公司股份一起，稱為“股份”)。B.Riley Securities，Inc.作為承銷商的代表 ，在下文中稱為“代表”。

第1節：銷售和購買。

根據上述陳述，本公司同意向承銷商發行及 出售公司股份，而承銷商同意各自而非共同(在符合第12條的規限下)向本公司購買本公司在本協議附表B與該等承銷商名稱相對的數目的公司股份。承銷商已通知本公司，本協議生效後，承銷商建議在本協議生效後立即公開發售股份，因為承銷商認為這是明智的。承銷商購買公司股票的定價條款和向社會公開發行公司股票的定價條款載於本合同附件A。

此外，本公司 特此授予承銷商購買選擇權，並根據本協議所載的陳述、保證和協議，在符合本協議所載條款和條件的情況下，承銷商有權向本公司購買全部或部分期權股份，購買價格與承銷商向本公司支付的每股認購價相同，與本協議附表B中與該等承銷商名稱相對的承銷商的名稱相對。承銷商可在本協議日期後第三十(30)日或之前的任何時間及不時，透過代表向本公司發出的書面通知(該通知可以是電子形式)(“購股權通知”)，行使此項選擇權。期權股份公告應列明行使期權的期權股份總數，以及期權股份的交付日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權成交日期”)；提供, 然而，，期權截止日期可以與截止日期相同(定義見下文)，但不得早於截止日期 ，也不得早於期權股份行使日期後第二(2)個營業日，也不得遲於期權股份通知日期後第十(10)個營業日。自期權成交日起，本公司將向承銷商發行並 出售，承銷商將購買期權股份公告中規定的期權股份數量。

第二節付款和交貨。

公司股票的購買價格 應在公司股票交付給承銷商後，通過存託信託公司的設施通過承銷商的賬户在同一天通過聯邦基金電匯向公司支付。此類付款和交付應於紐約時間2023年1月24日上午10：00(“截止日期”)進行，該日期應為本協議簽訂之日之後的第二個工作日(除非代表和公司商定另一個時間或日期)。公司股份的電子轉讓 應在截止日期以代表指定的名稱和麪額 向代表進行或按照代表的指示進行，並在支付購買價格的同時，向已支付的承銷商支付與轉讓公司股份相關的任何應支付的轉讓税。

如果期權 股份的期權被行使，期權股份的購買價的支付應在期權結束日以與支付公司股份相同的方式和 在同一辦公室進行。購股權股份的電子轉讓須於購股權結束日以代表指定的名稱及面額向代表或按代表指示以代表指定的名稱及面額進行。

第7節中描述的有關購買股票的文件應於紐約時間上午10：00或期權截止日期(視適用情況而定)在承銷商的律師NBD Group，Inc.的辦公室交付。

第三節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和 保修。本公司於適用時間(定義見下文)、 截止日期及任何期權截止日期向承銷商作出陳述及保證，並與承銷商達成如下協議：

(I)註冊説明書和招股説明書。本公司已根據經修訂的1933年證券法(“1933年法令”)及委員會的規則及規例(“1933年法令條例”)編制並向證券交易委員會(“委員會”) 提交表格S-3(第333-262540號檔案)的擱置登記聲明，該擱置登記聲明 已被委員會宣佈生效，而股份在該等註冊聲明後一直並仍有資格由本公司登記 。該登記聲明，包括其所有修正案和證物、以引用方式併入其中的文件，以及根據1933年法令條例第430B條被視為登記聲明一部分或包括在其中的文件和信息，稱為《登記聲明》。

註冊 聲明已根據1933年法案生效。並無根據1933年法令發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的停止令，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程 (定義見下文)的命令，亦未就任何該等目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，受到威脅。本公司已遵守委員會的每項要求(如有)，使委員會滿意 要求提供更多信息。

截至其生效日期及於每個被視為生效日期的註冊聲明(包括根據規則430A於生效日期被視為註冊聲明的一部分的資料)均符合註冊聲明，而招股章程及其任何補充文件作為其各自生效日期或發行日期的 ，在所有重大方面均符合1933年法案及1933法案規定的要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)(“EDGAR”)提交給委員會的電子傳輸副本幾乎相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。 公司根據1933年法案根據規則462(B)提交的任何註冊聲明稱為“462(B)註冊聲明”，並且，從提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“登記聲明”應包括細則462(B)“登記聲明”。

在註冊聲明和招股説明書中納入或被視為通過引用納入的文件，在生效時或在提交給委員會時，在所有重要方面都符合經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)及其頒佈的規則和法規(統稱為“1934年法 條例”)的要求。

(Ii)準確的 披露；某些定義的術語。於生效時間、截止日期 或任何期權截止日期，註冊聲明或其任何修正案均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必須陳述的重大事實。截至適用時間 ，(A)一般披露資料包或(B)任何個別發行者自由寫作招股説明書，在與一般披露資料包一起審議時，均未包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，以便 根據作出陳述的情況，作出不具誤導性的陳述。在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件、截止日期或任何期權截止日期，招股説明書及其 任何修訂或補充文件(包括招股説明書封套)均不包括、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。

本款中的陳述和保證不適用於《註冊説明書》(或其任何修訂)、《一般披露資料包》或《招股説明書》(或其任何修訂或補充)中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是承銷商依據並符合 承銷商通過代表向本公司提供的專門用於其中的書面信息，包括承銷商信息的 。

如本協議所用：

“適用時間”是指紐約市時間在本協議簽訂之日下午6：45。

“一般披露資料包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行者自由寫作招股説明書和日期為2023年1月18日、經修訂的初步招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件)和包含在本協議附表 A中的信息，所有這些都被一併考慮。

“發行人自由寫作招股説明書”指1933年法案條例第433條(“規則433”)中定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如1933年法案條例第405條(“規則405”)所界定)，該招股説明書(I)要求公司向委員會提交文件，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，不論是否須向證監會提交， 或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會提交，因其載有股份或發售的説明而未能反映最終條款，在每種情況下，均須採用已向證監會提交或須向證監會提交的表格，或如無規定，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的格式。

“初步招股説明書”是指招股説明書的任何初步形式。

“招股説明書” 指初始註冊説明書生效時所包括的基本招股説明書，以及與股份要約和出售有關的最終招股説明書補充説明，其形式符合1933年法令 規定下第424(B)條的規定。

“承銷商信息” 指一般披露包或招股説明書(或其任何修正案或補充)中“承保”項下的信息。

本協議中對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》中“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息的所有提法，應視為包括在本協議簽署和交付時間 (“執行時間”)之前通過引用方式併入或視為在《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》(視情況而定)中併入的所有財務報表和附表及其他信息。在本協議中，凡提及對註冊説明書的修訂或補充， 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為包括根據1934年法案和1934年法規提交的任何文件， 在執行時或之後通過引用納入或被視為納入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視具體情況而定)。

(Iii)發行者 免費編寫招股説明書。除在註冊聲明中披露的信息外，發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入其中的任何文件)以及未被取代或修改的被視為其一部分的任何初步或其他招股説明書相沖突或將會衝突。每份發行者免費 書面招股説明書自發行之日起以及在適用時間之前的所有後續時間，均滿足1933年法案下規則164和433中規定的使用其的所有其他條件。

(Iv)公司 並非不符合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，公司或其他發售參與者在此後最早的 時間對股票進行了真誠的要約(符合1933年法案條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本文件發佈之日，本公司不是也不是1933年法案第405條規則中定義的不符合條件的發行人，包括本公司或任何附屬公司在過去三年內未被裁定犯有重罪或輕罪，或根據1933年法規第405條所述成為司法或行政法令或命令的標的 (未考慮證監會根據1933年法規第405條所作的任何裁定，即本公司不一定被視為不符合資格的發行人)，亦非1933年法令第164條所界定的“除外發行人”。

(V)無其他 提供材料。本公司並無亦不會派發任何招股章程或其他與股份發售及出售有關的招股説明書或其他發售資料，但根據1933年法令準許派發的任何初步招股章程、一般披露資料或招股章程或其他 資料除外；然而，除非根據本協議，本公司並沒有亦不會 作出任何與股份有關的要約，以構成發行人自由寫作招股章程。

(六)獨立會計師。Marcum LLP已就註冊説明書所載或以參考方式納入的財務報表及配套附表發表意見，為獨立註冊會計師，符合1933年法令、1934年法令、1934年法令及上市公司會計監督委員會的規定，而Marcum LLP向本公司或其任何附屬公司提供的任何非審計服務 已獲本公司董事會審計委員會批准。

(7)財務報表 。登記報表、一般披露組合及招股章程所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務 狀況及指定期間的營運、股東權益及現金流量 結果；該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用。根據公認會計原則，支持附表(如有)在所有重要方面均如實地列示了其中所要求陳述的信息。登記聲明、一般披露包和招股説明書中包括的所有非公認會計準則財務信息均符合1933年法案下的G規則和S-K規則第10項的要求；除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外， 並無重大資產負債表外安排(定義見1933年法令第303(A)(4)(Ii)項下S-K規例)或與未合併實體或其他人士的任何其他 關係可能對本公司的財務狀況、營運業績、流動資金、資本開支、資本資源或 主要收入或開支組成部分產生重大當前或重大未來影響。除其中包含的內容外，不需要在註冊聲明中包括或引用任何歷史或形式財務報表或支持的 明細表, 《1933年法案》或《1933年法案條例》規定的一般披露方案或招股説明書。可擴展商業報告語言的互動數據通過引用併入註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中 在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指導方針編制。

(Viii)業務無重大不利變化。除其中另有陳述外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書以參考方式納入或納入資料的日期起，(A)本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務或其他狀況，或其盈利、業務、管理、物業、營運或結果 並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生 (“重大不利影響”)，(B)本公司或其任何附屬公司並無進行任何交易。 除在正常業務過程中披露的有關本公司及其附屬公司被視為 一家企業的重大事項外，及(C)除在註冊聲明、一般披露資料或招股章程中披露外，本公司並無就任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(Ix)公司的良好信譽 。根據特拉華州的法律，本公司已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，並有公司權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述開展其業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；此外，本公司作為一間外國公司已獲正式資格處理業務，並在需要取得該資格的其他司法管轄區內均具良好信譽(不論因物業的所有權或租賃或業務進行而定)，但如未能取得該資格或不具備良好信譽並不會造成重大不利影響，則除外。

(X)子公司的良好信譽 。本公司截至2022年6月30日止年度年報附件21.1所列的本公司各附屬公司(各自為一家“附屬公司”及統稱為“附屬公司”) 已正式組織、有效存在及根據其註冊或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好， 擁有公司或類似權力及授權擁有、租賃及經營其財產及進行登記聲明所述的業務，一般披露資料包及招股章程已正式具備辦理業務的資格，且於要求該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(不論因物業的所有權或租賃或業務的進行而定)，但如未能符合資格或信譽欠佳並不會造成重大不利影響則除外。除註冊説明書、一般披露資料及招股章程另有披露外，各附屬公司所有已發行及尚未發行的股本已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或申索。任何子公司發行的流通股都不違反該子公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。 本公司僅有的子公司是(A)公司截至2022年6月30日的年報10-K表附件21.1中列出的子公司，(B)研磨和切割服務公司(GDSI)，以及(C)被視為單一子公司的某些其他子公司 , 不構成規則S-X規則 1-02中定義的“重要附屬公司”。

(Xi)資本化。 本公司的法定股本、已發行股本及流通股均載於註冊説明書、一般披露方案及招股章程(根據本協議、註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的保留條款、 協議或僱員福利計劃，或根據註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述的可轉換證券或期權的行使或轉換而根據本協議進行的後續發行(如有)除外)。本公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司的已發行股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或 其他類似權利。

(Xii)授權。 本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Xiii)授權和股份説明。承銷商將向本公司購買的股份已獲正式授權及有效發行，於支付時將獲悉數支付及無須評估；出售股份不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的限制。該等股份在所有重大方面均符合登記聲明、一般披露組合及招股章程所載有關該等股份的所有陳述，而該等描述亦符合界定該等股份的文書所載權利。

(十四)登記 權利。並無擁有登記權或其他類似權利的人士根據登記聲明 登記出售任何證券，或本公司根據1933年法令以其他方式登記出售任何證券。

(Xv)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均不(A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)不履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件 ，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束或公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何義務、協議、契諾或條件。除非該等違約單獨或整體不會造成重大不利影響，或(C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機關、團體或機構的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產、資產或業務(每一項均為“政府實體”)具有管轄權的團體或機構， 除非該等違規行為單獨或整體不會導致重大不利影響。

(Xvi)不會導致 默認和衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、出售股份、遵守本協議的條款以及完成本協議所擬進行的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，且不會、也不會(I)與任何重大契約、抵押、信託契約的任何條款或條款發生衝突或導致違約，或構成違約。貸款協議或其他實質性協議或本公司或其任何子公司作為當事方或約束本公司或其任何子公司的文書，或 本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(Ii)導致違反公司或其任何子公司章程或章程(或類似組織文件)的規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非， 在上述第(I)和(Iii)款的情況下，對於不會單獨或總體造成重大不利影響的任何此類衝突、違約、違規或違約；本公司簽署、交付和履行本協議、 出售股份、遵守本協議條款和完成擬進行的交易，不需要獲得或獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但已作出或獲得的交易以及州證券法律或法規可能要求、與之訂立或取得的交易除外。

(十七)無勞動爭議。本公司並不存在與本公司或其任何附屬公司的員工之間的勞資問題或糾紛，或據本公司所知受到威脅或即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的任何 員工的任何現有或即將發生的勞資糾紛，可能會產生重大不利影響。

(Xviii)缺席訴訟程序。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司作為訂約方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府法律程序，並不會個別或整體產生重大不利影響或重大 ，並對本公司或其附屬公司履行本協議項下各自責任的能力造成不利影響。

(Xix)證據的準確性 。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明中描述或作為證據存檔，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述和歸檔。

(Xx)沒有其他要求。公司不需要也不需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以履行其在本協議項下與公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易相關的義務，但已經提交或獲得的或根據1933年法案、1933年法案條例、納斯達克資本市場規則(“納斯達克”)、州證券法或FINRA規則可能要求的除外。

(Xxi)持有許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的 政府實體簽發的足夠證書、授權或許可證，以開展其目前經營的業務，但如未能擁有該等證書、授權或許可證，則不會單獨或整體造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的程序的書面通知 ，而該等證書、授權或許可證如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期將個別或整體產生重大不利影響。

(Xxii)財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有財產(不論是不動產或非土地財產)擁有良好且可出售的所有權， 在每種情況下，無任何留置權、擔保權益、債權或產權負擔或任何類型的瑕疵，但如(A)擔保 Akoustis，Inc.於2023年1月1日就其收購GDSI發行的本票，(B)在登記 聲明、一般披露資料及招股説明書中説明，或(C)不會個別或整體產生重大不利影響 。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有 ，但任何特定租約除外，該等租約不會對本公司或其附屬公司的業務運作造成任何重大影響。

(二十三)知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有、持有有效使用許可證或可按合理條款收購註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述的所有知識產權，但(X)註冊聲明、一般披露資料包或招股章程所述的知識產權除外，及(Y)未能擁有、擁有、許可或取得該等權利不會造成重大不利影響。“知識產權”是指所有專利、專利申請、臨時專利、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、訣竅和其他知識產權。除《註冊説明書》、《一般披露包》和《招股説明書》中所述外，或不會個別或總體預計會導致重大不利影響的，(1)不存在懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司或其任何子公司對任何該等已發佈或註冊的知識產權的權利提出質疑的懸而未決的或據本公司所知的威脅、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎；(2)本公司及其子公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權給本公司及其子公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，也不存在懸而未決或據本公司所知受到威脅的其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的 訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理依據；(3)沒有待決或, 據本公司所知，公司或其任何子公司威脅 公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的行為、訴訟、訴訟或索賠，公司或其任何子公司均未收到關於該索賠的任何書面通知，且公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理依據；及(4)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款，而違反條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司時，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，除非未能做到這一點不會造成重大不利影響。所有公司 互聯網域名註冊均已妥善維護，並且完全有效，除非個別註冊或合計註冊不會造成重大不利影響。

(二十四)環境法。除非在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露，或者不會單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)公司及其子公司(A)遵守與保護人類健康或安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法律”)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令，(B)已經並遵守所有許可、許可證、根據適用的環境法，開展各自業務需要 證書或其他授權或批准，且(C)未收到、也不瞭解任何合理預期會導致根據或與任何環境法有關的 任何實際或潛在責任或索賠的任何事件或條件的任何通知，以及(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或相關的成本或責任。

(Xxv)會計控制和披露控制。本公司及其各子公司在截至2022年6月30日的財政年度的《公司年度報告》表10-K附件21.1中規定，對財務報告保持內部控制(如1934年法令規定的規則13a-15所界定)，並建立內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A) 交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易按需要進行記錄 ，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下才能接觸資產 ；及(D)記錄的資產問責情況 每隔一段時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除在註冊説明書、一般披露資料及招股説明書中披露外，本公司對財務報告的內部控制在合理保證水平下有效，且本公司、其董事會及審計委員會均未 知悉其財務報告內部控制中的任何“重大缺陷”或“重大弱點”(均由上市公司會計監督委員會界定)，或任何舞弊，不論是否重大，這涉及公司或其子公司的管理層或在公司內部控制中發揮重要作用的其他員工；自最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司對財務報告的內部控制(無論是否得到補救)沒有發生重大影響或可能產生重大影響的變化, 公司對財務報告的內部控制。除適用的證券交易所規則(“交易所規則”)所列的例外情況外，本公司董事會已有效委任一個審計委員會以監督其組成符合交易所規則適用要求的內部會計控制，及/或本公司董事會及/或審計委員會已通過符合交易所規則要求的章程。本公司及其各附屬公司 維持有效的披露控制和程序制度(如1934年法令條例第13a-15條所界定)，旨在提供合理的保證，確保本公司根據1934年法令提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官。以便及時做出關於披露的決定。

(Xxvi)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級職員以其身份並無未能在所有重大方面遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的任何規定及與此相關而頒佈的規則和條例。

(Xxvii)繳納税款。本公司及其附屬公司已及時提交法律要求其申報的所有美國聯邦所得税及其他重要税項報税表(考慮到其任何有效延期)，且本公司及其各附屬公司應繳及應付的所有税款均已繳交，但由適當的 訴訟程序真誠爭議且本公司及其附屬公司已建立足夠準備金的税款除外，或未能繳納該等税款不會造成重大不利影響的情況除外。(二十八)保險。本公司及其附屬公司享有或有權從信譽良好的保險人處獲得保險利益，其金額和承保的風險足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值，且所有此類保險均具有十足效力。本公司或其任何附屬公司均未(A)收到任何保險人或該保險人的代理人的書面通知，表示需要或必須作出重大資本改善或其他開支以繼續投保，或(B)有任何理由相信本公司將無法(br}在保單到期時(X)續期其現有保險範圍，或(Y)從類似的 保險公司取得類似的承保範圍，以開展其現時所進行的業務，並以不會導致重大不利影響的費用 )。

(XXIX)《投資公司法》。本公司不需要，也不會被要求在出售股份時，根據經修訂的1940年《投資公司法》將 註冊為“投資公司”。

(Xxx)缺少操作 。本公司、本公司的任何附屬公司或受控聯營公司，或據本公司所知，本公司的任何其他聯營公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或合理地 預期會導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 以促進股份的出售或轉售。

(Xxxi)《外國反腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、 員工、關聯公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用州際商務的郵件或任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西，違反了《反海外腐敗法》和本公司，據本公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定和維持旨在確保併合理預期將繼續確保的政策和程序， 繼續遵守該規則。

(Xxxii)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、《團結美國》和《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具加強美國》(《美國愛國者法》)、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則； 且涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體均未就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序已受到威脅。

(Xxxiii)與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 公司或其任何子公司的任何高管、代理、員工或附屬公司(I)不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部或美國國務院)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部實施或執行的任何制裁的對象或目標，(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和 敍利亞)(每一個都是“受制裁國家”)；(Iii)是“特別指定國民和被封鎖人員”名單或任何其他與制裁有關的名單上的個人或實體(“個人”)；或(Iv)由制裁相關名單上的任何個人擁有或以其他方式控制。本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式 向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等收益(I)資助或便利任何活動，或與任何人士進行業務往來，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁對象，或位於、組織或居住於受制裁國家，或(Ii)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與發售的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。

(XXXIV)使用表格S-3的資格 。該公司符合1933年法案規定的使用S-3表格的條件。

(XxXV)經紀佣金。本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解可合理地預期會導致向本公司或其任何附屬公司或承銷商提出有關股份發售及出售的經紀佣金、佣金或類似付款的有效申索。

(XXXVI)交易所規則。除註冊説明書、一般披露組合或招股章程所述外，本公司在所有重大方面均符合納斯達克提出的所有適用公司管治要求 ，在股份出售生效後，本公司將會在所有重大方面遵守該等規定。根據納斯達克的規則和規定，本公司不需要得到本公司股東的批准 才能將股票交付給承銷商。

(Xxxvii)發售前六個月。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述外，本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何普通股，包括 根據1933年法令規則第144A條或法規D或S發行的任何股份，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或其他僱員或顧問薪酬計劃或根據未償還期權、限制性股票單位、權利或認股權證發行的股份除外。

(Xxxviii)網絡安全；數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有實質性方面都符合要求，且不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。 本公司及其子公司實施並維護了商業上合理的控制、政策、程序、和安全措施 維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關使用的所有 IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性 ，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 ，但已在沒有重大成本或責任的情況下進行補救的除外。本公司及其子公司目前嚴格遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務。

(XXXIX)相關的 方交易。另一方面，本公司 或本公司任何聯營公司與董事、本公司任何高級管理人員、成員、股東、客户或供應商或本公司任何聯營公司之間並無直接或間接的關係，而根據1933年法令的規定，該等關係須於註冊説明書中披露，而 並未於註冊説明書中披露。除註冊説明書另有披露外，本公司或本公司任何聯營公司並無未償還 貸款、墊款(一般業務過程中的業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或本公司任何聯營公司或其各自家族成員的利益而欠下的債務擔保 。

(Xl)統計數據和與市場相關的數據。登記聲明、一般披露資料包或招股説明書所載的任何第三方統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信在所有重大方面均可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

(Xli)經歷了 發行者。該公司是FINRA規則5110(H)(1)(C)和(J)(6)所指的“有經驗的發行人”。

(b) 高級船員證書。 由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署的任何證書，如送交承銷商或承銷商的代表律師，應視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述及保證。

第4節公司的契諾 本公司與承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券法規和證監會的要求。在第4(B)節的約束下，公司將遵守規則430B的要求，並將迅速通知承銷商，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何正式生效的 修正案何時生效，或者招股説明書的任何修正案或補充文件何時提交 (僅就確定證券發行條款作出規定的修正案或補充條款除外，除非與股票發行有關)，(Ii)收到證監會對《註冊説明書》或《招股章程》的任何修訂或補充的任何意見，(Iii)證監會對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充提出的任何要求，包括以引用方式併入其中或要求提供額外資料的任何文件，(Iv)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股章程的命令，或(Br)在任何司法管轄區內暫停發售或出售股份的資格，或為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序，或根據1933年法令第8(E)條就登記聲明進行任何審查，及(V)本公司成為根據1933年法令第8A條就股份發售而進行的法律程序的標的。本公司將按照第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內(不依賴第424(B)(8)條)，完成第424(B)條規定的所有申請。, 並且 將採取其認為必要的步驟，迅速查明根據規則第424(B)條送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將迅速提交招股説明書。公司將 盡一切合理努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，將在可能的最早時刻獲得解除。

(b) 繼續遵守證券法 。本公司將遵守1933年法令、1933年法令條例、1934年法令和1934年法令條例 ，以便完成本協議、登記聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的股份分配。如果與股票有關的招股説明書根據1933年法令第172條(或第172條)的規定(或，除非是1933年法令第172條(“第172條”)規定的例外情況)在任何時候與股份出售有關而交付，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件，(I)修改註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，(Ii)修改或補充註冊聲明、一般披露包或招股説明書 ，以使註冊聲明、一般披露包或招股説明書(視情況而定)將不包括對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據向買方交付時存在的情況而不具有誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充 一般披露包或招股説明書(視情況而定)，以遵守1933法案或1933法案法規的要求，公司將立即(A)向承銷商發出關於該事件的通知，(B)擬備為更正該等陳述或遺漏或作出登記陳述所需的任何修訂或補充 , 一般披露資料包或招股章程符合該等要求，並在任何建議提交或使用前的合理時間內，向承銷商提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司 不得提交或使用承銷商或承銷商的律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。 本公司將向承銷商提供承銷商可合理要求的數目的該等修訂或補充文件的副本。本公司已在適用時間前 48小時內，就其根據1934年法令或1934年法令規定提交的任何文件向承銷商發出通知；本公司將在 適用時間至截止日期這段時間內向承銷商發出任何此類文件的通知，並將在建議提交文件之前的合理時間內向承銷商提供任何此類文件的副本，並且在符合適用法律法規的要求的情況下，不會提交或使用承銷商或承銷商的律師應合理反對的任何此類文件。

(c) 提交註冊報表 。在無法通過EDGAR獲得的範圍內，公司將應要求免費向承銷商和大律師提供(I)最初提交的註冊聲明副本及其每一項修訂(包括提交其中或通過引用併入其中的 證物，以及通過引用併入或被視為納入其中的文件) 和(Ii)所有同意書和專家證書的副本。

(d) 招股章程的交付。 本公司已按承銷商的合理要求向承銷商交付每份初步招股説明書的副本， 公司特此同意將該等副本用於1933年法案允許的目的。本公司將在有關股份的招股章程根據1933年法令規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須 交付期間，向承銷商提供承銷商可合理 要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(e) 藍天資質. 根據代表指定的司法管轄區(國內或國外)的證券或藍天法律，迅速採取代表可能合理地不時要求的行動，使股票符合發行和出售的資格，並繼續 該等有效的資格，並遵守該等法律，只要需要允許在該等司法管轄區進行股票發售和出售； 提供本公司及其附屬公司並無責任(I)在其並無資格的任何司法管轄區 符合外國公司資格，(Ii)在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身 課税(如無此規定)。雙方承認並同意，只要 股票符合擔保證券的資格(根據1933年法案第18條的定義)，則不需要對任何州的股票資格採取此類行動。

(f) 規則第158條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以便為1933年法案第11(A)節最後一段的目的向承銷商提供預期的利益。

(g) 上市。本公司 遵守適用於在納斯達克資本市場上市的證券發行人的上市和維持準則，本公司尚未採取任何旨在或可能導致該股票從納斯達克退市的行動，本公司 也沒有收到納斯達克正在考慮終止此類上市的任何通知。

(h) FINRA備案如果承銷商提出要求，公司將盡其合理的最大努力協助承銷商向FINRA提交任何文件，並獲得FINRA關於允許或應支付給承銷商的賠償金額的許可。

(i) 報告要求. 本公司在有關股份的招股説明書根據1933年法令規定須交付(或如無第172條規定的例外情況下) 期間，將在1934年法令及1934年法令規定的期限內向委員會提交所有須提交的文件 。

(j) 發行人自由寫作 招股説明書。公司同意，除非事先徵得代表的書面同意，並符合1934年法案和1934年法案條例的要求，否則公司不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表將被視為已同意經代表審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。 公司表示，公司已將代表同意或視為同意的每份此類自由書面招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由書面招股説明書”，並且已經並將 遵守規則433的適用要求。包括在需要時及時向委員會提交文件， 圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，發生或發生事件 或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或將衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實，根據隨後存在的情況，不具誤導性的 (關於任何承銷商信息除外)，公司將立即通知代表，並迅速修改或補充，自費，此類發行人自由編寫招股説明書以消除或糾正此類衝突, 不真實的陳述或遺漏。

(k) 關閉前的通信 。在適用時間和截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不會就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景 直接或間接發佈任何新聞稿或其他通信，或舉行任何新聞發佈會(正常業務過程中的例行口頭營銷通信除外，且與公司過去的做法相一致，並通知代表)， 除非根據公司及其律師的判斷，並在通知代表之後，法律或適用的證券交易所規則要求此類新聞稿或通信 。

(l) 公司禁售期. 自本合同生效之日起至第90日止^這是在發售結束後的第二天(“禁售期”)，本公司同意不會在未經代表事先書面同意的情況下，直接或間接：(1)提出出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可合理預期未來任何人處置任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的交易或安排)，或出售或授予期權。關於普通股的任何股份或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的權利或認股權證，(2)達成任何掉期或其他衍生品交易，將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式結算，(3)歸檔或導致 提交登記聲明，包括任何修訂，關於根據1933年法令登記本公司發售及出售任何普通股或可轉換、可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的任何普通股或證券 或(4)公開披露擬進行上述任何行為的意向。前一句 中包含的限制不適用於下列任何一項或多項：(A)本協議項下將出售的股份和根據本協議條款提交的登記聲明的任何生效後修正案，(B)發行或授予普通股、限制性股票獎勵、 限制性股票單位、業績單位、購買普通股的期權或根據員工福利計劃的單位, 符合條件的股票 在本協議日期生效的期權計劃或其他員工補償計劃，(Br)在本協議日期生效或根據當前未償還的受限股票單位、業績單位、期權、認股權證或權利，(C)在轉換招股説明書所述於本協議日期已發行的可轉換票據時發行普通股，或作為對其應計利息的支付，作為與某些轉換相關的全部付款，或作為與公司的某些轉換相關的付款，或作為與符合資格的基本變化相關的付款 (D)本公司以表格S-8就招股章程所述於本招股書日期生效的任何僱員福利計劃、有限制股票期權計劃或其他僱員補償計劃提交任何登記聲明，(E)根據本公司、泰鋸科技及其他各方於2021年10月15日訂立的收購協議，可發行予泰鋸科技有限公司(“泰鋸科技”)的任何普通股，(F)宣佈與任何戰略夥伴關係訂立最終協議，合資、合作、合併、共同推廣或分銷協議或收購協議以及 任何相關的公開披露，條件是在禁售期屆滿前不發行普通股，以及(G)因完成戰略夥伴關係、合資、合作、合併、共同推廣或分銷安排，或收購或許可任何業務產品或技術而向一個或多個交易對手發行普通股；前提是, 根據第(G)款發行的普通股股份總數不得超過本公司截至本款發行日期已發行普通股股數的5%；此外，條件是在發行之前，根據第(G)款獲得該等股份的每名收受人應簽署並向代表人交付一份基本上符合本條例附表D格式的禁售協議(定義見下文 )。

(m) 禁售協議。 本公司同意安排本協議附表C所列每位高級職員和董事在本協議日期前向保險人提交一封或多封基本上採用本協議附表D格式的函件(“禁售協議”)。公司將就鎖定協議向普通股轉讓代理髮出停止轉讓指示。

第5節.支付費用。

(A)公司在履行本協議項下的義務時發生的所有自付費用應由公司承擔，包括(在不限制上述一般性的情況下)以下費用：(I)公司的會計費用；(Ii)公司律師的費用和支出；(Iii)與向承銷商轉讓和交付股票有關的所有成本和開支；(Iv)印刷註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書、本協議、任何藍天調查以及承銷商可能合理要求的任何補充或修訂(在每種情況下)的成本和向承銷商交付副本的費用；(V)證監會的備案費用(如果有)；(Vi)確保FINRA審查出售股票條款所需的備案費用和開支；(Vii)印製代表股份的證書的費用(如有)；(Viii)任何轉讓代理人、登記員或託管銀行的費用及收費；(Ix)與納斯達克上市有關的費用及開支；(X)本公司的任何路演開支，包括(在不限制前述條文的一般性的原則下)本公司與製作路演幻燈片及圖片、通訊及電子營銷費用有關的費用及開支；(Xi)背景調查的所有費用 ；(Xii)公司和B.萊利人員的所有費用，包括但不限於商務或包機旅行和當地酒店住宿和交通費用，以及(Xiii)保險人律師的合理和有據可查的費用和支出, 包括與FINRA法規和州證券或藍天法律規定的資格相關的合理和有文件記錄的費用和支出。公司同意向代表補償保險人在本協議項下的服務中實際發生的任何負責的、真實的成本和支出，包括上述條款 (Xi)-(Xiii)，最高合計金額為200,000美元(“費用上限”)。

(b) 終止協議. 如果保險人根據本協議第6節、第10節或第11節的規定終止本協議，公司應向保險人報銷其所有合理的、有文件記錄的自付費用，包括合理的費用和保險人律師的費用，但不超過費用上限。

第六節保險人義務的條件。承銷商在本協議項下的義務受以下因素影響：在適用時間和截止日期或任何期權成交日，本協議所載的公司陳述和擔保的準確性；本公司或其任何子公司根據本協議規定交付的證書中所作陳述的準確性；本公司履行本協議規定的契約和義務的情況；以及下列其他條件：

(a) 註冊的有效性 聲明。註冊説明書已生效，且於截止日期或任何期權成交日期，並無根據1933年法令發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力的停止令，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就上述任何目的而提起或正在進行或據本公司所知受到威脅的法律程序 ；而本公司已遵守監察委員會的每項額外資料要求(如有)，令監察委員會 滿意。

(b) 註冊內容 報表。代表不得在適用時間、截止日期 或任何期權截止日期之前發現並向公司披露註冊説明書或其任何修正案或補充文件中包含承銷商律師認為是重要的或遺漏陳述的事實的不真實陳述，或不陳述該律師認為是重要的、需要在其中陳述或使陳述不具誤導性的任何事實，或一般披露 包，任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或附錄包含對事實的不真實陳述 ，該律師認為該陳述是重要的或遺漏陳述任何事實，該律師認為該事實是重要的，並且對於根據作出陳述的情況而言是必要的，而不具有誤導性。

(c) 沒有實質性的不利變化 。在簽署和交付本協議後，本公司及其子公司的整體運營、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)不應發生任何變化，或涉及預期變化的任何事態發展或事件 代表認為這是重大的和不利的，並使 不切實際或不可取的股票上市；(Ii)任何“國家認可的統計評級機構”(如交易法第3(A)(62)節所界定)對本公司的任何債務證券或優先股評級的任何下調，或任何此類機構對本公司的任何債務證券或優先股的評級受到監督或審查的任何公告(此類評級的可能上調具有積極影響且沒有可能下調的公告除外)，或任何關於公司已被置於負面展望的公告；(Iii)美國或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制方面的任何變化，而其影響在眾議員的判斷 中，使其對市場或執行股份出售合約不切實際，不論是在一級市場或就二級市場的交易而言；(Iv)對納斯達克證券市場的證券交易作出任何暫停或重大限制，或對該交易所的交易設定任何最低或最高價格；(V)或本公司的任何證券在納斯達克資本市場的任何暫停交易；(Vi)任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業務暫停；(Vii)任何 證券結算、支付的重大中斷, 或(Viii)涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何攻擊、爆發或升級、國會或任何其他國家或國際災難或緊急情況的任何宣戰，如果代表認為任何該等攻擊、爆發、升級、行為、 宣佈、災難或緊急情況使得銷售股票或執行出售股票的合同不切實際或不可取。

(d) 律師意見和對公司的負面保證函。在成交日期及與任何期權成交日期有關時，代表 應已收到本公司特別法律顧問K&L Gates LLP於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)發出的意見及負面保證函件，其形式及實質均令承銷商的律師合理滿意。

(e) 給承銷商的負面保證函 。在截止日期，代表應已收到承銷商特別法律顧問NBD Group，Inc.於截止日期 日期的負面保證函。

(f) 高級船員證書. 在截止日期以及與任何期權截止日期相關的日期，自注冊説明書、一般披露方案或招股説明書提供信息的日期起，本公司及其附屬公司被視為一個企業的條件、財務或其他方面，或被視為一個企業的收益或商業事務，不應發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，代表應已收到本公司高管和本公司主要財務或會計官的證書。該等高級職員應聲明：截至截止日期或任何期權截止日期，公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的。本公司已在所有重大方面遵守所有協議，並已滿足本公司於該截止日期或任何該等購股權截止日期當日或之前須履行或符合本協議項下的所有條件；並無發出暫停註冊聲明生效的停止令，亦未就此目的提起訴訟，或據其所知，監察委員會並無為此提出訴訟 ；且自一般披露資料中最新的財務報表公佈日期起，除一般披露資料包所載或該證書所述外，並無任何重大不利影響。

(g) CFO證書 在本協議日期、成交日期和任何期權成交日期，代表應已收到其首席財務官關於註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包含的某些財務 數據的證書，該證書的日期為 各自的交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提供關於該等信息的“管理安慰”。

(h) 審計師安慰信. 在簽約時，代表應已收到Marcum LLP以令人滿意的形式和實質內容致代表的信，信的日期為該日期，連同其他承銷商的該信的簽名或複製副本，信中載有關於註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中所載財務報表和某些財務信息的財務報表和某些財務信息，這些陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中。

(i) 降温舒適度 信。在成交日期和任何期權成交日期，代表應已收到Marcum LLP的信函，日期為成交日期或期權成交日期的 ，大意是他們重申根據本節第(Br)(H)款提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得早於成交日期或期權成交日期的兩個工作日。

(j) 禁售協議 在簽約時或之前，代表應已從附表C所列的每一位公司高級管理人員和董事那裏收到基本上採用附表D所附格式的書面禁售協議。

(k) 其他文檔. 於成交日期及任何期權成交日期，承銷商的大律師應已獲提供本公司為使其能夠按本協議預期出售股份而合理要求的文件，或為證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載任何條件的文件； 本公司就本協議預期的出售股份所採取的所有法律程序，其形式及實質均應令承銷商的代表及大律師滿意。

第七節賠償。

(a) 公司對承銷商的賠償。本公司同意按照1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定，對每個承銷商、其關聯公司及其每個及其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表和代理人及其各自的關聯公司(該術語在規則501(B)中定義的 )、其銷售代理和控制該等承銷商的每個人(如有)予以賠償並使其不受損害，如下：

(I)因《註冊説明書》(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何損失、法律責任、申索、損害及開支，包括根據規則第430B條被視為註冊説明書一部分的任何資料，或遺漏或被指稱遺漏或被指稱為遺漏須在註冊説明書內陳述的重要事實，或為使其中的陳述不誤導或引致不誤導或因任何初步招股章程所載的重要事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而產生的一切損失、法律責任、申索、損害及開支。任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)， 或其中遺漏或被指控遺漏必要的重要事實，以根據其作出陳述的 情況，不具誤導性；和

(Ii)針對任何 以及為了結基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏而展開或威脅的任何訴訟、或任何政府機構或團體的任何調查或法律程序，或任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏而產生的所有損失、責任、申索、損害及開支，但任何此等和解須經本公司書面同意而達成；

(Iii)在調查、準備或抗辯 任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何索賠而招致的任何合理、有據可查的自付費用(包括代表選擇的律師的合理費用和支出)，或任何此類不真實陳述或遺漏，或 任何被指控的不真實陳述或遺漏；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明(或其任何修訂)中的任何不真實陳述、遺漏或被指控的不真實聲明或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)被視為註冊聲明的一部分的任何信息 依賴並符合承銷商信息。

(b) 對公司的賠償。保險人同意賠償公司、其董事、簽署《註冊聲明》的每位高級管理人員，以及《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節所指的控制本公司的每個人(如有)，使其免受本節第(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於《註冊聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏。包括根據規則430B、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)依據並符合承銷商信息而被視為其一部分的任何信息。

(c) 針對當事人的訴訟； 通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快向每一補償方發出通知，通知根據本協議可能要求賠償的針對其的任何訴訟，但未通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，且在任何情況下， 均不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他受補償方共同被類似地通知(如果有)為其辯護，並根據下一句選定的律師，並在第(Br)方向受補償方發出其選擇進行辯護的通知後，根據本第7條，除合理的、有據可查的調查費用外，補償方不對受補償方承擔其他律師的任何法律費用或受補償方隨後發生的與辯護相關的任何其他費用。 但在下列第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的任何情況下，賠償方無權承擔或指導辯護，並應根據本第7條向受保障方承擔其他律師的任何合理的、有文件記錄的法律費用或與 辯護有關的任何其他合理的、有文件記錄的自付費用。, 在被補償方的合理判斷中，(I)使用被補償方選擇的律師來代表被補償方將導致利益衝突，(Ii)由於被補償方和任何被補償方之間的利益不同，由該律師代表被補償方是不合適的，(Iii)被補償方很可能有不同於 可用抗辯的抗辯，或者(Iv)補償方沒有采取合理的努力來對抗此類行為。如果是根據上述第7(A)或7(B)節受保障的當事人，則應由代表人選擇受補償方的律師， 如果是根據上述第7(C)節受保障的當事人，則應由本公司選擇受補償方的律師。 補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，除非徵得受補償方的同意，否則受補償方的律師不得同時擔任受補償方的律師。在任何情況下，賠償各方均不承擔因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的任何訴訟的費用和開支(除任何本地律師外)。未經受補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕)，任何賠償方不得和解、妥協或同意對已開始或威脅的任何訴訟、或任何政府機構或機構的調查或法律程序作出任何判決。, 或可根據第7條或第8條尋求賠償或貢獻的任何索賠(無論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，且(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(d) 如果未能償還，未經 同意即可解決。如果被補償方在任何時候請求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述補償請求後超過45天 ，則它應對第7(A)(Ii)款或第7(B)(Ii)款所述性質的任何和解承擔責任，且未經其書面同意。(Ii)該補償方應至少在達成和解前45天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方 不應在該和解日期之前按照該請求向該受補償方償還款項，或 不得善意地對該受補償方獲得該補償的權利提出異議。

第8節.貢獻。 如果本條款第7節規定的賠償因任何原因不能或不足以使受補償方對其中提到的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠償方應對該受補償方發生的這些損失、負債、索賠、損害和費用的總額作出貢獻， 按適當的比例(I)以適當的比例反映公司一方面和保險人所獲得的相對利益根據本協議發售股份，或(Ii)如第(Br)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以既反映上文第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商與導致該等損失、負債、索償、損害或開支的陳述或遺漏有關的 相對過失，以及任何其他相關的 衡平法考慮。

本公司和承銷商根據本協議發行股份而獲得的相對利益應被視為分別與本公司根據本協議發行股份所獲得的淨收益(扣除費用前)以及承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，如招股説明書封面所述。向公眾承擔招股説明書封面上所列股份的總髮行價。

另一方面，公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)任何關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 來更正或防止該陳述或遺漏。

本公司和保險人 同意，如果根據第8條規定的分擔是通過按比例分攤或通過不考慮第8條所述公平考慮的任何其他分攤方法確定的，則不公正和公平。第8條所述受賠償方所發生的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應被視為包括受賠償方在調查、準備或抗辯任何政府機構或機構的任何訴訟、或任何調查或訴訟時合理發生的任何法律或其他費用，開始或威脅，或基於任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有本第8條的規定，承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票向公眾提供的總價，超出因任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求承銷商支付的任何損害賠償金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何未犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本節 8而言，控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的承銷商以及承銷商的聯屬公司和銷售代理的每位人士(如有)享有與該承銷商相同的出資權利；而本公司的每名董事、簽署註冊聲明的本公司的每名高級管理人員，以及在 1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的範圍內控制本公司的每位人士(如有)，均享有與本公司相同的出資權利。

第9節陳述、保證和協議的存續。本協議或本公司或其任何附屬公司的高級職員依據本協議提交的證書 所載的所有陳述、保證及協議應繼續有效，並具有十足效力及作用，而不論(I)承銷商或其聯營公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人士、其高級職員或董事或任何控制本公司的任何人士或代表作出的任何調查，以及(Ii)股份的交付及付款。

第10節協議終止 如果第6節中規定的任何條件在需要滿足時仍未滿足，承銷商可在成交日期或之前或任何期權成交日期 之前的任何時間通知公司終止本協議。根據前述條款或第11條或第12條進行的任何終止，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但適用的第5(B)、6、11或12條所規定的除外，且本合同第5(B)、7、8、9、13、16和17條在任何此類終止後仍然有效。

第11節.公司違約。如本公司於截止日期(或如購股權截止日期在公司股份的截止日期 之後)未能出售其根據本協議有義務出售的股份數目，則本協議將終止 ，非違約方不承擔任何責任；但第5、7、8、9、13、16及17條的規定將保持十足效力及作用。

第12節保險人違約。如果在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商 未能或拒絕購買其在本協議項下購買的股票，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股票總數不超過該日期購買股票總數的十分之一，其他承銷商應按附表B中與其各自名稱相對的股份數量與與所有該等非違約承銷商的名稱相對的股份總數的比例，或按承銷商指定的其他比例，分別承擔購買該失責承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股份的義務；提供在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量不得根據本條款 12增加超過該數量的九分之一。如果在截止日期， 任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買股票，並且發生這種違約的股票總數超過該日期將購買的股票總數的十分之一，並且在違約後36小時內沒有做出令承銷商和本公司滿意的購買此類股票的安排，則本協議將 終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任；但第5、7、8、9、13、16和17條的規定仍具有十足效力和作用。如果在期權成交日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買期權股票，且發生違約的期權股票總數超過該期權成交日期權股票總數的十分之一，非違約承銷商應 有權選擇(I)終止其根據本協議的義務購買將在該期權成交日期出售的期權股票，或(Ii) 購買不少於該等非違約承銷商在沒有該違約的情況下有義務購買的期權股票的數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第13節通知。 本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出。致代表的通知應發送至B.Riley Securities，Inc.，地址為11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California 90025，Jon Merriman和Craig Krinproin，並將副本發送至NBD Group，Inc.，地址：格倫代爾大道北350號，B-522，Suite B-522，California 91206，收件人：Sara L.Terheggen，Esq.；向公司發出的通知應 發送至Akoustis Technologies，Inc.，9805Northcross Center Court，9805Northcross Center Court，Suite A，Huntersville，28078，Esq，Andrew Wright，Esq，複印件至K&L Gates LLP，300 South Tryon Street，Suite 1000，Charlotte，North Carolina 28202，請注意 Sean M.Jones，Esq。和科爾曼·沃布韋爾，Esq.

第14節.無諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣股份，包括釐定股份的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與承銷商之間的公平商業交易；(B)就股份發售及相關程序而言，每名承銷商現時及一直只以委託人的身份行事，而非本公司、其任何附屬公司或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方，(C)沒有承銷商 承擔或將承擔對公司有利的諮詢或受託責任，涉及股票發行或相關流程(無論承銷商是否已經或目前正在就其他事項向公司或其任何子公司提供諮詢)，且承銷商對公司沒有任何關於股票發行的義務，但本協議明確規定的義務除外。(D)每家承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易 ，及(E)承銷商並無就股份發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問 。

第15節雙方。 本協議對保險人、公司及其各自的繼承人均有利並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容 均不打算也不得解釋為給予除承銷商以外的任何個人、商號或公司、本公司及其各自的繼承人、第8條和第9條所述的控制人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表人根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商、本公司及其各自的繼承人、上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。從承銷商手中購買股份的任何人不得僅因購買股票而被視為繼承人。

第16節.由陪審團審判。本公司(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第17節.管轄法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。

第18節時間。 除本文另有規定外，具體時間指紐約城市時間。

第19節部分 不可執行性本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

第20節.研究 分析師獨立性。本公司承認，要求每個承銷商的研究分析師和研究部門 獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的 研究分析師可以對公司和/或其投資銀行部門的股票出售持有不同的觀點，並發表與其觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司承認，每一家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律、規則和法規的情況下， 可以自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 ；然而，前提是第20條並不免除任何承銷商因違反適用證券法律、規則或法規的行為而可能承擔的任何責任或責任。

第21條。副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

第22條。標題的效果 。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

簽名頁如下

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並退還一份副本，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商和公司之間具有約束力的協議。

附表A

公司擬出售的公司股份數量：10,909,091股

本公司擬出售的期權股份數量：1,636,363股

公開發行價：每股2.75美元

承銷折扣：每股0.171875美元¹

公司的最高預期收益(承銷折扣和費用前)：約34,500,000美元(假設全部出售期權股票)

附表 B

附表 C

將 鎖定的人員

1.傑弗裏·B·希利

2.肯尼斯·E·博勒

3.David·M·艾切爾

4.瑪麗·温特斯

5.卡姆蘭·切馬

6.安德魯·賴特

7.亞瑟·E·蓋斯

Jerry·D·尼爾

9.Steven P. DenBaars

10.J·邁克爾·麥奎爾

11.傑弗裏·K·麥克馬洪

12.蘇珊娜·B·魯迪

附表 D

禁售協議格式

________, 2023

B.萊利證券公司

11100聖塔莫尼卡大道套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

回覆：Akoustis Technologies，Inc.(“公司”)-股票銷售限制

本函件協議是根據本公司與B.Riley Securities，Inc.將簽訂的承銷協議(“承銷協議”) 作為承銷商的代表(“代表”)交付給您的。根據承銷協議的條款及條件，承銷商擬公開發售(“發售”)本公司普通股，每股面值0.001美元(“股份”)。此處使用但未定義的術語 應具有承保協議中賦予它們的含義。

簽署人確認 作為高級職員或董事，或普通股、期權、認股權證、履約單位或其他可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股的證券(“公司證券”)的所有者， 簽字人自上文首次提及的日期起至發售結束後90天內不得在公開市場出售公司證券，符合其最佳財務利益。

簽名者進一步確認 簽名者持有的公司證券受到或可能受到某些轉讓限制，包括美國聯邦證券法規定的限制。儘管有這些限制，簽署人已同意簽訂本函件 協議，以進一步向承銷商保證，簽署人、現持有或今後收購的公司證券不會在可能損害承銷努力的時間 進入公開市場。

因此，作為對承銷商簽署承銷協議的激勵，簽字人在此確認並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，簽字人將不會(1)提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置(統稱為“處置”)任何公司證券或任何可轉換或可行使的證券或可交換的證券，或購買或以其他方式收購本協議日期後簽署人持有或收購的任何公司證券的任何權利。或可被視為由下列簽署人實益擁有的股份(統稱“禁售期”)，根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的規則和條例，禁售期自本協議生效之日起至發售結束後90天止，(2)在禁售期內，行使或尋求以任何方式行使或落實以下籤署人在禁售期內擁有或可能擁有的任何性質的權利，以要求 公司根據公司法登記以下籤署人持有的任何禁售股的處置，(3)否則 以任何方式參與公司根據公司法進行的任何禁售股份登記，包括在禁售期內根據登記聲明進行的任何禁售股份登記，或(4)從事任何對衝，套圈(無論是否出於任何代價) 或其他旨在或合理預期在禁售期內導致或導致處置禁售股的交易，即使該禁售股將由該持有人以外的其他人處置, 而該等被禁止的對衝或其他交易 將包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何認沽或認購期權或撤銷或註銷)，涉及任何禁售股或任何證券(基礎廣泛的市場籃子或指數除外)，而該證券包括 與禁售股有關或其價值的任何重要部分來自禁售股。

儘管雙方同意在禁售期內不進行任何處置，但承銷商已同意上述限制不適用於：

提供在根據前述第(1)或(2)款進行的任何轉讓、贈與或其他處置的情況下，除非是對慈善組織的善意贈與，否則受讓人、信託、受贈人或其他受贈人同意在轉讓前以書面形式受本書面協議的約束，任何一方(捐贈人、受贈人、除根據交易所法案第16(A)節和第(Br)節第13(D)或13(G)節的規定提交的文件，以及在禁售期屆滿後提交的任何文件外，應要求或自願根據《交易所法案》第 項下的任何文件(轉讓人或受讓人)進行此類轉讓。就上文第(9)款而言， “控制權變更”指任何真誠的第三方要約、合併或其他類似的交易，其結果將是任何“個人”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)，或本公司以外的團體 成為本公司有投票權股票總投票權的50%以上的實益擁有人(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條)。

此外，以下籤署人可在禁售期內出售普通股，前提是且僅在以下情況下：(I)此類出售不需要在任何公開報告或根據《交易所法》提交的文件中報告，以及(Ii)簽署人不自願就此類出售作出任何公開報告或備案。

據理解，如果 (I)本公司通知代表其不打算繼續進行發行，(Ii)承銷協議未於2023年2月14日或之前籤立，或(Iii)承銷協議(終止後仍有效的條款除外)將於股份支付及交付前終止或終止，則本函件協議項下的責任將自動 終止。

為進一步説明上述事項，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓禁售股會構成違反或違反本函件協議，本公司有權拒絕轉讓禁售股 。本函件協議對下列簽字人及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。此處使用但未定義的大寫術語具有承銷協議中賦予該等術語的相應 含義。

D-4