根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-269386

招股説明書補充文件

（致2023年1月24日的招股説明書）

$225,000,000
普通股

我們已經與JMP Securities LLC、B. Riley Securities, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.分別簽訂了日期為2021年8月6日、經修訂並於2023年1月24日修訂的股權分配協議（經修訂的 “股權分配協議”）。Inc.（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”）與我們的普通股有關，面值為每股0.001美元，我們稱之為 “普通股”，由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。根據股權分配協議的條款，我們可能會不時通過代理人作為我們的股票要約代理人提供和出售最高總髮行價不超過約376,250,160美元的普通股，或向代理商進行轉售。在本招股説明書補充文件提交之前，根據股權分配協議，我們已經發行和出售了總銷售價格約為151,250,160美元的普通股。截至本招股説明書補充文件提交時，根據股權分配協議和本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，最高總髮行價為2.25億美元的普通股仍可不時通過代理人進行要約和出售。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為 “EFC”。2023年1月23日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股13.84美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過協商交易或交易進行，這些交易被視為 “市場” 發行，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，包括但不限於直接在紐約證券交易所或任何其他現有交易市場上出售我們的普通股，或者向做市商進行或通過做市商進行銷售在交易所除外。對於充當我們代理的代理商，代理商將按照代理商與我們共同商定的條款，按照其正常的銷售和交易慣例，做出商業上合理的努力。

根據適用的股權分配協議，每位代理商都有權獲得不超過出售通過其出售的普通股總收益的2.0％的補償，如本文在 “分配計劃” 標題下進一步描述的那樣。如果我們以委託人的身份向代理人出售普通股，或者如果我們作為代理人通過私下談判的交易通過代理人出售普通股，我們可能會簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款，在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述本協議。在代表我們出售普通股時，代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。有關代理商薪酬安排的更多信息，請參閲 “分配計劃” 標題下的部分。

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投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件第S-5頁 “風險因素” 下提及的信息，以及我們不時更新和補充的最新10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他信息中描述的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或與之相關的隨附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書補充文件的日期為2023年1月24日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書補充文件中未以提及方式包含或納入的任何內容，

隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書。如果有人向您提供不同、不一致或未經授權的信息或陳述，則您不得依賴他們。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售這些文件提供的證券的提議。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式納入這些文件中的信息僅在這些文件發佈的相應日期或其中規定的日期為止是最新的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了此次發行的具體條款，還補充和更新了隨附招股説明書中包含的信息，以及我們在本文發佈之日之前根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中以引用方式納入的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息。

本招股説明書補充文件未包含對您可能重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或我們在本協議發佈之日之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件中以引用方式納入的信息之間存在衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中任何增加、更新或更改了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們先前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息的聲明，均應被視為修改和取代本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前文件中的此類信息。

除非上下文另有説明，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 指埃靈頓金融公司及其合併子公司，包括我們的運營合作伙伴子公司埃靈頓金融運營合夥有限責任公司，我們稱之為 “運營合夥企業”。2019 年 3 月 1 日，我們完成了從特拉華州一家名為 Ellington Financial LLC 的有限責任公司向特拉華州一家名為埃靈頓金融公司的轉型。

我們通過運營合作伙伴關係開展所有運營和業務活動。我們的 “經理” 是指我們的外部經理 Ellington Financial Management LLC，“Ellington” 是指埃靈頓管理集團有限責任公司及其附屬投資諮詢公司，包括我們的經理。在某些情況下，提及我們的經理和我們的經理向我們提供的服務也可能包括埃靈頓及其其他關聯公司不時提供的服務。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入受風險和不確定性影響的文件的文件中作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、現金流以及計劃和目標的信息。當我們使用 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“目標”、“將”、“可能”、“尋求” 或類似的表達方式或其負面形式時，我們打算識別其中的前瞻性陳述《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義，因此，這些陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

前瞻性陳述基於我們對未來運營、業務戰略、業績、財務狀況、流動性和前景的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可獲得的信息。這些信念、假設和期望受到風險和不確定性的影響，並可能因許多可能的事件或因素而發生變化，而並非所有這些事件或因素都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與我們在前瞻性陳述中表達、預期或設想的存在重大差異。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險。以下因素是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異的因素示例：

•我們能夠準確預測普通股和優先股未來股息的支付情況以及此類股息的金額；

•我們投資價值的變化，包括導致與資產融資相關的追加保證金的負面變化；

•我們資產的市場狀況艱難，包括涉及傳染病的流行病（例如 COVID-19 疫情）的市場相關影響和其他影響；

•美聯儲和美國財政部的行動和計劃對資本市場流動性的影響，以及美國政府或其機構實施的任何進一步計劃或法規的影響和時機；

•聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（“房地美”）的聯邦監管機構及相關工作，以及影響房利美、房地美、美國住房和城市發展部下屬的政府全國抵押貸款協會或 “Ginnie Mae” 與美國政府之間關係的任何法律法規變化；

•美國、房利美、房地美和Ginnie Mae長期信用評級下調的影響；

•我們機構RMBS所依據的抵押貸款和其他貸款的預還款額的變化（定義見下文）；

•目標市場和資產市值的波動性，包括我們準確確定資產公允市場價值的能力；

•違約率提高和/或資產回收率降低；

•我們的套期保值策略在多大程度上可以或可能不會保護我們免受信用或利率風險或使我們面臨信貸或利率風險；

•我們的業務和戰略的變化；

•資本的可用性、條款和部署；

•我們預計的財務和經營業績；

•我們投資的利率和市場價值的變化；

•我們維持現有融資協議、獲得未來融資安排和此類安排條款的能力；

•涉及傳染病的流行病（例如 COVID-19）將如何影響我們、我們的運營和經理提供給我們的人員；

•房地產和債務證券市場的變化；

•全球經濟趨勢和經濟狀況，包括通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、勞動力短缺、貨幣波動和全球供應鏈挑戰；

•立法或監管變化（包括税法變更和投資公司監管法律的變化）；

•2023年6月30日之後倫敦銀行同業拆借利率可能不可用；

•我們的經理僱用和留住合格人員的能力；

•我們行業的變化；

•投資機會的可用性；

•我們每股普通股的估計賬面價值；

•我們競爭的程度和性質；

•美國公認會計原則的變更；

•市場波動；

•影響我們業務的政府法規或貸款修改計劃的變化；

•根據經修訂的1986年《美國國税法》，我們有能力保持資格，成功地以房地產投資信託或 “房地產投資信託基金” 的身份經營我們的業務；

•根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，我們有能力維持我們的註冊豁免；以及

•與投資房地產資產相關的風險，包括商業狀況和整體經濟的變化。

這些和其他風險、不確定性以及在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的其他風險、不確定性和其他重要因素，包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的因素，以及我們最近在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “市場風險的定量和定性披露” 標題下描述的因素 10-K 表年度報告和在我們隨後提交的10-Q表季度報告以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件中，可能會導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中預測或暗示的業績存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

在這裏你可以找到更多信息

我們在美國證券交易委員會的文件，包括我們的註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，在向美國證券交易委員會提交文件後，我們的美國證券交易委員會文件副本可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（www.ellingtonfinancial.com）免費獲得。我們網站上包含或通過其他方式訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充文件提供的普通股的S-3表格註冊聲明，隨附的招股説明書和註冊聲明自提交之日起生效。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及此類展品和時間表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件條款的陳述不一定完整，在每種情況下均提及以這種方式提交的此類文件的副本。此類提法對每項此類陳述進行了全面限定。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的其他文件來向您披露重要的商業、財務和其他信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。在本招股説明書補充文件提交後、通過本招股説明書補充文件和隨附招股説明書終止發行普通股之日之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的任何信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書和隨附招股説明書中的任何信息先前文件中的招股説明書。

我們將向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規定提交的文件或信息除外）：

•我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2022年1月7日、2022年1月21日、2022年2月7日、2022年3月7日、2022年3月31日、2022年4月7日、2022年5月2日、2022年5月17日、2022年6月7日、2022年7月8日、2022年8月5日、2022年9月8日、2022年10月6日、2022年11月7日提交的8-K表最新報告（僅涉及項目8.01和相關的附錄99.1）；2022年12月7日、2023年1月5日和2023年1月10日；

•我們於2022年11月17日提交的8-K/A表最新報告；

•我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

•我們在2019年3月4日根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的8-A/A表格註冊聲明中以引用方式註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止普通股要約和出售之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。

要獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本（附錄除外，除非它們以引用方式特別納入文件中），請以書面形式或通過電話聯繫我們：

埃靈頓金融公司

森林大道 53 號

康涅狄格州老格林威治 06870

(203) 409-3575

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在做出投資決定之前，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮隨附的招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告（這些信息以引用方式納入其中）中 “風險因素” 標題下列出的信息，以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

如果發生本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的信息，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利影響。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。

所得款項的使用

我們預計將根據我們的投資目標和策略，使用本次發行的淨收益來收購我們的目標資產。我們的投資決策將取決於當前的市場狀況和我們發現的機會，並可能會根據利率或經濟和信貸環境的變化進行調整。我們還可能將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

儘管如上所述，我們打算使用本次發行的淨收益來收購我們的目標資產，但在如何使用本次發行的淨收益方面，我們將有很大的靈活性，並且可能會將本次發行的淨收益用於收購您可能不同意的資產，或者用於範圍或重點與上述和本招股説明書補充文件中其他地方或我們歷來投資的目的不同的目的。

在每種情況下，我們都打算收購資產，這與根據《投資公司法》保持投資公司的註冊豁免以及出於美國聯邦所得税目的保持房地產投資信託基金的資格。

分配計劃

我們已經與每位代理商就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股簽訂了單獨的股權分配協議。根據股權分配協議，我們可以不時通過代理人、作為我們發行和出售股票的代理人或向代理商提供和出售最高總髮行價不超過約376,250,160美元的普通股，或向代理人進行轉售。在本招股説明書補充文件提交之前，根據股權分配協議，我們已經發行和出售了總銷售價格約為151,250,160美元的普通股。截至本招股説明書補充文件提交時，根據股權分配協議和本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，最高總髮行價為2.25億美元的普通股仍可不時通過代理人進行要約和出售。根據《證券法》第415條的定義，任何此類銷售均可以通過談判交易或被視為 “市場” 發行的交易進行，包括但不限於在紐約證券交易所或任何其他現有交易市場上直接出售我們的普通股，或者向交易所以外的做市商進行或通過做市商進行銷售。

在接受我們的書面指示後，代理商將根據其正常銷售和交易慣例，盡商業上合理的努力，根據股權分配協議中規定的條款和條件出售我們的普通股。我們將指示代理商我們出售的最大普通股數量。此外，如果銷售無法達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們將指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理商可以在發出適當通知後暫停出售我們的普通股，但須遵守其他條件。

代理商將在根據適用的股票分配協議出售普通股的交易日紐約證券交易所交易收盤後立即向我們提供任何銷售的書面確認。每份確認將包括我們在交易日出售的普通股金額、總銷售收入、向我們支付的淨收益以及我們應向相關代理人支付的與銷售有關的補償。

我們將向代理商支付佣金，以表揚他們作為代理人和/或委託人出售我們特此提供的普通股所提供的服務。根據股權分配協議，代理商將有權獲得高達我們作為代理人出售的普通股總銷售價格的2.0％的補償。如果我們以委託人的身份向代理人出售普通股，或者如果我們作為代理人通過私下談判的交易通過代理人出售普通股，我們可能會簽訂一份單獨的協議，規定此類交易的條款，在適用法律要求的範圍內，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述本協議。

我們估計，此次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款應向代理商支付的補償，約為20萬美元。在代表我們出售普通股時，代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。

我們的普通股銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日（或行業慣例中更早的日期）進行，或者在我們和代理商定的與特定交易有關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的設想，我們的普通股銷售（如果有）將通過存託信託公司的設施或我們和代理人可能商定的其他方式進行結算。

在充當我們的代理人時，代理商不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過代理人出售的普通股金額、向我們支付的淨收益以及我們向代理商支付的與銷售相關的補償（如果有）。

代理商及其各自的關聯公司可能會不時為我們提供各種投資銀行和諮詢服務，為此他們可能會收取慣常的費用和開支。

代理商及其各自的關聯公司可能會在其正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。將來，我們沒有任何合同義務聘請代理商向我們提供投資銀行、貸款、資產管理和財務諮詢服務。如果代理商在此次提供後向我們提供此類服務，我們可能會向代理商支付公平合理的費用，這些費用將在當時的正常談判中確定。

我們已同意向代理人賠償特定責任，包括《證券法》規定的責任，或者為每位此類代理人可能因這些負債而被要求支付的款項繳納款項。

根據股權分配協議發行的普通股將在 (1) 出售受股權分配協議約束的所有普通股或 (2) 其中規定的股權分配協議終止時終止，以較早者為準。代理商或我們可隨時終止股權分配協議。

法律事務

與發行根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股有關的某些法律問題將由Vinson & Elkins L.P轉交給我們。某些税收問題將由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們。某些法律事務將由Ropes & Gray LLP移交給代理人。

專家們

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制年度報告中），是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權給出的報告納入的。

參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄99.1和99.2，納入本招股説明書的Longbridge Financial, LLC和LendSure Mortgage Corp. 的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Richey May & Co. 的授權作為審計和會計專家的授權而納入的。

招股説明書

艾靈頓金融公司

普通股

優先股

股東購買普通股或優先股的權利

購買普通股或優先股的認股權證

債務證券

存托股票

單位

我們和任何賣出證券持有人可能會不時提供、發行和出售普通股、優先股、股東購買普通股或優先股的權利（我們稱之為 “股東權利”）、購買普通股或優先股的認股權證（我們稱之為 “認股權證”）、債務證券（可能由債券、票據或其他類型的債務組成）、代表特定類別股份部分權益的存托股或我們的優先股系列，我們稱之為 “存托股”，以及由兩股或組成的單位在一個或多個產品中提供上述內容中的更多內容，我們稱之為 “單位”。我們將普通股、優先股、股東權利、認股權證、債務證券、存托股和單位稱為 “證券”。我們將在本招股説明書的補充中提供每次發行的這些證券的具體條款。我們和/或任何賣出證券持有人可以連續或延遲地向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或直接向購買者提供和出售這些證券。在決定投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成這些證券的銷售。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EFC”，我們的6.750％A系列固定至浮動利率累積可贖回優先股，每股面值0.001美元（“A系列優先股”）在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EFC PR A”，6.250％的B系列固定利率重置累計可贖回優先股為0.001美元每股價值（“B系列優先股”）在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EFC PR B”。2023年1月23日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股13.84美元。我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州老格林威治森林大道53號06870，我們的電話號碼是 (203) 409-3575。

投資這些證券涉及風險。在決定投資這些證券之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第6頁 “風險因素” 下提及的信息，以及適用的招股説明書補充文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年1月24日

埃靈頓金融公司

目錄

 

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們準備的任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，或者我們向您推薦的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書或任何招股説明書補充文件或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅截至這些文件正面之日為止的最新信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們和/或任何賣出證券持有人可以在一次或多次發行中發行和出售我們的普通股、優先股、股東權利、認股權證、債務證券、存托股和單位的任意組合。本招股説明書向您概述了我們和/或任何出售證券持有人可能提供的證券。每當我們和/或任何賣出證券持有人提議根據本上架註冊聲明出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的某些報告和其他文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

除非上下文另有説明，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 指埃靈頓金融公司及其合併子公司，包括我們的運營合作伙伴子公司埃靈頓金融運營合夥有限責任公司，我們稱之為 “運營合夥企業”。2019 年 3 月 1 日，我們完成了從特拉華州一家名為 Ellington Financial LLC 的有限責任公司向一家名為 Ellington Financial Inc. 的特拉華州公司的轉型（“轉換”）。

我們通過運營合作伙伴關係開展所有運營和業務活動。我們的 “經理” 指埃靈頓金融管理有限責任公司，我們的外部經理 “埃靈頓” 指埃靈頓管理集團有限責任公司及其附屬投資諮詢公司，包括我們的經理，“經理集團” 統指EFC的高管和董事以及埃靈頓的合夥人和關聯公司（包括上述家族和家族信託）。在某些情況下，提及我們的經理和我們的經理向我們提供的服務也可能包括埃靈頓及其其他關聯公司不時提供的服務。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性影響。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、現金流以及計劃和目標的信息。當我們使用 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“目標”、“將”、“可能”、“尋求” 或類似的表達方式或其負面形式時，我們打算識別其中的前瞻性陳述經修訂的《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的含義，因此，這些陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。

前瞻性陳述基於我們對未來運營、業務戰略、業績、財務狀況、流動性和前景的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可獲得的信息。這些信念、假設和期望受到風險和不確定性的影響，並可能因許多可能的事件或因素而發生變化，而並非所有這些事件或因素都是我們所知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績可能與我們的前瞻性陳述中表達、預期或設想的存在重大差異。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。以下因素是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異的因素示例：

•我們能夠準確預測普通股和優先股未來股息的支付情況以及此類股息的金額；

•我們投資價值的變化，包括導致與資產融資相關的追加保證金的負面變化；

•我們資產的市場狀況艱難，包括涉及傳染病的流行病（例如COVID大流行）的市場相關影響和其他影響；

•美聯儲和美國財政部的行動和計劃對資本市場流動性的影響，以及美國政府或其機構實施的任何進一步計劃或法規的影響和時機；

•聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押貸款公司（“房地美”）的聯邦監管機構及相關工作，以及影響房利美、房地美、美國住房和城市發展部下屬的政府全國抵押貸款協會或 “Ginnie Mae” 與美國政府之間關係的任何法律法規變化；

•美國、房利美、房地美和Ginnie Mae長期信用評級下調的影響；

•我們機構RMBS所依據的抵押貸款和其他貸款的預還款額的變化（定義見下文）；

•目標市場和資產市值的波動性，包括我們準確確定資產公允市場價值的能力；

•違約率提高和/或資產回收率降低；

•我們的套期保值策略在多大程度上可以或可能不會保護我們免受信用或利率風險或使我們面臨信貸或利率風險；

•我們的業務和戰略的變化；

•資本的可用性、條款和部署；

•我們預計的財務和經營業績；

•我們投資的利率和市場價值的變化；

•我們維持現有融資協議、獲得未來融資安排和此類安排條款的能力；

•涉及傳染病的流行病（例如 COVID-19）將如何影響我們、我們的運營和經理提供給我們的人員；

•房地產和債務證券市場的變化；

•全球經濟趨勢和經濟狀況，包括通貨膨脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策變化、利率上升、勞動力短缺、貨幣波動和全球供應鏈挑戰；

•立法或監管變化（包括税法變更和投資公司監管法律的變化）；

•2023年6月30日之後倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）可能不可用；

•我們的經理僱用和留住合格人員的能力；

•我們行業的變化；

•投資機會的可用性；

•我們每股普通股的估計賬面價值；

•我們競爭的程度和性質；

•美國公認會計原則或 “美國公認會計原則” 的變更；

•市場波動；

•影響我們業務的政府法規或貸款修改計劃的變化；

•根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》，我們保持資質併成功以房地產投資信託或 “房地產投資信託基金” 或 “房地產投資信託基金” 的身份經營我們的業務的能力；

•根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，我們有能力維持我們的註冊豁免；以及

•與投資房地產資產相關的風險，包括商業狀況和整體經濟的變化。

這些以及本招股説明書中以引用方式確定或納入的其他風險、不確定性和其他重要因素，包括但不限於本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的因素，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “市場風險的定量和定性披露” 標題下描述的因素在表格10-Q和其他表格上提交了季度報告本招股説明書中以引用方式納入的文件可能導致我們的實際業績與我們在任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

惠靈頓金融公司

我們的公司

我們收購和管理抵押貸款相關資產、消費者相關資產、公司相關資產和其他金融資產。我們的主要目標是通過進行我們認為可以適當補償與之相關的風險的投資，為股東創造有吸引力的、經風險調整後的總回報。我們力求通過利用機會主義戰略來實現這一目標。我們的目標資產類別目前包括在美國和歐洲的投資（如適用），這些類別不時更新，並在我們隨後提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——我們的目標資產類別” 的部分中。在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們預計將繼續投資這些目標資產類別。

•住宅抵押貸款，包括（i）不被視為 “合格抵押貸款” 的抵押貸款、消費者金融保護局規定下的貸款、（ii）住宅過渡貸款，以及（iii）不良和不良住宅抵押貸款或 “住宅不良貸款”，包括 “遺產”（即在2008年金融危機之前發行）不良貸款；

•住宅抵押貸款支持證券或 “RMBS”，其本金和利息支付由美國政府機構或美國政府贊助的實體或 “機構RMBS” 擔保；

•RMBS由美國住宅抵押貸款支持，其本金和利息支付不受美國政府機構或美國政府贊助實體或 “非機構RMBS” 擔保；以及由歐洲住宅抵押貸款或 “歐洲RMBS” 支持的RMBS；

•商業抵押貸款支持證券或 “CMBS”、商業抵押貸款和其他商業房地產債務；

•消費貸款和資產支持證券或 “ABS”，包括由消費貸款支持的ABS；

•抵押貸款義務或 “CLO”；

•抵押貸款相關和非抵押貸款相關衍生工具；以及

•對我們收購或未來可能收購目標資產的公司的戰略投資，以及對與其業務相關的公司的其他戰略投資；以及

•其他投資，包括公司債務和股權證券以及公司貸款。

在保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們機會主義地利用衍生品和其他對衝工具來對衝我們的利率、信貸和外匯風險。

我們在住宅和商業抵押貸款中的投資可能包括不良貸款、不良貸款或不良貸款。此外，我們可能會不時收購不動產。我們還對從事貸款相關業務的其他實體（例如貸款發起人和抵押貸款相關實體）的債務和/或股權進行了投資，將來可能會進行投資。我們於2014年9月對反向抵押貸款發起人Longbridge Financial LLC（“Longbridge”）進行了初始投資，2022年10月，我們完成了對Longbridge幾乎所有剩餘股權的收購。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們擁有Longbridge超過99％的股份。

關於對貸款發放者的投資，我們還可能簽訂流量協議，允許我們根據適用的流量協議中規定的參數從我們投資的貸款發起人那裏購買新貸款。我們還機會主義地參與相對價值交易策略，通過這種策略，我們尋求識別和利用各種股票和/或固定收益市場的短期定價差異。我們還機會主義地尋求收購和管理上面未列出的其他類型的抵押貸款相關資產和金融資產，例如抵押貸款還本付息權和信用風險轉移證券。

我們的 “信貸投資組合”，包括除機構RMBS以外的所有資產，歷來是我們風險和回報的主要驅動力，我們預計這種情況將在短期至中期內持續下去。我們還維持機構RMBS的高槓杆投資組合，以利用該市場領域的機會，幫助維持我們根據《投資公司法》被排除在投資公司註冊之外的資格，並幫助維持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非我們收購了大量的全額抵押貸款，或者根據《投資公司法》和/或我們作為房地產投資信託基金的資格發生變化，否則我們預計我們將繼續維持一定數額的機構RMBS。

我們的企業信息

我們於 2007 年作為特拉華州的一家有限責任公司成立，並在完成轉換後於 2019 年 3 月 1 日成為特拉華州的一家公司。從截至2019年12月31日的應納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金。我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州老格林威治森林大道 53 號 06870。我們的電話號碼是 (203) 409-3575。我們的互聯網地址是 www.ellingtonfinancial.com。我們的互聯網網站以及其中包含或與之相關的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們的經理和埃靈頓

根據管理協議，我們由我們的經理（Ellington的子公司）進行外部管理和提供諮詢。我們的經理的成立完全是為了擔任我們的經理，沒有任何其他客户。此外，我們的經理目前沒有任何員工，而是依靠埃靈頓的員工來履行對我們的義務。埃靈頓是一家投資管理公司和註冊投資顧問，在投資各種抵押貸款支持證券（“MBS”）和相關衍生品方面有28年的歷史。

我們的管理團隊成員包括擔任我們聯席首席投資官的埃靈頓創始人兼首席執行官邁克爾·弗拉諾斯；擔任我們的首席執行官兼總裁兼董事會（“董事會”）成員的埃靈頓副董事長兼首席運營官勞倫斯·佩恩；擔任我們聯席首席投資的埃靈頓副董事長兼信貸策略聯席主管馬克·特科茨基官員；JR Herlihy，埃靈頓董事總經理，擔任我們的首席財務官；Christopher斯默諾夫，擔任我們的首席會計官；擔任我們的總法律顧問的埃靈頓總法律顧問丹尼爾·馬戈利斯；以及擔任我們的財務總監的文森特·安布里科。這些人都是我們經理的高級職員。

我們的經理負責管理我們的業務活動和日常運營，根據我們的經理與埃靈頓之間的服務協議，依靠埃靈頓的資源來支持我們的運營。埃靈頓為我們的每種目標資產類別都擁有完善的投資組合管理資源，並擁有支持這些資源的完善基礎設施。通過與經理的關係，我們受益於埃靈頓高度分析的投資流程、廣泛的交易流程、在金融界的廣泛關係、財務和資本結構技能、投資監督數據庫和運營專業知識。例如，埃靈頓的投資過程分析方法涉及收集有關MBS抵押品和MBS市場交易歷史表現的大量數據。埃靈頓分析這些數據以確定可能的關係和趨勢，並開發用於支持我們的投資和風險管理流程的財務模型。此外，縱觀埃靈頓28年的投資歷史，它與廣泛的交易商和其他市場參與者建立了牢固的關係，這使埃靈頓能夠獲得廣泛的交易機會和市場信息。因此，埃靈頓為我們提供了各種各樣的資產收購和處置機會和信息，幫助我們在目標資產類別中做出資產管理決策，我們認為這為我們提供了顯著的競爭優勢。我們還受益於埃靈頓的財務、會計、運營、法律、合規和管理職能。

截至2022年12月31日，埃靈頓擁有170多名員工，管理的資產約為103億美元，其中約66億美元由我們公司以及在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金或 “紐約證券交易所”（股票代碼為 “EARN”）的埃靈頓住宅抵押貸款房地產投資信託基金以及各種利用財務槓桿的對衝基金和其他另類投資工具組成，大約37億美元由這些賬户組成不要使用財務槓桿。管理的103億美元和66億美元的資產包括埃靈頓管理的CLO的約11億美元。出於這些目的，埃靈頓管理的CLO數字代表了CLO票據的未償餘額總額和CLO股票的市值，不包括埃靈頓管理的其他基金和賬户持有的任何票據和股權。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後以引用方式納入的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的風險，以及本招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式包含或以引用方式納入的其他信息。請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息”。如果發生本招股説明書補充文件中描述的任何風險或以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書補充文件中的任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利影響。我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提供的證券的淨收益用於購買我們的目標資產和用於一般公司用途。

我們不會收到任何賣出證券持有人提供的出售本招股説明書所涉及的證券所得的任何收益。

普通股的描述

以下對我們普通股的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的普通股的某些一般條款和條款，包括招股説明書補充文件，該補充文件規定普通股可根據股東權利發行，也可以根據此類招股説明書補充文件中規定的條款和條件轉換為普通股，並將適用於本招股説明書提供的任何普通股，除非我們在適用中另有規定招股説明書補充文件或適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。

我們的公司註冊證書規定了普通股的發行以及普通股的某些條款。以下是我們普通股、公司註冊證書和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的部分條款的摘要，並不完整，受公司註冊證書和DGCL的所有條款的約束和全面限定。

授權股票

根據董事會的行動和DGCL規定的限制，我們有權發行最多1億股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年12月31日，我們有63,812,215股已發行普通股。

轉換

美國東部時間2019年3月1日晚上 11:59（“生效時間”），根據轉換計劃，我們從有限責任公司轉換為公司。轉換後，每股代表有限責任公司在Ellington Financial LLC的權益在生效前夕發行的普通股轉換為一股已發行和已發行、已全額支付且不可評估的普通股。

根據轉換前Elington Financial LLC的運營協議，我們的公司註冊證書和章程為轉換後的股東提供了與有限責任公司成員基本相同的權利和義務。

投票權

普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股登記在冊的每股進行一票。通常，所有有待股東投票的事項都必須獲得有權由所有親自出席或由代理人代表、集體投票的普通股持有人投票的多數票（或者，在選舉董事的情況下，獲得多數票）的批准。

經濟權利

分紅。一般而言，普通股持有人將從合法可用的資金中按比例分享董事會宣佈的任何股息（根據持有的普通股數量），但須遵守對支付分配的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對支付分配的限制。

清算。在我們解散、清算或清盤後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）全額支付所需的所有款項後，我們的普通股持有人將有權獲得我們剩餘的可供分配的資產。

轉賬限制

有關包括普通股在內的我們股份轉讓的限制的描述以及對公司註冊證書和章程其他條款的描述，請參閲 “特拉華州法律的某些條款和我們的公司註冊證書和章程”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。轉賬代理人和註冊商的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，其電話號碼是 (718) 921-8300。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EFC”。

優先股的描述

以下對我們優先股的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股的某些一般條款和條款，包括招股説明書補充文件，該補充文件規定優先股可根據股東權利發行，或根據此類招股説明書補充文件中規定的條款和條件轉換為優先股，並將適用於本招股説明書提供的任何優先股，除非我們另有規定適用的招股説明書補充文件。

根據董事會的行動和DGCL規定的限制，我們有權發行最多1億股優先股。以下是我們的優先股、公司註冊證書和DGCL的部分條款的摘要，並不完整，受公司註冊證書和DGCL的所有條款的約束，並完全符合這些條款。

截至2022年12月31日，我們已發行460萬股A系列優先股，已發行4,820,421股B系列優先股。除非法律或任何證券交易所要求，否則授權的優先股無需普通股股東採取進一步行動即可發行。

我們的董事會能夠就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•該系列的名稱；

•該系列優先股的數量，除非優先股名稱中另有規定，否則我們的董事會可以增加或減少該系列優先股的數量，但不得低於當時已發行的該系列優先股的數量；

•分紅（如果有）是累積的還是不可累積的，以及該系列的股息率；

•支付股息（如果有）的日期；

•該系列優先股的贖回權和價格或價格（如果有）；

•為購買或贖回該系列優先股而規定的任何償債基金的條款和金額；

•在我們公司業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列優先股的應付金額；

•該系列的優先股是否可以轉換為我們公司或任何其他實體的任何其他類別或系列或任何其他證券的權益，如果是，則説明其他類別或系列或其他證券的權益、轉換或交易所價格或利率或匯率、任何利率調整、優先股可兑換的日期或日期、期限或時段可交換以及轉換或交換所依據的所有其他條款和條件製作;

•限制發行該系列優先股或任何其他類別或系列的優先股；以及

•該系列優先股持有人的投票權（如果有）。

每個系列優先股的名稱、優先權、權利、權力和職責將在我們的公司註冊證書的指定修正案中列出，該修正案經董事會批准並附在我們的公司註冊證書中。

A 系列優先股的描述

2019年10月21日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“A系列指定證書”），將我們的460萬股授權優先股，面值為每股0.001美元，指定為 “6.750% 的A系列固定至浮動利率累積可贖回優先股”，其權力、指定、優先權和其他權利在提交後生效。2022年1月20日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的修正證書（“A系列修正證書”），以將公司4,000,000股授權優先股指定為A系列優先股的額外股份，該證書自提交之日起生效。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們獲準共發行8,600,000股A系列優先股。A 系列

指定證書和A系列修正證書以引用方式納入此處。A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “EFC PR A”本 “A系列優先股描述” 部分中定義的術語只有在本 “A系列優先股描述” 部分中使用時才具有此處賦予的含義

排名。就我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，A系列優先股的排名優先於我們的普通股和我們將來可能發行的所有其他類別或系列股票，其條款特別規定，在我們清算、解散或解散時支付股息和分配資產的權利方面，此類股票的排名低於A系列優先股和B系列優先股清盤（“Junior Stock”）；（ii）與之持平我們未來可能發行的所有類別或系列股票，其條款特別規定此類股票在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面與A系列優先股和B系列優先股持平（“平價股票”）；（iii）次於我們未來可能發行的所有類別或系列股票，條款特別規定此類股票的排名優先於A系列優先股以及與權利有關的 B 系列優先股在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產（“優先股”）；以及（iv）實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為或可兑換為普通股或優先股的債務）和其他負債，以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和優先股。

分紅。當我們的董事會宣佈時，A系列優先股的持有人有權從我們合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金分紅。從2019年10月22日起至2024年10月30日（但不包括在內）（“固定利率期”），A系列優先股的初始股息率為A系列優先股每年每股25.00美元清算優先股的6.750％。2024年10月30日（“浮動利率期”）當天及之後，A系列優先股的股息將按A系列優先股每股25.00美元清算優先權的百分比累積，等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年度浮動利率加上5.196％的利差。

A系列優先股的股息每天累計，自2019年10月22日起累計，每季度在每年1月、4月、7月和10月的第30天或左右（均為 “A系列股息支付日”）支付；前提是，如果任何A系列股息支付日不是工作日，則本應在該A系列股息支付日支付的股息可以在下一個下一個工作日支付工作日，應付金額不計利息、額外股息或其他款項從該A系列股息支付日起至下一個工作日的這段時間內。固定利率期內任何股息期的應付股息均根據包括十二個30天個月的360天年度計算，浮動利率期內任何股息期的應付股息均根據360天年度和該股息期內實際經過的天數計算。股息應支付給適用的記錄日期營業結束時出現在我們的A系列優先股股票記錄中的登記持有人，該日期為董事會確定的適用的股息支付日前不少於十天且不超過35天（均為 “股息記錄日”）。任何A系列股息支付日的應付股息包括截至該A系列股息支付日累計的股息，但不包括該A系列股息支付日。

清算優先權。如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，但須遵守優先股持有人的優先權利，每股25.00美元的清算優先權，加上等於該股任何累積和未付股息（無論是否授權或申報）的金額，但不包括支付日期，在向我們的共同財產持有人分配任何資產之前股票或任何其他初級股票。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股票的清算分配金額和所有平價股票的相應應付金額，則A系列優先股和所有此類平價股的持有人應按比例在任何此類資產分配中按比例分配，否則他們本應分別有權獲得的全部清算分配。

兑換。在2024年10月30日之前，我們不能贖回A系列優先股，除非出於聯邦所得税目的旨在保留我們作為房地產投資信託基金的資格，並且控制權發生變更（定義見A系列指定證書）。在2024年10月30日及之後，我們可以選擇隨時或不時將A系列優先股全部或部分兑換為現金，贖回價格等於每股25.00美元，加上贖回日的任何累積和未付股息（無論是否授權或申報）至贖回日，但不包括贖回日，不計利息。

此外，控制權變更發生後，我們可以選擇在控制權變更首次發生後的120天內將A系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價為每股25.00美元，加上任何累積和未付的股息（無論是否授權或申報）至但不包括贖回日，不含利息。

到期。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債資金或強制贖回的約束，並且將無限期保持未償還狀態，除非（i）我們決定贖回或以其他方式回購A系列優先股或（ii）A系列優先股變為可轉換並且實際上與A系列優先股持有人控制權變更有關而進行轉換。

投票權。A系列優先股的持有人沒有任何投票權。但是，如果我們在六個或更多季度分紅期（無論是否連續）內不向A系列優先股支付股息，則A系列優先股的持有人（作為一個類別與B系列優先股的持有人以及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，類似的投票權已被授予和可行使，有權作為一個類別與A系列優先股進行投票在下文提及的選舉中）將有權為選舉投票另外兩名董事將在我們的董事會任職，直到我們支付A系列優先股所欠的所有股息，但須遵守某些限制。此外，我們需要至少三分之二的A系列優先股的持有人投贊成票才能批准或發行任何類別或系列的優先股，修改公司註冊證書的任何條款以對A系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。控制權變更發生後，每位A系列優先股持有人將有權（如上所述，在控制權變更轉換日期（定義見A系列指定證書）之前選擇全部或部分贖回A系列優先股），將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們每股普通股的部分股份在每種情況下，A系列優先股的份額均由公式確定，條款和但須符合A系列指定證書中所述的條件, 包括在特定情況下收取其他報酬的規定.

B 系列優先股的描述

2021 年 12 月 10 日，我們向特拉華州國務卿提交了指定證書（“B 系列指定證書”），將我們的授權優先股的 5,060,000 股，面值每股 0.001 美元，指定為 “6.250% B 系列固定利率重置累積可贖回優先股” 的股份，其權力、指定、優先權和其他權利在提交後生效。2022年1月20日，我們向特拉華州國務卿提交了B系列優先股的修正證書（“B系列修正證書”），將公司3,740,000股授權優先股指定為B系列優先股的額外股份，該證書自提交之日起生效。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們獲準共發行8,800,000股B系列優先股。B系列指定證書和B系列修正證書以引用方式納入此處。B 系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “EFC PR B”本 “B系列優先股描述” 部分中定義的術語僅在本 “B系列優先股描述” 部分中使用時才具有此處賦予的含義。

排名。就我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權而言，B系列優先股排在優先於我們的普通股和我們未來可能發行的所有其他類別或系列股票，其條款特別規定，在我們清算、解散或解散時支付股息和分配資產的權利方面，此類股票的排名低於A系列優先股和B系列優先股清盤（“Junior Stock”）；（ii）與之持平我們的A系列優先股以及我們未來可能發行的所有類別或系列股票，其條款特別規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，此類股票的排名與A系列優先股和B系列優先股持平（“平價股票”）；（iii）次於我們未來可能發行的所有類別或系列股票，其條款特別規定此類股票排在優先級改為 A 系列優先股和 B 系列優先股關於我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利（“優先股”）；以及（iv）實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為或可兑換為普通股或優先股的債務）和其他負債，以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和優先股。

分紅。當我們的董事會宣佈時，B系列優先股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得基於上述條件的累積現金分紅

清算優先權為每股25.00美元，利率等於 (i) 自2021年12月13日起至但不包括2027年1月30日（“首次重置日期”），每年6.250％（相當於B系列優先股每股每年1.5625美元），以及（ii）自首次重置日期（定義見下文）起（定義見下文）截至最近的重置股息確定日期（定義見下文）的B系列指定證書）加上每年4.99％。

“重置日期” 是指首次重置日期和位於前一重置日期五週年的每個日期，無論是否為工作日。“重置週期” 是指從第一次重置日期到下一個重置日期（但不包括在內）的時段，以及此後從每個重置日期到（但不包括下一個重置日期）的每個時段。就任何重置期而言，“重置股息確定日期” 是指該重置期開始前三個工作日的日期。

B系列優先股的股息每天累計，自2021年12月13日起累計，並在每年1月、4月、7月和10月的第30天左右按季度拖欠支付（均為 “B系列股息支付日”），但前提是如果任何B系列股息支付日不是工作日，則本應在B系列股息支付時支付的股息我們可以選擇在前一個工作日或下一個工作日支付日期下一個工作日，但如果該工作日位於下一個日曆年內，則此類付款必須在前一個工作日支付，在每種情況下，其效力和效力與在該股息支付日支付的效力相同，從該B系列股息支付日到下一個下一個工作日期間，應付金額不計利息、額外股息或其他款項。任何股息期的應付股息均以包括十二個30天月份的360天年度為基礎計算。股息應支付給適用的股息記錄日營業結束時出現在我們的B系列優先股股票轉讓記錄中的登記持有人，該日期為適用的股息支付日前不少於十天且不超過35天，將由董事會確定（均為 “股息記錄日期”）。任何B系列股息支付日的應付股息包括截至該B系列股息支付日累計的股息，但不包括該B系列股息支付日。

清算優先權。如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權從我們合法分配給股東的資產中獲得報酬，但須遵守優先股持有人的優先權利，每股25.00美元的清算優先權，加上等於該股任何累積和未付股息（無論是否授權或申報）的金額，但不包括支付日期，在向我們的共同財產持有人分配任何資產之前股票或任何其他初級股票。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付B系列優先股所有已發行股票的清算分配金額和所有平價股票的相應應付金額，則B系列優先股和所有此類平價股的持有人應按比例在任何此類資產分配中按比例分配，否則他們本應分別有權獲得的全部清算分配。

兑換。在2027年1月30日之前，我們不能贖回B系列優先股，除非出於聯邦所得税目的旨在保留我們作為房地產投資信託基金的資格，也除非發生控制權變更（定義見B系列指定證書）。在2027年1月30日及之後，我們可以選擇隨時或不時將B系列優先股全部或部分兑換為現金，贖回價格等於每股25.00美元，加上贖回日的任何累積和未付股息（無論是否授權或申報），但不包括贖回日，不含利息。

此外，控制權變更發生後，我們可以選擇在控制權變更首次發生後的120天內將B系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價為每股25.00美元，加上任何累積和未付的股息（無論是否授權或申報）至但不包括贖回日，不含利息。

到期。B系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束。除非（i）我們決定贖回或以其他方式回購B系列優先股，或者（ii）B系列優先股變為可轉換並且實際上是在B系列優先股持有人控制權變更的情況下進行轉換的，否則B系列優先股的股票將無限期保持未償還狀態。

投票權。B系列優先股的持有人沒有任何投票權。但是，如果我們在六個或更多季度分紅期（無論是否連續）內不向B系列優先股支付股息，則B系列優先股的持有人（作為一個類別與A系列優先股的持有人以及我們可能發行的所有其他類別或系列優先股的持有人一起投票，類似的投票權已被授予和可行使，有權作為一個類別與B系列優先股進行投票在下文提到的選舉中）將有權

投票贊成再選舉兩名董事在我們的董事會任職，直到我們支付B系列優先股所欠的所有股息，但須遵守某些限制。此外，我們需要至少三分之二的B系列優先股的持有人投贊成票才能批准或發行任何類別或系列的優先股，修改公司註冊證書的任何條款以對B系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。

轉換。控制權變更發生後，每位B系列優先股持有人將有權（如上所述，在控制權變更轉換日期（定義見B系列指定證書）之前選擇全部或部分贖回B系列優先股）將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部B系列優先股轉換為我們每股普通股的部分股份在每種情況下，B系列優先股的份額均由公式確定，條款和但須符合B系列指定證書中所述的條件, 包括在特定情況下收取其他報酬的規定.

轉賬限制

有關包括優先股在內的我們股份轉讓的限制的描述以及對公司註冊證書和章程其他條款的描述，請參閲 “特拉華州法律的某些條款和我們的公司註冊證書和章程”。

轉賬代理

除非適用的招股説明書補充文件中指定了不同的過户代理人，否則我們每個系列優先股的過户代理人和註冊商將是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。我們的A系列優先股和B系列優先股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

股東權利的描述

本節描述了根據本招股説明書我們可能向證券持有人發行的某些證券的購買權的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的權利的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充文件條款取代的情況下適用。

我們可以免費向在適用的記錄日期持有我們的證券或任何類別或系列證券的登記持有人發行購買普通股或優先股的權利，作為股息。在本招股説明書中，我們將此類權利稱為 “股東權利”。如果以這種方式向現有證券持有人發行股東權利，則每項股東權利的註冊持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款在行使權利時購買可發行的證券。

如果發行了股東權利，適用的招股説明書補充文件將描述此類股東權利的條款，包括以下內容（如適用）：

•記錄日期；

•訂閲價格；

•訂閲代理；

•行使此類股東權利時可購買的普通股或優先股的總數，如果是優先股的股東權利，則是行使此類股東權利時可購買的類別或系列優先股的名稱、總數和條款；

•行使此類股東權利的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

•此類股東權利的其他重要條款。

除了股東權利和行使股東權利時可發行的證券的條款外，招股説明書補充文件還可能描述有效行使向該持有人發行的所有股東權利的此類股東權利的持有人，在未行使的股東權利尚未行使的情況下，如何認購可根據向其他持有人發行的未行使的股東權利發行的未認購證券。

除非相關招股説明書補充文件中所述的範圍，否則股東權利持有人由於是此類持有人而無權投票、同意、獲得股息、接收有關任何股東大會的通知，也無權作為我們公司股東行使任何權利。

認股權證的描述

本節描述了我們可能在本招股説明書中提供的認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述當時發行的認股權證的具體條款，本節中描述的條款和規定僅在未被適用的招股説明書補充文件條款取代的情況下適用。

我們可能會發行購買普通股或優先股的認股權證，分別稱為普通股認股權證和優先股認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開發行。每次發行認股權證都將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有協議均在與已發行認股權證的特定發行有關的招股説明書補充文件中規定。每次發行的認股權證都將由認股權證證明。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證證書有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

如果我們將來根據本招股説明書提供認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下條款（如適用）：

•發行價格；

•行使此類認股權證時可購買的股票總數，如果是優先股認股權證，則是行使此類認股權證時可購買的類別或系列優先股的名稱、總數和條款；

•發行此類認股權證的證券的名稱和條款（如果有），以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

•此類認股權證和任何相關證券可單獨轉讓的日期；

•行使每份此類認股權證時可購買的優先股或普通股的數量，以及行使此類認股權證時可以購買此類數量的優先股或普通股的價格；

•行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

•適用於認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；以及

•此類認股權證的任何其他重要條款。

未來認股權證的持有人（如果有）將無權因為是此類持有人而投票、同意、獲得股息、接收有關任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知，也無權行使作為公司股東的任何權利。

如果發行購買優先股的認股權證，則適用的招股説明書補充文件還將描述認股權證可行使的優先股條款，如 “優先股描述” 中所述。

債務證券的描述

普通的

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無抵押一般債務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在以下討論中，我們將我們的任何直接無抵押一般債務稱為 “債務證券”。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將根據我們與受託人之間的無限期契約（債務證券）發行，該契約將在我們提供債務證券時或前後由我們選擇。開放式契約（適用於債務證券）的形式以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並作為註冊聲明的附錄提交。在本招股説明書中，我們將契約（債務證券）稱為 “債務證券契約”。我們將任何債務證券契約下的受託人稱為 “債務證券受託人”。

適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書都可能規定特定系列的債務證券將是我們的次級債務。上述債務證券契約的形式包括可選條款（由方括號指定（”[]”））如果我們發行次級債務證券，我們預計將出現在次級債務證券的單獨契約中。在以下討論中，我們將任何次級債務稱為 “次級債務證券”。除非適用的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書另有規定，否則我們將對可能發行的任何次級債務證券使用單獨的債務證券契約。我們的債務證券契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格，有關適用於債務證券的條款，您應參閲《信託契約法》。

我們在下面總結了債務證券契約的部分條款。除非招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中另有規定，否則每份債務證券契約將獨立於任何其他債務證券契約。以下摘要不完整，參照適用的債務證券契約的條款，對摘要進行了全面限定。您應查閲適用的債務證券、債務證券契約、任何補充契約、票據表格、高管證書和其他相關文件，以獲取有關債務證券的更完整信息。這些文件作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄或以提及方式納入其中，或者將作為我們將向美國證券交易委員會提交的其他文件的附錄出現，這些文件將以引用方式納入本招股説明書。在下面的摘要中，我們提到了債務證券契約的適用章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

排名

在擔保此類有擔保債務的抵押品的價值範圍內，我們未被指定為次級債務證券的債務證券實際上將排在我們不時未償還的所有有擔保債務之後。我們被指定為次級債務證券的債務證券將次於所有未償有擔保債務以及未被指定為次級債務證券的債務證券。根據回購協議，我們過去曾有過並打算繼續不時承擔債務，為我們的許多資產融資。這筆債務被視為有擔保債務。因此，在任何給定時間，相對於我們的總資產，我們都可能有大量的有擔保債務。債務證券契約不限制我們可能發行或承擔的有擔保債務的金額。

有關我們在回購協議中的風險敞口的更詳細描述，請參閲我們截至2022年9月30日的財季10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——流動性和資本資源”，該報告以引用方式納入此處，我們隨後的年度報告、季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件可能會對其進行更新。

我們履行未來任何債務證券的財務義務以及總體現金需求的能力取決於我們的運營現金流、我們獲得各種短期和長期流動性來源（包括回購協議）的能力以及資本市場。實際上，我們的債務證券持有人在債權人的索賠中處於次要地位，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人。

特定系列的條款

債務證券可能會不時分一個或多個系列發行。您應查閲與任何特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，瞭解以下信息：

•債務證券的標題；

•對它們所屬系列債務證券的本金總額的任何限制；

•債務證券本金的支付日期或確定日期的方法；

•債務證券的利率（如果有），包括確定方法（如果適用），以及：

•利息的起計日期；

•我們支付利息的日期；

•我們在任何利息延期期內延期支付利息的能力和任何相關限制；以及

•任何利息支付日任何應付利息的記錄日期；

•地點：

•將支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息；

•您可以登記債務證券的轉讓；

•您可以交換債務證券；以及

•您可以向我們提供有關債務證券的通知和要求；

•債務證券的證券登記處以及債務證券的本金是否可以在不出示或交出的情況下支付；

•我們可能選擇贖回任何債務證券所依據的條款和條件，包括限制我們贖回任何次級債務證券能力的任何替代資本或類似契約；

•我們可以發行債務證券的面額（如果不是1,000美元）和1,000美元的整數倍數；

•由於我們根據任何償債基金或其他強制性贖回或投標條款承擔的義務，或由持有人選擇贖回或購買債務證券的條款和條件，包括通知要求的任何適用例外情況；

•支付債務證券款項的貨幣（如果不是美國貨幣）；

•根據這些條款，我們或持有人可以選擇以規定債務證券應付貨幣以外的貨幣支付債務證券；

•如果要支付證券或其他財產中的債務證券，則應説明證券和其他財產的類型和金額或確定金額的方法；

•我們將以何種方式確定債務證券的任何應付金額，這些金額將參照適用契約之外可查明的指數或其他事實或事件來確定；

•如果不是全部本金，則為宣佈加速到期時債務證券本金中應支付的部分；

•適用於任何債務證券的違約事件的任何補充以及為使債務證券持有人受益而對我們的契約進行的任何補充；

•適用於將債務證券轉換為我們的其他證券或任何其他實體證券或將其兑換成任何其他證券的任何權利的條款；

•我們是否將債務證券作為全球證券發行，如果是：

•對轉讓或交換權利或獲得轉讓登記的權利的任何限制；

•對獲得債務證券最終證書的權利的任何限制；以及

•與債務證券有關的任何其他附帶事項；

•我們是否以不記名證書形式發行債務證券；

•對債務證券轉讓或交換債務證券或獲得轉讓登記的權利的任何限制，以及轉讓或交換註冊所需的任何服務費的條款和金額；

•有關法定假日到期付款的條款的任何例外情況，或債務證券工作日定義的任何變更；

•適用於債務證券的任何抵押擔保、擔保、擔保或其他信用增強；

•債務證券中與適用債務證券契約條款不衝突的任何其他條款；以及

•適用於債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 3.01 節。

債務證券可能以低於其本金的大幅折扣出售。您應查閲適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書，以瞭解某些重要的聯邦所得税注意事項，這些注意事項可能適用於以原始發行折扣出售或以美元以外貨幣計價的債務證券。

除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書另有規定，否則在我們控制權變更或參與高槓杆交易的情況下，適用契約中包含的契約將無法為債務證券持有人提供保護。

從屬關係

適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書可能規定，一系列債務證券將是次級債務證券，是我們所有優先債務的次級償付權，定義如下。如果是這樣，我們將根據單獨的次級債務證券債務證券契約發行這些證券。欲瞭解更多信息，請參閲債務證券契約形式的第十五條。

除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書另有規定，否則在以下情況下不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或任何溢價或利息：

•我們公司出現了某些破產、破產、清算、解散或其他清盤行為；

•任何優先債務在到期時均未償還；

•與任何優先債務有關的其他違約的任何適用寬限期已結束，違約尚未得到糾正或免除，並且由於違約，此類優先負債的到期時間已加快；或

•由於違約，任何系列的次級債務證券的到期日均已加快，因此優先債務未償還。

在任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願還是非自願還是在破產、破產、破產、破產接管或其他程序中，向債權人分配我們的資產時，必須全額償還所有未償優先債務，然後次級債務證券的持有人才有權獲得付款。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 15.02 節。在次級債務證券的所有欠款全部償還之前，次級債務證券持有人的權利將代位於優先債務持有人獲得適用於優先債務的付款或分配的權利。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 15.04 節。

除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書另有規定，否則 “優先債務” 一詞是指我們擁有或擔保或承擔的所有債務（無追索權債務和根據次級債務證券契約發行的債務除外）：

•用於借款（包括借款的優先和次級債務，但不包括次級債務證券）；

•用於支付與根據公認會計原則在我們的合併資產負債表上資本化的任何租賃相關的款項；或

•債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務。

就任何此類債務或義務而言，優先債務包括修訂、續期、延期、修改和退款，無論是在次級債務證券契約簽訂之日還是在我們隨後承擔的債務。

次級債務證券契約不限制我們可能發行的優先債務的總金額。

表單、交換和轉移

除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行不含息票的債務證券，面額為1,000美元和該金額的整數倍數。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 2.01 和 3.02 節。

持有人可以在證券登記處或我們可能指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記，經正式背書或附上正式簽署的轉讓文書。

交易所和轉賬受適用契約條款和全球證券的適用限制的約束。我們可以將自己指定為安全註冊商。

不會對債務證券的轉讓或交換的任何註冊收取任何費用，但我們可能會要求支付一筆足以支付持有人必須支付的與交易有關的任何税收或其他政府費用。任何轉讓或交換將在擔保登記員或過户代理人（視情況而定）對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時生效。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 3.05 節。

除我們最初指定的證券登記機構外，適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書將註明任何債務證券的任何過户代理人的名稱。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤回對任何過户代理人的指定，或更改任何過户代理人的行事辦公室。但是，我們必須在每個系列的債務證券的每個付款地點都保留一名過户代理人。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 6.02 節。

我們不必要：

•發行、登記轉讓或交換任何債務證券或任何一部分債務證券，期限從寄出任何需要贖回的債務證券的贖回通知之日前15天開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

•登記轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 3.05 節。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書另有規定，否則我們將在任何利息支付日期向在正常的利息支付日期營業結束時以其名義註冊債務證券的個人支付債務證券的利息。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 3.07 節。

除非適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書另有規定，否則我們將在為此目的指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書另有規定，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦公室將被指定為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人都將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。我們可以隨時添加或刪除付款代理或更改任何付款代理人行事的辦公室。但是，我們必須在特定系列的債務證券的每個支付地點都有一名付款代理人。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 6.02 節。

我們向付款代理支付本金的所有款項以及在到期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息都將償還給我們。在此之後，該債務證券的持有人將被視為無擔保普通債權人，只能向我們尋求這些款項。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 6.03 節。

兑換

有關可選或強制贖回債務證券的任何條款，您應查閲適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書。除適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中關於可由持有人選擇贖回的債務證券的任何規定外，只有在贖回日期前不少於30天或60天通過郵寄通知才能贖回債務證券。此外，如果要贖回的債務證券少於某個系列的全部債務證券或該系列的任何一部分，則將根據為特定系列提供的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇公平和適當的選擇方法。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 4.03 和 4.04 節。

我們提供的兑換通知可能指出：

•贖回的條件是付款代理人在贖回日當天或之前收到足以支付債務證券本金以及任何溢價和利息的資金；以及

•如果未收到這筆錢，該通知將失效，我們無需贖回債務證券。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 4.04 節。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們幾乎所有的資產和財產轉讓或出租給任何其他人，除非：

•通過合併或合併成立的公司，或通過轉讓或轉讓收購或租賃我們基本上所有財產和資產的人：

•根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在；以及

•通過補充契約明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

•在交易生效後，立即沒有發生任何違約事件，也沒有將成為違約事件的事件發生並且正在繼續；以及

•根據適用契約的規定，我們已經向債務證券受託人提交了高級管理人員證書和法律顧問意見。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 11.01 節。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書另有規定，否則任何系列債務證券的適用契約下的 “違約事件” 是指以下任何一項：

•未能在該系列的任何債務證券到期後的30天內支付該系列的任何到期利息；

•在該系列的任何債務證券到期時未能支付本金或溢價（如果有）；

•未能為該系列的任何債務證券支付任何必要的償債資金；

•在我們收到債務證券受託人的通知後，在60天內（在某些情況下可以再延長120天），或者我們和債務證券受託人根據適用契約的規定收到該系列未償還的該系列債務證券本金至少33％的通知，違反或未能履行該系列債務證券中的任何其他契約或擔保;

•某些破產、破產或重組事件；以及

•適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定的任何其他違約事件。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第8.01節。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果特定系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則債務證券受託人或該系列未償債務證券本金至少為33％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期和應付。如果該系列的債務證券是折扣證券或類似的債務證券，則只有適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定的本金部分可以立即到期和支付。如果根據債務證券契約發行的所有系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，包括與破產、破產或重組有關的所有違約事件，則債務證券受託人或根據該債務證券契約發行的所有系列未償債務證券本金至少為33％的持有人，經綜合考慮，可以宣佈加快根據該債務證券契約發行的所有系列債務證券的本金額 TURE。即使在我們破產或破產的情況下，也不會自動加速。

對於適用於信用增強的一系列債務證券，適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書可能規定，如果該系列的違約已經發生且仍在繼續，則信用增強提供者可以擁有與該系列持有人本來可以行使的補救措施有關的全部或部分權利。

在宣佈加速特定系列債務證券之後，在獲得支付到期款項的判決或法令之前，在任何時候，在以下情況下，導致宣佈加速的違約事件將被視為已免除，聲明及其後果將被視為已撤銷和無效：

•我們已經向債務證券受託人支付或存入了足以支付的款項；

•特定系列的所有債務證券的所有逾期利息；

•該系列中任何因宣佈加速而到期的債務證券的本金和任何溢價，以及按債務證券規定的利率計算的任何利息；

•在合法付款的範圍內，按債務證券中規定的利率支付逾期利息的利息；

•根據適用的契約應付給債務證券受託人的所有款項；以及

•根據適用契約的規定，與特定系列的債務證券有關的任何其他違約事件，除未能支付該系列債務證券的本金外，均已得到糾正或免除，這些事件僅因宣佈加速而到期。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第8.02節。

適用的債務證券契約包括關於在違約事件發生和持續的情況下債務證券受託人的職責的規定。根據這些規定，債務證券受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人已就債務證券受託人根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債向債務證券受託人提供合理的賠償。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 9.03 節。在遵守這些賠償條款的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予債務證券受託人的任何信託或權力，以尋求債務證券受託人可用的任何補救措施。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第8.12節。

債務證券持有人不得就適用的契約、為指定接管人或受託人或適用契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•持有人此前曾就該特定系列的持續違約事件向債務證券受託人發出書面通知；

•違約事件持續的所有系列未償債務證券本金佔多數的持有人已向債務證券受託人提出書面請求，並已向債務證券受託人提供合理的賠償，要求其作為受託人提起訴訟；以及

•在收到通知後的60天內，債務證券受託人未能提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券本金佔多數的持有人那裏收到與請求不一致的指令，也沒有收到與請求不一致的指令。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第8.07節。

但是，上述限制不適用於債務證券持有人為強制支付債務證券中規定的適用到期日當天或之後支付債務證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第8.08節。

我們必須每年向債務證券受託人提供一份由適當官員出具的聲明，説明該官員知道我們遵守了每份債務證券契約下的所有條件和契約。我們的合規性將在不考慮相應契約的任何寬限期或通知要求的情況下確定。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 6.06 節。

修改和豁免

未經債務證券持有人同意，我們和債務證券受託人可以出於以下任何目的簽訂一份或多份補充契約：

•證明我們在適用契約和債務證券中的契約的任何獲準繼承人所做的假設；

•為了我們未償債務證券持有人的利益增加一項或多項契約或其他條款，或放棄適用契約賦予我們的任何權利或權力；

•添加任何其他默認事件；

•修改或取消適用契約的任何條款或在其中增加任何新條款，但如果該行動將在任何重大方面對任何特定系列債務證券持有人的利益產生不利影響，則在該系列的任何債務證券根據適用的契約仍未償還的情況下，該訴訟將不會對該系列生效；

•為債務證券提供抵押擔保；

•根據適用契約的規定確定債務證券的形式或條款；

•證明接受根據適用契約就一個或多個系列債務證券任命繼任債務證券受託人，並在必要時增加或修改適用契約的任何條款，以規定由多名受託人根據適用契約進行信託管理；

•規定允許對任何系列的債務證券使用非認證註冊系統所需的程序；

•在以下任何地方進行更改：

•任何債務證券的本金以及任何溢價和利息均應支付；

•任何債務證券均可交出以進行轉讓或交換登記；或

•可能會向我們發送有關債務證券和適用契約的通知和要求；或

•糾正任何模稜兩可或不一致之處，但只能通過不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改或補充。

欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 12.01 節。

任何系列的未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以放棄：

•我們遵守適用契約的某些條款（參見適用的債務證券契約第 6.07 節）；以及

•過去在適用契約下的任何違約行為，但未支付本金、溢價或利息以及適用契約的某些契約和條款除外，未經受影響系列每筆未償債務證券持有人同意，不得修改或修改這些契約和條款（見適用的債務證券契約第8.13節）。

1939年的《信託契約法》可以在適用契約簽訂之日之後進行修訂，要求修改契約。在這種情況下，契約將被視為已修訂以使變更生效，我們和債務證券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約以證明或實施該修正案。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 12.01 節。

除非本節另有規定，否則根據一項或多份補充契約以任何方式更改適用的契約，必須徵得根據債務證券契約（視為一個類別）發行的未償債務證券本金總額佔多數的持有人同意。但是，如果在債務證券契約下未償還的債務證券系列中受到擬議補充契約的直接影響少於所有系列，則只需要獲得所有直接受影響系列未償還債務證券（視為一個類別）本金總額佔多數的持有人的同意。此外，如果任何系列的債務證券已分批發行，並且擬議的補充契約直接影響一批或多批（但不是全部）持有人的權利，則只需要獲得所有直接受影響部分（視為一個類別）未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意。此外，修正或修改：

•未經每筆受影響未償債務證券持有人同意，不得：

•更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的到期日；

•降低本金或利率，或任何分期利息的金額，或更改計算利率的方法；

•減少贖回債務證券時的任何應付保費；

•將最初以折扣價發行的任何債務證券的本金金額減少在宣佈加速到期時應付的規定本金額；

•更改支付債務證券或債務證券溢價或利息的貨幣或其他財產；或

•損害在規定到期日當天或之後提起訴訟以強制執行任何債務證券的任何付款的權利，如果是在贖回之日或之後，提起訴訟；

•未經受影響每個系列或部分的每筆未償債務證券持有人同意，不得降低任何補充契約持有人同意的本金百分比，也不得降低任何補充契約中任何條款或任何違約行為的豁免，也不得降低法定人數或投票要求；以及

•未經每筆受影響未償債務證券持有人同意，不得修改適用契約中與任何系列或任何系列債務證券的補充契約、某些契約豁免和過去違約豁免有關的條款。

如果補充契約符合以下條件，則補充契約將被視為不影響任何系列或部分債務證券持有人在適用契約下的權利：

•變更或取消適用契約中明確包含的任何契約或其他條款，其目的僅限於一個或多個其他特定系列債務證券或其中的一部分；或

•修改任何其他系列或部分債務證券持有人對任何契約或其他條款的權利。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 12.02 節。

如果我們向債務證券持有人徵求任何類型的行動，我們可以選擇通過董事會決議提前確定一個記錄日期，以確定有權對該行動進行投票的持有人。但是，我們沒有義務這樣做。如果我們確定了記錄日期，則可以在記錄日期之前或之後採取行動，但為了確定未償還債務證券必要比例的持有人是否已批准該行動，只有記錄日期營業結束時的登記持有人才被視為持有人。為此，未償還的債務證券應自記錄日起計算。任何持有人訴訟均應約束同一證券的每位未來持有人以及在債務證券受託人或我們依靠該行動所做或允許的任何事情進行轉讓、交換或代替擔保時發行的每份證券的持有人，無論該訴訟是否已註明該擔保。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第1.04節。

防禦

除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書另有規定，否則就適用契約而言，任何債務證券或債務證券本金的部分都將被視為已償付，如果我們已不可撤銷地存入債務證券受託人或任何付款代理人，則我們與債務證券有關的全部債務或其部分將被視為已償還和清償我們，在信託資金中，適用條款中定義的某些符合條件的債務契約或兩者的組合，足以支付債務證券或部分債務證券的本金以及到期應付的溢價和利息，我們向債務證券受託人提供法律顧問意見，大意是，由於在適用的債務證券契約簽訂之日之後發生的法律變更，債務證券或其部分的持有人將不確認美國聯邦所得税所得税的收入、損益因清償和清償公司在... 的債務而產生的目的遵守這些規定, 將按相同金額, 時間和方式繳納美國聯邦所得税, 税額與未進行清償和解除時相同.欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 7.01 節。為此，除非適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書另有規定，否則符合條件的債務包括美國的直接義務或由美國無條件擔保的債務，以及證明這些債務或與這些債務有關的任何特定利息或本金具有直接所有權益的證書、存託憑證或其他文書。

辭職、罷免債務證券受託人；任命繼任者

債務證券受託人可以隨時通過向我們發出書面通知來辭職，也可以隨時通過向債務證券受託人和我們交付的未償債務證券本金佔多數的持有人採取行動將其免職。在繼任受託人根據適用契約的要求接受任命之前，債務證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命都不會生效。只要沒有發生違約事件或可能成為違約事件的事件並且仍在繼續，除非持有人採取行動任命的債務證券受託人，如果我們已向債務證券受託人提交了任命繼任受託人的董事會決議，而繼任受託人已根據適用契約的條款接受了任命，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職，繼任受託人將被視為已辭職被視為被任命為根據適用的契約受託人。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 9.10 節。

通告

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知地址與債務安全登記冊中顯示的地址相同。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第 1.06 節。

標題

出於付款和所有其他目的，債務證券受託人及其代理人以及我們和我們的代理人可以將以債務證券的名義註冊為該債務證券的絕對所有者，無論該債務證券是否逾期。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約的第 3.08 節。

適用法律

債務證券契約和債務證券，包括任何次級債務證券契約和次級債務證券，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。欲瞭解更多信息，請參閲適用的債務證券契約第1.12節。

存托股份的描述

普通的

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以發行存托股收據，每張收據將代表特定類別或系列優先股的部分權益。由存托股份代表的每個類別或系列的優先股將根據我們、其中指定的存託人和存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放。在不違反適用存款協議條款的前提下，存託憑證的每位所有者將有權按該存託憑證所證明的存托股份所代表的特定類別或系列優先股的部分權益，享有此類存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權（包括股息、表決、轉換、贖回和清算權）。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證來證明。在我們向優先股存託機構發行和交付優先股後，我們將立即讓此類優先股存託人代表我們發行存託憑證。可根據要求向我們索取適用形式的存款協議和存託憑證的副本，下文中與存款協議和根據該協議簽發的存託憑證有關的陳述是其中某些條款的摘要，並不完整，受適用存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束，並完全參照這些條款。

股息和其他分配

優先股存託機構將根據優先股持有人擁有的此類存託憑證的數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託機構支付某些費用和支出。

如果進行現金以外的分配，則優先股存託機構將將其收到的財產分配給有權獲得的存託憑證的記錄持有人，但持有人有某些義務提交證據、證書和其他信息，並向優先股存託人支付某些費用和開支，除非優先股存託人認為進行此類分配不可行，在這種情況下，經我們批准，優先股存託人可以出售此類財產並分配淨額向此類持有人出售此類所得的收益。

在任何存托股份代表轉換為其他證券的任何優先股的前提下，不對任何存托股份進行分配。

提取股份

在適用的優先股存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後（除非相關存托股份此前曾被要求贖回或轉換為其他證券），其持有人將有權在該辦公室向該持有人或根據該持有人的命令交付全部或部分優先股的數量以及此類存託憑證所證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股所代表的優先股比例獲得全部或部分優先股，但此類優先股的持有人此後無權獲得存托股。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的優先股數量的存托股數量，則優先股存託人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。

贖回存托股份

每當我們贖回優先股存託人持有的優先股時，優先股存託機構將從同一贖回日起贖回代表已贖回的優先股的存托股數量，前提是我們應向優先股存託機構全額支付待贖回優先股的贖回價格加上等於截至確定贖回日期的任何應計和未付股息的金額。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格的相應比例以及與優先股相關的每股應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按比例選擇要贖回的存托股份（在不創建部分存托股份的情況下，儘可能切實可行）或由任何存托股份

我們確定的其他公平方法，不會導致違反公司註冊證書中規定的對我們股份的所有權和轉讓的限制。請參閲 “—對所有權和轉讓的限制”。

從確定的贖回日期起，要求贖回的優先股的所有股息將停止累積，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，證明贖回存托股份的存託憑證持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回時應付的任何款項的權利以及此類存託憑證持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外並將其移交給優先股存託人。

存托股份的投票

在收到相關優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託人將把此類會議通知中包含的信息郵寄給代表此類優先股的存託憑證的存託憑證的記錄持有人。每位在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）證明存托股份的存託憑證的記錄持有人都有權指示優先股存託人行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。優先股存託人將根據此類指示對此類存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取優先股存託人可能認為必要的所有合理行動，以使優先股存託人能夠這樣做。如果優先股存託機構沒有收到證明此類存托股的存託憑證持有人的具體指示，則優先股存託人將對此類存托股所代表的優先股數量投棄權票。優先股存託人對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果不承擔任何責任，只要任何此類行動或不作為是出於善意並且不是優先股存託人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，每張存託憑證的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的由此類存託憑證所證明的存托股份代表的每股優先股的清算優先股的部分。

存托股份的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股、優先股或我們的任何其他證券或財產。但是，如果與發行存托股有關的適用的招股説明書補充文件中有此規定，則存託憑證的持有人可以向優先股存託機構交出存託憑證，並書面指示優先股存託人指示我們將由此類存託憑證所證明的存托股所代表的優先股轉換為普通股或其他優先股或其他證券或財產的整股，我們將同意，在收到此類指示和任何與之相關的應付金額，我們將使用與交付優先股相同的程序進行轉換，以實現這種轉換。如果存託憑證所證明的存托股份所代表的優先股僅進行部分轉換，則將為任何代表優先股的存托股發行一份或多張新的存託憑證，不得兑換。轉換後不會發行任何部分股票，如果此類轉換將導致發行部分股份，則我們將根據轉換前最後一個工作日該類別或系列股票的收盤價以現金支付一筆等於部分利息價值的金額。

存款協議的修改和終止

通過我們與優先股存託機構之間的協議，可以隨時修改證明代表優先股的存託憑證形式以及存款協議的任何條款。但是，任何對存託憑證持有人的權利產生重大和不利影響或與授予相關優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案都將不會生效，除非此類修正案獲得當時未償還的適用存託憑證所證明的至少三分之二的適用存托股份的現有持有人的批准。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案均不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證並指示向持有人交付相關優先股及其代表的所有資金和其他財產（如果有）的權利，除非是為了遵守法律。在任何此類修正生效時，未償存託憑證的每位持有人繼續持有該收據，應被視為同意並同意此類修正，並受經修訂的存款協議的約束。

如果 (i) 存款協議的終止對於保持我們作為房地產投資信託基金的地位是合理必要的，或者 (ii) 受終止影響的每系列優先股中的大多數都同意此類終止，則優先股存託機構應在至少提前30天向優先股存託憑證的每位持有人交付或提供該持有人持有的存託憑證的整數存託憑證後終止存款協議或所代表的部分優先股由此類存託憑證所證明的存托股份以及優先股存託人持有的有關此類存託憑證的任何其他財產作證。我們將同意，如果為了保持我們作為房地產投資信託基金的地位而終止存款協議，那麼我們將盡最大努力在國家證券交易所上市相關存托股交出時發行的優先股。此外，如果（i）所有已發行的存托股均已贖回，（ii）與我們的清算、解散或清盤有關的相關優先股應已進行最終分配，並且此類分配應已分配給代表此類優先股的存託憑證持有人；或（iii）每股相關優先股應已轉換為我們的證券，但未由存托股代表，則存款協議將自動終止。

優先股存管機構的費用

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。此外，我們將支付優先股存託人與履行存款協議規定的職責有關的費用和開支。但是，存託憑證的持有人將支付優先股存託機構的費用和開支，以支付此類持有人要求履行的存款協議中明確規定的職責以外的任何職責。

保管人辭職和免職

優先股存託人可以隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時罷免優先股存託人，任何此類辭職或免職將在任命繼任優先股存託人後生效。繼任優先股存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為1,000萬美元的銀行或信託公司。

雜項

優先股存託機構將向存託憑證持有人轉發優先股存託人從公司收到的有關相關優先股的任何報告和通信。

如果優先股存託機構或公司因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或拖延履行存款協議規定的義務，則優先股存託機構和公司均不承擔任何責任。我們和優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責（在存托股代表的優先股投票中採取任何行動或不作為的情況下）、重大過失或故意的不當行為，除非獲得令人滿意的賠償，否則我們和優先股存託人沒有義務就該協議所代表的任何存託憑證、存托股或優先股提起任何法律訴訟或為之辯護性是帶傢俱。我們和優先股存託機構可以依賴律師或會計師的書面建議，或出示由律師或會計師代表存入的優先股的人、存託憑證持有人或其他真誠認為有資格提供此類信息的人提供的信息，以及真誠地認為是真實的並由適當當事人簽署的文件。

一方面，如果優先股存託機構收到來自任何存託憑證持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，另一方面，優先股存託機構應有權就我們收到的此類索賠、請求或指示採取行動。

所有權限制

存託憑證的持有人將受到公司註冊證書中規定的所有權限制。請參閲 “特拉華州法律的某些條款和我們的公司註冊證書和章程”。

單位描述

本節介紹了適用於我們可能不時發行的商品的一些一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述一系列單位的具體條款和適用的單位協議。以下描述和適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述可能不完整，完全受適用單位協議的條款和條款的約束和限定。將向美國證券交易委員會提交一份反映一系列已發行單位特定條款和規定的單位協議形式，並以引用方式納入註冊聲明和本招股説明書。

我們可能會不時按我們確定的數量和不同系列發行單位。我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中指定的單位代理人簽訂的單位協議發行每個系列的單位。當我們提及一系列單位時，我們指的是根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或更多證券的任意組合組成的單位。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述根據該補充文件發行的單位的條款，包括以下一項或多項：

 

•單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•單位的總數量和我們將發行的價格；

•有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；

•單位將以完全註冊的形式還是全球形式發行；

•單位代理人的姓名；

•描述我們與作為單位代理人的銀行或信託公司之間簽訂的管理這些單位的任何單位協議的條款；

•如果合適，討論適用於這些單位的美國聯邦所得税的重大後果；以及

•這些單位是否將在任何證券交易所上市。

此外，為了使我們能夠保持房地產投資信託基金的地位，我們可能會採取某些行動來限制未償證券的所有權和轉讓，包括任何單位。與發行任何單位相關的招股説明書補充文件將具體説明與由此發行的單位有關的任何額外所有權限制。

全球證券

我們可能會將部分或全部證券或任何系列證券作為全球證券發行。我們將以適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義註冊每隻全球證券。全球證券將存放在存管機構或託管人的被提名人處，並將附有關於交易所和轉讓登記限制的説明，如下文所述，以及契約規定的任何其他事項。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，該人將被視為證券和契約下全球證券及其代表的證券的唯一所有者和持有人。除有限的情況外，全球證券受益權益的所有者：

•將無權以其名義註冊全球證券或其代表的任何證券；

•將不會接受或有權接受憑證證券的實物交割以換取全球安全；以及

•不會被視為全球證券或其代表的任何證券的所有者或持有人，用於證券或契約下的任何目的。

我們將向存託人或其作為全球證券持有人的被提名人支付全球證券的所有本金以及任何溢價和利息。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球證券中實益權益的能力。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託人或其被提名人開設賬户的機構，在本討論中稱為 “參與者”，以及通過參與者持有實益權益的人。發行全球證券時，存管機構將在其賬面錄入、登記和轉賬系統中將該全球證券代表的證券本金記入其參與者的賬户。全球證券中實益權益的所有權將僅在以下記錄上顯示，而這些所有權權益的轉讓只能通過以下記錄生效：

•就參與者的利益而言，存管人；或

•任何參與者，涉及參與者代表他們持有的個人的利益。

參與者向通過參與者持有的實益權益的所有者支付款項將由參與者負責。保管人可以不時通過各種政策和程序，管理支付、轉賬、交換以及與全球證券的實益權益有關的其他事項。以下任何一方均不對存管機構或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面或因全球證券實益權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務：

•我們或我們的關聯公司；

•任何銷售擔保持有人；

•任何契約下的受託人；或

•任何上述任何代理人。

特拉華州法律和我們的某些條款

公司註冊證書和章程

轉換和合並

我們的前身 Ellington Financial LLC 於 2007 年在特拉華州成立了一家有限責任公司，由於轉換於 2019 年 3 月 1 日美國東部時間晚上 11:59 生效，公司改製為公司。

目的

根據我們的公司註冊證書，我們被允許從事任何合法行為或活動（包括但不限於或有義務根據守則以房地產投資信託基金的身份開展業務），根據現行或以後生效的DGCL可以組建公司。

選舉我們的董事會成員

我們的董事會成員由股東根據多數票選舉產生。

罷免董事會成員

任何董事或整個董事會均可通過至少66 2/ 3％的有權在董事選舉中投的選票的票數被免職，無論有無理由。任何此類免職造成的董事會空缺將由當時在職的大多數董事投票填補，即使其餘董事未構成法定人數。

股東會議

根據我們的章程，我們需要在董事會確定的日期和時間舉行年度股東大會以選舉董事和其他業務。此外，我們的章程規定，我們的董事會和某些高級管理人員可以召集特別股東大會。我們的章程進一步規定，在滿足某些程序和信息要求的前提下，公司祕書應根據有權在該會議上投票不少於所有有權投票的多數票的股東的書面要求召集股東特別會議。

提名和股東業務的預先通知

我們的章程規定了有關股東提案和提名人員在年度股東大會上當選董事的提前通知程序。

經書面同意的股東行動

根據DGCL第228條，除非我們的公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所的規則相沖突，否則任何需要在任何年度股東大會或特別會議上採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下由已發行股票持有人簽署載明所採取行動的書面同意書或同意書，規定了所採取的行動在我們所有股票的會議上授權或採取此類行動除非公司註冊證書另有規定或與紐約證券交易所的規則相沖突，否則有權對此進行表決的人員出席並投了票。我們的公司註冊證書允許股東在獲得股東一致書面同意後採取行動。

我們的董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員對我們或我們的任何子公司或任何股份持有人不承擔因履行與我們有關的任何義務或職責而產生的任何作為或不作為的金錢損失，除非DGCL不允許免責或限制存在或今後可能進行修改。此外，根據DGCL第102（b）（7）條的允許，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不因違反董事的信託義務而向我們或任何股票持有人承擔金錢損失，除非DGCL不允許免除責任或責任限制，因為存在或可能對此進行修改。

公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們將通過以下方式賠償我們的董事和高級管理人員或任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人：

在法律允許的最大範圍內，該人是或曾經是我們的董事、高級職員、員工、税務事務成員或代理人，或者是或曾經是應我們的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵消該人本着誠意行事而實際和合理產生的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款以及在和解中支付的金額該人有理由認為這種方式符合或不違揹我們的最大利益，而且，就任何刑事行動或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

有權獲得上述費用和負債賠償的每位人員在履行其職責時均可諮詢法律顧問和會計師，以及該人代表我們根據此類法律顧問或會計師的建議真誠地促進我們的利益而採取的任何作為或不作為將是任何此類作為或不作為的充分理由，該人將得到充分保護針對此類作為和不作為；前提是選定了此類法律顧問或會計師由我們或代表我們採取合理的謹慎措施。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，我們被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

修訂我們的公司註冊證書和章程

根據DGCL，除少數例外情況外，我們的公司註冊證書修正案必須得到我們已發行普通股總投票權的大多數持有者的批准，如果此類修正案會對任何類別或系列股票的持有人產生重大不利影響，則必須獲得該類別或系列大多數持有人的批准。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改、修改或廢除我們的章程。

業務合併

DGCL第203條規定，“利益股東”（公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司以外的人，與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份，或者，如果該人是公司的關聯公司或關聯公司，則在三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份）不得從事 “業務合併”（其廣義定義為包括多項交易，例如合併、合併、資產出售和其他有興趣的交易股東在未經某些法定批准的情況下從該人成為利益股東之日起三年內在公司獲得或可能獲得經濟利益（與其他股東按比例分配）。

我們的公司註冊證書和章程中可能具有反收購作用的條款

上述公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者可能會阻礙第三方獲得我們的控制權。這些規定除其他外包括：

•只允許我們的董事會填補新設立的董事職位，

•要求提前通知我們的股東提名候選人蔘加董事會選舉，或者提出業務供我們的股東在股東大會上考慮；

•要求（某些例外情況除外）任何人不得擁有或根據本守則的歸屬條款被視為擁有我們已發行股份總價值或數量（以限制性更強者為準）的9.8％（參見 “-所有權和轉讓限制”）；以及

•限制我們的股東召集股東特別會議的能力

我們與經理之間的管理協議的某些條款也可能使第三方更難通過各種方式獲得對我們的控制權，包括限制我們終止管理協議的權利，以及要求在某些情況下我們在終止管理協議時向經理支付大筆款項。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的公司註冊證書包含對個人可以擁有的我們股份數量的限制，並可能禁止某些實體擁有我們的股份。我們的公司註冊證書規定（除下文所述的某些例外情況外）根據歸屬條款，任何人不得擁有或被視為擁有

在《守則》中，超過我們任何類別或系列已發行股份的總價值或數量（以更嚴格的為準）的9.8％。

任何收購、試圖或打算收購我們股份的實益或推定所有權的人，如果這些所有權將違反上述任何關於可轉讓性和所有權的限制，或者是我們轉讓給信託的普通股的預定受讓人（如下所述），都必須立即通知我們，或者如果是擬議或嘗試進行交易，則必須向我們發出至少15天的書面通知，並向我們提供此類通知我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓的影響，包括但不限於對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。

我們的董事會可自行決定免除個人的上述限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供董事會認為適當的陳述、契約和承諾。我們的董事會還可以將收到美國國税局的裁決或其認為適當的律師意見作為任何此類豁免的條件。

任何試圖轉讓我們的證券的行為，如果生效，將導致違反上述限制（前段所述限制除外），將導致違規的證券數量（四捨五入到最接近的整數）自動轉讓給信託基金，專供一名或多名慈善受益人使用，擬議的受讓人將不會獲得此類證券的任何權利。自動轉讓將在轉讓日期之前的工作日（定義見我們的公司註冊證書）的營業結束時被視為生效。如果出於任何原因未向信託進行轉讓，我們的公司註冊證書規定，所謂的違反限制的轉讓將從一開始就無效。信託中持有的股份將發行，流通股份。擬議的受讓人不會從信託中持有的任何證券的所有權中獲得經濟利益，沒有獲得股息或其他分配的權利，也沒有投票權或其他歸屬於信託股份的權利。信託的受託人將擁有信託中持有的普通股的所有投票權和分配權。這些權利的行使將完全是為了慈善受益人的利益。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付的任何分配都將由收款人根據要求支付給受託人。任何已獲授權但未付的分配將在應付給受託人時支付。支付給受託人的任何分配都將以信託形式由慈善受益人持有。根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，受託人將有權（1）在我們發現股份已轉讓給信託之前撤銷擬議受讓人的任何投票無效，並且（2）根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。

在收到我們關於股份已轉讓給信託的通知後的20天內，受託人將把股份出售給受託人指定的人員，該人對股份的所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在所售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。擬議受讓人將獲得 (1) 擬議受讓人為股份支付的價格，或者，如果擬議受讓人沒有給出與導致信託持有股份的事件（例如禮物、設計或其他類似交易）有關的股票價值，則獲得導致持有股份的事件發生當天股票的市場價格（定義見我們的公司註冊證書），以較低者為準信託和（2）受託人從出售或以其他方式處置股份中獲得的價格。任何超過應付給擬議受讓人的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股份已轉讓給信託之前，股票由擬議的受讓人出售，那麼（1）證券應被視為代表信託出售；（2）如果擬議受讓人獲得的股份金額超過了擬議受讓人有權獲得的金額，則超額部分應根據要求支付給受託人。

此外，信託中持有的證券將被視為已出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於 (1) 導致向信託轉讓的交易中的每股價格（或者，如果是設計或贈與，則為設計或贈與時的市場價格）和（2）我們或我們的指定受益人之日的市場價格，兩者中較低者，接受報價。在受託人出售股票之前，我們將有權接受該提議。出售給我們後，慈善受益人在出售的股票中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

所有代表股票的證書都帶有提及上述限制的圖例。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股票溢價或可能符合股東最大利益的交易或控制權變更。

重要的美國聯邦所得税注意事項

本節總結了作為股東您可能認為相關的重大美國聯邦所得税注意事項。Hunton Andrews Kurth LLP擔任我們的法律顧問，審查了本摘要，並認為此處包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是摘要，因此它沒有涉及根據特定股東的個人投資或税收情況可能與特定股東有關的所有税收方面，也未涉及根據美國聯邦所得税法應享受特殊待遇的某些類型的股東的所有税收方面，例如：

•保險公司；

•免税組織（下文 “—免税美國持有人的税收” 中討論的範圍除外）；

•金融機構或經紀交易商；

•非美國個人和非美國公司（“—非美國的税收” 中討論的範圍除外持有人” 如下）；

•美國外籍人士；

•按市價計價我們的證券的人員；

•第 S 分章公司；

•功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•受監管的投資公司和房地產投資信託基金及其投資者；

•信託和遺產（本文討論的範圍除外）；

•通過行使員工股票期權或其他方式獲得我們的證券作為補償的人員；

•作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；

•受《守則》替代性最低税收條款約束的人；

•通過合夥企業或類似的直通實體持有我們證券的人；以及

•持有我們股票10％或以上（按投票或價值）實益權益的人。

本摘要假設股東出於美國聯邦所得税的目的將我們的證券作為資本資產持有，這通常意味着作為投資財產持有。

本節中的陳述無意作為税務建議，也不應被解釋為税務建議。本節中的陳述基於《美國國税法》或 “法典”、現行、臨時和擬議的財政法規、該法的立法歷史、美國國税局或 “國税局” 的當前行政解釋和慣例以及法院裁決。提及的美國國税局的解釋和做法包括美國國税局在私人信函裁決中認可的做法和政策，除對收到裁決的納税人外，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力。在每種情況下，都依賴於本討論之日存在的這些來源。未來的立法、財政部法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律或對本節信息所依據的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類變更均可追溯適用。我們尚未收到美國國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用法律沒有變化，也無法保證以下討論中作出的對美國國税局或法院沒有約束力的陳述不會受到美國國税局的質疑，也無法保證如果受到質疑，法院也會維持這些陳述。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託徵税對您的具體税收影響。具體而言，您應就此類購買、所有權、出售和選擇的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及適用税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

我們公司的税收

我們選擇自2019年1月1日起被視為公司，並已選擇並打算繼續以使我們有資格從截至2019年12月31日的應納税年度開始根據該守則第856至860條被徵税的房地產投資信託基金的方式運營。我們認為，從這樣的應納税年度開始，我們的組織和運營方式是為了保持美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金資格，我們打算繼續以這種方式運營，但無法保證我們的運營方式將保持房地產投資信託基金的資格。

本節討論了管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律技術性很強，也很複雜。Hunton Andrews Kurth LLP認為，在截至2019年12月31日的應納税年度至截至2022年12月31日的應納税年度內，我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的組織以及當前和擬議的運營方式將使我們能夠滿足截至2023年12月31日的應納税年度及隨後的應納税年度房地產投資信託基金的資格和納税要求。投資者應注意，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於慣例假設，以我們就事實問題作出的某些陳述為條件，包括關於我們資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院均不具有約束力，截至發佈之日。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於管理房地產投資信託基金資格的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會有前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們通過實際年度經營業績持續滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。儘管Hunton Andrews Kurth LLP已經審查了與上述意見有關的事項，但Hunton Andrews Kurth LLP不會持續審查我們遵守這些測試的情況。因此，鑑於房地產投資信託基金管理規則的複雜性、事實決定的持續重要性，包括我們所做投資的潛在税收待遇，以及未來情況可能發生變化，因此無法保證我們在任何特定應納税年度的實際運營業績將滿足這些要求。此外，我們將被要求估算或以其他方式確定我們的資產和資產抵押品的價值，某些資產的價值可能無法得到精確確定。無法保證美國國税局不會質疑我們對資產或抵押品的估值或估值估值。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並未排除我們可能不得不使用下文討論的一項或多項房地產投資信託基金救濟條款的可能性，該條款可能要求我們繳納消費税或罰款（可能是實質性的）才能維持房地產投資信託基金資格。有關我們未能獲得房地產投資信託基金資格的税收後果的討論，請參閲 “-不符合資格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，則我們目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額通常無需繳納美國聯邦所得税，但是任何國內應納税房地產投資信託基金子公司或 “TRS” 產生的應納税收入都將繳納常規企業所得税。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦税：

•我們將為我們的淨應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦企業所得税，我們在賺取收入的日曆年度內或之後的指定時間內未分配給股東。

•我們將按最高公司税率繳納美國聯邦所得税：

◦通過取消抵押品贖回權獲得的財產或取消抵押品贖回權的財產的出售或其他處置所得的淨收入，我們持有的這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户，以及

◦來自喪失抵押品贖回權的財產的其他不合格收入。

•我們將對出售或其他處置財產（除喪失抵押品贖回權的財產）中獲得的淨收入繳納100％的税，這些收入主要用於在正常業務過程中出售給客户（如下文 “禁止的交易” 部分所述）。

•如果由於合理原因而非故意疏忽我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下文 “-總收入測試” 中所述），但由於我們滿足其他要求而繼續符合房地產投資信託基金的資格，則我們將對以下各項徵收100％的税：

◦無論哪種情況，我們未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額乘以其中較大者

◦旨在反映我們的盈利能力的分數。

•如果我們未能通過資產測試（5% 資產測試、10% 投票測試或 10% 價值測試的微弱失敗除外，如下文 “-Asset Tests” 所述），只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們會在發現此類失敗的季度最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並提交時間表美國國税局描述了導致此類倒閉的資產，我們將繳納相當於50,000美元或其乘積的税款在我們未能通過此類資產測試期間，美國聯邦最高的公司税率和來自不合格資產的淨收入。

•如果我們未能滿足除總收入測試和資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，並且失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，則我們將被要求為每次此類失敗支付50,000美元的罰款，如下文 “-不符合資格” 所述。

•在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與房地產投資信託基金股東構成有關的規則的記錄保存要求，如下文 “-資格要求” 所述。

•如果我們未能在一個日曆年度內分配至少以下金額的總和：（i）當年房地產投資信託基金普通收入的85％，（ii）當年房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％以及（iii）以前應納税年度的任何未分配應納税所得額，我們將就所需分配額的超出我們實際分配的金額加上任何留存的所得額繳納4％的不可扣除消費税已在公司層面獲得報酬。

•我們可能會選擇保留和繳納我們的淨長期資本收益的美國聯邦所得税。在這種情況下，美國持有人將按其在未分配的淨長期資本收益中所佔的比例納税（前提是我們及時將此類收益指定給股東），並將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。

•對於我們與TRS之間非在正常交易基礎上進行的交易，我們將繳納100％的消費税。

•任何國內 TRS 的收入都將繳納美國聯邦企業所得税。

•如果我們在合併或其他交易中從C公司或通常需要繳納全額公司税的公司手中收購任何資產，在合併或其他交易中，我們收購的資產基礎是參照C公司在資產中的基礎或其他資產，則如果我們在收購資產後的5年內確認出售或處置資產的收益，我們將按照適用的最高常規公司税率納税。我們將納税的收益金額為以下兩項中較小者：

◦我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

◦假設C公司在收購資產時不會選擇立即徵税來代替這種待遇，假設我們在收購資產時出售資產後本應確認的收益金額。

•如果我們在房地產抵押貸款投資渠道或 “REMIC” 中擁有剩餘權益，我們將對從REMIC剩餘權益中獲得的任何超額包容性收入部分按最高公司税率納税，等於 “被取消資格的組織” 以記錄名持有的股票的百分比。儘管法律尚不明確，但美國國税局的指導方針表明，類似的規定可能適用於在應納税抵押貸款池中擁有股權的房地產投資信託基金。如果我們的TRS封鎖了應納税抵押貸款池或REMIC剩餘權益產生的超額包容性收入，則我們無需繳納該税。“被取消資格的組織” 包括 (i) 美國；(ii) 美國的任何州或政治分支機構；(iii) 任何外國政府；(iv) 任何國際組織；(v) 上述任何機構的任何機構或部門；(vi) 任何其他免税組織（《守則》第 521 條所述的農民合作社除外），無需繳納所得税《守則》中不相關的商業應納税所得額條款；以及（vii）任何農村電力或電話合作社。我們目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事可能導致我們或部分資產被視為應納税抵押貸款池的融資活動。有關 “超額包容性收入” 的討論，請參閲 “-資格要求-應納税抵押貸款池和超額包容性收入”。

此外，儘管我們有房地產投資信託基金的資格，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對待房地產投資信託基金的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下所述，我們擁有權益的任何國內TRS都將根據其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。此外，除美國聯邦所得税外，我們可能還需要繳納各種税款，包括州和地方特許經營税、財產税和其他税以及外國税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能被徵税。

資格要求

房地產投資信託基金是符合以下每項要求的公司、信託或協會：

1.它由一個或多個受託人或董事管理。

2. 其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益證書證明。

3.如果沒有美國聯邦所得税法的房地產投資信託基金條款，它將作為國內公司應納税。

4. 它既不是受美國聯邦所得税法特殊規定約束的金融機構，也不是保險公司。

5.至少有100人是其股份或所有權證書的受益所有人（在不參照任何歸屬規則的情況下確定）。

6.在任何應納税年度的下半年，其已發行股份或所有權證書的價值不超過50％，由五人或更少的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法將其定義為包括某些實體。

7.它選擇以房地產投資信託基金的身份納税，或已在前一個應納税年度做出此類選擇，並滿足選擇和維持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關申報和其他管理要求。

8. 它符合下文所述的關於其收入和資產性質及其收入分配的某些其他資格測試。

9. 它使用日曆年度作為其應納税年度。

10.在任何應納税年度結束時，它沒有來自任何非房地產投資信託基金納税年度的收益和利潤。

在整個應納税年度中，我們必須滿足要求1至4、8和9，並且必須在十二個月的應納税年度的至少 335 天內或在少於十二個月的應納税年度的相應部分內滿足要求 5。從 2020 年應納税年度開始，要求 5 和 6 適用於我們。如果我們在應納税年度遵守了確定已發行股票所有權的所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為滿足了該應納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人” 通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，根據美國聯邦所得税法，“個人” 通常不包括符合條件的員工養老金或利潤分享信託的信託，就要求6而言，此類信託的受益人將被視為持有我們股票的比例，與他們在信託中的精算權益成正比。

我們認為，我們已經發行了具有足夠多元化所有權的股票，以滿足要求5和6。此外，我們的公司註冊證書限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們應繼續滿足這些要求。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

為了監測股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們大部分股票的記錄持有人每年提供書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露我們股本的實際所有者（即需要將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未遵守或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守要求，美國財政部法規將要求您在納税申報表中提交一份聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足美國國税局規定的所有相關申報和其他管理要求，以選擇和維持房地產投資信託基金資格，將日曆年用於美國聯邦所得税目的，並遵守該守則和據此頒佈的法規的記錄保存要求。我們打算繼續遵守這些要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司

出於美國聯邦所得税的目的，作為 “合格房地產投資信託基金子公司” 的公司被視為與其母公司房地產投資信託基金分開的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均被視為房地產投資信託基金的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。符合條件的房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或通過一家或多家符合條件的房地產投資信託基金子公司或被忽視的實體擁有的公司，但TRS除外。因此，在適用此處所述的要求時，我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和合夥企業

出於美國聯邦所得税目的，包括房地產投資信託基金總收入和資產測試的目的，出於美國聯邦所得税目的擁有單一所有者的未註冊國內實體，例如有限責任公司，通常不被視為與母公司分開的實體。出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多所有者的未註冊國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業中的合夥人，則房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的相應份額，並在適用的房地產投資信託基金資格測試中賺取其在合夥企業總收入中的可分配份額。因此，就適用各種房地產投資信託基金資格要求而言，我們在任何出於聯邦所得税目的被視為合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中所佔的比例被視為我們的資產和總收入。為了應用10％的價值測試（見 “-資產測試”），我們在合夥企業資產中所佔的比例是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。在所有其他資產和收入測試中，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。

例如，如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資子公司，如果該子公司的任何股權被我們或其他被忽視的子公司收購，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。取而代之的是，出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司（如果以前是符合條件的房地產投資信託基金子公司）。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括要求房地產投資信託基金通常不能直接或間接擁有另一家公司已發行證券總價值或總投票權的10％以上。請參閲 “-資產測試” 和 “-總收入測試”。

我們可以控制我們的運營合作伙伴關係，我們打算以符合房地產投資信託基金資格要求的方式運營該夥伴關係。我們可能不時成為我們某些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預計將採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫出售我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取可能導致我們未通過總收入或資產測試的行動，並且我們無法及時發現此類行動，無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益，也無法及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

應納税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個 TRS 的 100% 股份。TRS是一家完全應納税的公司，其賺取的收入如果由母公司房地產投資信託基金直接賺取，則可能不符合條件的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有已發行證券價值的35％以上的投票權或價值的公司將自動被視為TRS。但是，如果實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健機構，或者通常根據特許經營、許可或其他方式向他人提供經營任何住宿設施或醫療保健機構的任何品牌名稱的權利，則該實體將沒有資格獲得TRS。除非我們和非合格房地產投資信託基金子公司或房地產投資信託基金的公司選擇將此類公司視為TRS，否則按投票權或價值衡量，我們擁有的證券通常不得超過10％。總體而言，房地產投資信託基金資產總價值的20％可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。

與上面討論的免税子公司不同，TRS或其他應納税公司的單獨存在不被忽視，出於美國聯邦所得税的目的。因此，國內TRS的收益通常需要繳納美國聯邦、州和地方企業所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流以及我們向股東進行分配的能力。

就資產和總收入測試而言，房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應納税子公司的資產，也不被視為獲得子公司獲得的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金通常將其從此類TRS獲得或視為從此類TRS獲得的股息（如果有）視為收入。這種待遇可能會影響適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司房地產投資信託基金在確定母房地產投資信託基金遵守情況時不包括此類子公司的資產和收入，因此母公司房地產投資信託基金可能會利用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能禁止其直接或通過直通子公司進行或使其在商業上不可行的活動（例如，產生某些類別收入的活動，例如不合格的套期保值收入或庫存銷售收入），如果由我們直接進行，那將是需繳納違禁交易税，如下文 “——禁止的交易” 所述）。我們所做的許多投資和活動

在房地產投資信託基金選舉之前進行的投資已經或將要在信託基金中出資；因此，我們通過TRS持有很大一部分資產，並從TRS中獲得應納税所得和收益的很大一部分。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體繳納適當水平的美國聯邦所得税。如果由於房地產投資信託基金、其租户和/或TRS之間的交易而向房地產投資信託基金支付或由TRS扣除的款項超過了正常交易中向一方支付或扣除的金額，則房地產投資信託基金通常需要繳納相當於該超額額100％的消費税。我們打算與任何TRS進行的所有交易都將在一定距離的基礎上進行，但無法保證我們在這方面會取得成功。根據一般適用於公司的規則，我們的TRS扣除利息支出的能力可能會受到限制。

我們已選擇將我們的某些國內外子公司視為 TRS，將來我們可能會組建或投資其他國內或國外 TRS。我們可能在我們的TRS中持有大量資產，但有一項限制，即TRS的證券佔我們資產的比例不得超過20％。儘管我們打算管理我們的事務，以滿足總資產價值的20％由TRS的股票或證券構成的要求，以及TRS的應納税所得額加上其他不符合條件的總收入不得超過總收入的25％的要求，但無法保證我們在所有市場情況下都能做到這一點。

我們的國內 TRS 的應納税所得額完全繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。只要我們的税務局繳納任何税款，他們可供分配給我們的現金就會減少。如果國內TRS向我們支付股息，那麼我們指定並支付給按個人税率徵税的股東，不超過我們從此類實體獲得的股息金額，通常有資格按適用於合格股息收入的降低的20％聯邦最高税率徵税。見 “-美國持有人税收-對應納税的美國持有人就我們的資本存量分配徵税”。此外，我們的TRS的虧損通常不會帶來任何税收優惠，除非在國內TRS中結轉到未來的TRS應納税所得額中。

我們的外國税務局打算以不會導致他們繳納聯邦所得税的方式運作。根據該法頒佈的《法典》和《財政部條例》規定，對於在美國的活動僅限於為自己的賬户交易股票和證券（或任何其他與之密切相關的活動）的非美國公司，不論此類交易（或其他活動）是由公司或其僱員通過常駐經紀人、佣金代理人、託管人或其他代理人進行的，均可享受聯邦所得税的具體豁免。我們的外國税務局打算依賴此類豁免，並且不打算根據其淨收入繳納聯邦所得税。因此，儘管我們的外國TRS具有TRS的地位，但其收入通常無需繳納聯邦企業所得税。但是，無法保證美國國税局不會對這種待遇提出質疑。如果美國國税局成功應對這樣的挑戰，那麼它可能會大大減少我們的外國税收抵押品本來可以分配給我們和支付給債權人的金額。此外，儘管有這些規定，外國公司確認的在美國不動產方面的任何收益都必須繳納美國税，就好像外國公司是美國納税人一樣。預計我們的外國 TRS 不會持有美國不動產。按當期計算，我們通常需要將外國TRS的收益包括在收入中，無論這些收益是否分配給我們，就房地產投資信託基金的75％總收入測試而言，這些收益都不符合資格的收入。此外，在此類 TRS 被清算或處置之前，我們不會從國外 TRS 產生的任何損失中受益。

我們成立TRS是為了保護（“封鎖”）某些類型的股東免受可能對他們不利的某些類型的應納税所得額，包括 “超額納入收入”，這是一種可以由REMIC剩餘權益和 “應納税抵押貸款池” 產生的應納税所得額，詳見下文。具體而言，如果我們形成、購買或持有任何REMIC剩餘權益或應納税抵押貸款池中的任何股權，則此類利息產生的任何超額包容性收入將被我們現有的TRS或未來的TRS凍結。因此，我們不會為股東創造超額的包容性收入。

子公司房地產投資信託基金的所有權

我們的運營合夥企業擁有子公司房地產投資信託基金的100％普通股。我們的子公司房地產投資信託基金還受此處描述的適用於我們的相同各種房地產投資信託基金資格要求和其他限制的約束。我們認為，從房地產投資信託基金選舉生效之日起，我們的子公司房地產投資信託基金的組建和運營方式將使其有資格作為房地產投資信託基金徵税，用於聯邦所得税。但是，如果我們的子公司房地產投資信託基金沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼（1）子公司房地產投資信託基金將需要繳納常規的美國企業所得税，如本文所述，見下文 “-不符合資格”，而且（2）就75％的資產測試而言，我們對該子公司房地產投資信託基金的所有權將不再是符合條件的房地產資產，並將接受5％的資產測試和10％的投票測試，以及 10％的價值測試通常適用於我們在房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司和TRS以外的公司的所有權。參見下面的 “-資產測試”。如果我們的子公司房地產投資信託基金沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼就我們在該實體中的間接權益，我們可能無法通過10％的投票測試和10％的價值測試，在這種情況下，除非我們能夠利用某些救濟條款，否則我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。雖然我們相信

根據守則，我們的子公司房地產投資信託基金有資格成為房地產投資信託基金，因此我們已與子公司房地產投資信託基金一起就子公司房地產投資信託基金提交了 “保護性” 的TRS選擇。我們無法向你保證，這種 “保護性” 的TRS選舉可以有效避免對我們造成不利影響。此外，即使 “保護性” 選擇生效，子公司房地產投資信託基金也將定期繳納企業所得税，我們不能向您保證，我們一定會滿足一項或多項TRS的證券所代表的總資產價值不得超過20％的要求，以及我們的TRS和其他不符合條件的總收入的應納税所得額不得超過我們總總收入的25％的要求。

應納税抵押貸款池和超額納入收入

在以下情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分可被歸類為應納税抵押貸款池：

•其基本上所有資產均由債務或債務權益組成；

•截至指定的測試日期，這些債務中有50％以上是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；

•該實體已發行有兩個或兩個以上到期期的債務；以及

•要求該實體為其債務支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務而收到的款項 “有關係”。

根據適用的財政部法規，如果一個實體（或實體的一部分）的資產中只有不到80％由債務組成，則這些債務不被視為其 “基本所有” 資產，因此該實體不會被視為應納税抵押貸款池。

出於美國聯邦所得税的目的，應納税抵押貸款池通常被視為公司，不能包含在任何合併的美國聯邦企業所得税申報表中。但是，如果房地產投資信託基金是應納税抵押貸款池，或者如果房地產投資信託基金擁有屬於應納税抵押貸款池的合格房地產投資信託基金子公司，則房地產投資信託基金或符合條件的房地產投資信託基金子公司將不作為公司應納税，但房地產投資信託基金的一部分收入將被視為 “超額包容收入”，房地產投資信託基金向其股東支付的部分股息將被視為超額納入收入。同樣，來自REMIC剩餘利息的部分收入可以被視為超額納入收入。

如果我們形成、購買或持有任何REMIC剩餘權益或應納税抵押貸款池中的任何股權，則此類利息產生的任何超額納入收入將由我們現有的TRS或未來的TRS凍結。因此，我們不會為股東創造超額的包容性收入。

總收入測試

我們每年必須通過兩次總收入測試才能保持房地產投資信託基金的資格。

首先，我們在每個應納税年度的總收入中至少有75％必須包含我們直接或間接來自與不動產或不動產抵押貸款相關的投資或符合條件的臨時投資收入的特定類型的收入。75% 總收入測試的合格收入通常包括：

•不動產租金；

•不動產抵押貸款或不動產權益抵押貸款擔保的債務利息，以及不動產和個人財產抵押貸款擔保的債務利息，前提是此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％，以及合格夾層貸款的利息；

•其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及出售這些股票的收益；

•出售房地產資產的收益；

•減免和退還不動產税；

•來自喪失抵押品贖回權的財產的收入和收益（如下所述）；

•作為簽訂由抵押貸款擔保的協議的對價而收到或應計的金額（確定其全部或部分取決於任何人的收入或利潤的金額除外）

不動產或不動產權益，或 (ii) 購買或租賃不動產（包括不動產權益和不動產抵押權益）

•來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC的資產中至少有95％是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的所有收入都來自REMIC；以及

•來自臨時投資新資本的收入，該收入歸因於發行我們的股票或公開發行到期日至少為五年的債務，我們在自獲得此類新資本之日起的一年內獲得的收入。

儘管 “公開募股的房地產投資信託基金”（即根據《交易法》必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金）發行的債務工具被視為資產測試的 “房地產資產”，但出售此類債務工具的利息收入和收益不被視為75％總收入測試的合格收入，除非該債務工具由不動產或不動產權益擔保。

其次，一般而言，根據 (i)《法典》第 951 (a) 條（關於我們在受控外國受控股權益的所有權），每個應納税年度總收入的至少 95% 必須包括符合條件的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或其任何組合，以及用於聯邦所得税目的的總收入中包含的金額公司（符合《守則》第 957 (a) 條的含義）和 (ii)《守則》第 1293 (a) 條（就我們而言）被動外國投資公司權益的所有權（在《守則》第 1297 (a) 條的含義範圍內）。

某些收入項目不符合任何一項總收入測試的資格。在一項或兩項總收入測試中，其他類型的收入均被排除在分子和分母之外。在兩項總收入測試中，來自以下來源的總收入均被排除在分子和分母之外：

•從出售我們持有的財產中獲得的收益，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户；

•來自 “套期保值交易” 的收入和收益，定義見下文 “-套期保值交易”；

•某些外幣收益，見 “-外匯收益”；以及

•取消債務或 “COD” 收入。

我們將監控不合格收入的金額，並將努力管理我們的投資組合，以始終遵守總收入測試，但我們無法向您保證我們在這項工作中會取得成功。以下段落討論了總收入測試對我們的具體應用。

抵押貸款和抵押貸款支持證券的利息和收入

根據這兩項總收入測試的定義，“利息” 一詞通常不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。但是，利息通常包括以下內容：

•基於收入或銷售額的固定百分比或百分比的金額；以及

•基於債務人的收入或利潤的金額，前提是債務人的所有收入基本上都來自不動產，通過租賃其在財產中的幾乎所有權益來擔保債務，並且僅限於債務人收到的款項如果由房地產投資信託基金直接收到，則符合條件的 “不動產租金”。我們預計我們的任何貸款都不會全部或部分基於任何人的收入或利潤。

如果貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人出售作為貸款擔保的不動產的收益的一定百分比或截至特定日期財產價值升值的某個百分比，則歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的房產的收益，就兩項總收入測試而言，這通常是符合條件的收入，前提是該房產不是存貨或經銷商財產借款人或房地產投資信託基金之手。

就75％的總收入測試而言，由不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務利息，包括為此目的的市場折扣、原始發行折扣、折扣點、預付款罰款、貸款承擔費和逾期付款費用，通常是符合條件的收入。美國財政部法規第1.856-5（c）條（“利息分配法規”）規定，如果抵押貸款同時由不動產和其他財產擔保，則房地產投資信託基金必須按比例將其年度利息收入分配給不動產擔保

其分子是擔保貸款的不動產的價值，在房地產投資信託基金承諾收購貸款時（或在某些情況下，在 “重大修改”）時確定，其分母是該年度貸款的最高 “本金”。如果抵押貸款由不動產和個人財產同時擔保，並且個人財產的價值不超過抵押貸款擔保財產總價值的15％，則出於此目的，抵押貸款被視為完全由不動產擔保。就75％的總收入測試而言，利息收入中不符合條件的部分將等於貸款本金中不由不動產擔保的部分，即貸款餘額超過為貸款提供擔保的不動產的適用價值的金額。美國國税局的指導方針規定，我們無需重新確定與借款人違約導致的貸款修改相關的貸款擔保的不動產的公允市場價值，也無需在我們有理由認為修改貸款將大大降低原始貸款的重大違約風險時進行貸款。

我們投資住宅抵押貸款支持證券或 “RMBS”，包括非機構RMBS和機構RMBS。我們還投資商業抵押貸款支持證券（“CMBS”）、住宅和商業抵押貸款，包括不良貸款和再良貸款，以及住宅過渡貸款或 “RTL”。我們將RMBS和CMBS統稱為 “MBS”。除了衍生工具的收入外，如下所述，我們預計，根據95％的總收入測試，我們的非機構RMBS、Agency RMBS、CMBS和抵押貸款的所有收入都將符合條件。如果出於美國聯邦所得税的目的，將MBS視為設保人信託的權益，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款（以及我們直接擁有的任何抵押貸款）的利息將是75％的總收入測試的合格收入，前提是該債務由不動產充分擔保（或完全擔保）。如果出於美國聯邦所得税的目的，將MBS視為REMIC的常規權益，則出於75％的總收入測試的目的，來自REMIC權益的收入通常將被視為符合條件的收入。但是，如果REMIC的資產中只有不到95％是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益和利息產生的收入中只有一定比例的部分符合75％的總收入測試的條件。我們認為，就75％的總收入測試而言，我們從機構REMIC的權益中獲得的所有收入都將是符合條件的收入。此外，一些REMIC證券化包括嵌入式利率互換或上限合約或其他可能為相關REMIC證券持有人帶來不合格收入的衍生工具。我們預計，就75％的總收入測試而言，來自MBS的任何未被視為設保人信託權益或REMIC權益的利息收入都將不符合資格的收入。因此，我們可以選擇在TRS中購買或持有此類資產。

我們通過即將公佈的遠期合約或 “TBA” 買入和賣出Agency MBS，並通過美元滾動交易或其他方式確認處置這些 TBA 的收入或收益。儘管沒有直接授權將出售不動產的收益（包括不動產權益和不動產抵押貸款利息）或總收入75％測試中的其他符合條件的收入限定為出售不動產的收益，但我們將簽約購買待公佈的機構MBS（“long TBA”）的收入和收益視為總收入75％的合格收入測試，主要基於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，其大意是，就75％的總收入測試而言，我們確認的與長期TBA結算相關的任何收益均應視為出售或處置不動產抵押貸款權益的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於與我們的長期待遇協議相關的各種假設，並以我們的管理層就長期待遇協議做出的基於事實的陳述和承諾為條件。無法保證美國國税局不會斷言我們的收入和TBA收益不符合條件的收入。如果美國國税局成功質疑Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，我們可能會被徵收罰款税，或者如果我們收入的足夠部分包括處置TBA的收入或收益，我們可能無法保持房地產投資信託基金的資格。就75％的總收入測試而言，我們將把來自未被認定為套期保值交易的空頭TBA的任何收入視為不符合條件的收入。

如果我們在到期時或其他時候收到的抵押貸款的任何 “退出費” 或其他遞延款項（本金除外），我們將這些款項（i）視為利息，而不是用於所有税收和其他目的的服務費，或者（ii）視為不符合95％總收入測試和75％總收入測試的收入。我們將收到的任何貸款發放費用視為不符合95％總收入測試和75％總收入測試條件的收入。就95％的總收入測試和75％的總收入測試而言，我們可以以低於面值折扣的價格發放貸款，並將歸因於此類折扣的收入視為符合條件的利息收入，前提是 (i) 我們不向借款人提供與貸款發放有關的服務，(ii) 相關貸款文件要求借款人根據《守則》第1271至71節中包含的原始發行折扣規則對待此類折扣 1275，(iii) 相關貸款文件中未提及此類折扣作為發放費（或其他類似費用），(iv) 我們將出於包括税務和財務會計目的在內的所有目的的此類折扣視為利息收入，而不是發放費（或其他類似費用）。

我們的某些子公司已根據《守則》第475（f）條選擇將其證券投放市場。根據該法第475（f）條，對於什麼構成美國聯邦所得税的交易者，權限有限。根據該守則的其他條款，證券交易者的地位取決於所有事實和情況，包括納税人活動所得收入的性質、納税人證券交易的頻率、範圍和規律性以及納税人的投資意圖。無法保證這些子公司將繼續有資格成為有資格進行按市值計價選擇的證券交易者。我們沒有收到律師的意見或美國國税局關於這些子公司交易資格的裁決，也沒有徵求律師的意見。如果美國國税局成功地對這些子公司參加按市值計價選舉的資格或我們的申請提出全部或部分質疑，則視情況而定，可能會導致我們確認的總收入金額或時間發生追溯性（或預期性）變化。根據該守則第475（f）條的選擇，這些子公司每年都必須按市值計價其持有的某些證券，從而確認收益或虧損，就好像按公允市場價值出售這些證券一樣。按市值計價的選擇還要求這些子公司確認我們在每年年底持有的債務證券的任何應計市場折扣。儘管類似的權威有限，但出於Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，我們將任何按市值計價的收益視為符合條件的收入，以符合條件的房地產資產為前提是將收益確認為符合條件的資產，如果實際出售，則任何此類收益均已確認，適用於75％和/或95％總收入測試的資產出於以下目的，應在相同程度上被視為符合條件的收入75% 和/或 95% 的總收入標準（如適用），任何此類收益均不應繳納違禁交易税。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於各種假設，並以我們管理層做出的基於事實的陳述和承諾為條件。無法保證美國國税局不會斷言任何按市值計價的收益都不是合格收入。此外，法律對房地產投資信託基金各種税收規則（包括禁止交易和合格責任套期保值規則等）對按市值計價的收益和虧損的處理尚不明確。關於從事證券交易或業務的房地產投資信託基金的互動、根據第475（f）條作出的選擇、合格責任套期保值規則和房地產投資信託基金税收規則，授權有限，在某些情況下甚至沒有。如果美國國税局成功地將我們的按市值計價收益繳納違禁交易税，或者成功質疑我們在合格負債對衝或子公司持有的頭寸方面的按市值計價收益或虧損的確認方式或時機，我們可能會欠大量的聯邦所得税或罰款税，或者在某些情況下，甚至沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們可以投資夾層貸款，即由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是由不動產的直接抵押擔保。在2003-65年税收程序中，美國國税局建立了一個安全港，根據該安全港，就下述房地產投資信託基金資產測試而言，由擁有不動產的合夥企業或有限責任公司所有權中的第一優先擔保權益擔保的貸款將被視為房地產資產，只要滿足多項要求，這些貸款產生的利息將被視為75％和95％總收入測試的合格收入。儘管《税收程序》提供了納税人可以信賴的安全港，但它並未規定實體税法規則。此外，我們的夾層貸款可能無法滿足依賴安全港的所有要求。如果我們獲得的任何夾層貸款最符合上述安全港的所有要求，則此類貸款的利息收入將是95％總收入測試的合格收入，但就75％的總收入測試而言，此類利息收入有可能不符合資格的收入。如果我們擁有不符合安全港要求的夾層貸款或類似債務，但我們將此類貸款的收入視為75％總收入測試的合格收入，則美國國税局可能會質疑將此類貸款或債務的收入視為75％總收入測試的合格收入，如果這種挑戰持續下去，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。我們打算以使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金總收入和資產測試的方式投資夾層貸款。

我們擁有並可能收購不良抵押貸款。2014-51收入程序表明，根據以下比率，由不動產和其他財產擔保的不良抵押貸款的利息收入將被視為符合條件的收入：（i）截至房地產投資信託基金承諾收購貸款之日確定的為債務提供擔保的不動產的公允市場價值；以及（ii）貸款的面額（而不是貸款的購買價格或當前價值）。在房地產投資信託基金承諾收購貸款之日，不良抵押貸款的面額通常會超過抵押貸款擔保的不動產的公允市場價值。如上所述，如果抵押貸款由不動產和個人財產同時擔保，並且個人財產的價值不超過抵押貸款擔保財產總價值的15％，則出於此目的，抵押貸款被視為完全由不動產擔保。我們認為，在2014-51年税收程序所設想的情況下，我們以折扣價獲得的大多數抵押貸款僅由不動產擔保（包括由不動產和個人財產擔保的抵押貸款，其中個人財產的價值不超過抵押貸款擔保財產總價值的15％）。因此，我們認為利息分配規定通常不適用於我們的貸款。儘管如此，如果美國國税局成功地斷言我們的抵押貸款由其他財產擔保，從而適用2014-51年的利息分配規則和收入程序，那麼我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入要求的能力可能會受到不利影響。就我們投資不良抵押貸款而言，我們打算以符合房地產投資信託基金資格的方式進行投資。

我們投資於住宅過渡貸款，通常是短期貸款，由住宅物業的抵押貸款擔保，貸款收益將部分用於翻新房產。就房地產投資信託基金總收入測試而言，此類貸款的利息將是符合條件的收入，前提是為此類貸款提供擔保的不動產的貸款價值等於或大於任何應納税年度中貸款的最高未償本金額，並且滿足其他要求。根據房地產投資信託基金的規定，如果將用貸款收益進行改善，則不動產的貸款價值是土地的公允市場價值加上合理估計的改善或開發（個人財產除外）的成本，這些改善或開發（個人財產除外）的成本，這些改善或開發將由貸款收益建造。無法保證美國國税局不會質疑我們對不動產貸款價值的估計。

我們可能會機會主義地投資其他類型的抵押貸款和房地產相關資產。就我們投資此類資產而言，我們打算以能夠滿足上述75％和95％總收入測試的方式進行投資。

套期保值交易

我們會不時就我們的一項或多項資產或負債進行 “套期保值交易”。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買這些物品的期權、空頭美國國債頭寸、期貨和遠期合約、空頭TBA和貨幣遠期合約。除了《財政條例》規定的範圍外，在75％和95％的總收入測試中，套期保值交易的收入和收益將不計入總收入，前提是我們滿足下文討論的身份要求和其他要求。套期保值交易包括 (i) 在我們的正常貿易或業務過程中為管理利率變動、價格變動或貨幣波動風險而達成的任何交易，或為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的普通債務，或 “負債對衝”，(ii) 主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而達成的任何交易就75％或95％的總收入測試而言，這是符合條件的收入（或產生此類收入或收益的任何財產）或（iii）在部分對衝債務被消滅或相關財產被處置的情況下為了 “抵消” (i) 或 (ii) 所述交易而達成的任何交易。我們需要在收購、發起或簽訂任何此類套期保值交易之日結束前明確識別該交易並滿足其他身份要求。我們需要儘可能將套期保值交易的收入、扣除、收益或虧損的税收性質和時間與套期保值項目收入、扣除、收益或虧損的税收性質和時間相匹配，但在這些規則與《守則》第475（f）條規定的選擇之間的相互作用方面，權限有限。如果我們出於其他目的進行套期保值，或者部分對衝資產未被視為 “房地產資產”（如下文 “-資產測試” 所述），或者我們未能滿足套期保值交易的識別要求，則就兩項總收入測試而言，關聯交易的收入可能會被視為不合格收入，因此不能超過我們年總收入的5％。

我們打算對所有套期保值交易進行架構，使之不計入總收入的75％和95％的總收入測試，包括是否滿足上述身份證明、納税字符匹配和其他要求，但是這些要求涉及高度技術性和複雜的《守則》條款的適用，這些條款僅存在有限的司法和行政機構，我們無法向你保證美國國税局不會成功地堅持相反的立場。我們可能通過TRS或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過直通子公司參與安排。但是，無法保證我們的套期保值活動不會產生不符合任何一項或兩項房地產投資信託基金總收入測試條件的收入，也無法保證我們的套期保值活動不會對我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力產生不利影響。

即使就75％和95％的總收入測試而言，我們的套期保值交易的收入不包括在總收入中，在確定我們的房地產投資信託基金應納税所得額和分配要求時，也將考慮此類收入和任何損失。如果美國國税局不同意我們對套期保值交易收益或虧損確認金額或時間的計算，包括根據《守則》第475（f）條選擇我們的運營合作伙伴的影響以及根據《守則》第163（f）條對套期保值費用和虧損的處理，我們的分配要求可能會增加，這可能需要我們在晚些時候通過向股東支付赤字分紅來糾正分配中的任何缺口。

分紅

在我們擁有股權的任何公司收到的任何股息（包括來自任何TRS的股息，但不包括任何房地產投資信託基金的股息）中，我們的份額將符合95％總收入測試的資格，但不符合75％總收入測試的資格。就兩項總收益測試而言，我們在從子公司房地產投資信託基金和我們擁有股權的任何其他房地產投資信託基金獲得的任何股息中所佔的份額將是符合條件的收入。就95％的總收入測試而言，在我們的外國TRS中進行股權投資的收入內含是符合條件的收入，但不是75％的總收入測試的合格收入。

費用收入

在某些情況下，我們可能會從費用中獲得收入。就75％和95％的總收入測試而言，如果費用收入是作為簽訂不動產擔保貸款協議的對價而獲得的，費用不是由收入和利潤決定的，並且費用不是服務補償，則費用通常將是符合條件的收入。就兩項總收入測試而言，其他費用，包括與抵押貸款還本付息權相關的某些款項，通常都不符合條件的收入，因此不能超過我們年總收入的5％。我們可能會通過TRS或其他公司實體開展部分或全部收費活動，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税。就總收入測試而言，TRS賺取的任何費用，與TRS賺取的其他收入一樣，將不計入我們的總收入。

外幣收益

就一項或兩項總收入測試而言，某些外匯收益將不計入總收入。就75％和95％的總收入測試而言，“房地產外匯收益” 將排除在總收入中。房地產外匯收益通常包括歸因於任何符合條件的收入或收益項目的外幣收益，就75％的總收入測試而言，歸因於收購或擁有（或成為或成為債務人）不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務的外幣收益以及歸因於房地產投資信託基金某些 “合格業務單位” 的某些外幣收益。就95％的總收入測試而言，“被動外匯收益” 將排除在總收入中。被動外匯收益通常包括上述房地產外匯收益，還包括歸因於符合95％總收入測試條件的任何收入或收益的外幣收益以及可歸因於收購或擁有（或成為或成為或成為債務人）任何債務的外幣收益。這些不動產外匯收益和被動外匯收益的例外情況不適用於證券交易或進行大量定期交易所得的外幣收益。就75％和95％的總收入測試而言，此類收益均被視為不合格收入。

不動產租金

只有滿足以下條件，我們從不動產中獲得的租金才符合滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的 “不動產租金”：

•首先，租金金額不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比而被排除在不動產租金中。

•其次，我們從 “關聯方租户” 那裏收到的租金不符合通過總收入測試的房地產租金資格，除非該租户是TRS，至少90％的房產出租給了無關的租户，TRS支付的租金與非關聯租户為類似空間支付的租金基本相當，並且租金不能歸因於修改了 “受控的TRS”（即TRS）的租金而導致的租金增加其中，我們直接或間接擁有超過50％的投票權或股票價值）。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或推定所有者實際或建設性地擁有該租户10％或以上的股份，則租户是關聯方租户。

•第三，如果與不動產租賃相關的歸屬於個人財產的租金超過根據租約收到的總租金的15％，則歸屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

•第四，我們通常不得經營或管理我們的不動產，也不得向租户提供或提供服務，除非通過獲得適當報酬且我們不從中獲得收入的 “獨立承包商”。但是，如果服務 “通常或習慣上提供” 與租賃空間有關，且不被視為為租户提供方便，則我們可能會直接向租户提供服務。此外，我們可以向房產的租户提供最低數量的 “非常規” 服務，除非通過獨立承包商提供，前提是我們從服務中獲得的收入不超過相關財產收入的1％。此外，我們可能擁有多達100％的TRS股份，這可以為租户提供傳統和非傳統服務，而不會影響我們從相關房產中獲得的租金收入。

我們打算將我們在REO或其他不動產方面收到的任何租金都被視為符合條件的 “不動產租金”。我們可能會在TRS或其他公司實體中持有我們的部分或全部REO或其他不動產，其收入可能需要繳納美國聯邦所得税。

禁止的交易

房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金持有的 “主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户” 的財產（包括抵押貸款）的任何出售或其他處置所得的淨收入（包括外幣收益）徵收100％的税，但包括抵押貸款。任何此類收入都將排除在75％和95％的總收入測試的適用範圍之外。房地產投資信託基金是否持有主要用於在正常交易或業務過程中出售給客户的資產，取決於不時有效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。我們的運營合夥企業已根據《守則》第475（f）條選擇將其證券投放市場。儘管類似權限有限，但我們不將我們根據《守則》第475（f）條確認的按市值計價的收益視為在正常業務過程中向客户出售財產的收益，這是基於Hunton Andrews Kurth LLP的意見，其大意是任何此類收益均不應繳納違禁交易税。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於各種假設，並以我們管理層做出的基於事實的陳述和承諾為條件。但是，無法保證美國國税局不會成功地堅持相反的立場，在這種情況下，我們將因出售這些資產而被徵收違禁交易税。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們以被視為交易商活動的方式處置抵押貸款或MBS或將其證券化，則可能需要繳納該税。如果我們打算處置可能被視為主要在正常貿易或業務過程中出售給客户的資產，我們可能會在處置之前將該資產捐贈給TRS，然後該資產的收入可能需要繳納美國聯邦、州和地方的企業所得税。但是，無法保證美國國税局會尊重向TRS繳納可能被描述為主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户的財產的交易；如果此類交易得不到尊重，那麼我們可能會被視為參與了違禁交易，我們由此產生的淨收入將繳納100％的税。

止贖財產

對於來自止贖財產的任何收入（包括外幣收益），我們將按最高公司税率納税，但根據75％的總收入測試本應符合條件的收入減去與該收入的產生直接相關的支出。但是，根據75％和95％的總收入測試，來自止贖財產的總收入將符合資格。止贖財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及與此類不動產相關的任何個人財產：

•由於房地產投資信託基金在取消抵押品贖回權時競標此類財產，或者在租賃該財產或該財產擔保的債務發生違約或違約迫在眉睫之後，房地產投資信託基金收購了該財產，或者通過協議或法律程序以其他方式將此類財產減為所有權或佔有；

•房地產投資信託基金在違約未迫在眉睫或未預料之時收購了相關的貸款或租約；以及

•房地產投資信託基金為此做出了適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

但是，如果房地產投資信託基金作為抵押權人控制了房產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失，則房地產投資信託基金不會被視為已取消房產的抵押品贖回權。財產通常在房地產投資信託基金收購該財產的應納税年度之後的第三個應納税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部長批准延期，則更長時間。該寬限期在第一天終止，喪失抵押品贖回權的財產不再是止贖財產：

•根據其條款，該房產將產生不符合75％總收入測試條件的收入（不包括喪失抵押品贖回權的房產的收入），或者根據該日或之後簽訂的租約直接或間接收到或應計任何款項，該租約將產生不符合75％總收入測試的收入（不包括喪失抵押品贖回權的房產的收入）；

•在該物業上進行任何施工，但建築物的完工或任何其他改善除外，如果超過10％的施工是在違約迫在眉睫之前完成的；或

•自房地產投資信託基金收購房產之日起超過90天，該財產用於房地產投資信託基金開展的貿易或業務，但通過獨立承包商除外，房地產投資信託基金本身沒有從該承包商那裏獲得或獲得任何收入或TRS。

未能通過總收入測試

如果我們未能通過任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，則如果我們有權根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍可能有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款通常在以下情況下可用：

•我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的；以及

•在任何應納税年度出現此類失敗後，我們將根據美國財政部長規定的規定向美國國税局提交收入來源表。

我們無法肯定地預測任何未能通過這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文 “-我們公司的税收” 中所討論的那樣，即使減免條款適用，我們也將對未通過75％總收入測試或95％總收入測試的金額中的較大者對總收入徵收100％的税，無論哪種情況，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末通過以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75％必須包括：

•現金或現金物品，包括某些應收賬款和對貨幣市場基金的投資；

•美國政府證券；

•不動產權益，包括租賃權和收購不動產和租賃產權的期權，以及個人財產，前提是此類個人財產與不動產相關的租賃且歸屬於此類個人財產的租金被視為 “不動產租金”；

•不動產抵押貸款的利息以及由不動產和個人財產擔保的抵押貸款的利息，前提是個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％；

•其他房地產投資信託基金和由 “公開發行的房地產投資信託基金” 發行的債務工具的股票（但是，參見下面的第六項資產測試）；

•在我們收到通過股票發行或公開發行至少五年期限的債務籌集的新資本後的一年內投資股票或債務工具；以及

•REMIC的常規或剩餘權益。但是，如果根據美國聯邦所得税法，REMIC的資產中只有不到95％的資產由符合條件的房地產相關資產組成，被確定為我們持有此類資產，則我們將被視為直接持有我們在此類REMIC資產中所佔的比例份額。

其次，在我們未包含在75％資產類別的投資中，我們在任何一家發行人的證券（我們可能擁有的任何TRS除外）中的權益價值不得超過我們總資產價值的5％（“5％資產測試”）。

第三，在未包含在75％資產類別的投資中，我們擁有的總投票權不得超過任何一家發行人已發行證券總價值的10％或總價值的10％（分別是 “10％的投票測試” 和 “10％的價值測試”）。

第四，一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20％。

第五，就75％資產測試（“25％證券測試”）而言，由TRS和其他非TRS應納税子公司的證券以及其他不符合條件的資產組成，不得超過我們總資產價值的25％。

第六，“公開發行的房地產投資信託基金” 發行的債務工具不得超過我們總資產價值的25％，前提是此類債務工具不由不動產或不動產權益擔保。

就這些資產測試而言，我們被視為持有我們擁有的任何合夥企業和被忽視實體（包括我們的運營合夥企業）資產中的相應份額。就5％的資產測試、10％的投票測試和10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括其他房地產投資信託基金的股票、“公開發行的房地產投資信託基金” 的債務、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券，

或合夥企業的股權。但是，證券一詞通常包括合夥企業或其他房地產投資信託基金（“公開發行的房地產投資信託基金” 除外）發行的債務證券，但就10％的價值測試而言，“證券” 一詞不包括：

• “直接債務” 證券，定義為在以下情況下按需或在指定日期支付一定金額的書面無條件承諾：(i) 債務無法直接或間接轉換為股票，並且 (ii) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債券” 不包括合夥企業或公司發行的任何證券，其中我們或任何 “受控的TRS” 持有總價值超過發行人已發行證券的1％的非 “直接” 債務證券。但是，“直接債務” 證券包括受以下突發事件影響的債務：

•與利息或本金支付時間相關的意外開支，只要 (i) 債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25％或5％，或 (ii) 我們持有的發行人債務的總髮行價格和總面額均不超過100萬美元且未計利息不超過十二個月可以要求償還債務；以及

◦與債務違約或預付債務時還款時間或金額有關的意外開支，前提是該意外開支符合慣例的商業慣例；

•向個人或遺產提供的任何貸款；

•任何 “第 467 條租賃協議”，與關聯方租户達成的協議除外；

•支付 “不動產租金” 的任何義務；

•政府實體發行的某些證券，其全部或部分不依賴於非政府實體的利潤（或付款）；

•其他房地產投資信託基金髮行的任何證券（包括債務證券）；

•出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，但以我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益為限；或

•如果合夥企業的總收入（不包括違禁交易的收入）中至少有75％符合上述 “-總收入測試” 中所述的75％總收入測試的合格收入，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的任何債務工具，前述要點中未提及。

就10％的價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不考慮上述最後兩個要點中描述的證券。

我們投資於非機構RMBS、機構RMBS、CMBS、住宅和商業抵押貸款，包括不良貸款和再良貸款以及住宅過渡貸款等。如果出於美國聯邦所得税的目的，將MBS視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款的不可分割實益所有權權益。就75％的資產測試而言，此類抵押貸款（以及我們直接擁有的任何抵押貸款）通常符合房地產資產，前提是它們由下段所述的不動產擔保。如果出於美國聯邦所得税的目的，將MBS視為REMIC的常規權益，則就75％的資產測試而言，此類權益通常符合房地產資產。但是，如果REMIC的資產中只有不到95％是房地產資產，那麼就房地產投資信託基金資產測試而言，我們在REMIC中的權益中只有一部分符合房地產資產資產。如果我們對機構RMBS的任何投資均未被視為房地產資產，我們預計此類機構RMBS將被視為政府證券（因此在75％的資產測試中被視為合格資產），因為它們是由美國或根據美國國會授予的授權由美國或由受美國政府控制或監督並作為其機構的人發行或擔保的。就75％的資產測試而言，我們對非設保人信託或REMIC或政府證券權益的非機構RMBS和CMBS的投資將不被視為符合條件的資產，並將接受上述5％的資產測試、10％的價值測試、10％的投票測試和25％的證券測試。

我們還投資不良貸款。正如上文 “-總收入測試” 中所討論的那樣，根據適用的財政部法規，如果抵押貸款由不動產和其他財產擔保，則房地產投資信託基金必須根據一部分將其年度利息收入分配給不動產擔保，其分子是擔保貸款的不動產的價值，該分數是房地產投資信託基金承諾收購貸款的時間（或者在某些情況下，在 “重大修改” 時），

其分母是該年度貸款的最高 “本金額”.如果抵押貸款由不動產和個人財產同時擔保，並且個人財產的價值不超過抵押貸款擔保財產總價值的15％，則出於此目的，抵押貸款被視為完全由不動產擔保。儘管法律尚不完全明確，但如果需要分攤利息，那麼就75％的資產測試而言，貸款的一部分也可能不符合資格。如上所述，我們認為，在2014-51年税收程序所設想的情況下，我們以折扣價獲得的大多數抵押貸款僅由不動產擔保（包括由不動產和個人財產擔保的抵押貸款，其中個人財產的價值不超過抵押貸款擔保財產總價值的15％）。因此，我們認為2014-51年的利息分配規則和收入程序通常不適用於我們的貸款。儘管如此，如果美國國税局成功地斷言我們的抵押貸款由其他財產擔保，從而適用2014-51年的利息分配規則和收入程序，那麼我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入要求的能力可能會受到不利影響。對於由不動產和其他財產擔保的貸款，《2014-51年税收程序》提供了一個安全港，根據該程序，美國國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分合格房地產資產的做法，其金額等於（i）相關季度房地產投資信託基金資產測試日貸款的公允市場價值或（ii）擔保房地產的不動產的公允市場價值中較低者在相關的季度房地產投資信託基金資產測試日貸款或 (b) 擔保貸款的不動產的公允市場價值在房地產投資信託基金承諾發放或收購貸款之日。我們打算以符合資格和維持房地產投資信託基金資格的方式投資抵押貸款，包括不良貸款。

我們可能會投資夾層貸款。如上所述，2003-65年税收程序提供了一個安全港，根據該安全港，某些由合夥企業或有限責任公司所有權益中的第一優先擔保權益擔保的夾層貸款將被視為符合條件的資產（因此，不受5％的資產測試和10％的投票測試或價值測試）的限制。請參閲 “-總收入測試”。儘管我們收購的夾層貸款可能不符合該安全港的所有要求，但出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們可能會將此類貸款視為房地產資產。我們預計，我們收購的任何夾層貸款通常將被視為符合75％資產測試的合格資產，或者就10％的價值測試而言，應將其排除在證券定義之外。如果我們擁有不符合安全港條件的夾層貸款或類似債務，美國國税局可能會就房地產投資信託基金資產測試的目的質疑此類貸款作為房地產資產的處理，如果這種挑戰持續下去，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。我們打算以使我們能夠繼續通過房地產投資信託基金資產測試的方式投資夾層貸款。

我們簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將部分資產出售給交易對手，同時簽訂一項回購已售資產的協議，以換取反映融資費用的收購價格。根據美國國税局在類似情況下采取的立場，我們認為這些交易將被視為有擔保債務，出於房地產投資信託基金資產和收益測試的目的，我們將被視為此類協議標的資產的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉讓給交易對手。但是，美國國税局可能會斷言，在此類協議期限內，我們沒有擁有受銷售和回購協議約束的資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們通過 TBA 購買 Agency MBS。儘管在75％資產測試中將TBA定為房地產資產或美國政府證券的資格沒有直接授權，但出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們將多頭TBA視為房地產投資信託基金資產測試的合格資產，其大意是，就房地產投資信託基金資產測試而言，我們對長期TBA的所有權應被視為房地產資產的所有權。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點基於與我們的長期待遇協議相關的各種假設，並以我們的管理層就長期待遇協議做出的基於事實的陳述和承諾為條件。無法保證美國國税局不會斷言我們的長期 TBA 不符合條件的資產。如果美國國税局成功質疑Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，我們可能會被徵收罰款税，或者如果我們的資產中有足夠一部分由TBA組成，我們可能無法保持房地產投資信託基金的資格。就75％的總資產測試而言，我們將短期TBA視為不合格資產。

就75％的資產測試而言，衍生工具，除了前一段中討論的長期待定條件外，通常不符合資產。因此，就75％的資產測試而言，利率互換、期貨合約和其他類似工具等衍生工具，即使用於並被識別為 “對衝交易”，也不符合資格。因此，在任何日曆季度末，我們將限制對此類衍生工具和任何其他不合格資產的投資不超過總資產的25％，或者我們可以通過TRS或其他公司實體進行此類投資，其收入可能需要繳納美國聯邦、州或地方企業所得税。

我們在房地產投資信託基金當選之前所做的許多投資和開展的活動已經或將要在TRS中進行；因此，我們通過TRS持有很大一部分資產，並將應納税所得額和收益的很大一部分來自TRS。雖然我們打算管理我們的事務以滿足不再存在的要求

我們總資產價值的20％以上由TRS的股票或證券組成，而且要求我們的TRS的應納税所得額加上其他不符合條件的總收入不得超過我們總收入的25％，因此無法保證我們在所有市場情況下都能做到這一點。即使我們能夠做到這一點，遵守這些規則也可能會降低我們運營業務的靈活性。此外，這兩項規則可能相互衝突，因為我們通過讓TRS向我們分配股息來將TRS的價值降低到資產的20％以下的能力可能會受到限制，因為我們需要遵守房地產投資信託基金75％的總收入測試，該測試要求我們的總收入的75％來自某些與房地產相關的來源（而TRS分紅不符合此類測試的收入）。無法保證我們能夠在所有市場條件下遵守其中一項或兩項測試。我們無法遵守這兩項測試可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、房地產投資信託基金資格以及向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

如上所述，我們可能會機會主義地投資其他類型的抵押貸款相關資產。在我們投資此類資產的範圍內，我們打算以使我們能夠通過上述每項資產測試的方式進行投資。但是，我們無法向您保證我們將能夠滿足上述資產測試。為了進行各種資產測試，我們將監控我們的資產狀況，並努力管理我們的投資組合，以隨時遵守此類測試。但是，無法保證我們將繼續在這項努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守了這些要求，我們必須對資產的投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管我們在做出這些估計時力求謹慎，但無法保證美國國税局可能不會不同意這些決定並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法通過75％的資產測試和其他資產測試，因此沒有資格成為房地產投資信託基金。

如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，只要符合以下條件，我們就不會失去房地產投資信託基金資格：

•我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

•我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並非全部或部分是由收購一項或多項不合格資產造成的。

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後的30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反了上述5％的資產測試、10％的投票測試或10％的價值測試，則在以下條件下，我們不會失去房地產投資信託基金資格：(i) 失敗是微不足道的（不超過我們資產總價值的1％或1000萬美元中的較低者）以及（ii）我們在我們確定的季度最後一天後的六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式遵守了資產測試這樣的失敗。如果任何資產測試的失敗程度超過微不足道，只要失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，如果我們 (i) 在我們發現此類失敗的季度最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，(ii) 根據規定向美國國税局提交一份時間表，描述導致此類失敗的資產，我們就不會失去房地產投資信託基金資格由美國財政部長頒佈，(iii) 繳納等於 50,000 美元或者美國聯邦最高公司税率和我們未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入的乘積。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們打算監控我們的資產狀況以及我們未來的資產收購，以確保我們遵守這些要求，但我們無法向你保證我們在這項工作中會取得成功。不會獲得任何獨立評估來支持我們對資產和證券價值的估計和結論，或者在許多情況下，對支持我們的MBS的抵押貸款的房地產抵押品的估算和結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定，價值將來可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將某種工具正確歸類為債務或股權可能尚不確定，這可能會影響房地產投資信託基金資產要求的適用。因此，無法保證美國國税局不會辯稱我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

分發要求

每個應納税年度，我們必須向股東分配除資本利得分紅和留存資本收益的視同分配以外的股息，總金額至少等於：

•的總和

◦ 我們 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的90％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益，以及

◦ 我們的税後淨收入（如果有）的90％來自喪失抵押品贖回權的財產，減去

•某些非現金收入項目（包括我們抵押貸款的原始發行折扣）總額超過房地產投資信託基金應納税所得額的5％，計算時不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益。

我們必須在與之相關的應納税年度進行此類分配，或者在下一個應納税年度進行此類分配，前提是：(i) 我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報表並在申報後的第一個定期股息支付日當天或之前支付分配，或者 (ii) 我們在應納税年度的10月、11月或12月申報分配，應在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，而且我們實際上是在次年一月底之前支付股息。第（i）條規定的分配應在支付年度向股東徵税，第（ii）條中的分配被視為在上一個應納税年度的12月31日支付，但以截至上一個應納税年度12月31日的未分配收益和利潤為限。在這兩種情況下，就90％的分配要求而言，這些分配都與我們之前的應納税年度相關。

如果我們不再是 “公開募股的房地產投資信託基金”，那麼為了使分配被視為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為我們提供房地產投資信託基金層面的税收減免，我們的分配不得被視為 “優惠股息”。如果 (i) 在特定類別的所有已發行股票之間按比例分配，(ii) 根據我們的組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則股息不是優先股息。

我們將為未分配給股東的應納税所得額（包括淨資本收益）繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年度內進行分配，或者對於申報和記錄日期在日曆年最後三個月的分配，則至少應為以下各項的總和：

•我們該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，

• 我們該年度的房地產投資信託基金資本收益收入的95％，以及

•前幾個時期的任何未分配的應納税收入，

對於此類所需分配額超過 (x) 實際分配金額（考慮到前幾年的超額分配）和（y）我們已繳納企業所得税的留存收入金額之和，我們將徵收4％的不可扣除的消費税。

我們可能會選擇保留我們在應納税年度確認的淨長期資本收益並繳納所得税。見 “-美國持有人税收-對應納税的美國持有人就我們的資本存量分配徵税”。如果我們這樣選擇，則出於房地產投資信託基金分配要求和上述4％的不可扣除消費税的目的，我們將被視為已分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，避免企業所得税和4％的不可扣除的消費税。

我們可能會不時遇到實際收到現金（包括子公司的分配）與實際支付可扣除費用以及在計算房地產投資信託基金應納税所得額時計入該收入和扣除此類費用之間的時間差異。這些時差的可能示例包括：

•由於我們只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，因此我們的應納税所得額可能超過我們的經濟收入。

•我們將在被認為具有原始發行折扣的投資（例如我們的許多CMBS）的相關現金流之前確認應納税所得額。我們通常必須根據固定收益率方法累積原始發行折扣，該方法考慮了預計的預付款，但將信貸損失考慮在實際發生之前，會推遲到信用損失考慮在內。我們可能需要在此類收入計入財務報表時將其確認（如果更早的話）。

•我們的運營合夥企業和某些其他子公司已選擇根據《守則》第475（f）條將其證券投放市場。因此，我們每年將在沒有任何相應現金的情況下確認收入（除非資產在年內實際出售）。

•如果我們以折扣價收購不良貸款，然後對這些貸款進行重大修改，我們將在不收到任何現金的情況下確認所得的收益，等於調整後發行的差額

修改後的貸款的價格（通常是修改後的貸款的面值）以及我們在原始貸款中調整後的税基。

•出於美國聯邦所得税的目的，我們可能會收購被視為 “市場折扣” 的投資，因為這些投資是我們以低於其本金金額收購的債務工具。由於我們的子公司根據《守則》第475（f）條進行了選擇，即使沒有收到現金，我們也將被要求將市場折扣計入目前的收入。市場折扣的確認使應納税所得額的確認速度加快到收到相關經濟收入之前的時期。此外，如果此類投資不能根據其條款全部攤銷，我們可能永遠無法獲得歸因於先前確認的市場折扣的經濟收入。

•我們可能會進行取消抵押品贖回權或其他交易，導致我們的不良住宅或商業抵押貸款轉換為不動產。此類交易還可能在沒有相應現金的情況下產生應納税所得額。

儘管在確定年度分配要求時不包括幾種類型的非現金收入，但如果我們不按期分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收企業所得税和4％的不可扣除的消費税。綜上所述，我們的現金可能少於分配所有應納税所得額所需的現金，從而避免了對某些未分配收入徵收的企業所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金、出售資產或對我們的股票或債務證券進行應納税分配。

通過股票或債務證券的應納税分配，我們可以滿足90％的分配標準。美國國税局已發佈税收程序，授權 “公開發行的房地產投資信託基金” 將部分以現金支付部分以股票支付的某些分配視為股息，以滿足房地產投資信託基金的年度分配要求並有資格獲得用於聯邦所得税目的的已支付股息扣除。我們目前無意部分以現金支付應納税股息，部分以股票支付。

確定我們的房地產投資信託基金應納税所得額涉及適用高度技術性和複雜的《守則》條款，而這些條款的司法和行政機構有限。如果美國國税局不同意我們的決定，可能會影響我們對分配要求的滿足程度。在某些情況下，我們也許能夠通過在晚些時候向股東支付 “虧損分紅” 來糾正未能滿足一年的分配要求的情況。我們可能會在扣除前一年支付的股息時將此類虧損分紅包括在內。儘管我們可能能夠避免對作為虧損股息分配的金額徵收所得税，但我們將需要支付利息，並可能被要求根據我們為虧損分紅扣除的金額向美國國税局支付罰款。

記錄保存要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須保留某些記錄。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息。我們打算繼續遵守這些要求。

未能獲得資格

如果我們未能滿足房地產投資信託基金資格的一項或多項要求，但總收入測試和資產測試除外，則如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免取消資格，並且我們會為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。此外，還有針對總收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如 “-總收入測試” 和 “-資產測試” 中所述。

如果我們在任何應納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且不適用任何減免條款，則我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能需要借錢或出售資產來繳納由此產生的税款。我們繳納的所得税將減少我們可用於分配給股東的收入金額。在計算我們沒有資格成為房地產投資信託基金的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。實際上，我們無需在當年向股東分配任何款項。在這種情況下，在我們當前或累計的收益和利潤範圍內，向股東分配的所有款項都將作為普通收入納税。在遵守美國聯邦所得税法的某些限制的前提下，公司股東可能有資格獲得所得股息的扣除，而按個人税率徵税的股東可能有資格享受此類股息的20％降低的美國聯邦所得税税率。我們未能獲得房地產投資信託基金的資格可能會損害我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們的股本價值產生不利影響。除非我們有資格根據具體的法定條款獲得減免，否則在四個應納税年度內，我們也將被取消房地產投資信託基金的納税資格

在那一年我們不再有資格成為房地產投資信託基金之後。我們無法預測在所有情況下我們是否都有資格獲得此類法定救濟。

運營合夥企業的税收

我們通過運營合作伙伴關係持有幾乎所有的資產。根據該法，合夥企業通常無需繳納美國聯邦所得税，但必須每年提交合夥企業納税信息申報表。一般而言，每個合夥人在每項收入、收益、虧損、扣除額、抵免和税收優惠中所佔份額的性質由合夥企業層面決定。然後，根據合夥協議，向每個合夥人分配此類物品的分配份額，並在確定該合夥人的收入時必須將這些項目考慮在內。每個合夥人都將此類金額計入截至合夥人應納税年度或其應納税年度的任何應納税年度的收入，無論合夥人是否已收到或將從合夥企業獲得任何現金分配。合夥企業向合夥人分配的現金分配（如果有）通常無需納税，除非在分配前超過合夥人合夥權益的基礎。任何超過此類税基的金額通常將被視為出售或交換該合夥人在合夥企業中的權益。

如上所述，就房地產投資信託基金收入和資產測試而言，我們被視為分別獲得或持有運營合夥企業收入和資產中的相應份額。我們控制並打算繼續控制我們的運營合作伙伴關係，並打算按照我們獲得房地產投資信託基金資格的要求進行運營。

我們可能會以運營合作伙伴關係中權益的形式向我們的董事和員工發放股權補償，但不會為我們的運營合夥企業帶來税收減免。

上面的討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合作伙伴關係將被視為 “合夥企業”。通常，出於美國聯邦所得税的目的，擁有兩個或更多合夥人的國內非法人實體被視為合夥企業，除非它明確選擇被視為公司。但是，出於美國聯邦所得税的目的，某些 “公開交易的合夥企業” 被視為公司。根據公開交易合夥規則，我們打算遵守一項或多項例外情況，將我們的運營合夥企業視為公司。不符合此類例外情況的資格將使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。

美國持有人的税收

“美國持有人” 一詞是指我們的資本存量的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該受益所有者是：

•美國公民或居民；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•任何信託，前提是（i）美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）它有被視為美國人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股本，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們股本的合夥企業的合夥人，則應就合夥企業購買、擁有和處置我們股本的後果諮詢您的税務顧問。

對應納税的美國持有人對我們股本分配的徵税

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，應納税的美國持有人通常必須將我們不指定為資本收益分紅或留存長期資本收益的當前或累計收益和利潤的普通收入分配考慮在內。為了確定分配是從我們的當前或累計收益和利潤中分配的，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股分紅。美國持有人沒有資格獲得公司通常可獲得的股息扣除額。

在2026年1月1日之前開始的應納税年度中，個人、信託和遺產最多可以扣除某些直通收入的20％，包括不是 “資本收益分紅” 或 “合格股息收入” 的普通房地產投資信託基金分紅，

但須遵守某些限制（“直通扣除”）。在2026年1月1日之前開始的應納税年度，按個人税率徵税的美國持有人的最高聯邦所得税税率為37％。對於有資格獲得全額直通扣除的納税人，從2026年1月1日之前開始的應納税年度普通房地產投資信託基金股息的有效聯邦最高税率為29.6％（不包括3.8％的醫療保險税）。要獲得直通扣除資格，獲得此類股息的股東必須在股票除息前45天開始的91天內持有支付股息的房地產投資信託基金股票至少46天（考慮到某些特殊持有期規則），並且沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。

按個人税率徵税的納税人獲得的 “合格股息收入” 的最高聯邦所得税税率為20％。合格股息收入通常包括向美國持有人支付的股息，這些股息由國內應納税的C公司和某些符合條件的外國公司按個人税率徵税。由於分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額部分通常無需繳納美國聯邦所得税（見上文 “-我們公司的税收”），因此我們支付給美國持有人的股息通常沒有資格享受符合條件的股息收入的20％税率。因此，我們的普通房地產投資信託基金股息的税率將高於國內應納税C公司的税率。但是，符合條件的股息收入的20％税率將適用於我們的普通房地產投資信託基金股息（i）歸因於我們從某些非房地產投資信託公司獲得的股息（例如來自任何國內信託基金的股息），（ii）可歸因於我們繳納企業所得税的收入（例如，如果我們分配的應納税所得額少於應納税所得額的100％），（iii）可歸因於我們繳納企業所得税的收入（例如，如果我們分配的應納税所得額低於應納税所得額的100％），（iii）可歸因於前一個應納税年度的銷售收入我們在結轉基礎交易中從C類公司獲得的 “內在收益” 財產的百分比（減去金額此類收入的公司税）。通常，要獲得降低的合格股息收入税率的資格，美國持有人必須在自我們的資本存量除息之日前60天開始的121天期限內持有我們的股票超過60天。

收入超過一定門檻的個人、信託和遺產也需要對從我們這裏收到的股息繳納3.8％的醫療保險税。

美國持有人通常會將我們正確指定為資本利得分紅的分配視為長期資本收益，前提是分配不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國持有人持有我們股本的期限。但是，美國公司持有人可能需要將某些資本收益分紅的多達20％視為普通收入。

我們可能會選擇保留我們在應納税年度確認的淨長期資本收益並繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知該股東時指定了此類金額，則美國持有人將按其在未分配的長期資本收益中所佔的比例繳税。美國持有人將根據其在我們繳納的税款中所佔的比例獲得抵免或退款。美國持有人將把其資本存量的基準增加其在未分配的長期資本收益中所佔的比例減去其在我們繳納的税款中所佔的份額。

如果分配不超過美國持有人資本存量的調整後基準，則美國持有人不會對超過我們當前和累計收益和利潤的分配徵税。相反，分配將降低每股此類股本的調整後基準。如上所述，為了確定分配是從我們的當前還是累計的收益和利潤中分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股分紅。假設股票是美國持有人手中的資本資產，則美國持有人將超過我們當前和累計的收益和利潤以及美國持有人調整後的資本存量基準的分配視為長期資本收益，或者如果股本持有一年或更短的時間，則將其視為短期資本收益。此外，如果我們申報在任何年度的10月、11月或12月的分配應在任何該月份的指定日期支付給美國登記持有人，則此類分配，包括截至該年度12月31日的未分配收益和利潤，應被視為由我們支付和美國持有人在當年12月31日收到的分配，前提是我們實際在下一個日曆年度的1月支付了分配，如 “中所述-配送要求。”

股東不得在個人所得税申報表中包括我們的任何淨營業虧損或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來的收入或資本收益。此類結轉不會減少抵消年度的收益和利潤。

我們的應納税分配和處置股本股份的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人通常無法將任何 “被動活動損失”，例如此類美國持有人為有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的虧損。此外，就投資利息限制而言，我們的應納税分配和處置股本的收益通常將被視為投資收入。我們將在應納税年度結束後將歸屬於該年度的分配中構成普通收入、資本回報率、合格股息收入和資本收益的部分通知股東。

在各種情況下，包括我們持有某些投資的前幾年或修改某些貸款投資的當年，我們可能會確認幻影收入，即超過我們經濟收入的應納税所得額，如果有的話，我們可能只有在以後的幾年才會出現經濟收入超過應納税所得額的抵消性盈餘。因此，美國持有人有時可能需要為應作為股息徵税的分配繳納美國聯邦所得税，這些分配在經濟上代表資本回報而不是股息。考慮到貨幣的時間價值，美國聯邦所得税負債的加速或增加可能會使美國持有人的税後投資回報率降至低於税前回報率相同但未產生幻影收入的投資的税後回報率。例如，如果税率為30％的投資者購買了面值年利率為10％的應納税債券，則投資者的税前投資回報率將為10％，投資者的税後回報率為7％。但是，如果同一位投資者在税前回報率為10％的時候購買了我們的普通股，那麼由於我們的幻影收入，該投資者對此類普通股的税後回報率可能略低於7％。總的來説，隨着我們的幻影收入與總收入之比的增加，應納税的美國持有人獲得的税後回報率將降低。

只要我們有從前一個納税年度結轉的可用淨營業虧損和資本虧損，此類虧損可能會減少為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額，但須遵守有限制。請參閲 “-我們公司的税收” 和 “-分配要求”。但是，此類損失不會轉嫁給美國持有人，也不會抵消美國持有人從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常由美國持有人徵税。

處置我們的股本時應納税的美國持有人的税收

一般而言，如果美國持有人持有此類股本超過一年，則非證券交易商的美國持有人必須將應納税處置我們股本時實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或損失，否則視為短期資本收益或損失。一般而言，美國持有人將實現收益或虧損的金額等於任何財產的公允市場價值與此類處置中收到的現金總額與美國持有人調整後的税基之間的差額。持有人調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本，其增加額是被視為分配給美國持有人的淨資本收益（如上所述）減去該美國持有人認為為此類收益繳納的税款，再減去任何資本回報率。但是，美國持有人必須將出售或交換該持有人持有六個月或更短的資本存量所產生的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益分紅和該美國持有人視為長期資本收益的任何其他實際或視同分配為範圍內。如果美國持有人在處置我們的股本之前或之後的30天內額外購買了我們的股本（或基本相似的股本），則美國持有人在處置我們的股本應納税時蒙受的任何損失的全部或部分可能會被拒絕。

對贖回優先股的美國持有人徵税

根據《守則》第 302 條，優先股的贖回將被視為應作為股息收入納税的分配（以我們當前或累計的收益和利潤為限），除非贖回符合《守則》第 302（b）條中規定的某些測試，允許將贖回視為優先股的出售（在這種情況下，贖回的處理方式將與上文 “税收中描述的出售相同” 關於處置我們股本的美國持有人”）。如果 (i) 與美國持有人在我們股票中的權益 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國持有人在我們所有類別股票中的權益 “完全終止” 或 (iii) 股東 “本質上不等同於股息”，則贖回將滿足此類測試，所有這些都符合《守則》第 302 (b) 條的含義。在確定是否符合這些標準時，通常必須考慮因守則中規定的某些推定所有權規則而被視為持有人擁有的股票以及實際擁有的股票。由於確定任何特定的美國優先股持有者是否符合上述《守則》第302（b）條的三項替代測試中的任何一項取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢税務顧問，以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回收益將作為股息納税，如上文 “-美國持有人税收” 中所述。在這種情況下，美國持有人在已贖回的優先股中調整後的税基將轉移到該美國持有人在美國的剩餘股份。如果美國持有人不持有我們的任何股票，則該基礎可能會轉移給持有我們股票的關聯人，否則可能會丟失。

對優先股轉換的美國持有人徵税

除下文另有規定外，（i）美國持有人通常不會確認將優先股轉換為我們的普通股後的收益或虧損；（ii）美國持有人在轉換後收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股相同（但基準將減去調整後的税收部分）

基準分配給任何兑換成現金的部分股份）。我們在轉換中獲得的任何可歸因於轉換後的優先股的累計和未付股息的普通股都將被視為可能應納税的分配。轉換時收到的代替部分股份的現金通常被視為應納税交易所對此類部分股份的付款，收益或虧損將在收到現金時予以確認，金額等於收到的現金金額與調整後分配給被視為交換的部分股份的調整後税基之間的差額。如果美國持有人在轉換時持有優先股超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。敦促股東就此類持有人將優先股轉換為現金或其他財產時獲得的股票的任何交易對美國聯邦所得税的後果徵求其税務顧問的意見。

資本收益和損失

納税人通常必須持有資本資產超過一年，才能將出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。對於持有超過一年的資產的銷售和交換，適用於按個人税率納税的美國持有人的長期資本收益的最高税率為20％。出售或交換 “第 1250 條財產” 或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為 25%，適用於第 1250 條財產的收益總額或累計折舊額中的較低者。收入超過一定門檻的個人、信託和遺產也需要就出售股本的收益繳納3.8％的醫療保險税。

關於我們指定為資本收益分紅的分配以及我們認為分配的任何留存資本收益，我們將指定此類分配是否應向按個人税率按20％或25％税率徵税的美國持有人納税。目前最高的邊際個人所得税税率為37％。因此，這些納税人的資本收益和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入描述為資本收益或普通收益可能會影響資本損失的可扣除性，包括處置我們股票時確認的資本損失。非公司納税人只能從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，最高年度金額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本收益納税。企業納税人只能在資本收益的範圍內扣除資本損失，未使用的損失可以向前結轉三年，向前結轉五年。

信息報告要求和預扣税

我們或適用的預扣税代理人將向美國持有人和國税局報告我們在每個日曆年度支付的分配的金額和税收性質，以及我們預扣的税額（如果有）。根據備用預扣税規則，美國持有人在分配方面可能需要繳納備用預扣税，除非該持有人：

•是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•提供納税人識別號，證明備用預扣税豁免沒有損失，並在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。

未向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別號的美國持有人也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將計入美國持有人的所得税義務。備用預扣税不是額外税。如果及時向美國國税局提供了某些必需的信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何款項都可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税納税義務。我們敦促美國持有人就向他們申請備用預扣税以及備用預扣税的可用性和獲得豁免的程序諮詢自己的税務顧問。此外，適用的預扣税代理人可能被要求扣留向任何未能證明其美國身份的美國持有人的部分分配。根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，將對通過外國賬户或外國中介機構擁有我們股本的美國持有人收到的股息徵收30％的美國預扣税。對於預扣金額，我們不會支付任何額外金額。

對我們股票免税持有人的税收

免税實體，包括符合條件的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們需要根據其無關的應納税所得額或 “UBTI” 納税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局發佈了一項裁決，規定房地產投資信託基金向豁免員工養老金信託的股息分配不構成UBTI。根據該裁決，只要不以其他方式使用我們的股票，我們分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI

從事無關的貿易或業務。但是，如果免税股東用債務為其對我們股票的投資融資，那麼根據 “債務融資財產” 規則，它從我們那裏獲得的一部分收入將構成UBTI。

我們以前是作為合夥企業被徵税的。經常從事與免税夥伴免税職能無關的貿易或業務的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）中的免税合夥人必須在計算其UBTI時包括其在該合夥企業來自此類無關貿易或業務的總收入中所佔的比例份額（無論是否分配）。此外，如果此類免税合夥人從 “債務融資財產” 中獲得收入，或者合夥權益本身是債務融資，則可以將此類免税合夥人視為賺取UBTI。當我們作為合夥企業被徵税時，我們對某些資產產生了 “收購債務”。但是，由於我們轉換為公司，我們的免税股東將不再因我們承擔的任何債務而獲得UBTI。

儘管歸因於超額普惠收入的房地產投資信託基金股息將在大多數免税股東手中構成UBTI，但我們不會為股東創造超額包容性收入。具體而言，如果我們在應納税抵押貸款池或REMIC剩餘權益中形成、購買或持有任何股權，則此類利息產生的任何超額納入收入將由我們現有的TRS或未來的TRS凍結。

根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託和合格團體法律服務計劃的免税股東受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們那裏獲得的分配描述為UBTI。

在某些情況下，如果我們是 “養老金持有的房地產投資信託基金”，則可能要求擁有我們10％以上股票的合格員工養老金信託或利潤分享信託將其從我們那裏獲得的股息的一定比例視為UBTI。除非（a）一家養老金信託擁有我們資本存量價值的25％以上，或者（b）一組單獨持有我們資本存量超過10％的養老金信託共同擁有我們資本存量價值的50％以上，否則我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金。但是，除其他外，對我們股本所有權和轉讓的限制旨在防止免税實體擁有我們股本價值的10％以上，從而使我們不太可能成為養老金持有的房地產投資信託基金。

非美國的税收持有者

“非美國持有人” 一詞是指我們股本的受益所有者，該受益人不是美國持有人或合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）。美國聯邦對非居民外國個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有人徵收所得税的規定很複雜。本節只是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

除非適用的所得税協定減少或取消，否則非美國持有人從我們的收益和利潤中獲得的分配中應付的部分不歸因於 “美國不動產權益”（定義見下文）的銷售或交換收益，且與非美國持有人的美國貿易或業務無有效關聯，通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於房地產投資信託基金的分紅。如果分配被視為與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，則該分配將不產生30％的預扣税，但非美國持有人通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，就像美國持有人對分配徵税一樣，對於非美國公司持有人，也可能需要繳納30％的分支利得税。一般而言，非美國持有人不會僅因擁有我們的股本而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的預扣代理人將按我們未指定為資本收益分配或留存資本收益且支付給非美國持有人的任何分配的總額按30％的税率預扣美國所得税，除非：

•適用較低的協定税率，非美國持有人向適用的預扣税義務人提交美國國税局 W‑8BEN 或 W‑8BEN-E 表格，證明有資格享受降低税率，或

•非美國持有人向適用的預扣税代理人提交了美國國税局W‑8ECI表格，聲稱分配是有效的關聯收入。

非美國持有人從我們那裏收到或視為收到的資本收益分紅不歸因於我們出售或交換 “美國不動產權益”（定義見下文）的收益，通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1) 非美國持有人對我們資本存量的投資與美國股本的投資存在有效關聯。

此類非美國持有人開展的貿易或業務（在這種情況下，非美國持有人在此類收益方面將受到與美國持有人相同的待遇）或（2）非美國持有人是在應納税年度在美國居留183天或更長時間並在美國擁有 “税收住所” 的非居民外國個人（在這種情況下，非美國持有人將對該個人的淨資本繳納30％的税）年度收益）。

如果分配的超出部分不超過其資本存量的調整後的税基，則非美國持有人將不會對超過我們當前和累計收益和利潤的股本分配徵税。相反，分配的超額部分將減少此類非美國持有人調整後的股本税基。如果非美國持有人需要對出售或處置其股本股份的收益徵税，則非美國持有人將因分配超過我們當前和累計的收益和利潤以及調整後的資本存量基準而繳税，如下所述。由於我們在進行分配時通常無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，因此預計適用的預扣税代理人通常會按照適用於預扣股息的相同税率對任何分配的全部金額預扣税。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累計的收入和利潤，則非美國持有人可以獲得相應的預扣税代理人扣留的金額的退款。

根據FATCA，如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，則將對通過外國賬户或外國中介機構擁有我們股本的非美國持有人或美國持有人向我們的股本支付的股息徵收30％的美國預扣税。如果需要繳納預扣税，則本來有資格免除或減少此類股息和收益的美國預扣税的非美國持有人將被要求向美國國税局尋求退款，以獲得此類免税或減免的好處。對於預扣金額，我們不會支付任何額外金額。

在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，根據被稱為 “1980年外國不動產投資税法”（FIRPTA）的特別條款，非美國持有人可能會對歸因於我們出售或交換 “美國不動產權益” 的收益的分配徵税。“美國不動產權益” 一詞包括不動產權益和至少50％資產由不動產權益組成的公司的股份。“美國不動產權益” 一詞通常不包括抵押貸款或抵押貸款支持證券。因此，我們預計我們不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。根據FIRPTA規則，除下文討論的例外情況外，非美國持有人對歸因於出售美國不動產權益的收益的分配徵税，就好像該收益與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關一樣。因此，非美國持有人將按適用於美國持有人的正常資本利得税率對此類分配徵税，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國人個人，則需繳納特殊的替代性最低税。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司持有人也可能需要為此類分配繳納30％的分支機構利得税。除非非美國持有人有資格享受下一段所述的例外情況，否則適用的預扣税代理人必須扣留我們可以指定為資本收益分紅的任何此類分配的21％。非美國持有人可以根據預扣金額獲得抵免，抵免該持有人的納税義務。

只要 (i) (a) 我們的股本的適用類別在美國已建立的證券市場上 “定期交易”，並且 (b) 非美國持有人在一年內擁有的我們不動產適用類別的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售美國不動產權益的收益分配日期之前的時期或 (ii) 非美國持有人被視為”合格股東” 或 “合格外國養老基金”，定義如下。

因此，非美國持有人通常需要為此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與普通股息繳納預扣税的方式相同。我們認為，我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股目前被視為在美國成熟的證券市場上定期交易。如果我們的股本的適用類別不在美國已建立的證券市場上定期交易，或者非美國持有人在分配前的一年內任何時候擁有我們適用類別的股本的10％以上，則根據FIRPTA，歸因於我們出售不動產的資本收益分配通常需要納税。此外，如果非美國持有人在支付股息之前的30天內處置了我們的股本，並且該非美國持有人（或與該非美國持有人有關的人員）在上述30天期限的第1天后的61天內收購或簽訂了收購我們股本股份的合同或期權，如果不進行處置，則此類股息支付的任何部分將被視為美國不動產利息資本收益這樣的非美國持有人，那麼該非美國持有人將被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果不進行處置，該金額本應被視為美國不動產利息資本收益。

只要我們在特定的測試期內不是美國不動產控股公司，根據FIRPTA，非美國持有人通常不會就處置股本所實現的收益納税。如果在

房地產投資信託基金的資產中至少有50％是美國的不動產權益，那麼房地產投資信託基金將是美國的不動產控股公司。根據我們的投資戰略，我們預計我們不會成為美國房地產控股公司。萬一我們持有的資產中至少有50％被確定為美國的不動產權益，在這種不太可能的情況下，非美國持有人出售我們股本的收益可能需要繳納FIRPTA税。但是，即使該事件發生，如果我們是 “國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國持有人通常不會因出售我們的股本所得收益而納税。國內控制的合格投資實體包括在指定的測試期內，其股票價值始終低於50％由非美國人直接或間接持有的房地產投資信託基金。我們認為，我們很可能是國內控制的合格投資實體，根據FIRPTA，出售我們的股本無需納税。但是，我們不打算保留記錄以確定我們是否是用於此目的的國內控制的合格投資實體，也無法保證我們是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們的股本的適用類別定期在美國已建立的證券市場上交易，則即使我們在非美國持有人出售我們的股本時沒有資格成為國內控制的合格投資實體，也將獲得FIRPTA規定的股票銷售收益税的額外例外情況。在這種例外情況下，如果出現以下情況，則此類非美國持有人的此類出售所得收益將無需納税：

•根據適用的美國財政部法規，我們的股本的適用類別被視為在成熟的證券市場（例如紐約證券交易所）上定期交易；以及

•在指定的測試期內，非美國持有人實際或建設性地始終擁有我們適用類別的股本的10％或以下。

如上所述，我們認為我們的普通股、A系列優先股和B系列優先股目前被視為在成熟證券市場上定期交易。如果根據FIRPTA對出售我們股本的收益徵税，則非美國持有人將按與美國持有人相同的方式對該收益徵税，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代性最低税。在這種情況下，根據FIRPTA，股本購買者可能需要預扣購買價格的15％，並將這筆款項匯給美國國税局。

備用預扣税通常不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是非美國持有人向適用的預扣税代理人提供了有關其非美國身份的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W‑8BEN、W‑8BEN-E或W‑8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管如此，如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免領款人的美國人，則可能適用備用預扣税。非美國持有人在美國境外進行的處置或贖回所產生的淨收益的支付通常不受信息報告或備用預扣的約束。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告（但不適用於備用預扣税）通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國持有人並且滿足了規定的條件或以其他方式確定了豁免。非美國持有人處置經紀商美國辦事處或通過其美國辦事處處置股本所得的淨收益通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非非美國持有人證明自己不是美國人且符合某些其他要求，或者以其他方式規定可以豁免信息報告和備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。如果及時向美國國税局提供了某些必需的信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税納税義務。我們敦促非美國持有人就向他們申請備用預扣税以及備用預扣税的可用性和獲得豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

除下文討論的例外情況外，根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格股東”（定義見下文）的任何分配均無需繳納美國聯邦所得税，因此不受FIRPTA的特殊預扣規則的約束。雖然 “合格股東” 在房地產投資信託基金的分配中無需繳納FIRPTA的預扣税，但房地產投資信託基金分配中歸因於 “合格股東”（即持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外）的非美國人士，且直接或間接持有該房地產投資信託基金10％以上股票的部分（無論是否由於投資者擁有 “合格股東” 的所有權）可能需要繳納 FIRPTA 的預扣税。免徵FIRPTA預扣税的 “合格股東” 收到的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股本的 “合格股東” 出售我們的股本通常無需繳納美國聯邦所得税。如

通過分配，歸屬於某些投資者的 “合格股東”（即持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外），直接或間接持有該房地產投資信託基金適用類別或系列股票的10％以上的非美國人（無論是否因為投資者擁有 “合格股東”））的部分可能需要繳納美國聯邦所得税和FIRPTA 關於出售我們股本的股份。

“合格股東” 是指符合以下條件的外國人：(i) 有資格享受包括信息交換計劃在內的綜合所得税協定的好處，其主要利益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見此類綜合所得税條約）上市和定期交易，或者是在與之簽訂税收信息交換協議的司法管轄區根據外國法律作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業美國，有一個佔紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50％以上的有限合夥單位類別，（ii）是合格的集體投資工具（定義見下文），並且（iii）保存每位在外國人應納税年度任何時候直接擁有上文（i）所述利益或單位類別（如適用）5％或以上的個人的身份記錄，。

符合條件的集體投資工具是指（i）根據上述綜合所得税協定，有資格獲得較低預扣税率的外國人，即使該實體持有該房地產投資信託基金適用類別或系列股票的10％以上，（ii）已公開上市，根據該守則被視為合夥企業，屬於預扣税外國合夥企業，如果是國內公司，則將被視為 “美國不動產控股公司”，或 (iii) 被美國財政部長指定為此類人士並且要麼 (a)《守則》第894條所指的財政透明，或者 (b) 必須將股息計入其總收入，但有權扣除向投資者分配的股息。

根據FIRPTA，向直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格外國養老基金”（或其全部權益均由 “合格外國養老基金” 持有的實體）進行的任何分配均無需繳納美國聯邦所得税，因此不受FIRPTA的特殊預扣規則的約束。免徵FIRPTA預扣税的 “合格外國養老基金” 收到的房地產投資信託基金分配可能仍需繳納美國的常規預扣税。此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類資本存量的 “合格外國養老基金” 出售我們的股本無需繳納美國聯邦所得税。

符合條件的外國養老基金是指 (i) 根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排，(ii) 由該國家或僱主設立，旨在向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的人員）的參與人或受益人提供退休金或養老金福利，（iii）沒有單一參與者或受益人有權擁有其資產的5％以上或收入，(iv) 受政府監管的收入，有關受益人的年度信息報告已提供或以其他方式提供給其設立或運營所在國的相關税務當局；(v) 根據其成立或運作所在國的法律，(a) 向根據此類法律本應納税的此類組織或安排的繳款可以從總額中扣除或扣除此類實體的收入或按較低税率徵税，或 (b)對此類組織或安排的任何投資收入實行延期徵税, 或者對此類收入按較低的税率徵税。

優先股的轉換

如果我們的優先股構成 “美國不動產權益”，則將我們的優先股轉換為普通股對於非美國持有人來説可能是應納税的交易所。即使我們的優先股構成 “美國不動產權益”，如果我們的普通股也構成 “美國不動產權益”，只要滿足某些與Firpta相關的報告要求，非美國持有人通常不會確認將優先股轉換為普通股的收益或損失。但是，如果我們的優先股構成 “美國不動產權益”，而這些要求未得到滿足，則轉換將被視為優先股與普通股的應納税交換。根據FIRPTA，此類被視為應納税的交易所將按適用於同類美國持有人（例如公司或非公司股東，視情況而定）的税率徵税，税率包括任何適用的資本利得率，超過該非美國持有人在優先股中獲得的公允市場價值（如果有）。此類税收的徵收將由可退還的預扣税強制執行，税率為普通股價值的15％。

轉換中獲得的任何歸因於轉換後的優先股的累計和未付股息的普通股都將被視為可能應納税的分配，如 “—非税收所述

美國持有人” 上文。轉換時收到的代替部分普通股的現金通常將被視為在應納税交易所支付的部分股份的款項，如 “—非美國税收” 中所述上述 “持有人”。

敦促非美國持有人就此類非美國持有人將我們在優先股轉換為現金或其他財產時獲得的普通股進行任何交易所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

贖回優先股

有關贖回優先股的處理方法的討論，請參閲 “——美國持有人對贖回優先股徵税”。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

可以隨時通過立法、司法或行政行動修改美國聯邦對房地產投資信託基金的現行所得税待遇，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法定變更以及對法規和解釋的修訂。此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的重大修改。我們無法預測這些變化是否會成為法律。我們無法預測未來任何税法變化對房地產投資信託基金及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者就聯邦税法潛在變化對我們資本存量投資的影響，諮詢其税務顧問。

州、地方和外國税

我們和/或我們的子公司和股東可能會受到各個州、地方或外國司法管轄區的税收，包括我們、我們的子公司或股東進行業務、擁有財產或居住的州、地方或外國司法管轄區。我們或我們的子公司可能在多個司法管轄區獲得收入或擁有財產，並且可能需要在部分或全部司法管轄區提交納税申報表。我們和股東的州、地方和外國税收待遇可能與上述對我們和股東的美國聯邦所得税待遇不同。因此，股東應就州、地方和外國所得法以及其他税法對我們證券投資的適用和影響諮詢税務顧問。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息以及可供轉售的證券的條款（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券有關的承銷商，根據證券法，轉售所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。賣出證券的持有人將獲得轉售我們證券的所有收益。我們不會通過出售證券持有人從轉售中獲得任何收益。

法律事務

與在本協議下發行證券有關的某些法律事務將由Vinson & Elkins L.P. 移交給我們，關於美國聯邦所得税事務，則由Hunton Andrews Kurth LLP轉交給我們。

專家們

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制年度報告中），是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權給出的報告納入的。

參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄99.1和99.2，納入本招股説明書的Longbridge Financial, LLC和LendSure Mortgage Corp. 的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Richey May & Co. 的授權作為審計和會計專家的授權而納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的部分信息。我們還提交了註冊聲明的證物和附表，這些證物和附表不在本招股説明書中，您應參閲適用的附錄或附表，以瞭解有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以查看或獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表，如下一段所述。

我們在美國證券交易委員會的文件，包括我們的註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，在向美國證券交易委員會提交文件後，我們的美國證券交易委員會文件副本可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（www.ellingtonfinancial.com）免費獲得。我們網站上包含或通過其他方式訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書中。

以引用方式納入的文檔

我們已選擇在本招股説明書中 “以引用方式納入” 某些信息。通過以引用方式納入，我們通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。只要本招股説明書、我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的聲明修改或被視為以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了原始聲明，則本招股説明書或本招股説明書中包含的任何文件中包含的任何信息將被視為已修改或取代。先前根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以提及方式納入本招股説明書和註冊聲明，本招股説明書是其一部分，但被視為 “提供” 且未根據美國證券交易委員會規則提交的任何文件或部分除外：

•我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2022年1月7日、2022年1月21日、2022年2月7日、2022年3月7日、2022年3月31日、2022年4月7日、2022年5月2日、2022年5月17日、2022年6月7日、2022年7月8日、2022年8月5日、2022年9月8日、2022年10月6日、2022年11月7日提交的8-K表最新報告（僅涉及項目8.01和相關的附錄99.1），2022年12月7日、2023年1月5日和2023年1月10日；

•我們於2022年11月17日提交的8-K/A表最新報告；

•我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

•我們在2019年3月4日根據《交易法》提交的8‑A/A表格註冊聲明中以引用方式註冊的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

•我們在2019年10月21日根據《交易法》提交的8-A表註冊聲明中對我們的A系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•我們在2021年12月10日根據《交易法》提交的8-A表註冊聲明中對我們的B系列優先股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告

如果本招股説明書中的任何聲明與上述合併文件之一中的聲明不一致，則合併文件中的聲明將被視為已被本招股説明書中的聲明所取代。

我們還以引用方式納入了我們在初始註冊聲明發布之日起至根據本註冊聲明終止證券發行之日向美國證券交易委員會提交的以下任何文件（這些文件中已提供或以其他方式被視為未提交的任何部分除外）：

•根據《交易法》第13（a）和（c）條提交的報告；

•根據《交易法》第14條提交的與任何後續股東大會有關的最終委託書或信息聲明；以及

•根據《交易法》第15（d）條提交的任何報告。

您可以按照下述方式聯繫我們，或者按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述的聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站，免費獲得這些文件的副本。要獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本（附錄除外，除非它們以引用方式特別納入文件中），請以書面形式或通過電話聯繫我們：

埃靈頓金融公司

53 森林大道

康涅狄格州老格林威治 06870

(203) 409-3575

 

高達 2.25 億美元
普通股

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招股説明書補充文件

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JMP 證券

B. 萊利證券

拉登堡塔爾曼

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2023年1月24日