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FARO®Technologies，Inc.(納斯達克股票代碼：FARO)(以下稱“FARO”)今天宣佈，根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第144A規則，2028年到期的5.50%可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)本金總額為6,000萬美元，以私募方式面向合格機構買家進行定價。Faro預計，根據慣例的成交條件，債券的發售將於2023年1月24日完成。Faro還授予債券的初始購買者13天的選擇權，可以額外購買總計1500萬美元的債券本金。

初始轉換率為每1,000美元債券本金兑換23.6072股普通股(相當於初始轉換價約為每股法羅普通股42.36美元，較法羅2023年1月19日的收盤價溢價20%)。在2027年11月1日之前，債券持有人只有在滿足某些條件和在某些時期內才可選擇轉換債券。在2027年11月1日及以後，該批債券可由持有人選擇隨時轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。在票據轉換後，Faro將根據Faro的選擇，支付或交付適用的現金、普通股股票或現金和普通股的組合。

FARO可在2026年2月5日或之後，根據其選擇權贖回全部或任何部分債券，條件是FARO普通股的最後報告銷售價格至少為當時生效的債券轉換價格的130%(1)在截至Faro發出相關贖回通知的日期之前的30個交易日(包括緊接Faro發出相關贖回通知日期的前一個交易日)內至少20個交易日中的每一個交易日(無論是否連續)，以及(2)緊接Faro發出通知日期的前一個交易日。贖回價格將是將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(不包括贖回日)的應計及未償還利息。

債券持有人將有權要求Faro在發生根本變化時以現金方式回購全部或任何部分債券，回購價格相當於其本金的100%，外加任何應計和未支付的利息。在某些情況下，Faro還將被要求提高持有者的轉換率，這些持有者在到期日之前就發生的完全基本變化(如與債券有關的契約中的定義)轉換其票據。徹底的根本改變的定義包括召喚贖回票據。

本新聞稿不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何司法管轄區出售這些證券，因為在任何司法管轄區，此類要約、徵求或出售都是非法的。根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法，在轉換債券後可發行的債券及普通股股份(如有)的發售及出售，不曾亦不會根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，未經登記或未獲適用豁免登記的情況下，票據及該等股份不得在美國發售或出售。

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，例如有關票據的擬議條款、擬議發售的完成、時間和規模以及發售所得的預期用途的陳述。非歷史事實或描述Faro的計劃、信念、目標、預測、預期、假設、戰略、目標或未來事件的陳述均為前瞻性陳述。此外，諸如“是”、“將”、“打算”、“相信”、“期望”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“未來”、“戰略”、“相信”、“計劃”、“應該”、“可能”、“尋求”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“目標”、“項目”、“預測”、“目標”以及類似的詞彙都是前瞻性表述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。因此，不應過分依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果大相徑庭的因素包括但不限於第一部分第1A項中詳述的風險。Faro截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至9月30日的季度Form 10-Q季度報告中的風險因素, 2022年本新聞稿中的前瞻性陳述代表Faro截至本新聞稿發佈之日的判斷。法羅沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。