faro-202301190000917491錯誤00009174912023-01-192023-01-19 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月19日
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| 佛羅裏達州 | | 0-23081 | | 59-3157093 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | (佣金)
文件編號) | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
250科技園, 瑪麗湖, 佛羅裏達州32746
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(407) 333-9911
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)： | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
| 普通股，每股面值.001美元 | 法羅 | 納斯達克全球精選市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
可轉換票據與牙印
2023年1月24日，Faro Technologies，Inc.(“公司”)發行了本金總額為7500萬美元的5.50%2028年到期的可轉換優先票據(“票據”)，依據的是該公司與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association)於2023年1月24日簽訂的契約(“契約”)。債券為本公司的一般優先無抵押債務。
除非提前贖回、購回或兑換，否則該批債券將於2028年2月1日期滿。該批債券將由2023年1月24日起，利率為年息5.50釐，每半年派息一次，由2023年8月1日開始，每半年派息一次。在與本公司未能履行其在契約項下的報告義務有關的特定情況下，或如果票據不能按契約的要求自由交易，票據可能會產生額外的利息。
債券持有人可於2027年11月1日前的任何時間選擇在下列情況下兑換債券：(1)在截至2023年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該財政季度內)，如公司普通股的最後一次報告銷售價格為每股面值0.001美元(下稱“普通股”)，在截至以下日期幷包括在內的連續30個交易日內，最少20個交易日(不論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日在每個適用的交易日超過轉換價格的130%；(2)在任何連續十個交易日(“測算期”)後的五個營業日內，測算期內每個交易日每1,000美元債券本金的交易價格低於本公司普通股最近一次報告的銷售價格和該等債券在該交易日的換算率的乘積的98%；(3)本公司普通股發生某些企業事件或分派；(4)公司要求贖回該等債券；或(5)特定企業事件發生時。在2027年11月1日或之後，持有人可在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間，轉換其全部或任何部分債券，而不論上述條件如何。轉換後，本公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合，以履行其轉換義務。債券的兑換率最初為每1,000元債券本金持有23.6072股普通股, 這相當於普通股每股約42.36美元的初始轉換價格。債券的初始轉換價格比普通股上一次公佈的售價(2023年1月19日)每股35.30美元溢價約20%。換算率可根據契約條款在某些情況下作出調整。
公司可能不會在2026年2月5日之前贖回債券。本公司可於2026年2月5日或之後，以及緊接到期日前第50個預定交易日或之前，以現金方式贖回全部或任何部分債券，條件是普通股的最新公佈銷售價格在(I)截至緊接本公司發出贖回通知日期前的最後一個交易日及(Ii)緊接本公司發出贖回通知日期前的前一個交易日的30個連續交易日內最少20個交易日(不論是否連續)中的每一個交易日超過換股價格的130%。贖回價格將相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未償還利息。債券並無撥備償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷債券。
於到期日之前發生重大變動(定義見契約)時，在若干條件的規限下，債券持有人可要求本公司以相當於待購回票據本金金額100%的回購價格，以現金回購全部或部分票據，另加基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的任何應計及未付利息。
該等票據將為本公司的優先無抵押債務，並將與本公司未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，優先於本公司未來的債務，而該等債務明確地從屬於票據，並實際上從屬於本公司未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。在結構上，票據將從屬於所有未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及(如果本公司不是其持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。
以下事件被視為債券的“失責事件”，可能會導致債券的到期日加快：
(1)本公司在任何票據到期並於指定到期日應付時、在可選擇贖回時、在任何所需回購時、在宣佈提速或其他情況下拖欠本金；
(2)公司在任何票據到期及應付時未能支付利息，而該筆欠款持續30天；
(三)公司未按照《企業契約》規定在規定期限內發出重大變更通知或特定公司交易通知，且持續三個營業日；
(四)公司在行使持有人的轉換權時，未履行根據契約轉換債券的義務，並持續三個營業日；
(5)公司未能履行其在合併、合併、出售、租賃或轉讓公司或其子公司的全部或幾乎所有資產方面的任何合同義務；
(6)公司在接獲受託人或當時未償還債券本金最少25%的持有人發出的書面通知後60天內，沒有遵守債券或契約所載的任何其他協議；
(7)本公司或任何附屬公司就任何按揭、協議或其他票據違約，而根據該等按揭、協議或其他票據，本公司或任何附屬公司所借入的款項合計超過2,500萬美元(或其外幣等值)的債務，不論該等債務現已存在或此後產生(I)導致該等債務在其規定的到期日之前成為或已宣佈到期及應付，或(Ii)構成任何該等債務在規定的到期日到期及於規定的到期日須予支付時未能償付本金，不論該等債務現已存在或此後產生，在每一種情況下，在任何適用的寬限期屆滿後，如上述加速不會被撤銷或取消，或不付款或不付款的情況不會得到糾正或免除，或該等債務不會在受託人向本公司或向本公司及受託人發出書面通知後30天內償還或清償(視屬何情況而定)，則根據契約持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人；和
(八)公司或其重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。
倘若該等失責事件(上文第(8)條所述有關本公司的失責事件除外)發生並持續，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。如發生上文第(8)款所述有關本公司的違約事件，則未償還票據的本金及應計及未付利息(如有)將自動成為到期及應付。
本報告以表格8-K的形式分別附在本報告的附件4.1和4.2中，並以引用的方式併入本文。前述對契約和附註的描述並不聲稱是完整的，並通過參考此類展品中的全文進行了完整的限定。
扣除初始買方(定義見下文)的折扣和佣金以及公司估計的與此次發售相關的發售費用後，本次發售的淨收益約為7220萬美元。本公司擬將本次發行所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。
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| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。
本報告中表格8-K的第1.01項所述信息通過引用併入本文。
採購協議
於2023年1月19日，本公司與摩根大通證券有限責任公司(“初始買方”)訂立購買協議(“購買協議”)，以發行及出售債券。此外，公司授予初始買方一項選擇權，在自票據首次發行之日起(包括當日)的13天內，按相同條款和條件購買本金總額不超過1500萬美元的票據。最初的買方於2023年1月23日全面行使其選擇權，使債券的本金總額達到7500萬美元。根據購買協議的條款，本公司已同意就若干責任向初始買方作出賠償。
可轉換票據
本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊規定向初始買方發售及出售債券，並由初始買方根據證券法第144A條豁免註冊規定轉售予合資格機構買家。本公司依賴這項豁免註冊，部分是基於初始買方在購買協議中所作的陳述，根據該購買協議，本公司將票據出售給初始買方。轉換票據後可發行的普通股股票(如果有的話)尚未根據《證券法》進行登記，在沒有登記或未獲得登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國發行或出售。
如果普通股的任何股份是在票據轉換時發行的，則它們將在根據證券法第3(A)(9)條預計可免於根據證券法註冊的交易中發行，因為預計不會支付與票據轉換和任何由此發行的普通股股票有關的佣金或其他報酬。最初，在轉換債券時，公司最多可發行2,124,645股普通股，初始最高轉換率為每1,000美元債券本金28.3286股普通股，這取決於慣例的反攤薄調整條款。
新聞公報
2023年1月20日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈根據證券法第144A規則，以私募方式向合格機構買家發行債券的定價。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附於本報告，並通過引用併入本文。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
展品索引 | | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
4.1 | | 作為受託人的Faro Technologies，Inc.和美國銀行信託公司之間的契約，日期為2023年1月24日。 |
4.2 | | 2028年到期的5.50%可轉換優先票據的格式(作為附件4.1的附件A)。 |
99.1 | | Faro Technologies，Inc.於2023年1月20日發佈的新聞稿。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | | | | 法羅技術公司 |
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| | | 2023年1月24日 | | | | /s/Allen Muhich |
| | | | | | | 發信人： | | 艾倫·穆希奇 |
| | | | | | | ITS： | | 首席財務官 |
| | | | | | | | (正式授權人員兼首席財務官)
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