附件10.1
諮詢協議
本諮詢協議(本協議)自2023年1月18日(生效日期)起生效，由iCAD，Inc.和Woodcliff Advisors LLC(主要營業地為Daniel J.Shea，其主要營業地為馬薩諸塞州麥德菲爾德2號Minuteman Road，Medfield，MA 02052)之間生效。iCAD，Inc.是特拉華州的一家公司，主要營業地點為斯皮特布魯克路98號，Suite 100，NH 03062。
鑑於，iCAD和承包商希望 制定條款和條件，據此公司將聘用承包商和某些指定承包商員工作為獨立承包商和/或獨立分包商，以提供某些諮詢服務。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
| 1. | 服務範圍。 |
(A)iCAD可不時聘請承包商人員為iCAD提供工作説明書(以下簡稱SOW或工作説明書)中指定和描述的特定諮詢服務(服務) 。此類服務可直接提供給iCAD或工作説明書中詳細説明的iCAD客户或客户(客户)。最初的服務約定在作為附件A的工作説明書中進行了闡述和描述。本協議不要求iCAD承擔與服務類似的服務僅與 承包商打交道的義務。相反，承包商可以並將自由地從事工作和/或向公司以外的第三方提供服務等。本協議的條款和條款應控制工作説明書中任何相互衝突的條款，除非工作説明書明確提到它要控制的本協議的條款(在這種情況下，工作説明書中的該條款應控制該被引用的條款，但僅限於與該工作説明書有關的條款)。
(B)SOW可指定將 執行服務的一個或多個個人(每個人與任何替代或其他個人一起，指定一個或多個個人)。如果任何指定人員因超出承包商合理控制範圍的原因被終止或無法執行服務，承包商可通過另一位具有適當培訓和經驗的指定人員提供服務，但條件是：(I)承包商立即將該指定人員的終止或不可用通知iCAD，以及(Ii)iCAD批准任何建議的替換，該批准不得被無理扣留或拖延。ICAD可能會不時確定履行服務需要額外指定的人員。在這種情況下，ICAD應批准承包商提出的任何額外指定的指派人員，該批准不得被無理拒絕或拖延。承包商應在ICAD合理確定服務不再需要此類額外指定人員時，移除此類額外的指定人員。ICAD有權隨時以任何理由要求更換任何承包商人員，無論其是否為指定人員。如果iCAD對任何此類人員感到不滿，iCAD可將其不滿的詳細情況通知承包商，雙方應在合理可能的情況下儘快合作解決問題。如果ICAD提出合理要求，承包商應重新分配作為ICAD不滿意對象的個人，並用另一人替換該個人。ICAD不得為休假、病假、旅行時間或其他非工作日向任何人員支付報酬。
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(C)如果雙方以書面形式達成一致，除作為附件A(附加服務)的《初始工作説明書》中規定的服務外，承包商還可以不時地向ICCAD提供或提供附加服務和交付成果。任何此類附加服務應由一份或多份附加工作説明書證明，該附加工作説明書應詳細描述以下信息：(I)附加服務承包商將執行的詳細説明；(Ii)參照本協議合併；(Iii)完成已確定的附加服務各階段的預計時間表；(Iv)iCAD的特殊驗收條件；(V)進行附加服務的地點；(Vi)預計的開始和終止日期；(Vii)承包商的補償率；(Viii)附加服務的最高授權費用和最高可報銷費用(如果有)；(Ix)將提供此類服務的承包商員工的姓名；(X)開具發票的時間表；以及(Xi)各方可能同意的對附加服務的其他要求。如本文所用，工作説明書 應指作為附件A的有關服務的工作説明書，一旦雙方以書面形式就附加服務的任何其他工作説明書達成一致，則此類附加的 服務的工作説明書。在iCAD和承包商簽署有效且完整的附加服務工作説明書之前，承包商沒有義務承擔任何附加服務，iCAD也沒有義務支付此類附加服務的費用。
(D)承包商和ICCAD只能在雙方簽署的書面協議(變更令)中修改本協議的條款或工作説明書(或其中的規定) 。如果iCAD向承包商提交書面變更單請求，承包商應準備一份估算，列出服務所需的擬議變更、成本的任何增加或減少以及對交付和/或完成服務的時間範圍的任何影響。如果ICAD在收到前述信息後選擇繼續執行變更單，則本合同各方應簽署書面變更單以確定上述變更，工作説明書應在雙方簽署該變更單後視為已被修改。
(E)承包商可在承包商選擇的時間和地點提供服務，除非另有規定。 顧問應自行承擔確保和維護執行服務所需的適當工作空間、設備及其他資源和工具的費用。
| 2. | 學期。 |
本協議的初始期限自生效之日起生效，直至雙方根據下文第9條終止為止。
| 3. | 付款條件和發票。 |
(A)費用。支付給承包商的服務費用應在每個適用的工作説明書中列出。
(B)開支。ICAD沒有義務補償承包商或任何承包商員工的任何自掏腰包與履行服務有關的費用，但承包商在履行服務過程中因合理需要而發生的非常或非常費用除外，前提是承包商在發生任何此類費用之前事先徵得了ICCAD的書面同意。承包商應在下文第3(C)段所述的發票上記錄此類批准的費用。作為獲得此類費用報銷的條件，承包商應向業主提交合理的證據或證明，證明所涉金額已支出並與本協議項下提供的服務有關。對於不合理的費用、與公司業務和服務無關的費用、超出公司事先批准的金額(如果有)或明顯不符合本協議的費用，公司沒有義務補償承包商。
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(C)開具發票。承包商應根據工作説明書中規定的開票條款向ICCAD提交發票。除非工作説明書中另有規定，承包商應在每個日曆月結束後兩天內向ICCAD提交每月拖欠的發票。發票應註明所做工作的性質、花費的時間、提供此類工作的承包商員工的時薪(如果適用)、承包商根據上文第3(B)節應支付的任何合理費用(包括iCAD要求的任何合理文件)，以及當時應支付的總金額。在此類發票中，顧問應提供足夠的詳細信息，以允許公司合理確定在開具賬單的時間內完成的任務，並在公司提出要求時，顧問應以合理可用的形式向公司交付其工作成果。除非工作説明書中明確規定了其他付款條件，否則無爭議的發票應在收到發票和所有所需單據後三十(30)天內到期並支付。
(D)税項。承包商應負責根據法律要求扣繳和/或支付因履行本合同項下的服務而要求或徵收給承包商或其員工的所有聯邦、州和地方税或繳費。此外，承包商應遵守適用於承包商或其員工的所有聯邦和州福利法律(如果有)，包括扣減和繳納社會保障、失業税和任何其他到期付款。每一方均應負責支付與本協議有關或因本協議而徵收的其他税款。儘管有上述規定，承包商的收入或總收入應繳納的税款或類似債務應由承包商支付。公司將在美國國税局表格 1099中記錄向承包商支付的款項，並且不會代表承包商扣繳任何聯邦、州或地方僱傭税。承包商應就承包商違反本款規定而產生的任何索賠、訴訟、損害和責任，包括但不限於律師費和費用，為公司辯護、賠償並使其不受損害。
| 4. | 機密信息。 |
(A)在本協議期限內，每一方均可向另一方提供對披露方或其客户的保密和專有信息(專有信息)的訪問權限。專有信息應包括披露方和任何第三方有義務保密的任何信息或商業祕密，包括但不限於有關技術發明、產品、設計、方法、專有技術、技術、系統、流程、原型、軟件程序、客户身份、項目、計劃和建議、定價和市場數據、商業計劃和戰略、合同、研究、客户和潛在客户名單的信息。其他專有信息應由披露方指定。接收方承認，專有信息是並將繼續是披露方或其客户或許可人的唯一和獨家機密財產，儘管披露方在本協議項下向接受方提供了對專有信息的任何訪問。為清楚起見，任何iCAD客户的任何專有信息應被視為本協議項下的專有信息。所有將被指定為專有信息的信息應由披露方在向接受方披露任何此類商業祕密或機密或專有信息之前或之時，以書面或使用適當的專有印章或圖例的方式指定。由披露方以口頭或視覺方式向接受方披露的信息，或在沒有適當信件、專有印章或圖例的情況下以書面形式披露的信息, 如果熟悉披露方業務及其所處行業的合理人士認為該等信息屬於保密或專有性質，且其維護對披露方非常重要，則該等信息應構成專有信息。
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(B)接收方應將專有信息嚴格保密，並應採取一切必要措施保護專有信息的機密性。未經披露方事先書面同意，接受方不得：(I)複製或複製專有信息，或將專有信息全部或部分出售、轉讓、許可、再許可、轉讓或披露給任何其他個人或實體，包括但不限於任何母公司、子公司或附屬機構；或(Ii)反編譯、反彙編或反向工程作為專有信息的一部分提供給接受方的任何計算機程序。接收方應將專有信息的訪問限制為直接參與根據本協議執行的任何工作、服務或其他活動的員工。接收方應僅向需要知道此類信息以提供服務或履行本協議項下義務的員工披露披露方的專有信息，並受書面保密和保密協議的約束，該協議包含的保密條款和規定與第4節中包含的條款和規定基本相似。應披露方的要求，應立即將向接受方提供的所有專有信息，包括其任何副本，在任何情況下，在本協議期滿或終止時，立即歸還給披露方。
(C)儘管本協議有任何相反規定，第(B)項所述接收方關於維護專有信息保密的義務不適用於任何將是專有信息的信息，但以下情況除外：(I)接收方事先知道，不受任何保密義務的約束；(Ii)由接收方沒有合理理由相信受保密和保密協議約束的第三方向接收方披露；(Iii)除接收方未經授權披露外，公眾可獲得的信息；(Iv)由接收方獨立開發，不使用披露方的專有信息；或(V)由接收方根據法律或行政或監管當局披露。
(D)您不同意 對本公司或任何Company Released或其任何產品、候選產品、發現計劃或服務、現任或前任高級管理人員、董事、員工或代理髮表任何貶損聲明。這些非貶損義務不應以任何方式影響您在任何法律程序中如實作證的義務，或您根據《國家勞動關係法》或其他聯邦或州法律可能享有的任何權利。
(E)在本協議終止或期滿後，各方根據本第4款承擔的義務仍然有效。
| 5. | 承包商的申述。 |
(A)承包商聲明並保證其完全有權訂立本協議，履行本協議項下的義務，並授予ICAD本協議所授予的權利。承包商表示，承包商在本合同項下的履行不會也不會違反與任何第三方的任何協議，也不會導致承包商與任何第三方違約，承包商不會向iCAD披露或誘使iCAD使用屬於任何第三方的任何機密或專有信息或材料。承包商及其員工應遵守適用於承包商履行本協議項下職責的所有聯邦、州和地方法律、條例、規範、法規、規則、政策、規章和程序以及任何其他公共或私人機構的要求。
(B)承包商聲明並保證其及其員工擁有執行工作説明書中所述工作所需的技能、經驗和資源，並且服務應以符合行業標準、表現出應有的技能和謹慎並符合適用法律的專業和工匠方式進行。
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(C)承包商聲明並保證承包商向ICCAD提供的與承包商在本合同項下的義務有關的交付成果(定義見下文)和任何其他材料不得違反任何第三方的知識產權。
(D)承包商應確保其人員遵守iCAD的客户要求、規則和條例：(I)承包商人員的行為；(Ii)客户現場的安全或與客户系統相關的安全；(Iii)文件保存。除非iCAD另有約定，承包商的人員在該客户的辦公場所工作時，應遵守該客户的工作時間、工作規則和假期安排。
(E)承包商表示並保證：(I)任何可交付物(定義如下)不得包含任何第三方擁有的任何材料， 除非在承包商將此類材料納入任何可交付物之前以書面形式向iCAD披露，並且對於任何此類材料，承包商應擁有向iCAD提供納入可交付物中的此類材料的全部、不受限制的利益的所有必要權利，包括但不限於使用、營銷、分發和複製的權利，以及向其他人提供此類權利的權利；(Ii)根據本協議交付的所有計算機軟件(如果有)以及在其上如此交付任何副本的介質，不得包含任何會破壞或更改數據或程序代碼或幹擾使用該軟件的計算機或與該計算機交換數據或存儲介質的任何其他計算機的操作的代碼，除非該等操作在隨交付件提供的書面文件中進行了描述，以便處於該軟件的用户的知情控制之下；以及(Iii)除非事先得到iCAD 的書面批准，否則根據本協議交付的所有計算機軟件(如果有)不得包含受開源許可證約束或受開源許可證管轄的任何軟件，包括但不限於GNU通用公共許可證。
(F)就本協議而言，對每個工作説明書中描述的服務和交付內容的驗收應在 該等服務和交付內容滿足工作説明書中規定的完成標準並令iCAD滿意的日期進行，並由iCAD出具完成和驗收的書面確認證明。在接受此類服務和交付內容之前，iCAD可自行決定扣留此類服務或交付內容的付款。
| 6. | 所有權。 |
(A)因承包商履行本協議或服務而產生或產生的所有文件、算法、程序代碼、發現、創造、任何發明和想法、材料或其他財產，無論是有形的還是無形的，以及由此產生的所有所有權和知識產權，包括專利權和著作權，以及承包商根據工作説明書開發或交付給iCAD的所有項目(統稱為交付成果)，在開發時應立即屬於iCAD，並應被視為iCAD的專有信息。關於版權，承包商同意所有可交付作品應被視為出租作品，iCAD應被視為版權目的的作者；但是，如果任何可交付作品在任何時間被確定不是租用作品，本協議應被視為對整個可交付作品的版權的不可撤銷轉讓。本協議項下交付內容的轉讓包括所有親權、完整性、歸屬和撤回權利，以及任何其他稱為或基本上類似於精神權利的權利。如果此類精神權利不能根據適用法律轉讓，承包商特此放棄此類精神權利，並同意在沒有此類同意的情況下采取任何與此相關的行動，包括對此類精神權利的任何侵犯。在本協議期限內以及此後任何合理的時間，當ICCAD要求時，承包商應執行專利申請、轉讓給ICCAD, 以及其他文件，並應提供iCAD認為必要的其他合理協助，以確保iCAD獲得交付成果的所有權利和所有權的充分保護和所有權。 承包商發明專利申請的提交應由iCAD決定，並適用於iCAD選擇的國家/地區。ICAD應承擔與專利申請的準備、提交和起訴有關的所有費用，以及本節6中規定的需要承包商在發明方面花費時間和/或協助的所有事項。
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(B)儘管有上述規定，承包商應繼續擁有在履行本協議項下的任何服務之前由承包商創建或獲得的或獨立於本協議開發的所有技術、方法、對象、模塊、軟件或其他材料(包括其中的所有知識產權)的所有權利、所有權和利益。只要任何承包商技術被納入任何交付成果，承包商特此授予iCAD非排他性、 永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税的全額支付許可(具有再許可的權利)，以使用、複製、修改和創建此類承包商技術及其衍生作品，以供iCAD 使用、分發或利用交付成果。承包商還應自由使用和使用其一般技能、訣竅和專業知識，以及使用和使用在任何轉讓過程中獲得或學到的任何概括性的想法、概念、訣竅、方法、技術或技能，只要它在不披露iCAD的任何機密或專有信息的情況下獲取和應用該等信息，並且進一步規定，在任何情況下，未經iCAD的事先書面同意，不得使用或向任何第三方提供交付成果。
| 7. | 賠償。 |
(A)彌償。承包商將為ICCAD及其附屬公司及其每一位董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為受賠償方)辯護、賠償並使其不受任何索賠、損失、責任、損害和費用(包括但不限於合理的律師費)的影響，這些索賠、損失、責任、損害和費用(包括但不限於合理的律師費)由任何第三方提出或與之相關(每一項索賠)基於：(A)任何實際或被指控違反本協議中規定的承包商陳述、保證或契諾或任何 人身傷害，承包人或承包人造成人員傷亡或財產損失的；或(B)任何服務或交付物實際或據稱侵犯、侵犯或挪用任何第三方專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利。承包商將使用令受賠償方合理滿意的律師為每項索賠辯護。承包商應隨時向受賠償方通報每項索賠的狀況以及此類索賠的抗辯情況。受賠償方將在辯護中與承包商合作(費用由承包商承擔)。任何受補償方均可自費參加答辯。如果任何被補償方在任何時候合理地確定任何索賠可能對任何被補償方造成不利影響，則該被補償方可以控制索賠的抗辯，費用由該被補償方承擔(不限制承包商的賠償義務)，在這種情況下，該被補償方及其律師將勤奮和真誠地進行此類抗辯。未經受補償方事先書面同意，承包方不得同意作出任何判決或達成任何和解。, 不能被無理扣留。承包商的辯護義務獨立於其賠償義務。
(B)一旦承包商被任命為公司的任何授權人員，iCAD將在符合公司章程(如果適用)的最大程度上向承包商提供充分的賠償，並在適用法律允許的範圍內(除適用法律禁止的情況外)免除任何法律責任、費用、索賠和開支，包括因承包商作為公司高級人員而成為訴訟一方而產生的所有費用和開支。
本賠償條款不適用於以下任何訴訟：(I)承包商或業主就本協議與承包商和業主之間的糾紛提起的訴訟；或(Ii)完全並最終被判定完全由於承包商的惡意、重大疏忽或故意違反任何法律、法規或法規而造成的損失、索賠、損害或責任。承包商和ICAD同意，承包商方面的任何此類責任在任何情況下都不應超過承包商與本協議相關的任何費用和開支的總額，承包商在任何情況下都不對任何類型的間接或後果性損害或懲罰性損害負責。
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(C)侵權救濟。如果持有任何服務或交付內容的全部或任何部分，或者承包商確定它可以被持有，以侵犯、侵犯或挪用任何第三方專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利，則承包商將(A)獲得iCAD根據本協議項下的權利繼續使用該項目的權利，(B)用合理的替代產品替換該項目(包括在功能、與其他軟件和系統的互操作性方面)，以及安全和性能級別；統稱為不侵犯、不當使用或挪用任何第三方專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利的替換物品，或(C)修改該物品，使其成為不再侵犯、不當使用或挪用任何第三方專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利的替換物品。如果承包商在迅速盡其最大努力完成上述每一項行動後仍無法成功完成，則在不限制iCAD在本協議項下可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，應書面請求將iCAD根據本協議支付的與受影響的服務和交付項相關的所有款項退還給iCAD。
(D)限制。承包商根據第7(A)款和第7(B)款承擔的義務不適用於任何服務或交付內容 僅由於iCAD進行修改而侵犯、侵犯或挪用任何第三方專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利，而非經承包商或其 代理人授權。
| 8. | 間接損害賠償/責任。 |
在適用法律允許的最大範圍內，無論本協議規定的任何補救措施是否未能達到其基本目的，ICAD或承包商在任何情況下均不對另一方承擔任何責任：(I)採購替代或替換商品和服務的任何成本、利潤損失、使用損失、數據丟失或損壞、業務中斷、生產損失、收入損失、合同損失、商譽損失、預期節省或浪費管理和員工時間；(Ii)本協議直接或間接引起的任何特殊、後果性、偶然性或間接損害，即使ICAD或承包商已被告知可能發生此類損害，或(Iii)任何索賠或損害賠償超過ICAD就引起索賠的服務向承包商支付或欠下的費用。本協議的任何規定不得排除或限制甲方對因疏忽造成的死亡或人身傷害的責任，或法律不能排除或限制的任何其他責任。第8節中包含的限制也不適用於(A)一方違反上文第4節(保密信息)規定的義務、(B)違反第6節(所有權)或(C)本協議規定的承包商的賠償義務。
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| 9. | 終止。 |
| (a) | 默認值。如果任何一方未能在任何實質性方面遵守本協議的任何約定、協議或條件，並且在非違約方書面通知後三十(30)天內仍未遵守，則非違約方可自行決定，除根據適用法律或衡平法享有的任何其他權利或補救措施外，還可立即終止本協議。 |
| (b) | 由iCAD終止。此外，iCAD有權在提前五(5)天書面通知承包商後，以任何理由或無故終止本協議或任何工作説明書。ICAD應向承包商支付直至終止之日為止執行和接受的服務的費用。 |
| (c) | 承包商終止合同。承包商有權選擇在提前三十(30)天書面通知首席執行官或首席運營官後，以任何理由或無故終止本協議或任何工作説明書，iCAD應向承包商支付直至終止之日為止所提供和接受的服務。 |
| (d) | 無力償債。任何一方可以書面通知另一方終止本協議，如果另一方破產、為債權人的利益進行一般轉讓、提出自願破產申請、遭受或允許為其業務或資產指定接管人、或根據任何國內或外國破產法或破產法接受任何程序，或被清盤或清算，則另一方可視為違反本協議。如發生上述任何一種情況，該方應立即通知另一方。 |
| (e) | 退回材料。本協議終止或到期後，承包商和ICAD應立即將雙方為履行本協議而持有的該另一方的所有文件、材料和其他財產返還給另一方。此外，每一方都將協助另一方有序終止本協議，因為這可能是雙方有序、不受幹擾地繼續經營所必需的。 |
| (f) | 生存。任何一方的權利和義務在本協議期滿或終止後仍應繼續有效，即使本協議期滿或終止。 |
| 10. | 獨立承包商。 |
雙方理解並同意，本合同雙方均為獨立承包方，任何一方都不是、也不應被視為另一方的僱員、代理人、合作伙伴、合資企業、分銷商、代表等，或另一方的任何正式或非正式的商業組織、實體、合夥企業、企業、協會等。本協議不構成也不應被解釋為構成公司與任何人之間的僱傭關係，也不構成公司僱用承包商或任何人作為公司僱員的承諾。任何一方不得直接或含蓄地作為另一方的代理人行事或表示自己，或以任何方式代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何義務或承諾。如果承包商聘請其他個人或實體(包括員工和分包商)履行本協議項下的服務，承包商應在上述個人或實體 履行因本協議引起或與本協議相關的任何行為之前，以公司可接受的形式從上述個人或實體獲得簽署的保密和/或其他限制性契約協議或類似協議。承包商提供或使用的所有人員或實體應被視為承包商的僱員或分包商，而不會出於任何目的被視為ICAD的分包商、僱員、代理商或類似人員。承包商及其人員應在不受公司指導、監督和控制的情況下執行服務，並應在承包商選擇的地點執行服務。 承包商還同意提供以下所需的所有工具和材料
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完成本協議項下承包商的義務或服務。承包商應對本合同項下的服務承擔全部責任，並承擔提供服務所帶來的收益/風險及所有利潤和損失。承包商同意維持足夠的保險，包括專業保險、僱主保險和/或其他保險，以涵蓋本合同項下的所有風險。承包商及其員工或分包商不會因任何目的(包括但不限於任何公司僱傭政策或任何就業福利計劃)而被視為公司的僱員，並且將無權根據任何此類政策或福利計劃獲得任何福利或補償(包括但不限於失業和工人補償福利)。承包商對所有此類人員在履行本協議項下的服務時的行為以及支付他們的補償(如果適用，包括扣繳所得税以及支付和扣繳社會保障和其他工資税)、工人補償、傷殘福利等在適用的範圍內承擔全部責任。承包商還同意、代表並保證承包商完全負責支付與本協議項下產生的補償或付款相關的所有税款。承包商應保護、賠償和保護ICCAD不受與其行為和與其僱用的所有個人或實體的行為有關的所有責任和損失，以及支付本協議和/或法律規定的與承包商或其員工履行本協議有關的所有聯邦、州和地方税或繳款，並承擔全部責任。承包商和業主明確承認並同意本協議不是排他性的，承包商可以而且應該, 在遵守保密、保密和其他限制性條款的前提下，為公司以外的其他個人和實體執行工作。
| 11. | 承包商人員。 |
如果承包商的任何員工或承包商在iCAD或iCAD的客户場所內，承包商同意此等人員將遵守iCAD或客户有關工作場所的所有規則、法規和政策以及適用的安全程序。承包商同意，在任何此類訪問期間攜帶到該場所的任何設備或其他個人財產應由承包商承擔全部風險，ICAD及其業主不對該設備或個人財產或與該設備或個人財產相關的任何人造成的任何損失或損害負責。
| 12. | 通知。 |
任何一方在本協議項下要求或允許發出或提出的所有通知或要求均應以書面形式發出，且除本協議另有明確規定外，如果以手送方式提交，並附有簽署收據，或在郵寄後一(1)天由國家認可的隔夜快遞寄往另一方在本協議第1頁上指定的地址 ，或該另一方根據本節向通知方提供的書面地址，則視為已發出通知。
| 13. | 不可抗力。 |
由於超出其合理控制範圍的情況或原因，包括但不限於火災或其他傷亡、天災、罷工或勞資糾紛、戰爭或其他暴力、任何政府機構或當局的任何法律、命令或要求，或超出該方合理控制範圍的其他原因(與該方財務狀況或付款有關的原因除外)，任何一方均不對任何延誤或其他不履行義務負責。前提是該方在不可抗力事件發生時已將該不可抗力事件通知另一方(包括對履行所需額外時間的合理估計)，並且該方應盡最大努力和所有盡職調查，以便在合理可行的情況下儘快完成所要求的履行。
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| 諮詢協議 | 頁面 10 |
| 14. | 一般條款。 |
| (a) | 可分性。如果本協議的任何條款被宣佈或發現為非法、不可執行或無效， 則該條款無效，但本協議中未受此影響的其他條款應在適用法律允許的範圍內全面執行。 |
| (b) | 棄權。在一次事件或事件中放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不應被視為在任何其他情況下放棄此類事件或事件的權利或補救措施。 |
| (c) | 治國理政；具體表現。本協議的條款應按照新罕布夏州的法律進行解釋，但不包括與法律衝突的條款。雙方同意在位於新罕布夏州的州法院或聯邦法院設立唯一地點，雙方在此同意此類法院在與本協議有關的任何訴訟中對其自身的管轄權。雙方進一步承認，如果他們違反了第4條和第11條規定的各自義務，非違約方可能會受到損害，而損害賠償無法得到充分的補償。違約方同意，非違約方有權尋求法院認為適當的禁令救濟，以及任何其他可用衡平法救濟和可用法律救濟。 |
| (d) | 寫作中的修改。對本協議任何條款的任何修改或修改都必須以書面形式進行，並由雙方正式授權的代表簽字。 |
| (e) | 整合。本協議規定了雙方關於本協議標的的完整協議和諒解。本協議合併雙方之前和同時進行的所有討論和談判，並以本協議標的 取代承包商和ICCAD之間可能存在的任何其他協議。 |
| (f) | ICAD附屬公司。根據本協議授予iCAD的權利應被視為包括iCAD的所有附屬公司和iCAD全部或幾乎所有資產的購買者。 |
| (g) | 任務。未經iCAD 事先書面同意，承包商不得轉讓或委派其在本合同項下的權利或義務。在符合上述規定的情況下，本協議和本協議的各項規定應符合雙方及其各自的繼承人、管理人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。 |
| (h) | 標題/沒有針對起草人的推定。本協議中的標題和標題僅為方便和參考之用，其中包含的詞語不得以任何方式定義、限制、描述、解釋、修改、放大或增加本協議任何條款的解釋、解釋或含義，也不得以任何方式影響本協議。本協議應按照其術語的明確含義公平地解釋和解釋，在解釋或解釋本協議的條款時，不得推定或推斷起草本協議的一方。 |
| (i) | 宣傳。未經iCAD事先書面同意，承包商不得發佈任何新聞稿、披露有關本協議或其條款或雙方之間任何關係的性質或存在的任何其他信息，或以任何方式使用iCAD的商標、商號或其他專有標誌。 |
伍德克利夫顧問公司
| ICAD | ||
| 諮詢協議 | 頁面 11 |
| (j) | 對應者。本協議和每一份SOW可簽署兩份或兩份以上的副本，其中每一份都應被視為原件，而簽名出現在其上的任何一方，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件以可移植文檔格式(Pdf)或任何其他保留協議或SOW原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議或SOW的簽名，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。 |
伍德克利夫顧問公司
| ICAD | ||
| 諮詢協議 | 頁面 12 |
茲證明，自上文所述日期起，雙方已加蓋印章簽署本協議。
| 承包商： | ICAD，Inc. | |||||||
| 發信人： | /s/Daniel J.謝伊 |
發信人： | /s/Stacey Stevens | |||||
| 簽名 | 簽名 | |||||||
| Daniel·謝伊 |
史黛西·史蒂文斯 | |||||||
| 印刷體名稱 | 印刷體名稱 | |||||||
| 首席伍德克利夫顧問公司 |
首席執行官兼總裁 | |||||||
| 標題 | 標題 | |||||||
伍德克利夫顧問公司
| ICAD | ||
| 諮詢協議 | 頁面 1 |
附件A
工作説明書
本工作説明書闡述了有關Woodcliff Advisors，LLC(承包商)履行服務的某些條款和條件，並應通過引用將其納入承包商和iCAD，Inc.之間的《諮詢協議》(《協議》)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。雙方承認並同意本協議的條款和條件完全適用於服務和本工作説明書，雙方都已審閲了這些條款和條件，並同意受其約束。
| 1. | 承包商提供的服務時間表/預計完工日期： |
項目時間表將於2023年1月17日開始，持續時間為三(3)個月，截止日期為2023年4月17日，經雙方書面批准，可延長工作説明書。
| 2. | 須提供的服務： |
ICAD同意聘請承包商向iCAD提供以下諮詢服務(服務)，包括但不限於：見附錄A
| 3. | 從事服務的承包商僱員姓名：Daniel·謝伊 |
| 4. | 服務地點/地點：根據需要，納舒亞NH和遠程 |
| 5. | 薪酬： |
顧問將從2023年1月17日左右開始，按照表格1099向iCAD收取每月41,168美元的固定金額(每小時257.30美元)，並將通過ap@icadmed.com向iCAD收取固定金額20,584美元，每月兩(2)次，在此任務期間總共支付六(6)筆款項。
在上述固定金額之外開出的任何補償，必須在工作完成前由首席執行官實時書面批准。
付款期限為淨30天。
購買價值30,876美元的公司普通股的選擇權。購股權的每股行權價應等於公司普通股在納斯達克股票市場1月18日的收市價這是，並應在授予之日起的三(3)個月期間結束時授予。該期權自授予之日起十年期滿。當Shea先生與本公司的協議到期或終止時，Shea先生將有九十(90)天的時間行使其既得期權。各方應真誠合作，在1月18日之前建立布萊克·斯科爾斯計算這是, 2023.
| ICAD | ||
| 諮詢協議 | 頁面 2 |
| 6. | ICAD對承包商的賠償：在任命承包商擔任公司授權人員的任何角色後，iCAD將最大限度地按照公司章程(如果適用)、適用法律允許的以及除 禁止的以外的任何法律責任、費用、索賠和開支，包括因承包商作為公司官員而成為訴訟一方而產生的所有費用和開支，向承包商提供充分的賠償。本賠償條款不適用於以下任何訴訟：(I)承包商或業主就承包商與業主之間關於本協議的爭議提起的訴訟；或(Ii)在任何訴訟中，司法或監管最終裁決認定承包商的行為不誠實或故意無視任何法律、規則或法規。 |
董事和高級管理人員保險：公司表示，在顧問擔任公司高級管理人員期間，公司將盡最大努力維持董事和高級管理人員的責任保險，按照不低於公司董事和高級管理人員的承保條款為顧問提供保險，受適用保單的條款和除外條款的限制。
| 7. | 與上面第10節的最後一句一致，iCAD承認顧問可能有其他 諮詢合同。顧問保證盡其最大努力履行服務，並將盡一切努力不參與任何可能與iCAD的業務或顧問根據本協議向iCAD提供的服務存在利益衝突的活動。儘管有本協議，iCAD仍同意允許顧問的其他諮詢活動。 |
| ICAD | ||
| 諮詢協議 | 頁面 3 |
雙方已將本工作説明書交由其正式授權的人員執行，並附在本協議中，特此為證這是2023年1月的一天。
| 承包人：Daniel·謝伊 | ICAD，Inc. | |||||||
| 發信人： | /s/Daniel J.謝伊 |
發信人： | /s/Stacey Stevens | |||||
| 簽名 | 簽名 | |||||||
| Daniel·謝伊，校長 |
斯泰西·史蒂文斯，首席執行官兼總裁 | |||||||
| 印刷體名稱 | 印刷體名稱和頭銜 | |||||||
| ICAD，Inc.人力資源 | ||||||||
| 發信人： | /s/Brian Testa |
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| 簽名 | ||||||||
| 布萊恩·泰斯塔，首席人事官 |
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| 印刷體名稱和頭銜 | ||||||||
| ICAD | ||
| 諮詢協議 | 頁面 4 |
附錄A
主要職責
| | 戰略顧問: 擔任首席執行官和高層領導團隊其他成員的業務合作伙伴和戰略顧問。提供對關鍵業務槓桿的洞察力，以推動增長。積極推動各職能部門戰略和業務計劃的制定和執行。與高級管理團隊密切合作，評估當前和未來的經營業績，以實現股東價值最大化、保持和改善財務靈活性以及提高公司整體財務狀況的目標。在籌款的計劃和執行方面提供領導，包括必要和適當的股權融資和各種形式的債務。 |
| | 金融領導力: 向投資者、企業合作伙伴和員工傳達清晰的公司願景，增強公司在股東、分析師和金融界中的可信度。發展和維護與股東、金融機構和投資界的良好關係，並有效地代表公司利益。定期和清晰地與機構投資者和分析師溝通，以促進對公司股權和債務證券的適當估值。 |
| | 財務管理: 從戰略上考慮如何最好地利用公司的資源，以確保其繼續有足夠的資金、流動性和資金來源：股權、債務和其他適當的機制。 |
| | 財務運營: 領導、管理和指導公司今天和未來的所有財務事務；這包括財務規劃、預測和預算、審計、監管申報和合規、財務運營(包括賬單系統、應收賬款、應收賬款、SOX合規以及每月及時結束財務報告)。還確保所有財務和監管報告、控制、系統、政策和程序的完整性和合規性。 |
| | 團隊領導力: 為財務組織提供領導、指導和指導。 建立解決問題和改進業務實踐的環境，吸引和留住優秀的財務人才。 |
| | 投資者關係：擔任公司面向廣大選民的關鍵發言人，確保溝通的透明度，同時有效地向潛在投資者定位公司。 |
| | 關係管理: 與關鍵的外部客户(包括外部審計師、銀行家、投資者、股東、法律顧問和其他顧問)建立長期關係和信譽。 |
| | 風險管理: 直接與董事會和董事會審計委員會聯繫，確保他們對公司的整體財務狀況和潛在風險領域有清晰的認識。保持審慎的風險政策和風險敞口，並建立資產負債表管理和預測紀律。 |
| ICAD | ||
| 諮詢協議 | 頁面 5 |
| | 規劃/預算: 全面領導管理報告、財務規劃和預算流程。領導努力提高財務團隊的分析嚴謹性，以便通過分析洞察力為整個組織的業務決策提供信息。 |
候選人説明：關鍵選擇標準
專業型
| | 具有執行領導力記錄，最好是多面性、充滿活力和成長型的組織 。理想情況下，這種經歷應該包括在一家上市公司擔任相當長一段時間的首席財務官。 |
| | 專業地位和組織影響力記錄，在所有職能的財務職能範圍內 作為高級領導團隊的終身成員。 |
| | 在投資界的信譽；在組織和實施各種金融和商業交易(包括融資)方面擁有豐富的經驗。 |
| | 診斷學方面的專業知識，以及理解和闡明科學概念的能力。最近的領導力 在一個充滿活力和成長型的組織中的經驗是理想的。 |
| | 來自成熟、紀律嚴明、成功的組織內部的經驗；公司最近的領導力 ，從發現到後期臨牀開發。 |
| | 作為首席執行官、董事會和高級領導團隊的業務合作伙伴，有良好的業績記錄，能夠影響關鍵業務決策並跟蹤關鍵目標的績效。 |
個人
| | 精力充沛、積極向上、雄心勃勃、善於溝通的高管，在內部和外部都保持透明度。優秀的人際溝通、公共演講和演講技巧。 |
| | 渴望有目標和激情的工作；表現出堅韌不拔的精神，努力實現持續改進。 |
| | 以團隊為導向。關注集體結果而不是個人成就的人。 |
| | 最高的道德和道德標準；無可置疑的正直。 |
| | 出色的智力和判斷力，能夠反映理性和創造性的商業觀點。 |
| | 胸懷開闊、務實的商業頭腦，能夠把握財務和經營決策對整體戰略的影響。 |
| | 組織良好、精力充沛、注重細節和堅持不懈的高管，能夠識別/關注關鍵問題，確定工作的優先順序，並確保及時/高質量地跟進工作。 |
必須能夠成功滿足 背景調查的要求，其中包括但不限於刑事、信貸、教育和破產。