證物(D)(2)

2022年11月22日

機密

Nuvei公司

1100雷內-萊韋斯克，9^這是地板

加拿大蒙特利爾，QC，H3B 4N4

女士們、先生們：

關於Nuvei Corporation(您或Nuvei)和Paya Holdings Inc.(Paya，以及雙方共同與Nuvei)考慮您與Paya之間或涉及您與Paya之間或涉及Paya的潛在談判戰略交易(交易)，Paya或其代表(定義如下)已向您提供或可能向您提供有關Paya、其附屬公司、業務、部門或子公司的某些專有、非公開或機密信息。

1.作為向您提供此類信息的條件，Paya要求您同意對Paya或其代表(本函件協議中使用的術語應包括相關方的關聯公司及其關聯公司、員工、代理人和顧問(包括律師、會計師、審計師、顧問和財務顧問))提供的任何信息(無論是由Paya、其關聯公司、子公司、代理或顧問準備的，也無論是口頭、書面或電子的)保密處理。應包括GTCR LLC及其在Paya中擁有權益的關聯基金和/或投資工具)，向您或您的代表提供所有分析、摘要、筆記、預測、研究、數據和其他文件和材料，以及以任何形式保存的任何分析、摘要、筆記、預測、研究、數據和其他文件和材料，無論是由Paya、其代表、您、您的代表或其他人準備的，只要它們包含或反映或生成任何此類信息(在此統稱為保密信息)，並採取或避免採取此處規定的某些其他行動。即使有任何相反的規定，除非此人已從您或您的代表處收到保密信息，或應您或您的代表的要求，否則任何此等個人或實體均不得成為您的代表。

2.保密信息一詞不包括以下信息：(A)您或您的代表已經掌握的信息，前提是您不知道(經合理查詢後)此類信息對PAYA或其附屬公司負有法律、受託、保密、合同或其他具有法律約束力的義務，(B)除了由於您或您的代表違反本協議適用條款進行披露或任何其他行為或不作為外，公眾仍可獲得該信息。(C)您或您的代表可以非保密方式 從Paya或其代表以外的其他來源獲得該信息，但前提是您不知道(經合理查詢後)該來源受對Paya的法律、受託、保密、合同或其他具有法律約束力的義務的約束，或者(D)由您或您的代表獨立開發，且不違反本協議的任何條款，且不使用Paya的任何保密信息。

3.您特此同意，您和您的代表將僅出於評估、提議、談判或(如果適用)完成可能的交易的目的使用保密信息，不會向任何第三方披露，也不會

由您和您的代表保密；但是，任何此類信息(或下文第6段提及的信息)可向您的 代表披露，這些代表僅出於評估、建議、談判或(如果適用)完成任何此類可能交易的目的而需要知道此類信息，並且他們同意或有義務根據本協議的適用條款對此類信息保密。您將對您的代表違反本信函協議的適用條款負責，就像他們是本協議的當事人一樣，但是，如果您的任何代表在本信函協議之後直接與PAYA執行他們自己的保密協議，您將不對 任何違反本信函協議的行為負責。您理解Paya保留在向您發出合理通知後並在向您提供特定機密信息之前以書面形式採用保護其機密信息機密性的附加特定程序的權利，包括要求您避免 向其某些代表或員工披露機密信息。保密信息仍為Paya的財產，除本函件協議中明確規定的權利外，向您披露該保密信息不授予您任何權利。儘管本文包含任何相反的內容，Paya承認您和/或您的關聯公司現在和將來可能是Paya的競爭對手，並且您對機密信息的接收和擁有本身不會阻止、限制或限制, 以任何方式阻止或以其他方式影響您或您的關聯公司在正常的 過程中開展您或他們的業務，包括但不限於與Paya競爭，前提是您和您的代表在這樣做時不使用保密信息，並在所有方面履行您和他們在本協議項下的其他義務。

4.每一方在此確認，其知悉，並將通知其代表，或據該方所知，知曉本函件協議所涉事項的代表，適用的證券法可能禁止從發行人那裏收到某些重要的非公開信息的人採取某些行動。

5.如果您或您的任何代表根據適用法律、規則(包括證券交易所規則)、法規、司法或法律程序或行政訴訟(包括通過傳票或有管轄權的法院、政府或監管機構發佈的任何命令)被要求或要求披露任何保密信息，您同意 同意(A)除非法律不合理地可行或禁止，否則迅速(在任何情況下)在披露該信息之前通知Paya，有關此類請求或要求的條款和情況，以便 可以尋求適當的保護令和/或放棄您遵守本信函協議的規定(如果Paya尋求此類命令，則提供Paya應合理要求的合作，費用由Paya承擔)和 (B)如果在Paya未能獲得此類保護令後，根據您的法律顧問的建議要求披露此類信息，則Paya將承擔相應的商業合理努力，以獲得訂單或 其他可靠的保證，即對Paya指定的此類已披露的信息給予保密處理。遵守上述規定後，您或您的適用代表將被允許僅披露機密信息中需要披露的部分。

6.此外，未經Paya事先書面同意，您不會也不會導致您的代表不向任何人披露：(A)正在或已經就可能的交易進行的調查、討論或談判；(B)關於任何此類可能的交易的任何 條款、條件或其他事實，包括交易的狀態；(C)Paya或其任何附屬公司正在或已經考慮或審查交易；或(D)已經要求或向您或您的代表提供機密信息。儘管有上述規定，如果您根據法律顧問的建議確定此類披露是法律、規則(包括證券交易所)要求的，則您可以進行本第6款所禁止的任何此類披露

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規則)、法規、司法或法律程序或行政訴訟；但是，Paya應有機會在披露任何此類披露之前對其進行審查和評論。根據本條款第9款的規定，在您歸還或銷燬任何保密信息後，您在本第6款中的義務仍然有效。

7.您理解Paya及其任何代表均未對保密信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證。只有雙方就任何交易在任何最終協議中作出的陳述或保證，在交易被執行和交付時以及在遵守該最終協議中可能規定的限制和約束的情況下，才具有任何法律效力。

8.雙方還同意，Paya或其任何代表均不對您或您的代表或股東負有任何責任(包括合同或侵權行為，或根據聯邦、國家或州證券法或其他規定)，並且您或您的代表不會因本書面協議或與可能的交易有關的任何其他書面或口頭表述而就可能的交易或因可能的交易而對這些人提出任何索賠。審查、使用或內容保密信息，或其中的任何錯誤或遺漏，或因依賴保密信息而採取的任何行動或不採取的任何行動，但本協議明確規定的事項或雙方就任何交易達成的任何最終協議除外。

9.在帕亞的書面要求下，您和您的代表應迅速(無論如何在收到該書面請求後10天內)根據您的選擇，(A)將從帕亞或其代表那裏收到的所有書面或電子機密信息(包括任何副本)重新交付給帕亞，或(B)銷燬您或您的代表所擁有的所有此類書面或電子機密信息。如果帕亞提出要求，根據本款進行的所有銷燬或交還，應由監督銷燬或交還的授權官員在收到該請求後10天內以書面方式向帕亞證明。在這種情況下，所有口頭保密信息仍應遵守本書面協議的條款。儘管如此，對於第(X)款和第(Y)款中的每一個條款，只要未使用、披露或以其他方式從此類備份設備恢復此類備份或保留的信息，則返回或銷燬保密信息的義務 不應涵蓋在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份存儲設備上按照過去的慣例在正常過程中維護的信息，或根據您和您的代表為法律、合規或監管目的而要求保留的內部真實記錄保留政策所要求保留的信息。但本句中提及的此類材料仍受適用於保密信息的本函件協議義務的約束。

10.雙方進一步理解並同意，任何一方在行使本書面協議項下的任何權利、權力或特權方面的失敗或延誤均不得視為放棄該權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使本書面協議項下的任何其他權利、權力或特權。

11.雙方同意，除非雙方簽署並交付關於交易的最終協議，否則任何一方或其任何關聯公司都不會因本協議或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或任何其他代表就此類交易所作的任何書面或口頭表述而對此類交易承擔任何形式的法律義務，但本協議明確約定的權利和義務除外。任何規定交易的合同或協議都不應被視為存在 ，除非和直到協議各方已簽署並交付最終協議，且每一方特此放棄

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預付與此類交易有關的任何索賠(包括任何違反合同的索賠)，除非與此交易各方已簽署最終協議並交付。您進一步承認並同意，Paya有權自行決定是否進行涉及它的交易的程序(如果有)，包括(A)Paya沒有義務授權或進行任何交易，(B)您理解Paya截至本協議日期尚未授權或作出任何此類交易的決定，以及(C)Paya保留在任何時間拒絕所有提議並終止討論和談判或達成任何替代交易的權利，而不給予任何理由。就本款而言，最終協議一詞不包括已簽署的意向書或任何其他初步書面協議(包括本書面協議)，也不包括任何書面或口頭要約或投標或對其的任何書面或口頭承諾 。本協議不構成或產生帕亞向您提供任何保密信息或其他信息的任何義務。

12.在簽署本函件協議後，PAYA將立即確定您與您的代表 以及PAYA及其代表之間關於可能交易的任何機密信息、會議或討論的允許聯繫點，並且，在符合本第12條最後一句的前提下，您和您的代表應 僅將此類通信定向到PAYA允許的聯繫點，而不是與PAYA的任何其他董事或員工進行通信，除非該另一方另有書面協議。此外，未經Paya事先書面同意，您同意不與任何客户、供應商、競爭對手或與Paya有業務關係的其他人員就Paya、機密信息或交易進行任何 討論或溝通。為免生疑問，本段不限制您或您的代表就與機密信息或可能的交易無關的日常業務過程中出現的問題與Paya或其代表進行聯繫或溝通。

13.(A)您同意，自本函件協議之日起12個月內(停頓期)，您或您的任何關聯公司都不會直接或間接地，也不會指示或指示他人在沒有Paya事先書面邀請的情況下：

(1)

直接或間接收購或同意、要約、尋求或提議收購，或直接或間接獲得帕亞或其任何子公司的任何證券或債務的所有權，或從帕亞或其任何子公司的證券或債務中獲得的價值的任何期權、遠期合同、掉期或其他頭寸，或轉讓收購或表決帕亞或其任何子公司的證券或債務的權利，或獲得任何此類所有權的任何權利或期權(包括從第三方獲得)，或

(2)

進行或以任何方式參與任何徵求意見(如1934年《證券交易法》(《證券交易法》)中使用的此類術語)，以就PAYA或其任何子公司的任何證券的投票或尋求以任何方式向任何人提供建議或以任何方式影響任何人，或就PAYA的任何有表決權的證券或權益尋求任何有表決權的人的同意，或召集或尋求召開巴亞股東大會，或提出任何股東提案，供巴亞股東採取行動，或尋求選舉進入巴亞董事會(或其他類似管理機構)或在董事會中安排一名代表，或尋求將任何董事從巴亞董事會中除名，或者

(3)

就PAYA或其子公司或PAYA或其任何子公司的任何有投票權的證券組成、加入或參與一個集團(符合《交易所法案》第13(D)(3)條的含義)，或

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(4)

安排或以任何方式參與任何融資，以購買任何可轉換或可交換為巴亞或其任何子公司的任何證券或資產的證券或資產或證券，或

(5)

否則，無論單獨或與他人一起，尋求向帕亞或其任何股東(以他們 身份)提出任何合併、合併、安排計劃、業務合併、要約或交換要約、重組、資本重組、清算或其他類似交易或其他行為，或單獨或與他人一起試圖 控制、改變、建議或影響帕亞的管理層、董事會、理事機構或政策，或提名任何人為帕亞的董事成員，或提出任何事項供帕亞的股東表決。

(6)

建議、協助或故意鼓勵與上述任何行為有關的任何其他人，或

(7)

與任何第三方就上述任何條款進行任何討論、談判、安排或諒解，或

(8)

採取任何合理預期的行動，在法律上要求帕亞就本段所列事項的類型作出公告，或者

(9)

公開披露任何與上述規定不符的意圖、計劃或安排。

(B)儘管有第13(A)條(停頓條款)的前述規定，停頓期應在(X)Paya簽訂最終協議時終止，該協議規定涉及Paya及其子公司50%或以上的綜合資產或Paya有表決權證券的50%或以上的交易(無論是通過購買、投標或交換要約、合併、合併、安排計劃或其他業務組合)，或(Y)獨立第三方實際開始對Paya有表決權證券的真誠要約或交換要約 將導致第三方或第三方、由其或其或其股東控制的實體成功或以其他方式收購Paya和Paya董事會50%以上的未償還有表決權證券，或者公開建議支持該要約，或未能在要約開始後十個工作日內公開建議Paya的股東拒絕該要約。停頓期到期不應終止 或以其他方式影響本協議的任何其他規定。

(C)即使第13條有任何相反規定，您或代表您行事的您的代表應被允許就一項交易向Paya董事會(或其任何正式組成的委員會)提出非公開建議；但該建議不得要求Paya就此進行任何公開披露。

(D)您 代表您本人和您的關聯公司聲明並保證，您或您的任何關聯公司均不實益擁有帕亞或其任何附屬公司的任何證券或債務，或持有任何期權、遠期合同、掉期或其他 頭寸，其價值來自帕亞或其任何附屬公司的證券或債務。

14.您同意，自本函件協議之日起18個月內，您或您的任何受控關聯公司，或您或其代表的任何代表，均不得招聘您或您的代表因評估可能的交易而接觸或瞭解到的任何帕亞現任高管或帕亞或其受控關聯公司具有總裁或以上職稱的其他員工；但前提是，上述規定不應禁止任何非專門針對上述人員的一般廣告或一般徵集，或任何搜索公司的搜索。

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15.儘管本協議有任何相反規定，您也同意， (A)未經Paya事先書面同意，您不會向任何潛在的債務或股權融資來源提供任何保密信息或披露第6款所述類型的信息(在收到此類書面同意後，該債務或股權融資來源將被視為您的代表)，以及(B)您和您的代表不會就潛在的 交易進行任何討論或溝通，包括但不限於，未經Paya事先書面同意，與任何人(包括任何潛在的融資來源)就Paya進行合作或進行任何聯合競標的任何討論或溝通。如果PYA就潛在的債務或股權融資來源或合作伙伴提供此類同意，則您同意，您或您的代表均不得為此類潛在的債務或股權融資來源或合作伙伴提供任何保密信息，除非且直到該潛在的債務或股權融資來源或合作伙伴簽署了可由PYA直接對該債務或股權融資來源執行的書面協議。您 還同意，您或您的任何代表都不會以您的名義與任何商業銀行、任何商業銀行的任何附屬公司或任何其他人訂立任何排他性、禁售性或其他類似的協議、安排或諒解，無論是書面或口頭的，而有理由預計這些協議、安排或諒解將以任何方式直接或間接地限制、限制、約束或以其他方式損害, 該等商業銀行或其附屬公司或該等其他人士作為任何其他考慮涉及Paya的交易的人士或從事涉及Paya的交易的融資來源的能力。您特此聲明並保證，您和您的任何代表均未就涉及Paya的任何交易達成前述句子所述類型的任何協議、安排或諒解。

16.您承認並同意Paya將因您或您的代表違反本信函協議而受到不可挽回的損害，並且 對於實際或威脅違反本信函協議的行為，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，因為很難確定在違反本信函協議的情況下將遭受的損害金額。 因此，您同意PAYA有權獲得特定履行本信函協議的許可，並有權獲得有利於PAYA的禁令或其他公平救濟，作為任何此類違約的補救措施，而無需提供實際損害證明。您進一步 免除與任何此類補救措施相關的任何保證書的擔保或郵寄要求。此類補救措施不應被視為您違反本書面協議的唯一補救措施，而應作為Paya在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。

17.本函件協議應符合雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。本書面協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方或其各自關聯方之間關於本協議標的的所有以前的書面或口頭協議。對本書面協議的修改或對本協議條款和條件的放棄，除非得到本協議雙方的書面批准(或在放棄的情況下，經放棄方同意)，否則不具約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議的全部或部分。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。

18.如果本信函協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本信函協議的其餘條款、條款、契諾和限制應在法律允許的最大範圍內保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。

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19.本書面協議應受適用於僅在特拉華州境內簽訂和履行的協議的特拉華州法律管轄和解釋。雙方還在此不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)(統稱為特拉華州法院)對因本函件協議或此處預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權，雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在特拉華州法院除外。雙方進一步同意，通過預付郵資的美國掛號郵件將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本函件協議中規定的其地址，即為在任何此類法院對該當事人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的法律程序有效送達。每一方都不可撤銷且無條件地放棄在特拉華州法院提起因本書面協議或本協議預期的交易而引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議。每一方在此進一步不可撤銷和無條件地放棄，並同意不以動議的方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院的管轄權管轄的任何主張(沒有按照本款第19段送達法律程序文件除外)、其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知)。, 判決前的扣押、協助執行判決、執行判決的扣押)，或在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的訴訟在不方便的法院提起，此類訴訟的地點不適當，或本書面協議(或本書面協議的標的)不得在此類特定法院或由此類法院強制執行，並且在適用法律允許的最大範圍內，進一步不可撤銷地放棄任何將阻礙、束縛或推遲徵税的抗辯的利益，根據任何有管轄權的法院的最終判決，當事人有權獲得的任何金額的執行或收取。在適用法律允許的最大範圍內，各方在此進一步不可撤銷且無條件地放棄因本書面協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何和所有由陪審團進行審判的權利。每一方在此明確承認，根據特拉華州和美利堅合眾國的法律，前述豁免是不可撤銷的；但本協議各方對本第19款所載司法管轄權和送達的同意僅用於本第19款所述的目的，除該目的外，不應被視為對特拉華州法院的一般提交。

20.就本函件協議而言，(A)附屬公司一詞在用於任何一方時，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該方控制或與其共同控制的人；(B)附屬公司一詞用於任何一方時，係指：(X)由該方直接或間接控制的人；(Y)該方直接或間接實益擁有該人所有類別有表決權證券的總投票權50%以上的人；(Br)如屬合夥企業，則指該人的全部合併股權權益或資本或利潤權益；或(Z)該方有權直接或間接投票的人，有足夠的證券選舉該人的董事會多數成員或類似的管理機構；(C)“控制”一詞用於任何特定人士時，是指直接或間接擁有通過合同、協議或其他方式，通過擁有有投票權的證券或其他權益，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力；(D)“個人”一詞是指個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、產業、股份公司、有限責任公司、政府當局或任何其他組織或實體。

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21.本書面協議可以一式兩份簽署，每一份均視為原件，但兩者構成同一協議。通過傳真傳輸、以可移植文檔格式(.pdf)格式的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。

22.本函件協議自本函件終止之日起兩年內終止，不再具有效力和效力，但根據其明示條款在較早日期到期的條款除外；但此種終止並不解除任何一方在終止前對違反本函件協議的任何行為所負的責任。

[簽名頁如下]

8

如果您同意上述規定，請在下面簽署並 退還本書面協議的一份副本，以表明您對本協議中所述事項的同意。

接受、確認和同意：
NUVEI公司
發信人：		/s/菲利普·費耶
姓名：		菲利普·費耶
標題：		董事長兼首席執行官

[ 保密協議的簽名頁]