證物(B)(2)
執行版本
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修改和重述信貸協議
日期為2021年6月18日，
其中
NUVEI科技公司，
作為加拿大的借款方，
Pivotal REFI LP，
作為美國的借款方，
NUVEI Technologies Inc.
作為一個美國借款人，
NUVEI 公司，
作為控股公司，
本協議所涉及的金融機構，
作為貸款人，
蒙特利爾銀行，
作為行政代理，
蒙特利爾銀行資本市場公司，
RBC資本市場有限責任公司1,
瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
高盛美國銀行，
第五家第三銀行，國家協會，以及
KeyBanc資本市場公司，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
高盛美國銀行，
第五家第三銀行，國家協會，以及
KeyBanc資本市場公司，
作為聯合辛迪加代理，
和
美國銀行證券公司和富國證券有限責任公司，
作為共同文檔代理
| 1 | 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。 |
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義 |
2 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 | 79 | ||||
| 第1.03節。 |
術語一般 | 79 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語.適用的會計準則 | 82 | ||||
| 第1.05節。 |
[已保留] | 83 | ||||
| 第1.06節。 |
支付履約報酬的時間 | 83 | ||||
| 第1.07節。 |
一天中的時間 | 83 | ||||
| 第1.08節。 |
貨幣等價物一般 | 83 | ||||
| 第1.09節。 |
無現金展期 | 85 | ||||
| 第1.10節。 |
某些計算和測試 | 85 | ||||
| 第1.11節。 |
費率 | 86 | ||||
| 第1.12節。 |
師 | 86 | ||||
| 第二條學分 |
87 | |||||
| 第2.01節。 |
承付款 | 87 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | 88 | ||||
| 第2.03節。 |
借款請求 | 89 | ||||
| 第2.04節。 |
Swingline貸款 | 90 | ||||
| 第2.05節。 |
信用證 | 92 | ||||
| 第2.06節。 |
[已保留] | 99 | ||||
| 第2.07節。 |
借款的資金來源 | 99 | ||||
| 第2.08節。 |
類型；利益選舉 | 100 | ||||
| 第2.09節。 |
終止和減少承付款 | 101 | ||||
| 第2.10節。 |
償還貸款；債務證明 | 102 | ||||
| 第2.11節。 |
提前還款 | 104 | ||||
| 第2.12節。 |
費用 | 110 | ||||
| 第2.13節。 |
利息 | 112 | ||||
| 第2.14節。 |
替代利率 | 114 | ||||
| 第2.15節。 |
成本增加 | 117 | ||||
| 第2.16節。 |
中斷資金支付 | 118 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第2.17節。 |
税費 | 119 | ||||
| 第2.18節。 |
一般付款；收益的分配；分享 | |||||
| 付款 | 123 | |||||
| 第2.19節。 |
緩解義務；替換貸款人 | 126 | ||||
| 第2.20節。 |
非法性 | 127 | ||||
| 第2.21節。 |
違約貸款人 | 128 | ||||
| 第2.22節。 |
遞增積分延期 | 131 | ||||
| 第2.23節。 |
延長貸款期限和循環承付款項 | 135 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
139 | |||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 | 139 | ||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性 | 139 | ||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突 | 139 | ||||
| 第3.04節。 |
財務狀況；無實質性不利影響 | 139 | ||||
| 第3.05節。 |
屬性 | 140 | ||||
| 第3.06節。 |
訴訟與環境問題 | 140 | ||||
| 第3.07節。 |
遵守法律 | 141 | ||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀況 | 141 | ||||
| 第3.09節。 |
税費 | 141 | ||||
| 第3.10節。 |
ERISA、加拿大養老金計劃和外國計劃 | 141 | ||||
| 第3.11節。 |
披露 | 142 | ||||
| 第3.12節。 |
償付能力 | 142 | ||||
| 第3.13節。 |
資本化和子公司 | 142 | ||||
| 第3.14節。 |
抵押品擔保權益 | 143 | ||||
| 第3.15節。 |
勞資糾紛 | 143 | ||||
| 第3.16節。 |
《聯邦儲備條例》 | 143 | ||||
| 第3.17節。 |
《愛國者法案》和《反海外腐敗法》 | 143 | ||||
| 第3.18節。 |
贊助協議 | 144 | ||||
| 第3.19節。 |
數據安全 | 145 | ||||
| 第四條條件 |
145 | |||||
| 第4.01節。 |
重述日期 | 145 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第4.02節。 |
每次學分延期 | 148 | ||||
| 第五條平權公約 |
149 | |||||
| 第5.01節。 |
財務報表及其他報告 | 149 | ||||
| 第5.02節。 |
存在 | 152 | ||||
| 第5.03節。 |
繳税 | 152 | ||||
| 第5.04節。 |
物業的保養 | 153 | ||||
| 第5.05節。 |
保險 | 153 | ||||
| 第5.06節。 |
檢查 | 153 | ||||
| 第5.07節。 |
簿冊及紀錄的保存 | 154 | ||||
| 第5.08節。 |
遵守法律 | 154 | ||||
| 第5.09節。 |
環境 | 154 | ||||
| 第5.10節。 |
附屬公司的指定 | 155 | ||||
| 第5.11節。 |
收益的使用 | 156 | ||||
| 第5.12節。 |
《保證義務和提供安全的公約》 | 156 | ||||
| 第5.13節。 |
進一步保證 | 159 | ||||
| 第5.14節。 |
關閉後的契諾 | 160 | ||||
| 第5.15節。 |
贊助協議 | 160 | ||||
| 第5.16節。 |
PCI合規性；數據安全 | 160 | ||||
| 第5.17節。 |
季度貸款人電話 | 160 | ||||
| 第六條消極公約 |
160 | |||||
| 第6.01節。 |
負債 | 160 | ||||
| 第6.02節。 |
留置權 | 168 | ||||
| 第6.03節。 |
無計劃資產 | 173 | ||||
| 第6.04節。 |
限制性付款；限制性債務償付 | 173 | ||||
| 第6.05節。 |
繁重的協議 | 177 | ||||
| 第6.06節。 |
投資 | 179 | ||||
| 第6.07節。 |
根本性變化；資產處置 | 183 | ||||
| 第6.08節。 |
售賣和回租交易 | 187 | ||||
| 第6.09節。 |
與關聯公司的交易 | 188 | ||||
| 第6.10節。 |
業務行為 | 189 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第6.11節。 |
對某些文件的修訂或豁免 | 190 | ||||
| 第6.12節。 |
對受限制債項的修訂或豁免 | 190 | ||||
| 第6.13節。 |
財政年度 | 190 | ||||
| 第6.14節。 |
控股公司的準許活動 | 190 | ||||
| 第6.15節。 |
財務契約 | 191 | ||||
| 第七條違約事件 |
192 | |||||
| 第7.01節。 |
違約事件 | 192 | ||||
| 第八條行政代理機構 |
196 | |||||
| 第8.01節。 |
行政代理的任命和授權 | 196 | ||||
| 第8.02節。 |
作為貸款人的權利 | 196 | ||||
| 第8.03節。 |
免責條款 | 196 | ||||
| 第8.04節。 |
強制執行權利和救濟的專有權 | 197 | ||||
| 第8.05節。 |
行政代理的依賴 | 200 | ||||
| 第8.06節。 |
職責轉授 | 201 | ||||
| 第8.07節。 |
繼任管理代理 | 201 | ||||
| 第8.08節。 |
不依賴於管理代理 | 202 | ||||
| 第8.09節。 |
抵押品和擔保事宜 | 203 | ||||
| 第8.10節。 |
債權人間協議 | 204 | ||||
| 第8.11節。 |
行政代理人的賠償責任 | 204 | ||||
| 第8.12節。 |
預提税金 | 205 | ||||
| 第8.13節。 |
貸款人的ERISA代表 | 205 | ||||
| 第8.14節。 |
首席代表 | 206 | ||||
| 第8.15節。 |
追討錯誤的付款 | 207 | ||||
| 第九條雜項 |
207 | |||||
| 第9.01節。 |
通告 | 207 | ||||
| 第9.02節。 |
豁免；修訂 | 211 | ||||
| 第9.03節。 |
費用；賠償 | 219 | ||||
| 第9.04節。 |
放棄申索 | 220 | ||||
| 第9.05節。 |
繼承人和受讓人 | 220 | ||||
| 第9.06節。 |
生死存亡 | 228 | ||||
-IV-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第9.07節。 |
對口；整合；有效性 | 229 | ||||
| 第9.08節。 |
可分割性 | 229 | ||||
| 第9.09節。 |
抵銷權 | 229 | ||||
| 第9.10節。 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 230 | ||||
| 第9.11節。 |
放棄陪審團審訊 | 231 | ||||
| 第9.12節。 |
標題 | 231 | ||||
| 第9.13節。 |
保密性 | 231 | ||||
| 第9.14節。 |
無受託責任 | 233 | ||||
| 第9.15節。 |
幾項義務 | 233 | ||||
| 第9.16節。 |
《美國愛國者法案》 | 233 | ||||
| 第9.17節。 |
代理衝突的披露 | 233 | ||||
| 第9.18節。 |
完美的約會 | 234 | ||||
| 第9.19節。 |
利率限制 | 234 | ||||
| 第9.20節。 |
可接受的債權人間協議 | 234 | ||||
| 第9.21節。 |
衝突 | 235 | ||||
| 第9.22節。 |
釋放擔保人 | 235 | ||||
| 第9.23節。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 235 | ||||
| 第9.24節。 |
連帶和連帶 | 236 | ||||
| 第9.25節。 |
借款人代表 | 236 | ||||
| 第9.26節。 |
判斷貨幣 | 236 | ||||
| 第9.27節。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 237 | ||||
| 第9.28節。 |
修訂和重述 | 237 | ||||
| 第十條抵押品分配機制 |
239 | |||||
| 第10.01條。 |
抵押品分配機制 | 239 | ||||
-v-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 時間表： | ||||||||
| 附表1.01(A)(I) | | 現有定期貸款和現有循環信貸承諾 | ||||||
| 附表1.01(A)(Ii) | | 重述日期定期貸款承諾 | ||||||
| 附表1.01(A)(Iii) | | 承諾表 | ||||||
| 附表1.01(B) | | 荷蘭式拍賣 | ||||||
| 附表1.01(C) | | 現有信用證 | ||||||
| 附表3.05 | | 重要的房地產資產 | ||||||
| 附表3.13 | | 資本化和子公司 | ||||||
| 附表3.18(A) | | 贊助協議 | ||||||
| 附表5.10 | | 不受限制的子公司 | ||||||
| 附表5.14 | | 結算後債務 | ||||||
| 附表6.01 | | 結賬日債務 | ||||||
| 附表6.02 | | 截止日期留置權 | ||||||
| 附表6.06 | | 成交日期投資 | ||||||
| 附表9.01 | | 借款人的網址為電子交付 | ||||||
| 展品： |
||||
| 附件A | | 轉讓協議的格式 | ||
| 附件B | | 借閲申請表格 | ||
| 附件C | | 知識產權擔保協議的格式 | ||
| 附件D | | 符合證書的格式 | ||
| 附件E-1 | | 第一留置權債權人間協議的格式 | ||
| 附件E-2 | | 第二留置權債權人協議格式 | ||
| 附件F | | 公司間票據的格式 | ||
| 附件G | | 利益選擇申請表 | ||
| 附件H | | 擔保協議的格式 | ||
| 證物一 | | 完美證書的格式 | ||
| 附件J | | 合併協議的格式 | ||
| 附件K | | 承付票的格式 | ||
| 附件L | | 質押和擔保協議的格式 | ||
| 證據M | | 信用證申請表 | ||
| 附件N-1 | | 美國税務合規證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税) | ||
| 附件N-2 | | 美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件N-3 | | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人) | ||
| 證物N-4 | | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者) | ||
| 證物O | | 償付能力證明書的格式 | ||
-vi-
修改和重述信貸協議
修訂和重述的信貸協議，日期為2021年6月18日(本協議)，由Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)作為美國借款人Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)修訂並重述，該公司是根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(Fre i LP？)，以美國借款人身份(加拿大借款人和美國借款人有時統稱為借款人，並單獨稱為借款人)的特拉華州公司，作為借款人代表的加拿大借款人，作為借款人代表的Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，根據加拿大法律成立的公司(控股公司)，As Holdings，不時成為本協議當事人的貸款人，以及蒙特利爾銀行(BMO)，以其作為擔保當事人的行政代理和抵押品代理的身份(以該身份及其繼承人和受讓人)《管理代理》)。
獨奏會
A.借款人、控股公司、借款人一方的某些金融機構(現有貸款人)和蒙特利爾銀行，作為現有貸款人的行政代理和一組有擔保當事人的抵押品代理，是該特定信貸協議的一方，該信貸協議的日期為截止日期(在重述 日期，原信貸協議重述之前修訂、補充或以其他方式修改)，據此，現有貸款人延長了定期貸款(統稱為現有定期貸款)和循環信貸承諾(統稱為現有循環信貸承諾)，並根據貸款協議的條款向適用借款人提供。
B.借款人、行政代理、持續出借人和本協議的其他出借人同意在重述之日以本協議的形式修改和重述原信貸協議，並遵守本協議中規定的條款和條件。
C.借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方和行政代理人已同意簽署和交付本協議，根據本協議，除其他事項外，(I)對原信貸協議的上述修訂和重述應生效；(Ii)根據本協議和本協議項下的條款(包括關於定價、到期日和其他方面的條款)，將根據本協議和本協議項下的條款(包括關於定價、到期日和其他方面的條款)，將原信貸協議項下每個持續貸款人的現有定期貸款和現有循環信貸承諾(視情況而定)分配或重新分配給貸款人。和(Iii)本合同附表1.01(A)(Ii)所列個人(每個人為重述日期貸款人，以及重述日期貸款人合稱為重述日期貸款人)應在重述日期向加拿大借款人或NTI(或其組合)提供重述日期定期貸款承諾，並以與現有貸款相同的條款提供重述日期定期貸款，本金總額為300,000,000美元。
D.於重述日期，緊接修訂及重述原信貸協議前，現有定期貸款及現有循環信貸承諾的未償還本金金額載於附表1.01(A)(I)。
E.貸款人願意和/或繼續按本協議規定的條款和條件向借款人發放和/或繼續發放信貸。據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR貸款，當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
可接受的債權人間協議 指的是：
(A)以任何債務作為抵押的任何債項平價通行證以債務為基礎，簽訂第一份留置權債權人間協議；
(B)以次級留置權作為債務擔保的任何債務，《第二份留置權債權人間協議》；和/或
(C)任何債務，(I)債權人之間的協議(可以採取瀑布或類似條款的形式)，其條款與市場條款(由借款人代表和行政代理人善意確定)一致，管理關於分擔和從屬於留置權的安排和/或與付款分配有關的安排(如適用)，當時，擬根據債務的類型或(2)任何其他債權人間協議(可以採取瀑布條款或類似條款的形式)建立債權人間協議，其條款為行政代理人合理接受。
ACH？指的是自動結算所轉賬。
？附加協議的含義與第8.10節中賦予該術語的含義相同。
？附加承諾？是指根據第2.22、2.23或9.02(C)節在本協議項下增加的任何承諾。貸款。
？額外貸款是指任何額外的循環貸款和任何額外的期限
額外循環信貸承諾是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環信貸承諾。
2
額外循環信貸風險是指，就任何貸款人而言，在 任何時間，該貸款人所有額外循環貸款在該時間的未償還總額，加上該貸款人當時因其 額外循環信貸承諾而產生的LC風險和Swingline風險的未償還總額。
額外循環貸款人是指擁有額外循環信貸承諾或任何額外循環信貸敞口的任何貸款人。
？附加循環貸款是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節在本協議項下增加的任何循環貸款。
額外定期貸款機構是指具有額外定期貸款承諾或未償還的額外定期貸款的任何貸款人。
額外定期貸款 承諾是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節增加的任何定期承諾。
？附加定期貸款是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節增加的任何定期貸款和 根據第2.01(A)(Iv)節允許的美國借款人替換而發放的任何新的定期貸款。
？調整後的歐洲貨幣利率是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率借款而言，每年的利率等於(I)根據歐洲貨幣利率的定義為該利息期間確定的歐洲貨幣利率，乘以法定儲備利率和(Ii)0.50%中的較大者。對於在計算中包括法定準備金利率的任何歐洲貨幣利率借款，調整後的歐洲貨幣利率 將根據法定準備金利率任何變化的生效日期未償還的所有此類歐洲貨幣利率借款自動進行調整。
行政代理權具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？行政調查問卷？指由行政代理提供的格式的習慣行政調查問卷。
？不利程序是指針對或影響控股公司、借款人或其任何受限制子公司的書面威脅的任何法律或衡平法上或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由政府當局進行的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表控股公司、借款人或其任何受限制子公司) 或任何政府當局(包括任何環境索賠)，無論是懸而未決的，或據Holdings、借款人或其任何受限制子公司的書面威脅。
受影響的金融機構 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
3
*附屬公司適用於任何人，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。任何人不得僅因為是保薦人的無關投資組合公司而成為關聯公司，行政代理、安排人、任何貸方或其各自的關聯公司均不得被視為控股公司或其任何子公司的關聯公司。
？《協議》具有本修訂和重新簽署的《信貸協議》序言中賦予該術語的含義。
？備用基本利率是指，任何一天的年利率等於(A)在該日生效的聯邦基金有效利率 加上0.50%中最高的一個，(B)在可確定的範圍內，libo利率(該利率應以一個月的利息期計算並按日確定，為免生疑問，任何一天的libo利率 應以該日上午11：00確定的利率為基礎。(倫敦時間)加1.00%，(C)最優惠利率和(D)1.50%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率(視屬何情況而定)的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率(視屬何情況而定)的生效日期起生效。
？適用的會計準則是指：(I)自截止日期起至借款人向行政代理交付截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表的截止日期，GAAP(該日期，即IFRS選舉日期)，以及(Ii)自IFRS選舉日期起及之後，國際財務報告準則(包括根據本協議進行計算的目的)。本協議中對適用會計準則的引用應被視為指國際財務報告準則下適用的準則或規則；但第1.04(C)節 應繼續適用於所有租賃，其適用方式與緊接國際財務報告準則選舉日之前根據公認會計準則適用的方式相同。
-適用百分比是指：(A)對於任何類別的任何定期貸款人，其分子是該定期貸款人在適用類別下的定期貸款和未使用的額外定期貸款承諾的未償還本金總額，其分母是適用類別下的所有定期貸款機構的未使用的額外定期貸款承諾的未償還本金總額，以及(B)對於任何類別的任何循環貸款人，該類別的循環信貸承諾佔此類貸款機構的循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節和本協議的其他方面而言(第2.11(A)(Ii)節除外)，當存在違約貸款人時，任何相關計算都不應考慮該違約貸款人的循環信貸承諾。在第(B)款的情況下，如果任何類別的循環信貸承諾已經到期或終止，則該類別的任何循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人可歸因於其對該類別的循環信貸承諾的循環信貸敞口來確定，從而使 的任何轉讓生效。
？適用利率是指，在任何日期，就任何貸款而言，調整後的歐洲貨幣利率貸款和BA利率貸款的年利率為2.50%，ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款的年利率為1.50%。
4
？適用循環信貸百分比是指，對於任何時間的任何循環貸款人，該循環貸款人當時的循環信貸承諾額佔該時間的循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節的目的而言，當出現違約貸款人時，任何此類違約貸款人的循環信貸承諾在相關計算中應被忽略。如(A)任何類別的循環信貸承諾已到期或根據本細則條款(第7條除外)被終止，則適用的循環信貸百分比應重新計算，而不生效該類別的循環信貸承諾或(B)所有類別的循環信貸承諾已終止(或任何類別的循環信貸承諾已根據第7條終止)，則適用的循環信貸百分比應根據最近生效的循環信貸承諾(或該類別的循環信貸承諾)釐定。
？對於任何貸款人而言，核準基金是指在其正常活動過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何附屬公司或 (C)任何管理、建議或管理該貸款人管理的任何實體或其任何附屬公司的任何人(自然人除外)。
Arrangers？指的是BMO Capital Markets Corp.、Antares Capital LP和Capital One National Association。
？轉讓協議是指借款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人和借款人代表批准的任何其他形式接受。
？可用金額？是指在任何時候，沒有重複的、等於以下值的金額：
(A)以下款項：
(i) $10,000,000; plus
(二)留存超額現金流金額；
(Iii)任何借款人或其任何受限制附屬公司在緊接截止日期起至該日止(包括該日)期間內，就合資格股本所作的任何出資額或任何發行合資格股本的收益的數額((X)構成償付金額，(Y)從任何借款人或任何受限制附屬公司收到，或(Z)由依據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款的收益組成)；及
(Iv)任何借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何債務(包括任何喪失資格的股本)的本金總額(債務或該等喪失資格的股本除外)
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(br}發行給任何借款人或任何受限制子公司)，已轉換為或交換為任何借款人、任何受限制子公司或任何母公司的股本，但不構成 不合格股本，以及任何現金等價物的公平市場價值和該借款人或該受限制子公司在上述 交換或轉換時收到的任何資產的公平市場價值(由借款人合理確定)，在每種情況下，從結算日起的次日起至該期間(包括該時間)內；
(V)任何借款人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後的一段期間內(包括該日在內)收到的收益淨額，包括與將依據第6.06(R)節作出的任何投資處置予任何人(任何借款人或任何受限制附屬公司除外)有關的時間在內；
| (Vi) | 在尚未反映為此類投資的資本回報的範圍內，為確定此類投資的金額(根據其定義)，任何借款人或任何受限制子公司在緊接截止日期後的一天內收到的收益，包括與現金回報、現金利潤、現金分配和類似現金金額相關的時間，包括現金本金償還和貸款利息支付，在每種情況下，都是就根據第6.06(R)節在截止日期之後進行的任何投資而收到的； |
(Vii)相當於 (A)任何借款人或任何受限制附屬公司依據第6.06(R)條對任何非受限制附屬公司進行的任何投資(投資金額不超過該等投資的原始金額)，而該非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已與任何借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或正被清算、清盤或解散，以及(B)已轉讓的任何非受限制附屬公司的資產的公平市價(由借款人合理釐定)，轉讓或以其他方式分配(金額不超過對該非限制性子公司的投資的原始金額)給任何借款人或任何受限制的子公司，在每種情況下，從結算日起幷包括該日起至該時間止的一段時間內；加號
(Viii)任何遞減收益的款額；減去
(B)相當於(I)根據第6.04(A)(Iii)節作出的限制性付款，加上 (Ii)根據第6.04(B)(Vi)節作出的限制性債務付款，加上(Iii)根據第6.06(R)條作出的投資，在每種情況下，在截止日期之後、截止日期之前或同時進行的金額。
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可用CDOR期限是指(X)如果CDOR或任何CDOR替換為定期利率，則CDOR或任何CDOR替換項是指用於或可能用於確定利息期長度的CDOR或CDOR替換項的任何期限，或 (Y)否則，是指根據截至該日期的本協議根據CDOR或此類CDOR替換項(視適用情況而定)計算的任何利息付款期。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言， (X)如果當時的基準是定期利率，則是指用於或可用於確定利息期長度的基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該 基準計算的任何利息支付期限。
？BA利率是指(I)BMO通過參考Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或其任何繼承者或附屬公司)在CDOR頁面(或其任何替代品)上引用的適用於適用於截至上午10：00的適用期限的銀行承兑匯票的平均利率而確定的利率 年利率 。(多倫多時間)，並且如果不存在該提議利率，該利率將是由BMO確定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)作為BMO在該日期為銀行承兑匯票發出的平均提議利率，以及(Ii)0.50%的年利率。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行服務是指下列銀行服務中的每一項和任何一項：商業信用卡、儲值卡、購買 卡、財務管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票提取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務以及與上述任何服務類似和/或與現金管理和存款賬户相關的任何安排或服務。
？銀行服務債務是指任何貸款方的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，並且無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)(A)根據任何貸款方與作為行政代理、貸款人或安排人或行政代理的任何關聯方、任何貸款人或任何安排人的任何關聯方之間在重述日期生效的任何安排，以及/或(B)根據任何貸款方在重述日期後與任何貸款方訂立的任何安排
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在與銀行服務有關的每一種情況下，在與銀行服務有關的情況下，作為行政代理、貸款人或安排人或行政代理的任何關聯公司、任何貸款人或任何安排人的交易對手，並已被借款人代表書面指定為貸款文件中的銀行服務義務；不言而喻，每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，以及(B)同意接受第8條第9.03節和第9.10節的規定以及任何可接受的債權人間協議的約束，如同其是貸款人一樣。
《破產法》係指《美國法典》(《美國法典》第11編第101條)的第11章。ET SEQ序列.)，已不時修訂或可能不時修訂。
？基準？最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第2.14(B)節對基準進行了替換，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對基準的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
？基準替換？指的是，對於任何可用的基調，可由管理代理確定的下列第一個替代方案：
(1)就第2.14(B)(I)節而言，
(A)期限SOFR和(B)期限為1個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)；
(B)總和：(A)每日簡單SOFR和(B)0.26161%(26.161個基點)；
(2)就第2.14(B)(Ii)節而言，是指：(A)替代基準利率和(B)在每種情況下可以是正、負或零的調整，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基期的替代者，同時適當考慮到任何發展中的或當時佔主導地位的市場慣例，包括有關政府機構就當時的美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換或CDOR替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率、加拿大最優惠利率、 營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度的更改，
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行政代理決定的違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映此類基準替換或CDOR替換(如果適用)的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換或CDOR替換的市場慣例，則適用)，(br}以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
對於除libo利率以外的任何當時的基準，基準過渡事件是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的 公開聲明或信息發佈。宣佈或説明(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用高音，永久或無限期；條件是，在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。
？福利計劃 是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括(為《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士。
？受益所有權認證對於每個借款人來説，是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款銀團和交易協會以及證券行業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户受益所有人的認證形式或其他令行政代理滿意的形式基本相似。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？Beyond Purchase協議是指NTI與Beyond賣方之間於2018年6月12日、2018年7月31日及2018年11月20日簽訂的若干資產購買協議，每個協議均於該適用日期生效，據此NTI收購Beyond賣方的所有權利，以收取應付給Beyond賣方的某些剩餘款項。
？Beyond Sell？意為超越TERVERSOURCES，Inc.的業務工具和服務，這是一家特拉華州的公司。
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一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語 根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行定義和解釋)。
《破產管理法》是指《破產和破產法》(加拿大)。
BMO？具有本協定序言中賦予該術語的含義。
？BMO Capital Markets是指BMO Capital Markets Corp.
？善意債務基金是指任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體在日常業務過程中主要從事商業貸款和類似信貸延伸的投資，用於金融投資目的，由 控制、控制或在共同控制下與(A)任何公司競爭對手或(B)任何公司競爭對手的任何關聯公司共同控制的任何人管理、贊助或提供建議，但在任何情況下，與該人有關的任何投資人員或該人的 管理、控制或運營，(I)直接或間接有權就債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的實體作出任何投資決定或與他人一起參與作出任何投資決策，或以其他方式引導投資政策的方向，或(Ii)有權獲得與控股公司、借款人或其子公司或構成其各自業務的任何實體的任何實體有關的任何信息(可公開獲得的信息除外)；應理解並同意，善意債務基金一詞不應包括任何被取消資格的貸款機構。
借款人和借款人具有本協議序言中賦予這些術語的含義。
借款人材料具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
借款人代表？具有第9.25節中賦予該術語的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型和類別的任何貸款，對於調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款，指單一利息期有效的貸款。
？借款請求是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求，其實質形式為附件B或行政代理和借款人代表合理接受的其他形式。
？負擔協議具有第6.05節中賦予該術語的含義。
？工作日？
(A)指法律授權或規定蒙特利爾、魁北克、紐約市或多倫多市的商業銀行繼續關閉的任何並非星期六、星期日或其他日子的日子；及
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(B)如果該日與任何以美元計價的調整後歐洲貨幣利率貸款或信用證的利率設定有關，則就該調整後歐洲貨幣利率貸款或信用證而進行的任何資金、支出、結算及/或付款，或就任何該等調整後歐洲貨幣利率貸款或信用證而根據本 協議進行的任何其他交易，指上文(A)項所述的任何該等日期，該日亦為倫敦銀行日。
？CAM交換？是指本合同第10條規定的出借人利益交換。
？CAM交換日期是指(A)發生第7.01(F)節和/或 第7.01(G)節所述任何借款方違約事件的日期，或(B)根據第7條加速履行本合同項下的貸款和其他義務的日期。
？對於每個貸款人來説，CAM百分比是指以小數表示的分數，其中(A)分子應為緊接CAM交換日期之前欠該貸款人的債務總額，(B)分母應為緊接該CAM交換日期之前欠所有貸款人的債務總額。
加拿大借款人？具有本協議序言中賦予該術語的含義。
加拿大定義福利計劃是指包含定義福利條款的加拿大養老金計劃(如《所得税法》(加拿大)中所定義的)。
加元和加元是指加拿大的合法貨幣。
加拿大貸款方是指根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或組織的貸款方。
加拿大養老金事件是指：(A)根據或關於任何加拿大固定收益計劃，發起、管理、參與、承擔或承擔任何或有或有責任的任何貸款方；(B)任何貸款方未能根據計劃的條款和適用法律，及時向任何加拿大養老金計劃提供任何所需的供款；(C)自願發起全部或部分終止或清盤任何加拿大固定收益計劃的任何貸款方；(D)發生根據適用的退休金標準立法構成理由的任何事件，使適用的退休金監管機構將任何貸款方是發起人、管理人、參與僱主或負有或有其他責任的任何加拿大固定利益計劃全部或部分終止或清盤，或將任何該等加拿大固定利益計劃的管理人免任或更換；或(E)適用的監管機構發出通知或啟動訴訟程序，以終止或全部或部分終止任何加拿大固定收益計劃，而根據該計劃，任何貸款方是發起人、管理人、參與僱主或負有任何或有其他責任。
加拿大養老金計劃是指註冊的養老金計劃(根據《所得税法》(加拿大)的定義)。
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？加拿大最優惠利率是指，在任何時候，年利率 等於(I)BMO公佈並稱為其最優惠利率的利率，這是其在加拿大向商業借款人發放的加元貸款的參考利率，以及(Ii)一個月BA 利率，在每種情況下，都會隨着該利率的每次報價、公佈或顯示的變化而自動調整，而無需通知借款人或任何其他人。
？對於任何期間的借款人及其受限附屬公司而言，資本支出是指根據適用的會計準則，借款人及其受限附屬公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總額，無重複地作為該期間借款人及其受限附屬公司的綜合現金流量表上的資本支出。
*資本租賃適用於任何人，是指該人作為承租人 作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照適用的會計準則，在該人的資產負債表上作為或應當作為資本租賃入賬；但為免生疑問， 任何資本租賃的債務金額應為按照適用會計準則作為負債入賬的金額。
？股本是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及購買或其他安排的任何和所有認股權證、權利或期權或獲得上述任何事項的權利，但為免生疑問，不包括可轉換為或可交換上述任何事項的任何債務。
專屬保險子公司指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。
現金是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額， 每種情況都是根據適用的會計準則確定的。
？現金等價物是指，截至確定日期 的任何日期，(A)容易出售的有價證券(I)由美國政府或加拿大政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由任何機構或美國或加拿大的機構發行，其債務由美國或加拿大的完全信用和信用支持，在每種情況下，在該日期後一年內到期，並在每種情況下，與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州或加拿大任何省或任何此類州或省的任何行政區或其任何公共機構或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債券，每一種情況下在該日期後一年內到期，並在收購時具有標準普爾至少A-2或穆迪至少P-2的評級(或如果在任何時間標普和穆迪都不應對此類債務進行評級，則由另一國家公認的統計評級機構給予同等評級)，回購協議和與之相關的逆回購協議；(C)到期不超過一年的商業票據
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自債務產生之日起計滿一年，且在取得債務時，標普的評級至少為A-2，穆迪的評級至少為P-2(或者，如果標普和穆迪在任何時候都不對此類債務進行評級，則應獲得另一家國家認可的統計評級機構的同等評級)；(D)在該日期後一年內到期的存款、貨幣市場存款、定期存款賬户、存款證或銀行承兑匯票(或類似票據)，並由任何貸款人或根據美國法律組織的銀行、加拿大任何州或哥倫比亞特區、加拿大任何加州省或其任何行政區、任何外國銀行或其分行或代理機構發行或承兑，且資本及盈餘不少於100,000,000美元，而在每一種情況下，回購協議和與之相關的逆回購協議；(E)由購入日期起計六個月或以下的證券，並由資本及盈餘不少於$100,000,000的商業銀行簽發的備用信用證支持；。(F)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該等基金(I)其實質上所有資產投資於上文(A)至(E)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000及(Iii)獲標普給予至少A-2或穆迪給予至少P-2評級；。以及(G)僅就任何專屬自保子公司而言，該專屬自保子公司根據適用法律沒有被禁止進行的任何投資。現金等價物還應包括(X)上文(A)至(G)款所述類型和到期日的外國債務人的投資, 哪些投資或義務人(或其母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據投資中現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，類似於(A)至(G)款和本段所述的投資。
？CCAA？是指《公司債權人安排法》(加拿大)。
？CDOR？具有BA費率定義中賦予此類術語的含義。
？CDOR早期選擇加入選舉意味着發生以下情況：
(A)(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(向借款人提供副本)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以加元計價的銀團信貸安排，或包括與第2.14(C)節所載類似的措辭，以納入或採用新的基準利率，以取代CDOR；以及
(B)(I)行政代理的選擇或(Ii)被要求的貸款人選擇，以聲明CDOR 提前選擇參加選舉已經發生，並由行政代理向借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，或由所需的貸款人向行政代理提供關於該選擇的書面通知。
CDOR替換是指，對於任何可用的CDOR基期的CDOR替換，指： (A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)對替換利率或由 確定該利率的機制的任何選擇或建議
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(Br)相關政府機構或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定替代以加元計價的銀團信貸安排的CDOR的利率和(B)CDOR替換調整；但如果如此確定的CDOR替換將小於零，則就本協議而言，CDOR替換將被視為零。
？CDOR替換調整是指，對於每個適用的利息期，將CDOR替換為未經調整的CDOR替換、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇，並適當考慮：(A)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將CDOR替換為相關政府機構適用的未經調整的CDOR替換，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將CDOR替換為當時以加元計價的銀團信貸安排的適用的未調整CDOR 替換。
？CDOR更換日期是指與CDOR相關的以下事件中較早發生的 ：
(A)在CDOR過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(Ii)CDOR管理人永久或無限期停止提供CDOR的日期中較晚的日期為準；或
(B)在CDOR過渡事件定義第(C)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期。
？CDOR過渡事件是指發生以下一個或多個事件：
(A)由CDOR管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供CDOR，條件是在發表聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供CDOR；
(B)監管監督人為CDOR管理人、對CDOR管理人有管轄權的破產官員、對CDOR管理人有管轄權的解決機構或對CDOR管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明CDOR管理人已停止或將永久或無限期停止提供CDOR，但在作出該聲明或公佈時，沒有將繼續提供CDOR的繼任管理人；或
(C)監管主管為CDOR管理人 發佈的公開聲明或信息，宣佈CDOR不再具有代表性。
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CDOR過渡開始日期是指(A)在CDOR 過渡事件的情況下，(I)適用的CDOR更換日期和(Ii)如果該CDOR過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的前90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在CDOR或提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)向借款人、行政代理(如屬所需貸款人的通知)及貸款人發出通知而指明的日期。
CDOR不可用期間是指，如果CDOR轉換事件及其相關的CDOR替換日期已經發生，且僅在CDOR未被CDOR替換的情況下發生，則自CDOR替換日期發生之時開始的期間(X)，如果此時沒有CDOR替換根據第2.14(C)節就本協議下的所有 目的替換CDOR，以及(Ii)在CDOR替換根據第2.14(C)節就本協議下的所有目的替換CDOR時結束。
？法律變更是指(A)在重述日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)任何政府當局在重述日期後對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節的目的而言，由該貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求，任何政府當局在重述日期後作出或發出的指引或指示(不論是否具有法律效力)(要求遵守重述日期生效的任何法律、規則或條例的要求、指引或指示除外)。就本定義和第2.15節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在上述(A)、(B)和(C)款所述的每一種情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，均視為法律的變更。
？控制變更？指最早發生的情況：
(A)任何個人或團體(指交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指者)的收購(包括為取得、持有或處置證券(根據交易所法令第13d-5(B)(1)條所指者)而行事的任何團體，但不包括(I)作為受託人、代理人或其他受託管理人及(Ii)保薦人行事的任何僱員福利計劃及/或人士)，相當於(X)所有已發行股本總投票權的35%以上的股本和(Y)保薦人直接或間接實益擁有的所有已發行股本總投票權的百分比；或
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(B)任何借款人不再是控股的直接或間接全資附屬公司 。
就此定義而言，任何人士或集團不得被視為實益擁有投票權或有表決權股份 ，但須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)規限，直至完成收購與該等協議擬進行的交易有關的投票權或有表決權股份為止。
？費用？是指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。
？收費金額？具有第 9.19節中賦予該術語的含義。
？當用於(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為初始定期貸款、根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節確定為單獨類別的任何系列的額外定期貸款、初始循環貸款、根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)條確定為單獨類別的任何系列的額外循環貸款，或Swingline貸款，(B)任何承諾，指此類承諾是重述日期定期貸款 承諾、根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節設立為單獨類別的任何系列的額外定期貸款承諾、初始循環信貸承諾還是根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)條設立為單獨類別的任何系列的額外循環信貸承諾，或提供Swingline貸款的承諾，(C)任何貸款人，指貸款人是否有特定類別的貸款或承諾，及(D)任何循環信貸風險，指此類循環信貸風險是否可歸因於特定類別的循環信貸承諾。重述日期定期貸款承諾(以及根據此類承諾作出的貸款)和現有定期貸款在本協議的所有目的下都是一個類別(第2.10節規定的除外)。
？截止日期？表示2018年9月28日。
？截止日期交易是指(A)貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件(如原信貸協議所界定)，以及在截止日期根據原信貸協議借入貸款，(B)關鍵再融資(如原信貸協議所界定)，(C)截止日期分配(如原信貸協議所界定)，(E)股東貸款再融資(定義見原信貸協議)及(F)支付適用的交易成本 (定義見原信貸協議)。
？代碼？是指1986年的美國國內税法。
《反海外腐敗法》是指《外國公職人員腐敗法》(加拿大)。
抵押品具有擔保協議或抵押權任何契約中規定的含義。
？抵押品和擔保要求是指，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(Y)第5.12節規定的期限(及其延展)的情況下，在任何時候符合以下條件的要求：
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(A)對於在重述日期後需要成為貸款方的任何 受限子公司(包括不再是被排除的子公司)(為免生疑問，包括任何貸款方因重述收購而獲得的任何受限制子公司(被排除的子公司除外))，行政代理應已收到：
(I)(A)一份合併協議，在(X)擁有位於魁北克省的有形抵押品的受限子公司的情況下，(Y)根據魁北克省的法律成立、組成或以其他方式組織，或(Z)其註冊辦事處位於魁北克省，有抵押權契據，(B)適用法律要求或行政代理合理要求的每份抵押品文件，以授予(1)該受限制附屬公司的所有股本(如為Mazooma，但不包括派拉蒙集團擁有的Mazooma新優先股)及(2)該受限制附屬公司現在擁有或以後獲得的幾乎所有資產的完善(或適用法律下同等的)擔保權益 。在符合本協議和抵押品文件中另有規定的例外和限制(在適用司法管轄區的適當範圍內)和抵押品文件所要求的優先級的情況下，(C)如果根據第5.12節要求遵守本定義中所述要求的相應受限子公司擁有美國或加拿大專利的註冊或申請， 構成抵押品的商標和/或版權，則基本上按照本協議附件附件C的形式簽署《知識產權安全協議》，(D)完整的完善證書，(E)UCC和PPSA融資 報表(或適用法律下的等價物)，以便在行政代理合理要求的司法管轄區備案，以及(F)如果適用, 與 中任何可接受的債權人間協議簽署的合同書，實質上是作為附件的表格；以及(Ii)受限制子公司根據擔保協議第4.02節或受限制子公司簽署的抵押權契約條款(視情況而定)要求交付的每一項抵押品(為免生疑問，應在第5.12(A)節規定的適用期限內交付)；以及
(B)行政代理人應就重述日期後取得的任何重大不動產資產，在每一種情況下，在習慣和適當的範圍內(行政代理人和借款人代表合理地確定)，收到抵押和任何必要的UCC和加拿大固定裝置備案：
(I)證明(A)該抵押的等價物已被正式籤立、確認和交付，並且該抵押和任何相應的UCC、加拿大或適用的固定裝置備案的形式適合於在行政代理認為合理必要的所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄，以便為擔保當事人的利益而對該重大房地產資產建立有效和存續的留置權，(B)該抵押和任何相應的UCC、加拿大或適用的
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固定設備檔案已提交相關記錄員辦公室進行記錄，以及(C)所有備案和記錄税費已按行政代理合理滿意的方式支付或以其他方式提供；
(Ii)由適用司法管轄區內的國家認可產權保險公司出具的一份或多份保單(按揭保單)，保額為行政代理合理接受(不得超過其承保的重大不動產資產的公平市場價值(由借款人代表合理釐定)) ，以確保相關按揭在不動產上產生有效的存續留置權 連同該等批註，但須受準許留置權的規限。共同保險和再保險，行政代理可以合理地要求 在適用司法管轄區內可獲得的範圍內；
(Iii)有關貸款方在該重要不動產資產所在司法管轄區內的當地律師的慣常法律意見，以及在有關貸款方成立的司法管轄區內(如適用)的當地律師的慣常法律意見，每種情況均由行政代理合理地提出要求；及
(Iv)調查和評估(如果根據1989年《金融機構改革恢復和執行法》的要求，經修訂)和貸款終身洪水證書，以及根據H條例規定的任何必要的借款人通知(連同位於洪水危險地區的任何此類洪水災害財產的聯邦洪水保險證據)；但條件是行政代理可在其合理的酌情決定權下接受(A)任何現有評估或調查滿足任何適用的當地法律要求，以及(B)任何新的調查或任何現有調查， 連同一份不變的誓章，在這兩種情況下，均足以使相關所有權保險公司撤銷標準調查例外並簽發與調查相關的背書。
即使任何貸款文件有任何相反的規定，如果在此證明的債務的全部金額上拖欠任何抵押税或類似的税款或費用，則在法律允許的範圍內，並根據適用的法律要求，該抵押税或類似税款或收費的金額應根據(Br)(X)分配給適用的重大房地產資產的擔保債務的金額和(Y)適用的重大房地產資產在訂立抵押時的公平市場價值和以行政代理和借款人代表合理接受的方式確定的 兩者中的較小者來計算，在第(Y)款的情況下，這將導致抵押擔保的債務限制在該金額之內。
？抵押品文件？統稱為(I)擔保協議和每份抵押權契約，(Ii)每項抵押權，(Iii)每項知識產權擔保協議，(Iv)根據抵押品和擔保要求的定義交付給行政代理的上述任何補充， (V)完美證書(包括根據定義交付給行政代理的任何完美證書
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抵押品和擔保要求)、(Vi)根據第5.12節交付行政代理的抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或類似協議，以及(Vii)借款方根據 授予(或聲稱授予)任何抵押品的留置權作為擔保債務償付擔保的其他文書、協議和文件。
商業信用證是指為借款人或其任何附屬公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。
？商業侵權索賠具有《UCC》第9條中規定的含義。？承諾額 對每個貸款人而言，是指貸款人在該時間有效的重述日期定期貸款承諾額、初始循環信貸承諾額和額外承諾額(如適用)。
《承諾表》是指作為附表1.01(A)(三)所附的附表。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.).
？公司競爭對手？指任何借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。
？合規證書是指基本上採用附件D形式的合規證書。
？機密信息具有第9.13節中賦予此類術語的含義。
合併調整後EBITDA對任何人來説，是指在任何時期內按合併基礎計算的總額：
(A)該期間的綜合淨收入；加上
(B)在確定該期間的綜合淨收入時未包括在其他範圍內的任何業務中斷保險單的任何 收益的數額，該數額代表該等收益擬取代的適用期間的收益(不論該人當時是否收到，只要該人真誠地期望在今後四個財政季度內收到該等收益(有一項理解，即如果該等收益不是在該等財政季度內實際收到的，則應在計算該 財政季度的綜合調整後EBITDA時扣除該收益)；
(C)在確定該期間的綜合淨收入時，扣除下列各項的數額，而不重複：
(I)綜合利息支出；
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(Ii)[已保留];
(Iii)該人在該期間支付或累算的已繳税款及任何税項撥備，包括所得税、資本税、州税、省級税、特許經營税及類似税、財產税、外國預扣税及外國未報銷的銷售税及增值税(包括與任何該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息，以及根據任何分税安排或作為任何公司間分配的結果)；
(4)(A)所有 折舊、攤銷(包括但不限於商譽、軟件、其他無形資產和客户獲取成本的攤銷)，(B)所有減值費用，以及(C)所有資產沖銷和/或沖銷(但不包括與應收賬款或存貨有關的任何沖銷、沖銷或準備金)；
(V)與第6.06節允許的任何收購和/或其他投資相關而產生的任何收益和 或有對價義務(包括作為獎金、補償、(Mazooma新優先股的)購買價格或其他計入)，在該期間內支付或應計的，以及與在重述日期之前完成的任何類似收購或其他投資相關的任何收益和或有對價義務，以及在每種情況下對其進行的調整；
(Vi)任何非現金費用，包括適用會計準則租金支出超出該期間實際支付的現金租金的部分 ，原因是在適用會計準則的目的下使用直線租金(條件是任何此類非現金費用代表未來任何潛在現金項目的應計或準備金)，(A)此人可選擇不在本期加回此等非現金費用，及(B)此人可選擇在本期加回此等非現金費用，未來期間與此有關的現金支付應從合併調整後EBITDA中減去(在此範圍內)；
(Vii)因授予任何股票期權或類似安排(包括任何利潤利息)、授予任何股票增值權及/或類似安排(包括任何重新定價、修訂、修改、替代或更改任何該等股票期權、股票增值權、利潤利息或類似安排)而產生的任何非現金補償 費用及/或任何其他非現金費用(但只要任何該等非現金費用代表任何未來期間任何潛在現金項目的應計或儲備)，(A)該人可選擇在當期不加回該非現金費用；及(B)如該人選擇在當期補回該非現金費用，則在該未來期間就該非現金費用支付的現金應在該範圍內從綜合調整後EBITDA中扣除)；
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(Viii)(A)重述日期交易成本，(B)與任何交易相關的費用 ，包括(1)任何債務的發行和/或產生(包括構成上市公司成本的任何費用)和/或任何發行和/或提供股本、任何收購或其他投資、任何處置、任何資本重組、任何合併、合併或合併、任何期權收購或任何償還、贖回、 再融資，債務的修正或修改(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或註銷、保費和預付罰款)或任何類似交易，和/或(2)將構成上市公司成本的任何費用，(C)根據賠償或補償條款或類似協議或保險，由一個或多個第三方實際償還或可償還的任何費用的金額；但條件是：(Br)對於根據第(C)款重新增加的任何費用，相關人士真誠地期望在未來四個財政季度內收到該費用、成本、支出或準備金的補償(有一項理解， 如果在該財政季度內沒有實際收到任何補償金額，則應在計算該財政季度的綜合調整後EBITDA時扣除該補償金額)和/或(D)上市公司成本；
(Ix)與任何受限制附屬公司有關並可歸因於任何非控股權益和/或任何第三方的少數股權的任何費用或扣除；
(X)在不復制上文第(Br)(B)款所述任何金額的情況下，(A)任何費用的金額，只要該人根據任何規定補償該費用的協議以現金形式從該人或該人的任何受限制附屬公司以外的人收到相應金額，或(B)關於任何責任或意外事故、業務中斷或任何產品召回的任何費用，(I)只要該人真誠地提交，併合理地預期收到與以下相關的付款，根據其相關保險單提出的賠償要求(在適用的未來期間扣除任何在未來四個財政季度內未如此償還的數額)或 (Ii)在不重複上述(B)(I)款規定的前一期間所包括的數額的情況下，該費用由在該期間內以現金形式收到的保險收益支付(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金數額超過在該期間支付的費用數額，則可結轉收到的超出的數額並在任何未來期間用於任何費用)；
(Xi)根據任何保薦人管理協議向任何保薦人(和/或其關聯公司或管理公司)支付的任何財務諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動的管理費、監管費、諮詢費、交易費和諮詢費以及相關賠償和支出的金額(包括報銷)，以及向借款人或母公司的外部董事實際支付或代表該人或其任何子公司實際支付或應計的款項；但根據本協議，此類支付是允許的；
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(Xii)因實施和/或實施成本節約計劃、成本合理化計劃、運營費用削減和/或協同效應和/或類似計劃而產生的任何費用(包括但不限於任何整合、重組或過渡、任何用於替代用途的固定資產重建、退役、重新啟用或重新配置、任何設施開放和/或預開放(包括未使用的倉庫空間成本)、任何庫存優化計劃和/或任何削減)， 任何業務優化費用，任何重組費用(包括與任何税務重組有關的任何費用)、與關閉或合併任何設施有關的任何費用(包括但不限於租金終止成本、搬家費用和法律費用)、任何系統實施費用、任何遣散費、與進入新市場有關的任何費用、與任何戰略舉措有關的任何費用、任何簽約費用、任何保留或完工獎金、任何擴建和/或搬遷費用、與任何養老金和退休後員工福利計劃的任何修改相關的任何費用、任何軟件開發費用、與新系統設計相關的任何費用、任何實施費用、任何項目啟動費用、與新操作相關的任何費用、與未使用的倉庫空間相關的任何費用、與新合同相關的任何費用、任何諮詢費和/或任何公司開發費用；但根據第(C)(Xii)條在該期間內加回的金額，連同根據本定義第(C)(Xiii)及(E)條在該期間內加回綜合調整後EBITDA的所有金額，不得超過綜合調整後EBITDA的25%(在每種情況下，在充分實施該等條款所預期的調整後計算, 包括(C)(Xii)條預期的調整)；
(Xiii)因任何單一或一次性事件而產生或累積的任何費用，包括(I)在該期間內任何設施的合併、關閉或重新配置及/或(Ii)一次性諮詢費；但根據本定義第(C)(Xiii)及(E)條在該期間內加回的款額，連同根據本定義第(C)(Xii)及(E)條在該期間內加回綜合調整後EBITDA的所有款額，不得超過綜合調整後EBITDA的25%(在每種情況下，均在充分實施該等條款所預期的調整，包括第(C)(Xiii)條所預期的調整後計算)；
(D)在不計入該期間綜合淨收入的範圍內，該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，只要在計算該期間或之前任何期間的綜合調整後EBITDA(包括任何組成部分定義)時，根據下文(G)款扣除了與相關現金收款或淨額調整安排有關的非現金收入或收益 ，且未加回；
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(E)借款人代表真誠地預計並經借款人代表的負責人書面證明，由於在該測算期結束後十二(12)個月內就整合、合併或停止運營、裁員或關閉設施而採取的行動(或已經或預期將在該測算期結束後十二(12)個月內採取的行動)所產生的正常成本節省額(節省額)，該節省額應按形式計算，如同該節省額是在該測算期的第一天實現的一樣。扣除從這種行動中實現的實際利益數額；但條件是：(I)借款人的負責人應提供合理詳細的成本節約報表或時間表，並應向代理人證明(X)此類成本節約是可合理識別的，可合理歸因於指定的行動，以及(br}合理預期該等行動將產生的結果，以及(Y)該等行動已經採取並正在進行(或預期將在衡量期限結束後十二(12)個月內採取)，由此產生的利益由借款人代表預期在該計量期結束後十二(12)個月內變現，及(Ii)根據本條款(E)在該期限內加回的金額，連同根據本定義第(C)(Xii)和(C)(Xiii)條在該期限內加回到綜合調整後EBITDA的所有金額，不得超過綜合調整後EBITDA的25%(在每種情況下，均在充分實施該等條款預期的調整，包括(E)條款預期的調整後計算)；此外，即使有任何相反的規定，, 這25%的限制不適用於根據交易法頒佈的S-X條例第11條確定的任何此類附加；減去
(F) 在確定該期間的綜合淨收入時，為按照適用的會計準則確定的任何非現金收入或非現金收益而增加的任何數額(但如果任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計收入或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的相關非現金收益或收入)；減去
(G)於該期間內就任何非現金應計、儲備或其他非現金費用支付的任何現金款額，而該等非現金應計、儲備或其他非現金費用已加入綜合淨收入以釐定該前期的綜合經調整EBITDA，且不會以其他方式減少本期的綜合淨收入。
此外，儘管適用的會計準則有任何相反的分類，但各方同意，為計算總槓桿率、第一留置權槓桿率和/或基於綜合調整後EBITDA百分比的任何籃子的金額，貸款方根據Beyond Purchase協議實際賺取的全部剩餘淨額(定義見Beyond Purchase 協議)應歸類為並被視為包括在綜合調整EBITDA內。
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？綜合第一留置權債務對任何人而言，是指在該日期以任何抵押品的第一優先留置權擔保的綜合未償總債務的本金總額。
？對於任何人來説，綜合利息支出是指(A)該人及其受限附屬公司在任何期間的綜合利息支出總額，無論是已支付或應計的，也無論是否資本化的，(包括但不限於(且不重複)任何債務發行成本的攤銷和/或原始 發行折扣、為獲得付款、財務擔保或類似債券而支付的任何溢價、在施工期間資本化的任何利息、任何非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分，任何資本租賃項下的任何付款的利息部分(無論是否根據適用的會計準則計入利息支出)、就任何信用證和/或銀行承兑而欠下的任何佣金、折扣和/或其他費用或收費、支付給行政代理的與本協議項下服務相關的任何費用和/或費用、任何其他銀行、管理機構(或受託人)及/或融資費及與融資活動(不論攤銷或即時支出)有關的任何擔保債券相關的任何成本)加上(B)在有關期間就不合格股本支付或應付的任何現金股息， 加上(C)該人士為該人士或其附屬公司的利益而發行的任何對衝協議及/或其他衍生金融工具所產生的任何淨虧損或債務，於每宗個案中均按有關期間的綜合 基準釐定。就本定義而言，任何資本租賃的利息應被視為按該人士根據適用會計準則 合理釐定為該資本租賃隱含利率的利率計提。
？綜合淨收入是指，就任何期間而言，如在綜合基礎上為任何人(主體人員)確定的，等於根據適用的會計準則確定的淨收入總和的數額，但不包括：
(A)(I)任何人(該主體人士的受限制附屬公司除外)的收入，而任何其他人(該主體人士或其任何受限制附屬公司除外)在該收入中擁有共同權益，但以股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款額為限，分配或其他付款) 該人在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)向該受限制人或其任何受限制附屬公司支付，或(Ii)任何其他人(該受限制人或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人的損失，但該受標的人或其任何受限制附屬公司在該期間就該損失向該人提供現金或現金等價物的範圍除外，
(B)任何收益或押記(I)因在正常業務過程以外處置或放棄資產(包括資產報廢費用)或與此有關的任何收益或押記，及(Ii)因處置或放棄、剝離及/或停止經營資產、財產或業務及/或停止經營業務而產生的任何收益或押記(借款人代表選擇與出售或待剝離或終止的資產或財產有關的除外)，
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(C)(I)(A)任何非常項目(由該人真誠地釐定)及/或(B)任何非經常性或非常項目(由該人真誠釐定)的任何收益或押記，及/或(Ii)與任何實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令有關的任何押記及/或支付的任何押記，
(D)與以下事項有關的任何淨收益或押記：(I)任何處置、放棄、剝離和/或停止的資產、財產或業務(借款人代表選擇的待處置、放棄、剝離和/或終止的資產、財產或業務除外)，(Ii)任何處置、放棄、剝離和/或停止任何資產、財產或業務(該人選擇的除外，與為出售或等待剝離或終止而持有的資產或財產有關)和/或(Iii)在此期間已關閉的任何設施，
(E)由任何遞延融資成本和/或支付的溢價或其他費用構成的任何淨收入或註銷或攤銷，在每種情況下，均可歸因於提前清償債務(以及終止任何相關的對衝協議)，
(F)(I)因任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他 管理層或僱員福利計劃或協議、任何退休金計劃(包括任何已與有關退休金受託人議定的離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何就業福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何費用，及(Ii)與 控股公司(或任何其他母公司)管理層持有的股本展期、加速或支付有關連的任何費用，任何借款人和/或任何受限制附屬公司，在本條第(Ii)款下，任何現金抵押的資金來自作為出資或出售或發行合格股本的相關人士的現金收益淨額。
(G)根據適用的會計準則，在任何收購完成後12個月內，根據適用的會計準則確定、調整和/或產生的任何費用，或(Ii)由於根據適用的會計準則改變或採用或修改會計原則和/或政策而需要確定、調整或產生的任何費用；
(H)(I)適用會計準則要求或允許的組成部分金額(包括存貨、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付帳單和債務項目)調整的影響(包括該等調整向相關個人及其附屬公司推低的影響)，這是由於對重述日期交易或任何已完成的收購或資本重組會計或其任何金額的攤銷或註銷(税後)採用採購會計而產生的影響。以及(2)根據適用的會計準則對會計原則或政策的變更(通過累積效果調整或追溯適用)或採用或修改的累積效果
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影響綜合淨收入的因素(但如果借款人代表真誠地確定其累積影響對貸款人的利益並不重要，則 任何此類原則或政策的任何改變、採納或修改的影響可計入作出此類改變、採納或修改的會計季度之後的任何後續期間)；
(i) [保留區],
(J)僅為計算超額現金流量，指任何人在 成為該人的受限制附屬公司或與該人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日，或該另一人的資產被該人或其任何受限制附屬公司收購之日之前應累算的收入或虧損，
(K)(I)下列各項的任何未實現損益：(A)按照適用的會計準則確定的任何對衝協議項下的任何義務和/或(B)根據財務會計準則委員會的《財務會計準則委員會會計準則彙編第815號-衍生工具和對衝或國際財務報告準則9》(視具體情況而定)確定的任何其他衍生工具，和/或(Ii)任何已實現或未實現的外幣匯兑損益(包括對債務的任何貨幣重新計量、因任何公司間債務產生的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨損益)，任何外幣兑換或交易或任何其他與貨幣有關的風險)，以及
(L)與因重述日期交易或釋放與任何該等項目有關的任何估值免税額而產生的任何税務扣減或淨營業虧損相關的任何遞延税項開支。
？綜合擔保債務對任何人而言，在任何確定日期，指以對控股公司、借款人及其各自的受限制子公司的任何資產或其他財產的留置權擔保的在該日期未償綜合總債務的本金總額。
？綜合總債務對任何人來説，是指在確定的任何日期借入的所有第三方債務的本金總額(包括在三個工作日內未償還的信用證支出，以及該人借入的票據、債券和類似票據所代表的所有第三方債務的未償還本金餘額，不包括未提取的信用證和第6.01(X)節允許的債務)、賺取債務、資本租賃和購買資金 債務；但合併總債務應按(I)扣除無限制現金金額計算，以及(Ii)不包括此人的任何義務、負債或債務，條件是此人在債務到期時或之前，已不可撤銷地以信託形式向適當的人交存或託管必要的資金(或債務證據)，以支付、贖回或清償該等義務、負債或債務，並且 此後，該等資金和該等義務、負債或債務或其他擔保的證據不包括在無限制現金金額的計算中。
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合併週轉金是指在確定之日，流動資產超過流動負債的餘額。
？持續貸款人是指幷包括本合同附表1.01(A)(I)所列的現有貸款人，每個貸款人在重述之日將根據和依據本協議獲得承諾表中所列的貸款和初始循環信貸承諾(視情況而定)，持續貸款人應被視為指每個此類貸款人。
-合同義務指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。？控制？和 ？控制？具有相關含義。
？控制協議，對於任何存款賬户、任何證券賬户、商品賬户(或期貨賬户)、證券權利或商品合約(或期貨合約)而言，是指行政代理人、持有該賬户或與其簽訂該權利或合同的金融機構或其他人與維持該賬户的貸款方之間達成的協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。有效完善(或適用法律下的等價物)管理代理在該帳户中的擔保權益，並授予管理代理對該帳户的控制權(根據適用的UCC或PPSA定義)(在適用的PPSA或適用法律下的等價物適用的範圍內)。
？著作權？係指以下各項： (A)所有著作權、著作權的權利和利益、可受著作權保護的作品，不論是否出版、著作權登記和著作權申請；(B)上述任何事項的所有續展；(C)根據上述任何一項，現在或今後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害賠償和付款，包括但不限於因上述任何事項過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就上述任何事項的過去、現在和未來侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)與上述任何一項相對應的所有權利。
成本節約具有合併調整後EBITDA定義中賦予此類術語的含義。
？覆蓋的 實體是指以下任何一項：
(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)的定義和解釋的涵蓋實體；
(B)根據《聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或
(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
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？被保險方？具有第9.27節中賦予該術語的含義。
？信用延期是指(I)發放循環貸款或週轉貸款(不包括任何 信用證償還貸款或因第2.04(C)條的適用而產生的任何循環貸款)或(Ii)任何信用證的簽發、修改、修改、續期或延期(但不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、續訂或延期除外)。
Br}信貸是指循環融資和術語融資。
？治癒量？具有第6.15(B)節中賦予此類術語的含義。
？治癒權具有第6.15(B)節中賦予該術語的含義。
流動資產是指借款人及其受限制子公司在任何日期根據適用的會計準則將被歸類為流動資產的所有資產(不包括任何(1)現金或現金等價物(包括任何借款人和/或任何受限制子公司為第三方存放的現金和現金等價物)，(2)允許向第三方提供的貸款，(3)遞延銀行費用和與債務有關的衍生金融工具，(4)當期和遞延税金的當前部分，以及(5)應收管理費)。
？流動負債是指借款人及其受限附屬公司在任何日期根據適用的會計準則將被歸類為流動負債的所有負債，但(I)長期債務的當期到期日、(Ii)未償還的循環貸款和信用證風險敞口、(Iii)應計綜合利息支出(不包括已到期和未支付的綜合利息支出)、(Iv)與負債有關的衍生金融工具的債務、(V)流動和遞延税項的當前部分、(Vi)與未付收益或未支付收購有關的負債。處置或再融資相關費用和遞延收購價格扣留，(Vii)與重組準備金有關的應計項目，(Viii)與第三方存放在任何借款人和/或任何受限子公司的資金有關的負債，應付管理費，(Ix)任何資本租賃債務的當前部分，(X)任何其他長期債務的當前部分， (Xi)應計結算成本，(Xii)非現金補償成本和支出及(Xiii)在該日期之後的下一個十二個月內不會以現金或現金等價物清償的非負債的任何其他負債 。
？每日簡單SOFR是指，對於任何一天，SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而建議的該利率的慣例(將 包括回顧)建立的慣例； 規定，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
？債務人救濟法是指美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》、《BIA》、《CCAA》、《WURA》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法， 影響債權人權利的一般法律，包括任何適用公司法規的安排條款。
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？拒絕收益？具有第 2.11(B)(V)節中賦予此類術語的含義。
抵押權契據是指借款人為擔保當事人的利益而授予行政代理人的抵押權契約。
違約是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之時會成為違約事件的任何事件或條件。
？默認權利具有中賦予該術語的含義， 應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。
違約貸款人是指已(A)違約(或已通知管理代理它因其他原因無法履行)本協議項下義務的任何人，包括(X)在本協議要求其作出貸款之日起兩個工作日內提供貸款的義務，或(Y)在該義務產生之日起兩個工作日內為其參與信用證或Swingline貸款提供資金的任何人，或該等 貸款、信用證或Swingline貸款被要求作出或提供資金的，除非，在上述(X)款的情況下，該人以書面形式通知管理代理，該失敗是由於該人善意地確定尚未滿足供資的先決條件(具體確定幷包括特定違約(如果有))，(B)通知管理代理，任何開證行或Swingline貸款人或借款人代表書面表示，它不打算履行或履行任何此類義務，或已發表公開聲明，大意是它不打算履行本協議或它承諾普遍發放信貸的協議項下的資金或其他義務(除非該書面聲明表明，此類立場是基於該人善意地確定無法滿足為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定的違約(如果有)，在行政代理或借款人代表提出請求後兩個工作日內, 以書面形式確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金並參與當時未償還信用證或Swingline貸款的義務的條款；但該人須依據本條第(Br)(C)條停止作為違約貸款人，(D)成為(或其任何母公司已變得)無力償債，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債，或其資產或管理已被任何政府當局接管，或(E)(I)成為(或其任何母公司已成為)(A)破產或無力償債程序或(B)紓困行動的標的，(Ii)已委任清盤人、接管人、接管人及管理人、臨時接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似人士的利益而受讓人，負責重組或清盤其業務或託管人，或(Iii)已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，除非借款人代表及行政代理人已各自確定該人有意，並擁有所需的一切批准，以使其(在形式和實質上令借款人代表和行政代理人滿意)，繼續履行其在本協議項下的義務；
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但任何人不得僅因任何政府機構對該貸款人或其母公司的任何股本的所有權或收購而被視為違約貸款人；但此類行為不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，也不允許該人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該人作為當事一方的任何合同或協議。
？存款賬户是指在銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社或類似組織中的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。
衍生品交易是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及任何其他與產生類似信用風險的利率掛鈎的工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)，(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權、 和任何其他與匯率掛鈎的產生類似信用風險的工具，(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股票掛鈎的掉期、任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約、以及與引起類似信用風險的股票掛鈎的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但任何只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不得為衍生交易。
指定非現金對價是指任何借款人或任何受限附屬公司根據第6.07(H)節和/或第6.08節就任何處置收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人代表真誠確定) 根據借款人代表的負責人員的證書被指定為指定非現金對價 ，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將減去隨後出售或將該指定非現金對價轉換為現金或現金等價物時收到的現金或現金等價物的金額)。
處置或處置是指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何人的任何財產。
？不合格 股本是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)全部或部分到期(不包括作為發行人可選贖回的結果的任何到期)或可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)選擇贖回的任何股本，在發行該股本的最後到期日後91天或之前(不言而喻，如果贖回部分，只有在最後到期日後91天前生效的部分才構成不合格股本)，(B)可轉換為或可轉換為或
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可交換(除非發行人自行選擇)用於(I)債務證券或(Ii)任何將構成不合格股本的股本，在每種情況下，在發行股本的最後到期日後91天或之前的任何 時間，(C)包含任何強制性回購義務或持有人選擇的任何其他回購義務(合格股本除外)，全部或部分，可在發行該股本的最後到期日後91天前生效(應理解，如果任何此類回購義務是部分的，則只有在最後到期日後91天前生效的該 部分才構成不合格股本)或(D)規定在發行該股本時的最後到期日後91天或之前以現金支付股息。但任何股本如非因其規定給予持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)在控制權發生變更時要求其發行人贖回該股本的權利，或在發行該股本的最後到期日後91天前作出的任何處置發生時要求其發行人贖回該股本，則該股本不構成非合格股本，但該股本的發行人不得在終止日期前根據該等條文贖回該股本； 進一步規定，Mazooma新優先股不構成不合格股本。
儘管有上文第(Br)句的規定，(A)如果該股本是根據任何為董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益制定的計劃或通過任何此類計劃發行給該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的，在控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的日常業務過程中的每一種情況下，該股本不應僅因為發行人可能要求其發行人為履行適用的法定或監管義務而回購該股本而構成不合格股本，以及(B)任何未來不持有股本。任何借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、管理層成員或顧問(或他們各自的關聯公司或直系親屬)應被視為喪失資格的股本，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、看跌期權協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或進行回購。
？被取消資格的機構意味着：
(A)(I)在2018年7月31日或之前以書面向安排員指明的任何人，以及(Ii)上文第(I)款所述的任何人的任何聯營公司，而根據該聯營公司的名稱，該等聯營公司可清楚地識別為該人的聯營公司(上文第(I)和(Ii)款所述的每名此等人士均為一間不符合資格的借貸機構)；及
(B)(I)任何是或成為公司競爭對手的人 和/或任何公司競爭對手的任何關聯公司(善意債務基金的關聯公司除外)，並在致行政代理的書面文件中被識別為公司競爭對手。(Ii)上文第(I)款所述任何人士的任何聯營公司(屬善意債務基金的聯營公司除外)，並可根據該聯營公司的名稱清楚地識別為該人的聯營公司，及(Iii)上文第(Br)(I)及/或(Ii)條所述任何人士的任何其他聯營公司，並已在發給行政代理人的書面通知中指明(有一項理解及同意，根據第(Br)(Iii)條，任何聯營公司均不得被指定為喪失資格的機構)；
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雙方理解並同意，根據上文第(Br)(B)(I)和/或(B)(Iii)條交付的任何書面通知不得追溯適用於取消任何先前已獲得任何貸款的轉讓或參與權益的人的資格。
？不合格的借貸機構？具有不合格機構的定義中賦予該術語的含義。
？不合格人員具有第9.05(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？分部/系列交易對於貸款方及其受限制的子公司而言，是指任何此類 人(A)分成兩個或多個人(無論原借款方或其受限制的子公司是否在這種分部中存活)或(B)創建或重組成一個或多個系列，在每種情況下，根據任何司法管轄區的法律所設想的那樣。
？美元或？$是指美國的合法貨幣。
？國內子公司是指根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律註冊或組織的任何受限子公司。
·荷蘭式拍賣的含義與本合同附表1.01(B)中賦予 此類術語的含義相同。
提前選擇加入生效日期意味着，對於任何提前選擇加入 選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，就會向貸款人提供該提前選擇加入選舉通知之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉通知的日期後的第五個(5)營業日 ，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
·提前選擇加入選舉意味着發生：
(1)行政代理通知(或借款人代表請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及
(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。
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盈利債務是指根據與本協議允許的收購或類似投資有關的任何最終協議中的盈利條款，根據適用的會計準則歸類為負債的所有付款義務的金額(但僅限於已實現支付的所有條件(指定付款日期除外))，包括在相關財政季度後確定贖回價格後，Holdings對任何系列Mazooma優先股的購買義務。
？ECF預付款金額具有第2.11(B)(I)節中賦予該術語的含義。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？對於任何債務，有效收益率是指由行政代理人與借款人代表協商，以符合普遍接受的財務做法的方式計算的適用於任何債務的有效收益率，其中考慮到(A)利差、(B)利率下限(受下文所述但書的限制)、 (C)在適用確定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂以及(D)原始發行折扣和預付費用或類似費用(基於至到期的假設四年平均壽命或較短的剩餘平均壽命至到期)，但不包括(I)任何安排、承諾、結構、包銷、勾選、未使用的額度費用和/或修改費(無論這些費用是否全部或部分支付給任何貸款人或與任何貸款人分攤)和(Ii)借款人一般不直接按比例向所有相關貸款人支付的任何其他費用；但條件是：(A)BA利率(利息期為三個月)、Libo利率(利息期為三個月)、加拿大最優惠利率(不影響其定義中規定的任何下限)或替代基本利率(不影響其定義中規定的下限)低於在確定實際收益率之日適用於計算有效收益率的定期貸款的任何下限，在計算實際收益率時，產生的差額將被視為增加了適用於相關債務的 利差，以及(B)在BA利率(利息期限為三個月)、Libo利率(期限為三個月), 加拿大 最優惠利率(不影響其定義中指定的任何下限)或替代基本利率(不影響其定義中指定的任何下限)大於確定有效收益率之日的任何適用下限，則在計算有效收益率時將不考慮下限。
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？合格受讓人是指(A)任何貸款人，(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、任何投資貸款的基金或任何其他經認可的投資者(定義見證券法D條)，(C)任何貸款人的任何附屬公司，以及 (D)任何貸款人的任何核準基金；但在任何情況下，符合資格的受讓人不得包括(I)任何自然人、(Ii)任何不符合資格的機構或(Iii)任何借款人或其任何附屬公司。
環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
環境索賠是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、 通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)，(A)根據或與任何違反任何環境法的實際或被指控的行為有關；(B)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(C)與對環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。
？環境法是指任何和所有當前或未來適用的外國或國內、聯邦、 省或州(或其任何分支機構)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他適用要求和普通法，與 (A)環境事項，包括與任何危險材料活動有關的事項；或(B)以適用於借款人或其任何受限制的子公司或任何設施的任何方式，產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露危險材料。
？環境責任是指直接或間接由於以下原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，或基於(A)任何實際或聲稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料或 (E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司是指與借款人或任何受限制的子公司處於共同控制之下的任何貿易或業務(無論是否合併)，並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或按照ERISA第4062(E)條的規定停止任何借款人或任何受限制子公司或任何關聯公司在任何 設施的運營，在每種情況下，根據ERISA第4063條產生責任；(C)任何借款人或任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司未能滿足所有適用條件
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《養卹金籌資規則》的要求或提出豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準的申請；(D)任何借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，導致任何借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司承擔提取責任，或向任何借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司發出關於施加提取責任的通知，或通知多僱主計劃按ERISA第4245條的含義破產；(E)根據《僱員退休保障條例》第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條將養卹金計劃修正案視為終止，PBGC啟動終止養卹金計劃的程序，或任何借款人或任何受限制的附屬公司或任何ERISA附屬公司收到根據《僱員退休保障條例》第4041a條將多僱主計劃修正案視為終止的通知，或PBGC啟動終止多僱主計劃的程序的通知。(F)確定任何養卹金計劃處於危險狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節的含義)，或確定一項多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節的含義)；(G)發生根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；(H)根據《ERISA》第四章施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條規定應繳但未拖欠的PBGC保費除外, 任何借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司終止任何養老金計劃；或(I)就任何養老金計劃滿足守則第430(K)節或ERISA第303(K)節規定的留置權條件。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？歐洲貨幣利率是指，對於以美元計價的調整後歐洲貨幣利率貸款，對於任何利息 期間，(I)年利率等於路透社屏幕上顯示的由ICE Benchmark Administration Limited(該頁面目前為LIBOR01頁面)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(該頁面目前為LIBOR01頁面)(LIBO利率)的年利率，其期限相當於該利息期 ，確定於上午約11：00。(Ii)如果(A)(I)中提到的利率沒有出現在 該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務停止提供，則該利率由管理代理合理地確定為該其他頁面或其他服務上顯示Libo利率的其他頁面或其他服務的提供利率(對於在該利息期的第一天交付的存款而言)，該利率的期限相當於該利息期(以美元為單位)，截至上午11：00左右。(英國倫敦時間)在利息期開始前兩個工作日，或 (Iii)如果根據前述第(I)或(Ii)條中的任何一項報出了libo利率，但所選擇的利息期沒有這樣的報價，則libo利率應等於內插利率；但條件是，如果任何此類利率低於0.50%，則歐洲貨幣利率將被視為0.50%。
？違約事件的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。
？例外金額應指不超過 $25,000,000的總金額，該金額應構成不受限制的現金金額的一部分，但為清楚起見，不得要求在以 行政代理為受益人的控制協議(或在適用時，帳户控制通知)的約束下將其存放在存款帳户中。
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？超額現金流是指在任何超額現金流期間，任何金額(如果 為正數)等於：
(A)該超額現金流量期間的綜合調整後EBITDA(不影響其定義的第(Br)(B)和(E)條，在確定超額現金流量時應根據其減去的金額)；
(B)在該超額現金流量期間(不論是否在該超額現金流量期間應計)未包括在綜合調整後EBITDA內的任何非常、非常或非經常性現金收益(包括其中使用的任何組成部分定義)；
(C)以美元形式實際實現和收到的任何外幣兑換收益(包括重新計量負債的任何貨幣、因任何公司間債務、任何外幣換算或交易或任何其他與貨幣有關的風險而達成的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨收益或損失)，扣除因外幣換算而產生的任何損失；
(d) [保留區]；加上
(E)相當於根據本定義第(幾)款在上一期間扣除的任何非現金淨收益或任何投資收入而在該期間收到的全部現金的數額；
(F)綜合營運資金自該超額現金流動期的第一天至最後一日的減少(如有)，但不包括因(I)任何借款人或任何受限制附屬公司收購或處置任何人，(Ii)在該期間流動資產重新分類為長期資產及流動負債重新分類為長期負債，(Iii)採用購買及/或資本重組會計及/或 (Iv)任何對衝協議下應計債務及或有債務數額波動的影響；減去
(G)在確定該超額現金流量期間的綜合調整後EBITDA(包括其中使用的任何組成部分定義)時，已計入任何借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程之外的任何處置的收入或收益(包括構成保險淨額/報廢收益定義中所指的擔保損失或資產的處置)的金額(如有)；減去
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(H)就下列項目實際支付的現金(無重複)：
(I)第6.06節允許的任何投資(不包括(I)現金或現金等價物的投資，(Ii)對任何借款方的投資或(Iii)根據第6.06(R)節進行的投資)，收益付款和/或第6.04(A)(除第6.04(A)(Iii)節以外)允許的任何限制性付款) 在該超額現金流動期內實際以現金形式進行的投資，或根據借款人代表的選擇，在借款人被要求就該超額現金流動期支付超額現金流量的日期之前作出的， (A)除非有關的投資和/或限制性付款是用長期融資債務(循環債務除外)的收益提供資金的，以及(B)不重複從前一個超額現金流動期的超額現金流量中扣除的任何金額；
(2)以現金實際支付或應付的任何已實現的外幣匯兑損失(包括對債務的任何貨幣重新計量、因任何公司間債務、任何外幣換算或交易或任何其他與貨幣有關的風險而達成的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨收益或損失)；
(3)在計算綜合調整後EBITDA時不包括的任何非常、非常或非經常性現金費用(無論是否在該超額現金流量期間發生)的總額(包括其中使用的任何組成部分定義)；
(4)在該超額現金流動期內實際以現金形式作出的合併資本支出，或在借款人被要求就該超額現金流動期支付超額現金流量之日之前，在借款人代表的選擇下，實際以現金形式作出的綜合資本支出，(A)除由長期融資債務(循環債務除外)的收益提供資金外，以及(B)不與從先前超額現金流動期的超額現金流量中扣除的任何數額重複；
(V)任何長期負債，不包括任何借款人和/或任何受限制附屬公司的任何此類負債的當前部分(債務除外)。
(6)根據綜合調整EBITDA的定義第(C)款在計算綜合調整後EBITDA時加回的任何現金費用，或根據其定義計算綜合淨收入時不計入的任何現金費用；
(Vii)任何借款人和/或任何受限制附屬公司在該財政年度內的實際支出總額(包括支付融資費用的任何支出)，在該等支出未支出的範圍內；減去
(I)所有可選擇的債務預付款(不包括任何可選擇的預付款 )(A)貸款文件項下的債務和/或在該日期之前已預付、回購、贖回或以其他方式報廢的替代債務的本金總額，在每種情況下，在根據第2.11(B)(I)或(B)循環條款計算任何超額現金流量付款時扣除的本金總額
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(Br)在超額現金流動期內債務的所有強制性預付款和預定還款，以及(Iii)借款人和/或任何受限制子公司在與債務預付款有關的期間內實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額(在每種情況下，以長期融資債務(循環債務除外)融資的範圍除外)；-
(J)任何借款人及/或任何受限制附屬公司在該 超額現金流動期內以現金實際支付或應付的綜合利息開支；減去
(K)任何借款人及/或任何受限制附屬公司就該超額現金流動期支付或應付的税款(包括根據分税協議或 安排及/或任何公司間分配而支付或應付的税款)；減去
(L)綜合營運資本從該超額現金流動期的第一天至最後一天的增加(如有的話)，但不包括因(I)任何借款人及/或任何受限制附屬公司收購或處置任何人，(Ii)在該期間將流動資產重新分類為長期資產及流動負債，(Iii)採用購買及/或資本重組會計及/或(Iv)任何對衝協議項下應計及或有債務數額波動的影響；減去
(M)借款人代表真誠地估計任何借款人和/或任何受限制附屬公司因任何外國附屬公司向任何借款人和/或任何受限制附屬公司返還任何股息或類似的淨收益分配而應由任何借款人和/或任何受限制附屬公司支付(但目前不是到期和應付)的任何税收義務的金額；減去
(N)根據借款人代表的選擇，在不重複從前一期間的超額現金流中扣除金額的情況下，(I)任何借款人和/或任何受限制子公司根據在上述期間之前或期間簽訂的與資本支出、收購或投資(包括收益支付)和(H)(I)款所述的限制性付款有關的具有約束力的合同(包括盈利支付)而要求以現金支付的總對價，和/或 (Ii)以其他方式承諾與資本支出有關的支付。上文第(H)(I)款所述的收購或投資和/或限制性付款(第(I)和(Ii)款，計劃的對價)(不包括對(A)現金和現金等價物以及(B)任何借款人和/或任何受限制附屬公司的投資)，在借款人連續四個財政季度期間內完成或支付(br}，但在每種情況下，以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的程度除外)；如果在隨後的連續四個會計季度期間，實際用於為此類資本支出、收購或投資或限制性付款提供資金的總金額少於預定對價，則應在隨後連續四個會計季度結束時將由此產生的缺口計入 超額現金流量的計算中；減去
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(o) [保留區]；減號
(P)在超額現金流動期內支付的任何負債的現金支付(上文(K)條規定的税項除外)，而該負債在上一個超額現金流動期的應計費用導致該前期超額現金流量增加(但與該付款相關的綜合調整EBITDA或超額現金流量沒有其他扣除)，但以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外；-
(Q)在此期間與任何對衝協議有關的現金支出，但不得超過(I)在計算綜合淨收入或綜合調整後EBITDA時未予扣除，及(Ii)非由長期融資債務(循環債務除外)提供資金；減去
(R)在此期間以現金支付的金額(以長期融資債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外) 由於下列項目：(I)上一期間作為合併淨收入或合併調整後EBITDA的非現金減少額和(Ii)在採購會計中建立的準備金或金額，減去這些準備金或金額重新計入綜合淨收入或不從綜合淨收入中扣除；減去
(S)相當於任何非普通課程投資的淨非現金收益或收入總和的 金額，以計入綜合調整後EBITDA的範圍為限。
？超額現金流動期是指借款人的每個完整的財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始)。
？《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。
排除帳户？具有第5.12(D)節中賦予該術語的含義。
？排除的資產？指以下各項：
(A)任何資產，其擔保權益的授予或完善將(I)被本協議條款所允許或以其他方式不禁止的任何合同中所列的可強制執行的反轉讓條款禁止，且不是專門為防止授予與本協議相關的擔保權益而訂立的，(Ii)違反(在實施UCC適用的反轉讓條款之後，PPSA或其他適用法律要求)本協議條款允許或以其他方式不禁止的與此類資產有關的任何合同條款，且不是專門為防止授予與本協議相關的擔保權益而訂立的，或(Iii)觸發與此類資產有關的 條款允許或以其他方式不禁止的任何合同的終止
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根據任何控制權變更或類似條款簽訂的本協議(如果該合同在收購時對該資產具有約束力，且不是在考慮該資產時產生的)；應理解，不包括資產一詞不包括本條(A)所述任何合同產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC、PPSA或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權，
(B)任何(I)專屬自保附屬公司、(Ii)不受限制附屬公司、(Iii)非牟利附屬公司及/或(Iv)用於任何獲準證券化安排的特殊目的實體的股本，
(C)在提交和接受使用説明書之前的任何意向使用(或類似)商標申請， 聲稱使用意向商標申請或類似申請的修正案，僅在授予使用意向(或類似)商標申請的擔保權益可能損害該等意向使用商標申請根據適用的美國聯邦法律的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)，
(D)任何資產(包括任何股本)， 擔保權益的授予或完善將(I)根據適用的法律要求(包括但不限於任何政府當局的規則和條例)被禁止，或(Ii)需要任何政府或監管機構的同意、批准、許可或授權，除非此類要求或禁止在UCC、PPSA或其他適用的法律要求下無效；[br}不言而喻，被排除資產一詞不應包括(D)(I)或(D)(Ii)款所述任何資產產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC、PPSA或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管有相關要求或禁令，或(Iii)借款人代表與行政代理協商後合理確定的對任何貸款方造成重大不利税收後果的情況。
(E)(I)任何租賃房地產資產 和(Ii)任何非重大房地產資產的自有房地產資產，
(F)並非全資附屬公司的任何人士的股本，
(G)任何保證金股，
(H)商業侵權索賠；。(I)除外賬户，
(J)本協議條款允許或不禁止的任何租約、許可證或協議或受任何購置款擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的任何資產，且在授予其中的擔保權益將違反或使該租約、許可證或協議或購置款或類似安排或產生終止權利的範圍內。
40
在實施UCC、PPSA或任何其他適用法律要求的適用的反轉讓條款後，任何其他當事人(控股公司、任何借款人或任何借款人的任何子公司除外)的利益；不言而喻，被排除的資產一詞不包括本條(J)所述的任何資產產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC、PPSA或其他適用法律要求被明確視為有效，儘管存在相關違規或無效行為。
(K)存放在任何儲備賬户內的任何款額；及/或
(L)行政代理人和借款人代表已在 書面文件中合理斷定獲得或完善擔保權益的成本、負擔、困難或後果(包括對借款人及其附屬公司在正常業務過程中開展業務和業務的能力的任何影響，以及所有權保險、勘測或洪水保險(如有必要)的成本)超過或超過由此向相關擔保當事人提供的擔保權益的實際利益的任何資產。
·排除的子公司？指的是：
(A)並非全資附屬公司的任何受限制附屬公司，
(B)任何不具關鍵性的附屬公司，
(C)任何受限子公司(I)因下列原因而被禁止或限制提供貸款擔保：(A)法律的任何 要求，或(B)在重述日期或該受限子公司成為子公司時存在的任何合同義務(該合同義務不是在考慮本協議的情況下訂立的)， (Ii)需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(包括任何監管部門的同意、批准、許可或授權)才能提供貸款擔保(包括在任何財務援助、公司利益、資本清薄、資本維持、流動性維持或類似的法律原則)(在每一種情況下，在該受限制子公司成為子公司時)或(Iii)借款人代表與行政代理協商後合理確定的貸款擔保條款將導致重大不利税收後果，
(D)任何非牟利附屬公司，
(E)任何專屬自保保險附屬公司，
(F)用於任何許可證券化或應收賬款融資的任何特殊目的實體，
(G)任何非受限制附屬公司，
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(H)任何借款人或其任何受限制附屬公司收購的任何受限制附屬公司，而在有關收購時，借款人或其任何受限制附屬公司是第6.01節所允許的假定債務的債務人，但範圍(以及只要)適用的承擔債務的文件禁止該附屬公司提供貸款擔保(該禁令並未在考慮此類收購時發生或修改)和/或
(I)根據行政代理和借款人代表的合理判斷，提供貸款擔保的負擔或成本超過或從其提供的實際利益來看會過高的任何其他受限制子公司。
？排除的互換義務對於任何貸款擔保人來説，是指任何互換義務，如果該貸款擔保人的全部或部分貸款擔保，或該貸款擔保人授予擔保該互換義務(或其任何貸款擔保)的全部或部分擔保，根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)(A)由於該貸款擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定(在實施貸款擔保的第3.20節和任何其他維持良好條款後確定)所定義的合格合同的參與者，在該貸款擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效的情況下)，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條規定必須進行清算的任何互換義務的情況下，因為該貸款擔保人是金融實體，如《商品交易法》第2(H)(7)(C)條所界定，在該擔保權益提供擔保(或授予該擔保權益)時，如適用)，該貸款擔保人對該互換義務生效或將生效。如果根據管理多個互換的主協議產生任何互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的互換的互換義務部分。
？免税，對於行政代理、任何貸款人或開證行或任何其他收款人來説，是指由任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而支付的任何付款，(A)對收款人的淨收入或總毛收入或特許經營税徵收(或由其衡量)的任何税項，(I)由於 該收款人的組織或其主要辦事處位於徵税管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵税管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或第(A)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)根據貸款人(根據第2.19條轉讓而成為貸款人的貸款人除外)就貸款或承諾中的適用權益而應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户而徵收的任何美國聯邦預扣税，該要求是在該貸款人 (I)在適用的承諾中取得該權益之日起生效的。如果該貸款人沒有按照事先的承諾為適用貸款提供資金，則在該貸款人獲得該貸款的權益之日或(Ii)指定新的貸款辦事處之日， 除非在每種情況下，根據第2.17節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其指定新的貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的款項。
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遵守第2.17(F)或(J)條，(E)根據FATCA徵收的任何税款，以及(F)由於該收款人在付款時沒有與任何貸款當事人進行交易而徵收的加拿大預扣税(不包括僅由於該收款人在任何貸款文件下籤立、交付、強制執行、成為一方、履行其義務、在任何貸款文件下收到付款、收到或完善擔保權益、根據任何其他交易進行擔保權益)，(G)由於以下原因而向該收款人徵收的加拿大預扣税：(I)該收款人是任何貸款方的指定股東(定義見ITA第18(5)款)，或(Ii)沒有與任何貸款方的指定股東(定義見ITA第18(5)款)保持距離。
現有貸款人的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。
現有信用證是指以前開具的下列信用證：(A)在重述日期及之後仍未結清，且(B)列於本合同附表1.01(C)中。
？現有循環信貸承諾 具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
？現有的贊助協議是指本合同附表3.18(A)所列的贊助協議。
？現有定期貸款具有本協議摘要中賦予 此類術語的含義。
？延長循環信貸承諾額具有第2.23(A)(I)節中賦予此類術語的含義。
？延長的循環貸款具有第2.23(A)(I)節中賦予此類術語的含義。
？延長期限貸款具有第2.23(A)(Ii)節中賦予此類術語的含義。
？擴展？具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
《延期修正案》是指行政代理(達到第2.23節要求的程度)和借款人代表合理滿意的對本協議的修訂，由(A)控股公司、借款人和附屬擔保人、(B)行政代理和(C)已根據本協議第2.23節接受適用延期要約的每個貸款人簽署。
？延期要約？具有第2.23(A)節中為此類術語指定的含義。
？設施是指任何借款人或其任何受限制的子公司或其各自的前身或附屬公司現在或以後擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括所有建築物、固定裝置或位於其上的其他改進)，除第5條和第6條外。
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？FATCA？是指截至重述日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的守則第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則當前第1471(B)(1)條訂立的任何適用協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施任何前述條款的任何適用政府間協議，以及實施任何前述條款的任何條約、法律、法規或其他官方指導。
？《反海外腐敗法》？具有第3.17(C)節中賦予該術語的含義。
？聯邦基金有效利率是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。
費用信函是指行政代理、蒙特利爾銀行資本市場公司和控股公司之間日期為2019年5月22日的特定安排費用信函，經行政代理、控股公司和牽頭安排人之間日期為2019年6月11日的特定聯名信修訂，並經雙方於2019年7月1日進一步修訂。
？第一留置權債務是指(A)初始定期貸款和初始循環貸款，以及(B)任何其他債務，即平價通行證借款人及其各自的受限制附屬公司以初始定期貸款和初始循環貸款為支付權利，並以對 控股公司的資產或其他財產的留置權為擔保平價通行證留置權獲得初始定期貸款和初始循環貸款。
？第一留置權債權人間協議是指基本上採用附件E-1形式的債權人間協議，並帶有行政代理合理接受的任何修改。
？首次留置權槓桿率是指截至任何確定日期(A)最近結束測試期最後一天的合併第一留置權債務與(B)最近結束的測試期的合併調整後EBITDA的比率，在每個情況下， 控股公司、借款人及其各自的受限子公司在合併的基礎上進行合併。
-第一優先權是指，對於聲稱根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，根據任何適用的可接受的債權人間協議，此類留置權優先於此類抵押品受 約束的任何其他留置權，但任何允許的留置權除外。
？財政季度是指任何財政年度的一個財政季度。
？財政年度是指借款人截至每個日曆年12月31日的財政年度。
？固定數量？具有第1.10(C)節中賦予該術語的含義。
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固定可用增量第一留置權金額是指(A)130,000,000美元減去(B)以下各項之和：(I)因依賴本合同中的固定可用增量第一留置權金額而產生或發行的所有增量定期融資的未償還本金總額，以及(Ii)根據第6.01(V)節產生或發行的未償還債務本金總額(在實施任何增量定期融資因依賴增量上限定義第 (E)款而產生的任何重新分類後計算)。
洪水災害財產是指位於美國聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何受抵押的房地產資產。
下限是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修正或續簽或其他情況)。截至重述日期，下限為0.5%(0.50%)。
？該術語的含義與第3.15節中賦予該術語的含義相同。
？外國貸款人？指不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人？的任何貸款人或開證行。
“外國計劃”是指任何貸款方或任何子公司為在美國或加拿大以外受僱的員工維護或貢獻的任何員工養老金福利計劃、計劃、政策、 安排或協議。
？外國計劃事件對於任何外國計劃來説，是指(I)存在超過任何適用法律允許的金額的無資金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(Ii)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日(和任何適用的寬限期)或之前未能根據任何適用法律支付所需的繳費或付款，(Iii)收到政府當局發出的關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國計劃資不抵債，(Iv)任何貸款方或任何附屬公司根據適用法律因完全或部分終止此類外國計劃或任何參與其中的僱主全部或部分退出而招致任何重大責任，或(V)發生任何適用法律禁止的交易，而該交易可合理預期會導致任何借款方或任何附屬公司承擔任何重大責任，或因任何不遵守任何適用法律而向任何貸款方或任何附屬公司施加任何重大罰款、消費税或罰款。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何受限制子公司。
？FRB？指美國聯邦儲備系統理事會(或其繼任者)。
？GAAP？指在美國有效且適用於提及GAAP的會計期間的公認會計原則。
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？政府權威機構是指任何聯邦、州、省、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何實體或官員(包括NAIC或其證券估值辦公室)，行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的職能，在每個案件中，無論是與美國、加拿大、外國政府或其任何政治分支相關聯。
？政府授權是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、批准、計劃、指令、同意令或同意令。
？授予貸款人？具有第 9.05(E)節中賦予該術語的含義。
？任何人(擔保人)的擔保是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他貨幣義務或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保的義務， (B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；(D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；(E)以任何其他方式就該等債項或其他金錢義務向債權人保證已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(F)以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務的留置權為抵押而訂立，不論該等債務或其他金錢義務是否由該擔保人承擔(或該債項或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書, 或在成交日期生效的或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關的慣例和合理的賠償義務 (債務方面的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關該主要債務的合理預期最高責任。
危險材料是指根據任何環境法或任何政府當局禁止、限制或管制的任何化學品、材料、物質或廢物或其任何成分，或對環境或人類健康和安全構成危害的任何化學品、材料、物質或廢物，包括但不限於石油和石油副產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、醫療廢物和製藥廢物。
危險材料 活動是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅 釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、施工、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正措施或迴應行動。
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“對衝協議”是指任何借款方或任何受限制子公司與任何其他人之間關於任何衍生品交易的任何協議。
對任何人來説，套期保值義務是指此人在任何套期保值協議下的義務。
？控股？具有本協議序言中賦予 此類術語的含義。
？擔保人代表具有第8.14節中賦予該術語的含義。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則委員會或其任何繼承者(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會或該委員會的任何繼承者，或美國證券交易委員會，視情況而定)頒佈的國際財務報告準則，在《國際財務報告準則》選舉之日及之後不時生效。
？國際財務報告準則選舉日期？具有適用會計準則？定義中所述的含義。
？非實質性子公司在任何日期是指借款人的任何受限子公司(擁有任何重大財產的受限子公司除外)，其對借款人及其受限子公司的綜合調整後EBITDA的貢獻在最近一次測試結束的最後一天的貢獻均不超過5.00%；但所有非關鍵附屬公司的合併調整後EBITDA(如此確定)在每種情況下均不得超過借款人及其受限制子公司在最近結束測試期的最後一天的合併調整EBITDA的5.00%；此外，在根據第5.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前的任何時候，該定義均應基於借款人根據本條例第4.01節提交的備考綜合財務報表而適用。
直系家庭成員，對於任何個人來説，是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更多的遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何此類個人為捐贈者的捐贈者建議基金。
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·增量上限意味着：
(A)固定可用增量第一留置權金額，加
(B)就有效延長任何類別貸款和/或本協議項下承諾的到期日的任何增量貸款而言，數額等於將由該增量貸款或承諾取代的相關類別貸款或承諾的部分，加上
(C)對於有效取代根據第2.19節 終止的任何循環信貸承付款的任何增量貸款，數額等於相關終止的循環信貸承付款，外加
(D) (I)根據第2.11(A)節對任何貸款的任何可選預付款的金額和/或任何循環信貸承諾的任何永久減少的金額，以及(Ii)任何可選的預付款、贖回或回購任何替代定期貸款或任何替代循環融資項下的貸款(以伴隨承諾的永久減少為限)或任何先前應用於本合同項下的永久性貸款的任何替代債務的借款或發行的金額，只要此前沒有因此類預付款而依賴於上文(D)(I)款而產生任何增量融資；但第(I)及(Ii)、(Br)(X)項有關的預付款、贖回、回購或轉讓及/或購買的資金並非來自任何長期債務(循環債務除外)的收益，及(Y)與債務回購有關的預付款金額，第(I)及(Ii)項所列可歸因於與債務回購有關的預付款的金額，應限於與該等回購有關而支付的實際現金價格。
(E)在本條款(E)的情況下，只要在實施相關的增量融資後，(I)第一留置權槓桿率不超過4.75：1.00，以備考基礎計算，包括其收益的運用；及(Ii)總槓桿率不超過6.50：1.00，以備考基礎計算，包括其收益的運用，則為無限數額。？不將適用的增量融資的現金收益或借款人合併資產負債表上的任何其他同時發生的債務計入(br}借款人的綜合資產負債表)，在當時發生或設立的任何增量循環融資的情況下，假定該增量循環融資已全部提取；
但條件是：
(I)借款人代表可根據本定義第(A)至(E)款中的一項或多項由借款人代表自行選擇，
(Ii)如果根據本定義第(E)款和本定義任何其他條款擬在單個交易或一系列相關交易中發生任何增量融資，(A)根據本定義第(E)款將發生或實施的該增量融資部分應首先計算 不影響根據本定義任何其他條款將發生的增量融資，但應充分考慮形式上對使用該增量融資的全部收益和相關交易的影響，以及(B)根據本定義的其他適用條款將發生或實施的該增量融資部分的產生應在此後計算，
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(3)所有增量循環貸款總額不得超過50,000,000美元(除非所需的循環貸款人另有協議)；以及
(4)根據本定義第(A)至(D)款發生或實施的任何增量融資的任何部分，在借款人代表在向行政代理提交的書面通知中選擇時，可被重新歸類為根據本定義第(E)款發生的增量融資，條件是在其產生後的任何時間，當交付第5.01(A)或(B)節要求的財務報表時，該增量融資的該部分將使用此類財務報表中反映的數字，符合本定義第(E)款規定的總槓桿率測試；雙方理解並同意：(A)一旦根據前一句話對該遞增貸款進行重新分類，則不應進一步將其重新分類為根據本定義的規定產生的遞增融資，且(B)借款人代表可在相關遞增融資實施和相關財務報表交付之後的任何時間交付任何此類通知，即使相關遞增融資在遞增融資通知交付之日的第(E)款中是不允許的。
？增量承諾？是指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量貸款的全部或部分的任何承諾。
？增量設施？具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
遞增貸款修正案是指對本協議進行的合理滿意的修訂(僅為執行第2.22節的目的)和借款人代表，由(A)控股公司和借款人、(B)行政代理和(C)同意提供根據本協議並根據第2.22節產生的全部或任何部分遞增貸款的每個貸款人簽署。
？增量貸款人的含義與第2.22(B)節中賦予該術語的含義相同。
？增量貸款的含義與第2.22(A)節中賦予此類術語的含義相同。
增量循環承諾是指貸款人作出的提供任何增量循環貸款的全部或部分的任何承諾。
？增量循環融資具有第2.22(A)節中賦予此類術語的含義。
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增量循環貸款機構指的是，對於任何增量循環貸款機構，每個循環貸款機構提供此類增量循環貸款機構的任何部分。
增量循環貸款具有第2.22(A)節中賦予此類術語的含義。
？增量條款工具 具有第2.22(A)節中為此類術語賦予的含義。
？增量定期貸款具有第2.22(A)節中賦予 此類術語的含義。
？基於現值的金額具有第 1.10(C)節中賦予該術語的含義。
？適用於任何人的負債指的是，不重複：
(A)借入款項的所有債項；
(B)與資本租賃有關的債務部分，在該人按照適用的會計準則編制的資產負債表 (不包括該表的腳註)上作為負債記錄的範圍內；
(C)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務，其範圍為按照適用的會計準則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上的負債；
(D)就財產或服務的全部或任何部分延期購買價格而欠下的任何債務(不包括(I)任何賺取債務或購買價格調整，直至(A)該債務按照適用的會計準則成為財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上的負債，以及(B)該債務的所有付款條件(指定付款日期除外)均已實現，(Ii)根據ERISA產生的任何此類債務，(3)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的應計費用和貿易賬款，以及(4)與客户預付款和存款有關的負債，其購買價格(A)自債務產生之日起6個月以上到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明)；
(E)以任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或持有的任何資產的所有債務，而不論該人是否已承擔以該留置權擔保的債務或該人的債權是否已無追索權；
(F)為該人的賬户開立的任何信用證的面額，或該人在其他方面負有償還提款責任的信用證的面額；
(G)該人對另一人的債項的擔保；及
(H)該人就任何不符合資格的股本承擔的所有義務；及
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(I)該人就任何衍生交易，包括任何對衝協議，不論是否為對衝或投機目的而訂立的所有債務淨額；
但在任何情況下，(I)任何衍生交易項下的債務在任何計算本協議下的總槓桿率、第一留置權槓桿率或任何其他財務比率時，均不得被視為負債，(Ii)就(E)款而言，任何人的負債金額應被視為等於(A)該等債務的未償還總額及(B)由該人善意釐定的由此擔保財產的公平市價，及(Iii)適用於借款人及其受限制附屬公司的負債，不包括公司間債務，只要(A)該等公司間債務的期限不超過364天(包括任何展期或延期)，及(B)如任何貸款方欠任何並非貸款方的受限制附屬公司的任何債務，則該等債務為無抵押的，且 從屬於該等債務，並由公司間票據證明。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何第三人的債務(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業和該人為合營企業的任何未註冊的合營企業)，範圍僅限於該人根據適用的法律規定或憑藉該人對該人的所有權權益而負有責任的任何協議或文書；(A)除非該等債務的條款規定該人不對此負有責任，且(Br)僅限於有關債務的類型應計入綜合債務總額中；但儘管本協議有任何相反規定，負債一詞不應包括會計準則編纂主題815或國際財務報告準則第9號(視具體情況而定)及相關解釋的影響，且不應在不影響該影響的情況下計算，否則，由於對此類債務條款所產生的任何內含衍生工具進行會計處理，該等影響將為本協議項下的任何目的增加或減少債務金額(不言而喻，如非適用本但書，則構成本協議項下債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務產生)。
？保證税是指 (A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方的任何付款有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)以上(A)款未包括的其他 税項。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？初始循環信貸承諾是指就每個貸款人而言，該貸款人在承諾時間表或轉讓協議中所列的對本合同項下初始循環貸款(以及獲得信用證和擺動額度貸款的參與權)的承諾，根據該轉讓協議，該貸款人承擔其初始循環信貸承諾(如適用)(A)根據第2.09或2.19節不時減少；(B)根據該貸款人根據第9.05節進行的轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，或(C)根據第2.22節增加。截至重述日期的初始循環信貸承諾總額為350,000,000美元。
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？對於任何貸款人來説，初始循環信貸風險敞口是指該貸款人在任何時間的所有初始循環貸款在該時間的未償還總額，加上該貸款人在該時間的LC風險敞口和可歸因於其初始循環信貸承諾的Swingline風險敞口的總額。
？初始循環信貸到期日意味着2024年9月28日。
？初始循環貸款是指初始循環信貸承諾和初始循環貸款以及其項下的其他信貸延期。
？初始循環貸款機構是指擁有初始循環信貸承諾或任何初始循環信貸敞口的任何貸款機構。
？初始循環貸款是指初始循環貸款人根據第2.01(A)(Ii)節向借款人提供的任何循環貸款。
？初始期限貸款機構是指具有重述日期定期貸款承諾或未償還的初始期限貸款的任何貸款機構(為免生疑問，包括每一家持續貸款機構)。
？初始定期貸款到期日意味着2025年9月28日。
？根據第2.01(A)(Iv)節的規定，初始定期貸款是指現有定期貸款、重述日期定期貸款，以及根據第2.01(A)(Iv)節為取代上述任何一項而發放的任何新的定期貸款。
？《知識產權擔保協議》是指根據本協議、擔保協議和抵押權的任何契約， 包括基本上採用本合同附件C形式的知識產權擔保協議，在截止日期或之後簽署的任何協議或其補充文件，用以確認或實現將任何借款方所擁有的任何知識產權留置權授予行政代理的任何協議或補充協議。
BINTERCOMPANY 票據是指實質上採用附件F形式的本票。
利息選擇請求是指借款人代表根據第2.08節以本合同附件G或行政代理合理接受的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款或任何加拿大最優惠利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和適用於該ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款的到期日；(B)對於任何調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；對於任何利息期限超過3個月的調整後歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款，如果這種借款適用 連續三個月的利息期限，那麼每一天本應是付息日期。
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？利息期間是指(X)就任何經調整的歐洲貨幣利率借款而言，自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間(或在借款人代表可選擇的範圍內，為12個月或更短的期間)，由借款人代表選擇，或(Y)就任何BA利率借款而言，自借款日期起至日曆月中數字上相應的日期為止的期間 為一、二或三個月(或，在所有相關受影響貸款人可用的範圍內)之後，由借款人代表選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的其他日子結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束；(Ii)自一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個 營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換借款或繼續借款的生效日期。
？相對於LIBO利率，內插利率是指行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在(A)小於該貸款的利息期的最長期限(該LIBO利率可用)的適用LIBO利率和(B)超過該貸款的利息期的最短期限的適用LIBO利率，每個LIBO利率在上午約11：00之間進行線性內插所產生的利率。(英國倫敦時間)該貸款的上述利息期開始前兩個工作日。
？投資是指(A)借款人或其任何受限附屬公司對任何其他人(任何貸款方除外)的任何證券的任何購買或其他收購，(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)對任何其他人的全部或大部分業務、財產或固定資產或任何其他人的任何部門或業務線或其他業務單位的任何貸款，借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中墊付 (借款人任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、管理層成員、經理、顧問或獨立承包商、任何受限制子公司或任何母公司因搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和類似支出而預支的款項除外)或向任何其他人出資。在第5.10節的規限下，任何投資的金額應為該投資的原始成本，加上以其他方式構成投資的任何附加成本，不作任何增減或減值調整，或與此相關的減記、減記或註銷，但如果是貸款形式的投資，則用於償還本金；如果是股權投資，則用於償還資本回報或投資回報(無論是作為分配、股息、贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)。
？信息？具有第3.11(A)節中為此類術語指定的含義。
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？知識產權具有第 3.05(C)節中賦予該術語的含義。
？美國國税局是指美國國税局。
？根據上下文可能需要，開證行是指(A)蒙特利爾銀行和/或(B)根據本合同第2.05(I)節被指定為開證行的任何循環貸款人。各開證行可酌情安排由該開證行的任何分支機構或關聯機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該分支機構或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分支機構或關聯機構。
？加盟協議是指基本上以附件J的形式或行政代理和借款人代表合理滿意的其他形式的加盟協議。
*初級債務是指借款人或其任何受限制的子公司的債務(控股、借款人和/或其子公司之間的債務除外)的定義第(A)和(C)款中所述類型的任何債務，該債務在償還權方面明顯從屬於債務。
次級留置權 債務是指債務定義(A)和(C)條款中所述類型的任何債務，該債務是以擔保債務的留置權明確優先於或從屬於留置權的抵押品上的擔保權益為擔保的( 控股公司、借款人和/或其子公司之間的債務除外)。
？最新到期日是指截至任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最新到期日或到期日，包括任何定期貸款、定期承諾書、循環貸款或循環信貸承諾書的最新到期日或到期日。
？最新循環信貸到期日是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日或到期日 。
？最新定期貸款到期日 指在任何確定日期時適用於本合同項下任何定期貸款的最新到期日或到期日。
信用證抵押品賬户的含義與第2.05(J)節賦予該術語的含義相同。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
？信用證風險敞口在任何時候都是指(A)在該時間未提取的所有未提取信用證的總金額，以及(B)在該時間尚未償還的所有信用證付款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應等於其在該時間 的總LC風險敞口的適用百分比。
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？法律保留是指適用相關的債務人救濟法、 公平一般原則和/或誠實信用和公平交易原則。
貸款人是指長期貸款人、循環貸款人和根據轉讓協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓協議不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
？信用證是指根據本協議簽發的任何備用信用證或商業信用證(如果是任何現有的信用證，則視為已簽發)。
？信用證償還貸款具有第2.05(E)節中為該術語指定的含義。
信用證權利具有《UCC》第9條規定的含義。
？信用證申請是指借款人代表根據第2.05節的規定，基本上以本合同附件M的形式或以相關開證行和借款人代表合理滿意的其他形式提出的新信用證或對任何現有信用證的修改的請求。
？信用證昇華是指50,000,000美元，可根據第2.22節或第9.02(B)(D)節增加(或減少)。
？Libo Rate？具有 歐洲貨幣匯率？的定義中給出的含義。
？留置權是指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、對不動產所有權的通行權或其他產權負擔，以及任何具有與上述任何性質大致相同的經濟效果的資本租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身及其本身均不視為構成留置權。
*有限條件收購是指借款人或其一個或多個受限子公司根據貸款文件允許的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
？貸款文件是指本協議、任何本票、每份貸款擔保、抵押品文件、任何借款人為當事人的任何可接受的債權人間協議、每項再融資修正案、每項增量融資修正案、每項延期修正案以及借款人代表和行政代理人指定為貸款文件的任何其他文件或文書。-本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何引用應包括其所有附錄、證物或附表。
貸款擔保人是指控股公司、每個借款人和任何附屬擔保人。
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？貸款擔保是指由每個貸款擔保人和行政代理為擔保當事人的利益簽署的擔保協議，基本上以本合同附件H的形式簽署，並根據第5.12節的條款進行補充。
？貸款分期付款日期具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。
？貸款方是指控股公司、每個借款人和每個附屬擔保人。
？貸款是指任何初始定期貸款、任何額外定期貸款、任何循環貸款、任何Swingline貸款或任何額外循環貸款。
？倫敦銀行日是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。
保證金股票？具有U規則中賦予此類術語的含義。
？重大不利影響是指對(A)借款人及其受限制子公司的業務、財務狀況或經營結果(作為一個整體)、(B)行政代理在適用貸款文件下的權利和補救措施(作為一個整體)或(C)貸款各方(作為一個整體)根據適用貸款文件履行其付款義務的能力產生的重大不利影響。
重大債務票據是指根據擔保協議或任何抵押權契據，必須質押並交付給行政代理人(或其受託保管人)的任何證明借款債務的實物票據。
？重大財產是指(A)任何重大不動產資產，(B)任何知識產權或其他資產或財產， 任何借款人或任何受限制附屬公司(I)對借款人及其受限制附屬公司(目前或預期進行的)整體業務的運作至關重要，或(Ii)損失可合理預期會產生重大不利影響的損失，(C)直接或間接擁有或擁有使用重大財產獨家許可的 附屬公司的股本；(D)任何借款人的任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)及(E)控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何債務或對其任何財產的任何留置權(除非控股公司、該借款人或該受限制附屬公司根據第6.01及6.02節獲準產生該等債務或授予以該非受限制附屬公司為受益人的該等 留置權)。
？材料房地產 資產是指(A)在重述日期，附表3.05所列的每項房地產資產，以及(B)任何貸款方在重述日期後獲得的公平市場價值 (借款人代表在考慮到影響該公平市場價值的任何負債後合理確定的)超過5,000,000美元的任何收費擁有的房地產資產。
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？到期日是指(A)對於初始循環貸款， 初始循環信貸到期日，(B)對於任何初始定期貸款，初始定期貸款到期日，(C)對於任何替代定期貸款或替代循環融資，
該等替代定期貸款或替代循環貸款(視屬何情況而定)的最終到期日，如適用的再融資修正案所述；(D)就任何增量貸款而言，即適用的增量融資修正案中所述的最終到期日；及(E)對於任何經延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款，則為適用的延期修正案中所述的最終到期日。
？最大速率？具有第9.19節中賦予該術語的含義。
？Mazooma？是指Mazooma技術服務公司，是根據加拿大法律成立的公司
？Mazooma收購指控股公司根據Mazooma收購協議的條款收購Mazooma技術服務公司(Mazooma新優先股除外)的所有已發行和未償還股權 ，這些股權將由Holdings迅速貢獻給加拿大借款人。
？Mazooma收購協議是指日期為2021年4月15日的特定股份購買協議，由 控股公司和其中所列供應商之間簽訂，並由Mazooma技術服務公司介入，以及與此相關交付的任何時間表和證物。
？Mazooma新優先股具有在重述日期生效的Mazooma 收購協議中賦予術語新優先股的含義。
？最低接受閾值？具有在報價定義中賦予 此類術語的含義。
？最小擴展條件？具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
抵押保單具有抵押品和擔保要求的定義中賦予該術語的含義。
？抵押是指任何抵押、信託契據或其他協議，該抵押、信託契據或其他協議為行政代理和相關擔保當事人的利益，向行政代理傳達或證明對構成抵押品的任何重大房地產資產的留置權，該抵押、信託契據或其他協議應包含根據適用的當地法律要求為完善適用的重大房地產資產的留置權而可能需要的條款。
？多僱主計劃是指任何 僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節定義的多僱主計劃，受ERISA第四章的規定約束，任何借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或其中任何人對其有任何持續義務或負債，或有其他。
NAIC？指全國保險監理員協會及其任何繼任者。
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？淨保險/譴責收益指的金額等於： (A)任何借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何現金付款或收益(包括現金等價物)(I)根據任何意外傷害保險單，就任何借款人或其受限制附屬公司的任何資產的承保損失，或(Ii)任何人依據徵用權、譴責或其他方式，或根據將任何此類資產出售給有此權力的購買者而取得的任何資產，減去(B)(I)任何借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取有關借款人或有關受限制附屬公司就此而提出的任何債權而招致的任何實際自付成本和開支，(Ii)支付尚未償還的本金、保費或罰款(如有的話)，以及任何債務(貸款及任何由留置權擔保的債務除外)的利息及其他 金額平價通行證以擔保任何擔保債務的抵押品留置權或明確從屬於該抵押品的留置權)，而該留置權是以有關資產的留置權作為擔保的，而根據該等損失、承接或出售的條款，該等資產須予償還或以其他方式到期或將會違約，(Iii)在承購的情況下，指將任何受影響的財產置於安全可靠位置的合理自付費用，(Iv)任何出售成本及自付費用(包括合理的經紀費或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費，調查與本定義(A)款所述資產的任何出售或取得有關的成本、產權保險費及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和其他與此相關的實際發生的習慣費用 轉讓税和類似税以及借款人代表對已支付或應支付的所得税的善意估計(包括根據分税安排或任何公司間分配))，(V)根據適用的會計準則撥備的任何數額，以應付根據與本定義(A)款所指的任何出售或接受資產有關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債 (但在從該準備金中撥出任何該等數額的範圍及時間內，該等數額應構成保險/報銷收益淨額)及(Vi)如發生任何已涵蓋的損失或從任何非全資附屬公司收取的款項, 其按比例部分(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)可歸因於 少數股東權益，並因此而無法分配給借款人或全資子公司或為其賬户分配。
？淨收益是指(A)就任何處置(包括任何預付款資產出售)而言，現金收益(包括隨後收到的現金等價物和現金收益(在最初收到非現金對價時))，扣除(I)銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費、調查費用、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税、其他習慣費用和經紀費用)，(Br)與此相關的實際產生的諮詢費和其他習慣費用，以及轉讓税和類似税以及借款人代表對與此類處置相關的已支付或應支付所得税的善意估計(包括根據任何税收分擔安排和/或任何公司間分配)，(Ii)根據適用的會計準則為任何賠償義務項下的任何負債提供的準備金，或 與此種處置相關的購買價格調整(但在從該準備金中釋放任何此類數額時，該等數額應構成淨收益)，(Iii)本金金額，保險費或 罰金(如果有)，
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任何債務的利息和其他金額(貸款和由抵押品上的留置權擔保的任何其他債務除外)平價通行證與擔保任何擔保債務的抵押品留置權(或明確從屬於擔保任何擔保債務的抵押品留置權)，(V)在此類處置中出售的資產所擔保的、需要償還或以其他方式到期或將會違約並得到償還的(此類資產的購買者承擔的任何此類債務除外)，(Iv)現金託管(直到從任何借款人或其任何受限制的子公司解除託管)，以及(V)在任何非全資子公司進行任何處置的情況下，按比例計算的收益淨額(不考慮第(V)款)可歸因於任何少數股權，並因此而無法分配給借款人或全資子公司或為借款人或全資子公司的賬户分配的比例部分；及(B)就任何發行或產生的債務或股本而言，其現金收益，扣除所有税項及慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及與此有關的其他費用及開支。
？新貸款人？具有第10.01(C)節中賦予該術語的含義。
？未經同意的貸款人？具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。
？非違約循環貸款人具有第2.21(D)(I)節中賦予該術語的含義。
？NTI？具有本協定序言中賦予該術語的含義。
？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)、所有LC風險、所有應計和未付費用以及所有費用(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的費用和開支，無論該程序是否允許或允許)、報銷、賠償和任何貸款人、行政代理人、任何貸款人的所有其他墊款、債務、債務和義務。任何開證行或根據貸款單據產生的任何受保方對任何貸款或信用證，無論是直接的或間接的(包括通過 假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。
？OFAC？具有第3.17(A)節中為此類術語指定的含義。
？組織文件是指(A)任何公司、其公司章程或組織、其章程和任何股東協議或經營協議；(B)任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議；(C)任何普通合夥企業、其合夥協議；(D)任何有限責任公司、其組織章程或成立證書以及其經營協議；以及(E)任何其他形式的實體，當地法律或習慣所要求的其他組織文件，以記錄這類實體的組成和治理原則。如果本協議的任何條款或條件或任何其他貸款文件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則任何此類組織文件應僅指由該政府官員慣常認證的文件。
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原信用證協議的含義與本協議的 演講稿中賦予該術語的含義相同。
？原始貨幣？具有第9.26(A)節中賦予該術語的含義。
？其他適用的債務具有第2.11(B)(I)節中賦予該術語的含義。
？其他關聯税對於任何貸款人、任何開證行或行政代理來説，是指由於收款人目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括僅因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他貨幣？具有第9.26(A)節中賦予該術語的含義。
？其他税？指所有現在或未來的印花税、法院税或單據税或任何無形的、記錄的、歸檔的、交易税或其他消費税或財產税，以及與此相關的所有利息、附加税或罰款，產生於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於執行、履行、登記、接收或完善任何貸款文件項下的擔保權益，或與任何貸款文件有關的其他擔保權益，但不包括(I)任何不包括的税。以及(Ii)屬於對轉讓徵收的其他關聯税的任何此類税收(根據第2.19(B)節進行的轉讓除外)。
？未償還金額是指(A)對於任何日期的任何定期貸款、循環貸款和/或擺動貸款，是指在實施該日期發生的任何借款以及該定期貸款和/或循環貸款(視屬何情況而定)的預付或償還後的未償還本金總額；(B)就任何信用證而言，是指在實施根據該信用證可提取的總金額的任何變化或該信用證的簽發或到期後可在該信用證下提取的總金額。包括：(C)就任何日期的任何信用證付款而言，該信用證付款在該日期生效後未償還的總金額，以及該信用證付款總額在該日期發生的任何其他變化，包括因借款人對該未償還的信用證付款而產生的任何其他變化。
？PA-DSS要求具有在PCI合規性計劃定義中賦予此類術語的含義。
派拉蒙集團指派拉蒙有限公司、根據安大略省法律成立的有限合夥企業 以及根據將與收購Mazooma同時訂立的一致股東協議就Mazooma訂立的任何許可受讓人(控股除外)。
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母公司是指控股公司，以及加拿大借款人是其間接全資子公司的任何其他人。
參與者？具有第9.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？參與者登記冊？具有第9.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？專利是指以下內容：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明；(C)部分專利的所有補發、分割、續期、續期、延期和續期；(D)根據或與之相關的現在或今後到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何權利相對應的所有權利。
？支付品牌會員？指美國運通、發現和萬事達卡或Visa。
？PBGC？指美國養老金福利擔保公司。
？PCI合規性計劃是指每個貸款方支付品牌成員當時的現行支付卡行業數據安全標準(或任何後續)要求 (PCI-DSS要求)和/或支付應用程序數據安全標準(或任何後續)要求(PA-DSS要求)，以及任何適用的支付品牌成員在執行PCI-DSS要求和/或PA-DSS要求的範圍內發佈的任何命令。
？pci-DSS要求具有在《pci合規性計劃》的定義中賦予此類術語的含義。
？pci要求？指pci-dss要求或PA-dss要求(視情況而定)。
《反洗錢法》是指《犯罪收益(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)。
《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障制度》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低供資標準和最低繳費要求的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障制度》第302、303、304和305節。
？退休金計劃是指僱員退休保障計劃第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃須受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節或第430節或僱員退休保障計劃第302節或第303節的規定所規限，而借款人或其任何受限制的附屬公司或其任何附屬公司維持或供款，或有義務供款，或負有任何或有其他責任的責任。
61
？完美證書？是指基本上採用 表I形式的證書。
？完美要求是指向國務祕書辦公室或組織國的其他適當辦公室或每個貸款方的其他適用司法管轄區提交適當的融資聲明(或類似文件)、向美國專利商標局和美國版權局(或在加拿大或貸款方所在的任何其他司法管轄區的同等機構)提交知識產權擔保協議或其他適當的文書或通知、適當的記錄或備案(視情況而定)。對構成抵押品的任何重大房地產資產的抵押和 固定裝置文件(或在加拿大或貸款方組織或所在的任何其他司法管轄區的等價物)，在每種情況下，以行政代理為受益人，為擔保當事人的利益，並向行政代理交付任何股票證書或本票，以及在每種情況下，在適用貸款文件要求的範圍內空白簽署的轉讓文書。
？允許收購是指(I)重述收購和(Ii)任何借款人和/或其任何受限子公司通過購買、合併、合併或其他方式對所有或基本上所有資產(或就任何借款人或其任何受限子公司的此類收購而言，根據適用法律允許任何借款人或其任何受限子公司擁有的相關目標的基本上所有資產)或任何業務線進行的任何其他收購。從事類似業務的任何個人的單位或部門或產品線(包括與任何產品有關的研發和相關資產)，或從事類似業務的任何個人或其已發行股本的大部分(在任何情況下，包括對 (X)任何受限子公司的任何投資，其效果是增加任何借款人或任何受限子公司在該受限子公司或(Y)任何合資企業的股權，目的是增加相關借款人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益)，如果(1)該人成為受限子公司或(2)該人，在一次交易或一系列相關交易中，與借款人和/或任何受限制子公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產(或該部門、業務部門或產品線)轉讓或轉讓給借款人和/或任何受限制的子公司，或將其清算為借款人和/或任何受限制子公司；但對於依據第(Ii)款進行的許可收購：
(A)作為貸款方的人為(I)不成為貸款方或不是貸款方的任何人的股本、(Ii)在相關受限制子公司或合資企業不是或沒有成為貸款方的情況下、(Ii)就上文第(X)款和第(Br)(Y)款所述類型的任何投資而支付的總對價。未被任何貸款方收購的資產的未償還總額不得超過(A)10,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的20%，加上(B)第6.06節規定的其他可用金額 之和；
62
(B)上述(A)款所述的限制不適用於以下情況下的任何收購：(I)任何此類代價的資金來自向任何借款人或任何受限制附屬公司出售合格股本或普通股股本的收益，但不包括任何賠償金額，和/或(Ii)如此獲得的人(或擁有如此獲得的資產的人)成為附屬擔保人，即使該人在其他方面不需要成為附屬擔保人；和
(C)如果(A)項下可用金額因收購(I)任何未成為貸款方的受限制附屬公司或(Ii)任何未轉讓予貸款方的受限制附屬公司或該等受限制附屬公司其後成為貸款方或該等資產隨後轉移至借款方而減少，則(A)項(A)項下可用金額應因此而按比例增加。
？允許資產互換是指借款人和/或任何受限子公司與任何其他人之間同時購買、出售或交換相關業務資產或相關業務資產的任何組合。
？允許留置權 是指根據第6.02節允許的留置權。
？允許的美國借款人替換是指在借款人自行決定的情況下，將REFI LP作為美國借款人替換為NTI或行政代理合理接受的在美國組織的另一個借款方，只要(A)借款人應 至少提前三十(30)天(或管理代理可能同意的較短期限)事先書面通知他們打算完成允許的美國借款人替換，(B)在 之前和生效之後，(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)借款人應符合第6.15(A)節的形式，以及(Iii)行政代理(或其律師)應已從借款人(為免生疑問，借款人應包括替代的美國借款人)的首席財務官(或具有合理同等責任的其他官員)收到實質上以附件O形式的證書，其日期為完成替代的日期，並就其中所述事項進行證明。(C)在完成替換之前，借款人應已將行政代理可能合理要求的有關替換REFI LP作為美國借款人的文件和信息提交給行政代理，(D)在替換的同時，該替換美國借款人應 簽署和/或交付任何和/或所有文件、財務報表、協議、票據、證書、通知和確認，並採取所有此類進一步行動, 行政代理可以合理地要求將REFI LP替換為美國借款人，並且(E)REFI LP應(I)將其所有資產轉讓給替換的美國借款人或(Ii)成為本協議項下貸款的附屬擔保人。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或任何其他實體。
？計劃是指借款人和/或任何受限子公司維護的任何員工福利計劃(術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者對於受ERISA第412節或第430節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，除任何多僱主計劃外，指其任何ERISA 附屬公司。
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平臺？具有第5.01(L)(Ii)節中賦予該術語的含義。
如果行政代理在任何抵押品上的擔保權益的附加、完善或優先權受除安大略省以外的任何加拿大司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，則就本協議有關該等扣押、完善或優先權以及與該等規定相關的定義而言， PPSA指該其他司法管轄區的個人財產擔保法律(包括魁北克民法典，視情況而定)。
？預付款資產出售是指借款人或其受限附屬公司根據第6.07(H)節進行的任何非正常過程處置，或僅在正在處置的非核心資產和房地產資產是用本協議第6.07(Q)節下的貸款收益獲得的範圍內。
主債務人的含義與《擔保》定義中賦予此類術語的含義相同。
？最優惠利率？是指上次引用的利率華爾街日報(或由管理代理合理選擇的其他國家出版物)作為美國的優惠費率，或者，如果華爾街日報(或該等其他出版物)停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由管理代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由管理代理合理確定)。
？形式基準或形式效果是指，就總槓桿率、第一留置權槓桿率或綜合調整後EBITDA(包括其任何組成部分定義)的任何確定而言：
(A)(I)在(A)任何受限附屬公司或借款人、任何受限附屬公司的任何部門和/或產品線的全部或幾乎所有股本的任何處置的情況下，(B)將受限附屬公司指定為非受限附屬公司，和/或(C)實施可歸因於受該交易對象的財產或個人的任何成本節約、損益表項目 (無論是正的或負的)，於適用測試期的第一天起，應被排除於正就其作出相關決定的任何測試或契諾 及(Ii)在任何(A)準許收購或其他投資及/或(B)指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司的情況下，應歸屬於受該等交易影響的物業或個人的損益表項目(不論為正或負) 應於適用測試期的第一天就正就其作出相關決定的任何測試或契諾計入。
(B)構成主題交易的任何債務的報廢或償還，須當作自有關決定所針對的任何測試或契諾的適用測試期的第一天起發生，
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(C)任何借款人或其任何受限制附屬公司所招致的任何債務，如構成主題交易，應視為自適用測試期的第一天起，就任何正在作出有關決定的測試或契諾而招致的債務；但條件是：(1)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務應具有適用測試期的隱含利率，該利率是通過利用在相關確定日期對該債務生效或將會生效的利率來確定的(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)，(Ii)與任何資本租賃有關的任何債務的利息應被視為應按借款人代表的負責人按照適用的會計準則合理地確定的利率計提，該利率為該債務中隱含的利率，並(Iii)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的一個係數可選擇地確定的任何債務的利息，應被確定為基於實際選擇的利率，或如果沒有，則基於借款人代表選擇的該可選利率。
(D)收購現金或現金等價物，不論是根據任何主題交易或任何人成為附屬公司，或與任何借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置第#主題交易定義中所述的任何現金或現金等價物，均應視為已於適用測試期的最後一天發生，而該等現金或現金等價物的計算是就任何測試或契諾進行的；及
(E)每筆其他主體的交易應被視為自適用於任何測試或契諾的測試或契諾的測試期的第一天(或如果是綜合總債務，則為測試期的最後一天)發生。
雙方同意，在重述日期後第一個完整財政季度的最後一天之前，為確定形式上是否符合第6.15(A)節的規定，適用級別應為第6.15(A)節中引用的級別。儘管上一段有任何相反規定，為免生疑問，當 為第6.15(A)節的目的計算總槓桿率時(但為了確定是否符合第6.15(A)節的規定作為根據本協議採取任何行動的條件)，上一段所述的事件 在適用的測試期結束後發生的，不應被賦予形式上的效力。
？本票是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上採用本合同附件K的形式，證明借款人因該貸款人的貸款而向該貸款人提供的貸款的未償還本金總額。
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Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？上市公司成本是指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的要求、與遵守《證券法》和《交易法》規定有關的費用(以及適用於公眾持有的股權或債務證券的其他司法管轄區的類似法律要求)、與上市股權或債務證券有關的全國性證券交易所公司的規則、董事、經理和/或員工的薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的費用，以及與此相關的費用。股東大會和向股東或債券持有人提交的報告、 董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市和備案費用。
？公共貸款人？具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第 9.27節中為此類術語指定的含義。
？任何人的合格股本是指該人的任何未喪失資格的股本 。
？房地產資產是指，在任何確定的時間，任何貸款方對房地產(包括但不限於土地、裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)。
？REFI LP？具有本協定序言中賦予該術語的含義。
《再融資修正案》是指行政代理和借款人代表(A)和借款人、(B)行政代理(僅在第9.02(C)節所要求的範圍內)和(C)同意提供全部或部分替換定期貸款或替換循環融資(視情況而定)的每一貸款人簽署的、令管理代理和 合理滿意的本協議的修訂。
？債務再融資具有第6.01(P)節中賦予該術語的含義。
？退還股本具有第6.04(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。
？《登記冊》具有第9.05(B)(四)節中賦予該術語的含義。
？條例D？指不時生效的《財務報告委員會條例D》，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。
？法規H？指FRB不時生效的法規H以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
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？《條例U》指不時生效的《聯邦法規委員會條例》和根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。
？關聯業務資產是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但任何借款人或任何受限制子公司為換取借款人和/或任何受限制子公司轉讓的任何資產而收到的任何資產，如果該資產由某人的證券組成，則不應被視為構成關聯業務資產，除非在收到該人的證券時，該人將成為受限制子公司。
？相關基金？對於屬於核準基金的任何貸款人而言，是指由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。
關聯方，就任何特定個人而言，指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、經理、高級管理人員、受託人、員工、合作伙伴、代理人、顧問和其他代表。
？釋放是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、逃逸、沉積、處置、排放， 任何有害物質向環境中的擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何 危險物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動。
相關政府機構指： (A)關於Libo利率或其他基準(CDOR除外)、FRB和/或紐約聯邦儲備銀行的基準替換，或由FRB和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者，和(B)CDOR替換，(I)加拿大銀行或負責監督(A)CDOR或(B)CDOR管理人或(Ii)由(A)加拿大銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(B)負責監督(I)CDOR或(Ii)CDOR管理人，或(Iii)一組上述中央銀行或其他監督人的任何中央銀行或其他監督者。
更換的循環設施具有第9.02(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？替換定期貸款具有第9.02(C)(I)節中為此類術語指定的含義。
？重置債務是指因第6.01(A)節允許的債務而產生的任何再融資債務(無論是以有擔保或無擔保貸款的形式借入，以公開發行、證券法第144A規則或其他私募或過渡性融資的形式借入，以代替前述或其他方式)(以及此類重置債務的任何後續再融資)。
？更換循環設施 具有第9.02(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
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？替換定期貸款具有第9.02(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？對於任何養老金計劃或多僱主計劃，可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中描述的任何 事件，但根據PBGC REG免除30天通知期的事件除外。第4043條。
？代表的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。
？重新定價交易？指(A)全部或 任何部分的初始定期貸款的預付、償還、再融資、替代或替換，同時任何貸款方發生有效收益率低於適用於如此預付、償還、再融資、替代或替換的貸款的有效收益率的有擔保定期貸款(包括任何替換定期貸款)，以及(B)對本協議的任何修改、豁免或其他修改，其效果將降低適用於初始定期貸款的有效收益率；條件是： 此類預付、償還、再融資、替代、替換、修改、豁免或其他修改的主要目的是降低適用於初始期限貸款的有效收益率；此外，在 任何情況下，任何此類預付款、償還、再融資、替代、替換、修改、豁免或與控制權變更或變革性投資相關的其他修改均不構成重新定價交易。行政代理就定義而言對有效收益率的任何確定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力，行政代理不對任何人在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下對該確定承擔責任。
？要求的超額現金流百分比是指，截至任何確定日期， (A)如果總槓桿率大於5.50：1.00，75%，(B)如果總槓桿率小於或等於5.50：1.00，大於5.00：1.00，50%，(C)如果總槓桿率小於或等於5.00：1.00， 大於4.50：1.00，25%，(D)如果總槓桿率小於或等於4.50：1.00，則為0%；雙方理解並同意，就本定義而言，由於其適用於確定第2.11(B)(I)節規定的任何超額現金流動期需要用於預付定期貸款的超額現金流金額，因此總槓桿率應根據截至該超額現金流動期最後 日的測試期在預定的預付款日期確定。
？所需貸款人是指在任何時候有貸款或未使用承諾的貸款人 佔當時貸款和此類未使用承諾總額的50%以上的貸款人。
？所需循環貸款人是指在任何時候擁有循環貸款、額外循環貸款、未使用的循環信貸承諾或未使用的額外循環信貸承諾的貸款人，佔當時循環貸款、額外循環貸款和此類未使用承諾總額的50%以上。
？法律要求，對於 任何人來説，是指普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、指南、條例、命令、判決、令狀、 禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局的其他要求，在每種情況下，無論這些要求是否具有法律效力，並且適用於該人或其任何財產或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。
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？可撤銷金額具有第2.18(D)節中給出的含義。
儲備賬户？指任何贊助協議預期的任何儲備賬户(或類似術語)。
O決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。
·任何人的負責人是指首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或首席運營官，以及負責管理該人在本協議方面義務的任何其他個人或類似官員，就重述日期交付的任何文件而言，應包括與借款方具有實質同等責任的任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員。由任何貸款方的負責人簽署的本協議項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
？責任人認證是指，就需要這種認證的財務報表而言，借款人代表的責任人證明借款人的財務報表按照適用的會計準則，在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合業務和現金流量，但須受審計和正常年終調整以及沒有腳註所產生的變化的限制。
重述收購指的是Mazooma收購和Simplex收購。
？重述日期？是指第4.01節中規定的所有條件均已滿足或放棄的日期。
重述日期條款貸款人具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
？重述日期定期貸款承諾是指，就每個定期貸款人而言，該定期貸款人承諾在本合同項下進行 重述日期定期貸款，總金額不得超過附表1.01(A)(Ii)中與該定期貸款人名稱相對的金額，該金額可能會(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據(I)根據第9.05節由該定期貸款人或向該定期貸款人轉讓而不時減少或增加，或(Ii)根據第2.22節不時增加。定期貸款人在重述日期的定期貸款承諾總額為300,000,000美元。
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？重述日期定期貸款是指重述日期定期貸款人根據第2.01(A)(Ii)節向加拿大借款人或NTI(或其組合)發放的定期貸款。
？重述日期交易成本是指任何母公司和/或其子公司因重述日期交易及擬進行的交易而應付或以其他方式承擔的重述日期交易、手續費、溢價、開支及其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。
？重述日期交易是指(A)貸款當事人在重述日期簽署、交付和履行其所屬的貸款文件以及借入本合同項下的貸款，以及(B)支付適用的重述日期交易費用。
？限量？具有第2.11(B)(Iv)節中給出的含義。
？限制性債務？具有第6.04(B)節中規定的含義。
限制債務支付具有第6.04(B)節中規定的含義。
？限制支付指(A)任何借款人任何類別股本股份的任何股息或其他分派，但僅以合資格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取任何借款人任何類別股本股份的價值；及(C)為註銷或取得任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以獲取任何借款人現時或以後尚未償還的任何類別股本股份 。
對任何人來説，受限附屬公司對任何人來説，都是指該人的任何非受限附屬公司。除非另有説明，否則受限子公司應指任何借款人的任何受限子公司。
？留存超額現金流量金額是指在確定日期的任何日期，以累計方式確定的金額，該金額等於第2.11(B)(I)節中關於超額現金流量的預付款時，在計算第2.11(B)(I)節中關於超額現金流量的預付款時，沒有考慮的適用百分比的累計總和，加上截至重述日期的留存超額現金流量金額(如原始信貸協議中所定義)，但在 任何超額現金流量期間，該金額不得小於零。
循環借款人指的是每個借款人。
？循環承諾費費率是指，在任何日期(A)就初始循環信貸承諾額而言，(I)最初，直至財務報表和相應的合規證書(根據第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節)交付為止(根據第5.01(A)或(B)節和第5.01(C)節)，在重述日期(第一個計算日期)之後結束的加拿大借款人的第一個完整財政季度的 ，0.30%和(Ii)此後，根據第5.01(C)節在最近交付的合規證書中計算， (W)如果總槓桿率
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(X)如果總槓桿率小於3.50：1.00但大於或等於2.50：1.00，0.35%，(Y)如果總槓桿率小於2.50：1.00但大於或等於1.50：1.00，0.30%，(Z)如果總槓桿率小於1.50：1.00，0.25%，和 (B)對於任何類別的額外循環信貸承諾，指適用的再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案中規定的一個或多個年利率。
循環承諾費費率應在第一個計算日期(基於最近提交的財務報表和合規證書)之後的第一個營業日(根據最近提交的財務報表和合規證書)以及此後每個財政季度根據第5.01(A)或(B)節要求交付的財務報表和根據第5.01(C)節規定的相關合規證書交付日期之後的日曆月的第一天，根據適用情況不時調整；但如果借款人未能在第5.01(A)或(B)節所要求的財務報表 或第5.01(C)節所要求的相關合規證書之前交付相關的合規證書，則循環承諾費費率應等於上文第(Ii)款規定的最高循環承諾費費率，直至該等財務報表和合規證書交付為止；此外，循環承諾費費率的降低不得在違約事件發生且仍在繼續的任何時候生效。
如果根據第5.01(A)或(B)節或第5.01(C)節交付的任何財務報表或合規性證書(視情況而定)是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致對任何期間徵收比該期間適用的循環承諾費費率更高的循環承諾費費率，則(X)借款人應立即向行政代理提交該期間的修正財務報表和修正後的合規性證書， (Y)循環承諾費費率應根據該期間修正後的合規性證書確定。和(Z)循環借款人應立即向行政代理(在收到付款時持有循環信貸承諾額的貸款人的賬户，不論這些貸款人是否在有關期間持有循環信貸承諾額)支付一筆數額，相當於因該期間的循環承諾費費率提高而應為該期間支付的費用超過該期間實際支付的費用數額的數額。
？循環信貸承諾指任何初始循環信貸承諾和任何其他額外循環信貸承諾 。
循環信貸風險是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的初始循環信貸風險和額外循環信貸風險的未償還金額合計。
Br}循環貸款是指初始循環貸款、任何增量循環貸款、管理延長循環信貸承諾或延長循環貸款的任何貸款，以及任何替代循環貸款。
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循環貸款人是指任何初始循環貸款人和任何額外的循環貸款人。除文意另有所指外，循環貸款人一詞應包括Swingline貸款人。
循環貸款是指任何初始循環貸款和任何額外的循環貸款。
計劃對價？具有超額現金流定義中賦予此類術語的含義。
？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。
第二留置權債權人間協議是指基本上採用附件E-2形式的債權人間協議， 包括行政代理合理接受的任何修改。
有擔保的套期保值義務 是指每個套期保值協議下的所有套期保值義務(不包括任何互換義務)，該套期保值協議(A)在重述日起在任何借款方與行政代理人、貸款人或安排人之間有效，或(B)在重述日期後在任何貸款方與行政代理、貸款人或安排人之間簽訂。在借款方同意提供擔保的每一種情況下，以及借款人代表書面指定行政代理作為貸款文件中的有擔保對衝義務的每一種情況下，有一項理解是，行政代理的每一方應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，以及(B)同意接受第8條、第9.03節和第9.10節的規定以及任何可接受的債權人間協議的約束，如同其是貸款人一樣。
？擔保槓桿率？指截至任何確定日期的比率：(A)在最近結束的測試期的最後一天的合併擔保債務與(B)最近結束的測試期的合併調整後EBITDA的比率(在控股、借款人及其各自的受限子公司的合併基礎上)。
？有擔保債務是指所有債務、所有銀行服務債務和所有有擔保對衝債務 。
？擔保方是指(I)貸款人、開證行和週轉額度貸款人，(Ii)行政代理，(Iii)與貸款方簽訂的對衝協議的每一方，其義務構成有擔保對衝義務，(Iv)向任何貸款方提供銀行服務的每一方， 構成銀行服務義務的義務，(V)安排人和(Vi)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人。
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？證券是指任何股票、股份、單位、合夥權益、有投票權的 信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債券、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為證券的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但證券不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。
《證券法》係指1933年《證券法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》規章制度。
？擔保協議是指(I)借款方和行政代理之間的擔保和擔保協議，基本上以附件L的形式， 借款方和行政代理之間的擔保和擔保協議，和/或(Ii)貸款方和擔保當事人之間的加拿大擔保和擔保協議，根據上下文可能需要的情況。
？類似業務？指其大部分收入來自第6.10節所允許的業務的任何個人，如果將第6.10節中對受限子公司的引用理解為指該人，則第6.10節將允許該業務。
？Simplex收購是指SafeCharge(以色列)有限公司根據Simplex收購協議的條款收購SimplexCC Ltd.的所有已發行和未償還的股權。
？Simplex收購協議是指 由Holdings、SafeCharge(以色列)Ltd.和簽署頁上所列且SimplexCC Ltd.介入的供應商之間簽訂的、日期為2021年5月6日的特定股票購買協議，以及與此相關交付的任何時間表和證物 。
？SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http://www.newyorkfed.org)上公佈的等於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何 繼承者來源)。
？SPC？具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。
？保薦協議是指借款人和/或任何受限制附屬公司與任何保薦銀行之間的任何現有保薦協議和任何其他協議，根據這些協議，保薦銀行將信用卡交易的處理外包給任何借款人和/或任何受限制附屬公司。
？保薦人是指(X)Novacap TMT IV，L.P.、Novacap International TMT IV，L.P.、Novacap TMT V，L.P.、Novacap International TMT V，L.P.、Novacap TMT V-A，L.P.、NVC TMT V，L.P.和CDP Investments Inc.以及各自的受控聯屬公司和由他們或其任何受控聯營公司和(Y)Philip Fayer或其任何受控聯屬公司管理或提供建議的基金。
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？保薦銀行是指(I)Esquire Bank，National Association，以其中一項現有保薦協議下保薦行的身份，(Ii)富國銀行，根據其中一項現有保薦協議，富國銀行，(Iii)弗雷斯諾第一銀行，根據一項現有保薦協議，其作為保薦行，(Iv)First Premier Bank，根據一項現有保薦協議，其作為保薦行，(V)MVB銀行，根據其中一項現有保薦協議，其保薦行身份，(Vi)任何聲譽良好的成熟擔保機構，(Vii)任何具有擔保銀行計劃的國家認可的金融機構，和/或(Viii)行政代理合理接受的任何其他擔保服務提供商。
備用信用證是指任何商業信用證以外的任何 信用證。
？所述金額對任何信用證而言，是指在任何時間，根據信用證可提取的最高金額，在每種情況下確定(X)，就好像任何此類信用證規定的最高可用金額未來自動增加的情況下，實際發生在該 時間和(Y)，而不考慮隨後是否可以滿足任何提款條件，但在生效之前根據信用證提取的所有款項。
？法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比由董事會確定，行政代理人就調整後的歐洲貨幣匯率適用的小數表示為歐洲貨幣籌資(目前稱為D條例中的歐洲貨幣負債)。此類準備金率應包括根據第D條規定實施的準備金率。調整後的歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不受益於該D條或任何類似規定下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
？主體貸款具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？主體人？具有綜合淨收入定義中賦予這一術語的含義。
？主體收益？具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？對於任何測試期，主題交易是指(A)重述日期交易，(B)任何允許收購或任何其他收購或類似投資，無論是通過購買、合併、合併或其他方式，對任何人或任何人的大部分已發行股本的全部或幾乎所有資產或任何業務線、單位或部門(以及在任何情況下，包括對(X)任何受限制子公司的任何投資，其效果是增加任何借款人或任何受限制子公司在該受限制子公司中的各自股權，或(Y)任何合資企業(目的是增加借款人或其相關受限制子公司在該合資企業中的所有權權益)，在本協議允許的每種情況下， (C)所有或基本上所有資產的任何處置
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本協議不禁止的任何子公司(或任何借款人和/或任何受限制子公司的任何業務單位、業務線或部門)的或股本，(D)根據本協議第5.10節將受限制子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司，(E)產生或償還任何債務(不包括在正常業務過程中為營運資金目的在任何循環信貸安排下產生或償還的任何債務)，(F)有關合資格股本或任何發行合資格股本的任何出資(構成保證金的任何金額除外)、(G)實施任何成本節約，及/或(H)貸款文件條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾或要求該等測試或 契諾按形式計算的任何其他情況。
？附屬公司對於任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體而言，是指有權(無論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理層及其政策方向的一人或多人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時直接或間接擁有或控制的股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上的 ， 由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合，在每種情況下，相關實體的財務結果根據適用的會計準則要求包括在該人的合併財務報表中；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的任何符合資格的股份性質的所有權權益不得被視為未償還。除非另有説明，否則子公司指借款人的任何子公司。
？附屬擔保人是指(A)在重述日期，非借款人的借款人的每一附屬公司(除在重述日期為除外附屬公司的任何該等附屬公司外)及(B)此後，借款人根據本協議的條款成為擔保債務擔保人的每一附屬公司，在每種情況下，直至根據本協議的條款和規定解除相關附屬公司在貸款擔保項下的義務為止。儘管有上述規定，借款人在行政代理同意的情況下(不得被無理扣留或推遲)，可選擇讓任何原本不需要成為附屬擔保人的受限制附屬公司提供貸款擔保，方法是使該受限制附屬公司在 實質上以作為附件的表格簽署貸款擔保，而任何該等受限制附屬公司在本協議下的所有目的均應為貸款方和附屬擔保人。
？繼任借款人？具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。
·受支持的QFC？具有第9.27節中為此類術語指定的含義。
·互換義務對於任何貸款擔保人來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成《商品交易法》第1a(47)節所指的互換。
？Swingline風險敞口是指在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的擺動額度風險敞口應等於其當時總擺動額度敞口的適用循環信貸百分比。
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Swingline Lending是指蒙特利爾銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，或本協議項下Swingline貸款的任何後續貸款人。
？Swingline貸款是指根據第2.04節發放的任何貸款。
收購守則是指由收購小組管理的英國城市收購和合並守則，可能會不時修訂。
收購小組是指英國收購和合並小組。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前和未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？終止日期？具有第5條引言中賦予該術語的含義。
？定期承諾？指任何重述日期定期貸款承諾和任何額外的定期貸款承諾。
？定期貸款是指根據本協議條款向借款人提供的定期貸款或為借款人的利益提供的定期貸款。
·定期貸款機構是指任何初始定期貸款機構和任何額外的定期貸款機構。
？定期貸款？指初始定期貸款和任何額外的定期貸款(如果適用)。
術語Sofr？對於適用的相應基調，是指根據SOFR選定或由相關政府機構推薦的前瞻性期限費率。
術語SOFR事件是指管理代理 確定(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理術語SOFR對管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)LIBO利率已根據第2.14(B)(I)(A)節被替換為 基準替換，不是術語SOFR。
術語SOFR通知是指行政代理向出借人和借款人代表發出的關於發生術語SOFR事件的通知。
？根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)的財務報表已經交付(或被要求交付)的截至任何日期的連續四個會計季度的測試期，是指最近結束的連續四個會計季度的期間；應理解和同意，在第5.01(A)節的 財務報表首次交付(或要求交付)之前，測試期？是指最近結束的連續四個財務季度的期間，可獲得控股公司的財務報表。
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“門檻金額”指的是500萬美元。
？總槓桿率？是指截至任何確定日期，(A)截至最近結束測試期最後一天的綜合未償債務總額與(B)最近結束的測試期的綜合調整後EBITDA的比率，在控股、借款人及其各自的受限子公司的合併 基礎上。
？循環信貸承諾總額指在任何時候有效的循環信貸承諾總額 。
？商標是指以下內容：(A)世界任何司法管轄區法律要求下的所有商標(包括服務商標)、普通法律標記、商號、商標語和其他原產地標記、標語和其他原產地標記，以及前述所示企業的註冊和註冊申請以及商譽；(B)前述各項的所有續展；(C)現在或以後到期或應支付的與此有關的所有收入、使用費、損害和付款，包括但不限於損害、索賠、過去和未來侵權行為的付款；(D)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求所欠特許權使用費的訴訟的權利；以及(E)與上述任何一項相對應的所有國內權利。
？變革性投資是指任何借款人和/或任何受限子公司進行的任何收購或投資，導致借款人的合併調整後EBITDA，按預計基礎確定，等於或大於緊接該等收購或投資完成 之前借款人合併調整後EBITDA的120%。
？《國庫股本》具有第6.04(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。
？《財政部法規》是指根據《守則》頒佈的美國聯邦所得税法規。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款的利率或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的歐洲貨幣利率、BA利率、備用基本利率或加拿大最優惠利率確定的。
？UCC？是指紐約州不時生效的《統一商法典》；但是，如果 由於法律強制性規定，任何抵押品上擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法》管轄，則術語 是指為本條例有關該等完善或優先權的規定的目的，以及就與該等規定相關的定義而言，在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的表格 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括 某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整的CDOR 替換是指不包括CDOR替換調整的CDOR替換。
對任何人來説，無限制現金金額是指在任何確定日期(A)該等人士(就借款人及其受限制附屬公司而言，包括該等人士的非受限制現金及現金等價物)及(B)該等人士(就借款人及其受限制附屬公司而言)的受限制現金及現金等價物(就借款人及其受限制附屬公司而言)及/或其他準許的現金等價物的金額平價通行證或初級擔保債務(也可能包括現金和 現金等價物，以抵押品留置權以及信貸安排和/或其他允許的方式擔保的其他債務平價通行證或次級擔保債務)，以及在每種情況下，除例外金額外，在受控制協議約束的質押賬户中持有的任何現金或現金等價物，但不包括在任何儲備賬户和/或專門為商家持有的資金中持有的任何現金或現金等價物，每種情況下均根據適用的會計準則確定。
？非限制性附屬公司指(A)借款人在本協議附表5.10中所列的任何附屬公司，或根據第5.10節在重述日期後被借款人指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)上文(A)款所述任何人的任何附屬公司。
“美國”是指美利堅合眾國。
？美國貸款人？指守則第7701(A)(30)節所指的美國人？的任何貸款人或開證行。
美國借款人是指NTI和REFI LP，或根據允許的美國借款人替換而成為美國借款人的REFI LP的繼任者。
？美國税務合規性證書具有第2.17(F)節中為此類術語指定的含義。
？《美國特別決議制度》具有第9.27節中賦予該術語的含義。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具 來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。
？當適用於任何日期的任何債務時，加權平均到期日是指通過以下除以獲得的年數：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的金額，包括在最後 到期日付款，乘以(2)該日期與支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額； 但在進行這種計算時，不應考慮就這種債務所作的任何提前還款的影響。
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*任何人士的全資附屬公司指該人士的附屬公司，而該等附屬公司的股本(符合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份的董事除外)的100%股本將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
？退出責任是指由於任何借款人或任何受限子公司或任何ERISA附屬公司從任何多僱主計劃中完全或部分退出而對任何多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義。
減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算權不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
·WURA？指《清盤和重組法》(加拿大)。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別進行分類和引用(E.g.、定期貸款)或按類型(E.g.、調整後的歐洲貨幣利率貸款)或按類別和類型(例如：，調整後的歐洲貨幣利率定期貸款)。借款也可按類別進行分類和引用(例如：，定期貸款借入)或按類型(E.g.，調整後的歐洲貨幣利率借款)或按類別和類型(例如：，調整後的歐洲貨幣利率定期貸款)。
第1.03節。一般術語。
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語而不受限制。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本文件或貸款文件中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或延長、替換或再融資的協議、文書或其他文件(受對此類修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或延長、替換或再融資的限制或限制)。本文所述的補充、修改或延長、替換或再融資，或
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(B)任何貸款文件中對法律要求的任何提及(包括任何貸款文件中包含的任何法定引用)，除非另有明確説明，否則應包括合併、修訂、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定，(C)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼任者和允許受讓人，(D)在任何貸款文件中使用時，本文中的詞語和下文中的詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部，而不是指本協議的任何特定條款，(E)本文件或任何貸款文件中對條款、節、條款、段落、證物和附表的所有提及，應解釋為指該貸款文件的條款、節、條款、段落、證物和附表，(F)在計算任何貸款文件中從指定日期到較後指定日期的時間段時，在計算任何貸款文件中從指定日期到較後指定日期的時間期間時，來自？？的一詞？和？，(G)除文意另有所指外，本文中每次提及適用的會計準則應指當時有效的適用會計準則，以及(H)在任何貸款文件中使用的術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果 ，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B) 如任何債項、留置權、受限制付款、受限制債務償付、投資、處置或關聯交易(視何者適用而定)符合依據第6.01節任何條文(第6.01(A)、 (X)及(Z)條除外)準許的多於一類交易或項目的準則，則為在任何時間決定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07及/或6.09條的規定，第6.02條(第6.02(A)和(T)條除外)、第6.04條、第6.05條、第6.06條、第6.07條和/或第6.09條，借款人代表可自行酌情決定將此類交易或項目(或其部分)按每個此類條款的一個或多個條款進行分類或重新分類。但條件是：
(A)在根據第6.01(A)至(Gg)節(第6.01(A)節除外)產生的任何債務的任何部分(第6.01(A)節除外)(該部分債務為受制於債務的部分)最初發生後，根據第5.01(A)或(B)節交付的任何財務報表，如果根據該等財務報表，任何該等主體的債務本可依賴第6.01(Q)或(W)節而產生，此類主題債務可重新分類為根據第6.01(Q)或(W)節的適用條款發生的債務(在每種情況下，均受第6.01(Q)或(W)節的任何其他適用條款的約束)，且任何相關留置權在任何此類重新分類後將被視為已根據第6.02(O)(Ii)條和/或(S)項被視為已被允許，
(B)在依據第6.06(A)至(Dd)節作出任何投資後，根據第5.01(A)或(B)節交付的任何財務報表，如果根據該等財務報表，該等投資的全部或任何部分本可依據第6.06(Bb)節作出，則該項投資(或其相關部分)可重新分類為依仗第6.06(Bb)節作出，
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(C)上文第(A)款和第(Br)款(B)項所述的重新分類應在借款人代表向行政代理交付書面通知後生效(借款人代表可在相關交易完成和相關財務報表交付後的任何時間交付書面通知，即使在交付通知時不允許完成相關交易) 和
(D)如果借款人在支付受限付款時未滿足第6.04(A)(Xii)節規定的要求，則借款人代表不得將(A)任何受限付款重新歸類為依據第6.04(A)(Xii)節規定的 支付，或(B)如果借款人在支付受限債務時未滿足第6.04(B)(Vii)節規定的要求，則不得將任何受限債務支付重新歸類為依據第6.04(B)(Vii)節規定的要求支付。
(C)雙方理解並同意，根據第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09條，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、限制性付款、限制性付款、負擔協議、投資、處置和/或關聯性交易不需要僅通過參照一種類別的準許債務、留置權、限制性付款、限制性債務付款、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易而被允許，而是可以在其任何組合下部分地被允許。但借款人只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在一個此類類別(或其組合)中。
(D)就 任何在此表示為固定金額和合並調整後EBITDA百分比的較大金額而言，合併調整後EBITDA應被視為指借款人及其受限子公司的合併調整後EBITDA。
(E)就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及就本協議的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的而言，(A)？個人財產應被視為包括動產，？(B)？不動產應被視為包括不動產，？(C)？有形財產應被視為包括？有形財產，(D)？無形財產應被視為包括無形財產，(E)？擔保權益，(E)？？抵押和留置權應被視為包括抵押權、優先債權和堅決條款，(F)凡提及PPSA或UCC下的備案、登記或記錄，應被視為包括根據《民法典》公佈的魁北克，(G)凡提及完善或完善的留置權或擔保權益，應被視為包括提及相對於第三方的可對抗權利、設立的留置權或擔保權益，(H)任何抵銷權、抵銷權或類似表述應被視為包括補償、抵銷權或類似表述的權利。？(I)貨物應被視為包括有形動產，而不包括動產紙張、所有權文件、票據、金錢和證券，(J)代理人應被視為包括委託書，(K)建築留置權應被視為包括法定抵押權；(L)連帶和連帶應被視為包括團結；(M)重大疏忽或故意不當行為應被視為故意或嚴重過錯； (N)受益所有權？
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應被視為包括代表另一方的所有權；(O)地役權應被視為包括地役權；(P)地役權應被視為包括優先求償權；(Q)勘測權應被視為包括地點和平面圖證書；以及(R)費用簡單所有權應被視為包括絕對所有權。本協議各方確認，他們希望本協議和所有其他貸款文件僅以英語起草，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英語起草。Les Party aux Présenes consifment que c est leur volontéque cette約定et les autres Documents de crédit soient rédigés en langelise seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，設想par cette Conference et les autres Documents peuventre e rédigés en la langue anglaise seulement et que tous les，y compris tous avis，as autres Documents peuventre rédigés en la langue anglaise seulement，y compris tous avis.
(F)本協議或任何其他貸款文件中對任何貸款文件允許的允許留置權或任何其他留置權的任何提及，並非 意圖從屬或推遲，也不應解釋為從屬於或推遲任何貸款文件產生的任何留置權，或解釋為從屬於或推遲任何貸款文件允許的任何允許留置權或任何其他留置權。
第1.04節。會計術語；適用的會計準則。
(A)除本協議另有明確規定外，根據本協議交付的所有財務報表應按照不時生效的適用會計準則編制，並且，除本協議另有明確規定外，用於計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率或合併調整後EBITDA的所有會計性質的術語應按照不時生效的適用會計準則進行解釋和解釋；但如果借款人代表 通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在適用會計準則第3.04(A)節所述的財務報表交付日期之後發生的任何變更或上述任何條款的應用對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款)，無論任何此類通知是在適用會計準則變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的適用會計準則進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂；此外，如果借款人或所需的出借人要求這樣的修改, 然後，借款人和行政代理應根據適用會計準則的這種變化或其適用情況，真誠地協商達成對相關受影響條款的修訂(無需向貸款人支付任何修訂或類似費用)，以保留其原意。此外，此處使用的所有會計或財務性質的術語均應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下的任何選擇以公允價值對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行，以及 (Ii)根據準則對可轉換債務會計工具的任何債務處理。
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法典470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候都應以其全部陳述的本金進行估值。
(B) 儘管本協議有任何相反規定，但在符合本協議第1.10節的規定下，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括總槓桿率、第一留置權槓桿率和/或擔保槓桿率以及綜合調整後EBITDA的金額(為免生疑問，計算超額現金流的目的除外))均應根據該測試期和該主題交易按形式計算。此外，如果自任何此類測試期開始以來，在任何財務比率或測試的任何規定計算之日或之前，發生了任何主題交易，或(Y)自該測試期開始以來成為受限制子公司或與借款人或其任何受限制子公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人完成了任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應在測試期內按形式計算，就好像該主題交易發生在適用測試期開始時(為免生疑問，僅為計算第6.15(A)條的實際合規性，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的主題交易不得計算在內)。
(C)儘管上文(A)段或資本租賃的定義中有任何相反的規定，但如果發生會計變更(或自該 日起計劃和頒佈的適用會計準則變更的任何實施)，包括IFRS 16，要求將所有租賃資本化，則只有那些將在截止日期構成資本租賃的租賃(為本協議的目的，假設此類租賃在截止日期存在)應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應視情況而定。與此相一致。
第1.05節。[已保留].
第1.06節。支付履約報酬的時間。如果任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或被要求，則該等付款(利息期限的定義中所述除外)或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日，如果是任何應計利息的支付，則應在延長期間支付利息。
第1.07節。《時代週刊》。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均指多倫多時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.08節。一般而言，貨幣等價物。
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(A)就第5條、第6條(第6.15(A)款除外)或第7條下的任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置、關聯交易或其他交易、事件或情況，或根據本協定任何其他規定作出的任何裁定而言，(上述任何一項，即指定交易)，以美元以外的貨幣計算符合任何財務比率，(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和借款人 代表可能商定的其他公開提供的顯示匯率的服務)對該外幣的匯率計算，該服務在上午11：00生效。(倫敦時間)該指明交易的日期(就任何受限制付款而言，該日期須當作為該項交易的宣佈日期，而就產生債務而言，該日期須當作為首次作出該交易的日期)；但如果發生任何債務(如果適用，授予關聯留置權)來對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，並且相關的再融資或替換將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該再融資或替換之日生效的相關貨幣匯率計算)。, 只要該再融資或重置債務的本金金額(如適用，授予的關聯留置權)不超過足以償還該再融資或重置債務的本金，則應視為未超過該以美元計價的限制，但不超過以下數額：(X)未支付的應計利息及其保費(包括投標保費)加上與該再融資或重置相關的其他合理和慣例費用以及 與該再融資或重置相關的費用(包括預付費用和原始發行折扣)。(Y)任何未使用的現有承諾和(Z)根據第(Br)節第6.01和(Ii)節允許發生的額外金額為免生疑問，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在第(I)款所述的發生、達成、獲得、承諾、錄入或申報時發生的貨幣匯率變化而發生的違約或違約事件。就第6.15(A)節的目的和為根據本條款採取任何行動而計算符合任何 財務比率的情況而言，在任何相關確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第5.01(A)或(B)節交付的財務報表(或在第一次交付之前，第3.04節所指的財務報表)時使用的適用貨幣匯率折算成美元，以適用於相關測試期，並將就任何債務，反映貨幣換算影響，根據適用的會計準則確定, 在確定此類債務的美元等值金額之日，就適用貨幣的貨幣兑換風險而言，根據本協議允許的任何對衝協議。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，但如果任何以美元以外的貨幣計價的債務將根據根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)編制相關測試期財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元，借款人將不遵守第6.15(A)節。但如果以美元以外的貨幣計價的債務按測試期間的平均相關貨幣匯率換算成美元，則符合第6.15(A)節的規定
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(考慮到根據適用的會計準則確定的任何對衝協議對貨幣的貨幣兑換影響 在確定該債務的美元等值金額之日有效的適用貨幣的兑換風險)，則僅為遵守第6.15(A)節的目的，截至該測試期最後一天的總槓桿率 應以該平均相關貨幣匯率為基礎計算。
(B)本協議的每一條款應符合行政代理在徵得借款人代表同意的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家/地區的貨幣變動，以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.09節。無現金展期。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何現有貸款的到期日，或用增量貸款替換、續訂或再融資， 替換定期貸款、與任何替換循環安排有關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要此類延長、替換、續訂或再融資是由該貸款人以無現金轉賬的方式實現的，則此類延期、替換、替換、續訂或再融資應被視為符合本協議下的任何要求或任何其他貸款文件，即以美元、立即可用資金、現金或任何其他類似要求進行支付。
第1.10節。某些計算和測試。
(A)即使本協議有任何相反規定，但只要本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於本協議第6.15(A)條，任何第一次留置權槓桿率測試，有擔保槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試)和/或以綜合調整後EBITDA的百分比表示的任何上限，或(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)和/或沒有任何陳述或擔保作為完成與任何收購或類似投資有關的任何交易的條件(包括與此相關的債務假設或發生)，可在借款人代表的選擇下確定是否滿足相關條件。在(A)簽署關於該收購或投資的最終協議或(B)完成該收購或投資時(或基於測試期最近結束時的財務報表)，在每種情況下，在形式上生效後，(1)相關收購或其他投資和/或任何相關債務(包括其收益的預期用途)和(2)已簽署有關的最終文件。借款人 代表選擇被視為本條(A)所述的任何額外收購或投資和/或任何相關債務(包括其收益的預期用途)。
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(B)為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於第6.15(A)節、任何首次留置權槓桿率測試、擔保槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試和/或綜合調整後EBITDA的金額)的任何行動、變更、交易或 事件的允許性，此類財務比率或測試應在採取此類行動時計算(除上述(A)款另有規定外)、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件，視具體情況而定。而任何違約或違約事件均不得被視為僅因採取該行動、作出該等改變、完成該等交易或發生該等事件(視屬何情況而定)後該等財務比率或測試發生的結果。
(C)即使本協議有任何相反規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於本協議第6.15(A)節、任何第一次留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，固定金額)，基本上與依據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括，除不限於第6.15(A)節、任何第一次留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試(任何該等 金額，基於現值的金額)外，雙方理解並同意：(I)在計算適用於相關應收金額的財務比率或測試時，不計入任何固定金額；(Ii)在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，應給予形式上的效果。
(D)為了在任何時候確定是否符合第6.06節的規定，以前進行的投資(貸款或預付款除外)應按該投資作出時的公平市場價值進行估值和計量。
(E)在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金應為借款人按照適用的會計準則在該日期的資產負債表上顯示的本金金額。
(F)任何留置權所擔保的任何金額的增加，僅由於 任何適用貨幣的匯率波動，不會被視為授予第6.02節規定的留置權。
第1.11節。差餉。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與調整後的歐洲貨幣匯率或BA匯率定義中的匯率有關的任何其他事項，或就其任何可比或後續匯率或其替代率 承擔任何責任。
第1.12節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州有限責任公司法下的任何部門或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何有限責任公司的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人士應被視為 在其存在之日起由當時其股權持有人組織。
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第二條
學分
第2.01節。 承諾。
(A)在符合本條例所載的條款及條件下，
(I)某些現有貸款人在附表1.01(A)(Ii)所列重述日期前個別而非共同向借款人提供現有定期貸款；
(Ii)各重述日期定期貸款人各自而非共同同意在重述日期以美元向加拿大借款人或NTI(或兩者的組合)提供重述日期定期貸款，本金金額不超過其重述日期定期貸款承諾額。重述日期期限 重述日期定期貸款人在重述日期發放貸款的同時終止貸款承諾。與重述日期期限 貸款有關的全部或部分已支付或預付金額不得再借入。重述日期定期貸款和現有定期貸款在本協議項下的所有目的均為同一類別的定期貸款；
(Iii)各循環貸款人各自而非共同同意在重述日期當日及之後的任何時間及不時以美元或加元向任何循環借款人提供循環貸款，直至初始循環信貸到期日及該初始循環貸款機構根據本協議條款終止初始循環信貸承諾之日(以較早者為準)為止；但在借入任何初始循環貸款後，該初始循環貸款機構的初始循環信貸風險敞口的餘額不得超過該初始循環貸款機構的初始循環信貸承諾；及
(Iv)在上述限制範圍內，在符合本協議所載條款、條件及限制的情況下，循環借款人可借入、償還或預付及再借循環貸款。就初始期限貸款支付或預付的金額不得再借入，除非與緊隨其後的句子中所述的允許的美國借款人更換有關。持有定期貸款的每個貸款人在此同意，如果借款人選擇完成允許的美國借款人替換，則在允許的美國借款人替換完成之日，REFI LP將被允許提前償還由REFI LP欠下的、由該貸款人在此後立即全額持有的定期貸款，並且應允許替代的美國借款人從該貸款人借入新的定期貸款，本金金額等於如此預付的定期貸款的本金金額。根據前一句話，就如此預付給替代美國借款人的定期貸款支付或預付的金額不得再借入。
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(B)在符合本協議的條款和條件以及任何適用的再融資修正案、延期修正案或增量融資修正案的情況下，每一貸款人單獨且非共同地同意向該再融資修正案、延期修正案或增量融資修正案的借款人提供該類別的額外貸款，貸款不得超過適用的再融資修正案、延期修正案或增量融資修正案中規定的此類貸款人的額外承諾。
第2.02節。貸款和借款。
(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。每筆Swingline貸款應按照第2.04節規定的條款和程序發放。
(B)在符合第2.14節的規定下，每筆以美元計價的借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或調整後的歐洲貨幣利率貸款(或在以加元計價的借款、加拿大最優惠利率貸款或BA利率貸款)組成；但每筆Swingline貸款應為ABR貸款或 加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)。每一貸款人可自行選擇通過促使其國內或國外分支機構或附屬機構發放任何調整後的歐洲貨幣利率貸款或英國航空利率貸款；但 (I)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款應被視為已由該貸款人 發放並持有，而借款人償還該調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款的義務仍應由該貸款人在該貸款人的國內或國外分支機構或附屬公司的賬户中承擔，且(Iii)在行使該選擇權時，貸款人應盡合理努力盡量減少因此而增加的借款人成本(貸款人的這一義務不應要求其採取或避免採取其認為將導致其根據本協議不會得到補償的成本增加或以其他方式將對其不利的成本增加的行動，並且在根據本 協議為其提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.15節的規定)；前提是，進一步, 該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構均無權根據第2.17節就該調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款的任何美國聯邦預扣税獲得比適用貸款人在發放該貸款之日有權獲得的賠償更高的賠償(但在該貸款發放之日之後因法律變更而產生的任何賠償權利除外)。
(C)在任何經調整的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款的每個利息期開始時，該等經調整的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款的本金總額應為50,000美元的整數倍，且不少於250,000美元。每筆ABR借款或加拿大最優惠利率借款的最低本金金額應為50,000美元，且為50,000美元的整數倍；但ABR循環貸款借款或加拿大最優惠利率借款可以(X)等於整個總額的較小總額進行借款
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第2.05(E)節所述償還信用證付款所需的未使用循環信貸承諾或(Y)。一種以上類型和 類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，調整後的歐洲貨幣利率借款和未償還的BA利率借款的有效利率合計不得超過15個不同的利息期(或 行政代理可能不時同意的較多不同利息期)。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在適用於相關貸款的到期日之後結束，則借款人無權請求、也無權選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。借款請求。
(A)每筆定期貸款借款、每筆循環貸款借款、每次定期貸款或循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及 每次繼續發放調整後的歐洲貨幣利率貸款時，借款人代表應向行政代理髮出不可撤銷的通知(但有關定期貸款借款和/或循環貸款的通知，須與任何允許的收購、允許的投資或不可撤銷的償還或贖回債務有關，條件是該等允許的收購、允許的投資或允許的債務的不可撤銷償還或贖回以關閉為條件)。每份此類通知必須採用書面借用請求的形式，並由借款人代表的一名負責官員適當填寫和簽署，並且必須在不遲於(I)下午12：00之前由行政代理收到(通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括？？pdf或？))。借入、轉換或延續調整後歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款的申請日期前三個工作日(或如借入任何調整後歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款，則在重述日期前一個工作日)和(Ii)上午10：00。借入或轉換為ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(Swingline貸款除外)的申請日期前一個營業日，或在每種情況下，行政代理合理接受的較後時間)；但條件是，如果借款人代表希望申請調整後的歐洲貨幣利率貸款，其利息期限不是如利率定義第(X)款所規定的一個、三個月或六個月。, ？(A)管理代理必須在下午12：00之前收到借款人代表發出的適用通知。在相關借款(或行政代理合理接受的較晚時間)、轉換或延續的請求日期之前五個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以獲得所請求的利息期 ；以及(B)行政代理應迅速通知借款人代表，適當的貸款人是否可以獲得請求的利息期。
(B)如果沒有具體説明借款類型，則申請的借款應為ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)。如果沒有就任何請求的調整後歐洲貨幣利率借款或BA利率借款指定利息期，則借款人代表應被視為選擇了一個 個月的利息期。行政代理應將任何貸款的細節和金額通知每個貸款人，作為相關申請借款(X)的一部分。
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任何ABR借款或加拿大最優惠利率借款，在根據本節收到借款請求的同一營業日，或(Y)對於任何調整後的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款，不遲於根據本節收到借款請求後的一個工作日。
第2.04節。Swingline貸款公司。
(A)在符合本文所述條款和條件的前提下，Swingline貸款人根據本第2.04節所述的其他貸款人的協議，同意在重述日期當日及之後、直至最後的循環信貸到期日，不時向循環借款人發放美元或加元的Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不超過15,000,000美元；但(X)Swingline貸款人不會被要求提供任何Swingline貸款來為任何未償還的Swingline貸款再融資，(Y)在任何Swingline貸款生效後，所有循環貸款、Swingline貸款和LC風險敞口的未償還總額不得超過循環信貸承諾總額，以及(Z)任何循環貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾。每筆Swingline貸款的最低本金金額應不少於100,000美元或Swingline貸款人可能同意的較低金額；但儘管有上述規定，任何Swingline貸款的總金額可以是(X)等於未使用的循環信貸承諾總額的全部未使用餘額，或(Y)根據 第2.05(E)節的預期用於償還LC支出所需的全部未使用餘額。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款可以被借入、預付和轉借。每筆以美元計價的Swingline貸款僅按備用基本利率計息，每筆以加元計價的Swingline貸款僅按加拿大最優惠利率計息。在發放Swingline貸款後，每個循環貸款人應立即被視為， 並在此不可撤銷和無條件地同意, 從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人的循環信貸承諾的適用百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。
(B)要申請Swingline貸款，借款人代表應在不遲於下午12：00之前，通過遞交由借款人代表的負責官員適當填寫和簽署的書面借款請求，將該請求通知Swingline貸款人(並向行政代理提供副本)。在提議的Swingline貸款的第 天。每項借款申請應指明(I)借款金額，最少應為100,000美元，以及(Ii)申請借款日期，即營業日。除非Swingline貸款人 在下午12：00之前(應所需循環貸款人的要求)收到行政代理的(電話或書面)通知。在提議的Swingline貸款借款之日，如果未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件 ，則Swingline貸款人將在不遲於下午3：00向循環借款人提供Swingline貸款的金額，但須遵守本條款和條件。在該借用申請中指定的 借用日期。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款提供給循環借款人，方法是向相關借款請求中指定的帳户提供信貸，或根據借款人代表的指示以其他方式向循環借款人提供貸款(如果Swingline貸款是為了償還第2.05(E)節規定的任何信用證支出而提供資金的，則包括向適用的開證銀行匯款)。
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(C)Swingline貸款人可(在任何情況下不少於每兩週一次 ，只要其發放的未償還Swingline貸款超過5,000,000美元)在任何時間代表循環借款人(在此授權Swingline貸款人在終止日期之前代表循環借款人提出請求)，向每個循環貸款人提供ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，貸款金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比。此類申請應 按照第2.03節的要求提出，不考慮第2.03節規定的ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環貸款中未使用的部分的限制。Swingline貸款人應在通知行政代理人後，立即(無論如何，在五個工作日內)向循環借款人提供一份適用的借款申請副本。每個循環貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理辦公室的Swingline貸款人賬户提供與此類借款請求中指定金額的適用百分比相等的金額(行政代理可立即使用可用於適用Swingline貸款的現金 抵押品)。在借款申請中指定的日期，在符合第2.04(C)(Ii)節的規定的情況下，每個如此提供資金的循環貸款人應被視為已向循環借款人提供該金額的ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。
(I)如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節規定的循環貸款進行再融資，則由Swingline貸款人提交的ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(視適用情況而定)的請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
(Ii)如果任何循環貸款人 未能在第2.04(C)節規定的時間前，將根據本第2.04節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉給該Swingline貸款人的行政代理，則該Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日為止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，外加Swingline貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如果貸款人支付該金額(連同利息和前述費用)，則支付的金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關Swingline貸款的融資參與中(視情況而定)。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.04(C)(Ii)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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(Iii)每個循環貸款人承認並同意，其根據第2.04節作出循環貸款或購買Swingline貸款的風險參與併為其提供資金的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)違約的發生和持續，(B)循環信貸承諾的任何減少或終止，(C)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、任何循環借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，或(D)任何其他事件、事件或條件不論是否與上述任何一項相似。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害循環借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。
(D)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的 資金中將其適用的百分比分配給該循環貸款人。如果在第9.03節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)，Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到的任何付款需要由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理人的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金有效利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在終止日期後繼續有效。
(E)Swingline貸款人應負責向循環借款人開具Swingline貸款利息的發票。除非每個循環貸款人根據第2.04節為其ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)或風險參與提供資金，以便為該循環貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。
(F)循環借款人應直接向Swingline貸款人支付Swingline貸款的所有本金和利息。
第2.05節。信用證。
(A)一般規定。
(I)在符合本條款和條件的情況下，(I)各開證行根據本第2.05節規定的其他循環貸款人的協議，在每種情況下同意：(A)應借款人代表的請求，在重述日期至最後循環信貸到期日之前的第五個營業日期間的任何營業日，不時為循環借款人的賬户簽發信用證(以美元或加元計價)
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和/或其任何附屬公司(前提是循環借款人將是申請人)，並根據第2.05(B)節修改或更新其先前簽發的信用證，以及(B)兑現信用證項下的匯票，以及(Ii)循環貸款人各自同意參與根據第2.05(D)節簽發的信用證。在重述日期及之後，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，每份現有信用證應被視為本協議項下籤發的信用證。
(2)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律要求，或對該開證具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)。開證行應禁止或要求該開證行不開立信用證或特別開立該信用證，或對該開證行施加任何限制，(Br)準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在重報之日不生效，或應對該開證行施加在重報之日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)此類信用證的開立不違反開證行的一項或多項政策，該政策一般適用於其簽發的所有信用證；
(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則此類信用證的初始金額少於10,000美元；
(D)該信用證須以美元或加元以外的貨幣計價；及
(E)該信用證包含在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何條款。
(3)在下列情況下，開證行無義務修改或延長任何信用證：(br}(A)開證行此時沒有義務按照本合同條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受擬議的信用證修改。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要申請簽發任何信用證，借款人代表應至少在申請簽發日期前三個工作日(或適用開證行可接受的較短期限，或如果是在重述日期簽發的情況下，則在重述日期前一個工作日)向適用的開證行和行政代理提交信用證申請。請求修改、延期或
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續期未完成信用證(第2.05(C)節允許的任何自動延期信用證除外)借款人代表應至少在要求的修改、延期或續期日期(或適用開證行可接受的較短期限)前三個工作日向借款人代表選定的適用開證行提交信用證申請(副本交給行政代理)，確定需要修改、延期或續簽的信用證，並指定修改、延期或 續訂的建議日期(應為營業日)和其他細節。如果適用開證行就任何信用證申請提出要求，借款人代表還應以開證行的標準格式提交一份信用證申請，同時提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人代表向借款人代表提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，或借款人代表與適用的開證行就任何信用證訂立的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。借款人代表與任何開證行簽訂的與任何信用證有關的信用證、信用證申請或其他文件不得包含本協議中未列明的任何聲明或擔保、契諾或違約事件(如果任何此類聲明或擔保、契諾或違約事件與本協議不一致，則這些聲明或擔保、契諾或違約事件應被視為無效(或自動更改，無需任何人採取進一步行動以符合本協議的條款)。, 其中所述的所有陳述和違約擔保、契諾和違約事件應包含重要性的標準、資格、閾值和例外情況，或與本協議中陳述的事項相一致(如果任何此類陳述或擔保、契諾或違約事件與本協議不一致，則應被視為自動納入此處陳述的適用標準、資格、閾值和例外情況，而無需任何 人員採取行動)。任何信用證不得簽發、修改、延期或續展，除非(在每份信用證的簽發、修改、延期或續展時，借款人代表應被視為代表並保證)，在此類簽發、修改、延期或續展生效後(I)信用證風險不超過信用證的昇華，(Ii)(A)初始循環信貸風險總額不得超過當時有效的初始循環信貸承諾的總額。(B)可歸因於任何類別額外循環信貸承諾的額外循環信貸風險總額不超過該類別當時有效的額外循環信貸承諾的總額，及(C)如果該信用證的期限超過適用於任何類別的循環信貸承諾的到期日，則在該到期日後到期的信用證的可歸因於信用證的風險總額不超過當時有效的循環信貸承諾總額，而該等到期日後仍有效的循環信貸承諾總額將於該到期日後到期。在將任何信用證或對信用證的任何修改交付通知行或通知行受益人後立即提交, 適用的開證行還將向借款人代表和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
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(C)有效期屆滿日期。
(I)備用信用證的到期日不得晚於(A)該備用信用證簽發日期後一年的日期和(B)最遲循環信用證到期日前五個工作日的日期中較早的一個；前提是，任何備用信用證均可規定自動延長任何 個額外期限，最長可達一年(這些額外期限不得超過前款(B)所指的日期，除非當時可用面值的103%是以現金抵押的，或在該信用證根據有關開證行合理滿意的安排延長至上述(B)項所述日期或之前)，只要借款人 代表和該開證行均有權選擇防止在上述期限或任何上述期限屆滿前續期。
(Ii)商業信用證的到期日不得晚於(A)開出信用證後180天和(B)循環信用證最後到期日之前五個工作日中的較早者。
(D)參與。 通過簽發任何信用證(或修改任何增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行在此向每個循環貸款人和每個循環貸款人在此獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環信貸百分比的參與。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件同意為適用開證銀行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)段規定的到期日未由循環借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給循環借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或循環信貸承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(E) 償還。
(I)如果適用的開證行就信用證進行任何信用證付款，循環借款人應在不遲於循環借款人在任何營業日下午1：00收到第2.05(G)條規定的信用證付款通知的情況下，通過向行政代理(或在商業信用證情況下，向適用的開證行)支付等同於該信用證付款的金額來償還該信用證付款。在緊接循環借款人收到信用證付款通知之日後的第二個營業日； 但循環借款人在不滿足本文規定的借款條件的情況下，可根據第2.03節或第2.04節的規定，請求用等額的ABR循環貸款、加拿大最優惠利率循環貸款或Swingline貸款(任何此類循環貸款、信用證償還貸款)來支付這筆款項，並且在所融資的範圍內，應解除循環借款人支付此類款項的義務。
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替換為所產生的ABR循環貸款借款或加拿大靈長類循環貸款借款(應理解並同意，循環借款人也可根據第2.04節的規定申請Swingline貸款以償還此類LC支出，但須滿足第4.02節中規定的適用條件)。如果循環借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、循環借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人適用的循環信貸百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付循環借款人當時應支付的款項的適用循環信貸百分比，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應適用，作必要的變通，對循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到循環借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。
(Ii)如果任何循環貸款人未能在第2.05(D)節前述規定規定的時間前，將該循環貸款人根據第2.05(D)節的前述規定必須支付的任何款項轉入適用開證行的行政代理賬户，則該開證行有權應要求(通過行政代理行事)向該循環貸款人追償，自要求支付之日起至該開證行可立即獲得支付之日為止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者。適用開證行向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(2)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。
(F)絕對義務。根據本節第(Br)款(E)項的規定，循環借款人償還信用證付款的義務應是連帶的、絕對的、無條件的、不可撤銷的，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在任何信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)適用的開證行根據不符合信用證條款的匯票或其他單據在任何信用證項下付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成對循環借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、循環貸款人或任何開證行或其各自的任何關聯方均不因或與發行或轉讓任何
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(Br)信用證或信用證項下的任何付款或不付款(無論前述情況如何)，或信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的任何錯誤、遺漏、中斷、 發送或交付過程中的任何遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對循環借款人造成的任何直接損害(與相應損害相反，循環借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對循環借款人的責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與任何信用證的條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。, 或者，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕承兑和付款。
(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在任何信用證付款後，立即以電子方式通知行政代理和循環借款人； 但不發出通知或延遲發出通知，並不解除循環借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。
(H)中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，除非循環借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)循環借款人償還該信用證付款之日起的每一天(或該LC付款用貸款收益償還之日，視情況而定)，其未付金額應按當時適用於ABR貸款或加拿大基準利率貸款的初始循環貸款的年利率計算利息。在另一個類別的任何循環貸款人蔘與此種信用證付款的範圍內，當時適用於該另一個類別的循環貸款的年利率)；但如果循環借款人未能按照第2.05(E)條規定償還到期的信用證付款，則應適用第2.13(D)條。根據本款應計利息應記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，並應在循環借款人被要求全額償還適用的信用證付款之日(此後按要求)支付。
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(I)更換或辭去開證行或指定新開證行。
(I)經行政代理同意(不得被無理扣留或拖延)，任何開證行可隨時通過循環借款人、行政代理和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，循環借款人應根據第2.12(B)(Ii)節支付被替換開證行賬户的所有未付費用。從任何此類 替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的開證行一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或該繼任開證行和所有以前開證行，視上下文需要而定。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。循環借款人在行政代理人(不得無理拒絕或拖延同意)和有關循環貸款人的同意下，可隨時隨時, 根據本協議的條款，指定一個或多個額外的循環貸款人作為開證行。根據本款第(1)款被指定為開證行的任何循環貸款人，如書面同意此類指定，則就該循環貸款人簽發或將簽發的信用證而言，應被視為開證行(除作為循環貸款人外)，而就該等信用證而言，該術語此後應適用於另一開證行和該循環貸款人。
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，任何開證行均可在提前十天書面通知循環借款人、其他開證行和貸款人後辭去開證行職務，辭職自通知所述日期起生效(但在任何情況下不得早於書面通知送達後十天)；有一項諒解是，如有任何此類辭職，任何當時未兑現的信用證應仍未結清(不論當時是否已提取任何金額)。如果發生開證行辭職的情況，循環借款人有權指定任何接受書面指定的循環貸款人為繼任開證行。在接受本協議項下開證行的任何任命後，繼任開證行即繼承並被授予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，退任開證行應解除其在本協議項下的職責和義務。
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(J)現金抵押。
(I)如果存在任何違約事件，且貸款已根據第7條宣佈到期並應支付，則在循環借款人根據第(I)款要求存放現金抵押品的指示下收到行政代理的通知的營業日，循環借款人應交付給行政代理，由行政代理為循環貸款人的利益將其存入賬户(LC抵押品賬户)，現金金額 ，相當於截至該日信用證風險敞口的103%(減去根據第2.05(J)(I)節和第2.19(B)條和第7.01(L)節在信用證抵押品賬户中根據第2.05(J)(I)節和第2.19(B)和7.01(L)節規定從循環借款人那裏存入的金額)；但對於第7.01(F)或(G)節所述的任何借款人，一旦發生違約事件，交付該現金抵押品的義務應立即生效，並且該交付應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。
(2)上述第(I)款規定的任何此類保證金應由行政代理人持有，作為按照本款第(J)款的規定支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理 將擁有對該賬户的專屬管理權和控制權，包括獨家提款權，循環借款人特此授予行政代理在LC抵押品賬户中的優先擔保權益(如果LC抵押品賬户不在循環借款人的名下，則根據第2.05(J)(I)、2.19(B)和7.05(L)節的規定，在LC抵押品賬户中向循環借款人授予優先擔保權益)。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未償還的信用證付款給適用的開證行，在未如此運用的範圍內，應為償還循環借款人當時的信用證風險敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但 須經所需循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果循環借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則該金額(連同與之相關的所有利息和其他收益，在上述未適用的範圍內)應迅速退還給循環借款人，但在任何情況下不得晚於該違約事件得到糾正或免除後的三個工作日。
第2.06節。[已保留].
第2.07節。為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在不遲於(I)下午1：00(如果是調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款)和(Ii)下午2：00(如果是ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款)發放本協議項下的每筆貸款，在適用的借款請求中指定的營業日，以電匯方式將立即可用的資金電匯到最近為此目的而指定的行政代理的賬户，電匯金額等於貸款人各自的適用百分比；但應按照第2.04節的規定發放Swingline貸款。行政代理將通過迅速將同一營業日收到的相同資金中的金額貸記到相關借款申請中指定的帳户或借款人代表另有指示的 ，使借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.05(E)節的規定，為償還任何信用證支出而發放的ABR循環貸款或加拿大最優惠利率貸款應由 行政代理匯給適用的開證銀行。
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(B)除非行政代理收到任何貸款人的通知，表明該貸款人 將不會在提議的借款日期之前將該貸款人在任何借款中的份額提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額，或(Ii)行政代理可代表該貸款人向借款人提供相應的金額。貸款人應應要求償還行政代理代表其支付的所有資金，或如果行政代理提出要求，則在行政代理將借款支付給借款人之前，貸款人將其在任何借款中的份額匯給行政代理。在本第2.07(B)節第一句所述的任何此類事件中，如果任何貸款人事實上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額 ，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，如果是該貸款人，則在(X)聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，兩者以較大者為準，或(Y)借款人在該時間適用於此類借款的貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆金額, 則該金額應構成此類借款中包含的貸款人貸款，借款人根據第2.07(B)節的規定償還行政代理的相應金額的義務應終止。如果借款人向行政代理支付了該金額，則支付的金額應構成按該金額償還該借款。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。第2.07(B)節中的任何規定均不得被視為要求行政代理以其身份代表任何貸款人墊付資金或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害行政代理、任何貸款人或借款人因該貸款人的違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。
第2.08節。類型；利益選舉。
(A)每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是任何調整後的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將任何借款轉換為不同類型的借款或繼續此類借款，在調整後的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款的情況下，可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據貸款人的適用百分比按比例在貸款人之間按比例分配每個部分，構成每個部分的貸款應被視為單獨的借款。此 部分不適用於Swingline貸款，這些貸款不能轉換或繼續。
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(B)為根據本節作出選擇，借款人代表應將一份由適用選舉的借款人代表的負責官員適當填寫並簽署的利益選擇請求送交行政代理。
(C)如果任何此類利息選擇請求請求調整後的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款，但未指定利息期限，則借款人代表應被視為選擇了一個月期限的利息期限。
(D) 收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知每個適用的貸款人。
(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前就調整後的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則該借款應在該利息期間結束時轉換為ABR借款或加拿大優惠利率借款(視情況而定)。儘管本協議有任何相反規定，但如果存在違約事件，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要該違約事件存在，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為調整後的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆調整後的歐洲貨幣利率借款和BA利率借款應在當時適用的當前利息期結束時轉換為ABR借款或加拿大最優惠利率借款。
第2.09節。終止和減少承諾。
(A)除非先前終止，否則(I)重述日期的定期貸款承諾在重述日期作出時自動終止，(Ii)初始循環信貸承諾在初始循環信貸到期日自動終止，(Iii)任何類別的額外定期貸款承諾在作出該類別的額外定期貸款時自動終止，如任何該等額外定期貸款承諾沒有在根據適用的再融資修正案要求提取該額外定期貸款承諾(如有)的日期提取，任何類別的額外循環信貸承諾應在適用的再融資修正案、延期修正案或增量貸款修正案中指定的到期日自動終止。
(B)在第2.09(C)款規定的通知送達後，循環借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環信貸承諾；但(I)任何類別的循環信貸承諾每次減少的金額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(2)循環借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾
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如果在實施循環貸款和擺動額度貸款的任何同時預付後，此類循環信貸承諾的循環信貸風險總額將超過此類循環信貸承諾的總額；但在設立任何額外的循環信貸承諾後，任何類別的循環信貸承諾的終止或減少應遵守第2.22、2.23和/或9.02節(視適用情況而定)的規定。
(C)借款人代表應至少在終止或減少的生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)前三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少第2.09(B)款規定的任何循環信貸承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將其內容通知每一適用類別的循環貸款人。借款人代表根據第2.09(C)條提交的每份通知均為不可撤銷的；但任何此類通知可聲明其以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人代表可在不滿足該條件的情況下(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。根據第2.09(C)節的規定，任何循環信貸承諾的終止或減少都應是永久性的。在任何循環信貸承諾額減少時，相關類別的每個循環貸款人的循環信貸承諾額應按該循環貸款方在該減少額中的適用百分比予以減少。
第2.10節。償還貸款；債務的證據。
(A)(I)借款人在此無條件承諾，從2021年9月30日開始，在初始期限貸款到期日(每個日期均為 稱為貸款分期日)之前的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，向行政代理償還初始期限貸款(A)的未償還本金金額，每種情況下償還金額均等於0.25%(即，重述日期未償還的初始定期貸款本金總額的1.00%)(該等付款可能因根據第2.11節預付款項和根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因根據第2.22(A)節增加此類初始定期貸款的金額而增加)，以及(B)在初始定期貸款到期日，金額相當於該日未償還的初始定期貸款本金的剩餘部分，在每一種情況下，連同本金的應計利息和未付利息一起支付，但不包括支付日期。
(Ii)借款人應按適用的再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案中規定的一個或多個日期，按預定分期償還任何類別的額外定期貸款(此類付款可因根據第2.11節預付款項或根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因根據第2.22(A)節增加此類額外定期貸款的金額而增加)。
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(B)(I)循環借款人特此共同、個別和無條件地承諾：(I)向行政代理支付(I)在初始循環信貸到期日，該貸款人的初始循環貸款在初始循環信貸到期日的當時未償還的本金；(Ii)向行政代理支付該額外循環貸款人的賬户在適用的到期日的每筆額外循環貸款的當時未償還的本金；及(Iii)向Swingline 貸款人支付每筆Swingline貸款在最後一個循環信貸到期日的未償還本金。
(Ii)在適用於任何類別的循環信貸承諾的到期日，循環借款人應(A)註銷並退還未償還信用證(或就每一份未償還信用證，向行政代理提供一筆現金保證金(或如果相關開證行合理滿意，則提供一份後備信用證)，該保證金相當於該日期信用證風險金額的103%(減去為相關開證行利益而設立的任何現金抵押品賬户中當時存入的任何金額)，在每種情況下，在該保證金生效後，可歸因於任何其他類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額不應超過該其他類別當時有效的循環信貸承諾，(B)在必要的範圍內預付擺動額度貸款，以便在生效後，可歸因於任何其他類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額不得超過該其他類別當時有效的循環信貸承諾，以及(C)全額現金支付與當時到期的適用類別的循環貸款有關的所有應計和未付費用以及所有可償還費用和其他債務，連同其應累算及未付利息(如有的話)。
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(D)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人或開證行以及每家貸款人或開證行在貸款中所佔份額的金額。
(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但(I)任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何明顯錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，(Ii)如果行政代理根據本節第(Br)(D)段所保存的賬户與任何貸款人的記錄之間存在任何不一致，則以行政代理的賬户為準，以及(Iii)如果登記冊與行政代理根據本節(D)段所保存的賬户不一致，則以登記冊為準。
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(F)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的任何貸款。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記的許可受讓人的本票；應理解並同意，應要求貸款人(和/或其適用的許可受讓人)根據第9.05(B)(Iii)節並在終止日期發生時(或在可行的情況下儘快)將該本票返還給借款人。貸款人如遺失本票正本，應簽署一份損失承諾書，其中應包含一項令借款人合理滿意的賠償條款。每一貸款人簽署一份包含合理地令借款人滿意的賠償條款的損失宣誓書的義務應在終止日期後繼續有效。
第2.11節。提前還款。
(A)可選的預付款。
(I)根據本節第(A)款(Iii)項的事先通知，借款人有權在任何時間和不時預付全部或部分一個或多個類別的定期貸款(由借款人代表自行決定選擇的類別)的任何借款，而不支付溢價或罰款(但僅限於第2.12(F)和(B)節(如果適用，第2.16節)的規定)；但初始期限貸款的預付款應按比例在初始期限貸款中進行。每筆此類預付款應按照貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給貸款人。
(Ii)根據本節(A)(Iii)段的事先通知，循環借款人有權在任何時間和不時提前償還任何類別的循環貸款的任何借款或任何Swingline貸款的借款，而無需支付全部或部分保費或罰款(但須受第2.16節的限制)；但 (A)在設立任何類別的額外循環貸款後，任何借入任何類別的循環貸款的任何該等提前還款，均須受第2.22、2.23及/或9.02節所列適用的規定所規限；及(B)除非當時所有未償還的Swingline貸款(如有)同時預付，否則不得預先償還循環貸款的借款。每筆此類預付款應按照循環貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給循環貸款人。
(Iii)借款人代表應將根據第2.11(A)(I)條規定的任何預付款以書面形式通知行政代理人(以及Swingline貸款人，視情況而定)。(I)如果是任何調整後的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的下午12：00；(Ii)如果是ABR借款或加拿大最優惠利率借款的預付款，則不遲於上午11：00。提前還款之日或(Iii)如果是任何提前還款的Swingline貸款，則不遲於下午12：00。在預付款日期(或在每種情況下，行政代理合理地
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同意)。每個此類通知都是不可撤銷的(本句但書中規定的除外)，並應指明預付款日期和每筆借款或部分或每個相關類別的本金；但借款人代表交付的任何預付款通知可以以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人代表可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知 (在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應至少等於第2.02(C)節規定的相同類型和類別借款的允許金額，或與正在償還的借款相關的當時未償還的較少金額(增量超過100,000美元或與正在償還的此類借款相關的較小增量金額)。每筆定期貸款的預付款應適用於適用的預付款通知中指定的一類或多類定期貸款，根據第2.11(A)節作出的每一筆此類或多類定期貸款的預付款應以借款人代表指定的方式針對該類別或多類定期貸款到期的剩餘本金分期付款進行支付，如果在相關可選預付款日期或之前沒有任何此類 説明，則應按到期日的直接順序使用。
(B)強制性預付款。
(I)不遲於借款人根據第5.01(B)節規定必須提交關於每個財政年度的財務報表之日後的第五個營業日，自2021年12月31日結束的財政年度開始，借款人應根據下文第2.11(B)條第(Vi)款的規定，按照可評等預付要求，預付未償還的定期貸款本金，其本金總額(ECF預付金額)等於(A)借款人及其受限制子公司在當時結束的超額現金流期內所需的超額現金流百分比減去(B)，(X)根據第2.11(A)節在該日預付的任何定期貸款的本金總額 ，或在該日期之前根據第2.11(A)節預付的任何定期貸款和/或循環貸款的本金總額，(Y)以Pari 通行證以在該日期之前自願預付、回購、贖回或以其他方式報廢(包括以轉讓方式)的擔保債務為基準，以及(Z)根據本協議第9.05(G)節作出的任何轉讓(包括與任何荷蘭拍賣相關的)到期前任何期限貸款的未償還金額的任何減少額，以及在本條款(Z)項下的每種情況下，根據與相關轉讓相關的實際支付的現金金額，在每一種情況下，不包括在該財政年度內根據第2.11(B)(I)節規定減少了上一財政年度需要預付的金額的任何此類可選預付款(對於循環貸款的任何預付款，以伴隨相關承諾的永久減少為限，對於所有此類預付款，以借款人的其他債務(循環債務除外)或其受限債務的收益為限
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子公司)；但除非其金額超過1,000,000美元，否則不需要根據第2.11(B)節進行預付款；此外，如果在要求任何此類提前還款時，借款人(或任何借款人的任何受限子公司)也被要求根據管理此類債務的文件條款(此類債務需要如此預付或提出如此回購，或其他適用債務)，將ECF 預付款金額的任何部分提前償還其定義(B)款所述類型的任何第一留置權債務，然後，借款人可以按比例應用ECF預付金額的該部分(根據貸款的未償還本金總額和當時相關的其他適用債務確定)；但分配給其他適用債務的ECF預付款部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的ECF預付款金額，並且該ECF預付金額的剩餘金額(如果有)應根據本條款分配給定期貸款)，用於預付定期貸款和相關其他適用債務的預付款，根據第2.11(B)(I)節的規定，應相應減少定期貸款的預付額；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕預付此類債務，則應根據本協議的條款，迅速(無論如何在拒絕之日後十個工作日內)將所減少的金額用於預付定期貸款。
(Ii)不遲於收到任何預付款資產銷售或保險/報廢淨收益後的第五個營業日，借款人應根據以下第(Vi)款，按照以下第(Br)款的規定，運用相當於超過該門檻(統稱為標的物收益)的淨收益或保險/報銷淨收益的100%的金額，以預付符合應評税預付款要求的定期貸款的未償還本金；但條件是：(A)如果在要求支付任何此類預付款的日期之前，借款人通知行政代理他們打算將標的收益再投資於借款人和/或任何子公司的業務(在第6.06條允許或不限制此類投資的範圍內)(現金或現金等價物除外)，則只要不存在違約事件，借款人不應被要求根據本條第(Ii)款就標的收益支付強制性預付款，條件是：(X)標的收益在收到標的收益後365天內如此再投資，或(Y)借款人或其任何子公司已承諾在該365天期間內將標的收益如此再投資，且標的收益在該365天期限屆滿後180天內如此再投資；不言而喻，如果標的物收益在適用期限屆滿前沒有如此再投資，借款人應立即用標的物收益未如上文所述進行再投資的金額預付標的物貸款(不考慮前一但書)和(B)在本合同規定需要任何此類預付款時, 借款人或其任何受限制附屬公司被要求償還或回購任何其他適用債務(或提出回購該等其他適用債務)，則有關人士可按比例將所得款項按比例用於預付標的貸款及回購或償還其他適用債務
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(Br)負債(根據標的貸款的未償還本金總額和當時的其他適用債務(如果以原始發行貼現發行該等其他適用債務，則為累計金額)確定)；有一項諒解是，(1)分配給其他適用債務的標的收益部分不得超過根據其條款將標的收益分配給其他適用債務所需的標的收益的數額(如果有的話，標的收益的剩餘金額應按照本合同條款分配給標的貸款)，根據第2.11(B)(Ii)節的規定，標的貸款的預付金額應相應減少，(2)如果其他適用債務的持有人拒絕預付或回購該債務，則應立即(無論如何在拒絕之日起十個工作日內)按照本條款的規定，將減少的金額用於預付標的貸款。
(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司因借款人或其任何受限制附屬公司發行或產生債務(根據第6.01節準許發生的債務除外)而獲得淨收益的情況下，除非有關債務構成 (A)為根據第6.01(P)節為任何類別的定期貸款進行再融資而招致的債務(包括重置債務)，(B)為根據第2.22節為任何類別的定期貸款的全部或部分再融資而產生的增量貸款和/或(C)為根據第9.02(C)節的要求為任何類別的定期貸款的全部或任何部分再融資而產生的替代定期貸款，在每種情況下，借款人應在借款人或其適用的受限附屬公司收到此類淨收益後(無論如何不遲於其後兩個工作日)，根據下文第(Vi)款的規定，運用相當於該等淨收益的100%的金額，以預付相關類別或多個類別定期貸款的未償還本金。
(Iv)即使第2.11(B)節有任何相反規定：
(A)借款人無需預付根據上文第2.11(B)(I)或(Ii)節規定必須支付的任何金額，只要任何外國子公司產生相關的超額現金流，相關的預付款資產出售由任何外國子公司完成，或相關的保險/報廢收益淨額由任何外國子公司收到(視情況而定)，只要任何此類金額的匯回根據法律的任何要求將被禁止或推遲，或與該外國子公司董事的受託責任相沖突，或導致或可以合理地預期導致該外國子公司的任何高級管理人員、董事員工、經理、管理人員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險(有一項理解並同意：(I)僅在適用的超額現金流動期結束後365天內或導致相關主題收益的事件結束後，借款人應 採取適用法律要求所要求的一切商業合理行動以允許這種遣返；以及(Ii)如果遣返
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相關受影響的超額現金流量或主題收益(視情況而定)在適用法律的要求下是允許的，並且在適用的範圍內不再與該董事的受託責任衝突，或導致或合理預計將導致上述人員的個人或刑事責任的重大風險，在任何一種情況下，在適用的超額現金流動期結束或導致相關主題收益的事件結束後365天內，相關外國子公司將迅速將相關的超額現金流量或主題收益(視情況而定)匯回國內。而匯回的超額現金流或主題收益(視屬何情況而定)將迅速(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)用於(扣除針對該等超額現金流量應支付或預留的額外税款或因此而產生的主題收益)，以按照本第2.11(B)節的要求償還定期貸款(不考慮第(4)款)。
(B)借款人無需預付按照第2.11(B)(I)或(Ii)節的規定本應支付的任何款項，只要管理該合資企業的組織文件禁止將該超額現金流量或主題收益分配給借款人，則有關的超額現金流量由任何合資企業產生或相關標的收益由任何合資企業收到，則在這兩種情況下，借款人均無須預付任何款項；應理解，如果相關禁令在適用的超額現金流動期結束或產生相關標的物收益的事件結束後365天內不復存在，相關合資企業將根據情況迅速分配相關超額現金流量或相關標的物收益，並根據情況分配分配的超額現金流量或標的物收益。將迅速(在任何情況下不遲於分發後兩個工作日)適用於根據第2.11(B)款償還本條款所要求的定期貸款(不考慮第(Iv)款)，以及
(C)如果借款人真誠地確定，根據上文第2.11(B)(I)或(Ii)節強制預付貸款所需的任何款項直接或間接地從外國子公司匯回借款人(或其他公司間分銷)作為分配或分紅，將導致重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(該金額，限制金額)，則借款人應根據第2.11(B)(I)節或以上條款(視情況而定)被要求強制預付的金額，應按限量減去；但如果從相關外國子公司直接或間接匯回(或其他公司間分配)相關標的收益或超額現金流量，在產生相關標的收益的事件發生後365天內，或在適用的超額現金流量期間結束(視情況而定)後的365天內，不再產生實質性的不利税收後果，則在可用範圍內，相當於先前未根據本條款(C)適用的標的收益或超額現金流量的金額，應根據上文第2.11(B)節的規定迅速適用於定期貸款的償還；
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(V)任何定期貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在根據第2.11(B)節要求借款人預付任何定期貸款之前，拒絕其適用的 百分比的全部(但不是部分)預付款(這種拒絕的金額，即拒絕的收益)，在這種情況下，減少的收益可由借款人保留，併為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.11(B)(Iii)節支付的任何預付款，前提是：(W)根據第6.01(P)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的債務再融資(包括置換債務)的淨收益，(X)根據第2.22節為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量貸款，和/或(Y)根據第9.02(C)節的要求為全部或部分定期貸款再融資而產生的置換定期貸款。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內將其選擇拒絕收到任何強制性預付款的適用百分比的通知交付給行政代理，則該失敗將被視為接受該貸款人對此類強制性預付定期貸款總額的適用百分比。
(Vi)除本協議另有規定或任何再融資修正案中規定或擬與之有關的情況外， 任何增量融資修正案、任何延期修正案或任何替代債務的發行(前提是，此類再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案不得規定適用類別的定期貸款根據第2.11(B)節獲得的強制性預付款比例高於本協議所允許的比例)，在每種情況下，均以符合本協議的方式完成或發放。根據第2.11(B)節預付的每一筆定期貸款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，即平價通行證以初始定期貸款的償還權和擔保(條件是任何再融資債務、增量定期貸款或重置定期貸款的淨收益預付定期貸款應適用於正在進行再融資或被替換的適用類別的定期貸款)。對於每一個相關的定期貸款類別，根據第2.11(B)節接受的所有預付款應根據借款人代表的指示，用於償還與該等定期貸款有關的剩餘預定分期償還本金(或在沒有得到借款人代表指示的情況下，用於針對該等定期貸款的剩餘預定分期償還付款，直接按照到期日的順序)，並且應根據定期貸款人各自在適用類別中的適用百分比向 定期貸款人支付每筆預付款。如果沒有貸款人根據第2.11(B)(V)節行使權利免除定期貸款的預付款，則該強制性預付款的金額 應首先用於當時未償還的定期貸款，即全部為ABR貸款，然後再用於當時未償還的定期貸款，這些貸款是調整後的歐洲貨幣利率貸款，其方式應使借款人根據第2.16節要求支付的任何付款的金額降至最低。
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(Vii)(A)如果任何類別 的循環信貸風險超過該類別當時有效的循環信貸承諾額，借款人應在收到行政代理通知後五個工作日內，預付循環貸款或Swingline貸款和/或減少LC 風險敞口的總金額足以將此類循環信貸風險降低至不超過該類別當時有效的循環信貸承諾的金額，由其自行決定採取下列任何行動：(X)預付循環貸款或Swingline貸款或(Y)任何超額LC風險，將現金存入為相關開證行的利益而設立的現金抵押品賬户中，或在每種情況下支持或更換相關信用證：金額等於該超額信用證風險的100%(減去當時為相關開證行利益而設立的任何現金抵押品賬户中的任何金額)。
(B)第2.11(B)(7)節規定的任何循環貸款借款的每筆預付款應按照循環貸款人各自適用的適用類別的百分比支付給循環貸款人。
(Viii) 根據第2.11(B)節支付的預付款應(A)附有第2.13節所要求的應計利息，(B)符合第2.16節的規定，以及(C)如果是根據上文第(Iii)條規定的初始定期貸款的預付款，則應符合第2.12(F)節的規定(但否則不得收取溢價或罰款)。
第 2.12節。收費。
(A)循環借款人共同及各別同意為任何類別循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費，應按適用於該類別循環信貸承諾額的循環承諾費費率計算，金額為自重述日期起至該類別循環貸款人的循環信貸承諾額終止之日止期間內該類別循環貸款人未使用的循環信貸承諾額的平均每日金額。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年6月30日開始)為當時結束的季度期間(如果是在2021年6月30日付款的情況下，為從重述日期至該日期的期間)以及在適用類別的循環信貸承諾終止之日支付應計承付款。僅為計算承諾費的目的，任何類別的循環貸款人的循環信貸承諾應被視為在此類循環貸款人的循環貸款和該循環貸款人可歸因於其循環信貸承諾的LC風險敞口範圍內使用。在計算此類承諾費時，為了兑換貨幣，除非情況另有需要，行政代理應根據下午4：30加拿大銀行兑換貨幣。(多倫多時間)相關季度最後一個營業日的現貨匯率。
(B)循環借款人共同及各別同意：(I)向行政代理 支付任何A類循環貸款人蔘與信用證的費用，費用應按用於確定適用於該 類循環貸款的利率的適用利率累加；此類循環貸款是調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款，按該貸款人每日面值計算的可歸因於該類別循環信貸承諾的LC風險敞口(不包括任何部分
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(br}可歸因於未償還的信用證付款)，在重述日期(包括重述日期)至(A)該循環貸款人終止該類別的循環信貸承諾的日期和該循環貸款人停止因其該類別的循環信貸承諾而產生的任何信用證風險的日期與(B)終止日期，及(B)各開證行自其本身賬户收取的預付費用中較遲者之間，就該開證行開具的每份信用證而言，自開證之日起至(A)該信用證到期日、(B)該信用證終止之日或(C)該信用證終止之日之間的一段時間內，按開證行收取的相當於該開證行現行利率(但在任何情況下不得超過該信用證每日面值的0.125%)的費率計算，以及該開證行就開證、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。 參與費和前置費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(但不包括每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日)應計，並應在當時結束的季度期間(如果付款是在2021年6月30日支付的，則為重述日期至該日期的期間)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(如果適用，從2018年12月31日開始)支付；但所有此類費用應在適用類別的循環信貸承諾終止之日支付。, 在適用類別的循環信貸承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在收到書面要求(附合理的備份文件)後30天內支付。在計算此類信用證費用時，為進行貨幣兑換，除非情況另有要求，行政代理應根據下午4：30加拿大銀行兑換貨幣。(多倫多時間)相關季度最後一個營業日的現滙
(c) [已保留].
(D)借款人共同和各自同意向行政代理支付費用函中所述的年度行政費用，由行政代理自行承擔。
(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應支付給任何開證銀行的費用，則應支付給適用的開證行)。除費用函另有規定外，已繳費用在任何情況下均不予退還。本協議項下應支付的費用應累計至適用費用支付日期之前一個月的最後一天(包括br})。
(F)如果在重述日期後六個月或之前，借款人(A)預付、償還、再融資、替代或替換與重新定價交易有關的任何初始期限貸款(為免生疑問，包括根據第2.11(B)(Iii)節進行的任何構成重新定價交易的預付款)，或(B)根據本協議對其進行任何修改、修改、放棄或同意而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付：就每一適用貸款人的應課差餉租值而言，(I)在第(A)款的情況下，為如此預付、償還、再融資、取代或替換的初始定期貸款本金總額的1.00%的保費，及(Ii)在第(B)款的情況下，相等於
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作為此類重新定價交易標的的初始期限貸款在緊接該項修訂之前尚未完成。如果在重述日期後六(6)個月當日或之前，任何貸款人根據第2.19(B)(Iv)節的規定預付、償還、再融資、替代或替換了所有或任何部分初始定期貸款，這是由於該貸款人不同意或 以其他方式同意上文(B)款所述的任何放棄、同意、修改或修改(或與重新定價交易有關)，則此類預付款、償還、再融資、替代或替換將按預付本金的101%進行。償還、再融資、替代或替換。所有這些款項應在重新定價交易生效之日到期並支付。
(G)除本文件另有説明外，所有費用的計算應以一年360天為基礎，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。行政代理對本合同項下費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.13節。利息。
(A)構成每筆ABR借款的定期貸款、循環貸款和Swingline貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每筆經調整的歐洲貨幣利率借款的定期貸款和循環貸款應按適用的經調整的歐洲貨幣利率計息，利息為此類借款的有效利息期外加適用利率。
(C)構成每筆加拿大最優惠利率借款的循環貸款和Swingline貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。構成每筆BA利率借款的循環貸款應在借款的有效利息期內按適用的BA利率加適用利率計息。
(D)儘管有上述規定，但在所有情況下，除第9.05(F)節另有規定外，(I)如果任何 定期貸款或循環貸款的任何本金或利息，任何借款人在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，或根據第7.01(F)或7.01(G)節的違約事件已經發生並仍在繼續，則相關的逾期金額(或，如果發生第7.01(F)條或第7.01(G)條規定的任何違約事件，任何定期貸款、循環貸款或未償還信用證支出的金額應在適用法律要求允許的最大範圍內，在判決後和判決前按等於(A)的年利率計息(如果是(X)任何定期貸款、循環貸款或未償還信用證支出的任何逾期本金或利息，或(Y)任何定期貸款，第7.01(F)條或第7.01(G)條規定的違約或違約事件已經發生且仍在繼續的循環貸款或無償信用證支付，在每種情況下，加2.00%的利率，或(B)在任何其他金額的情況下，加2.00%的利率，加第2.13(A)節規定的適用於ABR貸款的循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，任何逾期款項、任何信用證付款的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項，均不會根據第2.13(D)條的規定產生任何金額。
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(E)每筆定期貸款、循環貸款和Swingline貸款的應計利息應在該等定期貸款、循環貸款或Swingline貸款的每個付息日和(I)適用於此類貸款的到期日，(Ii)對於任何類別的循環貸款，在終止該類別的循環信貸承諾時，以及(Iii)對於任何Swingline貸款，在終止所有循環信貸承諾(視何者適用而定)時，以拖欠方式支付。但(A)根據第(Br)節(D)段應計的利息應按要求支付，(B)在任何定期貸款、循環貸款(在終止任何類別的循環信貸承諾之前的ABR循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款除外)或Swingline貸款終止的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(C)如果任何調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該定期貸款或循環貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當替代基本利率以最優惠利率為基礎時，參照替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率、加拿大最優惠匯率、調整後的歐洲貨幣匯率或英國航空匯率應由管理代理確定，且該確定應是決定性的，且不存在明顯錯誤。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款發生當日償還的任何貸款應計入一天的利息。
(G)就《利率法》(加拿大)而言， (I)凡本協議項下的任何利息或費用是以360天或365天(或其他少於日曆年的期間)(視屬何情況而定)為基礎計算的，則根據該計算確定的利率在表示為年利率時，相當於(X)以360天或365天(或少於日曆年的其他期間)(視屬何情況而定)為基礎的適用利率，(Y)乘以應支付(或複利)利息或費用的日曆年的實際天數，以及(Z)除以360或365(或少於日曆年的其他期間)，(Ii)視為再投資利息的 原則不適用於本協議下的任何利息計算，及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。
(H)每一借款人在此確認並確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於貸款的利率。行政代理同意，如果借款人提出書面要求，它應隨時計算任何未償還貸款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息，但此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不會導致對行政代理或任何貸款人的任何責任。每個借款人在此不可撤銷地同意不抗辯或主張，無論以何種方式
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在與貸款文件有關的任何訴訟中，任何抗辯或其他理由表明，根據貸款文件 應付的利息及其計算沒有向借款人充分披露，無論是根據《利率法》(加拿大)第4節還是任何其他適用法律或法律原則。
第2.14節。替代利率；基準替代利率。
(A)如果在調整後的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：
(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)不存在確定該利率期間調整後的歐洲貨幣利率或BA利率的足夠和合理的手段；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期間的調整後的歐洲貨幣利率或BA利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期間發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；此後，行政代理應儘快通過電話或傳真向借款人和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，行政代理同意立即這樣做：(I)要求將任何借款轉換為調整後的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款(視情況而定)或繼續借款的任何利息選擇請求應無效，且此類借款應轉換為ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)。在適用的利息期的最後一天，以及(Ii)如果任何借款請求請求調整後的歐洲貨幣利率借款或BA利率借款(視情況而定)，則此類借款應作為ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(i) 更換LIBOR.
(A)2021年3月5日，洲際交易所基準管理有限公司(IBA)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月LIBO利率期限設置未來將停止或失去代表性。在 (X)IBA永久或無限期停止提供LIBO利率的所有可用Tenor或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Y)提前選擇生效日期的較早日期，如果當時的基準是LIBO利率，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的中替換該基準，而不對該日的任何設置和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息支付 將按季度支付。如果基準替換期限為SOFR，則所有利息將在適用的合同期結束時支付。
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(B)在符合以下本款但書的情況下，如果就當時的基準發生了條款SOFR事件，則適用的基準替換將就本協議或任何貸款文件項下與該基準設定和隨後的基準設定有關的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但第(B)(I)(B)款應在行政代理向貸款人和借款人代表遞交定期SOFR通知後30天(或行政代理為SOFR通知期限選擇的較後日期)才生效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。
(Ii)取代未來基準。發生基準轉換事件時，基準替換將 在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何貸款文件。在該基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，即可向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。如果當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管機構根據公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且不會恢復代表性，借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求。在借款人 代表收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或 轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的備用基本利率的組成部分來確定備用基本利率。
(Iii)基準替換符合更改。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
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(Iv)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可自行決定和 無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意而作出，但在每種情況下，按照本第2.14(B)節的明確要求。
(v) 基準的基調不可用。在任何時候(包括與基準 替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或Libo利率)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何基調。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(I)在發生CDOR過渡事件或CDOR提前選擇時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以CDOR替代方案取代CDOR。關於CDOR過渡活動的任何此類修訂將於下午5：00生效。在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到貸款人的反對該修訂的書面通知，貸款人由每個適用類別的所需貸款人組成。關於CDOR提前選擇選舉的任何此類修訂將於組成每個適用類別的所需貸款人的貸款人向管理代理提交書面通知，表示該等所需貸款人接受此類修訂之日起生效。在適用的CDOR過渡開始日期之前，不得根據本第2.14(C)節將CDOR替換為CDOR替換；
(Ii)在實施CDOR替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改均將生效，而無需 本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；
(Iii)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)CDOR過渡事件或CDOR提前選擇(視情況而定)的任何發生，及其相關的CDOR更換日期和CDOR過渡開始日期，(Ii)任何CDOR更換的實施，(Iii)
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符合與任何CDOR替換相關的變更的任何基準替換；以及 (Iv)任何CDOR不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.14(C)節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可由其自行決定，且無需任何其他當事人的同意，除非根據本第2.14(C)節明確要求；以及
(Iv)借款人收到CDOR不可用期間開始的通知後，任何借款人可撤銷在任何CDOR不可用期間作出、轉換或繼續進行的BA利率貸款或轉換或展期BA利率貸款的任何請求，否則，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求 。在任何CDOR不可用期間，基於BA利率的加拿大最優惠利率貸款的組成部分將不會用於任何加拿大最優惠利率的確定。
第2.15節。增加了成本。
(A)如法律有任何更改：
(I)對存放於 的存款或為任何貸款人的賬户或由其提供信貸的資產施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(調整後的歐洲貨幣匯率反映的任何該等準備金要求除外)；
(Ii)要求任何貸款人或開證行就其貸款、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項)，但不包括(A)根據第2.17節規定可獲賠償的税項和其他税項(br})；或
(Iii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或任何貸款人提供的調整後歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款或任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外)；
上述任何一項的結果是增加有關貸款人作出或維持任何經調整的歐洲貨幣利率貸款或英航利率貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下就任何經調整的歐洲貨幣利率貸款或英航利率貸款或信用證而收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，而該金額由該貸款人或開證行視為重要，借款人收到本條第(C)項規定的證明後30天內，借款人應向貸款人或開證行(視情況而定)支付下列額外金額
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賠償該貸款人或開證行(視情況而定)發生的此類額外費用或減少 ；但如果(X)有關的法律變更發生在該貸款人成為本合同當事一方的日期之前，(Y)該貸款人援引第(Br)款第2.20條或(Z)款中的第2.20條或(Z)，(A)相關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人未提出適用的請求，則借款人不承擔賠償責任。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與持有的信用證或該開證行出具的信用證，任何有關流動性或資本要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有)的資本回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平，除非由於税收以外的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足性或流動性方面的政策)，則借款人應在借款人收到本節第(C)款所述證書後30天內向該貸款人或開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(C)任何根據第2.15款要求賠償的貸款人或開證行應被要求向借款人交付一份證書(複印件給行政代理)，證明(I)列明本節第(A)款或第(Br)款(B)項所規定的對該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，(Ii)合理詳細説明確定該等金額的方式，以及(Iii)證明該貸款人或開證行一般向處境相似的借款人收取此類金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人或開證行要求賠償的意向之前180天以上，借款人不應被要求根據本節賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
第2.16節。中斷 資金付款。除第9.05(F)節另有規定外，如果(A)任何調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款的任何本金在適用的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)被轉換或預付，(B)未能借入、轉換、繼續或預付任何調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款，或在根據本通知交付的任何通知中指定的金額繼續或預付；或(C)在利息的最後一天以外的任何貸款人轉讓任何調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款
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如果借款人根據第2.19節提出要求，則借款人應賠償貸款人因該事件而可能產生或維持的任何實際自付損失、費用和/或債務(包括因清算或重新使用貸款人所需的存款或其他資金而產生的任何損失、費用或負債)，但不包括預期利潤的損失。任何根據第2.16節提出賠償請求的貸款人應被要求向借款人交付一份證明，證明(A)列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額、依據以及合理詳細的確定該等金額的方式，以及(B)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取相關金額，該證明應是決定性的，無明顯錯誤。借款人應在收到證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.17節。 税費。
(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免費支付，且不扣除或扣繳任何税款，除非適用法律的要求。如果法律的任何適用要求要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果此類 税款是一種補償税和/或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行了所有必要的扣除或扣繳(包括適用於第2.17節規定的其他應付金額的扣除或扣繳)後，每個貸款人(或者，如果是為其自身賬户向行政代理支付的任何款項，則為行政代理)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額，(Ii)適用扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳；及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局支付扣除的全額款項。
(B)此外，貸款方應根據適用法律的要求，向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人應在收到下一句所述證書後30天內，全額賠償行政代理或貸款人(視情況而定)應付或支付的任何補償税(包括根據第2.17條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論是否正確或合法地徵收或主張； 條件是，如果借款人合理地相信該等税款沒有正確或合法地申報，行政代理或該貸款人將盡合理努力與借款人合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.17(G)節向借款人償還)，只要該等努力不會在該行政代理或該貸款人的單獨決定下導致任何額外的自掏腰包的費用或支出，該借款方不會報銷該借款人或該貸款人，或在其他方面對該行政代理或該貸款人不利。對於根據第2.17(C)條提出的任何償還請求，有關貸款人或行政代理(視情況而定)應向借款人提交一份證書，合理詳細地列出相關付款或債務的金額基礎和計算方法。
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(d) [已保留].
(E)借款人在任何借款方根據第2.17節向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税表或其他令行政代理合理滿意的證據的副本。
(F)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人可能合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人代表或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人 代表或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。各貸款人特此授權行政代理向借款人代表和任何後續行政代理交付根據本第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。儘管前三句中有任何相反的規定，任何貸款人都不應被要求提供該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(B)或(D)節規定的文件除外)。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)每個美國貸款人應在該美國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付兩份已簽署的IRS Form W-9正本，以證明該借款人不受美國聯邦支持扣留的約束；
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(B)每一外國貸款人在其法律上可以這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付貨物，以下列條件中適用者為準：
(1)如果任何外國貸款人要求享受美國作為締約方的所得税條約的好處，則需簽署兩份美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本，以確定任何可用的美國聯邦預扣税的豁免或減免；
(2)兩份簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本；
(3)如任何外國貸款人聲稱享有守則第871(H)或881(C)條所述的證券組合權益豁免的利益，(X)簽署一份實質上採用附件N-1形式的證書正本兩份，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，且向該貸款人支付的任何款項均不與美國貿易或商業的開展(美國税務合規證書)有效相關，以及(Y)兩份已簽署的美國國税局表格W8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本；或
(4)在任何外國貸款人不是受益所有人的情況下，兩份簽署的IRS Form W-8IMY(或任何 後續表格)正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件N-2或附件N-4、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書(視情況而定)；如果該外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件N-3的形式提供美國税務合規證書；
(C)每一外國貸款人在其法律上可以這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付兩份經簽署的任何其他形式的正本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律要求規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的附加文件，以及借款人和行政代理履行其在FATCA項下義務所需的文件。以確定該貸款人是否已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定要從此類付款中扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本(D)款而言，FATCA應包括在重述日期之後對FATCA所作的任何修正。
為免生疑問，如果出於美國聯邦所得税的目的，貸款人是與其所有者無關的實體，則提及上述文件的目的是指有關該貸款人的所有者以及(如適用)該貸款人的文件。
每一貸款人同意，如果先前交付的任何文件(包括第2.17(F)節要求的任何特定文件)過期、過時或在任何方面不準確，則應向借款人代表和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人代表或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上不合格。
(G)如行政代理或任何貸款人在其全權酌情決定權下決定，其已收到借款人已向其作出彌償或借款人根據第2.17節支付額外款額的任何彌償税款的退款(不論是以現金形式收到或 用作應付現金税款的抵免)，則應向借款人支付該項退款(但只限於借款人根據第2.17節就引致退款的彌償税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除未由貸款方償還的行政代理或貸款人的所有自付費用(包括就退款徵收的任何税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。儘管第(br}款(G)項有任何相反規定，但在任何情況下，行政代理機構或任何貸款人都不會被要求根據本(G)款向借款人支付任何款項，條件是支付款項會使該行政代理機構或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理機構或該貸款人如果未扣除、扣繳或以其他方式徵税的情況下所處的狀況為差的税後淨額，且
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從未支付過賠償款項或產生這種退款的額外金額。第2.17節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向有關貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他税務信息)。
(H)生存。在任何貸款人辭職或更換行政代理或任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據本第2.17條承擔的義務應繼續有效。
(I)貸款人的定義。為免生疑問，就第2.17節的所有目的而言，貸款人一詞應包括任何開證行和任何Swingline貸款人。
(J)某些文件。在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人代表交付下列各項中適用的任何一項：(I)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)條所指的美國人，則證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳的兩份已簽署的美國國税局表格W-9正本；或(Ii)如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)條所指的美國人，(A)關於為其自身賬户收到的付款，兩份簽署的IRS Form W-8ECI正本和(Ii)關於通過任何貸款人的賬户收到的付款，兩份簽署的IRS Form W-8IMY正本(連同所有必要的隨附文件)，證明行政代理是美國分支機構，並可被視為美國人，以繳納 適用的美國聯邦預扣税。此後，行政代理應在借款人代表的合理要求下，隨時提供先前提供的更新文件(或後續表格)，當先前交付的任何文件過期或過期、無效或以其他方式提供時。儘管第2.17(J)節有任何相反規定，行政代理不應被要求提供因重述日期後法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件 。
第2.18節。一般付款；收益的分配；付款的分享。
(A)除非另有規定，否則借款人應在下午1：00前支付本合同規定的每筆款項(本金、利息或費用、信用證付款的報銷、第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額或其他款項)。在到期之日，以立即可用的資金或有關接受者同意的其他對價形式支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，以計算其利息。每筆此類款項均應支付給行政代理，支付給行政代理指定給借款人的適用賬户，但根據第2.15、2.16、2.17或9.03節支付的任何款項應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除第2.19(B)及2.20條另有規定外，每次借款、每次借款本金的付款或預付、每次就某一類別的貸款支付利息及每次轉換
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對於任何類型(和同一類別)的借款或繼續借款，應根據貸款人各自在適用類別中的適用百分比按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比舍入為下一個較高或較低的整元金額。本協議項下的所有付款應以美元支付(如果是本金、利息和手續費，則應以加元、加元或相關接受方同意的其他對價形式支付)。本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已按照 行政代理人為支付該等款項而使用的清算或結算系統的規定或操作程序採取了必要的步驟，則應被視為已在所需時間內支付。
(B)在各方面符合每個適用的可接受債權人間協議的規定的情況下，行政代理在發生違約事件時收到的抵押品的所有收益，以及所有或任何部分貸款已根據本協議第7.01節得到加速，應首先用於支付行政代理因抵押品的任何收集、出售或變現或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的債務有關而到期的所有費用和開支。包括所有法庭費用以及代理人和法律顧問的費用和開支，行政代理根據本協議或任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及與行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的任何其他費用或支出，第二，按比例支付構成擔保義務的借款人當時應支付給行政代理的任何費用、賠償或費用償還 (以上第一款所涵蓋的費用除外)或Swingline貸款人或任何開證銀行，第三，根據在任何此類分配之日欠擔保當事人的擔保債務(尚未對其提出索賠的或有賠償債務除外)的金額，按比例全額支付擔保債務(就LC風險而言，包括支付給管理代理的金額等於LC風險的100%(減去根據第2.05(J)(I)節從借款人那裏存入的金額)，2.19(B)和7.05(L))在該日期, 在信用證抵押品賬户中作為此類債務的現金抵押品持有)；但如果任何信用證到期，則為保證相關的信用證風險而持有的任何現金抵押品應按照第2.18(B)節的規定使用，從上文第一款開始，第四，根據任何適用的可接受的債權人間協議的規定，第五，向借款人或按照借款人的指示或有管轄權的法院可能另行指示的方式使用。
(C)如果任何貸款人就其任何類別貸款的任何本金或利息獲得付款(不論是自願、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，或參與其持有的LC付款或Swingline貸款，導致該貸款人收到該類別貸款總額的付款以及參與LC付款或Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人在此類貸款並參與LC付款或Swingline貸款時收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應以這樣的價格購買(以面值現金)該類別貸款的參與，以及該類別其他貸款人的LC付款或Swingline貸款的子參與。
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未償還的時間在必要的範圍內，以便所有此類付款的利益應由此類貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款或Swingline貸款的總額按比例分享；但(I)如果購買了任何此類 參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不適用於(X)借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或(Y)任何貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何允許的受讓人或參與者而獲得的任何對價，包括與第2.22、2.23、9.02(C)和/或第9.05節相關的任何付款或被視為付款。如果任何貸款人就其任何級別貸款的任何本金或利息獲得付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，而該貸款的還款權低於任何其他類別的貸款，且該付款違反了適用於該初級貸款的相關從屬規定，則該貸款人應根據 第(B)款的規定，迅速將這筆付款匯給行政代理申請。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律要求有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.18(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，記錄應具有決定性和約束力)，並在每種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.18(C)節購買 參與權的每一貸款人，自購買之日起及之後，均有權根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有者的程度相同。就免税定義第(C)款而言，-根據第2.18(C)節獲得 參與的任何貸款人應被視為在該貸款人獲得與該 參與有關的承諾和/或貸款的適用權益的較早日期獲得此類參與。
(D)除非行政代理在任何貸款人、任何Swingline貸款人或任何開證行的賬户到期應付給行政代理的日期前收到借款人代表的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可(但不必)根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人、Swingline貸款人或開證行(視情況而定)。對於行政代理向任何貸款人、Swingline貸款人、開證行或其他有擔保的一方支付的任何款項，行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權確定適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有向行政代理支付相應的款項；(2)行政代理支付的款項超過了它從借款人那裏單獨或總計收到的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了這筆款項，則每一擔保當事人分別同意應要求立即向行政代理償還可撤銷的
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按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，從向該擔保方分配該款項之日起(包括該日起計)，按聯邦基金有效利率和該行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率(以較大者為準)，按該金額分配給該擔保方的即時可用資金及其利息計算的每 日的金額。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.07(B)節或第2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.19節。緩解義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或根據第2.20節確定其不能再發放或維持調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款，或任何貸款方根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或對其進行賠償，則 該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人的合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款(視情況而定)在未來應支付的金額，或減輕第2.20款的影響(視情況而定)，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未報銷的自付成本或支出，並且不會在任何 實質性方面對該貸款人不利。借款人特此共同和個別同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或根據第2.20節確定其不能再發放或維持調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款，(Ii)根據第2.17節，任何貸款方必須向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或為任何貸款人的賬户賠償，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何擬議的修訂、豁免或同意要求每一貸款人、每一循環貸款人、或直接受其影響的每個貸款人(或除所需貸款人外的任何其他類別或集團的貸款人)已獲得所需貸款人或所需循環貸款人的同意(或持有此類或較小類別的貸款或承諾的貸款人同意，佔該類別或較少類別的貸款和該類別或較小類別的貸款承諾總額的50%以上)，如適用，任何貸款人均為非同意貸款人(本款第(Iv)款所述的每個此類貸款人為非同意貸款人)，則借款人可自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人在終止之日與該貸款人持有的適用貸款和參與有關的所有債務(條件是，在終止生效和償還後，任何類別的循環信貸敞口總額超過當時有效的該類別的循環信貸承諾總額，則借款人不得
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在下一個營業日之前，預付一筆或多筆適用類別的循環貸款或 擺動貸款(如果沒有未償還的此類循環貸款借款，則將現金抵押品存入LC抵押品賬户)，金額為消除這種超額部分所必需的金額)，或(Y)通過要求該貸款人 轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)其所有權益，而無需追索權(按照第9.05節所載並受第9.05節所載限制的約束)來替代該貸款人。將本《協議》規定的權利和義務轉給承擔此類義務的合格受讓人(如果任何貸款人接受此類轉讓和委託，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但條件是(A)貸款人已收到相當於其貸款未償還本金的金額，以及(如果適用)參與信用證付款或可換行貸款，在每一種情況下，此類貸款和/或承諾、其應計利息、應計費用和根據任何貸款文件就此類貸款和/或承諾應向其支付的所有其他金額，(B)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何轉讓的情況下，這種轉讓將導致這種補償或付款的減少，以及(C)這種轉讓不與適用的法律要求相沖突。不得要求貸款人(違約貸款人除外)進行任何此類轉讓和轉授，借款人不得在任何情況下償還該貸款人的債務或終止其承諾，如果在此之前，由於該貸款人的豁免或其他原因, 借款人有權要求這種轉讓和授權的情況不再適用。各貸款人同意，如果根據第2.19節被更換，則應簽署轉讓協議並向行政代理交付轉讓協議，以證明此類買賣，並向行政代理交付符合該轉讓協議的任何本票(如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張本票證明)(但根據第2.19節被替換的任何貸款人未能簽署轉讓協議或交付任何此類本票不應使該買賣(和相應的轉讓)無效)。此種轉讓應記錄在登記冊上，任何此種本票均應視為已註銷。各貸款人在此不可撤銷地委任行政代理人(該項委任附帶權益)為該貸款人的事實受權人，並在行政代理人的酌情決定權下，不時以該貸款人的名義採取及籤立行政代理人認為合理需要的任何行動及籤立任何該等轉讓協議或其他文件，以執行本條(B)項的規定。如果任何貸款人根據第2.19(B)(Iv)節被替換為與根據第2.12(F)節要求支付費用的重新定價交易相關的交易，借款人應向因該重新定價交易而被替換的每個貸款人支付第2.12(F)節規定的費用。
第2.20節。是違法的。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已將其定為非法，或任何政府當局在重述日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考調整後的歐洲貨幣利率或BA利率確定的貸款，或根據調整後的歐洲貨幣利率或BA利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售或接受美元或加元存款的權限施加實質性限制，則：在貸款人通過行政代理向借款人代表發出通知後，(I)貸款人有義務發放或繼續發放調整後的歐洲貨幣利率或BA利率貸款，或轉換ABR貸款和加拿大最優惠利率
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對調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款(視情況而定)的貸款應被暫停，(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款的非法性，其利率是參考備用基本利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，如有必要，該貸款人的ABR貸款利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的歐洲貨幣利率組成部分。在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止(該貸款人同意立即發出通知)。在收到該通知後，(X)借款人應應有關貸款人的要求(複印件給行政代理)，在適用的利息期間的最後一天預付或轉換所有該貸款人的調整後的歐洲貨幣利率貸款和BA利率貸款為ABR循環貸款和加拿大最優惠利率貸款(如有必要，該貸款人的ABR循環貸款的利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的歐洲貨幣利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持調整後的歐洲貨幣利率貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款(在這種情況下，借款人不需要根據第2.16節付款)和(Y)該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的, 在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率組成部分，直到該貸款機構以書面形式通知該貸款機構根據歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。 如果指定不同的貸款辦事處將避免需要此類通知，並且在貸款人確定不會對貸款人造成實質性不利的情況下，各貸款人同意指定不同的貸款辦事處。
第2.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何人成為違約貸款人，則只要該人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)違約貸款人根據第2.12(A)節作出的任何承諾的無資金部分應停止計提費用，且在符合以下第(D)(Iv)條的情況下，違約貸款人根據第2.12(B)節並根據本協議或其他貸款文件的任何其他規定參與信用證時，應停止收取費用。
(B)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人、每個受影響貸款人、所需貸款人、所需循環貸款人或任何其他貸款文件所要求的其他數目的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何放棄、修訂或修改的任何同意)；但任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不成比例且相對於其他受影響貸款人不利的影響，則須徵得該違約貸款人同意。
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(C)行政代理人為任何違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第7條、第9.05節或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.09節向行政代理人提供的任何款項)，應在行政代理和借款人代表(在相關情況下)確定的一個或多個時間使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何適用開證行和/或Swingline貸款人的任何金額；第三，如果行政代理合理確定或適用開證行合理要求，作為該違約貸款人未來參與任何信用證的資金義務的現金抵押品；第四，只要不存在違約或違約事件，借款人代表可能要求，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，行政代理或借款人代表可選擇將其存放在存款賬户中並解除，以履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務；第六，向非違約貸款人、開證行或Swingline貸款人支付因任何非違約貸款人獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠下的任何金額, 任何開證行或任何Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟； 第七，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，借款人獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的賠償；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或LC風險敞口的本金的支付，並且(Y)此類貸款或LC風險敞口是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下(視情況而定)作出或創建的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和LC風險敞口，然後再用於支付所欠的任何貸款或LC風險敞口，這樣的違約貸款人。支付或應付給任何違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(C)節用於(或持有)支付任何違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(D)如果在任何貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)此類違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應根據其各自適用的循環信貸百分比在循環貸款機制下的非違約貸款人(非違約循環貸款人)之間重新分配，但僅限於以下條件：(A)可歸因於任何類別的循環信貸承諾的所有非違約貸款人的循環信貸敞口之和不超過該類別所有非違約循環貸款人的循環信貸承諾之和和(B)任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口。對該類別的循環信貸承諾不超過該非違約貸款人的循環信貸承諾
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該班級的信用承諾。根據第 (I)款進行的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而根據本條款對該貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；
(Ii)如果上文第(B)款第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或根據適用法律的要求享有的任何其他權利或補救措施的情況下，在行政代理髮出通知後兩個工作日內，現金抵押該違約貸款人103%的LC風險以及該違約貸款人為參與任何Swingline貸款提供資金的任何義務(在根據上文第(I)段和該違約貸款人提供的任何現金抵押品或根據上文第2.21(C)節實施任何部分再分配之後)，或就該LC風險敞口和/或Swingline貸款以及為參與提供資金的義務作出令行政代理和適用的 開證行和/或Swingline貸款人合理滿意的其他安排。為減少信用證風險敞口或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(A)消除適用的LC風險敞口或產生此類風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第2.19條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)，或(B)行政代理人真誠地確定存在多餘的現金抵押品(包括由於上文第(I)款所述的非違約貸款人之間任何後續的Swingline貸款和LC 風險敞口的重新分配)；
(Iii)如果根據第2.21(D)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則應調整根據第2.12(A)和(B)節(視屬何情況而定)支付給循環貸款人的費用，以實施這種重新分配；以及
(Iv)如果任何違約貸款人的信用證風險不是根據第2.21(D)條規定的現金抵押、預付或重新分配 ，則在不損害適用開證行或任何循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款機構的LC風險應支付的所有信用證費用應支付給適用開證行，直至該違約貸款機構的LC風險被抵押或重新分配為止。
(E)只要任何循環貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行簽發、延長、創建、招致、修改或增加任何信用證，除非開證行合理地信納相關風險將由非違約貸款人的循環信貸承諾、根據第2.21(C)節提供的現金抵押品和/或根據第2.21(D)節提供的現金抵押品以及任何此類或新發行的抵押品的參與權益100%覆蓋，應按照第2.21(D)(I)節規定的方式在非違約循環貸款人之間分配延長或創建的信用證或新發放的Swingline貸款(應理解違約貸款人不得參與其中)。
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(F)如果行政代理和借款人同意任何違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整循環貸款人的適用循環信貸比率擺動額度風險和LC風險，以反映該貸款人的循環信貸承諾。在該日期，該循環貸款人應按面值購買其他循環貸款人的適用類別的循環貸款或參與該適用類別的循環貸款，該等循環貸款由行政代理決定，以便該循環貸款人根據其適用類別的適用百分比或其適用的循環信貸 百分比持有該等循環貸款或參與循環貸款。儘管任何違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，(X)對於借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表支付的費用或支付的款項，不會進行追溯調整，以及(Y)除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人不會構成放棄或免除本合同項下任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。
第2.22節。 遞增積分延期。
(A)借款人可隨時根據增量貸款《修正案(X)》，一次或多次增加一個或多個新的定期貸款類別和/或增加任何現有類別的定期貸款本金，方法是請求提供新的承諾，以提供此類定期貸款(任何此類新類別或增加，增量定期貸款和根據增量定期貸款發放的任何貸款)和/或(Y)增加任何現有類別循環信貸承諾的總額(任何此類增加，增量循環貸款和任何增量定期貸款，·增量設施；及其項下的貸款、增量循環貸款和任何增量循環貸款，連同任何增量定期貸款、增量貸款)，未償還本金總額不得超過增量上限；前提是：
(I)任何增量期限安排的增量承付款額不得低於5,000,000美元(或行政代理可能合理同意的較低數額)，
(2)除非借款人和任何貸款人可能另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何增量承諾，提供任何增量承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定(經商定，借款人 沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量貸款的機會)，
(3)任何增量貸款或增量貸款(或其設立、提供或實施)，除以提供全部或部分增量承諾或增量貸款的貸款人身份(如有)外，不得要求任何現有貸款人批准，
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(4)除本合同另有許可外(包括保證金、定價、到期日和費用)，(A)任何增量定期貸款的條款，如果與適用於任何當時存在的定期貸款的條款不基本一致，行政代理必須合理地接受(雙方同意，只有在當時存在的最新定期貸款到期日和/或(Y)之後，此類遞增定期貸款(X)中包含的任何條款和/或(Y)對貸款人或該遞增定期貸款的代理來説比貸款文件中包含的條款更有利，然後為了定期貸款人或行政代理的利益(視情況而定)將其符合(或添加)到貸款文件中)，根據適用的增量融資修正應被行政代理視為滿意)和(B)任何增量循環融資的條款應與當時存在的一類循環融資的條款相同。此類增量循環融資增加，
(V)適用於任何增量貸款的有效收益率(及其組成部分)應由借款人和提供該增量貸款的貸款人確定；但適用於下列任何增量期限貸款的有效收益率平價通行證對於有付款權且與擔保有關的初始期限貸款，除非對初始期限貸款的適用利率(和/或以下但書規定的備用基礎利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限)進行調整，使此類初始期限貸款的實際收益率每年不超過0.50%，否則不得高於適用於初始期限貸款的有效收益率；此外，如果適用於任何初始期限貸款的有效收益率因對任何增量定期貸款適用或強制適用備用基本利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限而增加，則在借款人選擇時，可通過提高適用於此類初始期限貸款的備用基本利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限來實現。
(6)(A)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於最新的定期貸款到期日，(B)任何增量循環貸款的最終到期日不得早於(或要求在此之前按計劃攤銷或強制減少)最新的循環信貸到期日，
(Vii)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款部分的剩餘加權平均到期日(不實施任何預付款)，
(Viii)除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何遞增定期融資可有由借款人和提供該遞增定期融資的貸款人確定的攤銷時間表，
(Ix) 除上文第(V)款另有規定外，在適用的範圍內，與任何增量貸款有關的任何應付費用應由借款人和提供該增量貸款的安排人和/或貸款人確定，
(X)(A)任何遞增期限安排可平價通行證具有或低於當時存在的任何一批定期貸款 以付款和/或擔保的權利或可能是
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無擔保(且在相關遞增定期貸款的級別低於任何當時存在的任何有償權或擔保定期貸款的範圍內，應遵守可接受的債權人間協議)和(B)任何遞增貸款不得(X)由非貸款方的任何子公司擔保，或 (Y)由抵押品以外的任何資產擔保，
(Xi)任何遞增定期貸款可參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節所述的任何自願預付定期貸款，以及(B)參與第2.11(B)(Vi)節所述的任何強制性預付定期貸款，在每種情況下，在該等章節規定的範圍內，
(Xii)在緊接該遞增貸款生效之前或之後，不得發生違約事件； 但前提是，儘管有上述規定，就任何與債務的取得、投資或不可撤銷償還或贖回相關而發生的遞增貸款而言，第(Br)(Xii)款規定的條件僅應要求在緊接該遞增貸款生效之前或之後，不存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件。
(Xiii)任何增量融資的收益可用於營運資本和/或購買價格調整和其他一般公司目的(包括資本支出、收購、投資、限制性付款、限制性債務支付和相關費用和支出)以及本協議不禁止的任何其他用途，以及
(Xiv)在借入任何將與當時存在的任何類別的定期貸款屬於同一類別的任何增量定期貸款之日，即使上文第2.08或2.13節有任何相反規定，該等增量定期貸款應按比例(根據該等借款的相對規模)加入該類別的未償還定期貸款的每筆借款(並構成該等借款的同一類型，並在有關借款人選擇時具有與該借款相同的利息期)，因此，提供這種增量定期貸款的每個定期貸款人將按比例參與此類定期貸款的每一筆當時未償還的借款；應當承認，第(A)(Xiv)款的適用可能導致新的增量定期貸款具有利息期限(期限可能少於一個月)，該期限開始於當時適用於相關類別的未償還調整後歐洲貨幣利率貸款的利息期限，並在該利率期限的最後一天結束。
(B)增量承諾可由任何現有貸款人或任何其他合格受讓人(稱為增量貸款人的任何其他此類貸款人)提供；但行政代理(在任何增量循環安排的情況下，則為Swingline貸款人和任何開證行)有權同意相關增量貸款人提供增量承諾(此類同意不得被無理拒絕或延遲)，前提是根據第9.05(B)節的規定，向該增量貸款人轉讓貸款需要徵得同意。
(C)提供部分遞增承諾的每個貸款人或遞增貸款人應簽署並向行政代理和借款人代表交付行政代理為證明和實現遞增承諾而合理需要的所有文件(包括相關遞增貸款修正案)。自此類增量承諾生效之日起，每個增量貸款人應成為與本協議相關的所有目的的貸款人。
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(D)作為任何遞增貸款機制生效或提供任何遞增貸款的先決條件，(I)行政代理機構應有權收到律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修正案， (Ii)行政代理機構應有權從每個遞增貸款機構收到行政調查問卷和其合理要求的其他文件，(Iii)除非相關的 遞增貸款機構選擇直接收取此類費用，否則行政代理機構應已收到，代表增量貸款人，就此類增量貸款或增量貸款向增量貸款人支付的任何費用的金額，(Iv)行政代理應已收到借款請求，如同相關的增量貸款受第2.03節或另一書面請求的約束，其形式應為行政代理合理接受(應理解並同意，提交借款請求的要求不應導致在獲得相關增量貸款之前附加任何附加條件)和(V)行政代理應有權獲得由其負責官員簽署的借款人代表的證書：
(A)證明並附上借款人的理事機構通過的決議副本，該決議批准或同意此類遞增貸款或遞增貸款；和
(B)在適用的範圍內，證明上述(A)(Xii)款規定的條件已得到滿足；
(E)在根據第2.22條實施任何增量循環貸款時，(I)緊接增加之前的每個循環貸款人將自動被視為已轉讓給每個相關的增量循環貸款機構，且每個相關的增量循環貸款機構將自動且無需進一步的行動被視為已承擔該循環貸款機構在本協議項下參與未償還信用證和擺動貸款的一部分，從而在實施每個被視為參與的轉讓和假設後，所有循環貸款人(包括每個增量循環貸款機構)(A)在本信用證項下的參與和(B)本協議項下對Swingline貸款的參與應根據其各自的循環信貸承諾按比例持有(在根據第2.22節實施循環信貸承諾的任何增加之後)和 (Ii)適用類別的現有循環貸款機構應將循環貸款分配給該類別的某些其他循環貸款機構(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款機構)，此類其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應購買此類循環貸款，在每種情況下都應在必要的程度上，以便此類循環貸款的所有循環貸款人根據其各自對該類別的循環信貸承諾按比例參與循環貸款的每筆未償還借款(在根據第2.22節實施循環信貸承諾的任何增加之後)；據瞭解，並同意最低借款, 本協議其他地方包含的按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本條款(E)達成的交易。
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(F)在任何增量循環安排生效之日，根據本協議允許的LC風險敞口和/或Swingline貸款的最高金額(如適用)應增加借款人、行政代理和相關開證行和/或Swingline貸款人商定的金額(如有)。
(G)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增量貸款修正案和/或對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修訂，以便根據第2.22節的規定就貸款或承諾建立新的類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與建立該增量貸款及其下的貸款和/或承諾相關的必要或 適當的技術性修訂，在每種情況下均應符合第2.22節的條款。
(H)第2.22節應取代第2.18或9.02節中與之相反的任何規定。
第2.23節。延長貸款期限和循環承付款。
(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有任何類別貸款或任何類別承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約，即延期要約)，每項要約均按比例(以該類別貸款或承諾的未償還本金總額為基礎)，並以相同的條款給予每一貸款人，借款人在此被允許與接受相關延期要約中所含條款的任何個人貸款人達成交易，以延長該貸款人的全部或部分貸款和/或此類承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改全部或部分此類貸款和/或承諾的條款(包括提高此類貸款和/或承諾(及相關未償還貸款)的利率或應付費用)和/或修改此類貸款的攤銷時間表(如有)(每項延期一次)；不言而喻，任何延長期限的貸款應構成與其轉換後的貸款類別不同的貸款類別，任何延長的循環信貸承諾應構成不同於其轉換後的循環信貸承諾類別的循環信貸承諾類別，只要滿足下列條款：
(I)除 (A)利率、費用和最終到期日(除緊接在第(Iii)款的規限下並在適用範圍內，應由循環借款人和同意延長其循環信貸承諾並在相關延期要約中規定的任何貸款人確定)外，(B)適用於該等延長循環信貸承諾或延長循環貸款(定義見下文)的條款，該等條款對貸款人或該等延長循環信貸承諾或延長循環貸款的代理人較貸款文件中所載的條款更為有利，然後為循環貸款人或行政代理人(視何者適用而定)的利益而符合(或添加)貸款文件
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適用的延期修正案，以及(C)僅適用於最新循環信貸到期日之後的期間的任何契諾或其他條款，同意就此類承諾延期的任何貸款人的循環信貸承諾(延期循環信貸承諾，及其下的貸款，延期循環貸款)和相關未償還貸款，應構成循環承諾(或相關未償還貸款，視情況而定)，其基本一致的條款(或不低於現有貸款人的條款)應作為符合本協議規定的相關延期要約(和相關未償還貸款)的循環信貸承諾類別；但條件是(X)在實施任何此類延期後存在一個以上的循環貸款，(1)借款和償還(A)以不同利率支付循環貸款(和相關未清償貸款)的利息和費用，(B)在任何循環貸款到期日所需的還款，以及(C)在任何循環貸款下的循環信貸承諾的永久償還和終止(受下文第(3)款的約束) 在此類延長的循環信貸承諾生效日期後就任何循環貸款作出的循環貸款的償還，應與所有其他循環貸款按比例進行，(2)所有Swingline貸款和信用證應由所有循環貸款人按比例參與，以及(3)任何循環貸款的永久償還，和減少或終止循環信貸承諾, 此類延長的循環信貸承諾生效日期之後的任何循環貸款，應與所有其他循環貸款按比例或低於按比例進行。但循環借款人應被允許以高於按比例的方式永久償還循環貸款並終止任何循環貸款的循環信貸承諾：(I)與到期日晚於該循環貸款的任何其他循環貸款相比，(br}循環貸款的到期日和(Ii)以替代循環貸款或替代債務進行再融資或替換的範圍，以及(Y)本協議項下任何時候不得有超過兩(2)個不同到期日的循環信貸承諾(包括初始循環信貸承諾、增量循環信貸承諾和延長的循環信貸承諾)；
(Ii)除(A)利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需的預付款日期和參與預付款外(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人和任何同意延長其定期貸款並在有關延期要約中列明的貸款人確定)，(B)適用於該等延長期限貸款(定義如下)的條款，該等條款對貸款人或該等延長期限貸款的代理人較貸款文件中所載的條款更為有利，然後根據適用的延期修正案，為定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而在貸款文件中符合(或增加) ；及(C)僅適用於最新期限貸款到期日之後的任何契諾或其他規定 (在每種情況下，截至延期之日)，任何貸款人根據任何延期而發放的定期貸款(任何該等延長期限貸款，延長期限貸款)應具有基本一致的條款(或不低於現有貸款人的條款)，作為符合相關延期要約的定期貸款部分；
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(3)(X)任何延期的定期貸款的最終到期日不得 早於延期時當時適用的最遲定期貸款到期日，以及(Y)任何延期的循環信貸承諾或延期的循環貸款的最終到期日不得早於(或要求在此之前減少)最後的循環信貸到期日；
(4)任何延長期限貸款的加權平均到期壽命 不得短於任何當時存在的定期貸款的剩餘加權平均期限；
(V)除上文第(Iii)和(Iv)款另有規定外，任何延長期限貸款可另有由借款人和提供此類延長期限貸款的貸款人確定的攤銷時間表，
(Vi)任何延期的定期貸款可參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節所述的任何自願提前償還定期貸款，以及(B)參與第2.11(B)(Vi)節所述的任何強制性提前償還定期貸款，在每種情況下，均應達到此類條款所規定的程度；
(Vii)如貸款人已接受有關延期要約的貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的貸款或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則此類貸款人的貸款或承諾(視屬何情況而定)應根據貸款人接受延期要約所涉及的各自本金金額(但不得超過適用貸款人的實際記錄持有量)按比例延長至該最高金額。
(Viii)除非行政代理另有同意，否則任何延期的最低金額必須為2,000,000美元；
(9)借款人代表必須滿足或免除任何適用的最低延期條件；
(X)與任何延期有關的任何文件應與上述規定一致；和
(Xi)未經Swingline貸款人或上述開證行(或如開證行是行政代理人在定義中規定的金融機構的情況下，則為開證行)的同意，任何循環貸款的延期不得對Swingline貸款人或任何開證行就信用證作出任何 貸款的義務有效(該等同意不得被無理扣留或延遲)(如無此同意，此處所提及的最新循環信貸到期日應予以確定，當 在提及Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)時使用，而不影響該延展)。
137
(B)(I)根據本第2.23節完成的延期不應構成第2.11節所述的自願或強制性預付款，(Ii)第2.10節中規定的定期攤銷付款(只要該時間表影響對參加相關類別的貸款人的付款)應予以調整，以實施任何類別貸款和/或承諾的任何延期；及(Iii)除上文第(A)(Viii)款所述外，延期要約不要求為任何最低金額或 任何最小增量；但借款人可在其選擇時，將任何或所有適用部分的貸款或承諾(視情況而定)的最低金額(在借款人的相關 延期要約中指定)作為完成任何延期的條件(最低延期條件)；不言而喻，借款人可全權酌情免除任何此類最低延期 條件。行政代理和貸款人特此同意第2.23節所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.10、2.11和/或2.18節)或 任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易。
(C)在符合第2.23(A)(Xi)節規定的任何同意的前提下，除就其一項或多項貸款和/或任何類別(或部分)承諾同意延期的每個貸款人同意外，不需要任何貸款人或行政代理同意任何延期。所有延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，這些貸款文件由抵押品擔保，並以平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用擔保債務保持一致。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與貸款方簽訂任何延期修正案和對任何其他貸款文件的任何必要修改，以建立與如此延期的貸款或承諾有關的新類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或子類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，均按照與本第2.23節一致的條款 。
(D)對於任何延期，借款人應在至少十個工作日(或行政代理人同意的較短期限)前向行政代理人發出書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對信貸安排進行合理的行政管理)(如果有的話)，在每種情況下，均應合理行事，以實現第2.23節的目的。
138
第三條
申述及保證
在第4.01節和第4.02節要求的日期和範圍內，貸款當事人特此向貸款人聲明並保證：
第3.01節。組織；權力。每一借款人及其每一受限制子公司(br}(A)根據其組織司法權的法律要求，(I)正式組織並有效存在，且(Ii)信譽良好(如果在相關司法管轄區內存在此類概念)，(B)擁有所有必要的 組織權力和權力，以擁有其目前所從事的資產和開展其業務，以及(C)有資格在相關司法管轄區內開展業務，且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，租賃或運營其財產或開展其業務需要此類資格，除非在本第3.01節(對於每個借款人而言，第(A)(I)款和針對每個借款人及其受限制子公司的第(B)款除外)中提到的每一種情況下，未能單獨或整體這樣做將不會合理地預期會導致重大不利影響。
第3.02節。授權；可執行性。每份貸款文件的簽署、交付和履行均在每個適用借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署並交付，是該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留條款的約束。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。每一借款方簽署和交付每份貸款文件，並由借款方履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但(X)已獲得或作出且具有全部效力和效力，(Ii)與完善要求和(Iii)未能獲得或作出合理預期不會產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動有關。(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件，或(Ii)適用於該借款方的任何法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，違反該法律規定會產生重大不利影響，並且(C)不會違反該借款方所承擔的任何其他重大合同義務，或導致違約，而在第(C)款的情況下，違反該規定會導致 產生重大不利影響。
第3.04節。財務狀況；無實質性不良影響。
(A)(I)截至2020年12月31日的經審計的控股公司綜合資產負債表及截至該日止財政年度的經審計的綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量表；(Ii)日期為2021年3月31日的控股公司未經審計的中期綜合資產負債表及截至該日止六個財政年度的未經審計的綜合收益表、股東權益及現金流量表；及(Iii)最近根據第5.01(A)或(B)節提供的財務報表，該等財務報表在所有重要方面均屬公平適用；根據適用會計準則 (X)於該等日期及期間的綜合基礎上，控股公司的財務狀況及經營成果及現金流量，除非其中另有明文註明或第5.01(A)及(Y)節另有明文規定，但如屬季度財務報表，則須受無附註及正常年終調整的規限。
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(B)自2020年12月31日以來，並無任何事件、事態發展或情況對個別或整體造成重大不利影響，或合理地預期會產生重大不利影響。
第3.05節。財產。
(A)截至重述日期，附表3.05列明任何貸款方以簡單費用擁有的每項重要房地產資產(或共同構成一項營運物業的每套此類資產)的地址。
(B)每名借款人及其每一間受限制附屬公司對彼等各自的房地產資產擁有良好及有效的費用、簡單所有權或購買權，或於彼等各自房地產資產中的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對彼等的個人財產及資產擁有良好的所有權，但(I)業權上的瑕疵並不會對彼等目前經營的業務或將該等物業及資產用作其預定用途的能力造成重大幹擾，或(Ii)未能擁有該所有權將不會合理地預期會產生重大不利影響。
(C)每個借款人及其受限附屬公司擁有或以其他方式使用專利、商標、版權和作者作品的其他權利(包括軟件中體現的所有版權)、工業品外觀設計和用於開展各自業務的所有其他知識產權(知識產權)中的所有權利或權利，而據借款人所知，對第三方的知識產權沒有任何侵犯或挪用，但如果不擁有或許可或有使用權不會，或者此類侵權或挪用不合理地單獨或總體地預期，則除外，一種實質性的不利影響。
第3.06節。訴訟和環境事務。
(A)任何仲裁員或政府當局並無針對 或(據借款人所知)針對或影響Holdings或其任何受限制附屬公司的書面威脅而採取任何行動、訴訟、調查、審計或法律程序，而該等行動、訴訟、調查、審計或法律程序合理地預期會個別或整體導致重大不利影響。
(B)除個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事項外， (I)Holdings或其任何附屬公司均不受或已收到有關該控股公司或其任何附屬公司的任何環境索償或環境索償的通知，或知道該控股公司或其任何附屬公司的任何環境責任或環境索償的任何依據，及(Ii)控股公司或其任何附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何 環境法所規定的任何政府授權、許可、許可證或其他批准。
(C)Holdings或其任何受限制附屬公司均沒有以合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何現時或以前擁有、租賃或經營的房地產或設施之上、之下或之下，處理、儲存、運輸或釋放任何危險材料。
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第3.07節。遵紀守法。每個控股公司、每個借款人和每個受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的法律的所有要求，除非在每種情況下，未能單獨或總體遵守這些要求不會導致重大的不利影響；雙方理解並同意，本第3.07節不適用於下文第3.17節所涵蓋的法律要求。
第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的投資公司，或必須根據《投資公司法》註冊的投資公司。
第3.09節。税金。每一家控股公司、每一借款人及其每一家子公司都已及時提交或安排提交所有要求提交的納税申報單和報告(且所有此類納税申報單和報告在所有重要方面都是真實、正確和完整的)，並已支付或促使支付在到期日期(無論該等税款是否反映在納税申報單和報告上)之前應由其支付的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，除非(A)正由適當的法律程序真誠地就該等税項(或任何就該等税項提交報税表的規定)提出爭議，而Holdings、該借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已根據適用的會計準則在其賬面上為該等税項撥備足夠的儲備金，或(B)未能個別或合共為該等税項作出準備，而未能按有關規定個別或合計不會合理地預期不會導致重大不利影響。截至重述日期，任何政府當局均未審核或審核任何報税表或報告，政府主管部門亦未發出或作出任何有關審核或審核的書面通知。
第3.10節。ERISA、加拿大養老金計劃和外國計劃。
(A)每個計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則以及法律的所有其他適用要求， 除非任何未能遵守的情況不會合理地預期會導致重大不利影響。
(B)在作出或被視為作出本陳述之日之前的五年期間內，並未發生、且正在繼續發生或合理預期會發生的ERISA事件，與所有其他合理地預期會發生責任的ERISA事件合在一起，合理地預期會導致重大不良影響。
(C)任何貸款方都不會根據或關於任何加拿大固定收益計劃發起、管理、參與、貢獻或承擔任何或有責任。任何貸款方必須對任何加拿大養老金計劃作出的所有物質貢獻或付款均已根據該計劃的要求和適用的法律要求及時作出。
(D)任何貸款方都不持有經《國際破產示範法》第3(42)節修改的《聯邦法規》第29章2510.3-101節所指的計劃資產。
(E)在適用的範圍內，每個外國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律要求的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽， 除非任何未能遵守的情況不會合理地預計會導致重大的不利影響。未發生、正在繼續發生或合理預期將發生的任何外國計劃事件，當與合理預期將發生責任的所有其他此類外國計劃事件合在一起時，合理地預期將會導致重大不利影響。
141
第3.11節。披露。
(A)與控股有關的所有書面信息(財務估計、其他前瞻性信息和/或預測信息、一般經濟或行業特定性質的信息和/或任何第三方報告和/或備忘錄(但不排除該第三方報告和/或備忘錄所依據的書面信息(財務估計、其他前瞻性信息和/或預測信息和/或一般經濟或行業特定信息除外，如果該等書面信息已提供給任何貸款人、任何安排者或行政代理)，借款人及其附屬公司由控股公司、借款人或其附屬公司或其代表編制，並向任何貸款人、任何安排人或行政代理提供與成交日期交易或重述日期交易(視何者適用而定)有關的資料(資料)作為整體，在提供資料時，並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而有重大誤導性(在不時實施所有補充及更新後)。
(B)截至重述日期，實益擁有權證書所載資料在各方面均屬真實無誤。
第3.12節。償付能力。於重述日期及在重述日期交易生效及與本協議及重述日期交易有關的債務及債務產生後，在每一情況下，(I)借款人及其受限制附屬公司的債務(包括或有負債)的總和， 整體而言，不超過借款人及其受限制附屬公司整體資產的公平價值，(Ii)借款人及其受限制附屬公司資產的現時公平可出售價值(按持續經營基礎計算)。不低於借款人及其受限附屬公司在其債務成為絕對債務並按照其條款到期時，作為一個整體支付其可能負債所需的金額；(Iii)借款人及其受限制附屬公司的資本整體而言，相對於借款人及其受限制附屬公司的業務而言並不是不合理的小額， 預期於重述日期；及(Iv)借款人及其受限制附屬公司作為整體並不打算或相信將會招致超出其按照其條款到期時償還該等債務能力的債務(包括流動債務及或有負債) 。就本第3.12節而言，(A)假設信貸安排項下的債務和其他債務將在其各自的到期日 到期，以及(B)任何時間任何或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況，按合理預期代表實際或已到期負債的金額計算。
第3.13節。資本化和子公司。附表3.13列明，於重述日期，(A)控股或其適用附屬公司持有的各附屬公司名稱及其所有權權益的正確及完整清單，及(B)控股公司及其各附屬公司的實體類型。
142
第3.14節。抵押品的擔保權益。在符合法律保留、完美要求以及本協議和/或任何其他貸款文件中規定的條款、限制和/或例外的情況下，抵押品文件對所有抵押品建立合法、有效和可執行的留置權，以行政代理為受益人，為其自身和其他擔保當事人的利益，並在滿足適用的完善要求後，此類留置權構成完善的(或適用法律下同等的)留置權(具有根據相關抵押品文件表明此類留置權的優先順序)。除非根據本協議或任何抵押品文件另有許可)擔保擔保債務的抵押品(在貸款文件條款下要求完善此類留置權(或適用法律規定的等價物))，在每一種情況下都符合其中規定的範圍。
為免生疑問，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方均不會就以下事項作出任何陳述或擔保：(A)任何外國子公司的任何股本的任何質押或擔保的效力、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或行政代理或任何貸款人根據外國法律的要求對此享有的權利和 救濟，或(B)任何擔保的強制執行，或對任何抵押品的權利或補救的強制執行，這些抵押品可能受到限制或限制，或需要徵得任何同意。任何法律要求下的授權、批准或許可。
第3.15節。勞資糾紛。除 個別或整體不合理地預計不會產生實質性不利影響外，(A)未發生罷工、停工、抵制、糾察隊、工作行動、重大不滿、不公平勞動行為 指控，或針對控股或其任何受限子公司的其他重大勞資糾紛懸而未決，或(據控股或其任何受限子公司所知，威脅)，(B)Holdings及其受限附屬公司的工作時間及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法(FLSA)或處理此等事宜的任何其他適用法律的要求，(C)Holdings及其受限附屬公司的所有員工已根據公平勞工標準法及法律的所有類似要求予以適當分類，及(D)Holdings及其受限附屬公司的所有獨立承包商均已按公平勞工標準法適當分類。
第3.16節。《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是直接的、偶然的還是最終的，都沒有被用於任何導致違反U規則規定的目的。
第3.17節。OFAC；愛國者法案和FCPA。
(A)(I)任何控股公司、借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，上述任何人的任何董事、高級職員或僱員均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或加拿大任何政府當局實施的任何美國或加拿大制裁；和(Ii)每個借款人不得直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將此類收益提供給任何人，用於資助受OFAC或加拿大任何政府當局實施的任何美國或加拿大制裁的任何個人的活動，除非獲得OFAC或加拿大任何政府當局的許可或以其他方式批准，或符合適用的豁免許可證或其他 批准。
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(B)在適用的範圍內，每一貸款方在所有重要方面都遵守《美國愛國者法》和《PCMLTF法》。
(C)(I)Holdings或其任何子公司，或據借款人所知，Holdings或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人(僅以其代表控股或其任何子公司的代理人的身份行事)或僱員，均未直接或間接採取任何會導致上述任何此等人士實質性違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)或《反海外腐敗法》的行為，包括但不限於，提出、支付、承諾直接或間接向任何外國官員(如《反海外腐敗法》所定義)、任何外國公職人員(如《反海外腐敗法》所定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人直接或間接支付或批准支付任何金錢、其他財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西，在每種情況下均違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》和任何政府當局的任何適用反腐敗法的要求；和(Ii)借款人沒有直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將該等收益提供給任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得違反《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的任何不正當利益。
由任何外國子公司或其代表作出的上文第3.17節所述的陳述和保證受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制；雙方理解並同意，如果任何外國子公司因適用本判決而不能作出第3.17節中所述的任何陳述或保證，則該外國子公司應被視為已陳述並保證其在所有實質性方面都符合適用於該外國子公司在其相關當地組織管轄範圍內的反恐、反腐敗或反洗錢法律的任何同等要求。
第3.18節。贊助協議。
(A)截至重述日期，除附表3.18(A)所列者外，任何借款方均不是任何贊助協議的一方。
(B)除非個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)每項贊助協議均完全有效，並根據其條款對各方具有約束力，(Ii)商户賬户現正按照適用的贊助協議和與該等商户賬户有關的相關支付品牌成員的所有適用規則和條例運營和維護。(Iii)任何貸款方在任何時間都沒有以現在或今後可能導致取消或終止任何贊助協議或任何數量的商家協議的方式經營和維持其業務，或導致損害賠償責任
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根據任何保薦協議或商户協議，且(Iv)並無借款方根據任何保薦協議或任何數目的商户協議拖欠其根據任何保薦協議或任何數目的商户協議而有權根據其各自條款終止任何前述協議的責任。
第3.19節。數據安全。
(A)除個別或整體不合理地預期不會產生重大不利影響外，(I)任何貸款方均未 丟失或竊取任何持卡人賬户信息、與持卡人賬户相關的信息(包括社會安全號碼)或商户信息，以及(Ii)每一貸款方遵守所有適用法律、 政府當局的要求以及與數據安全以及個人信息(包括信用卡信息)的保護、使用、存儲、處理和處理有關的所有PCI合規計劃的要求。
(B)除非個別或整體合理地預計不會產生重大不利影響，否則(I)每個適用的借款方已實施並遵守技術措施，以確保(X)通過其網關、平臺和計算機系統執行的交易的完整性和安全性，以及(Y)任何貸款方或其代表擁有或保留的所有機密或專有數據，(Ii)沒有實際或據稱違反安全規定或未經授權訪問或獲取、使用、丟失、銷燬、泄露或披露任何個人信息， 由任何貸款方或其代表維護或存儲的機密或專有數據或任何其他此類信息，涉及商户、其他客户、持卡人或其他類似情況下的個人的數據，以及(Iii)沒有任何事實或情況要求任何貸款方根據所有PCI合規計劃或適用法律的要求，向任何商户、供應商、持卡人、消費者或其他類似情況下的個人發出任何實際或認為的數據安全違規行為的通知。
第四條
條件
第4.01節。 重述日期。本協議以及(I)每個重述日期定期貸款人發放重述日期定期貸款的義務，(Ii)每個循環貸款人發放循環貸款的義務，以及(Iii)任何開證行簽發信用證的義務，只有在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)才能生效：
(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從借款方收到(A)本協議的(A)和(B)貸款人要求的至少三(3)個營業日前至少三(3)個工作日的每張本票或經修改和重述的本票(視情況而定)，(I)借款方簽署的副本(或行政代理合理滿意的書面證據(可能包括通過傳真或其他電子方式傳輸的副本))，以及(B)貸款人至少在重述日期前三(3)個工作日要求的每張本票或修改和重述的本票。
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(二)法律意見。行政代理(或其律師)應在重述日期代表自己、貸款人和每家開證行收到(I)Stikeman Elliott LLP以貸款當事人特別顧問的身份提出的慣常書面意見，以及(Ii)在美國組織的當地律師的慣常書面意見，每份意見的日期均為重述日期，收件人為行政代理人、貸款人和每家開證行。
(C)財務報表。行政代理應已收到：
(I)控股公司及其受限附屬公司截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該會計年度的控股及其受限附屬公司的經審計綜合經營報表及現金流量；
(Ii)控股公司及其受限制附屬公司截至2021年3月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該日止三個財政月的控股公司及其受限制附屬公司的未經審核綜合經營報表及現金流量；及
(Iii)在貸款各方收到的範圍內，與重述收購相關而編制的收益質量報告。
(D)祕書證書及良好信譽證書。行政代理人(或其律師)應已收到(I)每一借款方的證書，日期為重述日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明(W)所附的是該借款方的公司註冊證書或章程、組建或組織的真實而完整的副本(加拿大貸款方除外)，(X)該證書或公司章程由其組織管轄權的有關當局認證，(Y)所附借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的副本及其截至重述日期的所有修訂，且該章程或經營、管理、合夥或類似協議完全有效，且(Br)(Z)所附的是其董事會決議或書面同意的真實完整副本，經理委員會、唯一成員或授權簽署和交付貸款文件的其他適用管理機構，這些決議或同意未經修改、撤銷或修改(所附決議或同意除外)，並且是完全有效的，以及(B)按名稱和頭銜識別，並有高級人員、經理、 該借款方的董事或其他授權簽字人，有權在重述日期簽署該借款方作為借款方的貸款文件，以及(Ii)該借款方的良好信譽(或同等資質)證明，出具日期為 其組織管轄範圍的相關機構，日期為最近日期。
(E)申述及保證。本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保，在重述之日及截至重述之日，在各重要方面均應真實無誤；但如果任何陳述和擔保明確提及某一特定日期或期間，則應真實無誤
146
在截至該日期或該期間的所有實質性方面；但是，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的 陳述和保證應在該相應的 日期或該期間內在所有方面都真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
(F)費用。在本協議規定的重述日期定期貸款提供資金之前或基本上同時，行政代理和安排人應已收到(I)BMO、BMO Capital Markets Corp.和Holdings之間的費用函和日期為2021年5月7日的特定聘書，規定控股公司或借款人應在重述日支付的所有費用。及(Ii)借款人須於重述日期或重述日期前至少三(3)個營業日或借款人同意的較後日期前至少三(3)個營業日提交發票的所有費用(包括須於重述日期或之前支付的合理自付費用及法律顧問開支)。
(G)償付能力。行政代理(或其代表)應已從Holdings的首席財務官(或其他具有合理同等責任的高級管理人員)收到一份實質上採用附件O 形式的證書，日期為重述日期，並證明其中所載事項。
(H)備案、登記和記錄。應填寫每個適當司法管轄區的UCC或PPSA(或類似的)融資報表，並以行政代理為受益人的抵押品留置權的完善或重申完善為擔保當事人的利益， 以適當的形式進行備案、登記或記錄。
(I)留置式搜查。行政代理應已收到 (I)UCC和PPSA搜索報告的副本(以及行政代理要求適用於其他司法管轄區的同等搜索報告)，在每種情況下，列出針對任何貸款方提交的所有有效融資報表，以及此類融資報表的副本；(Ii)每個借款方的税收留置權、判決、訴訟和破產搜索報告的副本；以及(Iii)在每個借款方的相應政府辦公室搜索知識產權所有權，每個搜索僅限於美國和加拿大的相關司法管轄區。
(J)沒有 訂單。不得有任何禁令、臨時限制令或其他有效的法律行動禁止在重述日期關閉和資助本合同項下的貸款。
(K)重大不良影響。自2020年12月31日以來，不應發生導致或合理預期會產生重大不利影響的任何變更或事件。
(L)《美國愛國者法案》；實益所有人認證。不遲於重述日期前三(3)個工作日，行政代理應已收到(I)任何貸款人至少在重述日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求的關於任何借款方的所有文件和其他信息，根據適用的KNOW規定，監管機構需要哪些文件或其他信息
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您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《PCMLTF法案》，以及(Ii)如果之前沒有提交給管理代理，每個借款人，如果它符合受益所有權條例下的法人客户資格，應向管理代理和提出請求的每個貸款人提供與該借款人有關的完整的受益所有權證明。
(M)無違約或發生 違約事件。在本協議生效時及生效後，本協議項下重述日期定期貸款及其他重述日期交易的資金，並未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。
(N)高級船員證書。行政代理應已收到借款人代表的負責人出具的證明，證明滿足第4.01(E)、(J)、(K)和(M)節規定的先決條件。
為了確定在重述之日、在重述之日出資或以其他方式承擔本條款下的貸款或在重述之日開立信用證，行政代理、各貸款人和各開證行(視情況而定)是否已滿足本條款第4.01節規定的條件，應視為行政代理、各貸款人和各開證行(視情況而定)已同意、批准或接受或滿意本條款規定須經其同意或批准、或可接受或滿意的每份文件或其他事項。
第4.02節。每一次信用延期。在重述日期之後，每個循環貸款人和每個開證行在適用的情況下有義務進行任何信貸延期，但須滿足下列條件：
(A)(I)在任何借款的情況下，行政代理應已收到第2.03節規定的借款請求；(Ii)在簽發任何信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到要求籤發第2.05(B)節所要求的信用證的通知；或(Iii)在借入Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人和行政代理人應已收到第2.04(B)節所要求的 請求。
(B)本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在任何該等信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該陳述和擔保是在該信貸延期之日並截至該日期作出的一樣；但任何陳述和擔保在明確提及某一特定日期或期間的範圍內，在該日期或該期間的所有重大方面均應真實和正確；但條件是，任何有關重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證，在有關日期或期間，在所有方面均應真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
(C)在適用信貸 延期生效之時及之後，未發生任何違約或違約事件，且該事件仍在繼續。
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重述日期之後的每一次信貸延期應視為循環借款人在重述日期就本節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保；但是，第4.02節中規定的條件不適用於(A)與債務的任何收購、其他投資或不可撤銷的償還或贖回相關的任何增量貸款和/或(B)任何增量修正案、再融資修正案和/或延期修正案項下的任何信用延期，除非在每一種情況下，貸款人都要求在適用的增量修正案、再融資修正案或延期修正案中滿足上述要求。
第五條
平權契約
從重述之日起至所有承諾到期或終止之日為止，以及每筆貸款的本金和利息以及所有費用，任何貸款文件(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)項下的費用和其他應付金額已以現金全額支付，且所有信用證已到期或已終止(或已(X)以信用證或以其他方式以相關開證行合理滿意的方式抵押或支持，或(Y)根據另一協議以適用開證行和行政代理合理接受的方式被視為重新簽發)，且所有信用證付款已全部償還(該日期，即終止日期)，貸款當事人特此與貸款人約定並同意：
第5.01節。財務報表和其他報告。借款人將交付給行政代理，由行政代理根據第9.05(F)節的規定交付給每個貸款人：
(A)季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度(從截至2021年6月30日的會計季度開始)結束後45天內，在任何情況下，只要有 可用，控股公司在該會計季度末的綜合資產負債表和該會計季度以及從本會計年度開始到該會計季度結束的期間的控股公司的相關綜合經營報表和現金流量，並以比較形式合理地列出上一會計年度相應時期的相應數字(或，就資產負債表而言，指截至最近終了財政年度最後一天的經審計資產負債表)， 所有內容均合理詳細，並附有與之有關的責任人員證書(可包括在適用的合規證書中)；
(B)年度財務報表。在重述日期之後的每個會計年度結束後120天內，(I)該會計年度結束時的控股公司的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，並以比較的形式合理詳細地列出上一個會計年度的相應數字和(Ii)該等合併財務報表，具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告不應受持續經營説明性段落或類似聲明的約束)(除非是由於(A)本協議項下的任何債務在相關審計日期後的四個完整財政季度內即將到期，(B)任何預期的財務違約
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(C)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)，並須説明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映控股公司於所示日期的綜合財務狀況及其符合適用會計準則所示期間的收入或營運及現金流量。
(C)合規證書。連同根據第5.01(A)和(B)節交付的每一份控股財務報表，(I)一份正式簽署和填寫的合規證書，(Ii)(A)為從該等財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)的賬目所需的備考調整摘要，以及(B)一份清單，該清單指出借款人的每一附屬公司在提交該合規證書之日是一間受限附屬公司或一間非限制性附屬公司，或確認該等資料自重述日期與上次該等清單的日期較後沒有改變，及(Iii)由借款人代表的首席財務官簽署的合理詳細的慣常敍述。描述借款人及其受限制子公司在本財政季度和該財政年度結束部分(或在年度財務報表中為該財政年度結束的財政年度)的財務狀況和經營結果；
(d) [已保留];
(E)失責通知。借款人的任何負責人在根據本協議獲知(I)任何違約或違約事件，或(Ii)發生任何事件或變更時，應立即發出合理詳細的通知，説明該狀況、事件或變更的性質和存在期限，以及該借款人已採取、正在採取和擬採取的行動；
(F)訴訟通知書。借款人的任何負責人在瞭解到(I)借款人發起或威脅提起任何以前未以書面形式向行政代理披露的任何不利程序，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大進展(在第(I)或 (Ii)條的情況下，合理地預計會產生重大不利影響)後，立即向借款人發出關於該程序的書面通知，以及貸款人可合理獲得的其他非特權信息，以使貸款人能夠 評估該等事項；
(G)ERISA、加拿大養老金計劃和外國計劃。借款人的任何負責人在得知任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件、加拿大養老金事件或外國計劃事件的發生後，立即發出書面通知，説明其性質以及任何貸款方或子公司將就該ERISA事件、加拿大養老金事件或外國計劃事件採取或建議採取的任何行動。
(H)財務 計劃。借款人管理層在每個財政年度開始後120天內儘快編制的該財政年度的年度業務預算；
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(I)關於抵押品的信息。及時(無論如何，在相關變更後10天內)書面通知以下變更：(I)任何借款方的法定名稱，(Ii)任何借款方的組織類型，(Iii)任何貸款方的組織管轄範圍，(Iv)任何貸款方的組織識別號，(V)任何加拿大貸款方的註冊辦事處、主要營業地點或首席執行官辦公室，或(Vi)在任何加拿大貸款方有形個人財產所在的任何司法管轄區，在每一種情況下，在使行政代理機構能夠完善或維持其在相關貸款方抵押品上的擔保權益的完備性和優先權所必需的範圍內，連同反映相關變更的適用組織文件的經核證的副本一起 (在上述第(I)至(Iv)條的情況下)；
(J)實益所有權證明。及時書面通知最近交付的受益所有權證書中提供的信息的任何更改，如果更改將導致其中確定的受益所有人名單發生更改；
(K)某些 報告。根據任何貸款文件的規定，在不重複與任何此類信息有關的任何義務的情況下，這些信息一旦可用，(I)控股公司或其適用母公司普遍發送或提供給以此類身份行事的證券持有人的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及(Ii)所有定期和定期報告以及所有 登記報表(表格S-8或類似表格除外)和招股説明書(如果有)的副本，控股公司或其適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府主管部門或私人監管機構提交的與證券有關的事項有管轄權的文件；和
(L)其他資料。
(I)行政代理人(或任何貸款人 通過行政代理人)可能不時合理地要求的有關控股公司、借款人及其受限制附屬公司的財務狀況或業務的其他證書、報告及資料(包括行政代理人或任何貸款人為遵守《實益所有權條例》或適用的《知悉您的客户隱私及反洗錢規則及條例》而合理要求的其他資料及文件)；但是， 不得要求控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司披露或提供以下信息：(A)構成控股公司、任何借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)根據法律的適用要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露；(C)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的信息；或(D)與控股公司有關的信息，任何借款人或任何受限子公司對任何第三方負有保密義務 (前提是此類保密義務不是在考慮第5.01(L)節的要求時訂立的)。
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(Ii)根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)張貼此類文件的日期(X)或(Y)在附表9.01所列網站地址提供指向該等文件的鏈接；但除根據上文第5.01(K)節規定必須交付的物品外，借款人應迅速將任何此類文件張貼在附表9.01所列網址的通知(通知可以通過傳真或電子郵件發出)，並通過電子郵件向行政代理提供電子版本(即，此類文件的軟(br}副本)；(Ii)借款人將此類文件交付給管理代理，以代表借款人在IntraLinks、SyndTrak或其他相關網站(如果有)(如果有)上發佈；(br}每個貸款人和管理代理都可以訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由管理代理贊助)；(Iii)將此類文件傳真給管理代理(或通過電子郵件郵寄到管理代理提供的地址)；或(Iv)根據上文第5.01(K)節規定必須交付的項目，涉及控股或其適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府或私營監管機構(分別不包括第5.01(A)和(B)節所述的 第5.01(A)和(B)節所述的表格10-Q報告和表格10-K報告)提交的信息，該等項目已在美國證券交易委員會網站或相關類似政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供。
第5.02節。存在。除非第6.07節另有允許，否則貸款方和借款方將使其每一受限制子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及對其業務有實質性影響的所有權利、特許經營權、許可證和許可，但在不能合理地預期不會導致實質性不利影響的範圍內，除非是關於保全借款人的存在。但如控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司的負責人或該人的董事會(或類似的管治機構)認為，在該人的業務運作中不再適宜保留該等存在、權利、特許經營權、特許或許可，且該等權利、特許經營權、特許或許可的損失對該人或貸款人(作為整體而言)並無任何實質上的不利影響，則控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司均無須保留任何該等存在(與保留借款人的存在有關者除外)、權利、特許經營權、特許經營或許可證。
第5.03節。繳税。在產生任何罰金或罰款之前，貸款方將並將促使其每一子公司支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；但是，只要在以下情況下不需要繳納此類税款：(A)通過適當的程序真誠地對其提出異議，只要(I)已根據適用的會計準則為其計提了充足的準備金或其他適當的撥備，以及(Ii)在已經或可能導致在任何抵押品上產生留置權的税收的情況下，該爭議程序最終停止出售抵押品的任何部分以支付該税款，或 (B)不支付或清償抵押品。個別地或整體地，造成實質性的不利影響。
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第5.04節。物業的保養。貸款方將並將促使其每一受限制附屬公司維持或安排維持良好的維修、工作秩序及狀況、正常損耗及傷亡及譴責除外，所有對貸款方及其受限制附屬公司的正常業務運作合理必要的財產，並將不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新及更換，除非本協議明確準許，或如 未能維持該等財產或進行該等修理、更新或更換不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
第5.05節。保險。貸款方將與財務穩健且信譽良好的保險人一起，維持或促使維持與控股公司及其受限制附屬公司的資產、財產和業務有關的責任、損失或損壞的保險範圍，該保險範圍通常由從事類似業務的已有聲譽的人員在類似情況下承保或維持，每種情況下的保險金額(實現自我保險)、免賠額、風險及其他條款和條件適用於該等人員， 包括對每個洪水災害財產的洪水保險。在每一種情況下，都遵守1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(如適用)。對於每個洪災財產，適用的貸款方(A)已經並將與財務穩健和信譽良好的保險公司(除非承保貸款方的洪災財產的保險公司在截止日期後不再財務穩健和信譽良好，在這種情況下，本公司應立即用財務穩健和信譽良好的保險公司取代該保險公司)獲得並將維持這種合理總額的洪水保險，其金額應為行政代理人或任何不時向行政代理人建議此類要求的貸款人所合理要求的。並在其他方面足以遵守1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(如果適用)或其他適用法律，以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下迅速, 將以行政代理或貸款人合理接受的形式和實質向行政代理提交這種合規的證據(行政代理應隨後交付給貸款人)(雙方約定，如果行政代理或任何貸款人在收到反對意見後30天內未提出書面反對，應被視為滿意)，包括但不限於此類保險的年度續保證據。除第5.14節另有規定外，每份此類保險單應(I)代表擔保方將行政代理人指定為其權益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)(A)在每份意外傷害保險單(不包括任何業務中斷保險單)的情況下，在相關保險公司提供的範圍內，包含貸款人的應付損失條款或指定行政代理人的背書，代表作為貸款人損失收款人的擔保方，並且(B)在適用的貸款方提交獲得保單的請求後，(B)在可從相關保險公司獲得保單的範圍內，就此類保單的任何修改或取消向行政代理提供至少30天的事先書面通知 (如果未能支付保單項下的任何保費，則提前10天發出書面通知)。
第5.06節。檢查。 貸款方將並將促使其每一受限制子公司允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查任何貸款方及其任何受限制子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其各自的財務和會計記錄，並與其及其負責人討論其及其各自的事務、財務和賬户
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高級職員和獨立會計師(但借款方(或其任何附屬公司)可選擇出席或參與任何此類討論)，費用由借款人承擔，並在正常營業時間內發出合理通知並在合理時間內進行；但條件是：(A)在違約事件持續期間，只有行政代理人可以代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本第5.06節項下的權利，以及(B)除非下列但書明確規定，否則行政代理人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過一次；此外，如果發生違約事件，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項；此外，即使本協議有任何相反規定，借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供應商不得披露、允許查閲、審查、複製、摘錄或討論構成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(B)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息；(C)享有律師-委託人或類似特權的或構成律師工作產品的；或(D) 控股的, 借款人或任何受限附屬公司對任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務不是按照本第5.06節的要求訂立的)。
第5.07節。賬簿和記錄的維護。貸款方將，並將促使其受限制附屬公司保持適當的記錄和帳簿，其中載有控股公司及其受限制附屬公司的所有重大財務交易和涉及其資產和業務的事項的分錄，且在所有重大方面都是全面、真實和正確的 ，並允許根據適用的會計準則編制綜合財務報表。
第5.08節。遵紀守法。貸款方將遵守，並將促使其每個子公司遵守：(A)遵守法律所有適用要求的要求(包括適用的ERISA和適用於加拿大養老金計劃的所有環境法、養老金標準和所得税法)的要求，但借款人或相關受限子公司未能遵守的情況除外；(B)在所有重大方面符合OFAC、美國愛國者法案、FCPA、COFPOA和PCMLTF法案的要求；如果本第5.08節所述要求與任何外國子公司遵守OFAC、美國愛國者法案、FCPA、COFPOA和PCMLTF法案有關，則受適用於該外國子公司的相關當地司法管轄區內適用法律的任何 要求的約束和限制。
第5.09節。環保。
(A)環境披露。借款人應在任何借款人或其任何子公司發送或收到有關以下事項的任何和所有書面通信的副本後，在實際可行的情況下儘快向行政代理交付：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的環境索賠；(B)任何借款人或其任何子公司必須報告的任何釋放
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向任何合理預期會產生重大不利影響的聯邦、州、省或地方政府或監管機構或其他政府當局，(C)任何政府機構向任何借款人或其任何子公司提出的任何信息請求，表明該機構正在調查該借款人或其任何子公司是否可能對任何可能會產生重大不利影響的危險材料活動負責，以及(D)受 第5.01(L)節的但書中規定的限制的限制，行政代理可以就根據本第5.09(A)條披露的任何事項不時合理地要求提供其他文件和信息；
(B)危險材料活動等借款人應迅速採取，並應促使其每一子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正借款人或其子公司違反適用環境法的行為，並採取適當的糾正或補救措施，解決在任何設施中或從任何設施釋放或威脅釋放有害材料的問題，在每一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響，並(Ii)對針對任何借款人或其任何子公司的任何環境索賠做出適當迴應，並在每種情況下向任何人履行其可能承擔的任何義務。如果不這樣做，將合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。
第5.10節。子公司的指定。借款人可在重述日期後的任何時間指定(或重新指定)任何 附屬公司(SafeCharge國際集團有限公司除外)為非限制性附屬公司或任何非限制性附屬公司為受限附屬公司；但條件是：(I)在生效後，(W)不存在違約事件(包括在生效對適用的受限子公司或非受限子公司的投資、債務和對其資產的留置權重新分類後)，(X)該子公司如果被指定為非受限子公司，則不是任何借款人的直接母公司，(Y)借款人應形式上遵守第6.15(A)和(Z)條，在任何時候不得(1)所有非受限子公司的總資產超過借款人及其受限子公司合併總資產的7.5%，(2)所有非受限子公司的合併調整後EBITDA超過借款人及其 受限子公司合併調整後EBITDA的7.5%，(Ii)截至指定之日，任何不受限制的附屬公司不得擁有任何借款人的任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)，或持有任何借款人或其受限制附屬公司的任何債務或對其任何財產的任何留置權(除非借款人或該受限制附屬公司根據第6.01和6.02節獲準為該非受限制附屬公司承擔該等債務或授予該等留置權)，(Iii)任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司或繼續作為非受限制附屬公司，如該附屬公司是重大財產的合法擁有人, 和 (Iv)在本協議期限內，根據本第5.10款指定(或重新指定)的所有非限制性子公司的資產總額(截至指定日期計算)不得超過13,000,000美元和截至最近結束測試期的最後一天合併調整後EBITDA的10%。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成適用借款人(或其適用的受限附屬公司)在指定日期對其進行的一項投資，其金額相當於可歸因於適用借款人的(或其適用的受限附屬公司)股權的該附屬公司的淨資產的公平市場價值的一部分，該部分由適用借款人合理估計(且該指定應
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僅在第6.06節允許的範圍內允許此類投資)。將任何非限制性子公司指定為受限子公司，應構成在指定該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生、產生或授予，以適用的為準；但在任何非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司後，適用借款人應被視為繼續在所產生的受限制附屬公司持有投資，其金額(如果為正)等於(A)該借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的投資，減去(B)該受限制附屬公司在重新指定時可歸屬於該受限制附屬公司股權的公平市場價值部分。
第5.11節。收益的使用。循環借款人應在重述日期後將循環貸款所得資金用於循環借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般企業用途(包括資本支出、收購、投資、營運資本和/或收購價格調整、限制性付款、限制性債務償付和相關費用和開支)以及貸款文件條款未禁止的任何其他用途。循環借款人應將重述日期後發放的Swingline貸款的收益用於支付循環借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般企業用途，以及貸款文件條款未禁止的任何其他用途。借款人應將重述日期定期貸款所得款項僅用於支付部分重述收購及支付與此有關的交易成本及開支，以及支付借款人及其附屬公司的營運資金需求及其他一般企業用途。信用證(包括任何現有信用證)可於重述日期(I)為循環借款人及其附屬公司或其任何聯屬公司的任何信用證、銀行擔保及/或擔保、海關、履約或類似債券及/或替換上述任何人士的現金抵押品而出具或提供信貸支持，及(Ii)重述日期後，循環借款人及其附屬公司的一般企業用途及貸款文件條款未禁止的任何其他用途。
第5.12節。保證義務和提供安全的公約。
(A)不遲於(I)非排除附屬公司的任何受限制附屬公司在重述日期後成立或收購後的第30天(或行政代理合理同意的較長期間)，(Ii)指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，或(Iii)任何不再是排除附屬公司的受限制附屬公司，借款人應(A)促使受限制子公司(任何被排除的子公司除外)遵守抵押品和擔保定義第(A)款規定的要求，(B)在行政代理的合理要求下，促使相關的受限制子公司(不包括任何被排除的子公司)向行政代理交付經簽署的慣常 高級職員證書、組織文件、決議或書面同意(視情況而定)、致行政代理和貸款人的律師的慣常意見以及行政代理合理要求的任何其他文件或證明的副本。
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(B)最遲在(A)任何貸款方收購除任何除外資產以外的任何重大房地產資產後90天內，(B)行政代理和貸款人完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規的日期(包括但不限於以下句子所述的要求，並受該句子第(Ii)款但書的限制)，以及(C)行政代理合理同意的較長期限，借款人應促使借款方遵守《抵押品和擔保要求》定義第(B)款規定的要求；雙方理解並同意，就任何受限制子公司在根據上文第5.12(A)節被要求成為貸款方時擁有的任何重大房地產資產而言，該重大房地產資產應被視為已在受限制子公司根據第5.12(A)節被要求成為貸款方的時間段的第一天被視為已被該受限制子公司收購。儘管有上述規定，行政代理人不得就任何貸款方在截止日期後獲得的任何不動產 進行任何抵押，直至(I)行政代理人向貸款人交付(X)關於此類不動產的下列文件(X)後30天的日期(可以電子方式交付)，以及第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Y)如果該重大不動產資產是洪水危險財產, 向借款人代表遞交了關於該事實的通知，並(如果適用)向借款人代表遞交了 不能投保洪水保險的通知，以及(Z)如果需要向借款人代表提供此類通知，並且此類重大不動產資產所在的社區有洪水保險，則應將所需洪水保險的證據交付給貸款人，以及(Ii)行政代理應已收到每個貸款人的確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和 洪水保險合規(但，未根據在行政代理交付洪水後30天內向行政代理提交的書面通知提出異議的人員 以上第(X)款要求的危險確定應被視為已提供此類確認)。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但雙方理解並同意：
(I)行政代理人可批准延長時間(包括在任何相關期限屆滿後追溯適用)，以建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得與特定資產有關的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或由任何受限制附屬公司提供任何貸款擔保(與重述日期後獲得的資產或受限制附屬公司有關)，各貸款人特此同意任何此類延長；
(2)根據抵押品和擔保要求的定義需要不時授予的任何留置權，應遵守抵押品文件中規定的例外和限制；
(Iii)[保留區];
(4)貸款方不得要求尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；
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(V)位於美國或加拿大境內的任何貸款方均不需要在美國或加拿大境外採取任何 行動，以創設或完善位於美國或加拿大境外的任何資產的任何擔保權益，但在該貸款方在美國或加拿大境外的另一貸款方持有的股本中設立或完善任何擔保權益的行為除外；
(Vi)在任何情況下，抵押品都不包括任何被排除的資產；
(Vii)不需要採取任何行動來完善以下方面的留置權：(1)受所有權證書約束的任何工具或其他資產、(2)信用證權利、(3)任何非實質性子公司的股本和/或(4)任何不是子公司的人的股本，如果該人是子公司，則構成 非實質性子公司，在每一種情況下，除非其擔保權益可以通過根據UCC或PPSA提交UCC-1(或類似)融資説明書(或根據適用法律採取同等行動)來完善；和
(Viii)不需要採取任何行動來完善對以下資產的留置權：(1)本協議條款允許或不禁止的、且在收購時對該資產具有約束力的任何合同中所列的可強制執行的反轉讓條款禁止對該資產的擔保權益的完善 (資本租賃、購買資金和類似融資除外)，(2)違反與此類資產有關的任何合同條款，這些條款是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對此類資產具有約束力，且在考慮此類資產時並未產生(資本租賃、購買資金和類似融資除外)，在每種情況下，在實施UCC適用的反轉讓條款後，PPSA或其他適用法律，或(3)觸發終止與此類資產有關的任何合同，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對此類資產具有約束力，並且不是根據任何？控制權變更或類似條款而在考慮此類資產時產生的(資本租賃、購買資金和類似融資除外)，不言而喻，抵押品應包括本條所述任何合同產生的任何收益和/或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓在UCC或PPSA或其他適用法律要求下被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權；
(九)如法律的任何適用要求禁止對任何資產的擔保權益予以完善，則不要求任何貸款方完善該資產上的擔保權益；
(X)根據上述第5.12(A)節要求成為貸款方的任何受限制子公司簽署的任何貸款擔保、任何抵押品文件和/或任何其他貸款文件的任何合併或補充(包括任何合併協議)，經行政代理同意(不得無理扣留或拖延)， 包括必要的附表(或附表的更新)，以限定任何貸款文件中規定的任何陳述或保證，以確保該陳述或保證在本文件或任何其他貸款文件的條款所要求的範圍內是真實和正確的；
158
(Xi)為免生疑問，任何不是附屬公司或構成被排除附屬公司的人士，在任何情況下均不須為任何擔保債務提供擔保或遵守本第5.12節的任何其他要求；及
(Xii)行政代理人不得要求對借款人代理人和行政代理人以書面合理確定的擔保給貸款人帶來的利益而言，獲得或完善此類留置權的成本(包括任何抵押、印章、無形資產或其他税收或支出)過高，也不得要求對這些資產進行留置權或完善授予的任何留置權。
(D)每一貸款方應就其在北美開立的每個存款、證券、商品或類似賬户(但不包括 (I)任何薪資賬户，只要該薪資賬户是零餘額賬户或在緊接任何薪資支出日期前一個營業日之前的營業日之前提供資金，且存款額不超過該賬户) (Ii)存款總額不超過15,000,000美元的賬户，訂立管制協議，並促使每個託管機構、證券中介機構或商品中介機構就該賬户訂立管制協議。(3)自重述之日起及之後的預扣税金和信託賬户以及(4)準備金賬户(這類除外賬户，不包括 賬户)；但雙方同意並理解：(A)貸款當事人應遵守本第5.12(D)節關於重述日期存在的賬户(除外賬户除外)或與許可收購相關的賬户(除外賬户除外)的規定，直至重述日期或允許收購的截止日期後九十(90)天(如適用)，以及(B)在第(A)款所述的期間內，本協議所指的適用賬户中沒有關於現金或現金等價物的控制協議 本身並不妨礙其中的現金或現金等價物在計算第一留置權槓桿率和總槓桿率時計入淨值。
第5.13節。進一步的保證。應管理代理的請求並遵守第5.12節中所述的限制：
(A)控股公司和借款方將，並將促使對方借款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、票據、證書、通知和確認，並採取所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置備案、抵押和/或對其的修改和其他文件)，這是任何適用法律要求下可能需要的，行政代理可以合理地要求，以確保創建，根據抵押品和擔保要求在抵押品文件下設立或擬設立的留置權的完善性和優先權 所有費用由相關貸款方承擔。
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(B)控股和借款人將，並將促使對方借款方：(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、行政代理可能會不時合理地要求擔保和其他文書，以確保根據抵押品文件設定或擬設定的留置權的設定、完善和優先次序。
第5.14節。關閉後的契諾。借款人應在合同規定的期限內(或行政代理人合理同意的較晚日期)完成附表5.14中規定的項目。
第5.15節。贊助 協議。除非個別或全部貸款方(控股除外)不會合理地產生重大不利影響，否則在任何時候都應至少有一家保薦銀行代表貸款方，並應在每個支付品牌成員的規則要求的範圍內在 始終向其註冊。除非任何不遵守規定的行為不會合理地導致重大不利影響，否則每一借款方應履行其根據其作為一方的每一項贊助協議所承擔的義務和義務。
第5.16節。Pci合規性；數據安全。 除非個別或整體合理地預計不會產生重大不利影響，否則每個適用貸款方應(A)遵守所有pci要求，(B)維護計算機系統和流程，以確保通過其網關、平臺和計算機系統執行的交易的完整性和安全性，以及(C)防止授權訪問或獲取、使用、丟失、銷燬、泄露其維護或存儲的任何個人信息、機密或專有數據。
第5.17節。季度出借人電話。在每個財政季度結束後借款人代表和行政代理人共同商定的日期(季度貸款人電話會議日期)，與選擇參加電話會議的所有貸款人舉行電話會議(時間由借款人代表和行政代理人共同商定，但無論如何不早於根據第5.01(A)節和第5.01(B)節(視情況適用)提交年度或季度財務報表後的營業日)。在電話會議期間，借款人代表應討論貸款方該財政季度或年度的年初至今財務狀況和經營結果。
第六條
消極契約
從重述之日起至終止日止，貸款各方與貸款人約定並同意：
第6.01節。 負債。貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式承擔或繼續對任何債務承擔責任，但下列情況除外：
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(A)擔保債務(包括任何額外的定期貸款和任何額外的循環貸款)；
(B)借款人對控股公司和/或任何受限制子公司和/或任何受限制子公司對控股公司、任何借款人和/或任何其他受限制子公司的債務；但如果任何不是貸款方的受限制子公司因作為貸款方的任何受限制子公司而欠下任何債務，則此類債務應被允許作為第6.06節下的投資；此外，任何貸款方對不是貸款方的任何受限制附屬公司的任何債務必須是無擔保的，並且必須明確從屬於該借款方的債務，條件是行政代理合理地接受(應理解為公司間票據的條款令人滿意)；
(C)因任何有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務而產生的債務或其任何再融資債務項下的任何 等值條款；
(D)因任何規定賠償的協議而產生的債務， 與根據本協議允許的任何處置有關的購買價格或類似債務(包括或有收益債務)的調整，根據本協議允許或在重述日期之前完成的任何收購或任何其他資產或股本購買所產生的債務，以及因擔保、信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或根據任何此類協議保證任何此類借款人或任何此類受限制的子公司的履約而產生的債務；
(E)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、暫緩、海關、上訴、履約和/或退還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務，以及(Ii)在信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或支持上述任何項目的類似工具方面；
(F)借款人和/或任何受限制子公司在銀行服務和激勵、供應商融資或類似計劃方面的債務；
(G)(1)借款人和/或任何受限制附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保，(2)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的預付款而產生的債務，以及(3)在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的貿易應付款、倉庫收據或類似安排的類似票據方面的債務；
(H)借款人和/或任何受限子公司對借款人、任何受限子公司和/或任何合資企業的債務或其他債務的擔保；借款人和/或任何受限制子公司和/或任何合資企業對根據本協議第6.01節允許發生的債務或本協議未禁止的其他債務的擔保；但如果任何貸款方對任何非貸款方的債務進行擔保，則相關投資根據第6.06節是允許的；
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(I)借款人和/或任何受限制附屬公司在截止日期已有或依據原信貸協議附表6.01所述已有或已有承諾的債務(該附表的副本作為本協議的附表6.01重新附上，僅供參考)；
(J)非貸款方的受限制子公司的債務；但此類債務的未償還本金總額不得超過26,000,000美元和截至最近結束的測試期最後一天的合併調整後EBITDA的20%；
(K)借款人和/或任何受限制子公司的債務，包括在正常業務過程中訂立的獎勵、供應、許可或類似協議所規定的債務；
(L)借款人及/或任何受限制附屬公司的負債，包括(I)為保險費融資，(Ii)在正常業務過程中的供應安排所載的接受或支付義務，及/或(Iii)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新取得資產或存貨的義務；
(M)借款人和/或任何受限附屬公司在資本租賃和購買貨幣方面的債務，其未償還本金總額不得超過13,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%；
(N)成為受限制附屬公司的任何人的債務，或在截止日期後根據本合同允許的任何收購或類似投資而承擔的債務；但：
(I)該負債(A)在該人成為受限制附屬公司時已存在，或受該負債規限的資產已獲得，而(B)並非在預期中產生或招致，
(Ii)該等債務的未償還本金總額不得超過26,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的20%，兩者中的較大者為26,000,000美元和
(Iii)在緊接第7.01(A)、(F)或(G)節生效之前或之後，不存在第7.01(A)、(F)或(G)節規定的違約事件：
(O)負債 包括由任何借款人或任何受限制附屬公司向任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事、任何母公司的高級管理人員、僱員、管理層、經理或顧問、任何借款人或任何附屬公司(或其各自的直系親屬)發行的本票，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的任何母公司的股本；
162
(P)債務再融資、再融資或替換本第6.01節第(A)、(C)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(U)、(W)和(X)條所允許的任何債務(在任何情況下，包括因此而產生的任何再融資債務、再融資債務)以及與此有關的任何後續再融資債務；
(I)該等債務的本金不超過正進行再融資、退還或替換的債務的本金，但下列各項除外：(A)與有關的再融資、再融資或替換及相關的再融資交易有關而產生的未付累算利息、罰款及保費(包括投標保費)加承保折扣、其他合理及慣常的費用、佣金及開支(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)的款額除外；(B)相當於根據本條款規定未使用的任何現有承付款的金額和(C)根據本第6.01款允許發生的額外金額(前提是(1)本條款(C)中提及的任何額外債務滿足本定義的其他適用的 要求(以及因依賴本條款而產生的額外金額(C)構成對相關籃子的使用或允許該額外金額的例外)，以及(2)如果該等額外債務得到擔保，則擔保該債務的留置權滿足第6.02條的適用要求)，
(Ii)除根據第(I)、(M)、(N)、(Br)(U)和/或(X)條款對債務進行再融資的情況外，此類債務的最終到期日(A)等於或晚於(X)最近的定期貸款到期日和(Y)被再融資、退款或替換的債務的最終到期日，(B)循環債務除外，此類再融資債務(X)的加權平均到期日等於或大於正在進行再融資、退款或替換的債務(不進行任何預付款)的加權平均到期日，或(Y)加權平均到期日等於或大於當時未償還定期貸款的加權平均到期日。
(Iii)原始本金金額超過閾值的任何再融資債務(第6.01(M)節所述類型的債務除外)的條款(在適用的範圍內，不包括定價、費用、保費、費率下限、可選的預付款、贖回條款或從屬條款，以及就上文(A)款允許的債務發生的再融資債務而言，不包括擔保)，作為一個整體(由借款人代表合理確定)，對提供此類債務的貸款人而言，不比適用於正在進行再融資的債務的條款更有利。退還或替換(以下情況除外)：(A)僅適用於截至該日期的適用到期日之後的債務到期日的任何契諾或其他規定，(B)適用於適用債務類型的當時市場條款的任何契諾或規定，或(C)僅就依賴(A)條款而產生的債務進行再融資的情況下，為貸款人的利益或(如適用)在貸款文件中確認(或增加)的任何契諾或其他規定，行政代理(br}依據第9.02(D)(Ii)條對本協議進行的修正)，
163
(4)對於本第6.01節第(J)、(M)、(N)、(U)和(X)款所允許的債務進行再融資的債務，其產生的金額應不與根據相關條款而產生的任何未償還金額重複，即根據相關條款可用金額減去適用的再融資債務的金額，
(V)除對本第6.01節第(Br)(A)款允許的債務進行再融資的情況外，(A)此類債務如有擔保，在進行再融資、再融資或置換時，僅以允許留置權作擔保(有擔保的債務可用無擔保債務進行再融資)，並且如果擔保債務的留置權最初在合同上排在擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權之後，擔保此類債務的留置權從屬於擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權，該抵押品的條款(由借款人代表合理地確定)對貸款人整體而言並不比適用於擔保債務的留置權的條款(X)適用於再融資、退款或替換、作為整體或(Y)可接受的債權人間協議中規定的條件，(B)此類債務是由債務人或債務人就被再融資、退款或 替換的債務而產生的，除第6.01節所允許的範圍外(有一項理解，即：(X)控股公司可能不是適用的再融資債務的主要債務人，如果控股公司不是相關再融資債務的主要債務人，以及(Y)作為相關再融資債務的擔保人的任何實體可以是該再融資債務的主要債務人，而作為相關再融資債務的主要債務人的任何實體可以是該再融資債務的擔保人)，(C)如果該債務正在再融資，退款或更換在合同上明確從屬於付款權利義務, (X)此類債務在合同上從屬於償債權利義務，或(Y)如果在合同上不從屬於償債權利義務，則根據第6.04(B)節(不包括第6.04(B)(I)節)，允許購買、失效、贖回、回購、償還、再融資或以其他方式獲得或償還此類債務，以及(D)截至發生債務之日，且在債務生效後，不存在違約事件，並且
(Vi)如屬重置債務， (A)該等債務是平價通行證或具有支付權的較低級別的，並以平價通行證或關於本協議項下剩餘債務的較低基準債務，或無擔保債務；但條件是：平價通行證對於抵押品和/或次級債務應遵守可接受的債權人間協議，(B)如果正在進行再融資、退還或替換的債務是有擔保的，則它不是由抵押品以外的任何資產擔保的；(C)如果正在進行再融資、退款或替換的債務是有擔保的，則不應由除一方或多方貸款方以外的任何人擔保，以及(D)此類債務是根據(並根據)本協議以外的文件產生的；應理解並同意，任何此類債務，即平價通行證以本合同項下的初始定期貸款為抵押品，以a的抵押品作為擔保平價通行證以第一留置權為基礎擔保的本協議項下的擔保債務，可參與(X)第2.11(A)(I)和(Y)節所述的任何自願提前償還定期貸款 第2.11(B)(Vi)節所述的任何強制性提前償還定期貸款；
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(Q)為截止日期後允許的任何收購或類似投資提供資金而產生的債務 ；如果(I)在按形式實施此類收購或類似投資之前和之後，不存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件， (Ii)此類債務等級平價通行證具有或低於當時存在的任何一批有償還權和/或擔保的定期貸款或無擔保的，(Iii)在按形式實施收購後(在每種情況下， 不計算所產生的適用債務的現金收益)(A)如果此類債務是以抵押品上的留置權擔保的，平價通行證在擔保以第一留置權為基礎擔保的債務的抵押品上有留置權的情況下，第一留置權槓桿率不超過4.75：1.00，(B)如果這種債務是以擔保以第一留置權為基礎的擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，擔保槓桿率不超過6.50：1.00，或(C)如果這種債務是無擔保的，總槓桿率不超過6.50：1.00，(4)有擔保或從屬於債務的任何此類債務應遵守可接受的債權人間協議，(5)適用於借款方發生的任何此類債務的有效收益率，平價通行證對於初始期限貸款和擔保貸款，除非對初始期限貸款的適用利率(和/或以下所述但書規定的備用基礎利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限)進行調整，使適用於初始期限貸款的實際收益率每年不超過0.50%，否則初始期限貸款的年實際收益率將不高於初始期限貸款的實際收益率。不言而喻，任何初始期限貸款的有效收益率的任何增加，都可以通過提高適用於此類初始期限貸款的替代基礎利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限來實現，(Vi)此類債務的最終到期日不得早於最新的定期貸款到期日。(Vii)此類債務至到期的加權平均壽命不得短於當時未償還定期貸款至到期的剩餘加權平均壽命，(Viii)在擔保此類債務的情況下，不得以抵押品以外的任何資產擔保，以及(Ix)在擔保此類債務的情況下，除一方或多方貸款方外，不得由其他任何人擔保；
(r) [已保留];
(S)借款人和/或任何受限制附屬公司在非為投機目的而訂立的任何衍生交易下的負債 ；
(T)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，代表(I)在正常業務過程中對任何母公司、借款人代表和/或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理和顧問的遞延補償，以及(Ii)與截止日期交易、第三和第四修正案交易(定義見原信貸協議)、任何允許的收購或任何其他允許的投資有關的遞延補償或其他類似安排；
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(U)借款人和/或任何受限子公司的債務總額 截至最近測試期的最後一天，未償還本金金額不得超過19,500,000美元和綜合調整後EBITDA的15%；
(5)借款人和/或任何其他借款方的債務平價通行證當時存在的任何一批有償還權和/或擔保的定期貸款的未償還本金總額不得超過(A)1.3億美元的差額減號(B)因依賴固定可用增量第一留置權金額而產生或發行的所有增量期限融資的未償還本金總額(在實施任何增量期限融資的任何重新分類後計算)，只要(I)任何此類有擔保的債務應符合可接受的債權人間協議，(Ii)適用於任何此類債務的實際收益率不會高於初始期限貸款的實際收益率，除非適用利率(和/或，如下文所述但書所述，對初始定期貸款的備用基礎利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限進行調整，使適用於初始定期貸款的實際收益率每年不超過此類債務的實際收益率的0.50%；不言而喻，適用於任何初始期限貸款的有效收益率的任何增加，是由於適用或強制適用適用於依賴本條款6.01(V)項產生的債務的備用基本利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限，在借款人代表選舉時，可通過提高適用於該初始期限貸款的替代基礎利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限來實現，(Iii)該債務的最終到期日 不得早於最新的定期貸款到期日，(4)這種債務的加權平均到期日不得短於未償定期貸款到期日的剩餘加權平均年限， (V)在這種債務有擔保的情況下，不得以抵押品以外的任何資產作擔保, 以及(6)在這種債務得到擔保的範圍內，除一方或多方借款人外，不得由任何人擔保；
(W)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，只要在債務生效後，包括其收益的運用(在每一種情況下，不對所發生的適用債務的現金收益進行淨額計算)，(I)此類債務等級平價通行證具有或低於任何當時存在的期限的部分 以付款和/或擔保的權利或無擔保的貸款，其未償還本金總額不得超過以下數額：(1)如果此類債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，平價通行證在擔保以第一留置權為擔保的債務的抵押品上有留置權的情況下，(A)第一留置權槓桿率不超過4.75：1.00，(B)總槓桿率不超過6.50：1.00，(2)如果此類債務是通過擔保以第一留置權為擔保的擔保債務的抵押品上的留置權來擔保的，擔保槓桿率不超過6.50：1.00，或(3)如果此類債務是無擔保的，總槓桿率不超過6.50：1.00，(Ii)任何有擔保或從屬於債務的債務應符合可接受的債權人間協議，(Iii)適用於 由借款方產生的任何此類債務的有效收益率平價通行證對於有付款權和擔保的初始期限貸款，除非適用的利率(和/或下文所述但書規定的備用基本利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限)與初始期限貸款的實際收益率相比，每年不超過0.50%
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對貸款進行調整，使適用於初始期限貸款的實際收益率每年不超過此類債務的實際收益率0.50%；不言而喻，任何初始期限貸款因適用或強制適用適用於債務的備用基本利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限而導致的有效收益率的任何增加，在借款人代表的選擇下，可通過提高適用於該初始期限貸款的備用基本利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限來實現，(Iv)該債務的最終到期日不得早於最新的定期貸款到期日，(V)此類債務至到期的加權平均壽命不應短於此時未償還定期貸款至到期的剩餘加權平均壽命，(Vi)在此類債務得到擔保的情況下，不得由除抵押品以外的任何資產擔保，(Vii)在此類債務得到擔保的情況下，除一方或多方貸款方外，不得由任何其他人擔保，及(Viii)任何此類債務由非借款方的受限附屬公司承擔，所有此類債務的未償本金總額不得超過6,500,000美元和截至最近測試期結束的最後一天合併調整後EBITDA的5%；
(X)借款人和/或任何受限制附屬公司在為向借款人和/或任何受限制附屬公司提供短期墊款以便利資助和處理與之合理相關的商業交易和活動的任何信貸額度下的債務，連同根據下文第6.02(T)(I)節擔保的未償債務，在 中，未償本金總額不超過40,000,000美元；
(y) [已保留];
(z) [已保留];
(Aa)借款人和/或任何受限制附屬公司因工人補償索賠、失業保險(包括相關保費)、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利而產生的債務(包括與此類債務有關的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的債務)；
(Bb)[已保留];
(Cc)借款人和/或任何受限制附屬公司對任何開證行或Swingline貸款人開具的任何信用證或銀行擔保的債務，以支持任何違約貸款人蔘與本協議項下籤發的信用證或Swingline貸款；
(Dd)借款人或由任何信用證支持的任何受限制附屬公司的債務；
(Ee)借款人和/或任何受限附屬公司在正常業務過程中產生的無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃債務和負債，但以未有資金來源的金額不會導致第7.01(I)節規定的違約事件為限；
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(Ff)在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的客户押金和預付款；以及
(Gg)在不重複任何其他債務的情況下，與借款人和/或本協議項下任何受限附屬公司的債務有關的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支和收費。
第6.02節。留置權。貸款當事人不得，也不得允許其任何受限制的子公司對其擁有的任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤，設立、產生、承擔、承擔或容受任何留置權，除非：
(A)根據抵押品文件擔保擔保債務的留置權；
(B)(I)當時未到期的税款的留置權，(Ii)到期時未根據第5.03節規定繳納的税款的留置權，或(Iii)根據第5.03(A)節的規定提出異議的税款；
(C)房東、銀行、承運人、倉庫保管員、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權(和抵銷權)，以及適用法律規定的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)逾期30天以上的款項，(Ii)逾期30天以上的款項，並正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，只要適用的會計準則要求的任何準備金或其他適當撥備已經為任何此類有爭議的金額計提，或(3)不支付將合理地預期不會產生重大不利影響；
(D)在正常業務過程中產生的留置權(I)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和條例有關，(Ii)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權，(Iii)根據在正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，以保證 (X)向控股公司、借款人及其子公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的保險承運人的任何補償或賠償義務的任何責任，或(Y)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證 ，以及(Iv)就上文第(Br)(I)款和第(Iii)款所述項目張貼的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的擔保義務；
(E)由地役權、通行權、限制、侵佔、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油及其他管道、天然氣和自來水管道、電力和電力以及電信、電話或電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜以及其他輕微瑕疵或其他小瑕疵構成的留置權，或所有權上的不規範，在每一種情況下，總體上不會對借款人和/或其受限制的附屬公司的正常業務運作或受影響財產的用途造成重大幹擾。
168
(F)由以下各項組成的留置權：(I)出租人或分出租人在本條例下所準許的任何房地產租契下的權益或業權，(Ii)任何租契條款所準許的業主留置權，(Iii)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔，或(Iv)該租契下承租人或分承租人的權益在第(Iii)款所指的任何限制或產權負擔下的從屬地位；
(G)留置權(I)僅對借款人和/或其任何受限附屬公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金(包括作為任何託管安排的一部分)進行留置權，以及(Ii)包括(A)在第6.07節允許的處置中處置任何財產的協議和/或(B)作為第6.07節允許的任何處置中要求的託管安排的一部分的現金質押；
(H)(1)聲稱的留置權，其證據是提交了UCC或PPSA融資報表，這些報表僅與在正常業務過程中達成的經營租約或寄售或受託託管安排有關，以及(2)預防性UCC或PPSA融資報表或類似申請產生的留置權；
(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(J)與法律規定的任何分區、建築物或類似要求有關的留置權，或保留或歸屬於 任何政府當局的權利，以控制或管制任何或多個方面的不動產或其結構的使用，包括與任何宣判或徵用權程序或強制購買令有關的留置權；
(K)擔保根據第6.01(P)節允許的債務的留置權(僅限於根據第6.01(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(U)條允許的債務的允許再融資，(W)和(X)及(Y)依靠第6.02(U)節擔保的債務(但相關留置權的授予不應與第6.02(U)節規定的任何未償留置權重複，從而使第6.02(U)節規定的可用金額減去依據第(Y)條授予的適用留置權的金額)；但條件是：(I)該留置權不適用於保證正在進行再融資的債務的留置權所涵蓋的任何資產(不言而喻，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個別融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；(Ii)如果為正在進行再融資的債務提供擔保的留置權受制於 債權人間安排，則(A)為債務再融資提供擔保的留置權應受制於債權人之間的安排，而債權人之間的安排對擔保各方整體不會有實質性的不利影響，管轄留置權的債權人間安排，以保證再融資的債務，或(B)管轄擔保相關再融資債務的債權人間安排，應在可接受的債權人間協議中列明，以及(3)與擔保被再融資的債務的留置權相比，此種留置權不得優先；此外，僅就根據第6.01(Q)或(W)節允許的債務再融資而言，不得根據第(K)款對存款賬户或證券賬户授予留置權；
169
(L)原信貸協議附表6.02所述的留置權(該附表的副本作為本協議的附表6.02重新附上僅供參考)及其任何修改、替換、再融資、續期或延期；但條件是：(I)此類留置權不得延伸至任何額外財產 ，但下列情況除外：(A)附加或併入此類留置權所涵蓋的財產或由第6.01條允許的債務提供資金的事後獲得的財產，以及(B)其收益和產品、替換、加入或增加或改進(不言而喻，任何貸款人提供的第6.01(M)條允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)以及(Ii)任何此類修改、替換、再融資、第6.01節允許續期或延長由此類留置權擔保或受益的債務，如果構成債務；
(m) [已保留];
(N)擔保根據第6.01(M)節允許的債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產及其收益和產品、替代物、附加物或對其的增加和改進進行擔保(不言而喻，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)；
(O)(I)根據第6.01(N)節允許對相關收購資產或對相關新收購的受限子公司的股本和資產進行負債擔保的留置權；但此類留置權(X)不得延伸至或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、替換、加入或增加及其改進除外)；不言而喻，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的個人融資可以交叉抵押到其他此類融資(由該貸款人或其關聯公司提供)或(Y)是考慮到適用的資產或股本收購而設立的；但不得根據第(O)(I)款授予存款賬户或證券賬户的留置權，以確保截至最近結束測試期的最後一天，未償債務總額超過6,500,000美元和合並調整後EBITDA的5%；理解並同意，本但書規定的上限不適用於：(A)行政代理人同時被授予對相關存款賬户或證券賬户的留置權，以擔保以下擔保債務：Pari 通行證根據第(O)(I)或(B)款向相關第三方授予留置權後，相關收購的資金完全來自借款人和/或任何母公司發行合格股本的現金(或現金等價物)收益，或借款人的合格股本的現金(或現金等價物)出資額(從借款人或任何受限制附屬公司收到的(X)構成補償金額或(Y)的金額(X)或(Y)除外)，以及(Ii)擔保債務的留置權，第6.01(Q)條；只要抵押品上的任何留置權平價通行證擔保依據第(O)款(Ii)項授予的擔保債務的抵押物上具有 或低於留置權的留置權的，應遵守可接受的債權人間協議；此外，不得根據第(O)(Ii)款授予存款賬户或證券賬户的留置權；
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(P)(I)與下列事項有關的合同抵銷權或淨值留置權：(A)與未與發行債務有關的銀行建立託管關係；(B)借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以償還借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(C)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議；以及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(2)限制合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，(3)銀行對存款賬户的留置權和權利和補救措施，(4)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-208條對正常業務過程中的項目產生的留置權，(V)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是根據法律規定或根據慣例一般條款和條件產生的，限制在金融機構的存款或其他資金，並符合銀行業慣例的一般參數或根據此類銀行的一般條款和條件產生的留置權，以及(Vi)對與本協議允許的任何交易有關的任何債務的收益的留置權，這些收益已按慣例條件存入托管賬户，以在將此類收益用於為此類交易提供資金之前獲得此類債務；
(Q)對非貸款方的受限制子公司的資產和股本的留置權(包括這些人擁有的股本)，以擔保根據第6.01節允許的非貸款方的受限制子公司的債務；
(R)擔保借款人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議下的債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；
(S)擔保因依賴第6.01(V)或(W)節規定而產生的債務的留置權 ，但須遵守第6.01(V)或(W)節所述的規定；但如果抵押品的留置權與抵押品的留置權相同或低於抵押品的留置權，則根據本條款授予的擔保債務應遵守可接受的債權人間協議；此外，不得根據本條款對存款賬户或證券賬户授予留置權；
(T)留置權：(I)根據擔保借款人和/或任何受限制附屬公司的債務的擔保協議而產生的留置權；但不得根據本條款(T)(I)在儲備賬户上授予留置權，以確保債務以及上文第6.01(X)節允許的未償債務總額超過40,000,000美元，以及(Ii)在符合可接受的債權人間協議的情況下，對保證依賴第(Br)節6.01(X)節產生的債務的互換應收款的留置權；
(U)保證債務或其他債務在任何時間的未償本金總額不超過19,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的15%的資產的留置權；但根據本條款(U)授予的任何抵押品的留置權，如果與擔保債務的留置權相同或低於留置權，則應遵守可接受的債權人間協議；
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(V)(1)擔保判決、裁決、扣押和/或判令的資產留置權和 通知LIS掛件與善意進行的訴訟相關的權利，不構成第7.01(H)節規定的違約事件，以及(Ii)保證訴訟得到任何解決的任何質押和/或保證金；
(W)在正常業務過程中授予他人但不保證任何債務的租賃、許可證、再租賃或再許可；
(X)作為回購協議標的的證券留置權，該回購協議構成此類回購交易產生的第6.06節所允許的投資；
(Y)擔保信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Cc)條所允許的類似票據的債務的留置權；
(Z)留置權：(I)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生，並得到本協議的允許，或(Ii)根據《統一商法典》第二條(或任何司法管轄區的法律的類似要求)的法律實施；
(Aa)留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由任何非貸款方授予不是貸款方的受限制子公司的留置權，在第(I)和(Ii)款的情況下，保證第6.01節或第6.09節允許(或不受限制)的公司間債務；但不得根據第(Aa)(I)條授予存款賬户或證券賬户的留置權；
(Bb)保單留置權及其收益，以保證保費的融資；
(Cc)對特定庫存物品或其他貨物及其收益的留置權 擔保相關人員對為其賬户開具或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或貨物；
(Dd)保證(I)第6.01(F)節所述類型的債務和/或(Ii)第6.01(S)節所述類型的債務的留置權；
(Ee)(I)對合資企業或不受限制的子公司的股本留置權，以保證向這些人出資或承擔其義務，以及(Ii)關於非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和加入權、拖欠權及類似權利；
(Ff)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；
172
(Gg)由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利組成的留置權；和
(Hh)根據第5.12節交付的任何抵押保單中披露的關於任何重大房地產資產及其任何替換、延期或更新的留置權；但該等替換、延期或更新留置權不得涵蓋任何財產，但在該替換、延期或更新(及其增加、改進和收益)之前受該留置權約束的財產除外。
第6.03節。沒有計劃資產。借款方不得持有《聯邦法規》第29章2510.3-第101節所指的計劃資產，如《國際財務報告準則》第3條第(42)款修改的。
第6.04節。受限付款；受限的債務償付。
(A)貸款各方不得直接或間接支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外(但下列任何一項均不得視為允許分部/系列交易)：
(I)借款人可以在必要的範圍內限制付款，以允許任何母公司：
(A)支付一般行政費用及開支(包括應付予任何母公司董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及/或顧問的一般管理費用、法律或類似開支及慣常薪金、獎金及其他福利)及特許經營税，以及維持母公司組織性存在所需的類似費用及開支，此等費用及開支均屬合理及慣常，並在正常業務過程中產生，加上任何母公司的董事、高級職員、管理層成員、經理、僱員或顧問在每一情況下提出的任何合理及慣常的賠償要求。可歸因於任何母公司和/或其子公司的所有權或業務的範圍(但為免生疑問， 可歸因於任何母公司的任何子公司(借款人和/或其子公司以外的任何子公司)的所有權或業務的任何該等金額的部分(如有)；
(B) [保留區];
(C)支付母公司的審計及其他會計和報告費用，但不包括可歸因於任何母公司(借款人和/或其附屬公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或運營)、借款人及其附屬公司的任何此類費用的部分(如有，為免生疑問)；
(D)支付可歸因於任何母公司、借款人及其附屬公司的保險費(但為免生疑問，不包括可歸因於借款人及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的擁有權或經營權的部分(如有的話))；
173
(E)支付(X)與債務或股權發行、 投資或收購(不論是否完成)以及任何受託人、代理人、安排人、承銷商或類似角色的費用和賠償有關的費用和開支，及(Y)在完成首次公開發行或發行公共債務後 證券、上市公司成本；
(F)為第6.06節允許的任何投資提供資金(但條件是：(X)根據第(A)(I)(F)款支付的任何限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(Y)相關母公司應在投資結束後立即安排 (I)所有所獲得的財產將貢獻給借款人或其一個或多個受限制的子公司，或(Ii)將組成或獲得的人合併、合併或合併為借款人或其一個或多個受限制的子公司，在每種情況下，為了按照第6.06節的適用要求完成此類投資，將其視為借款人或相關受限制子公司的直接投資)；和
(G)支付任何母公司的現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問(或上述任何人士的任何直系親屬)的慣常薪金、獎金、遣散費及其他福利，只要該等薪金、獎金、遣散費及其他福利可歸於及合理地分配給借款人及/或其附屬公司的業務，只要該母公司為此目的而運用任何該等限制性付款的款額；
(Ii)借款人可以付款(或進行限制性付款以允許任何母公司)回購、贖回、註銷或 以其他方式以價值方式收購或註銷任何母公司或由任何母公司、任何借款人或任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何關聯公司或直系親屬成員)、任何借款人或任何子公司持有的任何子公司的股本：
(A)只要在付款時並不存在失責事件或違約事件不會導致失責，現金及現金等價物(在構成限制付款的範圍內，包括就為證明有任何義務回購、贖回、註銷或以其他方式收購或超值註銷母公司或由母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何關聯公司或其直系親屬)持有的任何附屬公司的本票而支付的款額)，任何借款人或任何子公司)在任何一個財政年度不超過5,000,000美元，如果在該財政年度沒有使用，應結轉到下一個財政年度；
174
(B)出售或發行任何借款人或任何母公司的股本所得的收益，或就任何借款人或母公司的股本所作的任何出資(只要該等收益是就任何借款人或任何受限制附屬公司的合資格股本而出資的)，(1)除 外，(1)向任何借款人或其任何受限制附屬公司出售股本所得的任何淨收益，或從任何借款人或其任何受限制附屬公司所收取的任何出資，(2)有關的淨收益並未以其他方式用於進行投資，本合同項下的限制性付款或限制性債務償付，以及(3)任何賠償金額以外的；或
(C)任何主要人壽保險單的淨收益；
(Iii)借款人可以在借款人選擇適用本條款的日期進行限制性付款，金額不得超過可用金額的 部分(如有)；(Iii)只要(X)付款時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，以及(Y)按形式計算的總槓桿率不超過6.00：1.00)；
(Iv)借款人可向任何母公司作出有限制的 支付：(I)使該母公司能夠就行使可轉換為或可交換為該母公司股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；及(Ii)包括(A)就任何借款人的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理人員、經理或顧問支付或預期將支付的預扣税款或類似税款，任何受限制的子公司或母公司或其各自的任何直系親屬和/或(B)因上文第(Br)(A)款所述的付款而回購股本，包括與行使股票期權相關的索要回購；
(V)借款人在行使可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券時，可回購(或向任何母公司作出有限制的付款，使其能夠回購)股本，條件是該等認股權證、期權或其他可轉換為股本或可兑換為股本的認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價，或與該等認股權證、期權或其他證券有關的扣繳税款；
(Vi)[保留區];
(Vii)[保留區];
(Viii)借款人可向(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購任何借款人及/或任何受限制附屬公司的任何 (A)股本或(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一項而言)作出有限制的付款，以換取 或從實質上同時出售(但向任何借款人及/或任何受限制附屬公司除外)、任何借款人或任何母公司的合格股本，只要任何此類收益用於任何借款人和/或任何受限附屬公司的資本(退款股本)，以及(Ii)從基本上同時出售(借款人或受限附屬公司除外)任何退款股本的收益中宣佈並支付任何國庫股本的股息；
175
(Ix)在構成限制性付款的範圍內，借款人可完成第6.06節(第6.06(J)和(T)節除外)、第6.07節(第6.07(G)節除外)和第6.09節(第6.09(D)和(J)節除外)允許的任何交易；
(X)只要在繳付欠款時並不存在失責事件或不會因此而導致失責事件， 借款人支付的限制性付款總額不得超過(A)13,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%減去借款人或任何受限子公司依據第6.06(Q)(I)(B)條進行的投資的未償還金額，減去(C)借款人或任何受限子公司依據第6.04(B)(Iv)(B)條支付的限制性債務金額；
(Xi)借款人可為以下目的向Holdings支付限制性款項： 使Holdings能夠在被Holdings收購時支付購買Mazooma普通股和Mazooma新優先股的現金部分，條件是在Holdings收購該等普通股或Mazooma新優先股後立即將該等股票貢獻給加拿大借款人；以及
(Xii)借款人可以進行有限制的付款，條件是：(I)付款時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，以及(Ii)總槓桿率(按形式計算)不超過4.00：1.00。
(B)借款人不得，也不得允許任何受限附屬公司就任何次級債務、次級留置權債務或重大無擔保債務(在每種情況下，控股公司、借款人和/或其子公司之間的債務除外)(此類債務，受限債務)的本金或利息，包括任何償債基金或類似存款，以現金預付任何債務，包括因購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止任何受限債務(在每種情況下，均為預定到期日前一年以上)的本金或利息(統稱為受限債務支付)，但以下情況除外：
(I)對於任何購買， 通過交換第6.01節允許的再融資債務或從第6.01節允許的再融資債務的收益中進行的失敗、贖回、回購、償還或其他收購或報廢；
(2)作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分；
(3)定期支付預定利息(如適用的話包括任何懲罰性利息)，並在到期時支付費用、開支和賠償義務(不包括與次級債務有關的付款，但附屬條款禁止的付款除外)；
(IV)只要在付款時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，限制債務的支付總額不得超過(A)13,000,000美元和截至最近結束的測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%加(B)借款人代表的選舉， 借款人根據第6.04(A)(X)(A)條允許進行的任何限制性付款的金額減去(C)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.06(Q)(I)(C)條作出的未償還投資金額；
176
(V)(A)支付限制性債務，以換取借款人的任何合格股本和/或與借款人的合格股本有關的任何出資，(B)因將任何受限債務的全部或任何部分轉換為借款人的合格股本而支付的限制性債務，以及(C)在構成受限債務償付的範圍內，就第6.01節允許的任何受限債務支付的實物利息；
(Vi)受限制的債務償付總額不得超過借款人選擇適用第(Vi)款的日期 可用金額的部分(如有)，只要(X)償付時不存在違約事件或違約事件將導致違約，以及(Y)按形式計算的總槓桿率不超過6.00：1.00；
(Vii)無限額的限制性債務償付；但條件是(A)在償付債務時不存在或不會導致違約事件，以及(B)按形式計算的總槓桿率不會超過5.00：1.00；及
(Viii)用遞減收益對限制性債務(及相關利息支付)進行強制性預付款(應理解，任何遞減收益依據第6.04(B)(Viii)節用於支付受限債務的遞減收益不應增加可用金額定義第(A)(Viii)款下的可用金額)。
第6.05節。繁重的協議。除本協議另有規定外，在任何其他貸款文件和/或關於第6.01節所允許的此類債務的任何再融資、續訂或替換的任何協議中，貸款各方不得，也不得允許其任何受限制的子公司 簽訂或導致存在限制(X)任何非借款方的任何受限制的子公司向任何借款人或任何貸款方支付股息或其他分配的能力的協議(任何此類協議、繁瑣的協議)。(Y)任何非貸款方的受限制附屬公司向任何借款人或任何貸款方提供現金貸款或墊款，或(Z)任何貸款方對其任何財產或資產設定、允許或授予留置權，以擔保擔保債務，但限制除外：
(A)在任何協議中列明，證明(I)並非第6.01節允許的貸款方的受限制子公司的債務，(Ii)第6.01節允許的由允許留置權擔保的債務，如果相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的人及其受限制的子公司和/或旨在保證該債務的資產，以及(Iii)根據第(J)、(M)、(P)條允許的債務(因為它與第(A)、(M)、(Q)條方面的債務有關)。(U)、(W)和/或(Y)第6.01節)、(Q)、(U)、(W)、(X)和/或(Y)；
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(B)根據限制轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定產生的轉讓、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和在正常業務過程中訂立的其他協議；
(C)憑藉對本協議未予禁止的任何資產或股本授予的任何留置權、轉讓、協議轉讓或授予的任何選擇權或權利而產生的資產或股本；
(D)與任何人的財產或股本的收購有關的假設，只要有關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)和/或如此收購的財產有關，且並非因該項收購而產生或並非在預期中產生；
(E)在任何協議中列明任何受限制附屬公司的任何 處置(或其全部或實質全部資產)，而該等處置限制該受限制附屬公司支付股息或其他分派或作出現金貸款或墊款，以待作出該等 處置；
(F)協議或文書中的規定，禁止除按比例外就任何類別的個人股本支付股息或作出其他分配；
(G)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；
(H)任何人根據在正常業務運作中訂立的任何合約所施加的現金、其他存款、淨值或類似的限制，或為其利益而設該等現金、其他存款、淨值或類似的限制；
(I)在截止日期存在並不是在考慮到該日期而創建的文件中列出的；
(J)依據與 有關的協議或文書而產生的任何允許在截止日期後產生的債務，但條件是有關限制作為一個整體對貸款人的有利程度並不比本協議所載的限制作為一個整體(由借款人本着善意確定的)為低；
(K)根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；
(L)產生於任何對衝協議和/或與銀行服務有關的任何協議(和/或第6.01(F)節所述類型的任何其他義務)；
(M)與任何借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或所有資產)和/或任何受限制附屬公司的股本有關，該等資產(或全部資產)和/或任何受限制附屬公司根據本協議允許或不受限制的與該等資產(或資產)和/或相關人士的全部或部分股本的處置達成的協議而施加的；
178
(N)在與任何許可留置權有關的任何協議中列明，該協議限制任何借款人或任何受限制的附屬公司處置或扣押受其限制的資產的權利；
(O)擔保或類似文件(與借款債務無關)中所載的(I)在正常業務過程中訂立和(Ii)不明確要求任何付款或其他義務排在債務之後的習慣上的從屬和/或代位權規定；和/或
(P)以上(A)至(N)款所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、 續訂、增加、補充、退款、替換或再融資；但借款人代表善意判斷，此類修訂、修改、重述、 續訂、增加、補充、退款、替換或再融資在整體上不會比此類修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、再融資、替換或再融資之前存在的限制更具限制性。
第6.06節。 投資。貸款方不得、也不得允許其任何受限子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列任何一項不得視為允許分部/系列交易)：
(A)在作出時為現金等價物的現金或投資；
(B)投資：
(I)在截止日期存在於任何借款人或任何附屬公司，
(Ii)在截止日期後在借款人及/或一間或多於一間屬貸款方的受限制附屬公司之間作出，
(Iii)任何貸款方在截止日期後對非貸款方的任何受限制子公司進行的投資；但根據第(B)(Iii)款作出的此類投資的未償還總額不得超過26,000,000美元和截至最近結束的測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的20%，
(Iv)由任何貸款方中不是貸款方的任何受限制子公司和/或 不是貸款方的任何其他受限制子公司作出，和/或
(V)任何貸款方和/或非貸款方的任何受限制附屬公司以 形式出資或處置非貸款方的任何人的股本；
(C)投資 (I)構成對供應商的定金、預付款和/或其他信貸，(Ii)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關的投資，和/或(Iii)在正常業務過程中或在第(Iii)款的情況下，以維持向借款人或任何受限制附屬公司的正常供應過程所必需的方式向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的預付款；
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(D)對任何不受限制的子公司和/或任何類似業務(包括任何合資企業)的投資，在任何時候的未償還總額不得超過5,000,000美元；但在本協議期限內進行的所有此類投資的總額不得超過13,000,000美元和截至最近結束測試期的最後一天合併調整後EBITDA的10%，兩者中的較大者不得超過13,000,000美元；
(E)(I)允許收購和(Ii)對不是貸款方的任何受限制子公司的任何投資，金額為允許該受限制子公司完成允許收購所需的金額(如果適用，遵守從本第6.06節相關剝離中規定的對非貸款方的投資上限)，該受限制子公司通過一個或多個其他受限制子公司直接或間接實際應用該金額，以完成此類 允許收購；
(F)投資(I)原信貸協議附表6.06所述的現有投資、合同承諾投資或預期投資(該附表的副本作為本信貸協議的附表6.06僅供參考)，包括將此類投資從股權轉換為貸款，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延期，只要此類修改、續訂或延期不會增加此類投資的金額，除非按照條款或本第6.06節允許的情況除外；
(G)因第6.07節允許的任何處置或不構成處置的任何其他資產處置而收到的代替現金的投資；
(H)向任何母公司、任何借款人、其附屬公司及/或任何合營企業的現任或前任 僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其各自的直系親屬)(或其各自的直系親屬)提供的與該等人士購買任何母公司的股本有關的貸款或墊款，(I)本金總額在任何一次尚未償還時不超過1,000,000美元，或(Ii)只要該項貸款或墊款的收益實質上同時提供予適用的借款人以購買該等股本；
(1)投資，包括在正常業務過程中因提供貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展。
(J)由第(Br)6.01節允許的債務(第6.01(B)和(H)節允許的債務除外)、允許留置權、第6.04節允許的限制性付款(第6.04(A)(Ix)節除外)、第6.04節允許的限制性債務支付以及第6.07節允許的合併、清算、清盤、解散或處置(第6.07(A)節除外)組成的投資(如果是依據其但書第(Ii)(Y)款作出的)，第6.07(B)節(如果是根據其中的第(Ii)條作出的)、第6.07(C)(Ii)節(如果是根據其中的(B)條作出的)和第6.07(G)節)；
(K)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；
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(L)收到的投資(包括債務和股本)：(I)與任何人的破產或重組有關，(Ii)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，(Iii)因任何擔保投資喪失抵押品贖回權或就任何擔保投資以其他方式轉讓所有權，和/或(Iv)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；
(M)向任何母公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(在該等付款或其他補償與向該母公司提供的服務有關的範圍內)、任何借款人及/或任何附屬公司在正常業務運作中的所有權或業務所佔的部分(但為免生疑問，不包括可歸因於任何母公司的任何附屬公司的擁有權或營運的部分(如有的話))的貸款及墊付薪酬或其他薪酬；
(N)僅以任何母公司的股本或任何借款人或任何受限制附屬公司的合格股本支付的投資，在每種情況下均不得導致控制權的變更；
(O)(I)在截止日期後收購的任何受限制子公司的投資，或在截止日期後被任何借款人或受限制子公司收購、合併或合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，作為本第6.06節以其他方式允許的投資的一部分，但此類投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在相關收購、合併、合併或合併的日期存在，以及(Ii)任何修改、替換、續展或延長本第6.06(O)條第(I)款允許的任何投資，但除非本第6.06條另有允許，否則此類修改、替換、續展或延長不得增加此類投資的原始金額；
(P)與截止日期交易或第三和第四修正案交易有關的投資(如原信貸協議所界定)；
(Q)任何借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後進行的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過：
(I)(A)26,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整EBITDA的20%，加上(B)在借款人代表選舉時，任何借款人或任何受限子公司根據第6.04(A)(X)(A)條允許支付的限制性付款金額，加上(C)在借款人代表選舉時，根據第6.04(B)(Iv)(A)節，任何借款人或任何受限制子公司當時允許支付的受限制債務的金額，加上
(Ii)如(A)任何借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對不是受限制附屬公司的任何人作出任何投資，而(B)該人其後成為受限制附屬公司，則相等於該人成為受限制附屬公司當日該投資的公平市值的100%的款額；
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(R)任何借款人和/或其任何受限制的子公司在截止日期後進行的投資，未償還總額不得超過借款人選擇適用本條款的日期可用金額的部分(如果有)，只要(I)在作出此類投資時不存在違約事件，或將由此導致違約，以及(Ii)按形式計算的總槓桿率不超過6.00：1.00；
(S)(I)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，(Ii)對借款人和/或其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中的租賃義務的擔保，和/或(Iii)第6.01(H)節允許的擔保；
(T)根據第6.04(A)節允許向母公司支付限制性付款的金額和目的在任何母公司的投資；但如上所述進行的任何投資代替任何此類限制性付款，將減少根據第6.04(A)節規定的適用受限付款籃子中規定的上限(如果有)下的可獲得性；
(U)非貸款方的任何受限制附屬公司作出的投資(非受限制附屬公司的投資除外)，該受限制附屬公司根據本第6.06節從任何貸款方對該受限制附屬公司的投資中獲得的收益(根據第6.06(E)(Ii)節進行的投資除外)；
(V)與內部重組和/或重組以及與税務籌劃有關的活動對子公司的投資；但在實施任何此類重組、重組或活動後，作為整體的貸款擔保或行政代理人在作為整體的抵押品中的擔保權益均未受到實質性損害；
(W)根據第6.01(S)節允許的類型的任何衍生交易進行的投資；
(x) [已保留];
(Y)根據合營協議和在正常業務過程中達成的類似有約束力的安排所規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據合營各方之間的習慣買賣安排而在合營企業中進行的投資；
(Z)與任何母公司、任何借款人、其子公司和/或任何合資企業的任何現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其直系親屬) 的任何非限制性遞延補償計劃或安排相關的投資 ；
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(Aa)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的任何借款人、任何受限制子公司和/或合資企業的投資；
(Bb)在作出此類投資時不存在違約事件或將由此導致違約事件，且在按形式實施後，總槓桿率不超過6.50：1.00的投資；
(Cc)任何非受限制附屬公司在被指定為受限制附屬公司之日之前所作的任何投資，只要有關投資並非在考慮將該非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之時作出；及
(Dd)根據與其他人的聯合營銷安排對知識產權進行非獨家許可的投資。
第6.07節。根本的變化；資產的處置。貸款各方不得，也不得允許其任何受限制的子公司進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或完成分部/系列交易，或對所有此類交易中公平市值超過2,500,000美元或一系列相關交易且總計超過5,000,000美元的資產進行任何處置，但(但下列任何一項均不得被視為允許進行分部/系列交易)除外：
(A)任何受限制附屬公司可與任何借款人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為 任何借款人或任何其他受限制附屬公司；但(I)在與借款人或借款人合併、合併或合併的情況下，(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如果由任何此類合併、合併或合併而形成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，繼任借款人)，(W)繼任借款人應向行政代理提交任何貸款人合理要求的關於繼任借款人的所有文件和其他信息，根據適用的監管機構和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《PCMLTF法案》)，監管當局需要哪些文件或其他信息，如果後續借款人構成法律實體客户，則根據受益所有權條例，與後續借款人相關的完整受益所有權認證，(X)後續借款人應是根據美國法律組織或存在的實體，美國借款人的任何州或哥倫比亞特區以及加拿大借款人的加拿大或其任何省的法律，(Y)繼任借款人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款人的義務，以及(Z)除非行政代理另有約定，否則每個擔保人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應已就其在貸款擔保和其他貸款文件項下的義務簽署並交付了一份重申協議，雙方理解並同意，如果上述第(X)至(Z)款的條件得到滿足, 根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將繼承並被替代該借款人，以及(Ii)在與或併入任何附屬擔保人的情況下，(A)借款人或附屬擔保人
183
擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔附屬擔保人的義務，或(B)相關交易應被視為投資，並應遵守第6.06節；
(B)任何借款人和/或任何受限制附屬公司之間的處置(包括股本)(在自動清算或其他情況下)； 規定任何借款方對非借款方的任何人進行的任何此類處置應(I)按公平市場價值(由該人合理確定)，該處置的代價至少75%包括在處置時的現金或現金等價物 或(Ii)被視為投資並以其他方式符合第6.06節的規定(依賴其中(J)款除外)；
(C)(1)如果借款人代表真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有重大不利，且借款人或任何受限制附屬公司獲得有關已解散或清算的受限制附屬公司的任何資產，則對任何受限制附屬公司進行清算或解散；但如果任何貸款方的清算或解散導致將資產分配給任何非貸款方的受限制子公司，則此類分配應被視為投資，並應遵守第6.06節(除依賴第(J)款)、(Ii)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是(A)本第6.07節允許的任何處置(第(A)款除外)。第(B)款或第(C)款)或(B)第6.06節允許的任何投資，以及(Iii)將任何借款人或任何受限制的子公司轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不會對貸款擔保或抵押品的價值產生不利影響(如果有)；
(D)(1)在正常業務過程中處置庫存或設備或無形資產(包括在公司間 基礎上)和(2)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；
(E)處置剩餘、陳舊、使用或破舊的財產或借款人代表合理判斷為(A)在其業務(或在任何借款人的任何受限制附屬公司的業務中)不再有用的財產或其他財產，或 (B)以其他方式維持在經濟上不可行的財產；
(F)處置作出相關原始投資時為現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產；
(G)構成(W)第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)、(X)允許留置權、(Y)第6.04(A)節(不包括第6.04(A)(Ix)節)允許的限制性付款以及(Z)第6.08節允許的回售交易的處置、合併或轉讓 ；
184
(H)只要沒有發生違約事件且仍在繼續，以公平市價進行的處置；但就任何該等處置(任何準許資產互換除外；如果接受任何此類許可資產互換的資產的公平市場價值不得超過6,500,000美元和最近結束測試期最後一天合併調整後EBITDA的5%，且購買價格超過6,500,000美元和最近結束測試期間最後一天合併調整後EBITDA的5%，則此類處置的對價中至少75%應包括現金或現金等價物(但就75%現金對價要求而言，借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他負債(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所示)的款額，而借款人及/或其適用的受限制附屬公司已獲所有有關債權人以書面有效免除該等負債或其他負債。(Ii)適用於與該處置相關的任何重置資產的購買價格的任何折價價值；。(Iii)任何借款人或任何受限制附屬公司從該受讓人收到的、在適用處置結束後180天內由該人轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券，以及(Iv)就該處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價。, 連同根據本條款(Z)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過6,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的5%，在每種情況下，均應被視為現金)；此外，處置的淨收益應按照第2.11(B)(Ii)節的要求(並在一定程度上)進行再投資；
(I)在(Br)(I)有關財產以類似重置財產的購買價格換取信貸的範圍內，或(Ii)有關處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；
(J)按照有關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排所列的合資企業或類似各方之間的買賣協議的要求或依據，處置合資企業中的投資；
(K)處置在正常業務過程中的應收票據或應收賬款(包括對票據的任何折扣和/或寬免)，或與收取或妥協票據有關的票據的處置；
(L)處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括根據任何開放源碼許可提供軟件)，(I)處置或終止不會對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的停產有關；
(M)(I)在正常業務過程中任何租約的終止，(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議的到期，以及(Iii)在正常業務過程中的任何合同權利的退回或放棄，或合同權利或訴訟索賠(包括侵權)的和解、免除或退回；
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(N)處置喪失抵押品贖回權、意外事故、徵用權或 廢止程序的財產(包括代替或任何類似程序)；
(O)與暫時不使用、為出售或關閉而持有的設施有關的設備、庫存或其他資產(包括不動產的租賃權益)的處置或寄售；
(P)在本第6.07節以其他方式限制的範圍內，完成截止日期交易；
(Q)處置與本協議允許的任何收購相關的非核心資產，並出售在根據本協議允許的任何收購中獲得的房地產資產 ，在該收購之日起90天內，以書面形式向行政代理指定為出售而持有，而不是為借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何業務的繼續運營而持有；如果(I)在簽署有關處置的最終協議之日不存在違約事件，以及(Ii)此類非核心資產和房地產資產是用本協議項下的貸款收益收購的，則此類處置的淨收益應按照第2.11(B)(Ii)節的要求(並在一定程度上)進行運用和/或再投資；
(R)交換或交換資產，包括《守則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要此類交換或交換是以公允價值(由借款人代表合理確定)進行的；但在任何貸款方完成任何此類交換或交換後，只要收到的資產不構成排除資產，行政代理對如此交換或交換的資產擁有完善的留置權，其優先權與留置權相同；
(S)處置不構成公平市價抵押品的資產；
(T)(I)許可和交叉許可安排，涉及任何借款人或其受限制子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權或知識產權，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或登記，或知識產權的發行或登記申請，根據借款人代表的合理善意確定，這些知識產權對借款人或其受限制子公司的業務運作並不重要，或從其使用情況來看，維持這些知識產權不再合算；
(U)終止或解除衍生品交易；
(V)處置不受限制的附屬公司的股本，或出售其負債或其他證券；
(W)在正常業務過程中處置與任何母公司、任何借款人和/或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問有關的房地產資產和相關資產；
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(X)為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求而作出的處分；
(Y)任何合併、處置或轉易，其唯一目的是：(I)在美國或加拿大的另一司法管轄區內的任何國內附屬公司或重組；及/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區內的任何外國附屬公司；
(Z)出售在經營租約期滿時購買並在其後轉售的汽車和信息技術設備；
(Aa)在任何財政年度內，涉及公允市場價值(由借款人代表在有關處置時合理釐定)不超過5,000,000美元的資產的處置，如果在該財政年度未使用，最高可達未使用金額的50%，應結轉到下一個財政年度；和
(Bb)完成允許的美國借款人替換所需的此類交易。
在本第6.07節明確允許將任何抵押品出售給除借款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應在貸款文件產生的留置權的情況下免費處置，該留置權應在該處置完成後自動解除；應理解並同意，行政代理人應被授權採取並應採取借款人代表合理要求的任何行動，以便按照本條款第8條的規定實施前述規定。儘管本協議有任何規定或任何其他貸款文件有相反規定，但未經行政代理人事先書面同意，作為有限責任公司的任何貸款方不得將自身拆分為兩家或兩家以上有限責任公司(根據《特拉華州有限責任公司法》或其他規定的拆分計劃)，並且在任何有限責任公司的任何貸款方將自身分成兩家或兩家以上有限責任公司的情況下(經或未經行政代理人按上述要求事先同意)，任何因這種拆分而形成的有限責任公司(包括其所有系列)應被要求履行第6.07節、第5.12節和第5.13節規定的義務以及貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為借款人或附屬擔保人(根據行政代理的要求)。
第6.08節。銷售和回租交易。貸款各方不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃負責，無論是現在擁有的還是以後獲得的。借款人或 有關受限制附屬公司(A)已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士(借款人或其任何受限制附屬公司除外)，及(B)打算將該借款人或受限制附屬公司已出售或將出售或轉讓予任何人士(借款人或其任何受限制附屬公司除外)的財產用作與 實質上相同的用途。
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第6.09節。與附屬公司的交易。貸款各方不得，也不得允許其任何受限附屬公司以對借款人或受限附屬公司不利的條款(由借款人代表合理確定)與其各自附屬公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，涉及的付款超過最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的2,600,000美元和2%。比當時從非關聯公司的人那裏通過可比的單臂交易獲得的價值更高；但上述限制 不適用於(但下列任何一項均不得視為允許分部/系列交易)：
(A)借款人和/或一個或多個受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體)之間或之間在本協議允許或不受限制的範圍內的任何交易。
(B)依據任何母公司或任何借款人或任何受限制附屬公司的董事會(或同等管治機構)批准的僱傭安排、股票期權及股權計劃的資金，發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或授予；
(C)(I)借款人或其任何受限附屬公司與其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何母公司的人員訂立的任何集體談判、僱用或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排，(Ii)根據與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商的看跌/贖回權利或類似權利回購股本的任何 認購協議或類似協議，及(Iii)根據任何員工補償、福利計劃、股票期權計劃或安排，包括現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商的任何健康、殘疾或類似保險計劃或任何僱用合同或安排；
(D) (I)第6.01(D)、(O)和(Ee)、6.04和6.06(H)、(M)、(O)、(T)、(V)、(Y)、(Z)和(Aa)條允許的交易，以及(Ii)發行股本和不受本協定限制的債務的發行和產生；
(E)在截止日期存在的交易以及對該等交易的任何修訂、修改或延長，只要該等修訂、修改或延長作為一個整體，不會(I)對貸款人造成重大不利或(Ii)對貸款人的不利程度超過截止日期存在的相關交易；
(f) [保留區];
(G)重述日期交易，包括支付重述日期交易費用；
188
(H)向關聯公司提供財務諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動和其他交易費用的慣例補償和報銷費用，這些費用由適用借款人的董事會(或類似的理事機構)的多數成員或董事會(或類似的理事機構)的多數公正成員真誠批准支付；
(I)第6.01節和/或第6.06(S)節允許的擔保；
(J)控股公司、借款人和/或其受限制的子公司之間的交易，而這些交易在本第6條下是允許的(或不受限制的)；
(K)在正常業務過程中，向任何借款人和/或其任何受限制附屬公司的董事會(或類似的管理機構)成員、高級職員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包人支付慣例費用和合理的自付費用，並代表借款人或其附屬公司以此種身份向這些人支付可歸因於借款人或其附屬公司的業務的賠償。
(L)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或僱員或其他勞工的提供者(在每種情況下均為聯營公司)達成的交易，該等交易(I)經借款人或其高級管理人員的董事會(或類似管理機構)善意確定，對適用借款人和/或其適用的受限制附屬公司是公平的，或(Ii)以至少從聯營公司以外的其他人合理獲得的優惠條件進行；
(M)支付根據任何股東協議向 股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支；
(N)(I)控股對任何借款人股本的任何購買(或對其股本的貢獻)和(Ii)控股向任何借款人和/或任何受限制附屬公司提供的任何公司間貸款；和/或
(O)借款人向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致該借款人董事會(或同等管理機構)的信函的任何交易(或一系列相關交易)，聲明該交易或該等交易(如適用)的條款不低於該借款人和/或(如適用)其一家或多家受限附屬公司的條款，視情況而定，比當時從非關聯公司的人那裏進行的類似長度的交易中可能獲得的更多。
第6.10節。商業行為；物質財產。
(A)自重述日期起及之後，貸款方不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司從事任何重要業務，但(A)借款人或任何受限制附屬公司於重述日期所從事的業務及類似、附帶、補充、附屬或相關業務及(B)行政代理同意的其他業務除外。
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(B)貸款方不得，也不得允許其任何受限制子公司 由控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司直接或間接處置、投資、出售、轉讓、分紅、分配、出資、租賃、許可或再許可(包括但不限於簽訂或可選擇續展專用許可)，但(X)將物質財產轉讓給借款方，(Y)將物質財產從非擔保人的受限制子公司轉讓給另一非擔保人的受限制子公司除外，以及(Z)在正常業務過程中對由知識產權構成的任何該等重大財產的非排他性許可，或(Ii)採取任何行動(包括任何指定)，導致直接或間接擁有或擁有獨家許可使用任何重大財產的借款方成為被排除的子公司(如果任何非限制性子公司直接或間接擁有任何重大財產，則該 子公司將不再是非限制性子公司，而應自動成為受限子公司)。
第6.11節。 對某些文件的修改或豁免。未經行政代理事先書面同意，貸款當事人不得、也不得允許任何附屬擔保人以對貸款人(以貸款人身份)為整體的實質性不利的方式修改或修改各自的組織文件；但為清楚起見，應理解並同意，任何借款人和/或任何附屬擔保人均可更改其組織形式和/或完成第6.07節所允許的任何其他交易(雙方同意並同意，在任何情況下，未經行政代理同意，不得進行部門/系列交易)。
第6.12節。對受限制的債務進行修訂或豁免。貸款當事人不得，也不得允許其任何受限制子公司修改或以其他方式修改任何限制性債務(或管轄任何限制性債務的文件)的條款：(A)如果此類修訂或修改連同所作的所有其他修訂或修改對貸款人(以其身份)的整體利益有重大不利影響，或(B)違反任何可接受的債權人間協議或管轄任何限制性債務的最終文件中規定的從屬條款；但為清楚起見，雙方理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止對債務進行再融資，或對本協議允許的任何受限制債務進行任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或再融資。
第6.13節。財政年度。借款人不得將其財政年終日期更改為12月31日以外的其他日期； 但借款人可在書面通知行政代理後將借款人的財政年終更改為其他日期，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變化。
第6.14節。 控股公司允許的活動。控股公司不得：
(A)因借款而招致的任何債務，但以下情況除外：(I)Holdings根據貸款文件或在其他方面與截止日期交易和收購Mazooma有關而允許發生的債務，以及(Ii)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務擔保或本協議允許的其他義務 ；
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(B)在其現在擁有或以後獲得的任何資產上設立或容受存在任何留置權 ，但不包括(I)根據其為當事一方的任何抵押品文件設定的留置權，(Ii)與成交日期交易相關而設定的任何其他留置權，(Iii)以a為擔保的抵押品的準許留置權 a平價通行證或擔保債務的次級基礎，只要該允許留置權保證上文(A)(Ii)款允許的擔保，且受該擔保約束的基礎債務被允許 根據第6.02節和(Iv)節允許的類型的留置權(借款債務除外)在相同的基礎上擔保；或
(C)與任何人士合併或合併，或與任何人士合併，或轉讓、出售或以其他方式將其全部或實質上所有資產轉讓予 任何人士；但只要不存在或不會因此而導致違約或違約事件，只要Holdings是持續或尚存的人士，控股公司即可合併或合併任何其他人士(借款人或其任何附屬公司除外) 。
第6.15節。財務契約。
(A)總槓桿率。在任何測試期的最後一天(理解並同意，本條款6.15(A) 不得早於重述日期之後結束的第一個會計季度的最後一天適用)，借款人不得允許總槓桿率大於(I)在2021年9月30日或之前結束的任何測試期的8.00：1.00，(Iii)在2022年9月30日或之前但在2021年9月30日之後結束的任何測試期的7.50：1.00。(Iv)對於2023年9月30日或之前但在2022年9月30日之後結束的任何測試期，7.00：1.00；(V)對於2023年9月30日之後結束的任何測試期，6.50：1.00。
(B)財務補救。 儘管本協議(包括第7條)有任何相反規定，但借款人在任何財政季度發生因借款人未能遵守上文第6.15(A)節規定而導致的違約事件時，借款人有權(在該財政季度期間或之後的任何時間)(在根據第5.01(A)或(B)節要求交付該財政季度的財務報表之日後15個工作日內)。如適用)發行合格股本或其他股權(該等其他股權的條款為行政代理合理接受)，以換取現金，或以其他方式接受Nuvei Corporation Inc.(或其附屬公司)股東(或其附屬公司)就其合格股本或次級債務提供的現金捐助，並遵守行政代理合理接受的從屬條款 代理(救濟額)，因此，借款人遵守第6.15(A)節的情況應重新計算，以實現合併調整後EBITDA金額的形式增加，增加的金額等於 治癒金額(儘管合併調整後EBITDA的定義中沒有相關的追加)，僅用於確定截至該財政季度結束時是否符合第6.15(A)條的規定 以及包括該財政季度在內的後續適用期間。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，不考慮與此相關的任何債務的立即償還)，將滿足第6.15(A)節的要求，則應視為在相關財政結束時滿足第6.15(A)節的要求
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對於本協議而言，已發生(或將會發生)第6.15(A)節的適用違反或違約應被視為已被治癒。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每一個連續的四個會計季度內，應至少有兩個會計季度(應理解，在符合第(Iii)款的情況下，可在連續的會計季度中行使救濟權)不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次， (Iii)救濟額不得超過為遵守第6.15(A)條所要求的數額，(Iv)為確定行使補救權的會計季度是否符合第6.15(A)條的規定(就任何未來期間而言，實際用於償還債務的補救額的任何部分除外)，(V)在因行使補救權而將任何補救額計入合併調整後EBITDA的任何測試期內，債務金額不得形式上或以其他方式減去任何補救額。在確定是否已滿足本協議第6條規定的任何分割可獲得性的任何基於財務比率的條件時，應將該補償金額 不予考慮，以及(Vi)在行政代理收到借款人打算補償的通知之後，任何貸款人或開證行均不應 發放任何貸款或開具任何信用證，除非並直至該測試期的補償金額實際完成。
第七條
違約事件
第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件都是違約事件)：
(A)未能按期付款。任何貸款方未能支付(I)到期的任何貸款的本金分期付款， 無論是在規定的到期日、加速付款、自願預付款通知、強制性預付款或其他方式；或(Ii)任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五個工作日內到期；或
(B)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司未能在到期時支付一項或多項債務(上文(A)款所述債務除外)的本金、利息或任何其他應付款項，且未償還本金總額超過門檻 金額，每種情況下均超過所規定的寬限期(如有)；或(Ii)任何貸款方或其任何受限制子公司對一個或多個債務項目的任何其他條款的違約或違約，且未償還本金總額超過閾值(為免生疑問，根據相關對衝協議的條款，債務由對衝義務、終止事件或類似事件組成，且不是任何貸款方或任何受限制子公司違約的結果)，在每種情況下，超過規定的寬限期(如果有)，如果此類違約或違約的影響是導致的，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)安排(如有需要，在發出通知的情況下)該債務在其規定的到期日或規定的到期日之前到期或應支付(或可贖回)
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(Br)任何基本義務(視屬何情況而定)；但本款(B)款第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的任何有擔保債務，但根據本協議允許的出售或轉讓；此外，上述第(I)或(Ii)款所述的任何不能補救，且在根據第7條終止承諾或加速貸款之前，該債務的持有人不得免除該債務；或
(C)違反某些契諾。任何貸款方未能按照相關條款的要求履行或遵守第5.01(E)(I)節中包含的任何條款或條件；但任何違約通知或違約事件在任何時間的交付都將解決因未能及時遵守第5.01(E)(I)節、第5.02節(適用於保全借款人的存在)或第六條而產生的任何違約事件；雙方理解並同意，任何違反第6.15(A)節的行為應按照第6.15(B)節規定的方式進行補救，並且在第5.01(A)或(B)節規定必須交付相關會計季度的財務報表之日後第15個工作日之前，不得發生第6.15(A)節規定的違約事件。如果適用(除非救濟權在本協議有效期內被行使五次，和/或救濟權在適用的連續四個會計季度內被行使兩次)和 則僅限於在該日期或之前未收到救濟金；或
(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件或與之相關的任何證書(為免生疑問，包括任何完美的證書)中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或被視為作出之日在任何實質性方面是不真實的；應理解並同意，由於行政代理未能提交任何UCC或PPSA融資聲明、修改和/或繼續聲明而導致的任何違反聲明、保證或認證的行為，不應導致根據本第7.01(D)條或任何貸款文件的任何其他規定的違約；或
(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守第5.01(A)或(B)款時違約，該違約未在5個工作日內得到補救或免除，或(Ii)本條款所含任何其他條款或任何其他貸款文件，本條第7條其他條款中提及的任何條款除外，在(A)借款人代表收到行政代理的書面通知或(B)任何貸款方的負責人知道該違約的日期(br})後30天內，違約仍未得到補救或免除；或
(F)非自願破產；委任接管人等。(I)在非自願案件中，有管轄權的法院根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》，對控股公司、任何借款人或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、省、州或地方法律的要求予以批准，該救濟不被擱置；(Ii)根據任何債務人救濟法對控股公司、任何借款人或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願案件，而該案件連續60天未被解僱、未被騰出、未受約束或未被擱置以等候上訴的 ；或。(Iii)在房產內有管轄權的法院發出判令或命令，以委任接管人、接管人、管理人、臨時接管人。
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(初步)破產接管人、清算人、財產扣押人、受託人、管理人、託管人或對控股公司、任何借款人或其任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)、或對其全部或重要部分財產具有類似權力的其他人員，該法令或命令不被擱置；或
(G)自願破產；委任接管人等(I)針對控股公司、任何借款人或其任何受限制的附屬公司(非關鍵附屬公司除外)作出濟助令的記項，控股公司、任何借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法對自願個案的開始，或 控股、任何借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意在非自願個案中記入濟助令或根據任何 債務救濟法將非自願個案轉為自願個案，或獲控股公司同意，任何借款人或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)因接管人、接管人及管理人、無力償債接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、管理人、託管人或其他類似官員為其本身或就其全部或重要部分財產而委任或接管；(Ii)控股公司、任何借款人或其任何受限制附屬公司(非關鍵附屬公司除外)為債權人的利益而作出一般轉讓；或。(Iii)控股公司、任何借款人或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)在債務到期時，以書面承認無能力償付其各自的債項；或。
(H)判決及扣押。登記或提交一筆或多筆最終款項 針對控股、任何借款人或其任何受限制附屬公司或他們各自的任何資產的判決、令狀或扣押令或類似的程序，在任何時間涉及的總金額超過閾值金額 (在任何一種情況下，第三方的賠償、自我保險(如果適用)或相關第三方保險公司已獲通知且未被拒絕承保的保險未能充分覆蓋的程度)， 判決、令狀、認股權證或類似程序仍未支付、未解除、未騰出、連續60天未履行保證金或無保證金，等待上訴；或
(I)僱員福利計劃。發生一個或多個ERISA事件、加拿大養老金事件或外國計劃事件，這些事件 單獨或合計導致控股公司、任何借款人或其任何受限制子公司的負債總額，合理地預計會導致重大不利影響；或
(J)控制權的變更。發生控制權變更；或
(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在簽署和交付後的任何時間，(I)除終止日期發生外的任何原因，任何物質貸款擔保應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應由有管轄權的法院宣佈無效，且無效，或任何貸款擔保人應書面撤銷其在該擔保下的義務(在每種情況下，除非是由於該貸款擔保人按照其條款解除責任，或由於 行政代理人或任何貸款人的任何作為或不作為)，(Ii)本協議或任何重大抵押品文件不再具有充分效力，或應由有管轄權的法院宣佈無效，或根據任何抵押品文件設立的任何抵押品留置權不再完善(或適用項下的等價物
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對於抵押品的重要部分(但以下情況除外：(A)由重大房地產資產組成的抵押品，只要相關損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保，或(B)僅由於(W)抵押品和擔保要求、抵押品文件、本協議或其他方面沒有要求這種完美，(X)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有，或行政代理未能提交UCC或PPSA繼續聲明(或類似文件)，(br}(Y)根據本合同或其條款解除抵押品，或(Z)終止日期的發生或此類抵押品單據的任何其他終止)或(Iii)任何關於抵押品範圍或是否已經或需要解除任何留置權的真誠爭議，任何借款方應以書面形式提出異議，任何貸款文件的任何實質性條款(或任何據稱由抵押品文件或任何貸款擔保設立的留置權)的有效性或可執行性，或書面否認其根據其所屬的任何貸款文件承擔任何進一步責任(除因終止日期發生或任何其他貸款文件根據其條款終止外)，包括關於貸款人未來墊款的責任；雙方理解並同意，行政代理未能提交任何UCC或PPSA延續聲明(或類似文件)和/或保持對任何實物抵押品的佔有，不應導致根據本第7.01(K)節或任何貸款文件的任何其他規定發生違約事件；或
(L)從屬地位。任何貸款方終止債務或書面斷言債務不再構成優先債務 任何證明任何次級留置權債務超過最低限額的文件或票據的從屬規定，或任何此類從屬規定被有管轄權的法院在最終不可上訴的命令中宣佈無效，或因任何原因停止對當事人有效、具有約束力和可執行的義務；
然後，在每次此類事件(本條第(F)款或第(G)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所要求的貸款人代表的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止承諾，並立即終止該等承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期應付的本金此後可被宣佈為到期應付)，因此，如此宣佈為到期應付的貸款本金，連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人在此免除所有費用，並(Iii)要求借款人在信用證抵押品賬户中存入開證行合理要求的額外現金金額(不得超過相關面值的100%)(減去根據LC抵押品賬户第2.05(J)(I)節、第2.19(B)節和第7.01(L)節從借款人那裏存入的金額)；但在發生本條第(F)款或第(G)款所述的任何借款人的事件時，任何此類承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本條款項下應計的所有費用和其他債務，應自動到期並應支付，而無需提示，
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借款人在此放棄索償、拒付或其他任何形式的通知，借款人將上述未兑現信用證作為抵押的義務應自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC或PPSA規定的所有補救措施。
第八條
管理 代理
第8.01節。行政代理的任命和授權。每一貸款人和開證行代表其自身及其適用的關聯公司，並以其各自作為對衝銀行和/或現金管理銀行的身份(視情況而定)，在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行(或根據本協議指定的任何繼任者)為行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件的條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。
第8.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每一人。該 個人及其關聯公司可以接受任何借款方或其任何子公司或其其他 關聯公司的存款、向其提供貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其附屬機構可以收到有關任何貸款方或其任何附屬公司的信息(包括可能受保密義務有利於該借款方或該附屬機構的信息)，並承認行政代理沒有向其提供此類信息的任何義務。
第8.03節。免責條款。除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下：
(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論是否存在違約或違約事件，本合同及其他貸款文件中提及行政代理人時使用代理人一詞，並不意在暗示任何適用法律要求的代理原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；應理解，該術語僅作為市場慣例使用，且僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的行政關係，
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(B)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定的、行政代理根據所需貸款人或循環貸款人(或第9.02節或要約定義所規定的相關情況下所需的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理以書面形式行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動，
(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露或不對未能披露借款人或其任何受限制子公司的任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何附屬公司或由其獲得的。在第9.02節規定的相關情況下，或在有管轄權的法院的最終判決所確定的與本合同明確規定的職責相關的情況下，行政代理人不對貸款人或任何其他有擔保的一方在徵得其同意或經要求的貸款人或循環貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的請求下采取或不採取的任何行動，或在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不對貸款人或任何其他擔保方承擔責任。
(D)除非借款人代表或任何貸款人向行政代理人發出關於違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，且行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品上任何留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，或保證根據任何貸款文件授予行政代理人的留置權已經或將繼續適當或充分或合法地創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權；(Vi)滿足第4條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vii)任何借款方或其任何關聯方的任何財產、賬簿或記錄除外。
第8.04節。強制執行權利和救濟的專有權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、行政代理和各擔保方同意：
(A)任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行貸款擔保；不言而喻，根據本協議或根據任何其他貸款文件對任何貸款方變現或強制執行任何貸款擔保的任何權利僅可由行政代理代表
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根據本協議或本協議條款，如果行政代理根據公開或私下出售對任何抵押品進行止贖，或發生任何其他處置(包括根據《破產法》第363條、《BIA》第65.13條或《CCAA》第36條)，(A)行政代理作為被擔保各方的代理人和代表， 有權就在任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和使用全部或任何部分債務作為貸方，以支付行政代理在這種處置中應支付的任何抵押品的購買價格，以及(B)行政代理或任何貸款人可以是在任何此類處置中所有或任何部分此類抵押品的購買人或許可人；
(B)任何有擔保對衝義務或銀行服務義務的持有人，以其各自的身份，不得在管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協議項下的義務方面享有任何權利；和
(C)每一貸款人在此不可撤銷地授權(並通過就任何有擔保的對衝義務訂立套期保值協議或通過簽署與任何銀行服務義務有關的文件，其他每一有擔保的當事人在此授權並應被視為授權)行政代理代表所有有擔保的當事人在所要求的貸款人的指示下采取下列任何行動：
(1)同意根據《破產法》適用條款，包括其中第363條，同意處置全部或任何部分抵押品，不受擔保債務的留置權的限制；
(2)根據《破產法》的適用條款，包括根據《破產法典》第363條、《BIA》的規定(包括第65.13條)，或根據《反腐敗法》的規定，包括第36條，對全部或任何部分抵押品進行信用出價，或購買全部或任何部分的抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；
(3)信貸出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，這與根據UCC或PPSA的適用規定，包括根據UCC第9-610條或第9-620條處置所有或任何部分抵押品有關；
(4)與違約事件發生後根據適用法律進行的任何止贖或其他處置有關的全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每個案件中，直接或通過一個或多個購置款工具)，包括通過銷售權、司法訴訟或其他方式；或
(5)估計該貸款人或其他有擔保當事人的任何或有或有擔保債務或未清償擔保債務的數額；
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應理解，未經行政代理事先書面同意，任何貸款人不得因行政代理根據上述(B)、(C)或(D)款購買全部或任何部分抵押品而要求貸款人提供任何資金。
(D)各擔保當事人同意，行政代理人 沒有義務對擔保債務的任何部分進行信貸投標，也沒有義務購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但就前款(B)、 (C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，欠所有擔保當事人的擔保債務(下一款所述的或有或有債務或未清算債務除外)可以是且 應當是行政代理人在應計費率基礎上進行的信貸投標。
(E)對於屬於擔保債務的或有債權或未清償債權，特此授權但不要求行政代理人為前款第二款所述的任何信貸投標或購買的目的估算其金額，只要對該債權的金額的估計或清算不會不適當地推遲行政代理人貸記、出價擔保債務或購買相關處分中的抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權選擇不評估任何此類或有或有或未清償的債權，或者在不不適當地延遲行政代理按照前款第二款完成任何信貸投標或購買的情況下無法評估任何此類債權，則任何未如此估計的或有或有或未清償的債權應不予考慮，不得作為信貸投標，也無權享有通過該信貸投標購買的抵押品的部分或全部的任何權益。
(F)根據前款第(B)款、第(C)項或第(D)項，其擔保債務為信貸出價的每一有擔保一方，應有權獲得與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的權益(或在購置車輛的股本或用於完成該項收購的車輛中)的權益，按(X)在該信用出價或其他處分中信用出價的該有擔保當事人的有擔保債務的金額除以(X)所得的百分率計算。以(Y)在該信用投標或其他處置中作為信用投標的所有擔保債務的總金額。
(G)此外，在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，每一有擔保的一方同意，行政代理人(無論任何貸款或LC風險的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式在當時到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式，有權和有權：
(I)就貸款或信用證風險敞口及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以便貸款人、開證行及行政代理人提出索償(包括就貸款人的合理賠償、開支、支出及墊款提出的任何索償，開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師以及根據第2.12條和第9.03節的規定應付給貸款人和行政代理人的所有其他款項在該司法程序中允許的範圍內；和
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(Ii)收取及收取任何該等索償的應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並將其分發。
(H)任何託管人、接管人、接管人和管理人、臨時接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或任何此類司法程序中的其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付任何應付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.12條和第9.03節應支付給行政代理的任何其他款項。
(I)本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採用任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
第8.05節。管理代理的依賴。管理代理應有權信賴其認為真實且 已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照 任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
(A)行政代理人及其關聯方不對任何擔保方在任何貸款文件下或與任何貸款文件相關的情況下采取或遺漏採取的任何行動負責，各擔保方特此放棄並不主張基於此的任何權利、要求或訴訟理由，但主要因行政代理人或該關聯方(視具體情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的責任範圍除外。具有管轄權的法院的不可上訴判決)與本協議明確規定的責任有關，各擔保方特此放棄，且在適用法律允許的範圍內，不得根據任何責任理論向行政代理及其相關方索賠因本協議或預期的任何協議或文書、與本協議或預期的任何協議或文書、交易截止日期、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)。
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第8.06節。委派職責。行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何和所有職責，並行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
第8.07節。繼任管理代理。行政代理人可隨時向貸款人、開證行和借款人代表發出十天書面通知而辭職；但如果在該十天期限內沒有按照下列條款指定繼任代理人，則行政代理人的辭職應在(X)任命繼任代理人之日或(Y)該十日期限最後一天後20天內發生的日期中較早的日期發生之前無效。如果管理代理是違約貸款方或違約貸款方的附屬機構，則所需貸款方或借款人代表可以在十天通知後解除管理代理的職務；但如果在該十天期限內沒有按照下文規定的條款指定繼任代理，則在借款人代表選擇(X)任命繼任代理的日期或 (Y)該十天期限的最後一天之後20天之後的日期之前，管理代理的免職將不會生效。在收到任何該等辭職通知或遞交任何該等撤職通知後，經借款人代表同意(不得無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應為安排人或商業銀行、信託公司或借款人代表合理接受的其他人士，其在美國的辦事處 的資本和盈餘合計超過1,000,000,000美元；但在根據第7.01(A)條或(就任何借款人而言)第7.01(F)或(G)條所指的失責事件存在期間，, 不需要徵得借款人同意。如果在退休的行政代理人發出辭職通知或行政代理人收到免職通知後十天內，沒有按上述規定指定繼任者並接受該任命，則(A)在退休的情況下，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定符合上述 資格的繼任行政代理人(為免生疑問，包括徵得借款人的同意)或(B)在免職的情況下，借款人代理人可：在與所需的貸款人協商後，指定符合上述資格的繼任行政代理人；如果(X)在退休的情況下，如果行政代理通知借款人代表、貸款人和開證行沒有符合資格的人接受這種任命，或(Y)在免職的情況下，借款人代表通知所需的貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則在每種情況下，但辭職或免職仍應根據本段前兩句的但書生效，並且(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在任何附屬擔保的情況下除外
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行政代理人以擔保當事人的抵押品代理人的身份持有，目的是維持擔保債務的抵押品留置權的完美性 ，退休的行政代理人應繼續持有此類抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)所有要求由借款人和開證行作出的付款、溝通和決定應由借款人和開證行直接作出，或直接向借款人和開證行支付(每個貸款人和開證行將與借款人代表合作，使借款人代表能夠採取此類行動)，在所需的貸款人或借款人代理人(視情況而定)按照上述第8條的規定指定繼任行政代理人之前，繼任行政代理人應繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務(不包括其在本條款第9.13條下的義務)。借款人支付給任何繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理另有約定。在行政代理根據本條款辭職或免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理, 其子代理人及其各自關聯方在相關人士擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動(為此包括在行政代理人退休或撤職後持有任何附屬證券)。 儘管本協議有任何相反規定，任何不符合資格的機構(或其任何附屬機構)不得被委任為繼任行政代理人。
第8.08節。不依賴於管理代理。每一貸款人和每一開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下， 獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除本合同中行政代理明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人或開證行提供任何可能為行政代理或其關聯方所有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用狀況或信譽的任何信用或其他信息。
儘管有任何與本協議相反的規定，任何安排人均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但作為本協議項下的行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)的身份除外。
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第8.09節。抵押品和擔保很重要。每一受保方不可撤銷地授權並指示管理代理，管理代理應：
(A)解除根據以下任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)終止日期發生時，(Ii)在貸款文件允許的交易中處置給非貸款方的人，(br}(Iii)不構成(或不再構成)抵押品的財產，(Iv)如果受該留置權的財產由附屬擔保人所有，則在解除該附屬擔保人的貸款擔保後，按照貸款文件的其他規定，(V)在不修改第9.02節的要求的情況下，按照以下(D)款的要求或(Vi)款的要求，如經所需貸款人的書面批准、授權或批准；
(B)在符合第9.22節的規定下，解除任何附屬擔保人在貸款擔保項下的義務，如果該人 不再是受限制附屬公司(或因本協議允許的單一交易或一系列相關交易而成為被排除的附屬公司，且借款人代表已要求該附屬擔保人不再是附屬擔保人)；但如任何附屬擔保人成為第(Br)款定義第(A)款所述類型的被排除附屬公司，則解除該附屬擔保人在貸款擔保項下的義務，只有在該擔保人在形式上使該項免除生效並完成導致該人成為該類型的被排除附屬公司的交易後成為該類型(1)的被排除附屬公司時，方可獲準免除該附屬擔保人的貸款擔保義務。就第6.06節而言，適用的借款人(或其適用的受限附屬公司)被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新收購的一樣)，其金額等於借款人合理估計的該借款人(或其適用的受限附屬公司)持有的股本所佔該人的淨資產的公平市場價值的份額，並且該投資在當時是本協議允許的，並且(2)借款人代表的一名負責官員向行政代理證明遵守了前述第(1)款；
(C)將根據任何貸款文件批給行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權置於第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(N)、6.02(O)(I)條(附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(Q)、6.02(R)、 6.02(T)條所準許的財產留置權持有人的附屬地位。6.02(U)(根據第(C)款明確包括的第6.02節的任何其他例外(即第6.02(U)節以外的任何其他例外)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(U)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Dd)(在第(Ii)款的情況下，在相關留置權涵蓋為擔保相關債務而張貼的現金抵押品的範圍內)、6.02(Ee)、6.02(Ff)、6.02(Gg)和/或6.02(Hh)(以及根據第6.02(K)節允許擔保的任何再融資債務)；但授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產上的任何留置權，僅對於第6.02(L)、6.02(O)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(U)、6.02(Bb)和/或6.02(Hh)，條件是行政代理人對此類財產的留置權必須從屬於相關的准予留置權，而該准予留置權所擔保的債務的文件是規定的；和
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(D)與 就債務(包括任何可接受的債權人間協議和/或任何可接受的債權人間協議的任何修正案)訂立次要債務、債權人間協議、附屬信託和/或類似協議，該債務(I)根據本協議要求或允許從屬和/或(Ii)以留置權擔保，並且對於債務，本協議考慮債權人間、次要、附屬信託或類似協議。
應行政代理人在任何時候提出的請求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何借款方根據本第8條規定的貸款擔保義務或其對任何抵押品的留置權。在本條第8條規定的每一種情況下，行政代理人(和每一貸款人，以及每一開證銀行在此授權行政代理人)由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交下列文件：貸款方可根據貸款文件的條款和本第8條的規定，合理地要求證明轉讓抵押品和根據抵押品文件授予的擔保權益的證據，以使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除該借款方在貸款擔保項下的義務；但應行政代理的要求，借款人代表應提交負責官員的證書，證明有關交易已按照本協議的條款完成。
第8.10節。債權人之間的協議。行政代理有權就任何(A)債務訂立任何可接受的債權人間協議和任何其他債權人間、從屬、抵押品信託或類似協議，涉及(A)債務(A)根據本協議要求或允許從屬和/或(B)由任何留置權擔保和(Ii)考慮債權人間、從屬、抵押品信託或類似協議和/或(B)有擔保的對衝義務和/或銀行服務債務，無論是否構成債務(任何其他債權人間、從屬、抵押品信託和/或類似協議或附加協議)，本協議的擔保當事人承認，任何可接受的債權人間協議和任何其他附加協議，包括其中包含的任何購買選擇權，均對其具有約束力。本協議的每一有擔保當事人(A)同意，他們將受任何可接受的債權人間協議或任何其他附加協議的條款約束，且不會採取任何與之相反的行動，並(B)授權並指示行政代理訂立任何可接受的債權人間協議和/或任何其他附加協議(如果適用)，並使擔保債務擔保抵押品上的留置權受制於其中的條款。上述條款旨在鼓勵擔保當事人向借款人提供信貸，擔保當事人 是此類條款以及任何可接受的債權人間協議和/或任何其他附加協議的條款的第三方受益人。
第8.11節。行政代理人的賠償責任。如果借款人沒有按照本合同第9.03(B)節的要求對行政代理(或其任何關聯公司)進行償付和賠償，則貸款人將按照行政代理(及其任何關聯公司)對可能施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、支出或任何性質的 各自適用的百分比(如同沒有違約貸款人一樣)按比例償還和賠償行政代理(及其任何關聯公司)。對管理代理(或其任何附屬公司)提出的反對或招致
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根據本協議或任何其他貸款文件履行其職責，或以與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方式履行其職責；但貸款人不對因行政代理(或該附屬公司)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)而導致的此類債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。
第8.12節。 預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以根據任何貸款文件扣繳相當於任何適用預扣税的金額 。在不限制或擴大第2.17節的規定的情況下，每一貸款人應賠償並使行政代理免受損害，並應在提出要求後十天內就其支付任何和所有税款以及任何和所有相關的損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括因任何原因(包括未提交或未正確執行適當的表格，或因為使免除或減少預扣税無效的情況變化)未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當地扣繳税款而招致或針對該行政代理人的費用和支出)。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候 在本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。本款中的協議在行政代理辭職或更換或任何貸款人轉讓或替換權利、終止承諾和償還後仍然有效。, 履行或解除任何貸款文件項下的所有義務。為免生疑問，就本款所有目的而言，貸款人一詞應包括任何開證行和Swingline貸款人。
第8.13節。貸款人的ERISA表示 。
(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯方的利益，向借款人或任何其他貸款方陳述並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，並保證至少下列事項之一為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而存在：
(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃中與貸款、信用證或承諾書相關的計劃資產(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)，
(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些交易的類別豁免
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涉及保險公司集合單獨賬户的交易)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和 本協議。
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(符合第84-14條第VI部分的定義)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議；(C)貸款的訂立、參與、管理及履行；承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人 已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議貸款方之日起至該人不再為本協議貸款方之日止， 為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理或任何安排人或其任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人 (包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第8.14節。首席代表。作為其作為行政代理人職責的一部分，本合同的每一貸款人都不可撤銷地授權和指定行政代理人作為抵押人代表(符合第2692條的規定)。魁北克省民法典)，以持有根據加拿大魁北克省法律授予的任何貸款方現在或將來可能需要授予的任何抵押權，並行使根據相關抵押權和適用法律授予抵押權代表的權利和義務(具有轉授任何該等權利或義務的權力)。在重述日期之前，行政代理以加拿大魁北克省法律管轄的任何抵押權或其他擔保文件的擔保代表的身份執行，特此予以批准和確認。任何成為擔保方的人應被視為已同意並 批准上述指定的行政代理人作為代表所有擔保方的首席代表。如果代理人辭職(包括辭去其作為擔保代理人的職務) 並任命繼任代理人，該繼任代理人還應擔任擔保代理人，如上所述。
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第8.15節。追回錯誤的付款。儘管本協議有任何相反規定，如果行政代理在任何時候(以其唯一和絕對的酌情決定權)確定它在本協議項下錯誤地向任何貸款方、Swingline貸款人、開證行或其他有擔保的一方支付了一筆款項，無論是否 是關於任何貸款方在該時間到期和所欠的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個上述人員同意應要求立即以收到的貨幣立即可用資金向行政代理償還該人收到的可撤銷金額。包括利息在內，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每個貸款人、每個Swingline貸款人、每個開證行和每個其他有擔保的一方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括因價值而解除的任何抗辯(在這種情況下，債權人可能要求保留第三方錯誤地支付給另一人的債務的資金的權利)、良好的對價、地位的改變或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理應在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每個貸款人、Swingline貸款人、開證行或其他擔保方。每個人的義務, 在行政代理辭職或更換、貸款人、Swingline貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，本節8.15項下的協議和豁免應繼續有效。
第九條
其他
第9.01節。通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文第(Br)(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，如下所示：
(I)如果給任何貸款方，則由借款人代表在以下地址轉交給該借款方：[已編輯]
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複印件(不應構成對任何借款方的通知)： [已編輯]
(Ii)如發給行政代理，地址： [已編輯]
連同一份副本(不應構成對管理代理的通知)：[已編輯]
(3) 如寄往任何開證行，地址為：[已編輯]
或
文件中指明的地址，開證行是根據該地址以其身份指定的。
(4)如給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼送達。
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所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號或掛號郵件郵寄，當面投遞或通過快遞服務投遞並在收到收據時簽字，或如果以掛號或掛號郵件發送，應視為已送達，在每種情況下， 均已送達，按照第9.01節的規定，或根據第9.01節或第9.01節(B)所規定的該方最近發出的未撤銷指示，向相關方發送或郵寄(地址正確)，或通過傳真發送時，應視為已發出，且已通過電話確認收到；但傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，此種通知或其他通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據本協議規定的程序或經行政代理批准的其他方式，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或借款人代表(代表任何貸款方)可酌情同意接受根據本合同規定的程序或經其批准的電子通信方式向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求的回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但任何並非在收件人正常營業時間內發出的通知或通訊，應視為已在收件人下一個營業日開業時發出，或(Ii)張貼至互聯網或內聯網網站，應視為已由預期收件人按上述通知第(B)(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明收件人的網站地址。
(C)本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其地址或傳真號碼或本合同項下的其他通知信息；有一項諒解，即借款人代表可代表其本人、Swingline貸款人、各開證行和各貸款人向作為收款人的行政代理人提供此類通知。
(D)每個控股公司和每個借款人 在此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人和發行銀行提供由控股公司或本協議下的借款人(統稱為借款人)提供的材料和/或信息(統稱為借款人 材料)，以及(B)某些貸款人可能是公共方面的貸款人(即，不希望接收有關控股、借款人或其各自證券的 美國聯邦證券法所指的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人，一個公共貸款人)。應行政代理的要求，每個控股公司和每個借款人在此 同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而明顯地標記為PUBLIC，(Ii)通過將借款人材料標記為PUBLIC，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人
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如果控股公司或任何借款人將成為公開報告公司，或(B)對於控股公司、借款人及其各自的子公司而言，(B)對於控股公司、借款人及其各自的子公司而言，此類借款人材料不是重大信息，則將此類借款人材料視為(A)通常由借款人代表真誠確定的公開可用信息類型，借款人代表根據美國聯邦證券法善意確定的任何證券或成交日期交易，以及(Iii)行政代理應被要求將未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺未標記為公共投資者的部分上發佈。儘管有上述規定，下列借款人材料應被視為標記為公共的。除非借款人代表迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息(有一項理解，即借款人代表應在分發前有合理的機會對其進行審查，並遵守美國證券交易委員會或 其他適用的披露義務)：(1)貸款文件，(2)對任何貸款文件的任何修訂，(3)根據第5.01(A)或(B)節提供的任何信息，以及(4)被取消資格的機構名單(但其分發在所有方面均須遵守第9.05(F)節的要求)。
每一公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用的法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的公共方信息部分獲得的通信，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
平臺按可用方式提供。管理代理或其任何相關方均不保證平臺上通信的準確性或完整性，或平臺的充分性。
並明確不對任何此類通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何相關方不會就通信或平臺作出任何類型的、明示的、默示的或 法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，本協議的任何一方或其任何關聯方均不對本協議的任何另一方或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任 ，包括因借款方或行政代理通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人員的責任是由於其嚴重疏忽或故意不當行為或重大違反本協議而引起的除外。
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第9.02節。放棄；修訂。
(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不應視為放棄行使該權利或權力，除非本協議或任何貸款文件另有規定，否則任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何強制執行該權利或權力的步驟的放棄或中斷，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的， 不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。放棄任何貸款文件的任何條款或同意任何一方背離貸款文件的任何條款在任何情況下都無效，除非得到第9.02節的允許，然後該放棄或同意僅在其給予的特定情況和目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律要求允許的範圍內，任何貸款或任何信用證的簽發均不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。
(B)除第9.02(B)節、下文第9.02(C)和(D)節以及第2.14(B)、2.14(C)和9.05(F)節以及第2.14(B)、2.14(C)和9.05(F)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人與所需貸款人(或行政代理經所需貸款人同意)簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為借款人的每一方當事人經所需貸款人同意而訂立的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件 的情況下，根據行政代理與作為借款人的每一方當事人訂立的一份或多份書面協議；但條件是：
(A)在下列情況下的任何放棄、修訂或修改均應徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的同意(而不是所需貸款人的同意)：
(1)增加貸款人的承諾(不包括根據第2.22節的任何遞增貸款，貸款人同意作為遞增貸款人)；不言而喻，對任何先決條件、陳述、保證、契約、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離任何條件，均不構成增加貸款人的任何承諾；
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(2)減少欠該貸款人的任何貸款本金或在任何貸款分期日欠該貸款人的任何 金額；
(3)(X)延長任何貸款的預定最終到期日，或 (Y)推遲就該貸款人持有的任何貸款的任何貸款分期付款日期或任何利息支付日期，或根據本協議須支付給該貸款人的任何費用或保費的任何預定付款日期；
(4)降低利率(不包括免除任何違約或違約事件，或免除借款人根據第2.13(D)條規定按違約利率向貸款人支付利息的義務，該條款只需徵得所需貸款人的同意)或任何欠貸款人的費用或保費的金額；
(5)延長貸款人承諾的到期日；不言而喻，任何修改、修改或放棄、或同意背離任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少任何承諾，均不構成任何貸款人承諾的延期；
(6)(X)放棄、修改或修改本協議第2.11(A)節、第2.18(A)節、 第2.18(B)節或第2.18(C)節的規定，在每種情況下，僅限於相關的放棄、修訂或修改將通過其條款改變本協議所要求的按比例分攤的付款(與第2.22、2.23條允許的任何交易有關的除外)。9.02(C)和/或9.05(G)或本第9.02節另有規定)或(Y)改變或具有改變任何付款(包括自願和強制性預付款)、留置權、抵押品收益或減少承諾(包括根據本協議或以其他方式允許發放或發生新貸款或其他債務的全部或部分結果)的優先順序的效果，以換取任何債務或其他)(包括這種付款優先順序或按比例分攤付款規定的任何組成部分定義)；和
(7)放棄、修改或修改第10條的規定或《客户關係管理交換》、《客户關係管理交換日期》或《客户關係管理百分比》的定義；
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(B)該等協議不得：
(1)更改(W)第9.02(A)節或第9.02(B)節的任何條款或第9.02(B)節的定義，要求貸款人在每種情況下降低放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或授予其下的任何同意所需的任何投票權百分比，在未經各貸款人事先書面同意的情況下，循環貸款人的定義要求循環貸款人降低放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或授予其下的任何同意所需的投票權百分比，未經每個循環貸款人的事先書面同意(有一項理解是，對所需循環貸款人的定義進行任何更改，既不需要所需貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意)；
(2)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，解除根據貸款文件授予的留置權的全部或基本上所有抵押品(本文件或其他貸款文件另有允許的除外，包括根據第8條或第9.22條)；或
(3)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，免除貸款擔保項下的全部或幾乎所有擔保價值(除非本協議或其他貸款文件另有允許，包括根據第8條或第9.22條)；
(C)僅經所需循環貸款機構同意(但未經所需貸款機構或任何其他貸款機構同意)，任何此類協議均可放棄、修正或修改第4.02節中規定的與任何循環貸款和/或額外循環貸款有關的任何先決條件；
(D)僅在徵得有關開證行和(X)款情況下的行政代理同意後，任何此類協議可(X)增加或減少信用證，或(Y)放棄、修改或修改本合同第4.02節中規定的與開立任何信用證有關的任何先決條件；
(E)未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；及
(F)任何承諾或貸款的任何增加、延期或續期(包括根據第2.22節的任何增加或本合同項下的任何其他遞增信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換、(Ii)任何循環貸款的發放或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)應以(並以)按照第5.12(B)節的要求事先完成洪水保險盡職調查和遵守洪水保險為條件。
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| (c) | 儘管有上述規定，本協議仍可修改： |
(I)經借款人和提供相關替換定期貸款的貸款人書面同意，允許根據再融資修正案，將適用類別下的全部或任何部分未償還定期貸款(任何此類貸款正在再融資或替換，將定期貸款替換為 項下的一個或多個替換定期貸款)進行再融資或替換；
(A)任何替代定期貸款的本金總額不應超過被替代定期貸款的本金總額(加上(1)根據第6.01節允許發生的任何額外金額，以及在任何此類額外金額得到擔保的情況下，相關留置權根據第6.02節是允許的，以及(2)其應計利息、罰款和溢價(包括投標溢價)、任何承諾但未提取的金額 和承保折扣、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率付款)、佣金和與此相關的費用)。
(B)任何替換定期貸款的最終到期日必須等於或晚於被替換定期貸款的最終到期日，並且 的加權平均到期日必須等於或大於被替換定期貸款在相關再融資時的加權平均到期日(不影響其任何預付款)，
(C)任何替代定期貸款可為(1)平價通行證具有或低於當時存在的任何定期貸款的償還權 並且平價通行證就抵押品而言，具有或低於此類定期貸款(前提是不是根據本協議產生的任何替代定期貸款是(X)平價通行證具有或低於現有期限的貸款 與擔保有關的貸款或(Y)低於現有期限的還款權貸款，在任何一種情況下，均應遵守可接受的債權人間協議)或(2)無擔保，
(D)任何有抵押的重置定期貸款不得以抵押品以外的任何資產作抵押，
(E)任何有擔保的重置定期貸款不得由非貸款方的任何人擔保，
(F)符合以下條件的任何重置定期貸款平價通行證有抵押權和擔保的初始定期貸款可以：(A)參加第2.11(A)(I)和(B)節規定的任何自願提前償還定期貸款；(B)參加第2.11(B)(Vi)節規定的任何強制性提前償還定期貸款，
(G)任何替代定期貸款可按借款人和提供此類替代定期貸款的貸款人商定的價格(包括利息、手續費和保費)定價(包括利息、手續費和保費)和可選的提前還款和贖回條款，以及在符合(B)條款的前提下設定攤銷時間表；但適用於任何替代定期貸款的有效收益率
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這是平價通行證對於有付款權和擔保的初始期限貸款，不得比適用於初始期限貸款的有效收益率高出0.50% ，除非對初始期限貸款的適用利率(和/或下文但書規定的備用基本利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限)進行調整，以使初始期限貸款的實際收益率 每年不超過此類替代期限貸款的有效收益率。此外，如果由於對任何替代定期貸款適用或強制適用備用基本利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限而增加適用於任何初始期限貸款的有效收益率，則在借款人代表選舉時，可通過提高適用於初始期限貸款的備用基本利率下限或調整後的歐洲貨幣利率下限來實現。
(H)任何替代定期貸款的其他條款和條件(不包括上文所述)(1)與提供此類替代定期貸款的貸款人基本相同，或(整體而言)不比適用於被替代的定期貸款的條款或其他規定更為優惠(由借款人代表合理地確定)(但僅適用於該等替代的定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(在每種情況下，自該等替代定期貸款發生之日起))或(2)行政代理可合理地接受 (雙方同意，任何替代定期貸款的條款和條件如比貸款文件中所包含的條款和條件更有利於貸款人或此類替代定期貸款的代理，然後根據適用的再融資修正案符合(或添加)貸款文件，則應被視為行政代理滿意)；以及
(Ii)經借款人和提供相關替代循環融資的貸款人書面同意，允許 根據再融資修正案，將適用類別下的全部(但不少於全部)循環信貸承諾(任何此類再融資或替換的循環信貸承諾，即被替換的循環融資)再融資或替換為本協議項下的 替換循環融資(替換循環融資)；但：
(A)任何替代循環融資的本金總額不得超過與被替換的循環融資有關的承諾本金總額(加上(X)第6.01節允許發生的任何額外金額，如果有任何此類額外金額得到擔保，則相關留置權根據第6.02節和(Y)應計利息、罰款和溢價(包括投標溢價)、任何已承諾但未支取的金額和承保折扣、費用(包括預付費用、原發行的折扣或初始收益率付款)、佣金和與之相關的費用)，
(B)任何替代循環融資工具 不得在相關被替換循環融資工具進行這種再融資時的最終到期日之前有一個最終到期日(或要求減少承付款)，
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(C)任何替代循環設施可以是有抵押或無抵押的，
(D)任何以抵押品以外的資產作抵押的替代循環融資，不得以其他資產作抵押，
(E)任何被擔保的替代循環融資不得由任何非貸款方的人擔保，
(F)任何替代循環貸款可提供(1)借款及償還(但(X)按不同利率支付循環貸款(及有關未清償款項)的利息及費用除外)，(Y)在任何循環貸款的到期日所需的償還，及(Z)在任何循環貸款的永久償還及在該替代循環貸款生效日期後終止任何循環貸款的循環信貸承諾(受下文第(3)款規限)而作出的償還，應 與所有其他循環貸款按比例或低於按比例作出，(2)所有信用證應由所有循環貸款人按比例參與，及(3)循環貸款的任何永久償還 在該等替代循環融資生效日期後，任何循環融資項下循環信貸承諾的減少及終止，應與所有其他循環融資按比例作出或低於按比例作出，或如該替代循環融資被悉數終止並再融資或以另一替代循環融資或替代債務取代，則按比例計算高於比例。
(G)任何替代循環貸款的定價(包括利息、手續費和保費)，以及借款人和提供該替代循環融資的貸款人可能商定的可選的提前還款和贖回條款，均須符合上述第(F)款的規定，以及
(H)任何替代循環融資的其他條款和條件(不包括上述條款)：(1)實質上與提供該替代循環融資的貸款人相同，或(由借款人代表合理地確定)不比適用於該替代循環融資的條款和條件更優惠(由借款人代表合理地確定)(但僅適用於該替代循環融資的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外(在每種情況下，均為該替代循環融資的發生日期))，(2)根據當時的市場條款(借款人代表合理地確定)適用的債務類型提供的，或(3)行政代理人合理接受的(同意任何替代循環貸款的條款和條件比貸款文件中包含的條款和條件更有利於貸款人或該替代循環貸款的代理人，然後根據適用的再融資修正案確認(或添加)到貸款文件中的條款和條件應被視為行政代理人滿意)，
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(I)應終止與相關替換循環融資有關的承諾，並應在實施任何替換循環融資之日，全額支付與該替換循環融資有關的所有未償還貸款和當時到期應付的所有費用，以及
(J)在任何時間內不得有超過兩類尚未處理的循環貸款。
本協議各方同意，借款人、行政代理和提供相關類別的替換定期貸款或替換循環貸款的貸款人可在必要的範圍內(但僅限於此程度)對本協議進行修訂，以反映此類替換定期貸款或替換循環貸款的存在和條款。(包括任何必要的修訂，以將受其約束的貸款和承諾額視為單獨的一批貸款和/或本協議項下的承諾)。 不言而喻，任何貸款人如欲提供全部或部分任何類別的替代定期貸款或任何替代循環貸款，可自行酌情選擇或拒絕提供此類替代定期貸款或替代循環貸款，或根據第9.05節獲得行政代理的合理同意(僅在轉讓給任何此類貸款人時需徵得同意的範圍內)(並且，就 任何替代循環融資而言，指的是每個Swingline貸款人和每個發行貸款機構(或者，如果發行銀行是根據其定義由行政代理選擇的金融機構，則為行政代理)，僅限於在根據被替換循環融資轉讓給任何該等貸款人時需要獲得同意的範圍內)、額外的銀行、金融機構和其他機構貸款人或借款人選擇的其他機構貸款人或投資者 將成為相關貸款人)。
(D)即使本第9.02節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的任何條款中包含任何相反的規定：
(I)借款人和行政代理可在沒有任何貸款人的參與或同意的情況下，修改、補充和/或放棄與本協議有關的任何擔保、擔保協議、質押協議和/或相關文件(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律師的意見，或(B)使任何此類擔保、擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關的其他貸款文件相一致。
(Ii)借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(相關貸款人(包括根據該條款提供貸款的遞增貸款人除外)的投入或同意)對本協議和其他貸款文件進行修改，以(A)實施第2.22、2.23、5.12、6.13或9.02(C)節的規定，或任何其他規定任何豁免的規定，修改或修改可在行政代理同意或批准的情況下進行 和/或(B)添加條款(包括陳述和保證、條件、預付款、契諾或違約事件)，與根據本合同增加任何貸款或承諾有關的條款由行政代理合理確定，對當時的貸款人有利(應理解，在適用的情況下，任何此類修改可作為遞增貸款修正案、延期修正案和/或再融資修正案的一部分實施)。
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(Iii)如果行政代理和借款人在任何貸款文件的任何條款中共同確定 任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術變更，則行政代理和借款人應被允許僅為處理由他們共同行動合理確定的事項而修改該條款，
(Iv)行政代理和借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何可接受的債權人間協議和/或其中規定的任何其他附加協議，
(V)行政代理機構可修改承諾表，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.09節減少或終止的承付款、根據第2.22、2.23或9.02(C)節執行的額外承付款或產生的額外貸款，以及任何此類額外承付款或額外貸款的減少或終止。
(Vi)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但第2.21(B)節允許的情況除外，且任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議項下要求任何貸款人同意的任何投票之外，但第2.21(B)節明確規定的除外)。
(Vii)經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許根據本協議不時發放任何未償還信貸，並允許 按比例分享本協議和其他貸款文件的相關利益；以及(Ii)在確定所需貸款人和/或所需循環貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在列入本協議之前基本相同，並且
(Viii)對任何條款或條款的任何修訂、豁免或修改，如直接影響一個或多個類別的貸款人，而不直接影響一個或多個其他類別的貸款人，則須經擁有該直接受影響類別的總承諾額或貸款的50%的貸款人同意，以代替所需貸款人的同意。
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第9.03節。費用；賠償。
(A)除第9.05(F)款另有規定外，借款人應(I)向所有此等人士支付(I)安排人、行政代理及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(但就法律費用和支出而言，限於一家外部律師事務所的實際合理且有文件記載的自付費用、支出和其他費用)。對於信貸便利的辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過諸如INTRALINK之類的服務)、貸款文件和任何相關文件的準備、執行、交付和管理，包括與任何貸款文件的任何條款的任何修改、修改或豁免有關的整體而言(無論由此預期的交易是否完成，但僅限於借款人要求準備任何此類修改、修改或豁免的範圍內，且除非借款人之間另有規定，安排人和/或行政代理人)，以及(Ii)行政代理人、安排人、開證行或貸款人或其任何關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但就法律費用和費用而言，限於一家外部律師事務所對所有該等人員的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，限於任何相關司法管轄區的一名當地律師對所有該等人員的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，作為一個整體)與執行、收集或保護其與貸款文件有關的各自權利，包括其在本節項下的各自權利, 或與本合同項下發放的貸款和/或信用證有關。除非要求在重述之日支付，否則本款(A)項下的所有到期款項應由借款人在收到詳細列明此類費用的發票以及支持相關償還請求的備份文件後30天內支付。
(B)借款人應賠償安排人、行政代理、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人(每個人被稱為受賠人)的每一關聯方，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害和責任的損害(但在法律費用和支出的情況下，限於一名律師向所有受償人支付的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，作為一個整體，如有合理必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師，作為一個整體 ，僅在實際或認為存在利益衝突的情況下，(X)作為一個整體，向所有受影響的受賠者增加一名當地律師，以及(Y)向所有受影響的受賠者增加一名當地律師，作為一個整體)， 任何因以下原因引起的、與貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付有關的或對任何受賠人提出的主張，合同各方履行其各自的義務或完成重述日期交易或在此或由此和/或執行貸款文件的任何其他交易；(Ii)貸款收益或任何信用證的使用；(Iii)在任何借款人、其任何受限制的子公司或任何其他貸款或與任何借款人有關的任何環境責任上、在任何借款人目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、在其下或從其經營的任何財產上、在其之下或從其上實際或據稱釋放或存在任何有害物質；其任何受限制的子公司或任何其他借款方和/或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是否基於合同, 侵權或任何其他理論，無論任何受賠人是否為當事人(也不論該事項是由第三方或任何借款人、任何其他借款人或其各自的任何關聯公司發起)；但對於任何受賠人，只要(I)任何此類損失、索賠、損害或責任是由法院作出的不可上訴的最終判決確定的，則不能獲得此類賠償。
219
有管轄權(或在下文提到的任何和解協議中記錄的)是由於該受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，或者，如果該判決認定(或任何此類和解協議承認)任何此類損失、索賠、損害或責任是由於該人實質性違反貸款文件造成的，或(Ii)由於該受賠方對另一受賠方提起的任何索賠、訴訟、調查或訴訟(行政代理、任何開證行或任何安排人對其提起的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外)，以行政代理、開證行或安排人的身份行事)，不涉及控股、借款人或其任何子公司的任何作為或不作為。每個受賠方有義務退還或退還借款人根據本條款9.03(B)款支付的任何或全部費用、開支或損害賠償，但受賠方無權根據本合同條款獲得支付。借款人應在收到書面要求後30天內支付(B)項下的所有應付款項，如屬任何賠償義務，則應在收到書面要求後30天內支付；(Y)如屬費用和費用的償還，則應在借款人收到詳細列明此類費用和費用的發票以及支持相關償付請求的備份文件後30天內支付。本第9.03(B)節不適用於除代表與非税索賠有關的損失、索賠、損害賠償或債務的任何税以外的税。
(C)借款人對未經借款人書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任( 同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，但如果任何訴訟是在借款人書面同意下達成和解的，或者如果在任何此類訴訟中有對任何受償人不利的最終判決，則借款人共同和 各自同意按照上文所述的程度和方式對每一受償人進行賠償和保持其無害。未經受影響的被賠付人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，借款人不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(I)該和解包括無條件免除該受賠人作為該訴訟標的的所有責任或索賠，並且(Ii)該和解不包括任何關於承認過錯或有過錯的陳述。
第9.04節。放棄申索。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得主張， 任何一方均不得根據任何責任理論向本協議的任何其他方、任何貸款方和/或其中的任何關聯方提出因本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易截止日期、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議或任何協議或文書有關的或作為其結果的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，並在此放棄任何索賠，除非：在任何受賠人對任何借款人提出索賠的情況下，此類損害將根據第9.03節的條款予以賠償。
第9.05節。繼任者和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但(I)除第6.07條規定的情況外，未經各貸款人事先書面同意(以及任何嘗試的轉讓)，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務
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未經借款人同意進行的轉讓或轉讓無效)和(Ii)貸款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非符合本節的條款(任何不符合本節條款的轉讓或轉讓均為無效，關於 任何轉讓或轉讓至任何不合格機構的企圖，受第9.05(F)節的約束)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和允許受讓人以外，在本節(E)段規定的範圍內，參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個安排人、行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B) (I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人在事先獲得以下各方書面同意的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括任何貸款的全部或部分或根據第2.22、2.23或9.02(C)條增加的額外承諾)轉讓給一個或多個合格受讓人：
(A)借款人代表(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但除非借款人代表在收到書面通知後10個工作日內向行政代理人發出書面通知表示反對，否則借款人代表應被視為已同意任何貸款或承諾的轉讓(對不合格機構的任何此類轉讓除外)，(Y)將定期貸款或定期承諾(1)轉讓給任何定期貸款人或任何定期貸款人或核準基金的任何關聯機構，或(2)在發生第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節(對任何借款人)項下的違約事件時，不需要借款人代表的同意，和(Z)將循環信貸承諾和/或循環貸款(1)轉讓給任何循環貸款人或任何循環貸款人的任何關聯公司或任何循環貸款人的核準基金，或(2)在發生第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節(對任何借款人)項下違約事件的任何時間，不需要借款人代表的同意；此外，儘管有上述規定，借款人代表可拒絕同意向任何人(善意債務基金除外)轉讓任何並非喪失資格的機構，但借款人代表知道其為喪失資格機構的聯營機構的任何轉讓，不論該人是否可根據該聯營機構的名稱識別為該機構的聯營機構；
(B)行政代理(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)；但將任何轉讓給另一貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何批准的基金，均不需要行政代理的同意；以及
(C)就任何循環貸款而言，每一家開證行和Swingline貸款人在每種情況下均不得被無理扣留、附加條件或拖延。
221
(2)轉讓應附加下列條件：
(A)除非轉讓給另一貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何核準基金，或轉讓有關轉讓貸款人的任何類別的貸款或承諾的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人受制於有關轉讓的貸款或承諾的本金金額(自與該項轉讓有關的轉讓協議交付行政代理人之日起釐定，在同時轉讓相關基金或由相關基金作出轉讓的情況下按合計釐定)不得少於1,000,000美元，在定期貸款和定期承諾的情況下，以及(Y)在循環貸款和循環信貸承諾的情況下，5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理另有同意；
(B)任何部分轉讓應作為本協議項下所有相關轉讓貸款人的權利和義務的按比例部分轉讓；
(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並通過行政代理可接受的電子結算系統將其交付給行政代理(或，如果事先與行政代理達成協議，則採用人工方式)，並應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費用(行政代理可自行決定免除或減少該費用)，但向任何貸款人的任何附屬機構的任何轉讓除外；以及
(D)相關合格受讓人(如果不是貸款人)應在轉讓生效之日或之前向行政代理提交(1)行政調查問卷和(2)第2.17節所要求的任何國税局表格。
(Iii)在依照本節(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，自任何轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的合資格受讓人應為協議的一方，並在根據該轉讓協議轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在轉讓協議所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03節所規定的利益(關於該轉讓生效日期或之前發生的事實和情況)，以及(B)受其根據上述條款和第9.13條承擔的義務的約束)。如果持有本票的任何貸款人在該本票簽發後作出任何轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，並且在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，借款人應向該受讓人和/或該轉讓貸款人簽發並交付一張新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新承諾和/或未償還貸款。
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(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款應對每個貸款人或開證行的貸款和信用證付款的承諾、本金和利息(登記冊)。不做任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響借款人對此類貸款和信用證付款的義務。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、每一開證行和每一貸款人(但僅限於其所持股份)應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地查閲登記冊。
(V)在收到轉讓貸款人和合格受讓人簽署的正式填寫的轉讓協議、合格受讓人填寫的行政調查問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)節所要求的任何税務證明(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本節第(B)款(B)項所指的處理和記錄費(如果適用)以及本節第(B)款所要求的對相關轉讓的任何書面同意後，行政代理人應立即接受該轉讓協議，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(Vi)通過簽署和交付轉讓協議，轉讓貸款人和該協議項下的合格受讓人應被視為相互確認並與本協議其他各方達成一致，如下：(A)轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，並且 其承諾額和貸款餘額(在每種情況下均不使任何尚未生效的轉讓生效)如該轉讓協議所述，(B)除上文第(A)款所述者外，對於在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，或任何借款人或任何受限制子公司的財務狀況，或任何借款人或任何受限制子公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(C)受讓人表示並保證它是(1)合資格受讓人，(2)不是不符合資格的機構或附屬機構或任何不符合資格的機構，以及(3)合法授權加入
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轉讓協議；(D)受讓人確認已收到本協議和每一份適用的可接受的債權人間協議的副本，以及第4.01(C)節所指的財務報表或根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及受讓人認為適當的其他文件和信息，以便進行自己的信用分析和作出訂立此類轉讓協議的決定；(E)受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為當時適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(F)受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力和合理附帶的權力；和(G)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人同意的情況下，向任何銀行或其他實體(不包括任何不符合資格的機構、任何自然人、借款人或其任何關聯方)(參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其所欠貸款)的參與權；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經有關參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)(X)(A)中所述的任何直接和不利影響該參與者擁有權益的貸款或承諾的修訂、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)節第一個但書第(B)(1)、(2)或(3)條。除本條第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15款的利益, 2.16和2.17(在這些條款和第2.19條的限制和要求的約束下)，如同 它是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣，而且有一項理解是，第2.17(F)條所要求的文件應交付給參與貸款人，如果根據第2.17(A)條或第2.17(C)條需要支付額外的金額，則應交付給借款人和行政代理)。在適用法律要求允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。
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(I)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人代表事先書面同意的情況下進行的(由其自行決定)，明確承認該參與者根據第2.15、2.16和2.17節有權獲得的福利不限於參與貸款人在沒有參與的情況下有權獲得的福利，或者，除非這種獲得更多付款的權利是在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所致。
出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人及其各自繼承人和登記受讓人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金和利息金額(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露任何參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與任何參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的任何其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或 其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，每個貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)(I)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部權利或其權利的任何部分的擔保權益(任何不符合資格的機構或任何自然人除外)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對該貸款人有管轄權的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.05節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不解除任何貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
(Ii)貸款人不得在任何時間與任何被取消資格的機構的交易對手訂立總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他以任何有擔保債務為參考債務的衍生工具。
(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指明的特殊目的融資工具(SPC)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在發放本協議項下的任何貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本合同各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人的義務
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在本協議項下(包括第2.15、2.16或2.17條下的義務)，任何SPC無權獲得第2.15條、2.16條或2.17條或本協議任何其他條款或授予貸款人有權獲得的任何其他貸款文件項下的任何更大金額，除非事先徵得借款人代表的書面同意(由其自行決定)，明確承認該SPC根據第2.15條有權享受福利，2.16和2.17不限於授予貸款人在沒有授予SPC的情況下有權獲得的金額，(Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)和(Iii)授予貸款人在所有目的，包括批准對貸款文件任何條款的任何修改、豁免或其他修改，仍是本協議項下的貸款人。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不會根據美國或其任何州的法律要求對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與其他任何人一起提起訴訟；條件是：(I)該SPC的授信貸款人在所有實質性方面都遵守了其在本合同項下對借款人的義務，以及(Ii)指定任何SPC的每一貸款人在此同意就本合同的任何損失、費用向另一方進行賠償、保存和保護，使其不受損害, 因無法在寬限期內對此類SPC提起此類訴訟而產生的損害或費用。此外，即使第9.05節有任何相反規定，任何SPC仍可(I)通知借款人代表或行政代理，但無需事先書面同意，且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款有關的任何非公開信息。
(F)(I)貸款人未經借款人代表同意而向任何喪失資格的機構轉讓或參與，或 (B)在本第9.05節要求借款人代表同意的範圍內(且未被視為根據第9.05(B)(I)(A)節)向任何其他人轉讓或參與的任何轉讓或參與，均應無效，借款人應有權尋求具體履行，以解除任何此類轉讓或參與，和/或明確執行本第9.05(F)條，以及強制令救濟(無需提交保證書或提交不可彌補損害的證據)或借款人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施；雙方理解並同意，如果任何貸款人違反本第9.05節規定的任何義務，則控股公司、借款人及其子公司將遭受不可彌補的損害，因為它涉及向任何不合格機構或其任何附屬公司或任何其他需要借款人代表同意但未獲得借款人代表同意的人轉讓、參與或質押任何貸款或承諾。第9.05(F)節的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。應任何貸款人的請求，行政代理機構可(且借款人將)向該貸款人提供被取消資格的機構名單(根據該人的姓名可合理識別為另一被取消資格機構的附屬機構的任何被取消資格的機構除外)，只要該貸款人同意按照本協議條款對被取消資格的機構名單進行保密。
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(Ii)如果在未經借款人代表事先書面同意的情況下，根據本第9.05節向任何被取消資格的機構(任何善意債務基金除外)的任何附屬機構和/或任何其他需要借款人代表同意但未獲得借款人代表同意的人進行轉讓或參與，則借款人可在通知適用的被取消資格的人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的人的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的人而承擔的所有債務。(B)對於該喪失資格的人持有的任何未償還定期貸款，通過支付 (X)面值和(Y)該喪失資格的人為獲得該等定期貸款而支付的金額，加上其應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額，和/或(C)要求該喪失資格的人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，而無追索權(按照本第9.05節所載的限制並受其約束)，以購買此類定期貸款；但條件是：(br}(I)在第(B)款的情況下，被取消資格的人已從借款人收到一筆金額，該金額等於(1)面值和(2)該被取消資格的人為適用貸款和參與信用證和擺動額度貸款支付的金額，以及其應計利息、應計費用和根據本條款應支付的所有其他金額，(Ii)在第(A)和(B)款的情況下，借款人 不對第2.16條規定的相關喪失資格的人負有責任，如果因該喪失資格的人而產生的任何調整後的歐洲貨幣利率貸款在與其相關的利息期限的最後一天以外得到償還或購買 , (Iii)在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本第9.05款的規定(但第9.05款所要求的登記和處理費用不適用於根據本款進行的任何轉讓)和(Iv)在任何情況下，該被取消資格的人均無權獲得第2.13(D)款規定的金額。此外，借款人向行政代理確定的任何不合格人員(A)不得(X)接收任何貸款方、行政代理或任何貸款人提供的信息或報告，和/或(Y)出席和/或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，(B)(X)不得用於確定所需貸款人或任何類別下的多數貸款人是否(I)同意(或不同意)任何修改、修改、放棄、對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離同意或採取其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，有權同意(或不同意)，否則採取或指示或要求行政代理人或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動；不言而喻，任何被取消資格的人持有的所有貸款，在計算所需貸款人、所需循環貸款人、任何類別下的多數貸款人或所有貸款人是否已採取任何行動時，應被視為不是未償還貸款, 和(Y)應被視為在任何借款人或任何其他貸款方根據任何債務人或任何其他貸款方啟動或反對的任何法律程序中，與不是喪失資格的人的貸款人按相同的比例投票，並且(C)無權獲得第9.03節的利益。為清楚起見，第9.05(F)節中的規定不適用於任何被取消資格的人的受讓人，如果該受讓人不是被取消資格的人。
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(Iii)儘管本協議有任何相反規定，每個控股公司、每個借款人和每個貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的機構或被取消資格的人，並且行政代理不對向任何被取消資格的機構或被取消資格的人所作的任何轉讓或參與承擔任何責任(無論是否需要行政代理的同意)，且借款人、任何貸款人或其各自的關聯公司均不會為此提出任何索賠。
(G)儘管本協議有任何相反規定 ，任何貸款人均可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務以非比例方式轉讓給任何借款人或借款人的任何子公司(A)通過向所有按比例持有相關定期貸款的貸款人開放拍賣，或(B)通過公開市場購買，在每種情況下，均與(A)和(B)條款有關； 條件是：
(I)任何借款人或借款人的任何子公司如此獲得的任何定期貸款，在適用法律規定允許的範圍內，應在獲得後立即註銷和註銷；但在任何這種報廢和註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此註銷和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節與定期貸款有關的每一期本金償還分期付款應按比例減去如此註銷的定期貸款本金總額的全面值；
(Ii)轉讓貸款人和適用的借款人或附屬公司應(X)簽署轉讓協議並向行政代理交付，(Y)提交慣常的大男孩免責聲明函，或任何此類免責聲明應 納入轉讓協議的條款；以及
(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司根據 進行的荷蘭式拍賣及/或公開市場購買而進行的任何轉讓，(A)有關人士不得使用任何循環貸款所得款項為該項轉讓提供資金，及(B)在接受荷蘭式拍賣的投標或確認此類公開市場購買(視何者適用而定)時，並不存在違約事件 。
第9.06節。生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾和協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理在根據本協議延長任何信用時可能已經通知或 知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節和第9.13節以及第8條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、貸款的償還、信用證和循環信貸承諾的到期或終止、終止日期的發生、或本協議或本協議任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協議規定的限制的約束。
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第9.07節。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份簽署(本協議的不同當事人可以簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、每個可接受的債權人間協議(如果有)、收費函件和任何單獨的函件協議構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議在控股公司、借款人和行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本後， 本協議其他各方均有簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件以.pdf或.tif附件的形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第9.08節。可分性。在法律適用要求允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法性或不可執行性範圍內無效，而不影響其其餘 條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.09節。抵銷權。在存在違約事件的任何時候，經行政代理和每個開證行和每個貸款人的書面同意，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權行政代理在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用行政代理在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及行政代理在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。開證行或貸款行向任何貸款方或為貸款方的信用或賬户支付行政代理、開證行或貸款人持有的任何及所有擔保債務，而不論行政代理、開證行或貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等 債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的債務不同於持有該等債務的分行或辦事處。任何適用的貸款人或開證行應將此類抵銷或申請 迅速通知借款人和行政代理；但任何未能發出此類通知或延遲發出此類通知的行為，不應影響本條第 節規定的任何此類抵銷或申請的有效性。每一貸款人、每一開證行和行政代理在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或行政代理可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
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第9.10節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(A)本協議和其他貸款文件(任何其他貸款文件中明確規定的除外)以及因本協議和其他貸款文件(除任何其他貸款文件中明確規定的除外)而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(除任何其他貸款文件中明確規定的以外)應受紐約州法律和美國聯邦法律的管轄，並根據紐約州法律和美國聯邦法律進行解釋和解釋。
(B)本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約州或美國紐約南區的任何法院的專屬管轄權，在每個案件中，就任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序，向位於紐約州或美國紐約南區的法院提交專屬管轄權，並同意就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以下允許的除外)應在位於紐約州或美國紐約南區的法院進行審理和裁決。每一起案件都位於紐約縣城。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，應視為有效地向該人送達法律程序文件。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可通過對判決提起訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本合同各方同意，行政代理人保留僅就行使其在任何抵押品文件項下的權利而向任何其他司法管轄區法院起訴任何貸款方的權利。
(C)本協議各方不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何索賠或抗辯。
(D)在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有此類程序文件的送達可以通過掛號郵件(或任何實質上類似的方式)進行
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郵寄形式)按第(Br)9.01節規定的通知地址發送給IT。本合同各方特此放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或訴訟中或根據任何貸款文件提出送達傳票無效和無效的抗辯或索賠。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.11節。放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)可能由陪審團審理的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方均受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議。
第9.12節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考 ，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.13節。保密協議。每個行政代理、每個貸款人、每個開證行和每個安排人同意(以及每個貸款人同意使其SPC(如果有)對保密信息保密(定義如下)，但保密信息可能被披露給(A)其附屬公司和/或資金和融資來源及其各自的成員、合作伙伴、董事、高級管理人員、經理、員工、獨立審計師或其他專家和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為， 代表僅需要了解與本協議中計劃進行的交易有關的信息，並被告知機密信息的機密性，並被告知有義務對此類機密信息保密。但該人應負責其關聯公司和資金來源及其代表遵守本款的規定；此外，除非借款人另行同意，否則行政代理、任何開證行、任何安排人、任何貸款人或其任何關聯公司或代表不得向行政代理、任何開證行、任何安排人或任何被取消資格的機構的任何附屬公司或代表披露，(B)在法律程序強制或合理必要的範圍內，在任何法律、司法或行政程序中為該等法律、司法或行政程序辯護，司法或行政訴訟或適用法律要求的其他程序(在這種情況下，該人應(I)在適用法律要求允許的範圍內，及時通知借款人
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(Br)在此之前，(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何此類信息給予保密處理)，(C)在聲稱對此人或其附屬機構具有管轄權的任何監管當局或政府當局(包括任何自律機構)的要求或請求下(在這種情況下，該人應在法律適用要求允許的範圍內，由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府當局或監管或自律當局進行的任何審計或審查除外)，(I)提前及時通知借款人(br}和(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何信息予以保密處理)，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在有關收件人確認並同意保密信息的基礎上(基本上按照本款規定的條款或借款人和行政代理合理接受的其他方式)根據《協議》的標準辛迪加程序或傳播相關類型信息的市場標準，在任何情況下，本協議應要求接收方通過點擊或其他平權行動， 訪問保密信息並確認其保密義務，以(I)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或潛在參與者，包括任何SPC(在每種情況下，取消資格的機構和/或您在披露時明確拒絕同意任何轉讓的任何人除外), (Ii)第9.05節所指的任何質權人，(Iii)任何借款方為當事人的任何衍生交易(包括任何信用違約互換)或類似衍生產品的任何實際或預期的、直接或間接的合同對手方(或其顧問)，以及(Iv)在借款人事先批准的情況下，市場數據收集者和服務提供者以保密方式向行政代理披露與本協議和貸款文件的行政和管理有關的信息，(F)事先徵得借款人的書面同意。(G)如果機密信息(I)變得公開，而不是由於該人、其關聯公司或其各自的代表違反本節，或(Ii)該人從貸款方或代表借款方提供此類信息的人以外的非保密來源獲得，且不違反任何保密協議或對任何人的義務，(H)向保險人(包括債務保險人或信用保險人)，CUSIP服務局或任何類似機構或結算服務提供商 或任何國家認可的評級機構需要僅瞭解與本協議所述交易相關的信息，並被告知機密信息的機密性，並被告知或已經被告知有義務對此類機密信息保密；但依據本條款(H)進行的任何披露僅限於本協議的一般條款，不應包括與控股有關的財務或其他信息, 任何借款人或其各自的任何子公司，以及(I)與行使貸款文件下的任何權利或強制執行任何權利有關。就本節而言，保密信息是指與控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的業務或重述日期交易有關的所有信息(包括行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何安排人、或其各自的附屬公司或代表根據不時審查與控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的附屬公司有關的任何賬簿和記錄而獲得的任何信息，包括在重述日期之前)，但在控股公司、借款人或其任何子公司披露之前，行政代理或任何安排人、開證行或貸款人在非保密基礎上公開獲得的任何此類信息除外。為免生疑問，在任何情況下，不得向披露時被取消資格的機構披露任何機密信息。
232
第9.14節。沒有受託責任。每個行政代理、安排人、每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯方(統稱為貸款方)可能具有與貸款方、其股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。每一貸款方同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。每一貸款方承認並同意：(I)貸款文件預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的公平商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人以其身份承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，其各自的股東或其各自的關聯公司就本協議擬進行的交易(或就此行使權利或補救措施)或導致交易的過程(無論任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司提供建議)或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務，(Y)每個貸款人僅以委託人的身份行事，而不作為該貸款方、其各自的管理層、股東的代理人或受託人，債權人或其他任何人。在適用法律規定允許的最大範圍內, 每一貸款方均放棄就完全因本協議而違反或被指控違反受託責任而可能對任何貸款人提出的任何索賠。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、税務和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。
第9.15節。幾項 義務。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能發放任何貸款、簽發任何信用證或履行其在本合同項下的任何義務，均不解除任何其他貸款人的義務。
第9.16節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》或《PCMLTF法案》要求約束的每個貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》或《PCMLTF法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息 包括該借款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》或《PCMLTF法案》(視情況而定)識別該貸款方的其他信息。
第9.17節。代理衝突的披露。每一貸款方、每一開證行和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。
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第9.18節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人和每家開證行作為其代理人，以便為行政代理、開證行和貸款人完善留置權，這些資產是根據UCC第9條、PPSA或任何其他適用法律的要求只能通過佔有才能完善的資產。如果任何貸款人或開證行(行政代理人除外)獲得任何抵押品的所有權，該貸款人或該開證行應通知行政代理人，並應行政代理人的要求迅速將該抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示處理該抵押品。
第9.19節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候適用於任何貸款或信用證的利率，連同根據適用法律規定被視為該貸款或信用證利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收取的金額)， 應超過持有該貸款或信用證的貸款人或開證行根據適用的法律要求可訂立合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，即就該貸款或信用證支付的利率。連同與此相關的所有收費金額，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而應就此類貸款或信用證支付但不應支付的利息和收費金額進行累計，並應增加就其他貸款或信用證或其他期間支付給貸款人或開證行的利息和收費金額(但不超過其最高利率)，直至該累計金額連同其按聯邦基金有效利率計算的利息至償還之日為止。該貸款人或開證行已收到 。
第9.20節。可接受的債權人間協議。請參考每一份可接受的債權人間協議。本協議項下的每個貸款人和開證行同意，IT將受任何可接受的債權人間協議條款的約束，不會採取任何與之相反的行動，並授權和指示行政代理作為第一留置權代理(或其他適用所有權)並代表該貸款人或開證行簽訂每個可接受的債權人間協議。本第9.20節的規定並不是要總結任何可接受的債權人間協議的所有相關規定。必須參考每個可接受的、適用的債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每家貸款人和每家開證行負責對每一份可接受的債權人間協議及其條款和條款進行自己的分析和審查，行政代理或其任何關聯公司均不向任何貸款人或開證行就任何可接受的債權人間協議中所包含的條款的充分性或可取性作出任何陳述。
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第9.21節。衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果本協議與任何其他貸款文件之間發生任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準。如果任何可接受的債權人間協議與任何貸款文件之間存在任何衝突或不一致，應以該可接受的債權人間協議的條款為準。
第9.22節。釋放擔保人。即使第9.02(B)節中有任何相反規定，(A)任何附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的義務(其貸款擔保應自動解除)(I)在任何允許的交易或一系列關聯交易完成後，如果該附屬擔保人因此而不再是受限制附屬公司(或因本協議允許的單一交易或一系列相關交易而成為被排除的附屬公司)和/或(Ii)在終止日期發生時，行政代理應在借款人代表提出要求後，立即解除任何符合被排除附屬公司資格的附屬擔保人；如果任何附屬擔保人成為其定義(A)款中所述類型的被排除的子公司，則只有在以下情況下，才允許該附屬擔保人免除其在貸款擔保項下的義務： (I)當該附屬擔保人在給予這種免除的形式效力並完成導致該人成為該類型的被排除的子公司的交易後成為該類型的被排除的子公司時，未發生違約事件，並且該違約事件沒有繼續或將由此導致，(Ii)解除交易(X)是為真正的商業目的而訂立，而並非為導致該附屬擔保人不再是附屬擔保人的目的而進行，及(Y)不低於借款人代表合理釐定的公平市價，(Iii)在給予解除交易形式上的效力後，少於50%的股權由借款人及/或其關聯公司直接或間接擁有, (Iv)在給予解除交易形式上的效力後，適用的借款人(或其適用的受限附屬公司)被視為就第6.06節(如同該人當時是新收購的)對該人進行了一項新投資，其金額等於該借款人(或其適用的受限附屬公司)合理估計的可歸因於該借款人(或其適用的受限附屬公司)股本的該人的淨資產的公平市場價值部分，且該投資當時是本協議所允許的，和(V)借款人 代表向行政代理書面證明遵守上述第(I)至(Iv)條。對於任何此類放行，行政代理人應立即簽署並向有關借款方交付該借款方應合理要求的終止或放行證據的所有文件，費用由該借款人承擔；但條件是，應行政代理人的要求，借款人代表應提交責任官員的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成。根據第9.22節的前一句，任何文件的簽署和交付均不受行政代理的追索或擔保(行政代理執行和交付此類文件的權限除外)。
第9.23節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
235
(A)適用的決議當局對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.24節。聯合 和幾個。貸款方在本協議和其他貸款文件項下的所有義務應是每一貸款方的連帶義務。
第9.25節。借款人代表。加拿大借款人特此(I)由每個借款人指定並指定為其代表和代理人(借款人代表)，以及(Ii)接受這種指定為借款人代表，在每種情況下，為了發出借款請求、信用證請求、利息選擇請求、交付包括合規證書在內的證書、就貸款收益的分配作出指示、選擇利率選項、根據本協議或根據任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，以及採取所有其他行動(包括遵守契諾)，但不免除任何其他借款人代表貸款文件項下的任何一個或多個借款人支付和履行債務的連帶義務。行政代理和每個貸款人可將借款人代表根據任何貸款文件發出的任何通知或其他溝通視為來自所有借款人的通知或 溝通。借款人代表代表借款人作出的每項擔保、契諾、協議和承諾，在所有情況下均應被視為由借款人作出，並對借款人具有約束力和可強制執行，其程度與借款人直接作出的相同。
第9.26節。 判斷貨幣。
(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將應付貸款人的任何貨幣(原始貨幣)的金額折算成另一種貨幣(該另一種貨幣)，雙方當事人同意，在他們可能有效做到的最大限度內，使用的匯率應為 ，按照正常的銀行程序，該貸款人可以在作出最終判決之日的前一個營業日或在適用法律允許的情況下，在支付或履行判決之日的 以另一種貨幣購買原始貨幣。
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(B)借款人根據任何貸款文件應以原幣支付給貸款人的任何款項的債務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在貸款人收到被判定應以另一種貨幣支付的任何款項後的營業日內，貸款人可以按照正常的銀行程序購買原幣的情況下才能解除。如果如此購買的原始貨幣的金額少於以原始 貨幣計算的最初應付給貸款人的金額，借款人同意作為一項單獨的義務賠償貸款人的任何損失，即使判決成立，如果如此購買的原始貨幣的金額超過了以原始貨幣計算應付給貸款人的金額，則貸款人應將超出的部分匯給借款人。
第9.27節。關於任何受支持的 QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意，關於聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的 QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該 受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該轉讓的效力與在美國特別 決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或 美國法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第9.28節。修正和重述。
(A)在重述之日，原信貸協議應被本協議全部修訂、重述和取代。本協議雙方承認並同意：(I)本協議、任何本票以及與本協議相關而簽署和交付的其他貸款文件不構成現有定期貸款、現有循環信貸承諾或原信貸協議項下任何其他債務(如原信貸協議所界定)的續展、付款和再借款或終止
237
在重述日期之前；(Ii)由於修改和重述原始信貸協議，貸款和債務(均在原始信貸協議中定義)尚未在重述日期前到期和應付，(Iii)該等債務在各方面均繼續存在，只是其條款根據本協議的規定進行了修改；(Iv)根據保證償付該等債務的抵押品文件授予的留置權，在各方面均繼續有效，並保證償付(如本協議所界定的)義務，並在此得到充分批准和確認；以及(V)在本協議生效時，(X)在緊接本協議生效前未償還或終止的原信貸協議項下的所有未償還貸款將按本協議規定的條款和條件作為本協議項下貸款的一部分，(Y)現有的循環信貸承諾應構成本協議規定的條款和條件下的初始循環信貸承諾，以及(Z)行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額與在重述日提供資金的任何貸款一起，反映貸款人在重述之日各自在本協議項下的承諾。在不限制前述規定的情況下, 借款人及其他貸款方在此全面及無條件地 批准並確認根據原信貸協議及其他抵押品文件(如原信貸協議所界定)授予的所有擔保權益，並同意根據該等抵押品授予的所有抵押品自 重述日期起及之後應擔保本協議項下的所有義務。
(B)儘管本協議對原信貸協議中所載貸款各方的陳述、擔保和契諾作出了修改，借款人和其他借款方承認並同意，因任何貸款方在重述日期前作出的陳述和保證而產生的、與重述日期前簽署的原始信貸協議或與之相關的任何其他貸款文件中所包含或交付的(包括與發放貸款或其他信貸延期相關的陳述和保證)所產生的、有利於任何貸款人及其 繼承人的任何訴訟因由或其他權利，在本協議的簽署和交付後仍然有效；但條件是，應理解並同意借款人在原信貸協議項下對其項下貸款的貨幣義務現已成為本協議所證明的借款人的貨幣義務；此外，其他貸款文件項下的義務也應繼續完全有效，包括但不限於各貸款方根據抵押品文件所承擔的義務。
(C)每一貸款方根據原始信貸協議承擔的所有賠償義務(包括因違反該協議下的陳述而產生的任何賠償義務)在根據本協議對原始信貸協議進行修訂和重述後仍繼續有效。
(D) 在重述之日及之後，貸款文件中凡提及《信貸協議》、《信貸協議》項下的《信貸協議》、《信貸協議》或類似詞語時，指的是《信貸協議》，且均指《信貸協議》。
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(E)即使本協議有任何相反規定，如根據原信貸協議、本協議、其他貸款文件(如原信貸協議及本協議所界定)或因原信貸協議、本協議、其他貸款文件或任何協議、文書或其他文件而由貸款各方簽署或交付的任何付款的全部或任何部分無效、作廢、聲明或被發現為無效或可撤銷或須償還給發行人或任何受託人、託管人、接管人、管理人、船長，根據任何破產法，或根據任何普通法或衡平法，清算人或任何其他人在該無效、作廢、作廢或要求償還的範圍內，此類付款將被視為尚未支付，且貸款當事人對此的義務將立即和自動恢復，而不需要行政代理或任何貸款人採取任何行動。
(F)如果在重述日期之後的任何時間，行政代理自行決定有必要或適宜修改、重述、修改和重述、補充、替換或以其他方式修改重述日期之前簽署的與原始信貸協議相關的任何現有抵押品文件，以延長、維護或重申根據重述日期授予的所有抵押品和留置權，作為本協議項下所有義務的擔保，則控股公司和借款人將並將促使對方貸款方(I)在適用情況下(I)執行任何和所有此類修訂、重述、 替換和/或對此類抵押品文件的其他修改，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步行為(包括向第三方發出的通知)、 契據、證書、保證和其他文書，在每種情況下，行政代理均可合理要求，以確保或重申根據該等抵押品文件創建或擬創建的留置權的創設、完善和優先權，作為本協議項下所有義務的抵押品，以符合抵押品和擔保要求。
第十條
抵押品分配 機制
第10.01條。抵押品分配機制。
(A)在CAM交換日期，(A)循環信貸承諾應根據第7條的規定自動終止，而無需採取進一步行動，以及(B)貸款人應被視為已交換貸款和承諾的利息，而無需採取進一步行動(不考慮第9.05節的規定)，以代替每個貸款人在該日期應參與的每筆貸款和承諾中的利息(包括該貸款人在每一貸款方關於每筆此類貸款和承諾的義務中的利息)，該貸款人應在每一筆貸款和承諾中持有 利息(包括每一貸款方就每筆此類貸款和承諾承擔的義務)，無論該貸款人以前是否參與過該貸款和承諾，只要該CAM交換不會影響借款人在貸款文件項下對貸款人的債務總額。每個貸款人在此同意並同意CAM交易所，並且每個貸款人同意CAM交易所對其繼任者和受讓人以及在任何貸款或承諾中參與其權益的任何人具有約束力。借款方同意在CAM交易所生效後，按照行政代理方合理要求取證和確認貸款人各自的利益，不時簽署所有本票及其他票據和文件並交付給行政代理方，並且貸款方同意 退還其最初收到的與其貸款相關的任何本票
239
根據本協議第2.10(F)節，向行政代理提交新的本票，以證明其在貸款和承諾中的利益；但條件是，任何借款方未能籤立或交付或任何貸款人未能接受任何此類本票、票據或單據不應影響CAM交易所的效力或效力。
(B)作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，管理代理根據任何關於債務的貸款文件收到的每筆付款，以及由行政代理根據任何關於債務的貸款文件進行的每次分配，應按照貸款人各自的CAM 百分比按比例分配給貸款人。貸款人在CAM交換日期或之後收到的與債務有關的任何直接付款，包括抵銷，應支付給行政代理，以便根據本協議分配給貸款人。
(C)本協議每一方應同時並作為轉讓的一部分，將貸款和承諾轉讓給並非本協議一方的另一人(新貸款人)，並要求該新貸款人簽署並交付一份轉讓協議，作為該轉讓的明示條件。
[簽名頁面如下]
240
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 借款人： | ||
| NUVEI Technologies Corp.，根據加拿大聯邦法律成立的公司 | ||
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Pivotal Refi LP，特拉華州有限合夥企業 | ||
| 發信人： | 3343055新斯科舍公司，其普通合夥人 | |
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| NUVEI Technologies Inc.，特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽字頁]
| 其他貸款方： | ||
| NUVEI公司，根據加拿大聯邦法律合併的公司 | ||
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 特拉華州公司PPI Holding US Inc. | ||
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| GLOBALONEPAY，Inc.，德克薩斯州公司 | ||
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽字頁]
| 其他貸款方(續)： | ||
| 3343055新斯科舍省公司，該公司根據新斯科舍省的法律繼續存在 | ||
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 11411802加拿大公司，根據加拿大聯邦法律成立的公司 | ||
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 基礎商業收購公司，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽字頁]
| 其他貸款方(續)： | ||
| SafeCharge國際集團有限公司，一家根據根西島法律註冊成立的公司 | ||
| 發信人： | /s/菲利普·費耶 | |
| 姓名： | 菲利普·費耶 | |
| 標題： | 總裁 | |
| SafeCharge(以色列)有限公司，根據以色列法律成立的有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Shemer Katz | |
| 姓名： | 謝默·卡茨 | |
| 標題： | 董事 | |
| SafeCharge Limited，根據塞浦路斯法律成立的有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Matityahu Nahum Darrin | |
| 姓名： | Matityahu Nahum Darrin | |
| 標題： | 董事 | |
| SafeCharge(荷蘭)B.V.，一家受荷蘭法律管轄的私人有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Matityahu Nahum Darrin | |
| 姓名： | Matityahu Nahum Darrin | |
| 標題： | 董事 | |
[修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽字頁]
| SMART2PAY Global Services B.V.，一家受荷蘭法律管轄的私人有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/菲利普·阿瑟頓 | |
| 姓名： | 菲利普·阿瑟頓 | |
| 標題： | 董事 | |
| SMART2PAY Technology&Services B.V.，荷蘭法律管轄的私人有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/菲利普·阿瑟頓 | |
| 姓名： | 菲利普·阿瑟頓 | |
| 標題： | 董事 | |
[修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽字頁]
| 其他貸款方(續)： | ||
| Matrix Payment Systems，Inc. | ||
| 伊利諾伊公司 | ||
| 發信人： | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 司庫 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 行政代理和貸款人： | ||
| 蒙特利爾銀行，作為行政代理 和出借人 | ||
| 發信人： | /s/Darryl Jacobson
| |
| 姓名： | 達裏爾·雅各布森 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/Ryan Durkin | |
| 姓名： |
瑞安·德爾金 | |
| 標題： |
授權簽字人 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 富國銀行，加拿大分行，作為 | ||
| 出借人 | ||
| 發信人： | /s/Rajesh Bakhshi | |
| 姓名： | 拉傑什·巴赫什 | |
| 標題： | 副總裁 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 美國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 託馬斯·M·保爾克 | |
| 姓名： | 託馬斯·M·保爾克 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 美國銀行加拿大分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Medina Sales de Andrade | |
| 姓名： | 安德拉德麥地那銷售公司 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 加拿大皇家銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/皮埃爾·布法爾 | |
| 姓名： | 皮埃爾·布法爾 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 加拿大國民銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Luc Bernier | |
| 姓名： | 呂克·貝尼耶 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 發信人： | /s/Bruno Levesque | |
| 姓名： | 布魯諾·萊韋斯克 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 全國第五家第三銀行協會 | ||
| 出借人 | ||
| 發信人： | /s/丹·科米託 | |
| 姓名： | 丹·科米託 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| KeyBank National Association，作為 | ||
| 出借人 | ||
| 發信人： | /s/傑夫·史密斯 | |
| 姓名： | 傑夫·史密斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 豐業銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Marc-Andre Lefebvre | |
| 姓名： | 馬克-安德烈·列斐伏爾 | |
| 標題： | 董事，企業銀行 | |
| 發信人： | /s/利荷爾·亞伯拉罕 | |
| 姓名： | 立和亞伯拉罕 | |
| 標題： | 董事，企業銀行 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 雷蒙德·詹姆斯銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Brian Chick | |
| 姓名： | 布萊恩·奇克 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| 瑞士信貸股份公司多倫多分行作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Chris Gage | |
| 姓名： | 克里斯·蓋奇 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 發信人： | /s/西蒙·奧迪斯 | |
| 姓名： | 西蒙·奧迪斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
| Capital One N.A.，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Anuj Dhingra | |
| 姓名： | 阿努伊·丁格拉 | |
| 標題： | 正式授權的簽字人 | |
[ 修改和重新簽署的信貸協議(Nuvei)的簽名頁]
[在管理代理處備案的 定期貸款人的簽名頁]
附表1.01(A)(I)
現有循環信貸承諾
| 出借人 |
既有迴轉信貸承諾 | |||
| 蒙特利爾銀行 |
$ | 45,000,000 | ||
| Capital One，國家協會 |
$ | 5,000,000 | ||
| 瑞士信貸股份公司多倫多分行 |
$ | 10,000,000 | ||
| 高盛美國銀行 |
$ | 15,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 25,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 共計 |
$ | 100,000,000.00 | ||
現有定期貸款
已向管理代理備案。
附表1.01(A)(Ii)
重述日期定期貸款承諾
| 重述日期定期出借人 |
重述日期定期貸款承諾 | |||
| 蒙特利爾銀行 |
$ | 300,000,000 | ||
| 共計 |
$ | 300,000,000 | ||
附表1.01(A)(Iii)
承諾表
合計 初始循環信貸承諾
| 出借人 |
初始迴轉信貸承諾 | |||
| 蒙特利爾銀行 |
$ | 45,000,000 | ||
| 瑞士信貸股份公司多倫多分行 |
$ | 35,000,000 | ||
| 高盛美國銀行 |
$ | 35,000,000 | ||
| 加拿大皇家銀行 |
$ | 35,000,000 | ||
| 全國第五家第三銀行協會 |
$ | 35,000,000 | ||
| 密鑰庫全國協會 |
$ | 35,000,000 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 30,000,000 | ||
| 加拿大北卡羅來納州富國銀行 分支機構 |
$ | 30,000,000 | ||
| Capital One，國家協會 |
$ | 20,000,000 | ||
| 加拿大國民銀行 |
$ | 20,000,000 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 20,000,000 | ||
| 雷蒙德·詹姆斯銀行 |
$ | 10,000,000 | ||
| 共計 |
$ | 350,000,000 | ||
提供資金的初始定期貸款(在重述日期重新確定的定期貸款資金生效後)
已向管理代理備案。
附表1.01(B)
荷蘭式拍賣
·荷蘭拍賣是指任何附屬貸款人或任何債務基金附屬公司(任何此等人士，拍賣方)根據以下程序為購買定期貸款而進行的拍賣(拍賣)；但任何拍賣方不得發起任何拍賣，除非(I)根據本協議進行的拍賣，最近一次定期貸款購買完成後至少已過五個工作日；或(Ii)自根據以下第(C)(I)款撤回的上次拍賣失敗之日起至少已過三個工作日：
| (a) | 通知程序。對於任何拍賣，拍賣方將向 拍賣代理(定義見下文)提供將作為拍賣標的的定期貸款的通知(拍賣通知)(分發給相關貸款人)。每份拍賣通知應採用拍賣代理人合理接受的形式，並應(I)指明拍賣的定期貸款的最高本金總額，最低金額為10,000,000美元，並超過1,000,000美元的全部增量(或在任何情況下，為當時未償還或拍賣代理人和行政代理人(如果與拍賣代理人不同)合理接受的較小數額)(拍賣金額)，(Ii)指定折價至面值( 可以是此類拍賣的定期貸款本金的百分比的一個範圍(折扣範圍))，代表拍賣方在 拍賣中願意接受的購買價格範圍，(Iii)由拍賣方自行決定擴大到(X)每個貸款人和/或(Y)每個貸款人在單個類別基礎上的任何定期貸款，和(Iv)在拍賣 響應日期之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供拍賣通知的副本和返回出價的表格，由響應的貸款人在不遲於下午5點之前提交給拍賣代理(或其代表)。在拍賣通知中指定的日期(或拍賣方經拍賣代理人合理同意後同意的較後日期)(拍賣響應日期)。 |
| (b) | 回覆程序。對於任何拍賣，持有受此類拍賣約束的相關定期貸款的每一貸款人可自行決定參加此類拍賣，並可向拍賣代理提供參與通知(返回競價)，該通知應為拍賣代理合理接受的形式，並應 指定(I)票面折扣(必須表示為願意出售全部或部分此類定期貸款的價格)(回覆價格)，該折扣(表示為此類定期貸款面值本金的百分比時)必須在折扣範圍內，和(Ii)此類定期貸款的本金金額，必須是1,000,000美元的全部增量(或在任何情況下，該貸款人當時未償還的此類定期貸款的較小金額，或拍賣代理人在其他方面合理接受的較小金額)(回覆金額)。貸款人每次拍賣只能提交一個返回投標，但每個返回投標最多可以包含三個投標，其中只有一個可能會產生合格的投標。在 除了 |
在返回投標後，參與投標的貸款人必須簽署並交付由拍賣代理託管的轉讓和假設，轉讓和假設將被轉讓的定期貸款的美元金額留空，該金額應由拍賣代理填寫(但在這種情況下，金額不得超過該貸款人已表示願意出售的定期貸款的本金 金額)，並根據下文(C)款對該貸款人的合格出價的最終確定。任何貸款人在拍賣答覆日之前仍未收到拍賣代理人的回標，將被視為拒絕就其所有定期貸款參加相關拍賣。
(C)驗收程序。根據拍賣代理人在適用的拍賣響應日之前收到的答覆價格和答覆金額，拍賣代理人將與拍賣方協商，確定拍賣的適用價格(適用價格)，這將是拍賣方按拍賣金額完成拍賣的最低答覆價格。但如果答覆金額不足以使拍賣方完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣、失敗的拍賣)，則拍賣方應在其選擇時(1)撤回拍賣或(2)以等於最高答覆價格的適用價格完成拍賣。拍賣方應以等於或低於適用價格的答覆價格從每個貸款人購買相關定期貸款(或其相應的 部分)；但如果購買所有符合資格投標的定期貸款所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，則拍賣方應根據此類合格投標的本金金額按適用價格按比率購買此類定期貸款(受拍賣代理人酌情指定的 要求的限制)。如果貸款人提交了包含不同回覆價格的多個投標的返回投標，則只有回覆價格最低的投標等於或低於適用價格 才被視為該貸款人的合格投標(例如，回覆價格為100美元，票面折扣為2%，而適用價格為100美元，票面折扣為1%，則不被視為合格投標，然而, 100美元的回覆價格加上2.50%的票面折扣將被視為合格投標)。在任何情況下，拍賣代理人應在拍賣的拍賣響應日期之後的五個工作日內迅速通知(br})(I)根據拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格以及將根據拍賣購買的定期貸款及其分批的本金總額，(Ii)各參與貸款人根據拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格以及將在該日期以適用價格購買的本金總額和定期貸款份額，(Iii)將在該日期以適用價格購買的本金總額和定期貸款份額的每一參與貸款人，和(Iv)如果 適用，根據前面第二句話進行的任何舍入和/或按比例分配的每一參與貸款人。拍賣代理人對上述向借款人、代理人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。
(D)附加程序。
1.拍賣通知一經提出，拍賣當事人不得撤回除失敗的拍賣以外的其他拍賣。此外，對於任何拍賣，在貸款人提交合格投標後，該貸款人(每個貸款人，一個合格貸款人)將有義務以適用的價格出售答覆金額的全部或其可分配部分(視情況而定)。
2.在本合同未明文規定的範圍內，根據拍賣購買的每一筆定期貸款應 按照與本定義規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理人以其合理的酌情決定權行事，並經借款人代表合理商定。
3.對於任何拍賣，借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理人可以要求拍賣方支付拍賣方與拍賣代理人商定的與拍賣有關的慣常費用和開支，作為任何拍賣的條件。
4.儘管任何貸款文件中有相反的規定，就本定義而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。
5.借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理人可由拍賣代理人本人或通過拍賣代理人的任何關聯機構履行本定義規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理人將職責轉授給該關聯機構，並由該關聯機構履行此類委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理人的每一關聯公司及其與購買本定義所規定的任何定期貸款有關的各自活動以及拍賣代理人的活動。
？拍賣代理人是指(A)行政代理人或其任何聯營公司，或(B)借款人聘請的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的聯營公司)，擔任任何荷蘭式拍賣的安排人；但條件是，未經行政代理人事先書面同意，借款人不得指定行政代理人擔任拍賣代理人(不言而喻，行政代理人沒有義務同意擔任拍賣代理人)；此外，控股公司或其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。
附表1.01(C)
現有信用證
| 信用證號 | 申請人 | 金額 | 受益人 | |||
| BMTO648541 OS | Nuvei Technologies Corporation代表Safecharge Limited | US$8,600,000.00 | 維薩歐洲有限公司 | |||
| BMTO642939OS | Nuvei Technologies Inc. | US$25,000.00 | 美國運通旅行相關服務公司。 | |||
附表3.05
重要的房地產資產
零。
附表3.13
資本化和子公司
| 子公司 |
所有權權益 |
實體類型 | ||
| Nuvei Technologies Corp. | 持有100%所有權的權益 Nuvei 公司 |
公司 | ||
| PPI Holding US Inc. | 持有100%所有權的權益 Nuvei 技術公司 |
公司 | ||
| Nuvei Technologies Inc. | 持有100%所有權的權益 PPI Holding US Inc. |
公司 | ||
| 全球一站通公司 | 持有100%所有權的權益 Nuvei 科技公司 |
公司 | ||
| 11411802加拿大公司 | 持有100%所有權的權益 Nuvei 技術公司 |
公司 | ||
| 矩陣支付系統公司。 | 持有100%所有權的權益 Nuvei 科技公司 |
公司 | ||
| LoanPaymentPro，LLC | 持有的60%所有權權益 Nuvei 科技公司 |
有限責任公司 | ||
| 3343055新斯科舍公司 | 持有100%所有權的權益 Nuvei 技術公司 |
公司 | ||
| Pivotal REFI LP | 持有的99.99%所有權權益 Nuvei 技術公司
3343055新斯科舍省公司持有0.01%的所有權權益 |
有限合夥 | ||
| Base Commerce收購 公司，有限責任公司 |
持有100%所有權的權益 Nuvei 科技公司 |
有限責任公司 | ||
| SafeCharge國際集團 有限 |
持有100%所有權的權益 11411802加拿大 公司 |
非蜂窩公司 | ||
| SafeCharge科技有限公司 | SafeCharge國際集團有限公司持有100%所有權權益 | 有限責任公司 | ||
| GTS在線解決方案有限公司 | SafeCharge國際集團有限公司持有100%所有權權益 | 有限責任公司 | ||
| GTS Online(英國)有限公司 | 持有100%所有權的權益 GTS Online 解決方案有限公司 |
私人有限公司 | ||
| 子公司 |
所有權權益 |
實體類型 | ||
| SafeCharge Digital Limited | 持有100%所有權的權益 GTS Online 解決方案有限公司 |
有限責任公司 | ||
| SafeCharge服務有限公司 | SafeCharge國際集團有限公司持有100%所有權權益 | 有限責任公司 | ||
| SafeCharge Limited | 持有100%所有權的權益 SafeCharge國際集團有限公司 |
有限責任公司 | ||
| SafeCharge(以色列)有限公司 | 持有100%所有權的權益 SafeCharge國際集團有限公司 |
公司 | ||
| SafeCharge金融服務有限公司 | 持有100%所有權的權益 SafeCharge國際集團有限公司 |
私人有限公司 | ||
| SafeCharge(荷蘭)B.V. | 持有100%所有權的權益 SafeCharge 有限公司 |
私營有限責任公司 | ||
| SafeCharge Hong Kong Ltd. | 持有100%所有權的權益 SafeCharge 有限公司 |
有限責任公司 | ||
| SafeCharge(Bularia)EOOD | 持有100%所有權的權益 SafeCharge 有限公司 |
獨資業主有限責任公司 | ||
| Nuvei服務保加利亞唯一JSC | 持有100%所有權的權益 SafeCharge (Bularia)EOOD |
獨資股份制公司 | ||
| NUVEI Payments DMCC | 持有100%所有權的權益 SafeCharge 有限公司 |
有限責任公司 | ||
| SafeCharge私人有限公司 | 持有100%所有權的權益 SafeCharge 有限公司 |
私人有限公司 | ||
| SafeCharge信用卡服務有限公司 | 持有100%所有權的權益 SafeCharge 有限公司 |
私人有限公司 | ||
| Snapcount Limited | 持有100%所有權的權益 SafeCharge Card 服務有限公司 |
私人有限公司 | ||
| SafeCharge(USA)Inc. | 持有100%所有權的權益 SafeCharge 有限公司 |
公司 | ||
| SafeCharge(意大利)s.r.l. | 持有100%所有權的權益 SafeCharge 有限公司 |
社會責任有限(有限責任公司) | ||
| 子公司 |
所有權權益 |
實體類型 | ||
| SafeCharge(UK)Ltd. | 持有100%所有權的權益 SafeCharge 有限公司 |
私人有限公司 | ||
| Nuvei哥倫比亞公司 | 持有100%所有權的權益 SafeCharge(UK) 有限公司 |
簡明社會 (簡化股份公司) | ||
| SafeCharge Payments墨西哥，S.A.de C.V. | 持有100%所有權的權益 SafeCharge(UK) 有限公司 |
社會資本變量阿諾尼瑪 (股份公司) | ||
| 紐維澳大利亞私人有限公司 | 持有100%所有權的權益 SafeCharge 有限公司 |
自有股份有限公司 | ||
| Smart2Pay技術與服務公司 | 持有100%所有權的權益 SafeCharge (荷蘭)B.V. |
私營有限責任公司 | ||
| Smart2Pay全球服務公司 | 持有100%所有權的權益 Smart2Pay 技術和服務B.V. |
私營有限責任公司 | ||
| Smart2Pay B.V. | 持有100%所有權的權益 Smart2Pay 技術和服務B.V. |
私營有限責任公司 | ||
| Smart2Pay金融服務公司 | 持有100%所有權的權益 Smart2Pay 技術和服務B.V. |
私營有限責任公司 | ||
| Smart2Pay LLC | 持有100%所有權的權益 Smart2Pay B.V. |
有限責任公司 | ||
| Paganet Solucóes de Pagamento 利達 |
持有的95%所有權權益 Smart2Pay B.V.
持有的5%所有權權益 Smart2Pay金融服務公司 |
社會發展有限公司(有限責任公司) | ||
| Smart2Pay互聯網服務公司 | 持有100%所有權的權益 Smart2Pay 技術和服務B.V. |
私營有限責任公司 | ||
| 芬科萊服務有限公司 | 持有100%所有權的權益 Smart2Pay 技術和服務B.V. |
私人有限公司 | ||
| 子公司 |
所有權權益 |
實體類型 | ||
| S.C.Smart2Pay S.R.L. | 持有100%所有權的權益 Smart2Pay 技術和服務B.V. |
Raspundere Limited社會(有限責任公司) |
附表3.18(A)
贊助協議
Nuvei 技術公司
| 1. | 富國銀行加拿大分行2016年3月8日加拿大讚助協議 |
Nuvei Technologies Inc.
| 2. | 富國銀行，北卡羅來納州，2014年12月20日商業金融服務協議 |
| 3. | 蒙特利爾銀行哈里斯銀行2020年7月20日贊助協議 |
| 4. | Esquire銀行，全國協會2021年3月28日簽署的商人ISO協議 |
| 5. | 經修訂的弗雷斯諾第一銀行2019年5月30日贊助協議 |
| 6. | 弗雷斯諾第一銀行2021年5月21日ACH TPS協議 |
| 7. | MetaBank於2020年9月25日簽署支付解決方案協議 |
| 8. | MVB銀行2021年3月23日贊助協議 |
| 9. | PB&T銀行2016年5月1日贊助PIN借記協議 |
基礎商業收購公司，LLC
| 10. | WesBanco銀行2012年3月9日PIN借記贊助協議 |
| 11. | 加州商業銀行2016年6月20日贊助協議 |
| 12. | 第五家第三銀行2014年7月30日ODFI協議 |
| 13. | 2014年3月5日修訂的First Premier Bank SET ODFI協議 |
| 14. | 弗雷斯諾第一銀行2019年9月17日簽署的ODFI協議 |
| 15. | 北美銀行公司2015年3月25日簽署的ODFI協議 |
附表5.10
不受限制的子公司
| 1. | GTS在線解決方案有限公司 |
| 2. | GTS Online(英國)有限公司 |
| 3. | SafeCharge金融服務有限公司 |
| 4. | SafeCharge Hong Kong Ltd. |
| 5. | Nuvei服務保加利亞唯一JSC |
| 6. | NUVEI Payments DMCC |
| 7. | SafeCharge私人有限公司 |
| 8. | SafeCharge信用卡服務有限公司 |
| 9. | Snapcount Limited |
| 10. | SafeCharge(USA)Inc. |
| 11. | SafeCharge(意大利)s.r.l. |
| 12. | Nuvei哥倫比亞公司 |
| 13. | SafeCharge Payments墨西哥，S.A.de C.V. |
| 14. | 紐維澳大利亞私人有限公司 |
| 15. | Smart2Pay B.V. |
| 16. | Smart2Pay LLC |
| 17. | Paganet Solucóes de Pagamento Ltd. |
| 18. | Smart2Pay金融服務公司 |
| 19. | Smart2Pay互聯網服務公司 |
| 20. | 芬科萊服務有限公司 |
| 21. | S.C.Smart2Pay S.R.L. |
| 22. | SafeCharge科技有限公司 |
| 23. | Stichting Smart2Pay託管服務 |
附表5.14
結算後債務
| 1. | 借款人應在不遲於Simplex收購結束日期後60日(或行政代理可能自行決定同意的較長期限)滿足(或使其滿足)抵押品和擔保要求、信貸協議第5.12和5.13節所述的要求以及任何貸款文件中關於與Simplex收購相關的資產的所有其他適用要求。 |
| 2. | 借款人須在不遲於Mazooma收購事項完成日期後60日(或行政代理全權酌情決定同意的較長期間)內，滿足(或令其滿足)抵押品及擔保要求、信貸協議第5.12及5.13節所載的要求，以及任何貸款文件所載有關與Mazooma收購事項有關的資產的所有其他適用要求。 |
| 3. | 借款人應在不遲於Mazooma收購完成日期後的第60天(或行政代理可自行決定同意的較長期限)向行政代理提交(或安排交付)有關Mazooma及其附屬公司的完美證書，涵蓋與Mazooma收購相關而收購的資產，以及由此預計的所有附件。 |
| 4. | 借款人應在不遲於Simplex收購截止日期後的第60天(或行政代理自行決定同意的較長期限)向行政代理交付(或安排交付)關於SimplexCC Ltd.及其子公司的完整證書，包括與Simplex收購相關的收購資產，以及由此預期的所有附件。 |
附表6.01
結賬日債務
零。
附表6.02
截止日期留置權
沒有。
附表6.06
成交日期投資
Nuvei Technologies Corp.持有的45,000股ISherpa Inc.的A類股，佔ISherpa Inc.已發行和已發行股票的45%。
附表9.01
借款人的網址為電子交付
不適用
附件A
表格
分配和 假設
本轉讓和假設(轉讓和假設)的生效日期為以下設定的生效日期，並在生效日期之前和之間生效[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下經修訂和重新簽署的信用協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)所賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該信用協議的副本。本協議附件一所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，在此全文闡述。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地 按照本協議(包括本協議所附的標準條款和條件)和信貸協議的條款和信貸協議，從轉讓人那裏購買和承擔，自行政代理插入的生效日期起 如下所述：(I)轉讓人以貸款人身份在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，範圍涉及轉讓人在下文確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和 百分比利息；及(Ii)在適用法律規定允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，無論已知或未知，根據信貸協議產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，或受信貸協議管限或以任何方式基於或與上述任何事宜有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、業務失當索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及責任有關的債權或權益(根據上文第(I)及 (Ii)條出售及轉讓的權利及義務在本協議中統稱為受讓權益)。如果轉讓的權益涵蓋了轉讓人在信貸協議下的所有權利和義務，轉讓人應 不再是該協議的一方，但應繼續享有第2.15、2.16節的利益, 關於在生效日期或之前發生的事實和情況的信貸協議的2.17和9.03，並受其在本協議和信貸協議第9.13節項下的義務約束。該等出售及轉讓(I)須經行政代理根據信貸協議第9.05(B)(Iv)節接受及記錄於登記冊內，(Ii)無須向轉讓人追索及(Iii)除本轉讓及假設另有明文規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人：[] |
| 2. | 受讓人：[] |
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]
3.借款人：Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司 (加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(The Pivotal Payments Inc.)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州一家公司(？NTI？，與LP一起， 統稱為美國借款人；美國借款人，連同加拿大借款人，借款人)。
| 1 | 根據需要選擇。 |
A-1
4.控股：Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)是根據加拿大法律成立的一家公司。
5.行政代理：蒙特利爾銀行作為信貸協議項下的行政代理
6.信貸協議：日期為6月的某項修訂和重新簽署的信貸協議[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並於本協議之日生效)，中間別名，借款人，加拿大借款人，作為借款人代表，控股公司，貸款人不時向其 時間方和行政代理。
7.轉讓權益：
| 合計金額 承諾/貸款 |
貸款類別 指派 |
數額： 承諾/貸款 指派2 |
分配的百分比 承擔額/貸款 相關類3 |
CUSIP號碼(如果有) | ||||||||||||
| $ |
$ | $ | ||||||||||||||
| $ |
$ | $ | ||||||||||||||
| $ |
$ | $ | ||||||||||||||
生效日期：[][], 20[][由行政代理人填寫，並應為在登記冊上記錄轉讓的生效日期].
8.雙方承認，在未取得借款人代表所需同意的情況下，或在根據信貸協議第9.05節要求借款人代表同意的情況下，向任何被取消資格的機構進行的任何轉讓均應無效，並且，如果發生任何此類轉讓(以及向任何被取消資格的機構的任何附屬機構(博納FIDE債務基金除外)的任何轉讓)，借款人應有權尋求信貸協議第9.05節所述的補救措施。
[簽名頁如下]
| 2 | 不少於(X)1,000,000美元的定期貸款和定期承諾，以及(Y)5,000,000美元的循環貸款和循環信貸承諾，除非借款人代表和行政代理另行同意。 |
| 3 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
A-2
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-3
| | 受讓人已審查被取消資格的機構名單，並(I)表示並保證(A)IT 不在該名單上，(B)IT不是該名單上確定的任何機構的附屬機構[(就第(B)款而言，A博納基金債務基金除外)]4 和(Ii) 承認，向被取消資格的機構的關聯公司(博納FIDE債務基金除外)進行的任何轉讓應受信貸協議第9.05節的約束。5 |
| 受讓人： | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 4 | 如果受讓人是善意債務基金，請填寫括號內的文字。 |
| 5 | 由受讓人填寫。 |
A-4
| 同意並接受： | ||
| 蒙特利爾銀行，作為行政代理6 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [開證行]7 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [Swingline放貸機構]8 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意：]9 | ||
| NUVEI Technologies Corp.作為借款人代表 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 6 | 只有在需要管理代理同意的情況下才添加。 |
| 7 | 僅適用於循環貸款項下的轉讓。 |
| 8 | 僅適用於循環貸款項下的轉讓。 |
| 9 | 僅在信用證協議第9.05(B)(I)(A)節要求借款人同意的情況下添加。 |
A-5
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1. 申述及保證.
1.1 轉讓人。轉讓人(A)聲明並保證(I)它是轉讓權益的法定和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，(Iii)其承諾及其貸款餘額(在每種情況下都不會使尚未生效的轉讓生效)如本文所述，(Iv)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付本轉讓和假設，並完成此處擬進行的交易，以及(V)[它是][它不是]違約的貸款人；及(B)對以下事項不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任：(I)在信貸協議內或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述、任何其他貸款文件或依據該協議提供的任何其他文書或文件(本轉讓及假設除外)或其下的任何抵押品；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)任何借款人的財務狀況；其任何受限制附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士，或(Iv)Holdings、借款人、其任何受限制附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。
1.2 受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其為合資格受讓人，並有完全權力及權限， 並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設及完成本協議所擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議所指明的條件(如有)，以取得受讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，它應受《信貸協議》和《信貸協議》項下其他貸款文件的約束，並在受讓利息的範圍內承擔貸款人的義務，以及(Iv)它已收到《信貸協議》和任何可接受的債權人間協議的副本， 連同第4.01(C)節所指的最新財務報表或根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)。以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設併購買轉讓權益的其他文件和信息，它是根據這些文件和信息獨立作出這種分析和決定的， 不依賴行政代理或任何其他貸款人，(V)它已經審查了被取消資格的機構名單，並且它不是(A)被取消資格的機構或(B)被取消資格的機構的附屬機構[(在第(B)條的情況下， 善意債務基金除外)]1和(Vi)如果它是一家外國貸款人，則轉讓和假定附帶有受讓人根據信貸協議第2.17條要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件，並且(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定，以根據貸款文件採取或不採取行動，(Ii)委派並授權行政代理以其名義採取行動，並根據信貸協議、其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件，根據信貸協議條款授予行政代理的權力和酌情決定權，連同合理附帶的權力；及(Iii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
| 1 | 如果受讓人是善意債務基金，且未在 被取消資格的機構名單中指明，請插入方括號中的文字。 |
ANNEX I 至 EXhibit A-1
2. 付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3. 一般條文。本轉讓和假設應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件以.pdf或.tif附件形式交付本作業和假設的簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本作業和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。
ANNEX I 至 EXhibit A-2
附件B
表格
借用 請求
蒙特利爾銀行
作為以下提到的貸款機構的管理代理
蒙特利爾銀行成為Swingline貸款機構1
[已編輯]
[][], 20[]2
女士們、先生們：
茲提及日期為6月的經修訂和重新簽署的信貸協議[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並於本協議之日生效)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州公司 (與REFI LP一起，統稱為美國借款人；美國借款人與加拿大借款人、加拿大借款人(借款人)、加拿大借款人作為借款人代表、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，這是一個根據加拿大法律成立的公司，不時作為借款人的借款人和抵押品代理人(以行政代理人的身份，稱為行政代理人)。除非在此另有定義，否則信用證協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。
| 1 | 包括是否要在借入Swingline貸款時發送借入請求。 |
| 2 | 管理代理必須在不遲於下午12：00之前通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括.pdf或.tif)以書面形式通知管理代理。(I)任何調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款的借款請求日之前的三個工作日(如果是在重述日期借入調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款的話，則為一個工作日)和(Ii)任何ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款(Swingline貸款除外)的借款請求日期(或在每種情況下，行政代理可以接受的較晚時間)；但是，如果借款人代表希望申請調整後的歐洲貨幣利率貸款或BA利率貸款，其利息期限不是一個、兩個、 三個月或六個月(如利息期的定義所規定的)，(A)行政代理必須在不遲於下午12：00收到借款人代表的適用通知。在申請借款日期前五個工作日(或行政代理可以接受的較晚時間)，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以接受所要求的利息期，以及(B)行政代理應迅速通知借款人代表，適當的貸款人是否可以獲得所要求的利息期。關於Swingline貸款，Swingline貸款人和行政代理必須在不遲於下午12：00之前通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括.pdf？或.tif？)以書面通知。在提議的 Swingline貸款當天。 |
B-1
以下籤署人作為借款人代表，根據第 節的規定向您發出通知[2.03][2.04]代表借款人要求在信貸協議項下進行的借款[][], 20[]，並在這方面闡述了申請借款的條件如下：
| (A) | 借款日期(應為營業日) | [] | ||
| (B) | 借款人 | [] | ||
| (C) | 借款總額3 | $ [] | ||
| (D) | 借款類型4 | [] | ||
| (E) | 借閲類別 | [] | ||
| (F) | 利息期5 (在調整後的歐洲貨幣利率借款或英國航空借款的情況下，視情況而定) | [] | ||
| (G) | 金額、帳號和地點 | |||
電匯説明：
| 金額 | $ [] | |
| 銀行 | [] | |
| ABA編號： | [] | |
| 帳號： | [] | |
| 帳户名： | [] |
[茲證明下列陳述在本合同簽署之日屬實，並在借款之日有效：
| (A) | 信貸協議和其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在借款之日和截至借款之日在所有重要方面均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述和擔保是在借款之日並截至借款之日作出的一樣；但任何陳述和擔保在明確提及較早日期或給定期間的範圍內，在該較早日期或該期間內在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的有資格的陳述和保證應在相應的 日期或期間在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。 |
| 3 | 受信貸協議第2.02(C)和2.04節的約束。 |
| 4 | 説明是否適用調整後的歐洲貨幣利率借款或加拿大最優惠利率借款，或適用的BA 利率借款或ABR借款。如果未指定借款類型，則請求的借款應為ABR借款或加拿大最優惠利率借款(視情況而定)。由以加元計價的Swingline貸款組成的借款應為加拿大最優惠利率借款，由以美元計價的Swingline貸款組成的借款應為ABR借款。 |
| 5 | 必須是僅根據利息期限的定義考慮的期限。如果未指定 計息期限，則計息期限為一個月。 |
B-2
| (B) | 在借款生效之時及之後，不存在違約或違約事件。]6 |
[簽署人特此確認，信用證 協議規定的每一項先決條件均已得到滿足(或將在提議的借款日期)得到滿足或被免除。]7
[簽名頁如下]
| 6 | 包括重述日期後循環貸款借款的括號內語言(受制於信貸協議第1.10和4.02節)。 |
| 7 | 包括用於在重述日期借用重述日期定期貸款的括號內語言。 |
B-3
| 作為借款人代表的NUVEI Technologies Corp. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： 標題： |
||
B-4
附件C
表格
知識產權安全協議
本知識產權安全協議自[][], 20[]，(本《協議》)，由[](設保人)贊成蒙特利爾銀行作為擔保當事人的行政代理人和抵押品代理人(在這種身份下，行政代理人)。
提到了這一點[加拿大人]質押和擔保協議，日期為6月[18]，2021年(經修訂、重述、修訂，並不時重述、補充或以其他方式修改，在本協議生效之日生效，即《安全協議》)，授予人當事一方和行政代理。貸款人(定義見下文)已向借款人提供信貸(見信貸協議(定義見下文))，並遵守該修訂和重新簽署的信貸協議(日期為6月)中規定的條款和條件[18]，2021年(經修訂，重新聲明、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並在本協議生效之日生效)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州一家公司(與REFI LP一起，統稱為美國借款人)；美國借款人與加拿大借款人、加拿大借款人(借款人)、加拿大借款人作為借款人代表、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)、根據加拿大法律成立的公司(Pivotal Holdings)、其其他貸款方、不時的貸款方和行政代理。根據《信貸協議》第4.01節和第5.12節以及《擔保協議》第4.03(C)節規定的要求，雙方同意如下：
第一節。條款。本協議中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語具有安全協議中指定的 含義。
第二節。抵押權益的授予。作為及時和完整的付款或履約的擔保，視情況而定，足額履行擔保債務，[每一個][這個]根據擔保協議，設保人代表擔保當事人併為擔保當事人的應課税利，向行政代理、其繼承人和 許可受讓人質押、抵押、轉讓和授予其對以下所有資產的所有權利、所有權或權益的持續擔保權益，無論這些資產現在擁有或以後任何時間由以下資產獲得或產生[這樣的][這個]設保人，無論位於何處(統稱為知識產權抵押品)：
A.所有商標，包括商標註冊和註冊申請[美國專利商標局][加拿大知識產權局]列於本合同附表一的；
B.所有專利，包括專利 註冊和在[美國專利商標局][加拿大知識產權局]列於本協議附表二；
C.版權註冊和待處理的在[美國版權局][加拿大知識產權局 ]列於附表III[及]
D. [本協議附表四所列的加拿大知識產權局的外觀設計註冊和註冊申請；以及]
C-1
[E.]上述各項所得款項；
在每一種情況下，上述項目均構成抵押品。
第三節。安全協議。本協議授予行政代理的擔保權益是根據《擔保協議》授予行政代理的擔保權益的繼續，而不是對其的限制。[每個][這個]設保人在此確認並確認，《擔保協議》中更全面地闡述了行政代理關於知識產權抵押品的權利和補救措施，其條款和規定以引用的方式併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。如果本協議的條款與安全協議之間存在任何衝突，應以安全協議的條款為準。
第四節。治國理政法。本協議應 受下列法律管轄和解釋：[紐約州][安大略省及其適用的加拿大聯邦法律].
[簽名頁面如下]
C-2
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期及 年正式簽署。
| [] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | [] | |
| 標題： | [] | |
C-3
附件A
[表格]
知識產權 安全協議補充
本知識產權安全協議補充協議自[][], 20[](本《知識產權安全協議補編》)，由[] ([每一個，一個][這個]設保人)支持蒙特利爾銀行作為擔保當事人的行政代理人和抵押品代理人(在這種身份下，行政代理人)。
提到了這一點[加拿大人]質押和擔保協議，日期為6月[18]，2021年(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效的《安全協議》)，由協議設保方和行政代理之間簽署。貸款人(定義見下文)已向借款人提供信貸(見信貸協議(定義見下文))，並遵守該修訂和重新簽署的信貸協議(日期為6月)中規定的條款和條件。[18]，2021年(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並在本協議生效之日生效)，中間別名， Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司，作為加拿大借款人和借款人代表，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業，以及Nuvei Technologies Inc.，作為美國借款人，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，根據加拿大法律成立的公司，不時作為借款人的貸款人和行政代理。根據信貸協議第4.01節和第5.12節規定的要求，[設保人][授予人]和管理代理簽訂了該特定的知識產權擔保協議，日期為[][], 20[](經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。 根據《擔保協議》的條款，設保人已為擔保當事人的利益向管理代理授予額外知識產權抵押品的擔保權益(定義如下)，並同意按照《擔保協議》第4.03(C)節的 要求執行本《知識產權擔保協議補編》。因此，現在雙方同意如下：
第一節。條款。本《IP安全協議補充協議》中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有《安全協議》中規定的含義。
第二節。抵押權益的授予。作為及時和完整付款的擔保或視情況而定，足額履行擔保債務，[每一個][這個]根據擔保協議，設保人已經並特此向行政代理、其繼承人和獲準受讓人， 代表擔保當事人併為了其應課税利，對其對以下所有資產的所有權利、所有權或權益的持續擔保權益進行質押、抵押、轉讓和授予，無論其現在擁有，或在今後任何時間由 以下列資產為受益人而獲得[這樣的][這個]設保人，無論位於何處(統稱為附加知識產權抵押品)：
A.商標註冊和註冊申請[美國專利商標局][加拿大知識產權局]列於本合同附表一的；
B.專利註冊和待處理的申請[美國專利商標局][加拿大知識產權局 ]列於本協議附表二；
C.版權登記和在 中待登記的申請[美國版權局][加拿大知識產權局]列於附表III[及]
EXhibit A-1 至 EXhibit C
D. [本協議附表四所列的加拿大知識產權局的外觀設計註冊和註冊申請；以及]
[E.]上述各項所得款項；
在每一種情況下，上述項目均構成抵押品。
第三節。安全協議。本協議授予行政代理的擔保權益是根據《擔保協議》授予行政代理的擔保權益的繼續，而不是對其的限制。[每個][這個]設保人在此確認並確認，《擔保協議》中更全面地闡述了行政代理關於附加IP抵押品的權利和補救措施，其條款和規定在此以引用的方式併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。如果本《知識產權安全協議補充協議》的條款與《安全協議》的條款有任何衝突，應以《安全協議》的條款為準。
第四節。治國理政法。本協議應受國家法律管轄，並根據國家法律進行解釋。[紐約州][安大略省及其適用的加拿大聯邦法律].
[簽名頁面如下]
EXhibit A-2 至 EXhibit C
茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署了本《知識產權安全協議補充協議》。
| [] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | [] | |
| 標題： | [] | |
EXhibit A-3 至 EXhibit C
附件D
表格
合規性證書
[][], 20[]
致：行政代理和信貸協議的每一方貸款人如下所述
本符合性證書是根據日期為6月的特定修訂和重新簽署的信貸協議提供的[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並於本協議之日生效)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)， 根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州一家有限合夥企業(The Pivotal Payments LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州 公司(與REFI LP一起，統稱為美國借款人；美國借款人與加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作為借款人 代表Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，根據加拿大法律成立的公司，As Holdings，不時作為借款人的貸款人，以及蒙特利爾銀行作為擔保方的行政代理和抵押品代理(以該等身份，稱為行政代理)。除非本合同另有規定，本合規性證書中使用的大寫術語具有信貸協議中所賦予的含義。
以下籤署人作為借款人的負責人，以借款人的身份而非個人身份證明：
1.我是正式當選的[]借款人代表和借款人代表的一名負責官員；
2.本人已審閲信貸協議的條款，並已在本人的監督下 對借款人及其受限制附屬公司的交易及條件作出合理詳細的檢討，在綜合的基礎上，[本財季][財政年度]由所附財務報表 涵蓋；
3.任何預計運行率成本節約、運營費用減少、運營改善、支付交易量轉移到Clearent？處理平臺所產生的收入協同效應和/或根據所附財務報表所涵蓋的財政季度的合併調整EBITDA定義(E)條款在計算合併調整後EBITDA時添加回來的成本協同效應，在本人善意的判斷下，是可以合理識別和可支持的。
4. [所附財務報表按照適用的會計準則，在所有重要方面都較好地反映了借款人截至所示日期的綜合財務狀況[及其所示期間的綜合業務和現金流]，視審計和正常年終調整所產生的腳註和變化而定。 ].1
| 1 | 包括與未經審計的季度財務有關的相關合規證書 。 |
D-1
5. [除下文所述的公開內容中描述的情況外，][這個]第2段中描述的檢查沒有披露，我也不知道是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，這些情況或事件在本合規性證書的日期存在[並且下文所述的披露內容合理詳細地規定了任何該等條件或事件的性質以及就此採取或擬採取的任何行動].
6. [附表1對該超額現金流動期的超額現金流量進行了合理詳細的計算。]2
7. [作為附表2附上的是任何借款人的每個子公司的清單 ，該清單將每個子公司標識為受限子公司或非受限子公司。]3 [自截止日期和最後合規證書日期中較晚的日期起，受限子公司和非受限子公司的名單沒有變化。]
8. [附件為附表3，是為從所附財務報表中剔除非限制性子公司的賬目所需的備考調整摘要。]4
9. [本協議附表4所附計算結果如下：(A)證明借款人及其受限附屬公司遵守信貸協議第6.15(A)節所載契約的情況，以及(B)借款人及其受限制附屬公司截至年末的盈利義務。[本財季][財政年度]所附財務報表所涉及的。]
10. [作為附表5所附的是綜合財務信息，其中合理詳細地概述了與所附財務報表有關的母公司的信息 ，以及與借款人有關的信息。]5
[簽名頁如下]
| 2 | 僅在與經審計的年度財務報表(從截至2021年12月31日的超額現金流動期開始)相關的合規證書交付的範圍內需要。 |
| 3 | 僅當子公司自上次合規證書交付後被指定為不受限制的子公司時才需要。 |
| 4 | 僅當任何借款人的子公司在交付適用的合規證書時被指定或已被指定為非限制性子公司時才需要。 |
| 5 | 僅當所附財務報表在母公司層面的編制達到第5.01節要求的程度時才需要。 |
D-2
上述證書以及本合同附件中所列信息以及與本合規證書一起交付的財務報表均自上文第一次填寫之日起製作和交付。
| NUVEI Technologies Corp.作為借款人代表 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： 標題： |
||
D-3
附件E-1
第一留置權債權人間協議
日期為[][], 20[],
其中
NUVEI公司，
作為控股公司，
NUVEI Technologies 公司，NUVEI Technologies Inc.和關鍵再融資有限責任公司，
作為借款人，
其他授權人在此舉行聚會，
蒙特利爾銀行，
作為信貸協議擔保方的信貸協議抵押品代理，
[]
作為額外的第一留置權抵押代理人，
[]
作為最初的額外授權代表，
和
本合同的每一名額外授權代表
第一份留置權債權人間協議，日期為 [], 201 ](經不時修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)，作為美國借款人Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、特拉華州一家特拉華州有限合夥企業(Pivotal REFI LP)、根據加拿大法律成立的公司Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation)(作為Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承者)、作為美國借款人(加拿大借款人和美國借款人有時在本文中統稱為借款人，個別稱為借款人)，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)是根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，作為借款人代表，其他授予人(定義如下)作為信貸協議的抵押品代理，蒙特利爾銀行(BMO)作為信貸協議的抵押品代理 擔保方(定義如下)(以該身份並與其在該身份的繼任者一起，？信貸協議抵押品代理？)，[]，作為初始附加第一留置權擔保當事人(定義如下)的授權代表(以該身份並與其在該身份中的繼任者一起，初始附加授權代表)以及本協議中不時為其以此類身份行事的其他其他第一留置權擔保當事人的授權代表(如下文所定義的每個術語)。
考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，信貸協議抵押品代理(為其本身和代表信貸協議受擔保各方)、初始額外授權代表(為其自身和代表最初的額外第一留置權擔保當事人)和每名額外授權代表(為其自身和代表適用系列的額外第一留置權擔保當事人)同意如下：
第一條
定義
第1.01節某些定義的術語。此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議(定義如下)中規定的含義，或者，如果在紐約UCC中定義，則具有其中規定的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？額外第一留置權抵押品代理人是指：(A)在最初的額外第一留置權債務解除之前，最初的額外授權代表和(B)在初始第一留置權額外債務解除後，一系列額外第一留置權債務的授權代表 構成任何當時未償還的一系列額外第一留置權債務中最大的未償還本金金額。
？額外的第一留置權文件是指，對於最初的額外第一留置權義務或任何一系列額外的高級債務，證明或管轄這種債務和擔保這種債務的留置權的票據、契約、信貸協議、抵押品協議、擔保和其他操作協議，包括最初的額外第一留置權文件和額外的第一留置權擔保文件，以及為確保最初的額外第一留置權義務或任何一系列額外的高級債務而簽訂的每項其他協議；但在每一種情況下，根據本合同第5.13節的規定，其下的債務(第一留置權債務除外)已被指定為額外的高級債務。
？附加第一留置權義務統稱為(1)初始附加第一留置權義務和(2)根據第5.13節指定為附加第一留置權義務的任何系列高級額外債務的條款而欠下的所有金額，包括：
支付本金、保險費、利息、費用、費用(包括利息、費用和開支)(包括利息、費用和開支)的義務(包括擔保義務)、信用證佣金、償付義務、費用、律師費、賠償金、罰金、報銷、損害賠償以及設保人根據任何其他第一留置權文件(包括前述擔保)應支付的其他金額。
額外第一留置權擔保方是指任何額外第一留置權義務的持有人和任何與之有關的授權代表，以及借款人和其他設保人根據任何相關的額外第一留置權文件承擔的每項賠償義務的受益人，並應包括最初的額外第一留置權擔保方和額外的高級債務方。
？附加第一留置權擔保文件是指在本合同生效之日後現在存在或簽訂的任何抵押品協議、擔保協議或任何其他文件，其創建或聲稱創建、留置權於任何設保人的任何資產或財產上，以確保任何附加第一留置權義務。
？附加高級債務具有第5.13節中賦予該術語的含義。
？附加高級債務抵押品代理具有第5.13節中賦予該術語的含義。
額外的高級債務方具有第5.13節中賦予該術語的含義。
額外的高級債務代表具有第5.13節中賦予該術語的含義。
·《協定》具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
？對於任何共享抵押品，適用的授權代表是指：(I)截至(br})(X)信貸協議義務的解除和(Y)非控制授權代表執行日期(Y)信貸協議抵押品執行日期和(Ii)信貸協議義務的解除和(Y)非控制授權代表執行日期(Y)主要非控制授權代表執行日期中較早者(以較早者為準)。
？授權代表在任何時候指：(I)在任何信貸協議義務或信貸協議擔保當事人的情況下，信貸協議抵押品代理；(Ii)在初始額外第一留置權債務或初始額外第一留置權擔保當事人的情況下，初始額外授權代表；以及 (Iii)在本協議日期後受本協議約束的任何其他系列額外第一留置權債務或額外第一留置權擔保當事人的情況下，適用合併協議中指定的此類系列的額外高級債務代表。
？破產案例？具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。
？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。
《蒙特利爾銀行》一詞的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。
2
借款人或借款人具有本協議導言段中賦予此類術語的含義。
？截止日期？表示6月[18], 2021.
抵押品是指受留置權約束的或聲稱受留置權約束的所有資產和財產，這些留置權是根據任何第一份留置權擔保文件創建的，以確保一系列或多項第一留置權義務。
？抵押品代理？是指(I)在任何信貸協議債務的情況下，信貸協議抵押品代理；(Ii)在最初的額外第一留置權債務的情況下，最初的額外授權代表；以及(Iii)在本協議日期之後受本協議約束的任何其他系列的額外第一留置權債務的情況下，在適用的合併協議中指定的該系列的額外高級債務抵押品代理。
？或有第一留置權義務是指在任何時候都沒有提出責任主張(無論是口頭的還是書面的)，也沒有要求付款或要求付款(無論是口頭的還是書面的)的第一留置權義務(不包括：(A)任何第一留置權義務的本金、利息和溢價(如果有)以及與之相關的費用和開支)，且未就其提出責任主張(口頭或書面)和付款要求(無論口頭或書面)(對於第一留置權義務)，被保險人未在此時發出賠償通知)。
？對於任何共享抵押品，控制 抵押品代理是指(I)直到(X)信用協議義務的解除和(Y)關於該等共享抵押品的非控制性授權代表強制執行日期中較早者為止，以及(Ii)從(X)信用協議義務的解除和(Y)關於此類共享抵押品的非控制性授權代表強制執行日期(以較早者為準)開始和之後，額外的第一留置權抵押品代理(根據適用的授權代表的指示行事)。
？對於任何共享抵押品，控制抵押方是指(I)在信貸協議抵押品代理是此類共享抵押品的控制抵押品代理的任何時候，信貸協議有擔保各方，以及(Ii)在任何其他時間，其授權代表是此類共享抵押品的 適用授權代表的第一留置權擔保當事人系列。
？信用協議管理代理是指信用協議中定義的行政代理，應包括任何後續的管理代理(包括因信用協議第2.15節允許的任何再融資或其他修改而產生的結果)。
信用協議抵押品代理具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
？信貸協議是指修訂和重新簽署的信貸協議，日期為截止日期， 中間別名，Holdings，借款人，蒙特利爾銀行，作為信貸協議行政代理，每一貸款人不時地對其當事人進行修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改至 時間。
3
信用協議抵押品文件是指第一份留置權擔保協議、信用協議中定義的其他抵押品文件以及為保證和/或完成任何信用協議義務而訂立的以信用協議抵押品代理人為受益人的其他協議。
？信貸協議債務是指信貸協議中定義的所有擔保債務。
？信貸協議擔保當事人？指信貸協議中定義的擔保當事人。
？DIP融資？具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
？DIP融資留置權具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
？DIP貸款人？具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
？對於任何共享抵押品和任何系列第一留置權債務，解除是指 (I)根據管理該系列第一留置權債務的文件的條款，該系列第一留置權債務已全額現金支付(任何或有第一留置權債務除外)且不再由此類共享抵押品擔保的日期，或者，對於由該系列第一留置權債務的抵押品文件擔保的對衝協議或財政部服務協議下的任何義務和負債，(X)任何此類債務 以及有擔保對衝協議和財政部服務協議項下的負債已全額支付現金(未到期和應付的有擔保對衝協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債除外)， (Y)有擔保對衝協議和金庫服務協議項下的此類債務和負債應以令各適用交易對手滿意的條款(或已作出令適用交易對手滿意的其他安排)作為現金抵押(不包括未到期和應付的有擔保對衝協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債)或(Z)根據管理此類第一留置權債務系列的文件的條款，有擔保對衝協議和金庫服務協議項下的此類債務和負債不再由此類共享抵押品擔保(但未到期和應付的有擔保對衝協議項下的債務和負債除外), (Ii)根據管理該系列第一留置權義務的文件出具的任何信用證應已到期或已終止(在每種情況下，以適用的第一留置權義務系列所要求的金額和形式作為現金擔保或支持或被視為根據另一項融資重新簽發的信用證除外)，以及(Iii)該系列第一留置權義務項下的所有承諾已終止。“解除”一詞應具有相應的含義。
Br}對於任何共享抵押品，信用協議義務的解除是指對此類共享抵押品的信用協議義務的解除；但信用協議義務的解除不應被視為與此類信用協議義務的再融資相關而發生，該信用協議義務的擔保由信用協議管理代理(根據信用協議進行再融資)書面指定給額外的第一留置權抵押品代理和每個其他授權代表作為信用協議的目的。
違約事件是指任何擔保信貸文件中定義的違約事件(或類似定義的術語)。
？第一留置權義務統稱為(I)信貸協議義務和(Ii)每一系列額外的第一留置權義務。
4
？第一留置權擔保當事人是指(I)信貸協議擔保 當事人和(Ii)關於每一系列額外的第一留置權債務的額外第一留置權擔保當事人。
？第一留置權擔保協議是指信貸協議中定義的擔保協議。
？第一留置權擔保文件統稱為(I)信貸協議抵押品文件和(Ii)額外的第一留置權擔保文件。
？設保人是指控股公司、借款人、每個附屬擔保人 (定義見信貸協議)以及已根據任何第一留置權擔保文件授予擔保權益以擔保任何系列第一留置權義務的借款人的每個其他母公司或子公司(包括第5.16節預期成為本協議一方的任何此等 個人)。在本合同簽署之日存在的設保人列於本合同簽字頁上。
“控股”一詞的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。
？減值？的含義與第1.03節中賦予該術語的含義相同。
？初始附加授權代表的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。
？最初的附加第一留置權協議意味着某些[壓痕][其他協議]，日期為 []，在借款人中，[其中確定的擔保人，]和[]，AS[受託人]，如 不時修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改。
？初始附加第一留置權文件是指初始附加第一留置權協議、根據該協議發行的債務證券、初始附加第一留置權擔保協議以及證明或管轄債務的任何抵押品協議、擔保文件、擔保和其他操作協議，以及擔保或聲稱擔保此類債務的留置權。
·最初的額外第一留置權義務是指[義務]因此，該術語在最初的附加第一留置權擔保協議中定義。
？初始額外第一留置權擔保當事人是指根據初始額外第一留置權協議發行的額外第一留置權抵押品的代理人、初始額外授權代表和初始額外第一留置權義務的持有人。
？初始附加第一留置權擔保協議是指借款人、附加第一留置權抵押品代理及其其他當事人之間的擔保協議，日期為本協議之日，經不時修改、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改。
？破產或清算程序意味着：
(1)根據任何破產法由任何借款人或任何其他設保人發起或針對其展開的任何案件，任何借款人或任何其他設保人的資產或負債的重組、資本重組或調整或重組的任何其他程序，與任何借款人或任何其他設保人有關的為債權人的利益而進行的任何接管或轉讓，或與任何借款人或任何其他設保人有關的任何類似的案件或程序(包括根據適用的公司法進行的任何此類程序)，不論是否自願；
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(2)任何借款人或任何其他授予人的清盤、解散、資產或負債的整頓或其他清盤，或與之有關的清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或
(3)任何類型或性質的任何其他法律程序，在該法律程序中，任何借款人或任何其他設保人的債權人的實質上所有債權均已裁定，而任何付款或分發是或可能因該等債權而作出的。
介入債權人的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。
加入協議是指基本上以本協議附件I的形式或控制抵押品代理人批准的其他形式加入本協議。
？留置權是指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身不得被視為留置權。
？對於任何共享抵押品，主要非控制授權代表是指(I)在信貸協議抵押品代理為控制抵押品代理的任何時間，構成此類共享抵押品的任何未償還第一留置權義務系列(包括信貸協議義務)中最大未償還本金的一系列額外第一留置權義務的授權代表，以及(Ii)在信貸協議抵押品代理不是控制抵押品代理的任何時間，構成與此類共有抵押品有關的任何當時未償還的第一留置權債務系列中最大未償還本金金額的第一留置權債務系列的授權代表；但是，如果有兩個未償第一留置權債務系列具有相同的未償還本金金額，則就本定義而言，到期日較早的一系列額外第一留置權債務應被視為具有較大的未償本金金額。
《紐約州統一商法典》是指紐約州不時生效的《統一商法典》。
非控制性授權代表是指在任何時候，對於任何共享抵押品，並非此時適用於此類共享抵押品的授權代表的任何授權代表。
？非控制性授權代表執行日期是指，對於任何非控制性授權代表，在以下兩種情況發生後180天(在整個180天期間內，該非控制授權代表是主要非控制授權代表)：(I)違約事件(根據附加第一留置權文件的定義，該非控制授權代表是授權代表)和(Ii)每個附屬代理人和其他授權代表收到來自該非控制授權代表的書面通知，證明(X)該非控制授權代表是主要非控制授權代表，並且(根據和)違約事件如附加第一留置權文件中所定義的，(br}該非控制性授權代表是授權代表)已經發生並且正在繼續，以及(Y)該非控制性授權代表是授權代表的該系列的附加第一留置權義務目前已到期並應全額支付(無論是加速的結果
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其中或其他)根據適用的附加第一留置權文件的條款； 但對於共享抵押品，非控制性授權代表強制執行日期將被擱置，且不得發生，且應被視為未發生：(1)在信貸協議抵押品代理、適用的授權代表或控股抵押品代理已經開始並正在就共享抵押品或其重要部分採取任何執法行動的任何時間，或(2)在任何已授予任何共享抵押品擔保權益的設保人根據或關於(或以其他方式受制於)任何破產或清算程序的任何時間。
？對於任何共享抵押品，非控制擔保當事人是指不是針對此類共享抵押品控制擔保當事人的第一留置權擔保當事人。
？非共享抵押品具有第2.01(C)節中賦予 此類術語的含義。
佔有抵押品是指任何抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)擁有和/或控制的任何共享抵押品，只要擁有和/或控制抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)根據任何司法管轄區的《統一商法典》完善了對其的留置權。佔有性抵押品包括但不限於根據第一份留置權擔保文件的條款交付給任何抵押品代理人或由任何抵押品代理人擁有和/或控制的任何憑證證券、本票、票據和動產紙。
？收益？具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。
？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換或償還此類債務，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換此類債務(全部或部分)，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，在每一種情況下，包括但不限於，在導致這種債務的原始文書終止後，並在每種情況下，包括通過任何信貸協議、 契約或其他協議。再融資和再融資具有相互關聯的含義。
？有擔保的信貸文件是指(I)信貸協議和每份貸款文件(如信貸協議中所定義)，(Ii)每個初始的額外第一留置權文件，以及(Iii)在此日期之後產生的額外第一留置權義務的每個額外的第一留置權文件。
？有擔保的對衝協議是指證明有擔保的對衝義務的任何對衝協議(或任何其他第一留置權文件項下的同等條款)。
？系列？係指(A)對於第一留置權擔保當事人，(I)信貸協議擔保當事人(以其身份)，(Ii)最初的額外第一留置權擔保當事人(以其身份)，以及(Iii)在本協議日期後受本協議約束的額外第一留置權擔保當事人(以此類身份)，由一名共同授權代表(以該等額外第一留置權擔保當事人的身份)代表，以及(B)對於任何第一留置權 債務，(I)信貸協議義務，(Ii)最初的額外第一留置權義務，以及(Iii)根據任何其他第一留置權文件在本合同日期後產生的額外第一留置權義務，根據任何合併協議，該文件的持有人將在本協議項下由一名共同授權代表代表(以該等額外第一留置權義務的代表身份)。
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？共享抵押品在任何時候是指兩個或兩個以上系列第一留置權義務的持有人(或其各自的授權代表或代表該等持有人的抵押品代理人)在任何時候持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候有超過兩個系列的第一留置權義務 未償還，並且少於所有系列的第一留置權義務的持有人在該時間對任何抵押品持有有效且完善的擔保權益，則該抵押品應構成該系列 當時對該抵押品持有有效且完善的擔保權益的共享抵押品，並且不應構成在該時間對該抵押品沒有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。
《財務服務協議》是指證明銀行服務義務的任何協議(或任何附加第一留置權文件中的同等術語 )。
第1.02節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？ 應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(I)本協議、文書、其他文件、法規或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、其他文件、法規或條例，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，但不應被視為包括該人的子公司，除非明確提及該等附屬公司，(Iii)本文件所指的詞語、本文件及本文件項下類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款 ，(Iv)本協議中提及的所有條款、章節和附件均應被解釋為指本協議的條款、章節和附件，(V)除非本協議另有明確限定，否則資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(Vi)術語不是排他性的 。
第1.03節減值。每個系列的第一留置權擔保當事人的意圖是，該系列的第一留置權義務的持有人(而不是任何其他系列的第一留置權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)該系列的任何第一留置權義務根據適用法律不可強制執行或從屬於任何其他義務(除另一系列第一留置權義務外)，(Y)該系列的任何第一留置權義務對任何其他系列的第一留置權義務的擔保沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保該系列第一留置權義務的擔保之前的任何其他義務(另一系列的第一留置權義務除外) ，但低於任何其他系列的第一留置權義務的擔保權益，或(Ii)存在任何其他系列的第一留置權義務的抵押品，但沒有共享的抵押品 該系列(前述第(I)或(Ii)款中所指的任何此類條件)涉及任何系列的第一留置權義務，？此類系列的減值)；但對於適用於所有第一留置權義務的抵押的任何重大房地產資產(如信貸協議中所定義)存在 最高債權，不應被視為任何系列第一留置權義務的減值。在任何一系列第一留置權義務發生減值的情況下，這種減值的結果應由該系列第一留置權義務的持有人獨自承擔，並且該系列第一留置權義務的持有人的權利(包括但不限於, 根據本協議第2.01節的規定，就該系列第一留置權義務獲得分配的權利應在必要的程度上進行修改，以使此類減值的影響僅由受該減值影響的該系列第一留置權義務的持有人承擔。此外，如果任何系列的第一留置權義務根據適用法律 (包括但不限於根據《破產法》第1129條或任何破產法的任何其他規定)被修改，則對該等第一留置權義務或管轄該等第一留置權義務的第一留置權擔保文件的任何提及應指經如此修改的該等義務或文件。
8
第二條
關於共享抵押品的優先事項和協議
第2.01節債權的優先權。
(A)此處或任何擔保信貸文件中包含的任何內容，儘管有相反規定(但受第1.03節的約束)， 如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且控制抵押品代理人或任何第一留置權擔保方正在採取行動強制執行任何共享抵押品的權利，或者在任何借款人或任何其他設保人或任何第一留置權擔保方的任何破產案件中，對任何共享抵押品進行任何分配， 根據任何債權人之間關於任何共享抵押品的協議(本協議除外)，任何出售的收益，控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人因在任何破產案件中因權利或補救措施的執行或與其有關的分配而收集或以其他方式清算任何此類共享抵押品，或控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人根據任何該等債權人間協議(本協議除外)就該等共享抵押品收到的任何付款(在任何此類付款或分配的情況下，以緊隨其後的判決為準)(任何出售的所有收益，任何抵押品的收集或其他清算以及任何此類付款或分配的所有收益(統稱為收益)應適用於：(1)首先，根據任何有擔保信貸文件的條款，全額現金支付欠每一抵押品代理人(如果是信貸協議抵押品代理人，則以信貸協議行政代理人的身份)的所有款項；(2)第二，在符合第1.03條的規定下，按應課税制全額現金支付每一系列的第一筆留置權債務, 根據適用的擔保信貸文件的條款，這些收益將適用於給定系列的第一留置權義務，以及(Iii)在所有第一留置權義務解除後，借款人和其他 設保人或其繼承人或受讓人，或任何合法有權獲得該權益的人，或有管轄權的法院可能指示的第三留置權義務。如果儘管有第2.01(A)節的規定，任何第一留置權擔保方因其根據第2.01(A)節有權承擔的第一留置權義務而收到的任何付款或以其他方式收回的款項超過其付款部分，則該第一留置權擔保方應根據第2.03(B)節為所有第一留置權擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款或追回款項，以便根據第2.01(A)節進行分配。儘管有上述規定，對於第三方(第一留置權擔保當事人除外)擁有優先於任何一系列第一留置權義務的擔保權益但優先於任何其他一系列第一留置權義務的擔保權益的留置權或擔保權益的任何共享抵押品 (在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)，分配給該介入債權人的任何共享抵押品或收益的價值應僅從與該減值有關的一系列第一留置權債務分配的共享抵押品或收益中按應計比率扣除。
(B)儘管擔保任何系列第一留置權義務的任何留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、附加權或完美性，以及任何司法管轄區的《統一商法典》、任何其他適用法律或有擔保的信貸文件的任何規定，或擔保任何系列的第一留置權義務或任何其他情況的任何缺陷或缺陷(但在每種情況下，均須遵守第1.03節的規定)，各第一留置權擔保方特此同意，為任何共享抵押品的每一系列第一留置權義務提供擔保的留置權應具有同等的優先權。
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(C)即使本協議另有規定，任何有擔保的信貸單據或任何其他第一留置權擔保單據，由現金和現金等價物組成的抵押品，質押以保證信用證的償付義務，或由信用證協議抵押品代理人以其他方式持有，或根據第2.05、2.10、2.11(B)(Vii)、2.18(B)、2.19、信貸協議(或任何同等的後續條款)(非共享抵押品)的2.21或7.01(非共享抵押品)應按照信貸協議的規定適用，且不會構成共享抵押品，雙方理解並同意，本協議不會限制任何信貸協議擔保方根據信貸協議就非共享抵押品提起強制執行程序、行使補救措施或作出決定的權利。
第2.02節關於共有抵押品的訴訟；禁止爭奪留置權。
(A)只有控制抵押品代理人才能就任何共有抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何共有抵押品達成的任何債權人間協議)。在信貸協議抵押品代理人為控制抵押品代理人的任何時候，任何其他第一留置權擔保方不得或將指示任何抵押品代理人， 另外的第一留置權抵押品代理人或非控制抵押品代理人的任何其他抵押品代理人不得啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求委任受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管、行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其擔保權益或實現其擔保權益，或就任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)採取其可採取的任何其他行動，無論是根據任何額外的第一留置權擔保文件、適用法律或 其他規定，雙方同意，屆時只有信貸協議抵押品代理人有權就共享抵押品採取任何該等行動或行使任何該等補救措施。
(B)對於任何共享抵押品，在信貸協議抵押品代理不是控制抵押品代理的任何時間，(I)控制抵押品代理只能按照適用的授權代表的指示行事，(Ii)控制抵押品代理人不應遵守任何非控制授權代表(或除適用的授權代表以外的任何其他第一留置權擔保方)就此類共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)的任何指示；及(Iii)非控制授權代表或其他第一留置權擔保當事人(適用的授權代表除外)不得或將指示控制抵押品代理人啟動任何司法或非司法止贖程序，以尋求指定受託人、接管人、清算人或類似的官員。根據任何第一留置權擔保文件、適用法律或其他規定，嘗試採取任何行動來佔有、行使任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動以強制其對任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)的擔保權益或對其變現，或採取其可採取的任何其他行動，雙方同意，只有控制抵押品代理按照適用的授權代表的指示並根據適用的附加第一留置權擔保文件行事，應有權對共有抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。
(C)儘管擔保每一系列第一留置權義務的留置權對於任何共享抵押品具有同等的優先權，但控制抵押品代理可以處理共享抵押品，就像該控制抵押品代理對此類共享抵押品擁有優先留置權一樣。非控制抵押品代理、適用授權代表或任何控制擔保方不得對控制抵押品代理、適用授權代表或任何控制擔保方提起的任何止贖程序或訴訟，或控制抵押品代理、適用授權代表或任何控制擔保方對與共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或反對(或支持任何其他人提出異議、抗議或反對)，或促使控制抵押品代理人這樣做。前述規定不得解釋為限制任何第一留置權擔保方、控制抵押品代理人或任何授權代表對不構成共享抵押品(包括但不限於任何非共享抵押品)的任何抵押品的權利和優先權。
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(D)每一第一留置權擔保當事人均同意，在任何訴訟(包括任何破產或清算程序)中，其不會(並在此放棄任何權利)質疑或質疑或支持任何其他人，就第一留置權擔保當事人或其代表在全部或部分抵押品中持有的留置權的完備性、優先權、有效性、附着性或可執行性，或本協議的規定提出異議；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害任何抵押品代理人或任何授權的 代表強制執行本協議的權利。
第2.03節不干涉；付款結束。
(A)每一第一留置權擔保方同意：(I)它不會在任何訴訟中質疑或質疑任何系列或任何第一留置權擔保文件的任何第一留置權義務的有效性或可執行性，或任何第一留置權擔保文件項下任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或本協議或本協議其他條款確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；(Ii)它不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能是以任何方式幹擾、阻礙或拖延控制抵押品代理對共享抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，無論是通過司法程序還是其他方式，(Iii)除第2.02節另有規定外，其無權(A)指示控制抵押品代理或任何其他第一留置權擔保當事人行使且不得行使任何權利，關於任何共享抵押品的救濟或權力(包括根據任何債權人間協議)或(B)同意控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人對任何共享抵押品行使任何權利、補救或權力，(Iv)不會在任何訴訟、破產、破產或其他程序中對控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人提起任何訴訟或主張任何索賠 通過對任何共享抵押品的具體履行、指示或其他方式尋求損害賠償或其他救濟，且不對控制抵押品代理人進行任何索賠。任何適用的授權代表或任何其他第一留置權擔保方應對控制抵押品代理人採取或不採取的任何行動負責, 適用的授權代表或其他第一留置權有擔保的一方根據本協議的規定對任何共享抵押品，(V)如果不是控制抵押品代理，它將不會尋求，也不會因此放棄任何權利，以在此類抵押品的任何止贖或其他處置時收回任何共享抵押品或其任何部分，並且(Vi)它不會直接或間接地通過司法程序或其他方式挑戰本協議任何條款的可執行性；但本協議不得解釋為阻止或損害任何控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方執行本協議的權利。
(B)每一第一留置權擔保當事人特此同意，如果在履行每一第一留置權義務之前的任何時間，根據任何第一留置權擔保文件，或通過行使其根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過行使任何其他補救措施(包括根據債權人間協議)，獲得對任何共享抵押品的佔有，或將就任何此類共享抵押品變現任何收益或付款，則它應為其他第一留置權擔保當事人持有此類共享抵押品、收益或以信託方式付款，並迅速轉讓此類共享抵押品。支付給控制抵押品代理人的收益或付款(視情況而定)，按照本合同第2.01節的規定分配。
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第2.04節解除留置權。
(A)如果在任何時候，控制抵押品代理人因出售或處置任何共享抵押品而喪失抵押品贖回權或以其他方式對其行使補救，則(無論當時是否有任何破產或清算程序待決)，當且僅當控制抵押品代理人對此類共享抵押品的留置權解除和解除時，將自動解除和解除此類共享抵押品的留置權，以每一系列第一留置權擔保當事人的利益為受益人；但條件是：(I)以此類共享抵押品擔保的每一相關係列第一留置權擔保人的利益為受益人的每個抵押品代理人的留置權，附加於此類出售或處置的任何該等收益，其優先權與在該出售或其他處置開始之前存在的所有其他第一留置權受擔保各方的優先權相同，且任何此類留置權應繼續受本協議條款的約束，直至其根據第2.01節適用為止，以及(Ii)從該抵押品變現的任何共享性抵押品的任何收益應根據第2.01節適用。
(B)每個擔保品代理人和授權代表同意簽署和交付控制擔保品代理人合理要求的所有授權和其他文書(由設保人承擔全部費用和費用)，以證明和確認本節規定的任何共享擔保品的解除。
(C)每名並非控股抵押品代理人的非控股獲授權代表及抵押品代理人，為其本身及代表其所代表的該系列的第一留置權擔保當事人，特此不可撤銷地委任該控股抵押品代理人及該控股抵押品代理人的任何高級人員或代理人為其真實及合法的受權代理人，並擁有全面不可撤銷的權力及權力，以取代該非控股獲授權代表、抵押品代理人或第一留置權擔保方。採取任何和所有適當的行動，並執行可能需要的任何和所有文件和文書，以證明和確認本第2.04節規定的任何共享抵押品的釋放。
第2.05節關於破產或破產程序的某些協議。
(A)即使任何破產或清盤程序開始，本協定仍應繼續具有十足效力和作用。本協議雙方承認，本協議的條款旨在按照《破產法》第510(A)條的規定予以執行。本文中對設保人的所有提及應包括作為佔有債務人的設保人和該設保人的任何接管人或受託人。
(B)如果任何借款人和/或任何其他設保人根據《破產法》或任何其他破產法受到案件或程序的約束，並作為佔有債務人，根據《破產法》第364條或任何其他破產法的任何同等規定或根據破產法第363條或任何其他破產法的任何同等規定，申請批准由一個或多個貸款人(DIP貸款人)向該借款人或設保人提供融資(DIP融資)，或根據破產法第363條或任何其他破產法的任何同等規定使用現金抵押品，每一第一留置權擔保方(任何受控被擔保方或任何受控被擔保方的授權代表除外)同意，其不會對任何此類融資或共享抵押品的留置權提出、加入或支持任何異議(DIP融資留置權)或構成共享抵押品的任何現金抵押品的任何使用，除非控制抵押品代理人(在其他第一留置權抵押品代理人的情況下，按照適用的授權代表的指示行事)然後應反對或反對(或加入或支持任何反對)此類DIP融資或此類DIP融資留置權或使用現金 抵押品(以及(I)如果此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權，以造福於受控擔保方，則各非受控擔保方將以與構成受控擔保方(構成DIP融資留置權的任何第一留置權擔保方的任何留置權除外)的留置權從屬的相同條款，將其關於此類共享抵押品的留置權置於此類抵押品之後，以及(Ii)在這種融資留置權排名的範圍內平價通行證授予對任何此類共享抵押品的留置權，以確保第一留置權義務
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在每一種情況下，只要(A)每個系列的第一留置權擔保當事人保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權利益，包括在該程序開始後產生的收益，相對於所有其他第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)，(B)每個系列的第一留置權擔保當事人對質押給任何第一留置權擔保當事人的任何額外抵押品授予留置權，作為充分保護或以其他方式與此類DIP融資或使用現金抵押品有關，優先於第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的任何第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)，如本協議所述；(C)如果此類DIP融資或現金抵押品的任何 金額用於償還任何第一留置權債務，則根據第2.01節應用該金額。以及(D)如果給予任何第一留置權擔保當事人足夠的保護，包括以定期付款的形式，與這種直接投資融資或使用現金抵押品有關，則根據第2.01節適用這種充分保護的收益；但本協議不應限制每個系列的第一留置權擔保當事人反對授予留置權以確保任何受留置權約束的抵押品的DIP融資的權利，而有利於該系列的第一留置權擔保當事人或其授權的不構成共享抵押品的 代理人；並進一步提供, 獲得充分保護的第一留置權擔保當事人不應反對任何其他第一留置權擔保當事人獲得與在DIP融資或使用現金抵押品方面給予此類第一留置權擔保當事人的充分保護相媲美的充分保護。
第2.06條復職。倘若任何第一留置權債務須悉數支付，而該等付款或其任何部分其後因任何理由(包括根據破產法或任何類似法律作出的歸還優惠或其他撤銷訴訟的命令或判決，或與此有關的任何申索的和解)而被要求退還或償還，則本細則第II條的條款及條件應完全適用於該等第一留置權債務，直至所有該等第一留置權債務再次以現金全數支付為止。
第2.07節保險。在第一留置權擔保當事人之間，控制抵押品代理人(按照適用的授權代表的指示行事)有權在發生損失的情況下調整或解決涵蓋或構成共有抵押品的任何保險單或索賠，並有權批准在任何影響共有抵押品的任何譴責、沒收或類似程序中授予的任何裁決。
第2.08節再融資等。 任何系列的第一留置權義務可在不通知任何其他系列的任何第一留置權擔保方或徵得其同意的情況下，增加、延長、續簽、替換、重述、補充、重組、償還、退款、再融資(全部或部分)或以其他方式修改，但須遵守當時已有的擔保信用文件中規定的限制。均不影響第2.01(A)節或本協議其他規定規定的優先順序；但任何此類再融資債務的持有人的授權代表應代表此類再融資債務的持有人簽署一份聯合協議。
第2.09節佔有性抵押品代理作為無償託管人和完美代理。
(A)佔有性抵押品應交付給信貸協議抵押品代理 ，信貸協議抵押品代理同意將構成佔有性抵押品的任何共享抵押品作為無償受託保管人和非受託代理持有(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)，以使對方受益於該等佔有性抵押品共享抵押品的第一留置權擔保方和任何受讓人僅出於完善擔保的目的
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在每種情況下，根據適用的第一留置權擔保文件授予此類佔有性抵押品的利息(如果有的話)，但須遵守第2.09節的條款和條件；只要信貸協議抵押品代理不是控制抵押品代理，信貸協議抵押品代理應應作為控制抵押品代理的額外第一留置權抵押品代理的要求，立即將所有佔有性抵押品連同任何必要的背書一起交付給該額外的第一留置權抵押品代理(或以其他方式允許該額外的第一留置權抵押品代理獲得該佔有性抵押品的控制權)。借款人和其他設保人應採取必要的進一步行動，以完成本協議所設想的轉讓，並應賠償每個抵押品代理人因此類轉讓而遭受的損失或損害，但因其故意的不當行為、重大疏忽或惡意(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)而造成的損失或損害除外。
(B) 控制抵押品代理人同意持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，作為對方第一留置權擔保方和 任何受讓人的利益的無償託管和非受託代理，僅為完善根據適用的第一留置權擔保文件授予的擔保權益，在每種情況下均受本節2.09條款和條件的約束。
(C)控制抵押品代理人和其他抵押品代理人在第2.09節項下的職責應僅限於持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，作為無償受託保管人和非受託代理人，為對方第一留置權擔保當事人的利益，以完善該等第一留置權擔保當事人對其持有的留置權。
第2.10節對安全文件的修訂。
(A)未經信貸協議抵押品代理事先書面同意，每一額外的第一留置權擔保方同意不得修改、補充或以其他方式修改或加入任何額外的第一留置權擔保文件，只要該等修訂、補充或修改或任何新的額外第一留置權擔保文件的條款將被本協議的任何條款禁止 。
(B)未經額外的第一留置權抵押品代理事先書面同意，信貸協議抵押品代理同意不得修改、補充或以其他方式修改或簽訂任何信貸協議抵押品文件，只要該等修訂、補充或修改或任何新的信貸協議抵押品文件的條款將被本協議的任何條款禁止。
(C)在作出第2.10節所要求的決定時，各抵押品代理人可最終依靠借款人的一名負責人的證明，説明第2.10(A)或(B)節(視具體情況而定)允許這種修改。
第三條
留置權和債務的存在和金額
第3.01節關於留置權和債務金額的確定。當抵押品代理人或任何授權代表在行使其權利或履行其在本合同項下的義務時，需要確定任何系列的任何第一留置權義務的存在或數額，或受任何保證任何系列的第一留置權義務的留置權約束的共享抵押品的存在或數額時，可以要求對方以書面形式向其提供此類信息
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但如果授權代表或抵押品代理未能或合理地拒絕提供所要求的信息，則提出請求的抵押品代理或授權代表有權採用其在行使其善意判斷時所確定的方法作出任何決定，包括依賴借款人的證書。每名擔保品代理人和每名授權代表均可根據其根據前一句話的規定(或有管轄權的法院另有指示)作出的任何決定，對設保人、任何第一留置權擔保方或任何其他人不承擔任何責任，並在依賴該等決定時受到充分保護。
第四條
控制 抵押品代理
第4.01節授權。
(A)儘管本協議有任何其他規定，本協議不得解釋為將任何受託責任或其他責任強加給任何非受控擔保方或任何其他人，無論違約事件是否已經發生或仍在繼續，或給予任何非受控擔保方指示任何受控抵押品代理人的權利，但每一受控抵押品代理人均有義務根據本協議第2.01節分配任何共享抵押品的收益。
(B)為推進前述規定，各非控制擔保方承認並同意，控制擔保品代理人應 有權為第一留置權擔保當事人的利益出售、轉讓或以其他方式處置或處理本協議和第一留置權擔保文件(視情況而定)中規定的任何共享擔保品，根據該文件，控制擔保品代理人是該等共享擔保品的擔保品代理人和/或管理代理人，不考慮非控制性擔保當事人因此類非控制性擔保當事人持有的第一留置權義務而應享有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每一非控制擔保當事人同意，控制抵押品代理人、適用的授權代表或任何其他第一留置權擔保當事人均無責任或義務首先對任何類型的共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)進行整理或變現，或以任何方式出售、處置或以其他方式清算該等共享抵押品的全部或任何部分(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)，儘管任何此類變現的順序和時間，出售、處置或清算 可能影響非控制性擔保當事人從這種變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益數額。除本協定明確禁止或要求採取的任何行動外, 每個第一留置權擔保當事人放棄現在或以後可能對任何抵押品代理人或任何其他第一留置權義務系列的授權代表或任何其他 系列的任何其他第一留置權擔保當事人提出的任何索賠，這些索賠源於(I)任何抵押品代理人、授權代表或第一留置權擔保當事人採取或不採取的任何行動(包括關於設立、完善或延續任何抵押品的留置權的訴訟，關於止贖、出售、釋放或折舊的訴訟，或未能實現的訴訟，根據第一留置權擔保文件或與之相關的任何其他協議，或與第一留置權義務的任何擔保的收集或第一留置權義務擔保的估值、使用、保護或解除有關的任何抵押品和訴訟；(Ii)任何適用的授權代表或第一留置權義務的任何持有人在根據《破產法》提起的任何訴訟中選擇適用
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破產法第1111(B)節或(Iii)在符合第2.05節的情況下，借款人或其任何子公司作為佔有債務人，根據破產法第364節或任何其他破產法的任何同等條款，借入或授予擔保權益或行政費用優先權。儘管本協議有任何其他規定，未經代表第一留置權義務持有人的每名授權代表的同意，控制抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行根據任何司法管轄區的統一商法典第9-620條規定的任何第一留置權義務。
第4.02節作為第一留置權擔保人的權利。作為本合同項下的控制抵押品代理人的人，在其所持有的任何其他第一留置權擔保方所承擔的任何一系列第一留置權擔保義務下，應以第一留置權擔保方的身份享有相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是控制抵押品代理人或第一留置權擔保當事人或(視情況而定)信用協議擔保當事人、信用協議擔保當事人、額外第一留置權擔保當事人、額外第一留置權擔保當事人、初始額外第一留置權擔保當事人或初始第一留置權擔保當事人一樣行使權利。如果適用且除非另有明確説明或 除非上下文另有要求，否則應包括以個人身份擔任本合同項下的控制抵押品代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的控股抵押品代理，並無責任向任何其他留置權擔保方作出交代。
第4.03節免責條款。
(A)控制抵押品代理不應承擔任何責任或義務，但在本合同及其所屬的其他留置權擔保文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的原則下，控制抵押品代理人：
(I) 沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但根據適用的授權代表的書面指示，控制抵押品代理人 在本協議或其他第一留置權擔保文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但控制抵押品代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使控制抵押品代理人承擔責任或違反任何第一留置權擔保文件或適用法律的任何行動；
(Ii)除本文及其他第一留置權擔保文件中明確規定外， 沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為控制抵押品代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任；
(Iii)對於其採取或不採取的任何行動， 概不負責：(A)經適用的授權代表同意或提出要求，或(B)控制抵押品代理或控制抵押品代理的任何附屬公司、董事、高級人員、僱員、律師、代理人或代理律師(在每種情況下，均由有管轄權的法院在最終裁決中裁定)故意不當行為、嚴重疏忽、不誠信或實質性違反本協議。(br}不可上訴的判決)或(C)借款人的負責人員出具的證書，説明該行為是本協議條款所允許的(有一項理解和同意，即控制抵押品代理人 應被視為不知道根據任何一系列第一留置權義務發生的任何違約事件，除非且直至控制抵押品代理人收到描述該違約事件的通知
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該等第一留置權義務的授權代表或借款人)；不負責或 有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他第一留置權擔保文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生， (D)本協議、任何其他第一留置權擔保文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或聲稱由第一留置權擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(E)任何一系列第一留置權義務的任何抵押品的存在、價值或充分性，或(F)任何有擔保信貸文件中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給控制抵押品代理人的物品除外；和
(Iv)對於信用證協議或任何額外的第一留置權文件，可斷定設保人已履行其在該協議下的所有義務，除非授權代表根據該協議以書面形式提出相反意見，並明確説明所稱的違約行為。
(B)每一第一留置權擔保方承認，除了擔任最初的 控制抵押品代理外，BMO還擔任行政代理(根據信貸協議並按信貸協議的定義)，每一第一留置權擔保方特此放棄基於同時擔任信貸協議抵押品代理的控制抵押品代理所產生的任何據稱的利益衝突或違反職責而對BMO(或任何後續的控制抵押品代理或其各自的律師)提出任何異議或索賠的權利。
第4.04節通過控制抵押品代理人進行信賴。控制抵押品代理應有權信賴，且不因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。控制抵押品代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的， 不因依賴而招致任何責任。控制抵押品代理人可諮詢法律顧問(可包括但不限於任何設保人的律師或適用的授權代表的律師)、 獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第4.05節職責下放。控制抵押品代理可通過或通過控制抵押品代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他第一留置權擔保文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。控股抵押品代理和任何此類子代理可通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於上述任何一家分銷商以及控股附屬代理商的關聯公司和任何此類分銷商。
第4.06節不信賴控制抵押品代理人和其他第一留置權擔保當事人。每一第一留置權擔保方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴控制抵押品代理、任何授權代表或任何其他第一留置權擔保方或其任何關聯公司的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議和其他有擔保的信用文件。每一第一留置權擔保方還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴控制擔保代理人、任何授權代表或任何其他第一留置權擔保方或其任何關聯公司的情況下，繼續根據本協議、任何其他擔保信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。
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第五條
雜類
第(Br)5.01節注意到。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：
(A)如向信貸協議抵押品代理人或信貸協議有擔保各方的授權代表，在蒙特利爾銀行，[];
(B)如發給額外的第一留置權抵押品代理人或最初的額外授權代表，則在 []，請注意[](傳真號碼：[]);
(C)如送交任何其他獲授權代表，則按適用的合併協議中規定的地址送達。
除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通訊應以書面形式 ，可以是親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且在親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資和適當地址)收到時應被視為已發出。為此目的，本合同各方的地址應如上所述，或就每一方而言，其地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。
本協議任何一方均可通過通知本協議另一方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，應被視為在收到之日(br}(如果是營業日)及之後的下一個營業日(在所有其他情況下)(如果是專人遞送或隔夜快遞服務或通過傳真發送)，或在通過掛號信或掛號信寄送(如果郵寄)後三個工作日的日期，在每種情況下都應被視為已按照第5.01節的規定或根據第5.01節所規定的該方的最新未撤銷指示向該方交付、發送或郵寄(適當註明地址)。在每個抵押品代理人和每個授權代表之間不時以書面商定的範圍內，在通知借款人後，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人的代表 不時提供的電子郵件地址。
第5.02節豁免；修正案；合併協議。
(A)本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。本協議雙方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或對其任何偏離的同意，在任何情況下都不應生效，除非得到第5.02(B)節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
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(B)不得終止、放棄、修訂或修改本協議或本協議的任何條款(除非根據第5.16條所述的任何合併協議或任何補充協議)，除非根據每名授權代表和每名抵押品代理人簽訂的一份或多份書面協議(以及根據本協議條款要求借款人同意的任何此類終止、放棄、修訂或修改，或經借款人同意增加或減少任何借款人或其他設保人的權利或以其他方式對任何借款人或其他設保人造成重大不利影響的任何此類終止、放棄、修訂或修改)。
(C)儘管有上述規定，但未經任何第一留置權擔保方同意，任何授權代表可通過根據第5.13節簽署和交付一份合併協議而成為本協議的一方，在簽署和交付協議後，該授權代表和該授權代表根據本協議履行的其他第一留置權擔保方和附加第一留置權義務同意受本協議條款的約束和約束。
(D)儘管有上述規定，對於任何系列的第一留置權義務的任何再融資，或產生任何系列的額外的第一留置權義務，抵押品代理人和當時當事人的授權代表應應任何抵押品代理人、任何授權代表或借款人的請求，對本協議進行合理必要的修訂或修改，以反映符合擔保信貸文件的此類再融資或產生，併合理地令每一抵押品代理人和每一授權代表滿意。但任何抵押品代理人或授權代表均可在收到借款人負責人出具的證明後，將任何此類修改或修改的執行和交付作為條件，證明此類再融資或發生是當時已有的擔保信貸單據所允許的。
第5.03節利害關係人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以及其他第一留置權擔保當事人的利益具有約束力和約束力，所有這些當事人均受本協議約束，併成為本協議的第三方受益人。
第5.04節協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。
第5.05節對應內容。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的獨立副本 簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。以傳真方式交付本協議的簽字頁，pdf。或其他電子傳輸應與 手動執行的副本交付一樣有效。
第5.06節可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性，並且在任何司法管轄區的無效不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款。
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第5.07節適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第5.08節服從司法管轄權的放棄；同意送達法律程序文件。本合同的每一方當事人(如果是抵押品代理人 和每一位授權代表，代表其本人及其所代表的系列的第一留置權擔保當事人)不可撤銷且無條件地：
(A)在與本協議和第一批留置權擔保文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為自己及其財產向紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院、美國紐約南區法院的專屬管轄權提交有關該協議和首批留置權擔保文件的任何判決的承認和執行，並在每一案件中對上述任何法院提出上訴；
(B)同意並同意任何該等訴訟或法律程序應在該等法院提起，並(在適用法律允許的範圍內)不可撤銷地放棄(在適用法律允許的範圍內)它現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何反對，或該訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可 以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，按第5.01節規定的地址郵寄給該人(或其授權代表)；
(D)同意本協議不影響本協議的任何其他當事人(或任何第一留置權擔保當事人)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件 的送達的權利；和
(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本第5.08節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。
第5.09節放棄陪審團審判。本協議的每一方在此明確放棄在每個 案件中，在每個 案件中，對於根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或以任何與本協議或與本協議有關的交易或與之相關的交易相關、相關或附帶的任何方式，所產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款第5.09條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄由陪審團進行審判的權利的書面證據。
第5.10節標題。此處使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協定的一部分，不影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。
20
第5.11節衝突。如果本協議的規定與任何第一留置權擔保文件或任何其他擔保信貸文件的規定有任何衝突或不一致，則本協議的規定應以衝突或不一致的程度為準。
第5.12節僅用於定義相對權利的規定。本協議的條款僅用於確定第一留置權擔保當事人彼此之間的相對權利。任何借款人、任何其他設保人或其任何其他債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務，除非本協議明確規定(但本協議中的任何條款(第2.04、2.05、2.08、2.09條或第V條除外)無意或將修訂、放棄或以其他方式修改信貸協議或任何其他第一留置權文件的規定)，任何借款人或任何其他設保人不得依賴本協議的條款(第2.04、2.05、2.08、2.09條和第V條除外)。本協議的任何內容均無意或 不得損害任何設保人的絕對和無條件義務，即在第一留置權義務到期並根據其條款應支付時支付該義務。
第5.13節額外優先債務。在但僅限於當時存在的每個有擔保信用文件的條款允許的範圍內，借款人可能在本合同日期之後產生額外的債務，該債務由以第一留置權為基礎保證第一留置權義務的留置權在平等和應計比率的基礎上進行擔保(此類債務被稱為額外高級債務)。任何此類額外的高級債務可由留置權擔保，並可由設保人在優先基礎上擔保(該留置權應在平價通行證在每個情況下，根據和依據附加第一留置權文件，任何此類附加高級債務的授權代表(每個，一個附加高級債務代表)，代表該附加高級債務持有人和該附加高級債務持有人的抵押品代理人(每個，一個附加高級債務抵押品代理)(該附加高級債務代表)，任何額外高級債務的額外高級債務抵押品代理人和持有人(稱為額外高級債務當事人)，通過滿足下一段第(I)至 (Iv)條款規定的條件，作為授權代表和抵押品代理人(視情況而定)成為本協議的一方。
為了讓額外的高級債務代表作為授權代表和抵押品代理(視情況而定)成為本協議的一方，
(I)該等額外高級債務代表、該等額外高級債務抵押品代理人、每名抵押品代理人、每名授權代表及每名設保人須已簽署及交付一份聯名協議(並須作出經控制抵押品代理人及額外高級債務代表合理批准的更改)，根據該協議，該額外高級債務代表成為本協議項下的授權代表，該額外的高級債務抵押品代理人成為本協議項下的抵押品代理，而該額外高級債務代表作為授權代表的額外高級債務構成額外的第一留置權義務，相關的額外高級債務當事人成為本協議的對象，並在此作為額外的第一留置權擔保當事人受到約束；
(Ii)借款人代表應(X)將與該額外高級債務有關的每一份額外第一留置權文件的真實而完整的副本交付給每一抵押品代理人，並由借款人代表的負責官員證明為真實和正確，以及(Y)在責任官員的證書中指明將被指定為額外第一留置權債務的債務及其初始總本金金額或面值，並證明該等債務允許發生並以平價通行證以當時存在的第一留置權債務和當時存在的擔保信貸文件的條款為基礎；
21
(Iii)該額外高級債務抵押品代理人合理判斷為確認和完善保證與該額外高級債務有關的義務的留置權所需或合宜的所有檔案、記錄和/或對第一留置權抵押的修訂或補充文件應已作出、籤立及/或交付(或就任何該等檔案或記錄而言，須根據該額外高級債務抵押品代理人的合理判斷而採取可接受的規定以執行該等檔案或記錄)，應已支付與此相關的所有費用和税款(或在該額外的高級債務抵押品代理人的合理判斷下，已採取可接受的撥備來支付此類款項)；和
(Iv)與該等額外高級債務有關的額外第一留置權文件(視何者適用而定)應以各抵押品代理人合理地 滿意的方式規定，與該額外高級債務有關的每一額外高級債務一方以其作為該額外高級債務持有人的身份將受本協議條文的約束。
第5.14節代理能力。除本協議或信貸協議抵押品文件中明確規定外，蒙特利爾銀行僅以信貸協議擔保當事人的信用協議行政代理和信貸協議抵押品代理的身份行事。除本文明確規定或附加的第一留置權擔保文件中另有規定外，[]是以額外的第一留置權抵押品代理人的身份單獨為額外的第一留置權擔保當事人行事。除本文明確規定外，信貸協議管理代理、信貸協議抵押品代理或額外的第一留置權抵押品代理均不對任何抵押品負有任何責任或義務，所有該等責任和義務(如有)均受適用的擔保信貸文件的約束和管轄。
第5.15節集成。本協議連同其他有擔保的信貸文件和第一留置權擔保文件代表每個設保人和第一留置權擔保當事人就本協議標的達成的協議，任何設保人、信貸協議抵押品代理或任何其他第一留置權擔保方對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他有擔保的信貸文件中明確闡述或提及。
第5.16節額外授予人。各借款人同意，如果任何子公司在本合同日期後成為設保人，他們將通過簽署和交付附件II形式的文書，迅速使該子公司成為本合同的當事人。在簽署和交付後，該子公司將成為本合同項下的設保人，其效力與 最初被指定為本合同設保人的效力相同。雙方進一步同意，儘管未能採取前一句話所要求的行動，但在任何時間成為設保人的每個人(以及 任何此等人士授予的任何擔保)應完全遵守本協議的規定，猶如此等人士構成本協議的設保人一方並已遵守前一句話的要求。此類票據的簽署和交付不需徵得本合同項下任何其他方的同意，並將由信貸協議抵押品代理、最初的額外授權代表和每一名額外授權代表確認。儘管增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和效力。
22
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 蒙特利爾銀行， | ||
| 作為信貸協議抵押品代理 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
|
[], | ||
| 作為額外的第一留置權抵押代理和AS 最初的額外授權代表 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
第一個留置權債權人間協議的簽字頁
| NUVEI公司 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| NUVEI科技公司。 | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| Pivotal REFI LP | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| NUVEI Technologies Inc. | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| [其他授予人] | ||
第一個留置權債權人間協議的簽字頁
附件一
[表格]接縫編號：[]日期為[], 20[]至日期為的第一份債權人間留置權協議[], 20[](第一留置權債權人間協議)，作為美國借款人的Nuvei Corporation(作為Pivotal Holdings Corporation合併的繼承人)、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、作為美國借款人的特拉華州有限合夥企業Pivotal REFI LP、作為美國借款人(加拿大借款人和美國借款人有時在本文中統稱為借款人，個別稱為借款人)，借款人的某些子公司和附屬公司作為設保人，蒙特利爾銀行作為信用協議抵押品代理，根據第一留置權擔保文件(以這種身份，信用協議抵押品代理)，[]作為授權代表，以及不時增加的授權代表作為締約方。1
A.此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《第一留置權債權人間協議》中賦予此類術語的含義。
B.借款人有能力承擔額外的第一留置權債務，並以相關的額外第一留置權擔保文件產生的留置權和擔保權益擔保此類額外高級債務，作為借款人能力的一個條件，有關該額外高級債務的額外高級債務代表需要 成為授權代表，額外的高級債務抵押品代理人必須就此類額外的高級債務成為抵押品代理，並且該額外的高級債務及其相關的額外高級債務當事人必須受第一留置權債權人間協議的約束。《第一留置權債權人間協議》第5.13節規定，該額外高級債務代表可成為授權代表，該額外高級債務抵押品代理可成為抵押品代理，該額外高級債務和此類額外高級債務當事人可分別作為額外第一留置權債務和額外第一留置權擔保當事人受制於第一留置權協議。在額外的高級債務代表和額外的高級債務抵押代理以本合併協議的形式籤立和交付文書，並滿足第一份留置權債權人間協議第5.13節規定的其他條件時。以下籤署的附加高級債務代表(新代表)和附加高級債務抵押品代理(新抵押品代理)將根據第一份留置權 債權人間協議和第一份留置權擔保文件的要求執行本合併協議。
因此，每一位擔保人、每一位授權代表以及新的擔保人和新的擔保人同意如下：
第1節.根據《第一留置權債權人間協議》第5.13節的規定，新代表簽署後成為第一留置權債權人協議項下的授權代表，新抵押品代理人經簽署後成為第一留置權債權人協議項下的抵押品代理人，相關的額外高級債務和其他高級債務當事人作為額外的第一留置權義務和額外的第一留置權擔保當事人受第一留置權債權人協議的約束和約束，其效力和效力猶如新的代理人最初被指定為授權代表，新的抵押品代理人最初被指定為抵押品代理人，以及
| 1 | 在信貸協議債務再融資的情況下，修改以反映新的信貸協議抵押品代理的加入 |
附件一-1
新代表和新抵押品代理人中的每一方代表其本人和代表該等額外的高級債權當事人同意適用於其作為授權代表或抵押品代理人的第一留置權債權人間協議的所有條款和條款，以及適用於其作為額外的第一留置權擔保人而代表的額外高級債權方的所有條款和條款。在第一份留置權債權人間協議中，每一次提到授權代表應被視為包括新代表。在第一份留置權債權人間協議中，每一次提及抵押品代理應被視為包括新的抵押品代理。第一份留置權債權人間協議在此併入作為參考。
第二節新代理人和新擔保人分別向每個擔保人、每個授權代表人和其他第一留置權擔保當事人表示並保證：(I)它有充分的權力和授權以下列身份簽訂本合同：[受託人/行政代理和抵押品代理]在……下面[描述新設施]， (Ii)本合併書已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的影響債權人權利強制執行的法律或類似法律的限制 一般或受與可執行性有關的衡平原則限制，以及(Iii)與此類額外高級債務有關的附加第一留置權文件規定，在新代表簽訂本協議時，與此類額外高級債務相關的額外高級債務當事人將作為額外的第一留置權擔保當事人受第一留置權債權人間協議的條款約束。
本合同可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。每家擔保人收到一份有新代理人和新擔保人簽字的聯名書副本後，本聯名書即生效。通過複印、.pdf或其他電子成像方式將簽署的簽名頁交付給本拼圖，應與交付本拼圖的手動簽名副本一樣有效。
第四節除特此明確補充外，第一份留置權債權人間協議應保持完全效力和效力。
本合同及雙方在本合同項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第6節.如果本合同中包含的任何一項或多項規定在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，合同任何一方都不應被要求遵守該條款，但本合同及第一份留置權債權人間協議中所包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款 替換為經濟效果與無效、非法或不可執行條款儘可能接近的有效條款。
本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第一留置權債權人間協議第5.01節的規定發出。本合同項下向新代理人或新擔保品代理人發出的所有通信和通知應按其在本合同簽字後所述的地址提交。
借款人同意償還每個抵押品代理人和每個授權代表與此次合併有關的合理的自付費用，包括
附件I-2
律師的合理費用、其他費用和支付費用，在每種情況下，均應符合適用的擔保信用文件的要求。
附件I-3
茲證明，新代表已於上述第一年簽署了第一份留置權債權人間協議。
| [新代表姓名]，AS | ||
| []並作為持有者的抵押品代理 | ||
| [], | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
| attention of: | ||
|
Telecopy: | ||
| [新抵押品代理人名稱]，AS | ||
| []並作為 持有人的抵押品代理 | ||
| [], | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
| attention of: | ||
|
Telecopy: | ||
| 由以下人員確認： | ||
| 蒙特利爾銀行， 作為信用證 協議抵押品代理， | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[],
作為授權代表[和額外的第一留置權抵押品代理],
附件I-4
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [其他授權代表] | ||
| NUVEI科技公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| NUVEI公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Pivotal REFI LP | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| NUVEI Technologies Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[其他授予人]
附件I-5
附件二
副刊編號[]日期為[], 201[]，至日期為的第一份留置權債權人協議[]，(第一留置權債權人間協議)、Nuvei Corporation(作為Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、作為美國借款人的美國借款人Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、作為美國借款人的特拉華州公司(加拿大借款人和美國借款人)(加拿大借款人和美國借款人在本文中有時統稱為借款人，並單獨稱為借款人)，借款人的某些子公司和附屬公司，作為授權人，蒙特利爾銀行，作為第一留置權擔保文件下的信貸協議擔保方的代理 (以此類身份，稱為信用協議抵押品代理)，[]， 作為授權代表，以及不時增加的授權代表。
A.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《第一留置權債權人間協議》中賦予此類術語的含義。
B.設保人已簽訂第一份留置權債權人間協議。根據信貸協議和某些額外的第一留置權文件，借款人的某些新收購或組建的子公司必須簽訂第一份留置權債權人間協議。第一留置權債權人間協議第5.16節規定，這些子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為第一留置權債權人間協議的一方。以下籤署的子公司(新設保人)根據信貸協議和附加的第一留置權文件的要求執行本補編。
因此，每名授權代表和新子公司授予人同意如下：
根據第一留置權債權人間協議第5.16節的規定，新設保人簽署後即成為第一留置權債權人間協議項下的設保人，其效力與最初被指定為設保人的效力相同，新設保人在此同意適用於其作為設保人的第一留置權債權人間協議的所有條款和規定。在第一份留置權債權人間協議中，凡提及設保人，應視為包括新設保人。第一份留置權債權人間協議在此併入作為參考。
第2節.新設保人向每名授權代表和其他第一留置權擔保當事人陳述並保證：(I)新設保人擁有訂立本補編的全部權力和授權，(Ii)本補編已由新設保人正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類強制執行可能受破產法和一般衡平法原則的限制。
本補編可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本補編自每位授權代表收到新設保人簽字的本補編副本之日起生效。通過傳真或其他電子方式向本補充材料交付已簽署的簽字頁，應與交付本補充材料的 人工簽署副本一樣有效。
第四節。除非在此明確補充，否則第一份留置權債權人間協議將繼續完全有效。
附件II-1
第5節.本附錄及其項下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第6節.如果本附錄中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被視為無效、非法或不可執行，任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文和第一份留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應本着誠意進行協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行條款儘可能接近的有效條款。
本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照第一留置權債權人間協議第5.01節的規定發出。本協議項下向新設保人發出的所有通信和通知應由第一留置權債權人間協議中規定的借款人轉交給新設保人。
借款人同意償還每位授權代表與本補充協議有關的合理自付費用，包括適用的擔保信貸文件所要求的每位授權代表的合理費用、其他費用和律師費用。
茲證明，新設保人和每一名授權代表已於上述第一年簽署了本《第一份留置權債權人間協議補充協議》。
| [新附屬授權人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
由以下人員確認：
| 蒙特利爾銀行， 作為信用證 協議抵押品代理和授權代表， | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[],
作為最初的額外授權代表[和額外的第一留置權抵押品代理人和],
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[其他授權代表]
附件II-2
附件E-2
表格
第二留置權 債權人間協議
日期為[●][●], 20[●],
其中
蒙特利爾銀行，
作為第一留置權信貸協議抵押品代理
[●],
作為第二留置權 單據抵押品代理
雙方為本合同的第一留置權抵押代理方
和
對方第二留置權 本合同的抵押品代理方
並由以下各方承認和同意：
NUVEI Technologies Corp.，NUVEI Technologies Inc.和Pivotal REFI LP
作為借款人和
本合同的其他義務方中的每一方
目錄
| 第1節.定義 |
2 | |||||
| 1.1 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 1.2 |
術語一般 | 15 | ||||
| 第二節留置權優先權 |
16 | |||||
| 2.1 |
相對優先級 | 16 | ||||
| 2.2 |
禁止爭奪留置權 | 17 | ||||
| 2.3 |
沒有新的留置權 | 17 | ||||
| 2.4 |
類似的留置權和協議 | 17 | ||||
| 2.5 |
義務的性質 | 18 | ||||
| 2.6 |
某些現金抵押品 | 18 | ||||
| 第三節強制執行 |
18 | |||||
| 3.1 |
行使補救措施 | 18 | ||||
| 3.2 |
第一留置權條款持有人之間的協議；第二留置權條款持有人之間的協議 | 22 | ||||
| 第四節.付款 |
22 | |||||
| 4.1 |
收益的運用 | 22 | ||||
| 4.2 |
超額付款 | 23 | ||||
| 第五節其他協議 |
24 | |||||
| 5.1 |
釋放 | 25 | ||||
| 5.2 |
保險和譴責獎 | 26 | ||||
| 5.3 |
對第一留置權融資文件和第二留置權融資文件的修改 | 26 | ||||
| 5.4 |
第二留置權抵押品文件中的從屬確認 | 27 | ||||
| 5.5 |
非受託受託保管人/完美代理；共享抵押品文件 | 27 | ||||
| 5.6 |
當第一留置權義務被視為未發生時 | 29 | ||||
| 5.7 |
購買權 | 29 | ||||
| 第6節破產或清算程序 |
31 | |||||
| 6.1 |
財務和銷售問題 | 31 | ||||
| 6.2 |
解除自動停留的限制 | 32 | ||||
| 6.3 |
足夠的保護 | 32 | ||||
| 6.4 |
沒有豁免權 | 34 | ||||
| 6.5 |
復職 | 34 | ||||
| 6.6 |
重組證券 | 34 | ||||
| 6.7 |
請願後權益 | 34 | ||||
i
| 6.8 |
豁免權 | 35 | ||||
| 6.9 |
單獨授予安全和單獨分類；按計劃投票 | 35 | ||||
| 6.10 |
破產或清盤程序的效力 | 36 | ||||
| 第7條.信賴、豁免等 |
36 | |||||
| 7.1 |
信賴 | 36 | ||||
| 7.2 |
不提供任何保證或責任 | 36 | ||||
| 7.3 |
不放棄留置權優先權 | 37 | ||||
| 7.4 |
免除法律責任 | 38 | ||||
| 7.5 |
無條件的義務 | 39 | ||||
| 第8節雜項 |
40 | |||||
| 8.1 |
衝突 | 40 | ||||
| 8.2 |
有效性；本協議的持續性；可分割性 | 40 | ||||
| 8.3 |
修訂；豁免 | 40 | ||||
| 8.4 |
債務人及其子公司財務狀況信息 | 41 | ||||
| 8.5 |
代位權 | 42 | ||||
| 8.6 |
付款的運用 | 42 | ||||
| 8.7 |
服從司法管轄權；豁免 | 42 | ||||
| 8.8 |
通告 | 43 | ||||
| 8.9 |
進一步保證 | 43 | ||||
| 8.10 |
法律的選擇 | 44 | ||||
| 8.11 |
對繼承人和受讓人具有約束力 | 44 | ||||
| 8.12 |
標題 | 44 | ||||
| 8.13 |
同行 | 44 | ||||
| 8.14 |
授權；對條款持有人的約束力 | 44 | ||||
| 8.15 |
行使本協議項下權利的唯一手段 | 44 | ||||
| 8.16 |
沒有第三方受益人；條款僅用於定義相對權利 | 45 | ||||
| 8.17 |
無間接行動 | 46 | ||||
| 8.18 |
債務人；附加債務人 | 46 | ||||
| 8.19 |
第一留置權抵押品代理人繼續的權利 | 46 | ||||
| 8.20 |
第二留置權條款持有人 | 46 | ||||
| 8.21 |
附加留置權義務 | 46 | ||||
| 8.22 |
其他債權人間協議 | 47 | ||||
II
展品：
附件A債權人間連帶協議表格(附加債務人)
附件B-債權人間合併協議表格(額外債務)
三、
第二留置權債權人間協議
本第二份留置權協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改至 時間，本協議的日期為)[][], 20[]，並由蒙特利爾銀行以第一留置權信貸協議下抵押品代理人的身份和與之相關的第一留置權抵押品文件(每一種情況下，定義如下)(以該身份並連同其繼承人和該身份的受讓人，即第一留置權信貸協議抵押品代理人)訂立，[]根據初始第二留置權文件和與之相關的第二留置權抵押品文件(在每個情況下，定義如下)(以該身份並與其在該身份下的繼承人和受讓人一起， n初始第二留置權文件抵押品代理)、不時作為本協議當事人的彼此第一留置權抵押品代理，以及不時作為本協議當事人並確認並經Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)同意的另一第二留置權抵押品代理，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)、Pivotal REFI LP、特拉華州有限合夥企業(Frefi LP)、作為美國借款人的Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、特拉華州的一家公司(NTI)作為美國借款人(加拿大借款人和美國借款人有時統稱為借款人和單獨稱為借款人)，以及其他債務人(定義如下)。本協議中使用的大寫術語具有以下第1節中賦予它們的含義。
獨奏會
借款人Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)是根據加拿大法律成立的公司，AS Holdings是不時作為貸款方的公司，蒙特利爾銀行作為行政代理(以該身份及其繼承人和受讓人，即第一留置權管理代理)，已於6月簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協議[18]，2021年(根據本協議，即第一留置權信貸協議的條款，不時進行修訂、修訂和重述、補充、修改或再融資)；
[]，不時成為其當事人的金融機構， []，AS[](以這種身份，第二留置權代表)和最初的第二留置權文件抵押品代理人簽訂了該特定的第二留置權文件，日期為[][], 20[](如 根據本協定的條款，初始第二留置權文件不時進行修訂、修訂和重述、補充、修改或再融資)；
根據(I)第一留置權信貸協議，借款人已發生貸款，第一留置權信用證可不時為借款人或其任何附屬公司(如協議中所定義)的賬户簽發，以及(Ii)初始第二留置權文件，[]將要[];
每個第一留置權債務人在(I)第一留置權融資文件、(Ii)任何第一留置權對衝協議和(Iii)任何第一留置權銀行服務協議項下的義務，將根據第一留置權抵押品文件的條款，優先通過留置權對每個第一留置權債務人的某些資產進行擔保；
每個第二留置權債務人在(I)第二留置權融資文件、(Ii)任何第二留置權對衝協議和(Iii)任何第二留置權銀行服務協議項下的義務，將根據第二留置權抵押品文件的條款，通過對每個第二留置權義務人的某些資產的留置權，以第二優先權為基礎進行擔保；
1
第一份留置權信用協議和最初的第二份留置權文件要求，除其他事項外，協議各方應在本協議中規定各自對抵押品的權利和補救措施；
債務人可在本協議允許的範圍內，不時產生第一留置權融資文件和第二留置權融資文件產生的額外擔保債務，債務人及其債權持有人可在符合本協議條款和條件的情況下，選擇第一留置權融資文件和第二留置權融資文件以抵押品作為第一優先或第二優先擔保；
為了促使每個第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人同意產生第二留置權義務的債務人，並誘導第一留置權聲明持有人向第一留置權債務人提供信貸和其他財務便利，併為第一留置權債務人的利益提供資金，每個第二留置權抵押品代理人代表自己及其相關的第二留置權聲明持有人，以及每個第二留置權聲明持有人通過接受第二留置權抵押品文件的利益，同意債權人間債權人之間的協議和本協議中規定的其他條款。
為了促使第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權聲明持有人同意產生第一留置權義務的債務人，並誘導第二留置權條款持有人向第二留置權債務人提供信貸和其他財務便利，並向第二留置權債務人或為第二留置權債務人的利益提供貸款，每一第一留置權抵押品代理人代表自己及其相關的第一留置權聲明持有人，以及每一第一留置權聲明持有人通過接受第一留置權抵押品文件的利益，同意債權人之間的債權人間和本協議中規定的其他條款。
協議書
考慮到上文所述的相互契諾和義務，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些契約和義務的充分性和收據，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
第一節定義。
1.1定義的術語。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第一份留置權協議中規定的含義 。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
Br}附加第一留置權債務是指在本協議生效之日後發行或擔保的任何借款人或任何其他債務人的債務(為免生疑問，第一留置權信用協議義務除外)，並且 在管理任何當時存在的第一留置權義務的協議以外的協議中記載的債務；但(A)這種債務是由第一留置權信用協議、初始第二留置權文件和當時存在的每一份附加第一留置權債務協議和附加第二留置權債務協議的條款允許的，並以抵押品的留置權作為擔保平價通行證留置權擔保第一留置權義務的， (B)債務人已授予或聲稱已授予抵押品留置權，以擔保與該債務有關的債務平價通行證在其他第一留置權義務的基礎上，(C)適用的第一留置權義務代理人本身並代表與該債務有關的債務和義務的持有人，根據第8.21(B)節簽訂了一項合併協議，承認該等債務、義務和留置權應受該等第一留置權義務代理人和該等持有人的約束，並享有適用於該第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人的本協議條款所規定的權利和義務。分別和(D)根據第8.3節對本協議進行修訂或其他修改，並按照第8.21(C)節提出的要求對本協議進行修訂或修改。
2
額外第一留置權義務代理人是指根據任何額外第一留置權義務協議被指定為額外第一留置權義務持有人的受託人、代理人或類似代表的任何人(在任何雙邊安排的情況下，包括相關額外第一留置權義務的實際持有人，除非該持有人另行指定了代表其行事的受託人、代理人或類似代表)，並已在適用的合併協議中被指定為受託人、代理人或類似代表，以及其任何繼承人。
？附加第一留置權義務協議是指(I)證明或管轄根據第8.21節被指定為附加第一留置權義務的任何附加第一留置權義務的任何契約、信貸協議、擔保或其他協議，以及(Ii)任何其他貸款文件或融資文件(或前述定義或提及的類似術語)，在每種情況下，根據其條款並在符合本協議條款的情況下不時進行再融資。
？附加第一留置權義務條款持有人在任何相關時間是指任何附加第一留置權義務協議項下的貸款人、債權人和擔保當事人，任何附加第一留置權義務代理人和該等附加第一留置權義務協議項下的其他代理人，在每一種情況下，都是指以其身份。
？附加留置權義務統稱為附加的第一留置權義務和附加的第二留置權義務。
附加留置權義務代理是指適用的附加第一留置權義務代理和/或第二留置權義務代理。
？附加留置權義務協議統稱為附加第一留置權義務協議和附加第二留置權義務協議。
附加第二留置權債務是指在本協議日期之後簽發或擔保的關於任何借款人或任何其他債務人的債務的債務(為免生疑問，初始第二留置權文件項下的初始第二留置權文件義務除外) ，並記錄在管理任何當時存在的第二留置權義務的協議以外的協議中，條件是：(A)此類債務得到第一留置權信用協議、初始第二留置權文件和任何當時存在的第一留置權債務協議和抵押品留置權擔保的附加第二留置權債務協議的條款的允許平價通行證在留置權以第二留置權義務為擔保的情況下，(B)債務人已授予或聲稱已授予抵押品留置權，以擔保與該債務有關的債務平價通行證在與其他第二留置權義務的基礎上，(C)適用的第二留置權義務代理人本身並代表與該債務有關的債務和義務的持有人，根據第8.21(B)節簽訂了一項合併協議，承認該債務、義務和留置權應受該第二留置權義務代理人和該等持有人的約束，並享有適用於第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權條款持有人的權利和義務。分別和(D)根據第8.3節對本協議進行修訂或其他修改，並按照第8.21(C)節的規定提出修改和要求。
3
？附加第二留置權義務代理人是指根據任何附加第二留置權義務協議被指定為附加第二留置權義務持有人的受託人、代理人或類似代表的任何人(在任何雙邊安排的情況下，包括相關第二留置權義務的實際持有人，除非該持有人以其他方式指定了代表其行事的受託人、代理人或類似代表)，並在適用的合併協議中被指定為受託人、代理人或類似代表，以及其任何繼承人。
？附加第二留置權義務協議是指(I)證明或管轄根據第8.21節被指定為附加第二留置權義務的任何附加第二留置權義務的任何契約、信貸協議、擔保或其他 協議，以及(Ii)任何其他貸款文件或融資文件(或前述定義或提及的類似術語)，在每種情況下，根據其條款並在符合本協議條款的情況下不時進行再融資。
？附加第二留置權義務條款持有人在任何相關時間是指任何附加第二留置權義務協議項下的貸款人、債權人和擔保當事人，任何附加第二留置權義務代理人和該等附加第二留置權義務協議項下的其他代理人，在每一種情況下，都是指以其身份。
*附屬公司適用於任何人，指直接或間接控制、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。
？《協定》具有本協定序言中規定的含義。
？銀行服務？指第一留置權銀行服務和第二留置權銀行服務。
？銀行服務義務指第一留置權銀行服務義務和第二留置權銀行服務義務 。
破產法是指《美國法典》第11章(《美國法典》第101條及以後)。
借款人或借款人具有本協議序言中規定的含義。
？營業日是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉。
？資本租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何 財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照適用的會計準則，在該人的資產負債表上被或要求作為資本租賃入賬。
？現金抵押品具有6.1(A)節中規定的含義。
？條款持有人？指第一個留置權持有人和第二個留置權持有人。
？抵押品是指構成或需要構成(包括根據本協議)第一留置權抵押品和第二留置權抵押品的任何債務人的所有資產和財產，無論是不動產、動產還是混合體，包括根據第6條授予留置權以保證第一留置權義務和第二留置權義務的任何財產。
4
？抵押品代理？指任何第一留置權抵押品代理和/或任何第二留置權抵押品代理(視情況而定)。
？抵押品文件？指第一份留置權抵押品文件和第二份留置權抵押品文件。
？類似的第二留置權抵押品文件，對於受 約束的任何抵押品而言，是指根據任何第一留置權抵押品文件創建或聲稱根據任何第一留置權抵押品文件創建的第二留置權抵押品文件，即由同一債務人授予的針對相同抵押品創建或聲稱創建相同抵押品的第二留置權抵押品文件。
？或有債務在任何時候都是指税收、費用、賠償、補償、損害賠償和其他大陸債務的債務，當時沒有對其提出責任主張(無論是書面的還是書面的)，也沒有提出付款的要求或要求(無論是口頭的還是書面的)(如果是這種債務，則是為了賠償，被補償者沒有發出賠償通知)。
？控制？是指直接或間接擁有通過合同或其他方式通過行使投票權的能力，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，術語？控制？和控制？具有相關的含義。
？債務人救濟法是指美國或任何州或其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法， 不時生效並一般影響債權人權利的法律。
衍生品交易是指(A)任何 利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具 (包括何時發行的證券和接受的遠期存款)，(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權，以及與引起類似信用風險的匯率掛鈎的任何其他工具，(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股票掛鈎的掉期、任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約、以及與產生類似信用風險的股票掛鈎的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但任何只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不構成衍生交易。
？DIP 融資具有6.1(A)節中規定的含義。
？指示第一留置權抵押品代理是指，在任何確定時間(A)如果只有一系列第一留置權債務尚未發生解除，則該系列的第一留置權抵押品代理，以及(B)如果第(Br)(A)條不適用，則根據第一留置權債權人間協議或當時第一留置權債務系列中其他適用的債權人間安排，被指定為控制抵押品代理(或任何類似條款)的第一留置權抵押品代理。
5
？指示第二留置權抵押品代理是指在 確定的任何時間，(A)如果只有一系列第二留置權債務尚未發生解除，則該系列的第二留置權抵押品代理，以及(B)如果(A)條不適用，則根據當時第二留置權債務系列中適用的債權人間安排，指定第二留置權抵押品代理作為控制抵押品代理(或任何類似條款)。
？解除是指，對於任何一系列第一留置權義務或第二留置權義務，無論根據任何債務人救濟法或與任何破產或清算程序有關的任何此類義務的解除，除非第5.6節另有明確規定：
(A)全額現金支付根據第一留置權文件或該系列第二留置權文件(視何者適用而定)及構成該系列的第一留置權義務或第二留置權義務(以適用者為準)的所有未清償債務的本金及利息(包括呈請書後的利息)及溢價(除第一留置權義務或第二留置權其他義務外)；
(B)終止或終止將構成該系列的第一留置權義務或第二留置權義務的發放信貸的所有承諾(如有) ；
(C)終止或現金抵押或支持(以適用開證行合理滿意的金額和方式，但在任何情況下不得超過105%)構成該系列中第一留置權義務或第二留置權義務的任何信用證債務的未提取面值總額，但在每種情況下視為根據另一項安排重新簽發的信用證除外；
(D)以現金全額支付該系列的所有其他第一留置權債務或第二留置權債務(如屬任何第一留置權其他債務或第二留置權其他債務，則為該第一留置權其他債務或第二留置權其他債務的現金抵押或支持，其條款令適用的貸款人或交易對手(視何者適用而定)合理滿意)，該等債務是在支付上述本金及利息之時或之前到期及應付或以其他方式累算及欠下的(包括請願後利息，但根據該系列的任何第一份留置權文件或第二份留置權文件(視情況而定)的條款明示在該第一份留置權文件或第二份留置權文件終止後仍未終止的任何或有債務或任何其他債務除外，在每一種情況下，當時均未對其提出口頭或書面的付款要求或要求(Br)；和
(E)已就該系列的第一留置權文件或第二留置權文件(視何者適用而定)要求賠償的任何或有 或未清算的第一留置權債務或第二留置權債務(視何者適用而定)撥備足夠的準備金，而這些或有或有的第一留置權債務或未清算的第一留置權債務或第二留置權債務(視何者適用而定)與針對該系列的第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人(如適用)而提出的債權、訴訟因由或責任有關；
但任何一系列第一留置權義務或第二留置權義務(視何者適用而定)的解除，在下列情況下不應被視為已發生： 此類付款是用下列收益支付的：(I)第一留置權義務、其他第一留置權義務或(Ii)第二留置權義務、其他第二留置權義務(視何者適用而定)，其構成交換、替換或對該系列第一留置權義務或第二留置權義務(視適用而定)進行再融資。在滿足(A)至(E)條款中關於任何系列的條件後，該系列的抵押品代理人同意迅速向對方遞送關於該系列的書面通知。
6
？解除第一留置權義務是指履行第一留置權協議義務和解除每一系列額外的第一留置權義務。
Br}第二留置權義務的解除是指初始第二留置權文件義務的解除和每一系列額外第二留置權義務的解除。
？處置？具有第5.1(B)節中規定的含義。？處置？具有與之相關的含義 。
·強制執行行動意味着：
(A)根據第一留置權文件或第二留置權文件對任何抵押品進行止贖、籤立、徵税或收取、取得管有或控制、出售或以其他方式變現(司法或非司法)、租賃、許可或以其他方式處置(不論公開或私下)任何抵押品的任何訴訟(包括抵銷、補償、根據UCC或其他適用法律公開或私下出售或其他處置的通知、通知賬户債務人、根據存款控制協議向開户銀行發出通知，或行使業主同意下的權利(如適用)；
(B)向第三人徵求投標，或批准擬處置任何抵押品的投標程序，或進行任何抵押品處置的任何行動；
(C)為清償債務或由此擔保的任何其他債務而接受抵押品任何部分的轉讓的任何訴訟；
(D)以有擔保債權人或其他身份，以其他方式強制執行與任何抵押品有關的擔保權益或行使另一權利或補救辦法的任何訴訟，不論是在法律上，還是根據第一留置權文件或第二留置權文件(包括就任何抵押品啟動適用的法律程序或其他訴訟，以促進前述條款所述的訴訟，以及就構成任何抵押品的股權行使投票權)；或
(E)在第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人(視情況而定)同意的情況下，在第一留置權文件或第二留置權文件項下的違約事件發生後和繼續期間，任何債務人對任何抵押品的處置(在任何一種情況下，在需要這種同意的範圍內)。
？託管賬户具有第6.3(B)(2)節中規定的含義。
？第一留置權行政代理具有本協議摘要中規定的含義。
？第一留置權銀行服務是指根據第一留置權信貸協議(或任何其他第一留置權文件中的任何類似術語)向任何第一留置權義務人或其任何子公司提供的下列任何服務：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票取款服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務和類似於上述任何安排或服務和/或與現金管理和存款賬户相關的任何安排或服務。
7
？第一留置權銀行服務協議是指具有管理任何第一留置權銀行服務義務的第一留置權條款持有人的任何文件。
？第一留置權銀行服務義務 是指第一留置權信貸協議(或任何其他第一留置權文件中的任何類似術語)中定義的任何第一留置權債務人或其任何子公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，而且無論何時產生、產生、證明或獲得(包括所有續期、延期、修改和替代)，在每種情況下，都構成第一留置權銀行服務的義務。
？在任何相關時間，第一留置權條款持有人指當時的第一留置權義務持有人，包括第一留置權貸款人、第一留置權管理代理、第一留置權抵押品代理、第一留置權信用協議下的其他代理以及任何額外的第一留置權義務聲明持有人。
？第一留置權抵押品是指(I)第一留置權抵押品文件中定義的抵押品 和(Ii)任何債務人的任何其他資產和財產，無論是不動產、非土地或混合性的，就其授予或聲稱授予留置權作為任何第一留置權義務的擔保，或以其他方式受制於(或根據第2.3節要求 受制於)保證任何第一留置權義務的留置權。
Br}第一留置權抵押品代理是指第一留置權信用協議抵押品代理和任何額外的第一留置權義務代理。
？第一份留置權抵押品文件是指《第一留置權信貸協議》中定義的抵押品文件，以及根據其授予或聲稱授予留置權的任何其他協議、文件或文書 以保證任何第一留置權義務，或根據其管轄與此類留置權有關的權利或補救措施。
第一留置權協議具有本協議摘要中所述的含義。
？第一留置權信貸協議抵押品 代理權具有本協議序言中所述的含義。
？第一留置權信貸協議債務 指第一留置權信貸協議中定義的所有擔保債務(或任何類似術語)。
？第一留置權文件 文件是指(I)第一留置權融資文件，(Ii)管理第一留置權擔保對衝義務的第一留置權對衝協議，以及(Iii)第一留置權銀行服務協議，在每種情況下，根據其條款並在本協議條款的約束下，不時進行再融資 。
？第一留置權融資文件 指第一留置權信貸協議、第一留置權抵押品文件、其他貸款文件(定義見第一留置權信貸協議)、任何額外的第一留置權義務協議和其他每項協議、規定或證明任何其他第一留置權義務(任何第一留置權其他義務除外)的文件和票據，以及任何與任何第一留置權義務(第一留置權其他義務除外)相關的任何其他文件或文書 ，包括任何第一留置權條款持有人之間的任何債權人間或連帶協議，只要此類協議在相關時間有效，因為每一項都可能根據其條款並受本條款的約束而不時進行再融資。
8
？第一留置權對衝協議是指第一留置權信用協議(或任何其他第一留置權文件中的任何類似條款)中定義的任何第一留置權義務人或任何子公司與任何第一留置權條款持有人之間的任何 衍生品交易的任何協議。
？第一留置權對衝義務對於任何第一留置權義務人或 第一留置權信用協議(或任何其他第一留置權文件中的任何類似術語)中定義的任何子公司而言，是指該人在任何第一留置權對衝協議下的義務。
？第一留置權增量融資工具是指第一留置權信貸協議(或任何其他第一留置權融資文件中的任何類似條款)中定義的增量融資工具，以及任何第一留置權融資文件中定義的任何增量等值債務(或任何類似條款)。
？第一留置權開證行是指就第一留置權信用證而言的每家開證行。
？第一留置權貸款人是指第一留置權信貸協議中定義的貸款人(或任何類似術語)和任何其他第一留置權義務協議中定義的貸款人(或任何類似術語)，還應包括所有第一留置權簽發銀行。
？第一留置權信用證是指根據任何第一留置權融資文件不時簽發(或被視為簽發)的任何信用證。
？第一留置權債務是指第一留置權信貸協議債務和任何其他第一留置權融資文件中定義的所有其他擔保債務(或任何類似術語)。就任何第一留置權義務(無論是由任何第一留置權債務人或其代表，作為擔保、任何抵銷權的執行或其他方面的收益)而宣佈的任何付款，在任何方面被宣佈為欺詐性的轉讓或優惠，並作廢或要求支付給佔有債務人、任何第二留置權條款持有人、接管人或其他人，則就本協議的所有目的以及第一留置權條款持有人和第二留置權條款持有人的權利和義務而言，原擬履行的義務或其部分應得到履行。視為已復職，且 未支付，如同未發生此類付款一樣。如果第一留置權債務人根據第一留置權融資文件、管理第一留置權擔保對衝義務的第一留置權對衝協議或第一留置權銀行服務協議的命令，包括通過主持破產或清算程序的法院的命令，拒絕由第一留置權義務人支付任何利息、費用、費用或其他金額(包括任何違約率下的利息或請願後利息)，則該等利息、費用、費用和其他金額(包括違約利息和請願書後利息)應在第一留置權條款持有人和第二留置權條款持有人之間，被視為繼續應計，並被計入作為第一留置權義務計算的金額。
？第一留置權義務人統稱為第一留置權信貸協議中定義的貸款方(或任何類似術語)和任何其他第一留置權文件中定義的貸款方(或任何類似術語)。
？第一留置權其他義務是指第一留置權銀行服務義務和第一留置權擔保對衝義務 。
？第一留置權置換循環融資機構是指在本協議生效之日生效的第一留置權信貸協議(或任何其他第一留置權融資文件中的任何類似術語)中定義的替換循環融資機構。
9
？第一留置權置換期限貸款是指在本合同生效之日生效的《第一留置權信貸協議》(或任何其他第一留置權融資文件中的任何類似條款)項下和定義的置換期限貸款。
？第一留置權擔保對衝義務是指第一留置權債務人的所有第一留置權對衝義務，無論是絕對的、或有的和無論如何的，無論何時產生、證明或獲得(包括所有續期、延期或修改及其替代)，在每種情況下，這些義務都構成第一留置權義務。
？政府當局是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的任何實體或官員，在每種情況下，無論與美國、美國或外國政府的州或地區有關。
對衝協議是指第一個留置權對衝協議和第二個留置權對衝協議。
對衝義務是指第一留置權對衝義務和第二留置權對衝義務。
？負債是指第一留置權信用協議或初始第二留置權文件(視適用情況而定)所指的負債。為免生疑問，負債不應包括對衝義務或銀行服務義務。
？最初的第二份留置權文件具有本協議摘要中規定的含義。
？初始第二留置權文件債務是指初始第二留置權文件中定義的所有擔保債務(或類似術語)。
？初始第二留置權文件抵押品代理具有本協議序言中的含義 。
破產或清算程序是指(A)根據《破產法》或任何其他債務人救濟法對任何債務人進行的任何自願或非自願案件或程序，(B)由破產管理人、臨時接管人、接管人和管理人、(初步)破產接管人、清算人、破產管理人、受託人或其他託管人對任何債務人的全部或大部分財產指定或接管，(C)在構成第一留置權協議或任何額外第一留置權義務協議下違約事件的範圍內，任何清算、管理(或指定管理人)、解散、任何債務人的重組或清盤，不論是自願的還是非自願的，也不論是否涉及破產或破產，或 (D)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓或任何債務人的資產和負債的任何其他整理。
加入協議是指以下形式的本協議的補充：(I)如果是任何加入的其他義務人，則為本協議的附件A；(Ii)如果是任何加入的其他留置權義務代理人，則為本協議的附件B。
10
？留置權是指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權
保留協議、對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何資本租賃)，在每種情況下均具有擔保性質；但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視為留置權。
？新的第一留置權代理人的含義如第5.6節所述。
？債務人？是指作為設保人或質押人(或其等價物)已籤立並交付或可能在此後不時籤立和交付第一留置權抵押品文件或第二留置權抵押品文件的每一第一留置權債務人和每一第二留置權義務人以及其他每一人。
？其他義務？指第一留置權其他義務和第二留置權其他義務。
？償付金額具有第6.3(B)(Ii)節中規定的含義。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或任何其他實體。
質押抵押品具有第 5.5(A)節中規定的含義。
？請願後利息是指在任何破產或清算程序開始後，根據第一留置權文件或第二留置權文件(視屬何情況而定)繼續累積或到期的利息(包括在適用的第一留置權文件或第二留置權文件(視屬何情況而定)中指定的默認利率下的應計利息)、費用、費用和其他金額，無論該等利息、費用、費用和其他金額是否根據任何債務人救濟法或其他適用法律或在任何此類破產或清算程序中被允許或允許、作廢或從屬。
？採購價格？具有第5.7(A)節中規定的含義。
？Recovery？具有第6.5節中規定的含義。
？再融資是指，就任何債務和管轄任何此類債務的任何協議而言，對任何債務進行再融資、擴大、增加、續期、失敗、修訂、重述、修訂和重述、修改、補充、重組、替換、退款或償還，或發行其他債務，以交換或替換全部或部分此類債務， 包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、債務人和/或擔保人，在每種情況下，包括但不限於，在產生此類債務的原始文書終止後。 再融資貸款和再融資具有相關含義。
？相關條款持有人 對於任何抵押品代理人而言，是指其相關的第一留置權聲明持有人或相關的第二留置權聲明持有人(視情況而定)。
？相關第一留置權聲明持有人，就任何第一留置權抵押品代理人而言，是指根據適用的第一留置權文件，該第一留置權抵押品代理人充當抵押品代理人(或其他代理人或類似代表)的第一留置權聲明持有人。
？相關第二留置權條款持有人，就任何第二留置權抵押品代理人而言，是指根據適用的第二留置權文件，該第二留置權抵押品代理人充當抵押品代理人(或其他代理人或類似代表)的第二留置權條款持有人。
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？要求第一留置權聲明持有人是指：(A)在第一留置權債務(第一留置權其他債務除外)發生解除之前的任何時候，第一留置權聲明持有人持有以下款項總和的50%以上：(I)第一留置權債務的未償還本金總額 (包括參與第一留置權信用證面值和尚未償還的任何付款，但不包括第一留置權其他債務)加上(Ii)提供資金後將構成第一留置權債務(第一留置權其他債務除外)的無資金支持的承諾總額。和(B)在第一留置權債務(第一留置權其他債務除外)發生後的任何時候，第一留置權聲明持有人持有下列總額的50%以上：(I)當時未償還的第一留置權擔保對衝債務加上(Ii)當時未償還的第一留置權銀行服務債務； 但在上述(A)和(B)款的情況下，如果第一留置權債務的持有人(或其代理人)之間有單獨的債權人間安排，則所需的第一留置權聲明持有人將 指第一留置權聲明持有人(或任何類似條款)所要求的第一留置權聲明持有人，或第一留置權債權人協議或提供此類單獨債權人間安排的其他文件所界定的受控擔保當事人。
？要求第二留置權聲明持有人是指：(A)在第二留置權義務(第二留置權其他義務除外)發生之前的所有時間，第二留置權聲明持有人持有(I)第二留置權債務的未償還本金總額加上 (Ii)用於發放信貸的未出資承諾總額的50%以上，當獲得資金時，將構成第二留置權義務(第二留置權其他義務除外)，以及(B)在第二留置權義務(第二留置權其他義務除外)解除之後的所有時間，持有下列金額50%以上的第二留置權條款持有人：(一)當時未償還的第二留置權擔保對衝債務加上(二)當時尚未償還的第二留置權銀行服務債務；但在上文(A)和(B)款的情況下，如果第二留置權債務的持有人(或其代理人)之間有單獨的債權人間安排，則所需的第二留置權聲明持有人將指第二留置權聲明持有人(或任何類似條款)或第二留置權債權人協議或提供這種單獨債權人間安排的其他文件所界定的控制性擔保當事人(或任何類似條款)。
？負責人是指任何 人員、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或該人員的首席運營官，以及 負責管理該人員在本協議方面義務的任何其他個人或類似官員。
第二留置權充分保護費具有第6.3(B)(Ii)節中規定的含義。
第二留置權行政代理具有本協議摘要中規定的含義。
？第二留置權銀行服務是指向初始第二留置權文件(或任何其他第二留置權融資文件中的任何類似術語)中定義的任何第二留置權義務人或其任何子公司提供的下列任何服務、商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保護、支票取款服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務和類似於上述任何安排或服務和/或與現金管理和存款賬户相關的任何安排或服務。
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第二留置權銀行服務協議是指具有管理任何第二留置權銀行服務義務的第二留置權條款持有人的任何文件。
第二留置權銀行服務 債務是指第二留置權債務人與第二留置權銀行服務(或類似條款)有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延期和修改及替代)，在每種情況下，這些義務構成第二留置權義務。
？第二留置權條款持有人在任何相關時間指當時的第二留置權義務持有人，包括第二留置權貸款人、第二留置權行政代理人、第二留置權抵押品代理人、初始第二留置權文件下的其他代理人和任何額外的第二留置權義務條款持有人。
？第二留置權抵押品是指(I)初始第二留置權文件中定義的抵押品(或類似術語)和(Ii)任何債務人的任何其他資產和財產，無論是不動產、非土地或混合的，就其授予或聲稱授予留置權作為任何第二留置權義務的擔保，或以其他方式受保證任何第二留置權義務的留置權的約束。
第二留置權抵押品代理是指初始第二留置權文件 抵押品代理和任何額外的第二留置權義務代理。
？第二留置權抵押品文件是指在初始第二留置權文件和任何其他協議、文件或文書中定義的抵押品文件(或類似術語)，根據這些協議、文件或文書授予或聲稱授予留置權，以確保履行任何第二留置權義務，或 管轄與此類留置權有關的權利或補救措施。
？第二留置權文件是指(I)第二留置權融資文件，(Ii)管理第二留置權擔保對衝義務的第二留置權對衝協議，以及(Iii)第二留置權銀行服務協議，在每種情況下，根據其條款並受本協議條款的約束，不時進行再融資。
第二留置權融資文件是指初始第二留置權文件、第二留置權抵押品文件、初始第二留置權文件中定義的其他貸款文件(或類似條款)、任何額外的第二留置權義務協議以及規定或證明任何其他第二留置權義務(任何第二留置權其他義務除外)的每一份其他協議、文件和文書，以及任何與任何第二留置權義務(任何第二留置權其他義務除外)有關的任何其他文件或文書，包括任何第二留置權條款持有人之間的任何債權人之間或合併協議，在相關時間有效的範圍內，因為每一項可根據其條款 並在符合本條款的情況下不時進行再融資。
？第二留置權對衝協議是指初始第二留置權文件(或任何其他第二留置權文件中的任何類似條款)中定義的任何第二留置權義務人或任何子公司(或類似條款)與任何第二留置權條款持有人之間關於任何 衍生品交易的任何協議。
？第二留置權對衝義務對於任何第二留置權義務人或 初始第二留置權文件(或任何其他第二留置權文件中的任何類似術語)中定義的任何子公司來説，是指該人在任何第二留置權對衝協議下的義務。
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？第二留置權增量融資工具是指初始第二留置權文件或任何其他第二留置權融資文件中定義的增量 設施和任何增量等值債務(或任何類似的術語)。
？第二留置權貸款人是指初始第二留置權 文件和任何其他第二留置權義務協議中定義的貸款人(或任何類似術語)，還應包括根據任何第二留置權融資文件簽發(或視為已簽發)的任何信用證的開證行。
第二留置權債務是指任何其他第二留置權融資文件中定義的初始第二留置權文件債務和所有擔保 債務(或任何類似術語)。如果第二留置權債務人就任何第二留置權義務(無論是由任何第二留置權債務人或其代表，作為擔保、任何抵銷權的強制執行或其他收益)在任何方面被宣佈為欺詐性的轉讓或優惠，被撤銷或要求支付給佔有債務人、任何接管人或其他人，則就本協議的所有目的以及第一留置權條款持有人和第二留置權條款持有人的權利和義務而言，最初打算履行的義務或其部分應得到履行，視為已恢復並未支付，如同 未發生此類付款一樣。如果根據第二留置權融資文件、管理第二留置權擔保對衝義務的第二留置權對衝協議或第二留置權銀行服務協議，包括通過主持破產或清算程序的法院的命令，拒絕支付根據第二留置權融資文件、管理第二留置權擔保對衝義務或第二留置權銀行服務協議的第二留置權對衝協議或第二留置權銀行服務協議而支付的任何利息、費用、費用或其他金額(包括違約利息和請願後利息)，則該等利息、費用、費用和其他金額(包括違約利息和請願後利息)應在第一留置權條款持有人和第二留置權條款持有人之間支付，被視為繼續應計，並被 計入作為第二留置權義務計算的金額。
第二留置權義務人統稱為初始第二留置權文件中定義的貸款方(或任何類似術語)和任何其他第二留置權文件中定義的貸款方(或任何類似術語)。
？第二留置權其他義務是指第二留置權銀行服務義務和第二留置權擔保對衝義務 。
？第二留置權置換定期貸款是指初始第二留置權文件(或任何其他第二留置權融資文件中的任何類似條款)中定義的替換定期貸款(或類似期限)。
第二留置權有擔保對衝義務是指第二留置權債務人的所有第二留置權對衝義務，無論是絕對的、或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期或修改及其替代)，在每一種情況下都構成第二留置權義務； 但在任何情況下，任何債務都不構成第二留置權有擔保對衝債務，只要此類債務構成第一留置權擔保對衝債務。
？系列？就第一留置權義務或第二留置權義務而言，是指由相同的第一留置權抵押品文件或相同的第二留置權抵押品文件(視情況而定)擔保並由以相同身份行事的相同抵押品代理人代表的所有第一留置權債務或第二留置權債務。
？共享抵押品？指受任何共享抵押品文件約束的任何抵押品。
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共享抵押品文件是指同時是第一留置權抵押品文件和第二留置權抵押品文件的任何抵押品文件。
？Short Fall？具有第6.3(B)(Ii)節中給出的含義。
？停頓期？具有第3.1(A)(1)節中規定的含義。
？對於任何個人而言，附屬公司是指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(無論發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致其管理層和政策的人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)的選舉中投票的人，當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制。在每種情況下，相關實體的財務結果都需要根據適用的會計準則列入該人的合併財務報表；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益百分比時，不應將前人符合資格的股份性質的所有權權益視為 未償還股份。除非另有説明，否則子公司指借款人的任何子公司。
？UCC？ 指在任何適用的州或司法管轄區內不時有效(除非另有規定)的統一商法典。
1.2一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、？包括？和？包括？應被視為 ，後跟短語？，但不受限制。單詞？將被解釋為與單詞？應具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則：
(A)本合同中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時允許按照本合同條款再融資或替換的協議、文書或其他文件，在每種情況下，其範圍均為再融資或替換；
(B)本文中對任何人的任何提及，須解釋為包括該人的獲準繼承人及受讓人；
(C)本協定、本協定和本協定以下的詞語和類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；
(D)除非另有説明，本協議中提及的所有章節、條款或段落應解釋為指本協定的章節、條款或段落；
(E)對任何法律或條例的任何提及應包括：(I)包括合併、修訂、取代、解釋或補充該法律或條例的所有法律和條例規定；及(Ii)除非另有規定，否則指經不時修訂、修改或補充的該法律或條例；及
(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
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儘管本協議有任何相反規定，本協議中對第一份留置權融資文件、第一份留置權信貸協議或任何其他單獨生效的留置權文件、簽訂日期生效的任何其他留置權文件或具有類似 含義的詞語的任何提及應包括對任何此類文件的任何修改或其他修改，這些修改或修改是根據第5.3(A)節的規定進行的，或與未被第5.3(A)節禁止的任何事項有關；但此處的任何聲明，大寫術語應具有在本協議生效之日生效的第一份留置權文件中所定義的含義(或類似含義的詞語)，不應包括任何此類修訂或修改中包含的對該術語的任何 更改。儘管本協議有任何相反規定，本協議中對初始第二留置權文件或任何第二留置權融資文件或初始第二留置權文件或任何其他單獨有效的第二留置權文件的任何提及，應包括對根據第5.3(B)節作出的任何此類文件的修改或其他修改，或對任何未被5.3(B)節禁止的事項的修改或其他修改；但是，任何大寫的術語應具有第二個留置權文件中定義的含義的任何聲明(或類似含義的詞語)不應包括任何此類修訂或修改中包含的對該術語的任何更改(如果有)。
第二節留置權優先權。
2.1相對優先級。無論保證第二留置權義務的抵押品或保證第一留置權義務的抵押品的任何留置權的授予、時間、方法、方式或順序的日期、時間、方法、方式或完善程度，也無論《統一商法典》或任何其他適用法律的任何規定，或初始第二留置權文件或第一留置權文件的任何規定，或保證第一留置權義務的留置權的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作為欺詐性轉讓或其他任何情況，無論任何債務人是否已啟動破產或清算程序，每個第二留置權抵押品代理人代表其自身及其相關的第二留置權條款持有人在此同意：
(A)由任何第一留置權抵押品代理人、任何其他第一留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人以現在或以後由任何第一留置權抵押品代理人或其代表持有的任何第一留置權義務作為擔保的抵押物上的任何留置權，無論是通過授予、佔有、法規(包括任何判決留置權)、法律實施、代位權或其他方式以何種方式獲得的，在各方面都應優先於保證任何第二留置權義務的抵押品留置權；
(B)擔保現在或以後由任何第二留置權抵押品代理人、任何其他第二留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人持有的任何第二留置權義務的抵押品上的任何留置權，無論是通過授予、佔有、法規(包括任何判決留置權)、法律的實施、代位權或其他方式獲得的，在所有方面都應低於擔保任何第一留置權義務的抵押品上的所有留置權；和
(C)擔保任何第一留置權義務的抵押物上的所有留置權在各方面都應優先於並始終優先於擔保任何第二留置權義務的抵押品上的所有留置權，無論這種擔保第一留置權義務的留置權是否從屬於為債務人或任何其他人的任何其他義務提供擔保的留置權。
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2.2禁止爭奪留置權。每一第二留置權抵押品代理人本身和代表其相關的第二留置權聲明持有人，以及每一第一留置權抵押品代理，為自己和代表其相關的第一留置權聲明持有人，同意它和其相關的第一留置權聲明持有人不會(並在此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中直接或間接質疑或挑戰或支持任何其他人，(I)任何第一留置權文件或任何第二留置權文件的有效性或可執行性，或任何第一留置權義務或任何第二留置權義務，(Ii)保證任何第一留置權義務或任何第二留置權義務的留置權的完備性、優先權或可執行性，或(Iii)本協議授予和/或確立的第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人或與該等留置權有關的任何附屬文件的相對權利和義務；但本協議不得解釋為阻止或損害任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人強制執行本協議或行使其在本協議項下的任何補救措施或權利的權利，包括本協議中與獲得第2.1和3.1節所規定的第一留置權義務的留置權優先順序有關的條款。
2.3沒有新的留置權。除第2.6節另有規定外，雙方同意，只要第一留置權義務尚未解除，(A)任何債務人不得對任何債務人的任何資產或財產授予或允許任何額外的留置權，以保證任何第二留置權義務，除非債務人已通過或同時授予文件，以形式和實質上令指導第一留置權抵押物代理人滿意的方式，對該債務人的該資產或財產進行留置權，以保證第一留置權義務；和(B)任何債務人不得對任何債務人的任何資產或財產授予或允許任何額外的留置權，以確保任何第一留置權義務，除非債務人已通過或同時通過令第二留置權抵押品代理人滿意的形式和實質文件，對該債務人的該資產或財產授予留置權，以確保第二留置權義務。只要第一留置權義務尚未解除，無論任何債務人是否已啟動破產或清算程序，或是否已對任何債務人啟動破產或清算程序，雙方當事人同意，如果任何第二留置權聲明持有人獲得或持有任何第二留置權義務債務人的任何資產，而這些資產不受第一留置權抵押品文件項下第一留置權聲明持有人的第一優先留置權的約束，則在不限制任何第一留置權抵押品代理或其他第一留置權聲明持有人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，適用的第二留置權抵押品代理 代表自身及其相關的第二留置權條款持有人同意，適用的第二留置權抵押品代理人或該第二留置權條款持有人(視情況而定)應不需要任何人和 進一步同意，即使任何其他文件中有任何相反規定, 應被視為還為適用的第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人的利益而持有該留置權，作為第一留置權義務的擔保 (受留置權優先權和本協議其他條款的約束)，並應立即以書面形式將該留置權的存在通知第一留置權抵押品代理人(如果和在適用的第二留置權抵押品代理人或該第二留置權聲明持有人實際知道該留置權的存在的範圍內)，並在任何情況下采取指示第一留置權抵押品代理人可能合理要求的行動，將此類留置權轉讓給第一留置權抵押品代理人留置權抵押品代理人(但可在符合本協議條款的情況下對此類資產或財產保留初級留置權)或，如果此類留置權不能擔保所有的第一留置權義務，則相關的第一留置權抵押品代理人(和/或其各自的指定人)作為適用的第一留置權義務的擔保。在不限制任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，如果前一句中的規定因任何原因而未得到遵守，則每一第二留置權抵押品代理人本人及代表其相關的第二留置權聲明持有人同意，根據如此授予的留置權或因如此授予的留置權而向他們中的任何一方收取或分配的任何金額應受第4.2節的約束。
2.4類似的留置權和協議。根據第2.3條和第8.9條的規定，每個第一留置權抵押品代理人和每個第二留置權抵押品代理人為其自身和代表其相關的第一留置權條款持有人，以及每個第二留置權抵押品代理，為其自身和代表其相關的第二留置權條款持有人，同意遵守本協議的其他條款：
(A)應指示第一留置權抵押品代理人或指示第二留置權抵押品代理人的請求， 不時真誠合作(並指示其律師真誠合作)，以確定第一留置權抵押品和第二留置權抵押品中包含的具體項目，以及為完善其各自的留置權而採取的步驟，以及根據第一留置權文件和第二留置權文件承擔義務的當事人的身份；和
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(B)根據第5.3(C)節的規定，為第一留置權債務和第二留置權債務設立或證明 第一留置權抵押品和第二留置權抵押品以及擔保的文件、協議或文書在所有重要方面應與文件、協議或文書的形式相同，但本協議項下留置權的第一優先權和第二優先權性質、作為第一留置權抵押品或第二留置權抵押品的擔保當事人的身份以及本協議預期的其他 事項除外。
2.5義務的性質。第2.1節規定的留置權的優先順序不得因(A)第一留置權義務或第二留置權義務的任何再融資或(B)第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人可能對抵押品採取或未能採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動而改變或以其他方式影響。每個第二留置權抵押品代理人為其自身並代表其相關的第二留置權條款持有人同意並承認(I)第一留置權債務的一部分在性質上是循環的 ，並且其在任何時候或不時未償還的金額可以增加或減少並隨後再借入，(Ii)第一留置權文件和第一留置權義務的條款可以修改、補充或以其他方式修改，第一留置權債務或其中的一部分可以不時進行再融資，以及(Iii)第一留置權債務的總金額可以在每種情況下增加，未經第二留置權抵押物代理人或第二留置權聲明持有人通知或同意，且不影響本協議的規定，但本協議另有明文規定的除外。在借款人與其他債務人和第二留置權條款持有人之間，上述規定不限制或以其他方式影響借款人和債務人在任何第二留置權文件中關於產生額外的第一留置權義務的義務。
2.6某些現金抵押品。儘管本協議或任何其他第一留置權文件或第二留置權文件中有任何相反的規定，但根據第一留置權信貸協議第2.05、2.11(B)(Vii)、2.18(B)、2.19或第七條(或任何同等的後續條款)，由現金和現金等價物構成的抵押品保證(I)任何第一留置權融資文件下的第一留置權融資文件下的第一留置權融資文件(包括根據該文件發出的第一留置權信用證的償還義務)或由第一留置權信用協議抵押品代理或第一留置權行政代理(視情況而定)以其他方式持有的第一留置權融資文件下的第一留置權義務。(Ii)第一留置權對衝協議項下的第一留置權義務，在第一留置權文件和初始第二留置權文件允許的範圍內，和/或(Iii)第二留置權對衝協議項下的第二留置權義務，在第一留置權文件和初始第二留置權文件允許的範圍內，應按照相關的第一留置權融資文件、相關的第一留置權對衝協議和/或相關的第二留置權對衝協議(視情況而定)中規定的方式適用，並且不會構成本協議下的抵押品。
第3條強制執行
3.1行使補救措施。
(A)在發生第一留置權義務的解除之前，無論是否已由 或針對任何債務人啟動任何破產或清算程序，第二留置權抵押品代理人中的每一人為其自身並代表其相關的第二留置權條款持有人，特此同意其及其相關的第二留置權條款持有人：
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(1)不會就任何抵押品行使或尋求行使任何權利或補救(包括 抵銷)，或提起或展開任何其他強制執行行動或任何其他與該等權利或補救有關的訴訟或法律程序(包括任何止贖、強制執行、催收或執行以及任何破產或清算程序)；但指示的第二留置權抵押品代理人或其授權的任何人可在指示的第二留置權抵押品代理人起計至少180天后開始執行行動或以其他方式行使任何或所有此類權利或補救措施，該第二留置權抵押品代理人應已收到指示第二留置權抵押品代理人就有關第二留置權條款持有人加速到期所有當時未清償的第二留置權義務(並要求對抵押品採取強制執行行動)的通知，只要適用的違約事件 未得到治癒或放棄(或適用的加速撤銷)(停頓期)；此外，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人不得就任何抵押品行使任何權利或補救，或提起或開始任何其他強制執行行動或任何其他訴訟，或與任何人一起提起或開始任何其他強制執行行動或任何其他訴訟或法律程序，如果在停頓期屆滿的情況下, (A)指導第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人應已開始並正在努力尋求(或已尋求或請求)自動中止或任何破產或清算程序中的任何其他中止的救濟或修改，以使強制執行行動或其他 在每個案件中就抵押品的全部或任何重要部分行使其權利或補救(在確定針對哪些抵押品以及以何種順序進行的情況下，由指示的第一留置權抵押品代理人或該第一留置權聲明持有人在其合理判斷下作出)或(B)任何債務人當時在任何破產或清算程序中是債務人；
(二)不得對第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人提起的強制執行訴訟，或第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人根據第一留置權文件或其他規定行使與抵押品有關的權利和救濟的任何其他行為提出異議、抗議或反對；
(3)在符合上文第(A)(1)款規定的權利的前提下，不反對指示第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人採取任何強制執行行動或以任何其他方式行使與抵押品有關的任何權利或補救措施，只要指示第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人收到的任何收益超出了按照第4.1節解除第一留置權義務所必需的數額；以及
(4)不會就任何抵押品採取或收取任何抵押品，或任何抵押品的任何收益或付款，該等抵押品或與任何抵押品或任何破產或清盤程序有關的任何其他權利或補救的任何其他行使，或與任何抵押品的保單裁決或 就任何抵押品的類似法律程序(或代替譴責的契據)中的任何裁決有關的任何抵押品，除非及直至第一留置權義務已經解除，除非與3.1(A)(1)節明確允許的任何止贖相關，否則該第二留置權抵押品代理及其相關的第二留置權聲明持有人可根據4.1節的規定保留其收益。
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在不限制前述一般性的情況下，除非第3.1(A)(1)、3.1(C)和6.3(B)條明確規定，在發生第一留置權義務解除之前，每個第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權聲明持有人對抵押品的唯一權利(第二留置權融資文件規定的檢查、監測、報告和類似權利除外)是根據第二留置權抵押品文件在該期間和授予的範圍內對抵押品持有留置權，並 獲得收益份額。如果有，在第一留置權義務解除後發生。
(B)在發生解除第一留置權義務之前，不論任何第一留置權債務人是否已啟動破產或清盤程序，除第3.1(A)(1)、3.1(C)和6.3(B)條另有規定外，第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人應享有啟動和維持強制執行行動或以其他方式行使任何權利和補救措施(包括抵銷、補償和獲得債權的權利)的專有權。但第二留置權抵押品代理人應擁有第3.1(C)(6)節規定的信用出價權利)，並就抵押品的放行、處置或限制作出決定，在每種情況下，無需與任何第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權條款持有人進行任何磋商或徵得其同意；只要任何第一留置權抵押品代理人收到的任何收益超過履行第一留置權義務所必需的金額，則按照第4.1節進行分配。在啟動或維持任何強制執行行動或以其他方式行使與抵押品有關的權利和補救措施時， 第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人可以執行第一留置權文件的規定，並根據第一留置權文件行使權利和補救措施，其順序和方式由他們根據任何適用法律自行決定，而無需與任何第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人協商，無論此類行使是否對任何第二留置權聲明持有人的利益不利。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置抵押品的權利, 產生與此類出售或其他處置相關的費用，並行使有擔保債權人根據《統一商法典》或其他適用法律以及有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的債務人救濟法享有的所有權利和救濟。
(C)儘管有上述規定，每名第二留置權抵押品代理人和任何其他第二留置權聲明持有人可：
(一)就第二留置權義務提出債權、債權證明或者利害關係書；但第二留置權義務人以外的人已經對第二留置權義務人提起破產或者清算程序；
(2)採取任何行動以創建、完善、保存或保護(但不強制執行)其對抵押品的留置權，但不得違反(Br)(A)保證第一留置權義務的抵押品上的留置權的優先地位，或任何第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人對此行使權利和補救的權利， 和(B)不得以其他方式與本協議的條款相牴觸，包括5.1節規定的自動解除留置權；
(3)提交任何必要或適當的答辯狀或抗辯狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回第二留置權條款持有人的債權的任何動議、主張、對抗程序或其他訴狀，包括由抵押品擔保的任何債權或留置權，在每種情況下不得與本協議的條款相牴觸；
(4)對任何重組計劃或類似的處分性重組計劃、安排、妥協或清算進行表決，提交任何索賠證明，就第二留置權義務和抵押品提出任何論點和動議，在每種情況下，均符合本協議的條款，包括第6.9(C)條；
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任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人提出接受或拒絕披露聲明、重組計劃或類似的處置重組計劃、安排、妥協或清算的任何索賠或表決，或與該索賠或表決有關的申辯，均不得與本協議的條款相牴觸；
(5)在第3.1(A)(1)款允許的範圍內，在停頓期終止後對抵押品行使任何權利或救濟；以及
(6)在指示第一留置權抵押品代理或任何其他第一留置權條款持有人發起的任何公共、私人或司法止贖中競購或購買任何抵押品，或在破產或清算程序中出售任何抵押品；但此類出價不得包括與任何第二留置權義務有關的信用出價，除非出價的現金收益在其他方面足以導致第一留置權義務的履行。
(D)除第3.1(A)(1)、3.1(C)及6.3(B)條另有規定外，每間第二留置權抵押品代理人為其本身及代表其有關的第二留置權聲明持有人：
(1)同意其及其相關的第二留置權聲明持有人不會採取任何可能妨礙、推遲、限制或禁止行使第一留置權文件下的任何權利或補救或以其他方式被禁止的任何行動，包括以止贖或其他方式收集或處置任何抵押品，或 限制、無效、避免或撤銷任何保證任何第一留置權義務或任何第一留置權抵押品文件的留置權，或將第一留置權義務的優先權排在第二留置權義務之後或授予保證第二留置權義務的留置權 與保證第一留置權義務的留置權同等的留置權。
(2)特此放棄其或其相關的第二留置權聲明持有人作為初級留置權債權人或其他方面可能擁有的反對第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人試圖強制執行或收取第一留置權義務或擔保第一留置權義務的留置權的任何和所有權利，無論任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人或其代表的任何行動或不作為是否對任何第二留置權聲明持有人的利益不利；以及
(3)特此承認並同意，第二留置權抵押品文件或任何其他第二留置權文件中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制任何第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人關於本協議和第一留置權文件中規定的抵押品的權利和補救。
(E)第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權聲明持有人可以作為無擔保債權人，根據初始第二留置權文件和適用法律的條款，對已擔保或授予留置權以擔保第二留置權義務的債務人行使權利和救濟(但在停頓期終止前或按照第3.1(A)(1)節第二條但書禁止的其他方式，就任何債務人發起或參與非自願案件或任何破產或清算程序除外)；但(I)任何此類行使不得直接或間接與本協議的條款(包括第(Br)條第6款和任何禁止或限制第二留置權條款持有人採取各種行動或提出各種異議的條款相牴觸或禁止)，以及(Ii)如果任何第二留置權條款持有人因強制執行任何抵押品而成為任何抵押品的判定留置權債權人。
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作為第二留置權義務的無擔保債權人，該判決留置權在所有目的(包括與第一留置權義務相關的)中應 受制於本協議的條款，如同保障第二留置權義務的其他留置權受制於本協議。本協議不禁止任何第二留置權抵押品代理人或第二留置權條款持有人收到根據初始第二留置權文件應支付的本金、保費、利息、手續費和其他金額的所需付款，只要此類收款不是第二留置權抵押品代理人或其他第二留置權條款持有人作為擔保債權人行使抵押品權利或補救措施(包括任何抵銷權)的直接或間接結果。
3.2第一留置權條款持有人之間的協議；第二留置權條款持有人之間的協議。
(A)在符合《第一留置權債權人間協議》或適用的一系列第一留置權義務之間的其他適用債權人間安排的情況下，每一第一留置權抵押品代理人代表其自身及其相關的第一留置權聲明持有人，僅以此類身份在彼此之間，並僅為了他們的共同利益，同意被指定為指導第一留置權抵押品代理的第一留置權抵押品代理 與第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人一樣，有權根據本協議的條款、相關的第一留置權抵押品文件、第一留置權抵押品代理人與對方第一留置權抵押品代理人之間的第一留置權債權人間協議及任何其他債權人間協議。直接第一留置權抵押品代理人有權享受任何第一留置權抵押品代理人(或任何其他代理人或類似代表)在任何第一留置權文件中為任何抵押品代理人(或任何其他代理人或類似代表)的利益而規定的所有免責、賠償和補償條款的利益，這些條款涉及第一留置權抵押品代理人行使本協議項下的任何權利或補救措施，包括對任何抵押品的任何權利或補救措施的行使，或其作為第一留置權抵押品代理人的任何其他行動或不作為。
(B) 在符合(I)相關係列第二留置權義務之間的任何適用債權人間安排、(Ii)第3.1(C)節、(Iii)第3.1(E)節和(Iv)第8.15(B)節第二句但書的情況下，每一第二留置權抵押品代理人代表其本身及其相關的第二留置權聲明持有人，僅以此種身份在彼此之間並僅為他們的共同利益而行事，特此同意，被指定為第二留置權抵押品代理的第二留置權抵押品代理人，作為第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權條款持有人中的唯一權利和權力，有權根據本協議的條款、相關的第二留置權抵押品文件、第二留置權債權人間協議和指導第二留置權抵押品代理人和彼此之間的任何其他債權人間協議，就抵押品獲得和 指示任何權利或補救。直接第二留置權抵押品代理人應有權享受任何第二留置權抵押品代理人(或任何其他代理人或類似代表)在任何第二留置權抵押品代理人(或任何其他代理人或類似代表)的利益下，就其行使本協議項下的任何權利或補救措施， 包括就任何抵押品行使任何權利或補救，或以其指導第二留置權抵押品代理人的身份採取任何其他行動或不作為的任何免責、賠償和補償條款。
第4節.付款
4.1收益的運用。只要第一留置權義務尚未解除，無論任何債務人是否已經啟動破產或清算程序，任何第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權條款持有人因任何強制執行行動或以其他方式行使權利或救濟而收到的任何抵押品或任何收益(無論是現金或其他形式)(包括第5.1節所述的任何處置)或任何破產
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第一留置權抵押品代理人應根據第一留置權文件的條款，包括第一留置權抵押品代理人之間的任何第一留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議的條款，對第一留置權抵押品代理人適用於第一留置權 義務。在履行第一留置權義務時，指定第一留置權抵押品代理人應將其當時持有的任何剩餘抵押品及其收益以收到的相同形式交付給指定第二留置權抵押品代理人，並向指定第二留置權抵押品代理人提供任何必要的背書(此類背書應為無追索權、無代表或擔保)，或按有管轄權的法院的指示，由指定第二留置權抵押品代理人根據初始第二留置權文件的條款適用於第二留置權抵押品代理人 義務，包括第二留置權抵押品代理人之間的任何其他債權人間協議。
4.2逾期付款。
(A)只要第一留置權義務尚未解除，不論是否已由任何債務人或針對任何債務人、任何抵押品或其收益(包括任何已被撤銷或以其他方式失效的受留置權約束的資產或收益)、任何受第2.3節所指的留置權約束的資產或收益，任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人就違反本協議的抵押品而收到的抵押品(包括與任何抵押品的任何處置有關的抵押品)所涉及的第6.3(B)節最後一句中提到的任何金額或任何其他分配(包括與任何抵押品的任何處置相關的)，或與違反本協議的抵押品有關的任何強制執行行動或任何破產或清算程序或其他權利或補救措施的行使(包括抵銷或補償)，或由任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人就任何保險單索賠或任何譴責裁決(或代替譴責的契約)而收到的，在每種情況下均應以信託形式持有，並立即以收到的相同形式支付給直接第一留置權抵押品代理人，並附有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能指示的其他方式。
(B)除第6.3節另有規定外，只要沒有發生第一留置權義務的解除，如果在任何破產或清算程序中，任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人將收到關於 或抵押品的任何金錢或其他財產的分配(包括任何受留置權約束的資產或收益，已被撤銷或以其他方式失效，或第6.3(B)節最後一句提到的任何金額)，其他財產或金額應以信託形式持有，並立即支付給直接第一留置權抵押品代理人，用於第一留置權聲明持有人的利益，形式與收到的相同，並附有任何必要的背書。任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人因任何破產或清算程序中的任何第二留置權義務而收到的任何留置權，均應受本協議條款的約束。
(C)在發生第一留置權義務解除之前，每一第二留置權抵押品代理人為其自身並代表其相關的第二留置權抵押物持有人，在此以不可撤銷的方式組成並指定指導第一留置權抵押品代理人和指導第一留置權抵押品代理人的任何高級人員或代理人為其真實和合法的代理人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代該第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權抵押品持有人，或以指導第一留置權抵押品代理人自己的名義，不時在指示第一留置權抵押品代理人的自由裁量權下，為執行本第4.2節的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現本第4.2節的目的而可能需要的任何和所有文件和文書，包括任何背書或其他轉讓或解除文書。這一權力與利益相結合，在第一留置權義務解除之前是不可撤銷的。
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第五節其他協議。
5.1版本。
(A)就指示第一留置權抵押品代理人的任何強制執行行動或指示第一留置權抵押品代理人就抵押品行使的任何其他權利或補救措施(包括任何債務人在指示第一留置權抵押品代理人同意下，在第一留置權文件下違約事件發生後及持續期間處置任何抵押品)，在每種情況下，在第一留置權文件下的違約義務解除之前，直接第一留置權抵押品代理人被不可撤銷地授權(根據適用的第一留置權融資文件的條款，由債務人承擔費用，無需直接第二留置權抵押品代理人、任何其他第二留置權條款持有人或任何債務人的任何同意、制裁、授權或 進一步確認)：(I)解除其對作為該強制執行行動標的的抵押品的任何部分的任何留置權或對該資產的任何其他債權，在這種情況下，該留置權或對該強制執行行動標的的資產的任何其他債權，每個第二留置權抵押品代理人為其自身及其相關第二留置權聲明持有人的利益 ，應自動、無條件和同時解除，其程度與直接第一留置權抵押品代理人和每個其他第一留置權抵押品代理人的留置權或其他債權被解除的程度相同(並且指揮第一留置權抵押品代理人被不可撤銷地授權執行和交付或達成任何此類留置權或債權的解除，可由指導第一留置權抵押品代理人酌情決定, 被認為是與此類釋放有關的必要的或合理的)；和(Ii)如果作為強制執行訴訟標的的資產由任何債務人的股權組成，(X)解除該債務人及其任何子公司的全部或部分第一留置權義務，在這種情況下，該債務人及其任何子公司應自動、無條件地同時解除其第二留置權義務， 和(Y)對該債務人及其任何子公司的任何資產的任何留置權或其他債權，在這種情況下，各第二留置權抵押品代理人對此類資產的留置權或其他債權，對於其本身或為了其相關的第二留置權聲明持有人的利益，應自動、無條件和同時解除與指導第一留置權抵押品代理人和每個其他第一留置權抵押品代理人的留置權相同的程度(並且指揮第一留置權抵押品代理人被不可撤銷地授權執行和交付或達成任何此類留置權或債權的解除，根據指導第一留置權抵押品代理人的自由裁量權，這些留置權或債權可能被認為是必要的或合理地適合於此類解除)。各第二留置權抵押品代理人應為其本人或代表其相關的第二留置權條款持有人，迅速簽署並向直接第一留置權抵押品代理人或該義務人交付直接第一留置權抵押品代理人或該義務人可能要求的終止聲明、解除書和其他文件，以在將該終止聲明的副本交付第二留置權抵押品代理人時有效確認上述解除。, 用於對保證請求方負責人的第一留置權義務的抵押品實施此種解除的其他文件。任何此類處置的收益應按照第4.1節的規定在 中使用。
(B)如果與根據第一留置權融資文件和第二留置權融資文件的條款允許的任何債務人對任何抵押品的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置有關(與強制執行行動或以其他方式行使任何第一留置權抵押品代理人關於抵押品的權利或補救除外，應受上文5.1(A)節管轄)，指示第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權抵押品代理人為自己和代表其相關的第一留置權條款持有人，解除對抵押物的任何部分的留置權，或者解除債務人根據其
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除與解除第一留置權義務有關或在解除第一留置權義務之後的任何情況下，第一留置權義務的擔保，然後每一第二留置權抵押品代理人為其自身或為其相關的第二留置權聲明持有人的利益對此類抵押品的留置權，以及該債務人根據其擔保的第二留置權義務而承擔的義務，應自動、無條件和同時解除；但該第二留置權抵押品代理人為其自身或其相關的第二留置權聲明持有人的利益而作出的解除，不應擴大或以其他方式影響第二留置權聲明持有人對任何此類處置所得收益的任何權利。各第二留置權抵押品代理人應為其本人或代表其相關的第二留置權條款持有人，在將此類終止聲明的副本交付給第二留置權抵押品代理人後，迅速簽署並向直接第一留置權抵押品代理人或該義務人交付指導第一留置權抵押品代理人或該義務人可能要求有效確認前述解除的終止聲明、解除書和其他文件。從借款人或指導第一留置權抵押品代理人的負責人或指導第一留置權抵押品代理人處獲得保證第一留置權義務的抵押品的解除和其他文件，以及相關債務人的負責人員的高級人員證書，説明此類處置已按照初始第二留置權文件的條款完成。
(C)在發生第一留置權義務的解除之前，每一第二留置權抵押品代理人為其自身並代表其相關的第二留置權抵押品持有人，在此以不可撤銷的方式組成並指定指導第一留置權抵押品代理人和指導第一留置權抵押品代理人的任何高級人員或代理人為其真實和合法的代理人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代該第二留置權抵押品代理人或該第二留置權抵押品持有人或以該第一留置權抵押品代理人本人的名義，不時以 指示第一留置權抵押品代理人的自由裁量權，為執行第5.1節的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署為實現第5.1節的目的而可能需要的任何和所有文件和文書，包括任何背書或其他轉讓或解除文書。這一權力與利益相結合，在第一留置權義務解除之前是不可撤銷的。
(D)在發生第一留置權義務解除之前，任何第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權條款持有人(I)已解除任何抵押品留置權或任何債務人在其擔保下的義務，且任何此類留置權或擔保後來被恢復或(Ii)從借款人的任何債務人或子公司獲得任何額外擔保，則每一第二留置權抵押品代理人本身及其相關第二留置權條款持有人應獲得額外擔保。
5.2保險和譴責獎。在第一留置權義務發生解除之前，指示第一留置權抵押品的代理人在第一留置權融資文件規定的第一留置權義務人的權利的限制下，擁有唯一和唯一的權利，在抵押品發生任何損失的情況下，解決或調整針對抵押品的任何保險單的索賠，並批准在任何影響抵押品的判決或類似程序(或任何代替判決的行為)中授予的任何裁決。在發生第一留置權義務的解除之前，在符合第一留置權融資文件規定的第一留置權債務人權利的前提下，抵押品的所有此類保單和任何此類裁決(或與代替判決的任何付款)有關的所有收益，應根據第一留置權文件的條款，包括任何第一留置權債權人間協議和第一留置權抵押品代理人之間的任何其他債權人間協議(包括但不限於現金抵押承諾的目的)支付給直接第一留置權抵押品代理人，以使第一留置權聲明持有人受益。管理任何第一留置權擔保對衝義務的第一留置權對衝協議下的第一留置權信用證和義務)，此後，如果發生了第一留置權債務的解除，並在第二留置權融資文件下的第二留置權債務人的權利的約束下，指示第二留置權抵押品代理人為第二留置權條款持有人的利益，達到第二留置權抵押品文件所要求的範圍，以及
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此後，如果發生了第二留置權義務的解除，則按照借款人代表的指示或有管轄權的法院可能另有指示的方式，向標的物的所有者支付。在第一留置權義務解除之前，如果任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人在任何時間收到違反本協議的任何此類保險單的任何收益或任何此類賠償或付款，其應分離並以信託形式持有，並根據第4.2節的條款立即將這些收益支付給直接的第一留置權抵押品代理人 。
5.3修改第一留置權融資文件和第二留置權融資文件 。
(A)第一留置權融資文件可根據其條款進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並且第一留置權融資文件及其項下的任何第一留置權義務可在不通知任何第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權聲明持有人或徵得其同意的情況下進行再融資(包括根據下文第5.6節)，所有這些都不影響留置權從屬關係或本協議的其他規定；但此類再融資債務的持有人應簽署一份聯合協議，任何此類修改、重述、修改和重述、補充、修改或再融資，未經第二留置權抵押代理人同意，不得違反本協議的規定；此外，儘管第5.3(A)節另有規定，為免生疑問，首次留置權融資文件可根據其條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改和/或再融資，以實現(X)任何首次留置權增量貸款、(Y)任何首次留置權置換定期貸款或首次留置權置換循環貸款或(Z)任何延長期限貸款的發放或提供。延長的循環貸款或延長的循環信貸承諾(每一項均在本協議日期生效的第一留置權信貸協議中定義)，在未通知任何第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權條款持有人的情況下，在本協議日期生效的第一留置權信貸協議中規定的範圍內。
(B)第二留置權融資文件可根據其條款進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，且第二留置權融資文件及其項下的任何第二留置權義務均可在不通知任何第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人或徵得其同意的情況下進行再融資(在每種情況下，除第一留置權融資文件另有明確要求的通知或同意外)，均不影響本協議的留置權從屬地位或其他條款；但此類再融資債務的持有人應簽署一份合併協議，在第一留置權債務解除之前，未經第一留置權抵押品代理人同意，任何此類修改、重述、修改和重述、補充、修改或再融資均不得違反本協議的規定；此外，儘管有第5.3(B)節的規定，併為免生疑問，第二留置權融資文件可根據其條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改和/或再融資，以便在每一種情況下作出或提供(X)任何第二留置權增量貸款、(Y)任何第二留置權替代定期貸款或(Z)任何延長期限貸款(或類似期限)(每項貸款均在本協議生效的初始第二留置權文件中定義)。在初始第二留置權文件中規定的範圍內，未通知任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人，或未經其同意。
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(C)如果任何第一留置權抵押品代理人對任何第一留置權抵押品文件進行任何修訂、重述、修改和重述、補充或其他修改，目的是增加或刪除任何第一留置權抵押品文件，或放棄或同意偏離任何第一留置權抵押品文件的任何規定，或以任何方式改變適用的第一留置權抵押品代理人、第一留置權聲明持有人或其下任何義務人的權利(包括解除擔保第一留置權義務的抵押品上的任何留置權)，則該等修訂、重述、以適用於所有第一留置權條款持有人和所有第一留置權義務的方式進行的修改和重述、補充或其他修改，應自動適用於每份可比的第二留置權抵押品文件的任何可比條款，而無需任何第二留置權抵押品代理人、第二留置權條款持有人或任何債務人的同意；但是，(1)此類修改、重述、修改和重述、補充或其他修改並不(A)移除擔保任何第二留置權義務的抵押品上受任何留置權約束的資產或解除任何此類留置權，除非此類解除是第5.1節允許或要求的，且同時解除了擔保第一留置權義務的相應留置權，(B)未經任何第二留置權抵押品代理人同意而對其權利或義務造成重大不利影響 或(C)以其他方式對適用的第二留置權條款持有人的權利或適用的第二留置權條款持有人在抵押品中的利益造成重大不利影響，除非對適用抵押品擁有留置權的第一留置權抵押品代理人或第一留置權條款持有人受到同樣的影響, 和(2)此類修改、重述、修改和重述、補充或其他修改的書面通知應在其生效後15個工作日內向留置權抵押品代理人發出(不言而喻，未能送達此類通知不得損害任何此類修改、重述、修改和重述、補充或其他修改的效力)。
5.4在第二留置權抵押品文件中確認從屬關係。每一第二留置權抵押品代理人代表其本人及其相關第二留置權聲明持有人同意，每一第二留置權抵押品文件包括並應酌情包括以下語言(或經指導第一留置權抵押品代理批准的類似意思的語言)：
儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予第二留置權抵押品代理人的留置權和擔保權益，以及第二留置權抵押品代理人根據本協議行使的任何權利或補救措施，均受日期為[][], 20[](如《債權人間協議》不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)蒙特利爾銀行作為第一留置權信貸協議抵押品代理，[]作為初始第二留置權抵押品代理人和某些其他人士當事人或可能不時成為當事人，並經Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)確認和同意，該公司是根據加拿大法律、Pivotal Refi LP、特拉華州有限合夥企業和Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、作為借款人的特拉華州一家公司以及其其他義務人(如其中定義的)方組成的公司。如果第二留置權債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，應以第二留置權債權人間協議的條款為準並加以控制。
5.5非受託受託保管人/完美代理；共享抵押品文件。
(A)每名抵押品代理人同意持有由其管有或控制(或由其代理人或受託保管人管有或控制)的抵押品部分，但該部分抵押品的管有或控制是為了完善根據UCC或其他適用法律對抵押品的留置權(該等抵押品即質押抵押品)，作為無償受託保管人及非受信代理人代表每一抵押品代理人併為該等抵押品代理人的利益而進行(此類委託保管的目的，除其他外，是為了符合第8-106(D)(3)條的規定)，UCC的8-301(A)(2)和9-313(C)，僅用於完善、 或提高根據第一留置權抵押品文件和第二留置權抵押品文件(視情況適用)授予的擔保權益的優先順序，符合本第5.5節的條款和條件；但在任何第二留置權抵押品代理人擁有或控制此類財產或控制權的情況下，前述規定不應被視為放棄本協議中規定的對此類佔有或控制的任何限制，或該第二留置權抵押品代理人違反本協議關於此類佔有或控制的任何條款。
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(B)在發生第一留置權債務解除之前，每個第一留置權抵押品代理人應有權根據第一留置權融資文件的條款處理質押抵押品，如同第二留置權抵押品文件下的任何第二留置權抵押品代理人的留置權不存在一樣。每個第二留置權抵押品代理人的權利 應始終受本協議條款和每個第一留置權抵押品代理人在第一留置權融資文件下的權利的約束。
(C)任何抵押品代理人不對任何條款持有人負有任何義務，以確保質押的抵押品是真實的或由任何債務人擁有，或維護任何人與此有關的權利或利益，除非第5.5節明確規定，或在第二留置權抵押品代理人的情況下，根據本條款的其他規定(包括第4.2節規定的週轉條款)。第5.5節規定，各抵押品代理人的職責應僅限於根據第5.5節作為受託管理人持有質押抵押品，如果是任何第一留置權抵押品代理人，則在履行下文(E)段規定的第一留置權義務時將質押抵押品交付給直接第二留置權抵押品代理人，如果是任何第二留置權抵押品代理人，則根據本條款規定(包括第4.2節規定的營業額規定)將質押抵押品交付給直接第一留置權抵押品代理人。
(D)每一抵押品代理人為其本身及代表其相關的條款持有人，特此免除及免除彼此抵押品代理人及其他條款持有人因任何抵押品代理人在本條第5.5節下作為質押抵押品的無償受託保管人及非受信代理人而產生的所有債權及責任；但在任何第二留置權抵押品代理人對任何質押抵押品的佔有或控制的情況下，前述規定不應被視為放棄本協議中對此類佔有或控制的任何限制，或該第二留置權抵押品代理人違反本協議關於此類佔有或控制的任何條款。第一留置權抵押品代理人或其他任何第一留置權聲明持有人不得因第一留置權抵押品文件、第二留置權抵押品文件、共享抵押品文件、本協議或任何其他文件而與任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人存在信託關係，並理解並同意，一方面第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權聲明持有人的利益，第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人完全有權按照自己的利益行事，而不考慮第二留置權抵押品代理人或其他第二留置權聲明持有人的利益。
(E)在履行第一留置權義務時，每一第一留置權抵押品代理人應將其擁有或控制(如果有)(或其收益)的剩餘質押抵押品連同任何必要的背書(該背書應無追索權且無任何代表或擔保)一起交付，第一，指示第二留置權抵押品代理人，在尚未發生第二留置權義務的範圍內，第二，在第二留置權義務解除時，在沒有未清償債務的範圍內，向債務人交付(在每一種情況下，以便允許該人(br}取得對該質押抵押品的佔有或控制)，或按有管轄權的法院的其他指示。在第一留置權義務解除後，每個第一留置權抵押品代理人還同意由債務人承擔費用(費用報銷應受適用的第一留置權文件的規定的約束)，就指導第二留置權抵押品代理人獲得質押抵押品的優先權益而合理地要求採取的所有其他行動。
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5.6當第一留置權義務被視為未發生時。如果在發生任何一系列第一留置權義務的同時或之後，任何借款人或任何其他第一留置權債務人對證明該系列第一留置權義務的任何第一留置權融資文件進行了任何再融資，再融資是允許的，且根據當時未清償的任何其他第一留置權債務系列的第一留置權融資文件的條款和第二留置權融資文件的條款，則就本協議的所有目的而言，該系列第一留置權債務的解除應自動被視為未發生。在簽署該等第一留置權融資文件並根據第8.21節交付合並協議後，該等第一留置權融資文件項下的債務應自動視為本協議所有目的下的第一留置權債務，包括就本協議所述抵押品的留置權優先權和權利而言，而新第一留置權代理人應為該再融資系列的第一留置權抵押品代理(如果根據該術語的定義適用，則為指導第一留置權抵押品代理) 。在收到任何借款人或任何其他第一留置權義務人的通知，聲明該借款人或該其他第一留置權債務人已對任何第一留置權融資文件進行再融資(該通知應包括新的第一留置權抵押品代理人(該代理人，新的第一留置權代理人)的身份)後，各抵押品代理人應立即(A)作為借款人簽訂該等文件和協議(包括對本協議的修訂或補充，或修訂和重述), 該等其他第一留置權義務人或新的第一留置權代理人應合理地提出要求，以便向新的第一留置權代理人提供本協議規定的權利，並且(Br)在每個其他抵押品代理人的情況下，向新的第一留置權代理人(如果其為直接第一留置權抵押品代理人)交付其持有的任何質押抵押品 以及任何必要的背書(或以其他方式允許新的第一留置權代理人獲得該質押抵押品的控制權)。新的第一留置權代理人應以書面形式向其他抵押品代理人和其他條款持有人同意受本協議條款的約束，並代表其相關的第一留置權條款持有人。
5.7購買 對。
(A)在不影響第一留置權條款持有人根據本協議享有的任何權利或補救措施的情況下， 任何其他第一留置權融資文件，無論是在法律上還是在衡平法上或其他方面，每一第一留置權抵押品代理人代表其相關的第一留置權條款持有人同意，在(I)根據第一留置權融資文件的條款加速所有第一留置權義務或(Ii)對任何債務人、第二留置權條款持有人(任何喪失資格的機構除外)啟動任何破產或清算程序後三十(30)天內的任何時間。根據第一留置權信貸協議或初始第二留置權文件中的定義)可以請求，並且根據該請求，第一留置權條款持有人將向每個第二留置權聲明持有人提供選擇權，按面值購買第一留置權債務的全部未償還金額(但不少於全部未償還金額)(並承擔第一留置權融資文件下的全部無資金承諾)，以購買 價格(連同如下所述的現金抵押品保證金)，不提供擔保或代表或追索權，但第5.7(C)節規定的除外按比例在第一個留置權條款持有人之列。購買價格將等於：(1)第一留置權債務中包括的所有貸款、墊款或類似信貸延伸的本金金額(包括所有已簽發信用證(包括第一留置權信用證)的未償還金額，但不包括當時未提取的信用證金額(包括當時未提取的第一留置權信用證的未支取金額)、截至購買之日的所有應計和未支付利息(包括請願後利息)和在預付第一留置權債務時適用的任何預付款罰款或保費)，(2)淨總額
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根據管理第一留置權對衝協議的第一留置權對衝協議和第一留置權銀行服務協議，當時欠交易對手的金額包括(如果是該等第一留置權對衝協議)因終止(或提前終止)而欠交易對手的所有款項，以及(3)在購買之日根據第一留置權文件欠第一留置權聲明持有人的所有應計和未付費用、支出和其他金額。購買價格應隨附向直接第一留置權抵押品代理交付的現金 立即可用資金的抵押品，由直接第一留置權抵押品代理單獨管轄和控制。金額由指示第一留置權抵押品代理人釐定，以確保第一留置權條款持有人就第一留置權融資文件項下任何已發出及未償還的第一留置權信用證取得擔保，但無論如何不得超過(X)根據第一留置權融資文件而未提取的所有該等第一留置權信用證的未支取總額及(Y)透過第一留置權信用證的聲明到期日(假設到期日前並無提款)而應累算的應付及類似費用總額的105%。雙方理解並同意：(I)在任何第一留置權信用證的任何面額或類似費用應付給發行人時，直接第一留置權抵押品代理人可使用上述存放在其上的金額 支付相同金額；(Ii)在任何第一留置權信用證下的任何提款時, 直接第一留置權抵押品代理人應如上所述將存款金額用於償還各自未付的 提款。在實施上述(A)段所述的任何付款後，本段(A)所述當時存放於直接第一留置權抵押品代理作為現金抵押品的金額(如有)超過當時所有未償還的第一留置權信用證的未支取金額總和的105%，以及通過當時未償還的第一留置權信用證的規定到期日(假設在規定到期日之前沒有提取款項)而應計的面值和類似費用(對各自發行人)，應退還給各自的買方或買方。此外，在所有第一留置權信用證已被註銷、到期或全額提取(視具體情況而定)，並在提出上述(A)段所述的所有申請後，任何如上文(A)段所述存放在指導第一留置權抵押品代理處的超額現金抵押品(以及先前未按上述規定運用或解除的)應退還給相應的一名或多名購買者，視其利益而定。
(B)第二留置權條款持有人可以在指導第二留置權抵押品代理人收到該要約後30天內不可撤銷地接受該要約，當事人應在該要約已被接受的範圍內努力在此後迅速成交。第二留置權持有人只能根據第5.7節的規定取得第一留置權義務的全部金額，且不得少於該第一留置權義務的全部數額。任何不合格的機構(或類似條款)(如第一留置權信用協議或初始第二留置權文件中所定義)不得獲得任何 第一留置權義務。如果第二留置權持有人及時接受要約，則第一留置權的行使應根據第一留置權抵押物代理人和相關第二留置權抵押物代理人雙方均可接受的文件行使。如果第二留置權條款持有人拒絕該要約(或未能在要求的時間範圍內接受該要約)，第一留置權條款持有人將不再根據第5.7節承擔任何義務，並可根據第一留置權文件和本協議採取任何進一步行動。每個第一留置權條款持有人將保留根據本條款5.7購買第一留置權義務之前期間的所有索賠和其他金額的所有權利，以獲得相關第一留置權文件中規定的賠償和費用報銷。第一留置權抵押物買賣義務完成後，各第一留置權抵押物代理人應根據指導第二留置權抵押物代理人的要求, 根據適用的第一留置權文件辭去其角色(並遵守其中包含的關於該角色繼承人或與該角色相關的權力的規定)，並配合抵押品中留置權的有序過渡。
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(C)根據第5.7條規定的第一留置權義務的買賣，第一留置權聲明持有人將沒有追索權，也沒有任何形式的代理或擔保，但每名第一留置權聲明持有人應分別且不共同地向第二留置權聲明持有人表示並保證在購買之日，緊接購買生效之前：
(1)第一留置權債務的本金、應計利息和未付利息，以及與此有關的費用、費用和其他欠第一留置權持有人的金額，均載於與買賣第一留置權債務有關的轉讓協議中；
(2)該第一留置權條款持有人對任何留置權享有自由和明確的權利，並有權轉移據稱屬於其所有的第一留置權義務；
(3)該第一留置權聲明持有人有權轉讓其轉讓的第一留置權義務，且轉讓已正式授權並交付。
第6節破產或清算程序。
6.1財務和銷售問題。
(A)在發生第一留置權義務解除之前，如果任何債務人應接受任何破產或清算程序，並且指導第一留置權抵押品代理人希望允許使用第一留置權抵押品代理人或任何其他債權人有留置權的現金抵押品(該術語在破產法第363(A)節或任何類似的債務人救濟法中定義)，或允許任何債務人根據破產法第364條或任何類似的債務人救濟法(DIP融資)從第一留置權條款持有人或任何其他人獲得融資，則，每一第二留置權抵押品代理人代表自身及其相關第二留置權條款持有人同意，其及其相關第二留置權條款持有人將不會對此類現金抵押品使用或DIP融資(包括指導第一留置權抵押品代理可接受的任何此類現金抵押品使用和/或DIP融資的任何建議訂單)提出異議、反對或異議(或加入或支持任何反對、反對或爭辯的第三方)，並且其及其相關第二留置權條款持有人將被視為已同意此類現金抵押品使用或DIP融資(包括此類建議訂單)。在某種程度上，保證第一留置權義務的留置權從屬於或平價通行證有了這樣的DIP融資，每個第二留置權抵押品代理人將使其抵押品上的留置權從屬於保證這種DIP融資的留置權(以及與之相關的所有義務和指導第一留置權抵押品代理代表第一留置權聲明持有人同意的任何習慣的分割)，以及授予第一留置權聲明持有人的所有適當保護留置權，其基礎與保證本協議項下第一留置權義務的留置權相同。第二留置權義務從屬於根據本協議獲得第一留置權義務的留置權，不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟(除非指示第一留置權抵押品代理明確同意或在第6.3節允許的範圍內)；但第二留置權抵押品代理人及第二留置權聲明持有人有權反對任何有關使用現金抵押品或DIP融資的附屬協議或安排，而該等附屬協議或安排鬚為重組計劃或類似的處分重組計劃的目的而特別處理與第二留置權義務有關的債權。
(B)每個第二留置權抵押品代理人本身和代表其相關的第二留置權條款持有人同意，如果必要的第一留置權條款持有人已同意根據破產法第363條出售、清算或以其他方式處置抵押品的動議，它及其相關的第二留置權條款持有人將不尋求與之相關的諮詢權，也不會提出反對、反對或抗辯(或加入或支持任何反對、反對或異議的第三方)動議；但條件是(1)出售或其他處置所得的現金淨額用於支付構成第一留置權義務的借款的本金，或用於償還第一留置權義務項下的支出，或將第一留置權債務的面值作為現金抵押
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構成第一留置權義務的留置權信用證，第二留置權持有人的留置權應附在任何剩餘收益上，且(2)此類動議不損害第二留置權持有人根據《破產法》第363(K)條所享有的權利(條件是第一留置權義務在與第二留置權持有人的任何此類信用投標有關的情況下以現金全額支付)；但還規定，第二留置權條款持有人可以對債務人的無擔保債權人可能提出的保留專業人員的任何擬議命令或確定出價或與此種出售、清算或處置有關的相關程序提出反對意見。
6.2自動擱置的濟助。在第一留置權抵押品代理人履行第一留置權義務之前，每一第二留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第二留置權條款持有人同意，他們中任何一方不得(A)在任何抵押品的任何破產或清算程序中尋求(或支持)自動中止或任何其他中止的救濟或任何其他中止，在每種情況下，均未經指導的第一留置權抵押品代理人事先書面同意，或(B)反對(或支持任何其他人反對)任何第一留置權抵押品代理人提出的解除或修改此類中止的請求。
6.3足夠的保護。
(A)每一家留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第二留置權聲明持有人同意，他們中的任何一方均不得提出異議(或支持任何其他提出異議的人)：
(I)任何第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人根據任何債務人救濟法提出的充分保護的任何請求；
(Ii)任何第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人對基於該第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人聲稱對抵押品缺乏足夠保護的任何動議、救濟、訴訟或程序提出的任何反對；或
(Iii)根據破產法第506(B)條向任何第一留置權抵押品代理人或任何其他留置權聲明持有人提供津貼和/或支付利息、手續費或其他金額，或根據破產法第361條提供足夠的保護。
(B)儘管本第6.3節有前述規定，但在任何破產或清算程序中：
(I)如果第一留置權條款持有人(或其任何子集)獲得與使用現金抵押品或DIP融資有關的額外抵押品或替換抵押品的留置權形式的充分保護，則每一第二留置權抵押品代理人可代表其自身及其相關的第二留置權條款持有人，以留置權的形式尋求或請求對此類額外或替換抵押品的足夠保護，其中留置權將從屬於保證和提供對第一留置權義務的充分保護的留置權，並且在與獲得第二留置權義務的其他留置權相同的基礎上使用現金抵押品或DIP融資(以及與之相關的所有債務)將如此從屬於保證本協議下的第一留置權義務的留置權；和
(2)在任何破產或清算程序中，第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權聲明持有人只能以下列形式就其在抵押品上的權利尋求適當的保護：(A)附加抵押品；但作為對第一留置權義務的充分保護，每一第一留置權抵押品代理人代表其自身及其相關的第一留置權聲明持有人，也被授予此類額外抵押品的留置權。
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這優先於授予第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權聲明持有人的任何留置權；(B)抵押品的替換留置權；條件是，作為對第一留置權義務的充分保護，每個第一留置權抵押品代理人代表自己及其相關的第一留置權聲明持有人也被授予抵押品的替換留置權，這些抵押品的優先級高於授予第二留置權抵押品代理和其他第二留置權聲明持有人的任何留置權；(C)行政費用索賠；條件是，作為對第一留置權義務的充分保護，每個第一留置權抵押品代理人代表其自身及其相關的第一留置權條款持有人，還被授予優先於第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權條款持有人的行政費用索賠的行政費用索賠；以及(D)關於當前費用和費用的現金支付；條件是：(1)作為對第一留置權義務的充分保護，每個第一留置權抵押品代理人代表自己及其相關的第一留置權聲明持有人，還可以就當期費用和支出獲得現金支付，以及(2)每個第一留置權抵押品代理人可以反對第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權聲明持有人要求的費用和支出金額；以及(E)就第二留置權義務的利息支付現金；但條件是：(1)作為對第一留置權義務的充分保護，每一第一留置權抵押品代理人代表其自身及其相關的第一留置權條款持有人，還獲得關於其所代表的第一留置權義務的利息的現金支付, (2)此類現金支付不超過以下金額：(Br)在按適用的第二留置權文件規定的利率給予減免之日，未償還的第二留置權債務本金應計利息，並自適用的第二留置權抵押品代理人獲得減免之日起累計；(3)此類現金付款保留在如下所述的託管賬户中。如果任何第二留置權條款持有人通過有管轄權的法院的命令，有權獲得或接受足夠的保護，以支付破產或清算程序中的請願後利息(第二留置權充分保護付款)，則所有此類付款應根據雙方滿意的條款支付或轉移到託管賬户(託管賬户)，直至該破產或清算程序的重組計劃或類似的 異議重組計劃生效。如果第一留置權條款持有人在破產或清算程序的重組計劃或類似的處分重組計劃生效時，沒有收到所有第一留置權義務的全額現金付款，則託管賬户中包含的一筆金額應支付給第一留置權條款持有人(償還金額) ，相當於(X)第二留置權條款持有人收到的第二留置權充分保護付款和(Y)全額支付第一留置權義務的欠款金額(欠款金額)；只要差額的任何部分代表第一留置權條款持有人以本票形式收到的付款, 等值於償付金額的現金的股權或其他財產， 第一留置權持有人應在收到償付金額後，將價值相當於償付金額的本票、股權或其他財產按比例轉移給適用的第二留置權持有人，以換取償付金額。在破產或清算程序的重組計劃或類似的處置重組計劃生效或結束時，在運用上述規定的金額後，託管賬户中的任何餘額應支付給第二留置權條款持有人，因為他們的利益可能出現。雙方理解並同意，第6.3(B)節中的任何內容不得修改或以其他方式影響第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權聲明持有人或其代表在本協議中規定的其他協議(包括不對第6.1節中規定的協議提出異議、反對或異議的協議)。如果第一留置權抵押品代理人未獲得適用形式的足夠保護，則任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人根據或作為 任何此類額外抵押品、任何此類替換留置權、任何此類行政費用索賠或任何此類現金支付的任何金額，均應受第4.2節的約束。
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6.4沒有豁免。除第6.7(B)款另有規定外，本條款中包含的任何內容不得禁止或以任何方式限制任何第一留置權抵押品代理或任何其他第一留置權聲明持有人在任何破產或清算程序中或以其他方式反對任何第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人採取的任何行動，包括任何第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人尋求足夠的保護，或任何第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人根據第二留置權融資文件或其他方式主張其任何權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，第一留置權條款持有人不應被視為已同意並明確保留其權利 反對以現金形式給予第二留置權條款持有人根據第6.3(B)條支付的足夠保護。
6.5恢復。如果任何第一留置權條款持有人在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求交出或以其他方式向任何債務人的遺產支付與第一留置權義務有關的任何金額(追回)，則該第一留置權條款持有人有權在追回之日恢復其關於該等 收回金額的第一留置權義務，從恢復之日起及之後，就本協議下的所有目的而言，應視為尚未發生第一留置權義務的履行。如果本協議在恢復之前已終止，則本協議應完全恢復有效，並且從恢復之日起，本協議的終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響雙方的義務。 本協議終止後，任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人因第二留置權義務而收到的任何款項，在根據第6.5條恢復本協議時，應以信託形式持有，併為第一留置權條款持有人的利益向直接第一留置權抵押品代理支付。適用於根據第一留置權融資文件和任何第一留置權債權人間協議(如果當時有效)恢復的第一留置權義務。本第6.5節在本協議終止後繼續有效。
6.6重組證券。如果在任何破產或清算程序中，以重組債務人的任何財產上的留置權為擔保的重組債務人的債務按照重組計劃或類似的處分重組計劃、安排、妥協或清算或類似的處分重組計劃進行分配，同時由於第一留置權義務和第二留置權義務，則由於第一留置權義務和第二留置權義務而分配的債務是以同一財產上的留置權擔保的。本協議的規定在根據該計劃分配該等債務後仍然有效，並同樣適用於擔保該等債務的留置權。
6.7請願後利息。
(A)每個第二留置權抵押品代理人本身和代表其相關的第二留置權條款持有人同意，其本人及其相關的第二留置權條款持有人不得反對或尋求挑戰(或與任何其他反對或挑戰)任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人在任何破產或包括請願書後利益的第一留置權義務清算程序中的任何索賠。無論是否允許或允許對請願後利益的任何此類索賠，在不限制本協議其他條款的一般性的情況下，本協議明確旨在包括並確實包括明確的規則，其目的是使第一留置權條款持有人有權通過根據本協議的規定進行的分配獲得所有請願後利息的支付，即使根據破產法第502(B)(2)或 第506(B)節，或根據破產法或任何其他債務人救濟法的任何其他條款，不得允許或不允許針對任何借款人或任何其他債務人的破產財產支付請願後利息。
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(B)除第6.3(B)款另有規定外，任何第一留置權抵押品代理人及其相關的任何第一留置權條款持有人不得反對或試圖質疑任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人在第二留置權義務的任何破產或清算程序中提出的任何求償請求 ，該索賠包括請願書後的利息，以任何第二留置權抵押品代理人代表第二留置權條款持有人對抵押品的留置權價值為限(在考慮第一留置權義務的金額後)。
6.8豁免。(A)每名第二留置權抵押品代理人本身及代表其相關的第二留置權聲明持有人，放棄其或其相關的第二留置權聲明持有人此後可能對任何第一留置權聲明持有人提出的任何 索賠，這些索賠源於(A)任何第一留置權聲明持有人選擇適用破產法第1111(B)(2)條或 (B)任何現金抵押品或融資安排，或任何與抵押品相關的擔保權益的授予，只要該等行為沒有明示違反本協議的條款。
(B)每一第二留置權抵押品代理人本身及代表其相關第二留置權聲明持有人同意，其將不會根據《破產法》第506(C)條或任何其他債務救濟法的任何類似條款主張或執行任何債權，以確保保全第一留置權義務或處置任何抵押品的費用或支出優先於留置權或與留置權持平。
6.9安全和分類的單獨撥款；對計劃進行表決。每個第二留置權抵押品代理人為其自身和代表其相關第二留置權聲明持有人，以及每個第一留置權抵押品代理為其自身和代表其相關第一留置權聲明持有人確認並同意：
(A)根據第一份留置權抵押品文件和第二份留置權抵押品文件授予留置權，構成兩份獨立和不同的留置權授予，在共享抵押品文件的情況下，構成這兩種不同的留置權授予；
(B)除其他事項外，由於抵押物(包括共有抵押物)的權利不同，第二留置權義務與第一留置權義務有根本區別，在符合適用法律的情況下，必須在破產或清算程序中提出或通過的任何重組計劃或類似的處置重組計劃中單獨分類；以及
(C)第二留置權條款持有人同意，他們不會提出、支持或投票贊成任何重組計劃，除非該計劃(I)規定以現金全額支付所有第一留置權義務或(Ii)得到適用法律要求批准計劃的第一留置權條款持有人的支持。
為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人對抵押品(包括共享抵押品)的債權只構成一個擔保債權(而不是單獨的優先和初級擔保債權類別)，則本合同各方在此承認並同意，除第2.1節和第4.1節另有規定外，所有的分配都應視為就抵押品(包括共享抵押品)對債務人有不同類別的優先和次要擔保債權(其效果是，只要抵押品的總價值足夠(為此忽略第二留置權聲明持有人持有的所有債權)，第一留置權聲明持有人除就本金分配給他們的金額外，還應有權獲得，
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請願書前的利息和其他債權，與請願書後的利息有關的所有欠款(或者，如果有這樣的 不同類別的優先和初級擔保債權，則是欠款)，包括根據第一留置權文件因違約或與違約有關而應支付的任何額外利息，無論此類債權在任何破產或清算程序中是否被允許或允許，在就第二留置權聲明持有人就抵押品(包括共享抵押品)持有的債權進行任何分配之前，與每一第二留置權抵押品代理人為其自身及其相關的第二留置權聲明持有人進行分配，特此承認並同意將抵押品 (包括共享抵押品)或抵押品收益(包括共享抵押品)或抵押品收益(包括共享抵押品)或與抵押品有關的任何其他分配(無論是否明確描述為抵押品)移交給第一留置權抵押品代理，並同意將抵押品(包括共享抵押品)或抵押品收益(包括共享抵押品)移交給指導第一留置權抵押品代理，以實現本判決的目的所需的範圍內由他們以其他方式收到或應收的抵押品，即使此類交易具有減少第二留置權條款持有人的索賠或收回的效果。
6.10破產或清盤程序的效力。雙方承認，根據《破產法》第510(A)節和任何其他適用的債務人救濟法的類似規定，本協議是從屬協議，將在任何破產或清算程序開始之前、期間和之後生效。本協議中對任何債務人的所有提及將包括作為佔有債務人的該人以及該人在任何破產或清算程序中的任何接管人或受託人。
第7條.信賴、豁免等
7.1信任度。除對本協議條款的任何依賴外，每個第一留置權抵押品代理代表其自身及其相關的第一留置權聲明持有人承認，其及其相關的第一留置權聲明持有人已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人的情況下，做出了自己的信用分析和決定，以訂立每個第一留置權文件(視情況而定)並受本協議條款的約束，並且他們將繼續在根據第一留置權文件或本協議採取或不採取任何行動時做出自己的信用決定。每一第二留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第二留置權條款持有人承認，其及其相關第二留置權條款持有人在不依賴任何第一留置權抵押品代理或任何其他第一留置權條款持有人的情況下，根據他們認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂每一份第二留置權文件並受本協議條款的約束，他們將繼續根據第二留置權文件或本協議做出自己的信用決定，以採取或不採取任何行動。
7.2不提供任何擔保或承擔任何責任。
(A)每個第一留置權抵押品代理人代表其自身及其相關的第一留置權條款持有人承認並同意，除第8.14節規定的情況外，沒有任何第二留置權抵押品代理或其他第二留置權條款持有人作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第二留置權文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完備性或優先權。第二留置權條款持有人將有權依法管理和監督第二留置權文件項下各自的信用展期，並在他們認為適當的情況下自行決定。
(B)每個第二留置權抵押品代理代表其自身及其相關的第二留置權聲明持有人承認並同意，除第8.14節所述的情況外，沒有任何第一留置權抵押品代理或其他第一留置權聲明持有人作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第一留置權文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完備性或優先權。第一留置權條款持有人將有權根據第一留置權文件依法管理和監督其各自的貸款和信貸延期，並在他們認為適當的情況下，在其他情況下自行決定。
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(C)第二留置權抵押品代理人和其他第二留置權條款持有人對第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人不負有責任，第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權條款持有人對第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人沒有義務採取或不採取任何行動，以允許或不採取任何方式，允許或導致與任何債務人(包括第一留置權融資文件和第二留置權融資文件，但在本協議以外的每一種情況下)下的違約或違約事件發生或繼續發生，而不考慮他們可能知道或被指控的任何相關知識。
7.3不放棄留置權優先權。
(A)第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人或他們中的任何人，在任何時間不得因任何債務人的任何作為或不作為、任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人的任何作為或不作為、或任何人不遵守本協議、任何第一留置權文件或任何第二留置權文件的條款、條款和契諾，而以任何方式損害或損害本協議或任何第一留置權文件或任何第二留置權文件的任何條款、條款和契諾，無論第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人或他們中的任何一人可能知道或被以其他方式指控。
(B)在不以任何方式限制前述(A)段的一般性的情況下(但在符合第一留置權文件規定的第一留置權義務人的權利和第5.3(A)節的規定的前提下)，第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權條款持有人或他們中的任何人，可以隨時和不時按照第一留置權文件和/或適用法律，無需任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人的同意或通知，在不向任何第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權聲明持有人承擔任何責任的情況下，在不損害或放棄本協議規定的留置權優先權和其他利益的情況下(即使任何第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權聲明持有人的任何代位權或其他權利或救濟因此而受到影響、損害或消滅)，執行下列任何一項或多項：
(1)向任何債務人發放貸款和墊款，或為任何債務人的賬户出具、提供或獲得第一份留置權信用證，或以任何金額和任何條款向任何債務人提供信貸，無論是根據承諾還是作為可自由支配的墊款，無論任何違約或違約或不符合條件的事件當時是否持續；
(2)更改任何第一留置權義務或其任何第一留置權抵押品或擔保的任何留置權或任何第一留置權抵押品或擔保的任何留置權，或任何債務人的任何債務，或因此而直接或間接產生的任何債務(包括任何第一留置權義務的增加或延長，但不限制任何此類增加或延長的期限或條款)的付款方式、地點或條款，或修改、續訂、交換、延長或更改條款。以任何方式修改或補充任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人、第一留置權義務或任何第一留置權文件所持有的任何留置權；
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(3)出售、交換、解除、退回、變現、強制執行或以其他方式以任何方式、以任何順序處理第一留置權抵押品的任何部分，或任何債務人對任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人的任何責任，或因此而直接或間接產生的任何責任 ；
(4)解決或妥協任何第一留置權義務或任何債務人的任何其他債務或其任何擔保 或因此而直接或間接產生的任何債務，並以任何方式或順序將任何已支付或以何種方式變現的任何金額應用於任何債務(包括第一留置權義務)；
(5)對任何債務人、任何擔保或任何其他人行使、延遲或不行使任何權利或補救，或就任何擔保選擇任何補救辦法，並以其他方式自由處理任何債務人或任何第一留置權抵押品和任何擔保、任何擔保人或任何債務人對第一留置權條款持有人的任何責任或因此而直接或間接產生的任何責任。
(6)解除或解除任何第一留置權義務或其任何擔保，或任何債務人或任何其他個人或實體就此達成的任何協議或義務。
(C)在履行第一留置權義務之前，每一第二留置權抵押品代理人代表其自身及其相關的第二留置權條款持有人，同意不主張並在法律允許的最大範圍內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張或以其他方式主張的任何權利，或以其他方式主張根據適用法律可能獲得的關於抵押品的任何權利、評估、估值或其他類似權利，或初級有擔保債權人根據適用法律可能享有的任何其他類似權利。
7.4免除法律責任。
(A)每一第二留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第二留置權條款持有人同意，第一留置權抵押品代理人及其他第一留置權條款持有人不對任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權條款持有人負有責任，而每一第二留置權抵押品代理人代表其自身及其相關第二留置權條款持有人，特此放棄對任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人的任何索賠，因任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人可能採取或允許採取的或 遺漏採取的關於以下方面的任何和所有行動：(I)第一留置權文件(包括但不限於任何未能完善或獲得完善的第一留置權抵押品的擔保權益)、(Ii)第一留置權債務的收回或 (Iii)任何第一留置權抵押品的止贖、出售、清算或其他處置。每個第二留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第二留置權條款持有人也同意，第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權條款持有人對於第一留置權抵押品的維持或保全、第一留置權義務或其他方面沒有義務，無論是明示的還是默示的、受託的或其他的。第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或遲遲不這樣做承擔責任，或應任何義務人的請求、應任何第二留置權抵押品代理人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務。, 任何其他第二留置權條款持有人或任何其他人，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。在不限制前述規定的情況下，每個第二留置權抵押品代理人代表其本身及其相關的第二留置權條款持有人同意，任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人(在指示第一留置權抵押品代理人對抵押品採取任何行動方面)均不負有任何義務或
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有義務首先在任何類型的抵押品上變現，或以任何方式出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，包括應用清償或其他原則的結果，這將使任何第一留置權條款持有人或任何第二留置權條款持有人獲得最大限度的回報，儘管 任何此類變現、出售或其他處置的順序和時間可能會影響該等條款持有人從此類變現、出售或其他處置中實際收到的收益金額。
(B)就其所擁有的第一留置權債務或第二留置權債務的任何份額而言，每一名第一留置權抵押品 代理人和每一名第二留置權抵押品代理人(視情況而定)應擁有並可以行使與任何其他 聲明持有人相同的權利和權力，並在本聲明所述的範圍內承擔同樣的義務和責任，猶如該第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人(如適用)沒有根據第一留置權融資文件或第二留置權融資文件(視屬何情況而定)的條款被委任以該身份行事。除非上下文另有明確指示，否則條款持有人或任何類似的術語應包括第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人，各自以適用的第一留置權條款持有人或第二留置權條款持有人的身份行事。第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人及其各自的關聯公司均可將資金借給債務人或其任何關聯公司，並一般與其從事任何類型的業務，就像該人沒有根據第一留置權融資文件或第二留置權融資文件(視情況而定)的條款被指定以這種身份行事一樣，並且沒有向任何其他擔保持有人交代的義務。
7.5無條件的義務。第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人和第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務(包括據此確定的留置權優先順序)應保持完全效力和效力，無論以下情況：
(A)任何第一留置權文件或任何第二留置權文件缺乏有效性或可執行性；
(B)所有或任何第一留置權債務或第二留置權債務的付款時間、方式或地點的任何變更，或所有或任何其他條款的變更，或任何修訂、豁免或其他修改，包括任何第一留置權文件或任何第二留置權文件的條款因行為過程或其他原因而增加的金額；
(C)任何抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換，或對所有或任何第一留置權義務或第二留置權義務或其任何擔保的任何修訂、豁免或其他修改，不論是以書面或行為過程或其他方式。
(D)就任何債務人而展開的任何破產程序或清盤程序；或
(E)對於任何第一留置權抵押品代理人、任何其他第一留置權條款持有人、第一留置權義務、任何第二留置權抵押品代理人、任何其他第二留置權條款持有人或本協議的第二留置權義務，任何其他情況可能構成任何債務人的抗辯或解除。
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第8條雜項
8.1衝突。如果本協議的規定與第一留置權文件或第二留置權文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準並加以控制；但上述規定不得解釋為限制第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人之間的相對權利和義務；就第一留置權條款持有人而言，該等權利及義務受第一留置權條款持有人之間的第一留置權協議及任何其他債權人間協議的規定所管限，因此，本協議中有關該等權利及義務的任何規定亦受第一留置權條款持有人之間的第一留置權條款協議及任何其他債權人間協議的規定所規限，而就第二留置權條款持有人而言，此等權利及義務受第二留置權條款持有人之間的權利及義務的管限，因此，本協議中有關此等權利及義務的任何規定須受第二留置權條款持有人之間的第二留置權條款協議及任何其他債權人間協議的規定所規限。
8.2效力；本協議的持續性；可分割性。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。這是一份持續的留置權從屬協議，第一留置權條款持有人和第二留置權條款持有人均可在不通知任何第二留置權抵押品代理人或任何其他留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權條款持有人的情況下，隨時繼續向構成第一留置權義務或第二留置權義務的任何債務人提供信貸和其他財務便利，或為其利益提供資金。每一家留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第二留置權條款持有人，特此放棄其根據適用法律可能擁有的任何權利，以撤銷本協議或本協議的任何條款。每一家第一留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第一留置權條款持有人，特此放棄其根據適用法律可能有權撤銷本協議或本協議任何條款的任何權利。在任何破產或清算程序中，本協議的條款將繼續有效，並應繼續完全有效。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款不應使本協議其餘條款無效，任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。凡提及任何債務人，應包括作為債務人和佔有債務人的債務人，以及破產或清算程序中任何債務人(視屬何情況而定)的任何接管人、受託人或類似的人。本協議終止，不再具有任何效力和效力：
(A)對於任何第一留置權抵押品代理人、其他第一留置權聲明持有人和任何系列的第一留置權義務，在第5.6節和該系列第一留置權聲明持有人根據第6.5節規定的權利下，在該系列第一留置權義務履行後；和
(B)對於任何第二留置權抵押品代理人、其他第二留置權聲明持有人和任何系列的第二留置權義務，在該系列第二留置權義務履行時。
儘管有上述規定，但終止不應解除任何一方在終止之日之前在本合同項下承擔的義務。
8.3修正案；豁免。除根據適用的第一留置權文件或第二留置權文件要求的任何適用同意外，本協議或本協議的任何條款均不得修改、修改或放棄，除非是根據本協議的每一第一留置權抵押品代理和當時的每一第二留置權抵押品代理簽訂的一份或多份書面協議；但(A)指定的第一留置權抵押品代理人和指定的第二留置權抵押物代理人可以在債務人合理支出的情況下，在沒有任何其他第一留置權條款持有人、任何其他第二留置權條款持有人或任何義務人的書面同意的情況下，同意對本協議的任何修改或其他修改，以實施第8.21節或 任何第一留置權義務或第二留置權義務的任何再融資，(B)任何額外的留置權義務代理人可通過簽署和交付符合本協議附件B格式的連帶協議而成為本協議的當事人。
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根據第8.21節和(C)節的規定，在按照第8.18節的規定以本合同附件A的形式簽署和交付合並協議副本時，可以增加其他義務人作為本協議的當事人。指示第一留置權抵押品代理和指示第二留置權抵押品代理的每一方應應另一方的請求籤署並交付本協議的修正案或其他修改，以允許新債權人成為本協議的當事人，如上一句的但書所述。儘管有任何其他第一留置權文件或第二留置權文件的規定，經借款人同意，直接第一留置權抵押品代理和第二留置權抵押品代理可在未經任何其他人同意的情況下，對本協議進行任何修改、重述、修改和重述、補充或其他直接和不利影響借款人的修改、重述、修改和重述、補充或其他修改，以糾正本協議包含的任何含糊、缺陷或不一致之處。對本協議條款的每一次放棄(如果有)僅應是對所涉及的特定情況的放棄，並且不得以任何方式損害作出該放棄的當事一方的權利或在任何其他方面或任何其他時間對該當事一方所承擔的義務。儘管有上述規定，任何債務人均無權同意或批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄，但下列情況除外：(X)該債務人的權利受到此類修改、修改或放棄的直接不利影響，或(Y)適用於該債務人的範圍，如第8.16節中確定的任何條款；, 本協議的任何修改、修改或放棄應在本協議生效後立即通知借款人(不言而喻，未能將該通知送達借款人不應影響任何此類修改、修改或放棄的效力)。
8.4債務人及其子公司財務狀況信息。第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人，第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人，應負責向自己通報：(A)債務人及其子公司以及第一留置權義務或第二留置權義務的所有背書人和/或擔保人的財務狀況，以及(B)影響第一留置權義務或第二留置權義務不付款風險的所有其他情況。第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權聲明持有人沒有義務向任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人告知其所知道的關於該條件或任何此類情況或其他情況的信息。如果任何第一留置權抵押品代理人或任何其他第一留置權聲明持有人在任何時間或不時承諾向任何第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人提供任何此類信息，則其或他們不應承擔任何義務：
(I)作出任何明示或默示的陳述或保證，包括就任何如此提供的資料的準確性、完整性、真實性或有效性作出任何明示或默示的陳述或保證，且該等第一留置權抵押代理人及該等第一留置權聲明持有人不得作出任何明示或默示的陳述或保證；
(Ii)提供任何補充資料或在任何其後的任何場合提供任何該等資料；
(Iii)進行任何調查；或
(Iv)披露根據公認或合理的商業融資慣例，當事人希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。
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8.5代位權。對於任何第二留置權抵押品代理人或任何其他第二留置權聲明持有人根據本協議條款以現金支付或分配給直接第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權聲明持有人的任何現金、財產或其他資產的價值，該第二留置權抵押品代理或其他第二留置權聲明持有人應取代各第一留置權抵押品代理和其他第一留置權聲明持有人的權利；但每一第二留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第二留置權聲明持有人特此同意，在第一留置權義務解除之前，其或其相關的第二留置權聲明持有人不得主張或執行其可能因本合同項下的任何付款而獲得的任何此類代位權。每一債務人承認並同意，任何第二留置權抵押品代理人或其他第二留置權條款持有人收到的任何現金、財產或其他資產的付款或分配的價值，並根據本協議支付給指示第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權條款持有人，不得免除或減少第二留置權文件項下的任何第二留置權義務。
8.6付款的申請。任何第一留置權抵押品代理人或其他第一留置權條款持有人收到的所有款項，可全部或部分用於第一留置權條款持有人認為適當的第一留置權義務部分。每一第二留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第二留置權聲明持有人，同意對第一留置權義務或其任何部分的付款時間的任何延長或推遲，以及與此相關的任何其他放任，同意任何可能在任何時間保證第一留置權義務的任何部分的任何擔保的任何替代、交換或解除，並同意增加或解除對此負有主要或次要責任的任何其他人。
8.7服從司法管轄權；豁免。
(A)本協議每一方(就每一抵押品代理人而言，為其本身並代表其相關債權持有人)在此不可撤銷且無條件地為其自身及其(及其)財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的任何上訴法院)對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟或程序的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應僅在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議的每一方(就每個抵押品代理人而言，為其本身和代表其相關的債權持有人)同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，應是針對該人的法律程序文件的有效送達。本合同的每一方(就每一抵押代理人而言，為其本身及其相關債權持有人)在此 不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議各方(就每個抵押品代理人而言，為其本身和代表其相關債權持有人)同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
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(B)在法律允許的範圍內，本合同各方(對於每個抵押品代理人，為其自身和代表其相關債權持有人)在此不可撤銷地放棄以面交方式向IT送達任何和所有程序文件，並同意所有此類程序文件可以通過掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件) 按第8.8節規定的通知地址發送給IT。本合同每一方(就每一抵押品代理人而言，為其本人及其相關債權持有人)特此放棄對該送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或程序中對該程序文件的送達無效或無效提出抗辯或索賠。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式 送達程序的權利。
(C)本協議每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄(在每一抵押品 代理人的情況下，為自己和代表其相關索賠持有人)在因本協議、任何第一留置權文件或第二留置權文件或因此或因此預期的交易而直接或間接產生或與本協議、任何第一留置權文件或第二留置權文件或預期的交易有關的任何訴訟、訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)中由陪審團審理的任何權利。本協議的每一方(就每個附屬代理人而言，為其本人並代表其相關債權持有人)(A)證明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；以及(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。
8.8個通知。本協議允許或要求向第一留置權條款持有人和第二留置權條款持有人發出的所有通知也應分別發送給相關的第一留置權抵押品代理和相關的第二留置權抵押品代理(為此，指導第一留置權抵押品代理人應被視為第一留置權擔保對衝義務和第一留置權銀行服務義務的代理人，指揮第二留置權抵押品代理人應被視為第二留置權擔保對衝義務和第二留置權銀行服務義務的代理人)。 除非本協議另有規定，否則本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並可以親自送達。通過傳真或通過其他電子傳輸或美國郵件或快遞服務發送，在親自交付或通過快遞服務交付並在收到傳真或其他電子傳輸時簽字，或在寄入美國郵件後三(3)個工作日內預付郵資並正確註明地址，應視為 已送達。為本合同的目的，本合同各方的地址應在本合同簽字頁上的每一方名稱下面列出，或者，就每一方而言，地址應為該締約方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。
8.9進一步保證。每名第一留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第一留置權聲明持有人，以及每一第二留置權抵押品代理人代表其本人及其相關的第二留置權聲明持有人，以及每一債務人同意各自採取進一步行動，並應簽署和交付指揮第一留置權抵押品代理人或指導第二留置權抵押品代理人可能合理要求實施本協議所設想的條款和留置權優先事項的附加文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)。
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8.10法律的選擇。本協議以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
8.11對繼承人和受讓人具有約束力。本協議對每個第一留置權抵押品代理人、其他第一留置權聲明持有人、每個第二留置權抵押品代理人、其他第二留置權聲明持有人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。如果任何第一留置權抵押品代理人或任何第二留置權抵押品代理人根據適用的第一留置權文件或第二留置權文件辭職或被替換，其繼任者應被視為本協議的一方，並應享有本協議的所有權利，並承擔本協議的所有義務。
8.12個標題。此處使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時予以考慮。
8.13對應方。本協議可以副本(以及由本協議的不同各方以不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。 通過傳真或其他電子傳輸方式交付的本協議簽字頁的已簽署副本或與本協議相關的任何文件或文書(包括？pdf？或？tif？ 格式)的交付應與手動簽署的本協議副本或其他適用的文件或文書的交付一樣有效。
8.14授權；對條款持有人具有約束力。代表本協議一方簽署本協議的每個人 代表本協議的一方簽署本協議，並向本協議的其他各方保證其已獲得正式授權執行本協議。每一第一留置權聲明持有人和每一第二留置權聲明持有人接受第一留置權文件和第二留置權文件(視具體情況而定)的利益，應被視為同意受本協議約束，包括任何抵押品代理人代表其訂立的協議。
8.15行使本協議項下權利的唯一手段。
(A)第一留置權條款持有人應被視為在第3.2(A)節規定的範圍內，不可撤銷地指定第一留置權抵押品代理人為其在本合同項下的獨家代理人。與上述指定一致，第一留置權條款持有人還應被視為已同意，只有作為第一留置權條款持有人代理人的直接第一留置權抵押品代理人(而不是任何個人債權持有人或債權持有人團體)，或直接第一留置權抵押品代理人的任何代理人有權代表他們行使 項下或與本協議相關的任何權利、權力和/或補救措施(包括提起任何訴訟以解釋或以其他方式執行本協議的規定)；但條件是：(I)第一留置權擔保對衝義務和第一留置權銀行服務義務的持有人可以行使他們分別為當事一方的第一留置權對衝協議和第一留置權銀行服務協議項下的習慣淨額結算和抵銷權利，(Ii)可根據第一留置權文件的條款(包括任何與第一留置權對衝協議有關的條款)持有現金抵押品，並且任何此類個人第一留置權條款持有人可根據相關第一留置權文件的條款或適用法律對此類現金抵押品採取行動，以及(Iii)第一留置權條款持有人可根據相關第一留置權文件的條款或適用法律對存管賬户或其他賬户行使習慣抵銷權。 具體而言，但在不限制上述一般性的情況下，任何第一留置權條款持有人或第一留置權條款持有人羣體，除指導第一留置權抵押品代理人(按照所需的第一留置權聲明持有人的指示或授權行事)外, 有權提起或提起任何訴訟(無論是在任何破產或清算程序中或其他方面)，以執行本協議項下的任何權利或權力或尋求任何補救措施(包括解釋或以其他方式執行本協議條款的任何宣告性判決或其他行動)，但前一句中僅有的規定除外。
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(B)第二留置權條款持有人應被視為在第3.2(B)節規定的範圍內，按照第3.2(B)節的規定，不可撤銷地指定指定的第二留置權抵押品代理為其獨家代理，並已根據第5.5節的規定，授權指定的第一留置權抵押品代理在任何共享抵押品文件下擔任指定的第二留置權抵押品代理的無償代理。與上述指定一致，第二留置權聲明持有人還應被視為已同意，作為第二留置權聲明持有人的代理人的指定第二留置權抵押品代理人(而不是任何個人或一組債權持有人)，或指定第二留置權抵押品代理人的任何代理人(包括根據第5.5節的任何共享抵押品文件充當第二留置權抵押品代理人的無償代理人的第一留置權抵押品代理)，有唯一權利和權力根據本協議的條款採取和指示關於共享抵押品的任何權利或補救措施，直接第二留置權抵押品代理人與對方第二留置權抵押品代理人之間的相關第二留置權抵押品文件和任何其他債權人間協議(但無論如何 受第3.1(C)節和第3.1(E)節規定的第二留置權聲明持有人的權利的約束)；但在符合本協議所述的限制、約束和其他協議的情況下，(I)第二留置權擔保對衝義務和第二留置權銀行服務義務的持有人可以行使他們分別為當事一方的第二留置權對衝協議和第二留置權銀行服務協議項下的習慣淨額結算和抵銷權利。, (Ii)可根據初始第二留置權文件的條款(包括任何與第二留置權對衝協議有關的條款)持有現金抵押品，而任何該等個人第二留置權條款持有人可根據相關第二留置權文件的條款或適用法律 以該等現金抵押品作為抵押品，及(Iii)第二留置權條款持有人可根據相關第二留置權文件或適用法律的條款，行使對存管賬户或其他賬户的慣常抵銷權。具體地説，但在不限制上述一般性的情況下，每個第二留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人羣體，除指導第二留置權附帶代理人(根據所需的第二留置權聲明持有人的指示或授權行事)外，無權採取或提起訴訟，而應被禁止採取或提起(無論是在破產或清算程序中或其他方面)、任何司法或其他行動，執行本協議項下的任何權利或權力或尋求任何補救措施(包括解釋或以其他方式執行本協議條款的任何宣告性判決或其他行動)，但(X)前一句中的但書、(Y)第3.1(C)節和(Z)第3.1(E)節所規定的除外。
8.16沒有第三方受益人；條款僅用於定義相對權利。本協議及其權利和利益將使本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人受益，並使第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人各自受益。本協議的條款僅用於明確第一留置權抵押品代理人和其他第一留置權條款持有人以及第二留置權抵押品代理人和第二留置權條款持有人的相對權利。 任何債務人均不享有本協議項下的任何權利，債務人不得依賴本協議的條款，但明確維護本協議項下任何債務人的任何權利或直接影響本協議項下任何債務人的任何權利、任何第一留置權文件或任何第二留置權文件的任何規定除外，包括第3.1節(僅就停頓期的定義而言)、4.1、5.1、5.2、5.3、5.5(C)、5.5(E)、5.6、5.7、6.1、6.2、8.1、8.2、8.3、8.78.8，8.9，8.10， 8.11，8.13，8.14，8.15，本節8.16，8.17，8.18和8.21節。本協議的任何條款都不打算也不應損害債務人的絕對和無條件義務，即在第一留置權義務和第二留置權義務到期並根據其條款到期支付時，支付這些義務。
45
8.17不得采取間接行動。除非另有明文規定，否則如果一方不能根據本協議採取行動，則不得間接採取該行動，或支持任何其他人直接或間接採取該行動。？間接採取行動是指採取當事人未明確禁止但意圖與被禁止行動產生實質相同效果的行動；但儘管有上述規定，第8.17節的任何規定不得被視為限制任何一方在不違反本協議條款的範圍內就任何重組計劃或類似的處置重組計劃、安排、妥協或清算或類似處置重組計劃進行表決的權利。
8.18債務人；追加債務人。雙方理解並同意，在本協議簽訂之日，借款人和其他債務人應構成本協議的原債務人一方。原債務人在此承諾並同意使借款人在本協議日期後成為第一留置權融資協議或初始第二留置權融資文件(或任何其他第一留置權融資文件或第二留置權融資文件中的任何類似條款)所界定的附屬擔保人的每一子公司成為本協議的一方(作為債務人)，並按照相關第一留置權融資文件和/或第二留置權融資文件的相關規定，以本協議附件A的形式，正式簽署並向指導第一留置權抵押品代理交付債權人共同協議的副本。雙方進一步同意，即使沒有采取前一句話所要求的行動，在任何時間成為第一留置權信貸協議或初始第二留置權文件(或任何其他第一留置權融資文件或第二留置權融資文件中的任何類似條款)所界定的附屬擔保人的每個人，應完全遵守本協議的規定，就像構成本協議的義務或一方並已遵守前一句話的要求一樣。
8.19第一留置權抵押品 代理人繼續。擔任第一留置權抵押品代理人的任何人都有權繼續擔任第一留置權抵押品代理人，包括繼續履行其權利、義務和義務，無論該人是否已經或正在擔任第二留置權抵押品代理人。在不限制第8.19節前面一句話的一般性的情況下，任何擔任第一留置權抵押品代理人的人應有權繼續擔任該職位(包括繼續履行該第一留置權抵押品代理人的任何權利、義務和/或職責)，即使該人已辭去第二留置權抵押品代理人的職務，但該辭職因任何原因而未生效，包括因為繼任者第二留置權抵押品代理人尚未被任命或已接受該任命，不會因任何該等辭職而對任何第二留置權條款持有人負任何責任，以及任何以任何方式與該等辭職有關的情況。
8.20第二留置權條款持有人。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本協議僅適用於作為第二留置權義務持有人的第二留置權條款持有人。在不限制前述規定的情況下，本協議不限制或適用於第二留置權聲明持有人作為債務人除第二留置權義務以外的任何債務或其他義務的持有人的身份，或作為債務人股權持有人的身份 。
8.21附加留置權義務。在符合本協議、每一份第一留置權融資文件和每一份第二留置權融資文件的條款和條件下，債務人將被允許不時指定本協議項下的第一留置權義務和/或第二留置權義務的每個人成為或將成為任何額外留置權義務的持有人(或與該等額外留置權義務有關的額外留置權義務代理人)。在發出或產生任何此類額外留置權義務時：
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(A)借款人代表應向第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人分別交付一份負責人證書，説明適用的債務人打算或已經簽訂附加留置權義務協議，並證明第一留置權融資文件、第二留置權融資文件以及隨後存在的每一份附加第一留置權義務協議和第二留置權債務協議允許發行或發生此類額外留置權義務和保證此類額外留置權義務。其他留置權義務代理人、第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人均有權最終確定借款人是否根據第一留置權融資文件、第二留置權融資文件以及各自當時存在的第一留置權義務協議和第二留置權抵押品協議允許這種發行和/或發生，如果這種確定在交付給第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人的該負責人的證書中列明；但此種確定不影響債務人是否履行其在第一留置權融資文件、第二留置權融資文件或當時存在的任何附加第一留置權義務協議或第二留置權義務協議中的承諾。
(B)附加留置權義務代理人應簽署並向每個第一留置權抵押品代理人和每個第二留置權抵押品代理人交付一份連帶協議，其形式為附件B，確認該附加留置權義務和該附加留置權義務的持有人應受適用於第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人的條款的約束，視情況而定
(C)每個現有的第一留置權抵押品代理和第二留置權抵押品代理應迅速簽訂任何現有第一留置權抵押品代理或現有第二留置權抵押品代理或其他留置權抵押品代理可能合理要求的文件和協議(包括對本協議的修訂、重述、修正和重述、補充或其他修改)，以便向其提供本協議預期的權利、補救措施和權力和授權，在每種情況下，這些文件和協議在所有方面都與本協議的條款一致；但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，雙方理解並同意，根據第(Br)條要求對本協議進行的任何此類修改、重述、修正和重述、補充或其他修改，均可由現有的第一留置權抵押品代理人和現有的第二留置權抵押品代理人訂立，而無需任何其他第一留置權擔保持有人或第二留置權擔保持有人同意，以實施本第8.21條的規定，並可包含僅適用於此類額外留置權義務持有人的其他債權人間條款。相對於本合同項下相關義務的持有人或此類額外留置權義務的持有人相對於第一留置權抵押品代理人和第一留置權聲明持有人或第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人(以適用者為準)。
儘管有上述規定，本協議不得解釋為允許任何債務人產生額外債務，除非得到 每個適用的第一留置權融資文件、第二留置權文件以及每個當時存在的第一留置權義務協議和第二留置權義務協議的條款的許可。
8.22其他債權人間協議。
(A)本協議各方同意，部分或全部第一留置權聲明持有人(他們之間)和部分或全部第二留置權聲明持有人(他們之間)可各自與適用的第一留置權抵押品代理人或第二留置權抵押品代理人(視情況而定)訂立債權人間協議(或類似安排)，以管轄作為第一留置權聲明持有人之間關於任何或全部第一留置權抵押品、本協議和第一留置權抵押品的權利、利益和特權
47
留置權抵押品文件或第二留置權條款持有人就任何或全部第二留置權抵押品、本協議或第二留置權抵押品文件(視屬何情況而定)，包括任何抵押品收益的應用、投票權、任何抵押品的控制權和任何抵押品的豁免，在每種情況下，只要其條款不違反或衝突本協議或第一留置權文件或第二留置權文件的條款，且對任何借款人或任何貸款方的好處不低於本協議的條款。在任何情況下，如果存在各自的債權人間協議(或類似安排)，其中的規定不得(或被解釋為)對本協議或任何其他第一留置權文件或第二留置權文件的修訂、修改或其他變更，並且本協議和其他第一留置權文件和第二留置權文件的規定應根據本協議及其條款的條款保持完全效力和效力(該等規定可能會根據其條款不時進行修訂、修改或補充，包括使任何債權人間協議(或類似安排)生效)。
(B)此外，如果任何借款人或其任何附屬公司產生第一留置權文件和第二留置權文件允許由留置權文件擔保的債務方面的任何債務，則借款人擔保所有第一留置權債務和所有第二留置權債務的抵押品的級別低於其留置權的抵押品，且該等債務未被借款人指定為第二留置權債務，則第一留置權抵押品代理人和/或第二留置權抵押品代理人應應借款人的請求，與此類其他義務的持有人(或其代理人)簽訂債權人間協議(定義見第一留置權信貸協議和在本協議日期的初始第二留置權文件和/或任何第一留置權文件和/或任何第二留置權文件中的任何類似條款)或另一份令第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人合理滿意的債權人間協議。受託人或其他代表)，以反映此類當事人相對於抵押品(或其相關部分)的相對留置權優先次序，並管轄此類抵押品在此類當事人之間的相對權利、利益和特權，包括此類抵押品收益的運用、投票權、對此類抵押品的控制權和對此類抵押品的豁免，在每種情況下，只要此類擔保債務不被禁止，且此類債權人間協議的條款不違反或與之衝突，本協議或任何第一份留置權文件或第二份留置權文件中的任何條款(視情況而定)對任何借款人或任何貸款方的優惠不低於本協議的條款。如訂立任何該等債權人間協議(或類似安排), 其中的條款 不得(或被解釋為)對本協議或任何第一留置權文件或第二留置權文件進行修正、修改或其他更改，本協議、第一留置權文件和初始第二留置權文件的規定應根據本協議和其中的條款保持完全效力和效力(該等條款可能會根據各自的條款不時進行修改、修改或補充，包括使任何債權人間協議(或類似安排)生效)，如果本協議的條款與與第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人有關的其他債權人間協議的條款發生任何衝突，則應以本協議的規定為準。
[簽名頁 如下]
48
茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本協議。
| 蒙特利爾銀行 | ||
| 作為第一留置權信貸協議抵押品代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 電子郵件： | ||
[第二份留置權債權人間協議的簽字頁 ]
| [], | ||
| 作為最初的第二留置權文件抵押品代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
| 請注意： | ||
| 電話： | ||
| 電子郵件： | ||
[ 債權人間協議的簽名頁]
| 承認並同意： | ||
| NUVEI Technologies Corp.， 作為借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Pivotal REFI LP， 作為借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| NUVEI Technologies Inc. 作為借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[第二份留置權債權人間協議的簽字頁 ]
其他義務人
[]
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知債務人的地址： | ||
| 電話： | ||
| 傳真： | ||
| 注意： | ||
| 電子郵件： | ||
[第二份留置權債權人間協議的簽字頁 ]
附件A
[表格]債權人間連帶協議--附加債務人[S]
請參閲日期為#年的第二份留置權債權人間協議[][], 20[](經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的《債權人間協議》)，蒙特利爾銀行以其作為第一個留置權信貸協議抵押品代理人(定義見該協議)的身份，[]，以其作為初始第二留置權文件抵押品代理(如其中定義)的身份，不時作為當事人的每個其他第一留置權抵押品代理，以及不時作為當事人並經NUVEI Technologies Corp確認和同意的每個其他第二留置權抵押品代理。以及不時發生的其他義務人(如其中所界定的)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。
本債權人間合併協議，日期為[][], 20[](本聯合協議)， 根據債權人間協議的要求交付。
1.接合。以下簽名人，[], a []，特此同意按協議規定的條款，就協議項下的所有目的作為債務人成為協議的一方，並受債權人協議的條款、條件和規定的約束，如同以下籤署人已於協議簽署之日簽署並交付了協議一樣。
2. 協議。為了所有現有和未來的第一留置權條款持有人和所有現有和未來的第二留置權條款持有人的可強制執行利益，以下籤署的債務人特此同意，在其中規定的範圍內，簽署人作為債務人受《債權人間協議》的條款、條件和條款的約束。
3.對口單位。本《連帶協議書》可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，每份副本均應視為正本，當所有副本合併在一起時，即構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸(包括.pdf、.tiff或類似格式)向本加入協議交付已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的本加入協議副本一樣有效。
4.依法治國。本合併協議以及因本合併協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
5.雜項。債權人間協議第8.7節的規定應同樣適用於本合併協議。
[簽名頁面如下]
A-1
茲證明，以下籤署人已促使本聯合協議由其授權代表正式簽署，各抵押品代理已促使其授權代表在上文首次寫明的日期接受本協議。
| [債務人姓名或名稱], 作為義務人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2
附件B
[表格]債權人間連帶協議超額承擔額外債務
請參閲日期為#年的第二份留置權債權人間協議[][], 20[](經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改的《債權人間協議》)，蒙特利爾銀行以其作為第一個留置權信貸協議抵押品代理人(定義見該協議)的身份，[]，以其作為初始第二留置權文件抵押品代理(如其中定義)的身份，彼此不時作為第一留置權文件抵押品代理，彼此彼此不時作為第二留置權抵押品代理，並且 由Nuvei Technologies Corp.、根據加拿大法律成立的公司、Pivotal Refi LP、特拉華州有限合夥企業、Nuvei Technologies Inc.、特拉華州一家公司和其他義務人(如此處定義的 )承認和同意。此處使用但未定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。
本債權人間合併協議，日期為[][], 20[](本聯合協議)，是根據債權人間協議的要求交付的。
以下籤署的附加文件[第一名/第二名]留置權債務代理(新抵押品代理)將根據債權人間協議的要求執行本合併協議。
1.接合。根據《債權人間協議》第8.21節的規定，新抵押品代理人簽署如下即成為[第一名/第二名]留置權抵押品代理人、留置權下的留置權及其相關人[第一名/第二名]由其代表的留置權條款持有人受《債權人間協議》的約束和約束，其效力和效力猶如新的抵押品代理人最初在協議中被指定為[第一名/第二名]留置權抵押品代理人和新抵押物代理人代表自己和對方[第一名/第二名]由其代表的留置權條款持有人特此同意《債權人間協議》的所有條款和規定。每一次提到抵押品代理人或[第一名/第二名]債權人間協議中的留置權抵押品代理應被視為包括新的抵押品代理和 每一處提及[第一名/第二名]留置權持有人應包括[第一名/第二名]由該新抵押品代理人代表的留置權持有人。債權人間協議在此併入作為參考。
2.申述及保證。新的抵押品代理代表並向其他抵押品代理和聲明持有人保證：(I)它有充分的權力和授權以下列身份簽訂本聯合協議：[座席][受託人]，(Ii)本合併協議已由其正式授權、籤立和交付，並構成其合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款和債權人間協議的條款可對其強制執行，以及(Iii)[第一名/第二名]與此類附加義務相關的留置權義務協議[第一名/第二名]留置權義務 規定，在新抵押品代理人簽訂本協議後，[第一名/第二名]關於該附加條款的留置權持有人[第一名/第二名]留置權義務將受制於債權人間協議的條款，並受其約束。[第一名/第二名]留置權持有人。
3.對口單位。本協議可以一式兩份或多份簽署，每份應視為正本，當所有正本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸(包括.pdf、.tiff或類似格式)向本加入協議交付已簽署的簽字頁，應與手動簽署本加入協議副本一樣有效。
B-1
4.依法治國。本合併協議和根據本合併協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
5.雜項。債權人間協議第8.7節的規定應同樣適用於本合併協議。
[簽名頁面如下]
茲證明，以下籤署人已促使其授權代表正式簽署本聯合協議，自上文第一次寫明的日期起，各附屬機構已促使其授權代表接受本協議。
| [新抵押品代理人名稱], | ||
| 作為一名[第一名/第二名]留置權抵押品代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
| Attention of: | ||
| Telecopy: | ||
| 承認並同意： | ||
| 蒙特利爾銀行， 作為第一留置權信貸協議抵押品代理， | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [], | ||
| 作為最初的第二留置權文件抵押品代理， | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [], | ||
| AS[第一名/第二名]留置權抵押品經紀人 | ||
B-2
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 由以下人員確認： | ||
| 義務人 | ||
| [] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-3
附件F
表格
公司間 備註
[日期]
對於收到的價值，以下籤署人中的每一人，只要借款人不時地從本合同簽字頁上列出的任何其他實體(每一人以該身份付款)，特此承諾按下列其他實體(每一人以該身份收款人)的要求，以美利堅合眾國的合法貨幣或該付款人和該收款人同意的其他貨幣，在收款人應不時指定的地點，以即時可用資金付款，構成受款人依據債務定義但書(B)條款向付款人提供的貸款的所有貸款和墊款的未付本金金額。 每位付款人還承諾從貸款和墊款之日起，在上述地點支付所有此類貸款和墊款的未付本金的利息(如果有)，直至按該付款人和受款人不時商定的年利率支付為止。
請參考日期為6月的特定修訂和重新簽署的信貸協議 [18]，2021年(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)， 根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州 公司(與LP一起，統稱為美國借款人；美國借款人與加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作為借款人代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)是根據加拿大法律成立的公司，As Holdings，不時作為借款人一方的貸款人，以及蒙特利爾銀行，其以擔保當事人的行政代理和抵押品代理的身份(以該身份，稱為行政代理)。每一收款人在此確認並同意，行政代理可以行使貸款文件和任何可接受的關於本票據的債權人協議中規定的所有權利。本公司間票據(本票據)中使用的大寫術語，但未作其他定義的，應具有信用證協議中賦予它們的含義。本票據為信貸協議中所指的公司間票據。
儘管本票據有任何相反規定，各收款人明白並同意，任何付款人無須或不得支付本票據的本金、利息或其他金額，只要該等付款被任何高級債務條款(定義見下文)所禁止，或會導致違約或違約事件(定義見下文)(每一項均為信貸協議違約)。無法支付此類款項，因為此類付款將導致任何信貸協議違約，不應 構成本合同項下違約。
各受款人在此確認並同意，在信貸協議項下及信貸協議所界定的違約事件發生及持續期間，行政代理除可根據貸款文件及 以其他方式獲得的其他權利及補救措施(受貸款文件所規定的任何適用通知要求的規限)外，還可就本票據行使身為貸款方的受款人在本票據方面的所有權利。
在任何破產或破產程序或任何接管、清算(自願或非自願)、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、清盤或根據債務人救濟法或類似程序進行的其他程序開始時
F-1
在上述任何情況下，與本票據證明的任何付款人欠任何貸款方的任何金額或任何該等付款人的任何財產有關的，本票據證明的該付款人欠任何及所有貸款方的所有款項應立即到期應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知。
儘管本票據中有任何相反的規定，本票據所證明的任何付款人對非貸款方收款人所欠的債務，在下文所述的範圍和方式下，對於該付款人對擔保當事人的所有擔保債務，應從屬於該付款人的所有擔保債務；但各付款人可向適用的收款人支付 ，只要未發生且仍在繼續的信貸協議下的違約事件(該等擔保債務以及與其任何續期、退款、重組或再融資有關的其他債務和債務，包括在下文第(I)款所述的任何訴訟程序開始後產生的利息、費用和開支，無論該等利息、費用和開支是否屬於該訴訟程序中允許的索賠，以下統稱為高級債務)：
| (i) | 對於作為貸款方的任何付款人(每個此類付款人，受影響的付款人)或其財產，如果發生任何破產或破產程序，以及根據債務人救濟法或類似程序進行的任何破產或破產程序，以及對受影響的付款人進行自願清算、解散或其他清盤的程序(貸款文件明確允許的除外)，無論是否涉及破產或破產，如果違約事件已經發生並且仍在繼續(X)高級債務持有人應就構成高級債務的所有金額全額支付現金(包括但不限於請願後利息)，利率為文件中提供的關於高級債務的利率，不論該呈請書後的利息是否在任何破產或類似程序中被允許向債務人索償)(但(A)未獲索償的或有賠償義務及(B)銀行服務義務及有擔保對衝義務除外)，任何信用證均不得繼續未清償(除非(X)與此有關的信用證的未清償金額已以信用證或以信用證或以其他方式以適用開證行及行政代理人合理滿意的方式予以擔保，且面額有待合理釐定。由借款人代表和適用的開證行，或(Y)在非貸款方的任何受款人(每個受款人，受影響的受款人)有權(無論是直接或間接)收到或提出任何要求之前，該信用證已被視為根據適用開證行和行政代理合理接受的另一協議重新開立)。, (Y)在高級債務持有人就構成高級債務的所有 金額(包括但不限於請願後利息)全額現金償付之前，因本票據及(Y)高級債務而支付的任何款項，不論請願書後的利息是不是在任何破產或類似程序中對債務人的允許債權)(除了(A)沒有主張債權的或有賠償義務和(B)銀行服務債務和有擔保對衝債務)，任何信用證都不應繼續未償還(除非(X)與此相關的信用證的未償還金額已以信用證或以信用證或其他方式進行了現金抵押或以其他方式合理地令適用的開證行和行政代理滿意，且面額為由借款人代表和適用的開證行合理確定，或(Y)該信用證已被視為根據適用開證行和行政代理合理地接受的另一協議重新開立)，受此影響的任何付款或分配 |
F-2
| 受款人將有權(受影響付款人的股權或債務證券除外，其從屬程度至少與本票據相同)向優先債務持有人支付所有當時未償還的高級 債務(該等證券以下稱為重組證券)。 |
| (Ii) | 如果(X)信貸協議第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條下的任何違約事件發生並且仍在繼續，並且(Y)在任何可接受的債權人間協議的約束下，行政代理機構向借款人代表遞交通知，通知借款人代表行政代理機構是借款人代表，從而根據第(Ii)款行使其權利(但在信貸協議第7.01(F)或7.01(G)條下發生違約事件時，無需發出此類通知)，除非行政代理以其合理的酌情決定權另有書面同意，否則任何受影響的付款人或任何其他人不得代表受影響的付款人或任何其他人作出任何種類或性質的付款或分配， 而任何受影響的受款人或代表受影響的任何其他人在每宗個案中均不得就本票據收取任何種類或性質的付款或分配，直至(X)適用的高級債務已全額支付 為止(但(A)無人申索的或有賠償義務除外，(B)銀行服務義務和有擔保的對衝義務，以及(C)與此相關的任何信用證的未償還金額已以信用證或其他方式進行現金抵押或支持，其方式合理地令適用開證行和行政代理滿意，且面額由借款人代表和適用開證行合理確定，或該信用證已被視為根據適用開證行和行政代理合理接受的另一協議重新開立)或(Y)此類違約事件應已治癒或放棄。 |
| (Iii) | 如任何受影響收款人違反前述第(I)或(Ii)條，就本票據收取任何性質的付款或分派，不論是現金、證券或其他財產(重組證券除外)，則該等付款或分派應以信託形式為 受款人持有，並根據相關抵押品文件的利益予以支付或交付，但須受任何可接受的債權人間協議的條款所規限。 |
| (Iv) | 每一受影響收款人同意在任何破產或根據債務人救濟法或其他法律規定必須就任何高級債務提交債權的其他程序中，向每一相關受影響付款人提出所有索賠，行政代理應有權享有該等受影響收款人在此項下的所有權利。如果受影響受款人因任何 原因未能在要求提交索賠的最後日期之前至少10天提交索賠，則受影響受款人特此不可撤銷地指定行政代理人為其真實和合法的事實代理人，並在此授權行政代理人作為受影響受款人名義的事實代理人提出索賠，或根據代理人的酌情決定權，將索賠轉讓給該 代理人或其代理人，並安排以該代理人或其代理人的名義提交索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付該索賠的一人或多人應向適用代理人支付訴訟中索賠應支付的全部金額，並在為此目的所需的全部範圍內，每一受影響受款人在此向每一行政代理人轉讓所有受影響受款人對該受影響受款人本來有權獲得的任何付款或分配的權利。如果如此支付的金額大於受影響的付款人在本合同項下的責任，行政代理應向 |
F-3
| 根據任何可接受的債權人間協議和適用的法律要求，向有權獲得賠償的一方支付超額金額。此外，在違約事件發生和持續期間，每一受影響受款人特此不可撤銷地指定行政代理為其事實上的代理人，以行使與任何破產程序或每一受影響付款人的重組計劃有關的所有受影響受款人的投票權。 |
除上文第(I)及 (Ii)條另有規定外，任何付款人均獲準支付本票據所證明債務的任何付款或預付本金及利息，而任何受款人亦有權收取該款項或預付本金及利息。
在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間或以任何方式，高級債務的現有或未來持有人不得因任何受影響的付款人或受影響的受款人的任何作為或沒有采取任何行動，或該持有人或其受託人或代理人的任何作為或沒有采取任何行動，或因付款人不遵守票據的條款和規定，而損害或損害其強制執行本票據的權利，而不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控告的任何有關情況。每一受影響的收款人和每一受影響的付款人特此同意，本票據的從屬地位是為了行政代理、各開證行和其他擔保當事人的利益。行政代理和其他擔保當事人是本附註項下的債權人，其程度與其名稱在本附註中的書寫方式相同，行政代理(或其他適用的代表)可在每種情況下代表其本人和擔保當事人執行本附註中的從屬條款，但須遵守任何可接受的債權人間協議的條款。
高級債務的持有人可在不以任何方式影響票據持有人對本協議的義務的情況下，隨時或不時以其絕對酌情決定權，更改任何高級債務的付款方式、地點或條款，或更改或延長任何高級債務的付款時間，或修訂、 修改或補充管理或證明該等高級債務的任何協議或文書或其中提及的任何其他文件，或行使或不行使高級債務項下的任何其他權利，包括但不限於：放棄違約和解除擔保優先債務的任何抵押品，所有這些都沒有通知任何付款人或收款人，也沒有得到任何收款人的同意。
上述附屬條款並無意圖或將會損害各付款人與各受款人之間的絕對及無條件責任，即按本票據條款於到期及應付時向該受款人支付本票本金及利息，或旨在或將會影響該付款人及該付款人的其他債權人(優先債務持有人除外)的相對權利。
茲授權(但不要求)每個收款人在其賬簿和記錄中記錄其向任何付款人提供的所有貸款和墊款(所有這些貸款和墊款均由本票據證明)及其所有償還或預付款，構成表面上看其中包含的信息的準確性的證據。為免生疑問，本票據不得以任何方式取代或影響在本票據籤立前任何付款人和任何收款人之間未償還的任何公司間貸款的本金金額。
各付款人特此放棄提示、要求付款、拒付或任何與本票有關的通知。除法律要求預扣的任何税款外，本附註項下的所有付款均不得抵銷、反索償或任何形式的扣除。
F-4
本附註對每一付款人及其繼承人和受讓人具有約束力，本附註的條款和條款適用於每一受款人及其各自的繼承人和受讓人，包括本附註的後續持有人。
如果在任何時候，付款人或任何其他個人或實體之前就高級債務所作的任何付款的全部或部分因任何原因(包括但不限於付款人或該其他個人或實體的破產、破產或重組)而被取消，或必須由高級債務持有人以其他方式退還，則此處所述的從屬條款應繼續有效或恢復(視情況而定)，即使該等付款尚未支付。
如任何受款人以彌償、代位或其他方式取得任何付款人的任何資產或財產的任何留置權、產業權、權利或其他權益，則該留置權、產業權、權利或其他權益將從屬於本協議所規定的優先債權及優先債權的留置權，而每名受款人在此放棄其透過代位或以其他方式取得的優先債權或其任何部分的任何權利，直至所有優先債項已全數現金清償為止。
在本附註日期後，任何借款人的其他子公司可通過執行本附註的對應簽名頁而不時成為本附註的當事方(作為付款人和/或收款人，視情況而定)，該頁應自動併入本附註(每個額外的子公司、一個附加方)。在將該對應簽名頁交付給收款人後，其他付款人在此放棄通知，每一增訂方應為付款人和/或受款人(視情況而定)，並應完全成為本合同的一方，如同該增訂方是本合同的原始簽字人一樣。各付款人明確 同意其在本協議項下承擔的義務不應因本協議項下任何其他付款人或受款人的增加或免除而受到影響或減少。無論任何其他人士成為或未能成為或不再成為本協議項下的付款人或收款人，本附註對成為或成為本協議一方的任何付款人或受款人均完全有效。
由 本票據管轄的債務應以經修訂的1986年《國內税法》第163(F)條所指的登記形式保存。付款人或其指定人(應行政代理人的要求，應為行政代理人，僅為此目的而以付款人代理人的身份行事)應將本票據所規定的債務本金和利息的支付權轉讓給高級債務持有人的情況記錄在 登記冊(登記冊)中，在登記入登記冊之前，此類轉讓無效。
如果任何付款人根據信貸協議第8條或第9.22條不再是貸款方，則該付款人將自動從本票據中解除。如果任何受款人根據信貸協議允許的交易不再是借款人的受限制附屬公司，則該受款人將自動從本票據中解除。
本附註受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
[簽名頁面如下]
F-5
| []24，作為Payor | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| []25，作為收款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 24 | 作為貸款方的受限制子公司。 |
| 25 | 成為非貸款方的受限制子公司。 |
SIGNAURE P年齡 至 I企業集團 N奧特
附件G
表格
利息 選舉申請
蒙特利爾銀行
作為下文提到的受擔保各方的行政代理
[已編輯]
[][], 20[]26
女士們、先生們：
茲提及日期為6月的修訂和重新簽署的信貸協議。[18]，2021年(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，中間 別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，一家根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(The The Pivotal Payments LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州一家公司(與LP一起，統稱為美國借款人)；美國借款人與加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作為借款人代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)是根據加拿大法律成立的公司， 控股公司是其不時的貸款人，蒙特利爾銀行以其作為擔保方的行政代理和抵押品代理的身份(以該等身份，稱為行政代理)。除非在此另有定義，否則信用證協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。
以下籤署人根據信貸協議第2.08節向您發出利率選擇通知 ，並在這方面列出以下條款：
(A) [在……上面[插入適用日期](今天是營業日)，簽署人將兑換$[]27的未償還本金總額[術語][旋轉]貸款，計息於[加拿大最優惠利率/ABR][BA匯率/調整後的歐洲貨幣匯率]，轉化為 a[BA費率/調整後
| 26 | 必須以書面形式通知管理代理，該通知必須在下午12：00之前由管理代理收到(通過 手送或其他電子傳輸(包括.pdf或.tif？))。(I)在任何適用的BA利率或調整後的歐洲貨幣利率貸款轉換或繼續的請求日之前的三個工作日(或如果BA利率或調整後的歐洲貨幣利率貸款的任何轉換或繼續適用的，在截止日期的一個工作日)和(Ii)任何借款轉換為ABR或加拿大最優惠利率貸款的請求日期(或在每種情況下，行政代理可以接受的較後時間)；但是，如果借款人代表希望請求轉換或繼續 BA利率或調整後的歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)，且利息期限不是利息期限定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，(A)行政代理必須在不遲於下午12：00收到來自借款人代表的適用通知。在申請轉換或延續的日期前五個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以獲得所要求的利息期，以及(B)行政代理應迅速通知借款人代表是否可以向適當的貸款人提供所要求的利息期。 |
| 27 | 受制於信貸協議第2.02(C)節。 |
G-1
歐洲貨幣匯率][加拿大最優惠利率/ABR ABR]貸款[在這種情況下，[BA速率][調整後的 歐元匯率]貸款，利息期限為[]月份]28[及][.]]
(B) [在……上面[插入適用日期](今天是營業日)，簽名者將繼續支付$[]的未償還本金總額 [術語][旋轉]按年利率計息的貸款[BA速率][調整後的歐洲貨幣匯率]，AS[BA速率][調整後的歐洲貨幣匯率]利息期限為#年的貸款[]月份29.]
[簽名頁如下]
| 28 | 必須是利息期限的定義所考慮的期限。 |
| 29 | 必須是利息期限的定義所考慮的期限。 |
G-2
| NUVEI Technologies Corp.，作為 | ||
| 借款人代表 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
G-3
附件H
表格
保修協議
請參閲附件。
H-1
貸款擔保
本貸款擔保(可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)自6月起生效[18]，2021年，由Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)、Pivotal REFI LP、特拉華州有限合夥企業(The Pivotal Payments Inc.)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、特拉華州一家公司(NTI和與LP一起，統稱為美國借款人)(加拿大借款人和美國借款人有時在本文中統稱為借款人和單獨稱為借款人)，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司，不時擔任本協議當事人(控股、每一借款人和附屬擔保人，統稱為貸款擔保人)的附屬擔保人，以及蒙特利爾銀行，其行政代理人和抵押品代理人的身份見下文所述的《信貸協議》貸款方的行政代理人和抵押品代理人(以該身份，行政代理人)。
初步聲明
茲提及由控股公司、借款人、作為借款人代表的加拿大借款人、其他不時的貸款方、不時的貸款方和行政代理之間簽署的日期為本協議日期的特定修訂和重新簽署的信用協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
貸款擔保人訂立本貸款擔保旨在促使貸款人訂立信貸協議，並根據信貸協議向借款人提供信貸，併為擔保債務提供擔保。
每一貸款擔保人將從借款人的貸款、出具和參與借款人及其子公司賬户的信貸函件以及貸款方產生有擔保的對衝義務和銀行服務債務中獲得利益。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節本文使用的某些術語的定義。如本貸款擔保所用，除前言和初步聲明中定義的術語外，下列術語應具有以下含義：
B住宿 付款的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。
？管理代理？具有前言中為此類術語指定的含義。
？條款是指本貸款擔保的編號條款，除非特別引用另一份文件 。
借款人和借款人具有前言中為此類術語指定的含義。
加拿大借款人的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。
H-2
？信用協議？具有前言中賦予該術語的含義。
除非特別引用了另一份文件，否則本貸款擔保的具體展品即為本合同的附件。
？擔保債務的含義與第2.01節中賦予該術語的含義相同。
？擔保人百分比？具有第2.01節中賦予該術語的含義。
？控股？具有序言中賦予此類術語的含義。
貸款擔保人具有前言中賦予此類術語的含義。
？貸款擔保具有前言中賦予此類術語的含義。
？最大責任？的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。
·非ECP擔保人是指除合格ECP擔保人外的每一位貸款擔保人。
？不付款的擔保人具有第2.09節中賦予該術語的含義。
·義務方具有第2.02節中賦予該術語的含義。
支付擔保人？的含義與第2.09節中賦予該術語的含義相同。
*合格ECP擔保人就任何互換義務而言，是指每一貸款方在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況適用)對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，且可能導致另一人在此時通過根據商品交易法(或其任何後續條款)1a(18)(A)(V)(Ii)條進入維護井而有資格成為此類掉期義務的合格合同參與者。
？部分是指本貸款擔保的編號部分，除非特別引用另一份文件。
？UFCA？具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。
？UFTA？具有第2.09(A)節中賦予此類術語的含義。
·美國借款人具有前言中為此類術語賦予的含義。
上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。本貸款擔保中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。
H-3
第二條
貸款擔保
第 2.01節保證。除本協議另有規定外(包括第3.15節)，每一貸款擔保人(包括每一借款人就其他借款人的義務而言)特此同意，其作為主要債務人且不僅僅作為擔保人，對行政代理(作為擔保當事人的代理人，根據信貸協議第8條)就擔保當事人的應評税利益承擔連帶責任和分別承擔責任，並無條件和不可撤銷地保證擔保當事人的應計利益，在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，全部和迅速付款，以及此後的任何時間，擔保債務，包括如非因《破產法》第362(A)節、《美國法典》第11篇第362(A)條規定的自動中止或根據適用的債務人救濟法規定的任何其他中止(不包括任何除外的互換債務)而到期的金額，以及行政代理和其他擔保當事人在收取根據《信貸協議》第9.03節可償還的任何擔保債務時可能發生的任何費用(統稱為擔保債務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分增加、展期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類展期或續期，它仍受其擔保的約束。此外，如果本協議項下的任何或全部擔保債務到期並應支付，則每個貸款擔保人無條件且不可撤銷地承諾為擔保當事人的利益向行政代理支付此類擔保債務, 按需提供。每一貸款擔保人無條件且不可撤銷地擔保貸款方在發生信貸協議第7.01(F)或7.01(G)節規定的任何違約事件時支付任何和所有擔保債務，無論是否到期或應付，此後不可撤銷和無條件地承諾為擔保當事人的利益向行政代理支付此類擔保債務。本貸款擔保是一項持續的擔保，並將一直有效到終止之日，根據本擔保條款適用或可能適用的所有責任應最終推定為因依賴本擔保而產生。
第2.02節付款擔保。本貸款擔保為付款擔保，不屬於收款擔保。每個貸款擔保人放棄要求行政代理或任何貸款人起訴任何貸款方、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每個借款方、每個貸款擔保人、每個其他擔保人或該等其他人、義務方)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品的權利。當違約事件已經發生並仍在繼續時， 管理代理可以隨時強制執行本貸款擔保。
第2.03節不解除或減少貸款擔保。
(A)除本協議另有規定外(包括第3.15節)，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件的、不可撤銷的和絕對的，不受任何原因的減少、限制、減損或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因而放棄、免除、延長、續期、結算、退回、變更或妥協任何擔保義務的任何索賠；(Ii)任何負有義務的一方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何其他債務人或其資產的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；。(Iv)存在任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何債務人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人士而享有的任何索償、抵銷或其他權利，不論是與本協議有關或在任何無關的交易中；。(V)任何關於任何借款方或任何其他方申請付款的指示；。(Vi)擔保人或任何其他當事人對擔保債務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任；。(Vii)任何此類其他擔保或承諾的付款或減少；。(Viii)任何借款方的任何解散、終止或增加、減少或人員變動，或(Ix)就任何該等擔保方在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中根據法院命令向借款方償還的擔保債務向任何擔保方支付的任何款項，且每一貸款擔保人均放棄因任何此類訴訟而延期或修改其在本協議項下義務的任何權利。
H-4
(B)除終止貸款擔保人在本協議項下的義務或第3.15節明確允許的情況外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法性或不可執行性或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的法律要求，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。
(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響： (I)行政代理未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(Iii)任何借款方對全部或部分擔保債務或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(Iv)行政代理對擔保任何部分擔保債務的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或 在法律或衡平法上否則將作為任何貸款擔保人的解除，在每種情況下，除第3.15節所述的情況外。
第2.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，除終止貸款擔保人在本協議項下或本協議另有規定的義務(包括第3.15節)外，每名貸款擔保人特此放棄基於任何貸款方或任何其他貸款擔保人的抗辯(付款抗辯除外)或因任何貸款方、任何其他貸款擔保人或任何其他方的殘疾或全部或任何部分擔保義務或其任何部分因任何原因無法執行而產生的任何抗辯。 或終止任何其他貸款擔保人的責任。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款擔保人不可撤銷地放棄接受本協議、提示、要求、拒付，並在適用法律規定允許的最大範圍內放棄本協議或任何其他貸款文件中未規定的任何通知，包括任何不履行通知、拒付通知、退票通知、接受本貸款擔保的通知、存在、產生或產生新的或額外擔保義務的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。包括要求行政代理(除適用法律規定且相關要求不能免除的範圍內)的任何權利(I)起訴任何借款方、任何其他擔保人或任何其他方，(Ii)起訴任何借款方、任何其他貸款擔保人或任何其他方或用盡從任何貸款方、任何其他貸款擔保人或任何其他方持有的任何擔保，或(Iii)在行政代理的權力範圍內尋求任何其他補救。行政代理可根據適用貸款文件的條款，在其選擇時, 取消一個或多個司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，無論此類出售的各個方面在商業上是否合理(在適用法律要求允許的範圍內)，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取或不採取行動，行政代理 可在其選擇下妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方的任何其他權利或補救措施，或任何擔保，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非第3.15節另有規定。在法律適用要求允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律要求，此類選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
H-5
第2.05節授權。在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下(除適用的法律要求和相關要求不能免除的範圍外)，每個貸款擔保人授權行政代理人在不發出通知或要求的情況下，不時授權行政代理人在符合每個適用的可接受的債權人間協議和參考貸款文件的條款的情況下：
(A)更改任何保證債務的付款方式、地點或條款，及/或更改或延長、續期、增加或加快或更改任何保證債務(包括其本金的任何增加或減少，或其利率或費用的任何增加或減少)、任何擔保，或因此而直接或間接招致的任何債務，而本貸款擔保適用於經如此更改、延長、續期或更改的保證債務；
(B) 接受和持有擔保債務的償付擔保，並以任何方式和以任何順序出售、交換、解除、損壞、退回、變現或以其他方式處理任何財產，任何人在任何時間質押或抵押任何財產，以擔保或以任何方式擔保擔保債務或因該等債務或債務而直接或間接招致的任何債務(包括本合同項下的任何債務)，和/或對其進行的任何抵銷；
(C)行使或不行使針對任何借款人、任何其他借款人或其他人的任何權利，或以其他方式行事或不行事；
(D)免除或取代任何背書人、任何擔保人、任何借款人、任何其他貸款方和/或任何其他債務人；
(E)解決或妥協任何擔保債務、其任何擔保或因其或本協議而直接或間接產生的任何債務 (包括本協議項下的任何債務)，和/或將全部或部分債務的償付排在任何貸款方對其債權人(不論是否到期)的償付之前 ；
(F)對貸款方的任何一項或多項債務適用任何款項，不論貸款方是以何種方式支付或以何種方式變現，而不論該借款方的哪一項或哪些負債仍未清償；
(G) 同意或放棄違反本貸款擔保、信貸協議、任何其他貸款文件、與銀行服務義務有關的任何協議、與任何有擔保的對衝義務有關的任何對衝協議或本文或其中提及的任何文書或協議的任何違反行為、任何作為、不作為或違約，或以其他方式修訂、修改或補充本貸款擔保、信貸協議、任何其他貸款文件、與銀行服務義務有關的任何協議、關於任何有擔保對衝義務的任何對衝協議或任何其他文書或協議；和/或
(H)採取任何其他行動，而根據其他適用的普通法原則，會導致貸款擔保人在法律上或衡平法上解除其在本貸款擔保下各自的法律責任。
第2.06節代位權。在終止日期發生之前，任何貸款擔保人都不會主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括它就本貸款擔保向任何貸款方提出的任何代位權、出資或賠償請求；但如果在終止日期之前的任何時間因代位權而向該貸款擔保人支付了任何金額，則除非該貸款擔保人已經履行了本貸款擔保項下的債務，其金額等於該貸款擔保人在該日期的最高負債，否則該數額應由受讓人以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應由接受者貸款擔保人立即支付給行政代理(為擔保當事人的利益)，以貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。根據信貸協議第2.18(B)節的規定。
H-6
第2.07節恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款被撤銷，或在任何貸款方破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人根據本貸款擔保 就該付款所承擔的義務應在該時間恢復，如同該付款未支付一樣。如果因任何借款方破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，其他貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類加速付款。
第2.08節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解貸款各方的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。
第2.09節分擔；次要地位；最高責任。
(A)如果任何貸款擔保人(付款擔保人)根據本貸款擔保進行任何付款或付款，或因其為保證其在本貸款擔保項下的義務而授予的抵押品變現而遭受任何損失(每次付款或損失，住宿付款)，則每個其他貸款擔保人(每個付款擔保人均為不付款擔保人)應向付款擔保人提供相當於該付款擔保人的擔保金額的金額。就本條第2條而言，每名不付款擔保人就付款擔保人支付的任何住宿付款所佔的保證人百分比，應參考(A)該不付款擔保人截至該日期的最高負債(定義見下文)與(B)本條款下所有貸款擔保人(包括付款擔保人)截至該日期的總最高負債的比率而釐定。在任何確定日期，每個貸款擔保人的最高責任應等於根據本協議和《信貸協議》可以對該貸款擔保人主張的最大責任金額，而不會(I)使該貸款擔保人破產，如破產法第101(32)節、《統一欺詐性轉讓法》(UFTA)第2條、《統一欺詐轉讓法》(UFCA)第2條或其他適用的債務人救濟法所述，(Ii)使該貸款擔保人擁有破產法第548條所指的不合理的資本或資產，(Br)UFTA第4條、UFCA第5條或其他適用的債務人救濟法，或(Iii)使貸款擔保人無法償還《破產法》第548條所指的到期債務, 《UFTA》第4節、《UFCA》第5節或其他適用的債務人救濟法。本條款不影響任何貸款擔保人對全部擔保債務的多項責任(不超過該貸款擔保人的最大責任)。每一貸款擔保人都保證並同意，在終止日期之前，其在本貸款擔保項下從不付款擔保人處獲得任何出資的權利從屬於已擔保的 債務。如果在終止日期之前，付款擔保人在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間收到任何此類繳款，則此類繳款應由作為擔保方受託人的貸款擔保人收集、強制執行和接收，並因擔保債務而支付給行政代理，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保其他條款下的責任。這一規定是為了行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益。
H-7
(B)貸款擔保人和擔保當事人的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個法域適用的法律和公共政策的要求允許的最大限度內，對貸款擔保人強制執行本貸款擔保。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州、省或地區公司法的任何訴訟或訴訟中，或涉及任何州、省、地區、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律或法律要求的訴訟或訴訟中，如果本貸款擔保項下任何貸款擔保人的義務因該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保中有任何其他相反的規定，該責任的金額應如下：在沒有貸款擔保人或擔保當事人採取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少到該貸款擔保人的最大責任。每一貸款擔保人同意，擔保義務可隨時並不時超過該貸款擔保人的最高責任，而不會損害本貸款擔保或影響行政代理在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加任何貸款擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。
第2.10節陳述和保證。由於根據《信貸協議》的條款並在規定的範圍內，各貸款擔保人在此作出借款人在貸款文件中對該貸款擔保人作出的每一項適用陳述和擔保，且各貸款擔保人在此進一步確認並同意，該貸款擔保人已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何被擔保方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本貸款擔保和 作為或將作為當事人的其他貸款文件。並且該貸款擔保人已經建立了足夠的手段，可以持續地從對方貸款擔保人那裏獲得關於彼此貸款擔保人的業務、財務狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產和前景的信息。
第2.11節公約。每個貸款擔保人都承諾並同意，在終止日期之前，該貸款擔保人將履行和遵守借款人同意促使該貸款擔保人或該子公司履行或遵守的貸款文件中規定的所有條款、契諾和協議，並促使其構成受限制子公司的每個子公司履行和遵守這些條款、契諾和協議。在終止日期之前，未經行政代理事先書面同意，任何貸款擔保人不得開始或與任何其他人啟動針對任何借款人或任何其他貸款擔保人的任何破產、重組或資不抵債案件或訴訟程序(為免生疑問，應理解並同意，第2.11節的任何規定均不得禁止任何貸款擔保人在任何破產、重組或破產案件或訴訟中作為共同債務人與任何借款人或任何其他貸款擔保人開始或加入)。
第三條
一般規定
第3.01節累計責任。本貸款擔保項下每名貸款擔保人的責任是根據信貸協議和該貸款擔保人為當事人的其他貸款文件，或就其他貸款擔保人的任何義務或債務， 該貸款擔保人在信貸協議和其他貸款文件項下對擔保當事人的所有責任，並與之累加，但證明或訂立該等其他責任的文書或協議明確規定相反者除外。
H-8
第3.02節沒有放棄；修訂。行政代理人在行使根據本貸款擔保授予的任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或被解釋為放棄任何違約或違約事件或對其默許，任何此類 權利或補救措施的任何單一或部分行使不應排除任何其他或進一步行使，或任何其他權利或補救措施的行使。任何對本貸款擔保條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效 ，除非貸款擔保人和行政代理根據信貸協議第9.02條以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。
第3.03節規定的可分割性。在適用法律允許的範圍內，本貸款擔保的任何條款如在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則在該司法管轄區內無效，且不影響本貸款擔保其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款的失效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第3.04節增加附屬公司。借款人的受限制附屬公司(不包括附屬公司)可能須 根據信貸協議第5.12節的規定，作為附屬擔保人訂立本貸款擔保。在任何該等受限附屬公司簽署並交付加入協議後，該受限附屬公司即成為本協議項下的附屬擔保人，其效力及效力與原先指定為本協議附屬擔保人的效力相同。任何此類票據的簽署和交付均不需徵得本合同項下任何其他貸款擔保人或任何其他人的同意。即使增加了任何新的貸款擔保人作為本貸款擔保的一方，每個貸款擔保人在本合同項下的權利和義務仍應完全有效。
第3.05節標題。本貸款擔保的標題和章節標題僅供參考，不適用於本貸款擔保的任何條款和條款的解釋。
第3.06節整個協議。本《貸款擔保》和其他貸款文件構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。
第3.07節法律選擇。本貸款擔保及因本貸款擔保而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。
第3.08節同意司法管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協議各方不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的上訴法院)對因本貸款擔保引起或與本貸款擔保有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的專屬管轄權，並同意
H-9
對於任何此類訴訟或程序，應在紐約州或在適用法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決(以下允許的除外)。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，應是針對該人的法律程序文件的有效送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。
(B)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在本合同的每一方現在或今後可能對因本貸款擔保和 在本條(A)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的反對意見中，均不可撤銷且無條件地放棄該異議。本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何索賠或抗辯。
(C)在適用法律要求 允許的範圍內，本合同各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有程序的面交送達，並同意所有此類程序的送達可以通過掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)通過其地址 發送給IT以獲取信貸協議第9.01節中規定的通知。本協議各方特此放棄對該送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或訴訟中提出抗辯或索賠 文件的送達無效和無效。本貸款擔保的任何內容都不會影響本貸款擔保的任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。
第3.09節放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)中直接或間接產生或與本貸款擔保或擬進行的交易有關的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本貸款擔保。
第3.10節賠償。各貸款擔保人在此同意按照信貸協議第9.03節的規定，對行政代理和其他受賠方進行賠償。
H-10
第3.11節對應條款。本貸款擔保可以執行副本 (本合同的不同當事人可以執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子郵件以.pdf或.tif附件或其他電子傳輸方式交付本貸款擔保簽名頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本貸款擔保副本一樣有效。
第3.12節適用可接受的債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，根據本貸款擔保，為擔保當事人的利益而向行政代理人提供的擔保債務的擔保，以及行政代理人行使任何權利或救濟的行為，均受適用的、可接受的債權人間協議(如果有的話)的規定的約束。如果任何可接受的債權人間協議的規定與本貸款擔保的規定有任何衝突，應以該可接受的債權人間協議的規定為準並加以控制。
第3.13節繼承人和受讓人。凡本貸款擔保中提及任何一方，應視為包括該當事人的繼承人和獲準受讓人；本貸款擔保中任何貸款擔保人或行政代理人或其代表的所有契諾、承諾和協議均應對其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力並符合其利益。除信貸協議允許(或不受限制)的交易外，未經行政代理人書面同意，任何貸款擔保人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
第3.14節協議的存續。在不限制《信貸協議》或第3.10節的任何規定的情況下，貸款擔保人在貸款文件以及與本貸款相關或根據本貸款交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、賠償、陳述和擔保應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出後繼續有效。無論任何此類貸款人或 代表其進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在根據信貸協議延長任何信貸時已知悉或知悉任何違約或違約事件或不正確的陳述或保證， 並應繼續有效，直至終止日期，或對任何個別貸款擔保人有效，直至該貸款擔保人根據第 3.15節以其他方式解除其在本貸款擔保項下的義務為止。
第3.15節放行貸款擔保人。在信貸協議第8條和/或第9.22節所述的情況下，附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的義務，其貸款擔保應自動解除。對於任何此類解除，行政代理應迅速 執行並向任何貸款擔保人交付該貸款擔保人應合理要求的作為終止或免除證據的所有文件，費用由該貸款擔保人承擔。根據第3.15節的前一句話簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保(行政代理執行和交付此類文件的權限除外)。
第3.16節付款。任何貸款擔保人在本協議項下支付的所有款項均不得抵銷、反索賠或其他 抗辯，並與借款人根據信貸協議第2.17條和第2.18條支付的款項相同。
H-11
第3.17節通知等。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子傳輸方式送達，如下所示：
(A)如以任何貸款擔保人為收件人，則按信貸協議第9.01節規定的地址以借款人代表為收件人；
(B)如果給行政代理或任何貸款人，則按照信貸協議第9.01節規定的地址辦理；
(C)如向任何有擔保的對衝義務的任何有擔保一方寄送其在其作為一方的對衝協議中指明的地址；或
(D)如果是就任何銀行服務義務向任何有擔保的一方發出的，則按照其作為當事方的相關單據中指明的地址。
第3.18節將 關閉。在違約事件持續期間，除了根據適用的法律要求現在或以後授予的任何權利以外，行政代理、每個貸款人和每個開證行都有權在信貸協議第9.09節規定的範圍內享有抵銷權。
第3.19節放棄間接損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，任何貸款擔保人或擔保當事人均不得根據任何責任理論，對因本貸款擔保或本協議所考慮的任何文書而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張任何索賠，並在此放棄任何索賠， 但任何受賠人對任何貸款擔保人提出的索賠除外。按照第3.10節的規定，此類損害應得到賠償。
第3.20節保持良好狀態。每個合格的ECP擔保人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個非ECP擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本貸款擔保項下關於掉期義務的所有義務，否則這些義務將被排除在掉期義務之外 (但是，條件是每個合格的ECP擔保人只對本第3.20條規定的此類責任的最大金額負責，否則受本貸款擔保中包含的貸款擔保人義務的限制，而不履行本第3.20條規定的義務，或根據本貸款擔保，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律要求，可以作廢，但不能超過任何金額)。就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第3.20節應被視為構成對每個非ECP擔保人的利益的維持良好、支持或其他協議。
第3.21節判決貨幣。
(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將欠行政代理的任何貨幣(原始貨幣)的款項兑換成另一種貨幣(該另一貨幣)，雙方當事人同意，在他們可以有效這樣做的最大程度上，所使用的匯率應為 ，按照正常的銀行程序，該行政代理可以在作出最終判決之日的前一個營業日用另一種貨幣購買原始貨幣，或者，如果適用的法律允許，在判決支付或履行之日。
H-12
(B)貸款擔保人就其根據本貸款擔保應支付給行政代理的任何原幣款項所承擔的義務，即使有任何其他貨幣的判決，也只能在行政代理人收到被判定應以另一種貨幣支付的任何 款項後的營業日內履行，行政代理人可以按照正常的銀行程序購買原幣。如所購入的原幣金額少於原應支付給行政代理機構的原幣金額，則該貸款擔保人同意作為一項單獨義務賠償行政代理機構的任何損失，但即使判決已作出，如所購買的原幣金額超過原應支付給行政代理機構的原幣金額，則該貸款擔保人應將超出的部分匯回該貸款擔保人。
[簽名頁面如下]
H-13
茲證明，每一位貸款擔保人和行政代理均已在上述第一個日期簽署了本貸款的擔保。
| 貸款擔保人： | ||
| 紐維公司，一家公司 根據聯邦法律組成的 | ||
| 加拿大 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 紐維科技公司，一家公司 根據聯邦法律組成的 | ||
| 加拿大 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 特拉華州公司PPI Holding US Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| NUVEI Technologies Inc.，特拉華州 公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Base Commerce收購 | ||
| 特拉華州有限責任公司 公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
H-1
| GLOBALONEPAY，Inc.，德克薩斯州公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Pivotal Refi LP，特拉華州有限合夥企業 | ||
| 由其普通合夥人10999091加拿大公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 11411802加拿大公司，一家公司 根據聯邦法律組成的 | ||
| 加拿大 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 3343055新斯科舍省公司，根據新斯科舍省的法律繼續經營 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SafeCharge國際集團 | ||
| 有限公司，一家根據法律成立的公司 格恩西島 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸款擔保(Nuvei Technologies Corp.)
| SafeCharge(以色列)有限公司 | ||
| 根據法律成立的法律責任公司 | ||
| 以色列 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SafeCharge Limited，有限責任公司 根據塞浦路斯法律註冊成立的公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SafeCharge(荷蘭)B.V.，a 有限責任私人公司受 荷蘭的法律 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SMART2PAY全球服務公司，a 有限責任私人公司受 荷蘭的法律 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SMART2PAY技術和服務 | ||
| B.V.，一傢俬人有限責任公司 受荷蘭法律管轄 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
貸款擔保(Nuvei Technologies Corp.)
| 管理代理： | ||
| 蒙特利爾銀行，作為行政代理 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
||
貸款擔保(Nuvei Technologies Corp.)
證物一
完美證書的格式
[][], 20[]
茲提及(I)日期為6月的某些修訂和重新簽署的信貸協議[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並於本協議之日生效)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州公司 (與REFI LP一起，統稱為美國借款人；美國借款人與加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作為借款人代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，根據加拿大法律成立的公司(Debr控股)，貸款人不時以蒙特利爾銀行作為擔保當事人的行政代理人和抵押品代理人的身份(以其繼承人和受讓人的身份，行政代理人)和(Ii)截至本協議日期的某些質押和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、借款人、控股公司、附屬擔保人、其不時的附屬擔保人和行政代理對擔保協議進行補充或以其他方式修改並於本協議日期生效。本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議或擔保協議中賦予該術語的含義，視適用情況而定。
如本文所用，“公司”一詞指的是每一方借款人。
自本合同簽署之日起，以下籤署人特此向行政代理作出聲明，並向行政代理作出保證，以保障擔保當事人的利益。 如下：
1.姓名。
(A)每家公司在提交給國務大臣(或類似機構)的各自組織文件中的確切法定名稱在附表1(A)中規定了該公司的組織管轄權。每家公司都是在附表1(A)中其名稱旁邊披露的實體類型。附表1(A)中還規定了每個公司的組織識別號(如果有)、每個公司的聯邦納税人識別號(如果有)以及每個公司的組織管轄範圍。
(B)除附表1(C)或附表1(D)另有披露外，附表1(B)所載的名稱為(I)任何公司擁有的任何其他法定名稱，連同相關變更日期，及(Ii)各公司在過去五年內任何時間向美國國税局提交的任何文件中使用的所有其他名稱。
(C)附表1(C)載列本證書第1(A)節就任何其他 個人(I)任何公司因合併、合併、合併或收購而成為繼承人，或(Ii)在過去五年內任何時間被清算為任何公司或將其全部或實質全部資產轉讓給任何公司的任何其他 個人所需的資料清單。
I-1
(D)除附表1(D)所載或附表1(C)另有披露外，在過去四個月內，並無任何公司在任何時間改變其組織或實體形式。
2. 個地點。每家公司的首席執行官辦公室目前位於本合同附表2規定的地址。對於根據加拿大聯邦法律成立的每一家公司，其註冊辦事處或總公司的地址，在每一種情況下，如其組織文件中所述，如本合同附表2所述。
3.股權和其他股權。附表3是一份真實、正確的清單，列明構成質押股份的任何公司所擁有的所有已發行和已發行股票、合夥企業權益、有限責任公司會員權益或其他股權、該等股票、合夥企業權益、會員權益或其他股權的實益擁有人，以及所代表的相關發行人的已發行和已發行股票、合夥企業權益、會員權益或其他股權佔全部已發行股票和已發行股票、合夥企業權益、會員權益或其他股權的百分比。
4.文書、有形動產紙張和有形個人財產的所在地。隨函附上一份真實無誤的清單，列明所有票據(在正常業務過程中存入的支票除外)和有形動產紙，面額均超過$2,500,000，於本協議日期由任何公司持有，包括債務人的姓名、所欠金額及適用的到期日。附表4列出了每家公司有形個人財產(賬簿和記錄以外的其他財產)在加拿大的每個司法管轄區。
5.知識產權。
(A)作為附表5(A)隨附的是一份附表，列出每家公司在美國專利商標局或加拿大知識產權局註冊併發布(或在其中申請)的所有美國專利、美國商標和加拿大專利、商標和工業品外觀設計(為免生疑問，不包括已到期或被放棄的任何美國專利、美國商標或加拿大專利、商標或工業設計，但包括在提交有關使用聲明或聲稱就其使用而提出的修正案後將構成抵押品的任何美國商標或加拿大商標)，包括註冊所有人的姓名和每項美國專利、美國商標和加拿大專利、商標和工業品外觀設計的註冊或公佈編號(或，如果適用，申請人和申請編號)。
(B)作為附表5(B)附於本文件後的是一份附表，列出每家公司在美國版權局或加拿大知識產權局登記(或在其中申請)的所有版權(為免生疑問，不包括任何已過期或已放棄的版權)，包括註冊所有人的姓名及每項該等版權的註冊編號(或，如適用，申請人及申請編號)。
[簽名頁如下]
I-2
茲證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日起簽署本《完美證書》。
| [] | ||
| 發信人： | ||
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| 標題： | [] | |
I-3
附件J
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A.補編第號[]日期為[](本補編？)，(A)[加拿大人]質押和 截至6月的擔保協議[18]，2021年(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由設保人一方和蒙特利爾銀行(BMO)以擔保當事人行政代理人和抵押品代理人的身份(以此種身份，即行政代理人)和(B)截至6月的貸款擔保[18]，2021(由貸款擔保方和行政代理不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
B.請參閲日期為6月的修訂和重新簽署的信貸協議[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述，補充或以其他方式修改，並於本協議之日生效)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(Refi LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州公司(與REFI LP一起，統稱為美國借款人)；美國借款人與加拿大借款人、加拿大借款人(借款人)、加拿大借款人作為借款人代表、Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)、根據加拿大法律成立的公司(Pivotal Holdings)、不時作為借款人的貸款人以及BMO作為行政代理。
C.此處使用的未另有定義的大寫術語應具有《信貸協議》、《擔保協議》或《貸款擔保》(視情況而定)中賦予此類術語的含義。
D.適用的貸款當事人已簽訂擔保協議和貸款擔保，以誘使貸款人發放貸款。擔保協議第7.10節、貸款擔保第3.04節及信貸協議第5.12節規定，借款人的額外附屬公司可透過簽署及交付本補充文件的形式，成為擔保協議及貸款擔保項下的附屬擔保人。[這個][每個]以下籤署的受限制附屬公司(新附屬公司)根據信貸協議的要求執行本補充協議，以成為擔保協議項下的設保人和貸款擔保項下的附屬擔保人，以誘導貸款人發放額外貸款，並作為先前發放的貸款的對價，並擔保和擔保擔保債務，包括[它的][他們的]貸款擔保項下的義務、構成有擔保對衝義務的各套期保值協議和構成銀行服務義務的與銀行服務有關的協議。
因此，行政代理和[這個][每一個]新子公司協議如下：
第1節.根據《安全協議》第7.10節，[這個][每一個]新附屬公司簽署如下即成為擔保協議項下的附屬擔保人和設保人，其效力和效力與原先指定為設保人的效力相同，並且[這個][每一個]新附屬公司特此(A)同意作為擔保協議項下的設保人適用於其的擔保協議的所有條款和規定，並(B)使陳述和擔保適用於其作為擔保協議項下的設保人[，在符合本協議附表A的規定下，]自本合同生效之日起，應理解並同意，任何明示與較早日期有關的陳述或保證應被視為
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至本合同日期。為進一步推進前述內容，[這個][每一個]為了擔保當事人、其繼承人和許可受讓人的利益，新子公司作為迅速和完整地支付和足額履行擔保債務的擔保，特此 質押、附帶轉讓、抵押、轉讓、設立並授予行政代理、其繼承人和許可受讓人所有擔保權益和留置權。[這個][每一個]新附屬公司對抵押品及抵押品的權利、所有權及權益[這個][每一個]新的子公司。本補編生效後，《擔保協議》中對設保人和附屬擔保人的每次提及應被視為包括[這個][每一個]新的子公司。該安全協議在此引用作為參考。
第二節。[每個][這個]新子公司特此確認、同意並確認，通過執行本協議，[每一個][這個]新的 子公司將被視為貸款擔保項下的貸款擔保人和信貸協議的所有目的的貸款擔保人，並應享有貸款擔保人的所有權利、利益、責任和義務，如同其已執行貸款擔保一樣。[每個][這個]新子公司特此批准並同意受貸款擔保中包含的所有條款、條款和條件的約束。在不限制本段落1的前述術語的一般性的情況下，[每一個][這個]新附屬公司特此與其他貸款擔保人共同及個別絕對及無條件地向行政代理及擔保方保證，在貸款擔保的範圍內及根據貸款擔保的規定，在到期時(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)即時全額償付所擔保的債務。[每個][這個]新子公司特此放棄行政代理和擔保當事人在簽署本協議時接受新子公司的擔保。[每一個][這個]新的子公司。[每個][這個]新子公司特此(X)作出貸款擔保第2.10節中所述的陳述和保證[，除本合同附表A所列者外，]30和(Y)同意履行和遵守貸款擔保第2.11節規定的契約，並促使其每一家受限制子公司履行和遵守該契約。
第三節。[這個][每個]新子公司代表並向行政代理和其他擔保當事人保證，本附錄已由其正式授權、簽署和交付，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受法律保留的限制。
第四節本補充條款可以一式兩份(以及本補充協議的不同當事人對不同的副本)執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本補編自行政代理收到本補編的副本並簽有 [這個][每一個]新的子公司。通過傳真或電子郵件以.pdf或.tif附件的形式向本補編交付已簽署的簽字頁，應與交付本補編的手動簽署副本 一樣有效。
第5節。隨附一份經適當準備、填寫和簽署的完善性證書，其中包括有關以下方面的信息[這個][每一個]新的子公司，以及[這個][每一個]新附屬公司謹此聲明並保證，截至本公告日期 ，其中所載有關其自身的信息在所有重大方面均屬正確和完整。
第6款.除非在此明確補充，本擔保協議應保持完全的效力和效力。
第7款.本補編應受下列規定管轄，並按下列規定解釋[, (A) ]紐約州的法律[，因為IT 適用於貸款擔保和(B)安大略省法律和加拿大聯邦法律，因為IT適用於擔保協議。].
| 30 | 受制於信貸協議第5.12(C)(X)節的規定。 |
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第8節.如果本附錄中包含的任何一項或多項規定在任何方面無效、非法或不可執行，則本附錄和《安全協議》中其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解，某一特定規定在特定司法管轄區的無效本身不影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性)。借款人和行政代理應通過真誠協商， 將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
本合同項下的所有通信和通知均應以書面形式進行，並按照信用證協議第9.01節的規定發出。
第10條。[這個][每個]新附屬公司同意根據信貸協議第9.03(A)節的規定，向行政代理償還與本補充協議有關的費用，包括律師的費用、其他費用和支出。
第11節本補編應構成貸款文件，其定義見
信貸協議。
[簽名 頁如下]
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為此作證，[每一個][這個]新子公司已於上述第一年簽署本《擔保協議補充協議》 。
| [新子公司名稱] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
||
| 標題： |
||
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附件K
承付票的格式
| [能]$[] | 紐約，紐約 |
[][], 20[]
就收到的價值而言，以下籤署人[Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)][Pivotal Refi LP，特拉華州有限合夥企業(美國借款人)][特拉華州有限合夥企業Pivotal Refi LP和Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州公司(集體和個人，美國借款人)]，特此承諾按需付款給[](貸款人)或其註冊許可轉讓，地址為蒙特利爾銀行(BMO)作為行政代理的辦公室，C/o BMO多倫多代理服務，250 Yonge Street，多倫多，M5B 2L7，[術語][旋轉][搖擺線]本金金額為[能]$[]或在日期為6月的經修訂及重新訂立的信貸協議所載的日期及金額內不時未償還的較少款額[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並不時在信貸協議中)，中間別名, [加拿大借款人，Pivotal Refi LP，特拉華州有限合夥企業(The The Pivotal Payments Inc.)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州一家公司(NTI？，與LP一起，統稱為美國借款人；美國借款人，以及加拿大借款人， 借款人)][美國借款人Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，這是根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人，與美國借款人一起，借款人)]，加拿大借款人，作為Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)的借款人代表，Nuvei Corporation是根據加拿大法律成立的公司，As Holdings，不時作為借款人的貸款人，以及BMO，以擔保當事人的行政代理和抵押品代理的身份(在該等身份下，稱為行政代理)。這個[加拿大人][美國]借款人還承諾從貸款之日起按未償還的本金支付利息。[加拿大人]美元，在每一種情況下，以信貸協議規定的方式和利率在信貸協議中規定的日期支付。本合同中使用但未定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
這個[加拿大人][美國]借款人承諾為任何逾期本金支付利息，並在法律適用要求允許的範圍內，按照信貸協議規定的方式、一個或多個利率和在信貸協議規定的情況下，支付相關到期日起的逾期利息。
這個[加拿大人][美國]借款人特此根據任何適用法律的要求，在可能的範圍內放棄任何類型的勤勉、提示、索要、拒付和通知。持有者在任何特定情況下不行使其在本合同項下的任何權利，不構成在該情況下或在任何隨後的情況下放棄該權利。
本本票證明的所有借款、本金和利息的所有付款和預付款及其各自的日期應由持票人在本票所附的附表上背書，併成為本票的一部分，或作為本票的一部分，或由持票人以其他方式記錄在其內部記錄中；但持票人未作該批註或該批註中的任何錯誤，不影響該持有人的義務。[加拿大人][美國]本期票項下的借款人。
本期票是信用證協議中所指的期票之一，其中除其他事項外，包含以下條款：在某些事件發生時加速本票的到期日、在本票到期日之前選擇性和強制性地預付本金以及
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修改或放棄信貸協議的某些條款，全部按照其中規定的條款和條件進行。本本票享有信用證協議的利益，本票項下的債務按照信用證協議和信用證協議中提及的其他貸款文件的規定進行擔保和擔保。
如果持有本期票的貸款人在本匯票簽發日期之後發生轉讓，貸款人同意應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將本期票交回行政代理註銷。
本期票的轉讓和與之相關的任何權利均受信貸協議條款的約束，包括關於登記簿和參與者登記冊的規定。
本期票應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
[頁面的其餘部分故意留空]
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| [作為加拿大借款人的NUVEI Technologies Corp. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ] | |
| [Pivotal Refi LP，作為美國借款人 | ||
| 作者：10999091加拿大公司，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ] | |
| [NUVEI Technologies Inc.作為美國借款人 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ] | |
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附件L
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承諾和安全協議
請參閲附件。
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質押和擔保協議
本質押和擔保協議(可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)自6月起生效[18]，2021年，由Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)、根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)、Pivotal REFI LP、特拉華州有限合夥企業(The Lp)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、特拉華州一家公司(以及與LP一起，統稱為美國借款人)(加拿大借款人和美國借款人有時在本文中統稱為借款人)，Nuvei Corporation(作為Pivotal Holdings(br}Corporation)的合併繼承人)，是根據加拿大法律成立的公司(Debr Holdings)、本協議簽名頁所列借款人的每家子公司或根據第7.10節成為本協議一方的子公司(控股、借款人和每個該等子公司，統稱為設保人)和蒙特利爾銀行(Bmo)，其作為擔保 當事人(定義見下文)的行政代理和抵押品代理(以該身份，稱為行政代理)。
初步聲明
控股公司、借款人、貸款方、行政代理和其他人正在簽訂截至本協議日期的經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)。設保人訂立本擔保協議旨在 促使貸款人根據信貸協議訂立及向借款人提供信貸，並擔保有擔保債務，包括其於貸款擔保項下的責任、每項對衝協議、構成有擔保對衝責任的責任及與銀行服務有關的每項協議(該等責任構成銀行服務責任)。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節信貸協議中定義的條款。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的 含義。
第1.02節UCC中定義的術語。UCC中定義的未在本擔保協議或信貸協議中另有定義的術語在本文中根據上下文(視情況而定)在UCC第8條或第9條(視情況而定)中定義使用(包括但不限於，根據上下文可能需要，這些術語在UCC第8條或第9條中大寫，以下術語包括但不限於，根據上下文要求，這些術語大寫：賬户、商品賬户、投資、動產紙、文件、電子動產紙、電子動產設備、電子動產裝置、一般無形資產、實物、工具、庫存、投資、財產、《信用證權利》、《證券賬户》、《證券權利》、《支持債務》和《有形動產票據》。
第1.03節本文中使用的某些術語的定義。如本《安全協議》所用，除上述序言和初步聲明中定義的術語外，下列術語還應具有以下含義：
？管理代理？ 的含義如前言所述。
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？條款是指本安全協議的編號條款，除非特別引用了其他文檔。
？BMO？具有序言中所述的含義。
借款人？具有序言中規定的含義。
？加拿大借款人？具有序言中規定的含義。
抵押品具有第2條規定的含義。
？合同權利是指任何設保人在任何合同下的所有權利，包括：(A)根據該合同接受和要求付款的任何和所有權利，(B)根據該合同接受和強制履行的任何和所有權利，以及(C)現在存在或將來與該 合同相關的任何和所有其他權利、利益和索賠。
？合同是指任何設保人與一個或多個其他當事人之間的所有合同(包括但不限於任何對衝協議、許可協議和任何合夥協議、合資企業協議和/或有限責任公司協議)。
？如果適用，控制？具有第8條或第9-104節中規定的含義，
UCC第9條第9-105、9-106或9-107條。
？信貸協議的含義與初步聲明中的含義相同。
？累計完美證書是指根據信用證協議第4.01(K)節交付的完美證書和根據信用協議第5.12(A)節交付的任何完美證書。
Br}域名是指任何授權者現在或將來對其擁有任何權利、所有權或權益的所有互聯網域名和相關URL地址。
除非特別引用了另一份文件，否則本《安全協議》中的具體展品均為附件。
？外觀設計是指設保人現在擁有或今後獲得的下列所有東西：(A)現在擁有或存在、或今後採用或獲取的所有工業品外觀設計和類似性質的無形資產(無論註冊或未註冊)、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括加拿大知識產權局或任何其他國家或其任何政治分區的任何類似辦公室或機構的所有註冊、記錄和申請，以及(B)其所有重新發布、延期或續期。
？設保人？具有初步聲明中規定的含義。
·控股？具有序言中所述的含義。
？知識產權抵押品統稱為所有版權、專利、商標、外觀設計、商業祕密、域名、許可證和軟件。
？知識產權擔保協議附錄是指基本上以《知識產權擔保協議》附件A的形式出現的知識產權擔保協議附錄。
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？許可對於任何設保人來説，是指設保人在(1)專利、(2)版權、(3)商標、(4)外觀設計、(5)商業祕密或(6)軟件、(B)現在或今後到期或應支付的所有收入、使用費、損害、索賠和付款中的權利、所有權和利益，以及(A)任何和所有許可協議或類似安排中的權益，包括但不限於過去和未來違反這些協議或類似安排的損害和付款，以及 (C)就過去、現在和將來的違規行為提起訴訟的所有權利。
？Money？具有UCC第 1條中規定的含義。
？許可證是指任何政府機構或機構的所有許可證、許可證、權利、訂單、變更、特許經營權或授權。
？質押抵押品是指所有質押股票，包括與質押股票有關的所有股票 可發行或授予任何設保人或由任何設保人持有的任何性質的證書、期權或權利、任何設保人擁有的所有工具，無論是否根據本擔保協議實際交付給行政代理 ，無論該設保人現在擁有或今後收購，以及由此產生的任何和所有收益。
？就任何設保人而言，質押股份指由該設保人持有的股本股份，包括由該設保人持有的累計完善性證書附表3所述的股本，連同該設保人此後收購的任何其他股本股份。
？收益具有《UCC》第9條中指定的適用含義，在任何情況下，還應包括但不限於：(A)就任何抵押品不時支付給行政代理或設保人的任何和所有保險、賠償、保證或擔保的任何和所有收益；(B)因任何政府當局要求、沒收、譴責、扣押或沒收所有或任何部分抵押品而不時向任何設保人支付或應付的任何和所有款項(以任何形式)，(C)任何及所有股票 權利及(D)根據任何抵押品或與任何抵押品相關而不時支付或應付的任何及所有其他金額。
？應收款是指任何帳户、動產紙、單據、票據和/或任何一般
在每一種情況下，都是無形的，即獲得金錢(無論是否通過表演賺取)的權利或要求。
？節是指本安全協議的編號部分，除非特別引用另一文檔。
？《安全協議》具有序言中所述的含義。
？軟件是指計算機程序、源代碼、目標代碼和支持文檔，包括UCC第9條中定義的軟件，以及可被解釋為包括在貨物定義中的計算機程序。
？股權是指任何授予人因任何理由而應獲得或有權獲得的所有股息、期權、認股權證、票據或其他分派及任何其他權利或財產 ，涉及或有權因任何理由收取構成任何股本抵押品的任何權利，以取代或交換構成任何股本的抵押品的任何權利，以及任何收取收益的權利，而該等權利包括該授予人現在擁有或以後取得該等股本的發行人所發行的任何權利。
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？對於任何設保人而言，商業祕密是指設保人對以下內容的所有權利、所有權和利益：(A)機密和專有信息，包括非專利發明、發明披露、工程或其他數據、信息、生產程序、技術訣竅、財務數據、客户名單、供應商名單、商業和營銷計劃、流程、原理圖、算法、
技術、分析、 提案、源代碼、數據、數據庫和數據集合；(B)現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於過去和將來的挪用或侵權行為的損害賠償、索賠和付款；(C)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟的權利；以及(D)與上述任何權利相對應的所有權利。
？美國借款人？具有序言中指定的含義。
上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
第1.04節。解釋性條款。信貸協議的第1.03、1.05和1.06節適用於本協議， 作必要的修改.
第二條
抵押權益的授予
第2.01節。擔保權益的授予。
(A)作為迅速而完整地全額償付或履行擔保債務的擔保，各設保人在此代表擔保當事人併為其應課税利，向行政代理、其繼承人和許可受讓人質押、抵押、轉讓和授予其對以下所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，不論該權利、所有權和權益現在由該設保人擁有或欠該設保人，或此後由該設保人取得或產生。無論位於何處(所有這些都統稱為抵押品)：
(I)所有賬目；
(2)所有動產紙(包括但不限於所有有形動產紙和所有電子動產紙)；
(3)所有知識產權抵押品；
(Iv)所有文件；
(V)所有設備；
(Vi)所有固定附着物；
(Vii)所有一般無形資產；
(Viii)所有貨品；
(Ix)所有文書；
(X)所有庫存；
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(Xi)所有投資財產、質押股票和其他質押抵押品；
(十二)所有信用證和信用證權利；
(Xiii)所有許可證；
(Xiv)所有軟件和任何種類或性質的所有記錄數據，無論記錄介質為何；
(Xv)所有合同，以及由此產生的所有合同權利；
(Xvi)上文第(I)至(Xix)款中未另行説明的所有其他個人財產。
(Xvii)所有金錢、現金及現金等價物；
(Xviii)該授權人在任何銀行或其他金融機構開立的所有存款户口、證券户口、商品户口及所有其他活期、存款、定期、儲蓄、現金管理、存摺及類似户口，以及存入或規定存入上述任何銀行或金融機構的所有款項、證券、票據；
(Xx)上述任何或全部事項中的所有證券權利；。(Xx)所有輔助債務；及。
(Xxi)上述各項的所有加入、替代和替換以及收益和產品，連同所有賬簿、記錄、客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料和記錄，以及任何時間證明或與上述任何項有關的任何一般無形資產，以及任何人就上述任何項提供的擔保和擔保。
(B)儘管有上述規定，抵押品一詞(及其任何組成部分的定義)不應包括任何除外資產。儘管本協議載有任何相反規定，信貸協議中豁免資產定義所載的任何限制或條件 阻止授予任何權利、權益或其他資產的抵押權益的任何限制或條件立即失效、失效或終止，而該等權利、權益或其他資產若無該等限制或條件即構成抵押品， 抵押品應包括，而有關設保人應被視為已自動授予該等先前受限制或附加條件的權利、權益或其他資產的抵押權益，猶如該等限制或條件從未生效一樣。為免生疑問，排除資產不應包括排除資產的任何收益、產品、替代或替換(除非此類收益、產品、替代或替換 將以其他方式構成排除資產)。
第三條
申述及保證
設保人根據信貸協議的要求，為擔保當事人的利益，共同和各別向行政代理陳述並保證：
第3.01節。所有權、完美性和優先權；提交抵押品。在符合法律保留的情況下，本擔保協議有效，可為擔保當事人的利益在擔保品上建立合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在符合信用協議第4.01節最後一段的條款和滿足完美要求的情況下，行政代理人將對擔保債務享有充分完善的優先留置權，以擔保擔保債務至 通過完善要求可以達到的完美程度。
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第3.01節知識產權。截至本協議日期，任何設保人對(I)任何第三方聲稱(A)其擁有的任何專利、商標、設計或版權註冊或申請無效或不可強制執行，或(B)質疑該設保人對該等註冊和申請的權利，或(Ii)該等聲稱的任何依據並不知情，但在每種情況下，任何該等第三方聲稱不會產生重大不利影響的情況除外。
第3.02節質押擔保品。於截止日期，(I)所有質押股份已由其發行人正式授權及有效發行(若有關概念與該等質押股份相關)，並已繳足股款及無須評估，(Ii)各設保人實益地及在記錄上為該設保人持有的累計完善性證書附表3所述質押股份的直接擁有人，及(Iii)各設保人持有該累計完善性證書附表3所述質押股份，且無任何留置權(留置權除外)。
第四條
聖約
自本合同生效之日起， 起至終止日止：
第4.01節一般信息.
(a) 提交財務報表的授權；批准。各設保人特此(I)授權行政代理提交與擔保品有關的所有財務報表(包括固定裝置備案)及其修訂和續展，將設保人指定為債務人，行政代理指定為受擔保當事人，其形式適用於根據相關司法管轄區的UCC進行備案，以及(B)向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局(包括任何知識產權擔保協議)備案，以完善、強制執行、維持或保護行政代理人在美國或加拿大的留置權。註冊和申請專利、商標、外觀設計和版權(在每種情況下，都構成抵押品)，並將設保人指定為債務人，行政代理指定為擔保方，以及(Ii)在符合貸款文件條款的情況下，同意採取在每種情況下可能不時必要並經行政代理合理要求的其他行動(並授權行政代理採取其沒有義務採取的任何其他行動)，以建立和維護第一優先、有效、可強制執行(受法律保留的約束)和完善的抵押品擔保權益，如果是質押抵押品，則受第4.02節抵押品控制的約束。每個設保人應根據信貸協議第9.03(A)節支付與其抵押品相關的任何適用的備案費用、記錄費用和相關費用。行政代理提交的任何融資聲明可以(I)標明抵押品(A)為適用設保人的所有資產或具有類似效果的文字, 無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於該司法管轄區《UCC》第9條的範圍，或(B)任何其他合理地近似於本《擔保協議》中所含描述的描述，以及(Ii)包含《UCC》第9條第5部分為充分或備案部門接受任何融資聲明或修訂所需的任何其他信息，包括(A)在適用的範圍內，設保人是否為組織，組織類型和發放給設保人的任何組織識別號，以及(B)在作為固定備案文件提交的融資聲明的情況下，與抵押品相關的相關不動產的充分描述。每一設保人同意應要求立即向行政代理提供任何此類信息。
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(b) 進一步保證。各設保人同意自費採取一切合理必要的行動，向所有人(持有此類抵押品的允許留置權且優先於行政代理的留置權的人除外)捍衞抵押品的所有權，並保護行政代理在抵押品中的擔保權益及其優先權不受任何非允許留置權的影響。
(c) 對 操作的限制。即使本擔保協議有任何相反規定，除非符合信貸協議第5.12(C)和5.14節的規定以及符合本擔保協議的完善要求或法律明確要求，否則設保人不應就本擔保協議下質押的抵押品採取任何行動(且此類抵押品的擔保權益無需完善)。
第4.02節質押抵押品。
(a) 有價證券、有形動產紙、票據及文件的交付。在截止日期後，各設保人將在收到時以信託形式代行政代理人保管，並在發生相關事件的會計季度的信貸協議第5.01(A)條規定的交付財務報表之日或之前(或行政代理人可能合理同意的較長期限)，為擔保當事人的利益向行政代理人交付任何(1)代表或證明質押抵押品的憑證證券和 (2)文書(A)。未償還餘額超過$1,000,000及(B)根據第(1)及(2)款，構成在本合約日期 後收到的抵押品，並附有未註明日期的轉讓書或以空白方式妥為籤立的轉讓文書。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，設保人不需要向行政代理交付任何有形的動產文件或文件，或為任何擔保方的利益。
(b) 無證書證券和質押抵押品 。對於任何設保人擁有的、根據本合同條款必須質押給行政代理的任何合夥權益或有限責任公司權益(由結算公司、證券中介機構或任何其他金融中介機構持有的合夥權益或有限責任公司權益除外)，且該權益不是證書所代表的，也不是《統一商法典》第8條所規定的擔保，該設保人不得允許該合夥企業權益或有限責任公司權益的任何發行人允許該合夥企業權益或有限責任公司權益(視適用情況而定)成為UCC第8條規定的擔保 ，除非該設保人在該條款規定的時間內遵守第4.02(A)節規定的程序。作為第4.02(B)節所述任何無證明質押抵押品的發行方的每個設保人在此同意遵守行政代理的所有指示，而無需該設保人的進一步同意，在每種情況下，均受第5.01(A)(Iv)節規定的通知要求的約束。
(c) 在代名人名下登記；名稱。行政代理人應代表擔保當事人以適用的設保人的名義持有根據上文(A)款規定須交付給行政代理人的證書、空白背書或轉讓或以行政代理人為受益人的質押抵押品，但在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，在向借款人代表發出通知(可能是同時的，也可能是通過電子傳輸)後，行政代理人有權(以其唯一和絕對的酌情決定權)以自己的名義作為質權人持有質押抵押品。或以其被指定人的名義(作為質權人或分代理人)。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理有權出於與本安全協議一致的任何目的，將代表質押抵押品的證書換成面額較小或較大的證書。
L-8
(d) 質押物權利的行使。雙方同意：
(I)在不以任何方式限制前述規定的情況下，在不違反本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件的情況下，各設保人有權 為不違反本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件的任何目的行使與質押抵押品有關的所有投票權或其他權利；
(Ii)每個設保人將允許行政代理或其代理人在違約事件發生後的任何時間繼續行使第5.01(A)(Iv)節規定的權利和補救措施(受其中規定的通知要求的約束)；以及
(Iii)除第5.01(A)(Iv)節另有規定外，每個設保人有權收取和保留就質押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配；但構成質押抵押品的任何非現金股息或其他分配，無論是由於對任何質押抵押品的發行人的未償還股本進行拆分、合併或重新分類，或因質押抵押品或其任何部分而收到，或由於贖回質押抵押品，或由於任何合併、合併、收購或其他資產交換(發行人可能是其中一方)或其他原因而產生的，在構成抵押品的範圍內，應由適用的授予人以信託形式為行政代理人持有，併成為質押抵押品的一部分，如果由任何設保人收到，應按照以上(A)款的要求交付給行政代理。
(e) 質押抵押品的歸還。行政代理應根據信貸協議第8條的規定，就信貸協議允許的任何行動或交易要求向發行人或持有人交付其持有的任何質押抵押品時，應立即將其持有的任何質押抵押品交付給適用的設保人(無追索權和 無任何陳述或擔保)。
第4.03節知識產權.
(A)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，在行政代理的書面請求下，每個設保人將(I)通過其商業上合理的努力，獲得所有必要或適當的同意和批准，以便將設保人在加拿大或美國持有的任何許可轉讓給行政代理，或為行政代理的利益而轉讓，以使行政代理能夠執行根據本協議授予的擔保權益，以及(Ii)按照該設保人作為被許可人的加拿大或美國的任何材料許可所要求的範圍，向本許可證項下的許可人交付本許可證項下授予擔保權益的任何通知或本許可證項下要求交付的其他通知，以允許根據該許可證的條款設定或允許根據本許可證設定的擔保權益。
(B)如果每一設保人知道任何專利、商標、設計、域名或版權(現在或以後存在)的任何申請或註冊已被放棄或專門提供給公眾，或知道任何決定或發展(包括在美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局或任何法院提起的任何訴訟或任何此類確定或進展)放棄該設保人對任何該等專利、商標、設計或版權的所有權，或放棄該設保人對該等專利、商標、設計或版權的所有權，或保留及維持該等條款，除非在信貸協議許可的範圍內，或個別或整體條款不能合理地預期會導致重大的不利影響。
L-9
(C)如果任何設保人在截止日期之後的每個 案件中向美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局提出任何專利、商標、外觀設計或版權的註冊申請，或通過購買或轉讓獲得任何此類申請或註冊，並且在構成抵押品的範圍內(並且不是由於當時受知識產權擔保協議或知識產權擔保協議補充條款約束的申請 成為註冊的申請)，在相關事件發生的會計季度(或行政代理人合理同意的較長時間)根據信貸協議第5.01(A)條規定必須提交財務報表之日或之前，通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即簽署並向行政代理人交付任何知識產權擔保協議或知識產權擔保協議附錄(視適用情況而定)，或行政代理人合理要求並要求證明行政代理人在該等註冊專利、商標、外觀設計或版權(或對其的申請)，以及該設保人與其有關或由此而代表的一般無形資產。
(D)每個設保人應採取一切必要的行動，以(I)維持和繼續每項申請，並獲得和維持每項專利、商標、設計、域名的註冊，並在符合過去慣例的範圍內，在符合過去慣例的範圍內，包括提交續展申請、使用誓章、不可抗辯的誓章，如有必要(考慮到此類訴訟的預計成本與預期效益)，通過對第三方發起反對、幹擾和取消訴訟，(Ii)保持 並保護其商業祕密的保密性或保密性，及(Iii)以其他方式保護及保全設保人對其知識產權抵押品的權利及其有效性或可執行性，除非 未能做到這一點(A)不能合理地預期會導致重大不利影響，或(B)信貸協議允許。
(E)各設保人應就其知悉的對設保人的專利、商標、外觀設計、版權或商業機密的任何重大侵權或挪用行為迅速通知行政代理，並應採取在設保人商業合理的商業判斷下在保護該等專利、商標、外觀設計、版權或商業機密的情況下是合理和適當的行動，但如無法合理預期該等侵權、挪用或稀釋會造成重大不利影響，則屬例外。
第4.04節 [已保留].
第4.05節 [已保留].
第4.06節設保人仍需承擔責任.
(A)每個設保人(而不是管理代理人或任何有擔保的一方)應(就其自身與任何相關的交易對手之間而言)根據與抵押品有關的任何合同的條款和條件，繼續有責任遵守和履行其應遵守和履行的所有條件和義務。行政代理人或任何其他擔保方均不因或因本擔保協議或行政代理人或任何其他擔保方根據本擔保協議收到與該合同有關的任何付款而在任何合同項下承擔任何義務或責任，行政代理人或任何其他擔保方也沒有義務以任何方式履行任何設保人根據或根據任何合同承擔的任何義務、支付任何款項。就任何表演的性質或充分性進行任何查詢，或收取任何已分配給他們或他們在任何時間有權獲得的任何金額的付款。
L-10
(B)每個設保人承擔與其獲得的抵押品相關的所有責任和責任，且該設保人支付擔保債務的責任絕不會因該等抵押品可能遺失、銷燬、被盜、損壞或因該等擔保品可能遺失、銷燬、被盜、損壞或無法取得而受到影響或減少。
(C)儘管本協議有任何相反規定，每個設保人(而不是行政代理人或任何有擔保的一方)仍有責任在每個賬户下遵守和履行其根據該賬户須遵守和履行的所有條件和義務，所有這些都應符合產生該等賬户的任何協議的條款。行政代理人或任何其他擔保方均不因本擔保協議或行政代理人或任何其他擔保方根據本擔保協議收到與該賬户有關的任何付款而在任何賬户(或由此產生的任何協議)下承擔任何義務或責任，行政代理人或任何其他擔保方也沒有義務以任何方式履行設保人根據或根據任何 賬户(或由此產生的任何協議)所承擔的任何義務，以支付任何款項。對他們收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在任何賬户(或由此產生的任何協議)下的任何履行是否充分進行任何查詢，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履行或收取任何可能已分配給他們或他們在任何時間有權獲得的任何金額。
第五條
補救措施
第5.01節補救措施.
(A)各設保人同意，在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，行政代理可行使任何或所有下列權利和補救措施(除適用法律要求下現有的權利和補救措施外)：
(I)本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件中規定的權利和補救措施； 但第5.01(A)節不限制在違約事件發生前行政代理可享有的任何權利；
(2)當債務人在擔保協議下違約時，有擔保一方在每個相關法域的《合同法》下(不論《合同法》是否適用於受影響的抵押品)或根據任何其他適用的法律要求(包括但不限於管理銀行行使抵銷權或銀行家留置權的任何法律)可享有的權利和補救辦法。
(Iii)不經通知(除非在第7.01節或本協議其他地方明確規定)，要求任何設保人或任何其他人以任何形式或廣告，但在任何適用的租賃協議條款的約束下，親自或由代理人或律師進入任何抵押品所在的任何設保人的場所(通過自助且無需司法程序)，以收集、接收、組裝、加工、適當、出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置、交付或變現的一個或多個期權，在一個或多個公共或私人銷售(銷售可在通知或不通知的情況下不時延期或繼續銷售，並可在授予人的辦公場所或其他地方進行)、現金、賒銷或未來交付的一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，無需承擔任何信用風險，並按行政代理認為在商業上合理的其他條款進行；
L-11
(4)在向借款人代表發出通知(可以是同時發出的，也可以是電子方式)後，(A)以借款人代表的名義或以其代名人的名義轉讓和登記全部或部分質押抵押品，以及(B)作為持有人行使與質押抵押品有關的表決權和所有其他權利(因此，上文第4.02(D)(I)節所述的設保人的表決權和其他權利應立即終止，以便行政代理在相關違約事件持續期間擁有行使表決權和其他權利的唯一權利)，收取及收取所有現金股息、利息、本金及其他分派(有一項理解是，任何設保人在相關違約事件持續期間收到的所有股權，應以信託形式為行政代理收取，並立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書)支付給行政代理)，並以其他方式就質押的 抵押品採取行動，猶如行政代理是其直接所有人一樣；和
(V)取得擔保品或其任何部分，以書面指示設保人在行政代理人指定的任何一個或多個合理地點將擔保品交付行政代理人，在此情況下，設保人應立即自費安排將擔保品移至行政代理人指定的地點，並在那裏交付行政代理人；
(B)各設保人承認並同意，行政代理代表擔保當事人遵守任何適用的州或聯邦法律關於處置抵押品的要求，不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。
(C)任何有擔保的一方均有權在任何公開銷售中以及在法律適用要求允許的範圍內，在任何私下 銷售中購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受設保人根據適用法律要求允許解除和放棄的任何股權贖回權利的影響，且各設保人在此明確解除法律允許範圍內的股權贖回權利。
(D)在行政代理能夠根據第5.01款出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何特定抵押品之前，行政代理有權持有或使用此類抵押品或其任何部分，只要行政代理認為對保存此類抵押品或此類抵押品的價值或出於行政代理認為合理適當的任何其他目的是適當的。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理 可以尋求指定一名接管人或保管人接管任何抵押品，並執行行政代理的任何補救措施(為了行政代理和擔保當事人的利益)，而無需事先通知或聽取有關該任命的通知或聽證。
(E)儘管有上述規定，行政代理不應被要求(I)就擔保債務的償付向設保人、任何其他債務人、擔保人、質押人或任何其他人提出任何要求，或追索或用盡其任何權利或補救辦法，或 追索或用盡其就其任何抵押品或其任何直接或間接擔保而享有的任何權利或補救辦法，(Ii)以任何特定順序召喚擔保品或擔保，或訴諸擔保品或任何此類擔保，或(Iii)公開出售任何抵押品。
(F)每個設保人都認識到，行政代理可能無法公開出售任何或所有質押抵押品，並可能被迫採取一項或多項私下出售。各授權人還承認，任何私下出售都可能導致價格和其他條款不如公開出售對賣方有利，儘管有這種情況，但同意此類私下出售不應僅因以下原因而被視為商業上不合理的方式
L-12
這樣的交易是私下進行的。行政代理沒有義務將任何質押抵押品的出售推遲一段必要的時間，以允許任何設保人或任何質押抵押品的發行人根據證券法或適用的州證券法律要求登記此類證券以供公開銷售，即使 任何設保人和發行人同意這樣做。
(G)行政代理和每個擔保方(通過接受本擔保協議的利益)承認並同意，儘管本擔保協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，對某些抵押品的權利或補救措施的行使以及對其中任何擔保權益的強制執行可能受到任何法律要求的限制或限制，或需要法律規定的任何同意、授權、批准或許可。
(H)儘管有上述規定，本第5.01節規定的任何權利和補救措施應以每個適用的、可接受的債權人間協議為準。
第5.02節違約時設保人的債務。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，如果管理代理提出請求，每個設保人將：
(A)自費和 費用(I)在行政代理人合理指定的任何一個或多個地點收集抵押品以及與之相關的所有簿冊和記錄，並將其提供給行政代理人，無論是在設保人的辦公場所還是其他地方，(Ii)交付其賬目和合同權利的所有有形證據(包括但不限於，所有證明賬目和所有合同的文件)以及向行政代理人或其代表提交的該等簿冊和記錄(其證據、簿冊和記錄的副本可由該設保人保留)和(Iii)如果行政代理人指示，並以行政代理人合理滿意的形式和方式，在該設保人的賬目和合同以及證明或與該等賬目和合同有關的簿冊、記錄和文件(如有)上添加一個圖例，該圖例應適當提及這樣的事實，即此類賬户和合同已分配給行政代理，並且該行政代理對此享有擔保權益；及(B)在任何適用租賃協議條款的規限下，準許行政代理及/或其 代表及/或代理人進入、佔用及使用抵押品的全部或任何部分，或與之有關的簿冊及記錄，或兩者兼而有之，以取得抵押品的全部或任何部分或與之有關的簿冊及記錄，或兩者兼有，以移走抵押品的全部或任何部分或與之有關的簿冊及記錄，或兩者兼有，並進行抵押品的銷售，而無須就該等用途及佔用向任何設保人付款。
第5.03節知識產權補救措施.
(A)為了使行政代理能夠在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間行使本條第5條規定的權利和補救措施，並在行政代理依法有權行使該等權利和補救時，每名設保人授權行政代理簽署美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局、域名註冊商或類似註冊商可能需要的任何文件，以實現對每項註冊專利、商標、外觀設計、域名和著作權以及任何此類登記的每一次申請，並予以記錄。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理人可以(I)宣佈設保人對每一項知識產權抵押品的全部權利、所有權和利益將歸屬行政代理人，以使擔保當事人受益，在這種情況下，該權利、所有權和利益應立即歸屬行政代理人，以使擔保當事人受益，行政代理人應有權行使本第5.03節所指的授權書，向適用機構或登記員確認和公證並記錄這種絕對轉讓；
L-13
(Ii)將設保人的任何庫存直接出售給任何人，包括但不限於， 以前從該設保人購買過設保人的庫存的人，以及與本擔保協議項下的行政代理權利的任何此類出售或其他強制執行有關的任何人員，並受該設保人簽訂的適用第三方許可證中所載的任何限制的約束，出售帶有任何設保人擁有或許可給該設保人的任何商標的庫存以及由任何設保人擁有或許可給該設保人的任何知識產權抵押品所涵蓋的任何庫存， 行政代理可完成任何正在進行的工作並粘貼該設保人擁有或許可給該設保人的任何相關商標抵押品，並出售本協議規定的庫存；(Iii)指示設保人避免以任何方式直接或間接使用任何知識產權抵押品；及(Iv)轉讓或出售任何知識產權抵押品，以及以任何該等商標為象徵的該等設保人業務的商譽，以及經營及使用與任何該等商標或域名有關的業務及使用該等設保人資產的權利。
(B)每個設保人特此向行政代理授予不可撤銷的、非排他性的、免版税的、全球範圍的許可證，使其有權使用、許可或再許可現在由設保人擁有或此後獲得的任何知識產權抵押品，無論其位於何處，並在該許可證中包括對可記錄或存儲任何被許可的 項的所有媒體的訪問，以及(在任何適用許可證不禁止的範圍內)用於編譯或打印的所有計算機軟件和程序的訪問。僅當違約事件已經發生且仍在繼續時，根據前一句話授予管理代理的許可的使用才可由管理代理選擇；但是，根據本協議授予的商標許可 應符合質量標準，足以維護此類商標的有效性，並與過去的做法保持一致。
第5.04節收益的運用.
(A)在每個適用的可接受債權人間協議的約束下，行政代理應使用信貸協議第2.18(B)節規定的任何抵押品的任何收取、出售、止贖或其他變現的收益。
(B)除非本協議或任何其他貸款文件另有規定，否則行政代理應根據本擔保協議，對任何此類收益、資金或餘額的使用時間擁有絕對決定權。在行政代理出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，行政代理或出售此類收益、款項或餘額的高級人員的收據應足以 解除買方或買方的抵押品責任，該買方或買方無義務確保支付給行政代理或高級管理人員的購買款項的任何部分的使用，或以任何方式對其不當使用負責。不言而喻，設保人仍應承擔連帶責任，只要抵押品所得金額與擔保債務總額之間有任何不足之處。
第六條
帳目驗證；事實代理；代理
第6.01節帳户驗證。當違約事件發生且仍在繼續時，行政代理人可不時以行政代理人本人的名義、行政代理人的代名人或任何設保人的名義，在三個工作日內通知相關設保人(通過郵寄、電話、傳真或其他方式)與設保人的賬户債務人、與設保人簽訂合同的各方以及與設保人的票據有關的債務人進行溝通，以使行政代理人合理滿意地向該等人核實賬户、合同、條款和任何其他有關事項的存在、金額、條款和任何其他事項。構成抵押品的票據、動產紙、付款無形資產和/或其他應收款。
L-14
第6.02節授權行政代理採取某些行動.
(A)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間(I)由行政代理人(以該行政代理人的名義或其他方式)全權酌情決定，每名授權人在此不可撤銷地授權行政代理人並指定行政代理人(以及行政代理人指定的所有高級人員、僱員或代理人)為其真實和合法的受權人，(A)與構成質押抵押品的無證書證券的發行人或持有質押抵押品的證券中介機構聯繫並訂立一項或多項協議，或根據本協議條款給予行政代理對質押抵押品的控制權；(B)背書和收取抵押品的任何現金收益，並將 行政代理收到的任何抵押品的收益用於本協議或信貸協議或任何其他貸款文件中規定的擔保債務，但在任何情況下，均須受任何適用的債權人間協議的條款限制；(C)要求或強制執行以行政代理人或設保人名義支付的任何應收款，並背書任何支票、匯票及/或任何其他票據，以支付與該等應收款有關的款項；(D)在與任何應收款有關的任何發票或提單上籤署該設保人的姓名，及/或向該設保人的任何賬户債務人簽署任何匯票，及/或對任何應收款進行任何轉讓及/或核實，(E)行使設保人對任何應收款及任何其他抵押品的所有權利及補救，(F)結清、調整、妥協、延期或續期任何應收款；。(G)了結、調整或妥協為收回任何應收款而提起的任何法律程序；。(H)準備, 歸檔並在針對該設保人的任何賬户債務人的破產債權證明或類似文件上籤署該設保人的姓名；(I)在任何與任何應收款有關的留置權通知、留置權轉讓或清償或類似文件上準備、存檔並簽署該設保人的姓名；(J)將寄往該設保人的郵件的投遞地址改為行政代理人指定的地址；以及接收、開啟及處置所有寄往該設保人的郵件(只要該等郵件的副本提供予該設保人)，(K)清繳逾期税款，抵押品的評估、收費、費用或留置權(允許留置權除外)；(L)根據保險單就抵押品提出、結算和調整索賠，並在該等保險單收益的任何支票、匯票、票據或其他付款項目上背書該設保人的姓名；(M)取得或維持信貸協議第5.05節所指的 類型的保單，或支付全部或部分與之有關的任何保費，及(Ii)作出行政代理可能合理地認為(根據本擔保協議及其他貸款文件及根據適用的法律規定)為履行本擔保協議的條款及保護擔保各方的利益而有合理需要的所有其他行為及事情，或提起任何訴訟；並且，在信貸協議第9.03(A)節所要求的範圍內，設保人同意向行政代理償還與本款有關的任何付款或任何費用(包括合理且有記錄的律師費, 法院費用和自付費用)以及行政代理因上述任何一項而發生的與此相關的其他變更(不言而喻，任何此類金額應構成額外的擔保債務)；但本授權不應解除設保人在本擔保協議或信貸協議下的任何義務。
(B)本第6.02節授予行政代理的權力僅為保護行政代理在抵押品中的利益，不應向行政代理或任何擔保當事人施加任何行使該等權力的責任。
L-15
第6.03節代理。每個設保人在此不可撤銷地(直至終止日期) 組成並指定行政代理作為其對質押抵押品的代理和事實代理(如上文第6.02節所述)，包括在違約事件持續期間和在符合本文規定的任何通知要求的情況下，有權投票表決此類質押抵押品，並有充分的替代權力這樣做。除有權表決任何該等質押抵押品外，委任行政代理人為代表及代理律師應包括在違約事件發生及持續時，並在符合本協議所載任何通知要求的情況下，行使該等質押抵押品持有人有權享有的所有其他權利、權力、特權及補救措施(包括給予或不給予股東書面同意、召開股東特別大會及在該等會議上投票)。該委託書應是有效的、自動的，且無需 任何人(包括該質押抵押品的發行人或其任何高級管理人員或代理人)採取任何行動(包括任何此類質押抵押品在其發行人的記錄冊上的任何轉讓)，在每種情況下，只有在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，並且在向借款人代表發出通知(可以是同時的，也可以是通過電子傳輸)之後。
第6.04節委任的性質；職責的限制。指定行政代理人為本條第6條中的代理和事實代理 與利益相關，在終止日期之前不得撤銷。儘管本協議有任何規定，行政代理人、任何擔保當事人及其各自的關聯公司、 高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表均無義務行使或以其他方式行使或維護任何權利或權力，也不對未能行使或延遲履行該權利或權力承擔責任，但如果損害可歸因於該人的惡意、重大疏忽或故意不當行為，且該損害可歸因於該人的惡意、重大疏忽或故意不當行為，則不在此限。該損害由具有管轄權的法院在符合本合同第(Br)7.20節的最終和不可上訴的裁決中裁定；但上述例外不得解釋為行政代理人有義務對抵押品採取或不採取任何行動。
第七條
一般條文
第7.01節豁免權。在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人特此放棄關於行政代理接管抵押品或任何公開銷售的任何司法聽證會的時間和地點的通知，或在此之後可以對全部或任何部分抵押品進行任何私下出售或其他處置的時間 ，包括但不限於任何預判補救或補救的任何和所有事先通知和聽證。在根據適用法律規定不得放棄該等通知的範圍內，如在(A)任何該等公開出售日期或(B)可作出任何該等私下處置的時間之前至少10天，將 發送至任何設保人(地址見第8條)，則作出的任何通知應被視為合理。在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人放棄因收回、保留或出售抵押品而對行政代理人提出的所有索賠、損害賠償和要求，但因行政代理人的惡意、重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害賠償和要求除外，該等索賠、損害賠償或要求由具有管轄權的法院在終審和不可上訴案件中裁定。
L-16
判斷。在合法範圍內，每個設保人絕對且不可撤銷地放棄和放棄任何估值、中止(根據任何適用的債務人救濟法自動中止除外)、評估、延期、暫緩、贖回或類似法律，以及其現在或以後作為擔保人可能擁有的所有權利或抗辯，如果沒有本條款，這些權利或抗辯可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令作出的任何抵押品的銷售，或根據本擔保協議授予的銷售權力私下進行的任何抵押品的銷售。除本協議另有明確規定外，各設保人特此放棄提示、要求、抗辯、任何種類的通知(在適用法律規定允許的最大範圍內)或與本擔保協議或任何抵押品有關的銷售時間、地點和條款的所有其他要求。
第7.02節行政代理對抵押品的責任限制。行政代理沒有任何義務清理或以其他方式準備出售抵押品。行政代理人應對其擁有的抵押品採取合理的謹慎態度； 但行政代理人對其擁有的任何抵押品的保管和保全應被視為在保管和保全該抵押品方面採取了合理的謹慎，如果這些抵押品得到的待遇與其給予自己財產的待遇實質上相等。行政代理對其擁有或控制的任何抵押品、行政代理的任何代理人或代名人擁有或控制的任何抵押品，或其任何收入，或對保留針對前手的權利或與其有關的任何其他權利，不承擔任何其他責任。在適用法律要求行政代理人以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，每個設保人承認並同意行政代理人在商業上是合理的，但第7.06節規定，(A)選擇不產生準備處置抵押品的費用，或以其他方式將原材料或在 過程中的工作轉化為成品或其他成品以進行處置，(B)選擇不徵得第三方同意以獲取要處置的抵押品(除非任何適用的租賃協議明確要求)，或選擇獲得 或，如果法律未另有要求，未取得政府或第三方同意收集或處置抵押品以收集或處置抵押品，(C)選擇不對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使收款補救措施，或取消抵押品的留置權或任何不利債權, (D)對直接或通過使用催收機構和其他催收專家對抵押品負有義務的賬户債務人和其他人行使託收補救措施；(E)通過出版物或一般發行的媒體發佈處置抵押品的廣告，不論抵押品是否具有專門性；(F)聯繫其他人，無論是否與設保人從事相同業務，以表示有興趣收購全部或任何部分此類抵押品；(G)聘請一名或多名專業拍賣人協助處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性，(H)利用互聯網網站處置抵押品，該網站規定拍賣抵押品所包括的各類資產，或具有這樣做的合理能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋，(I)在批發市場而非零售市場處置資產，(J)放棄所有權、佔有權或安靜享有等處置擔保，(K)購買保險或信用增強，以確保行政代理免受與任何抵押品收集或處置有關的損失風險，或向行政代理提供收集或處置抵押品的保證回報，或(L)行政代理認為適當的範圍，以獲得其他經紀人、投資銀行家的服務, 協助行政代理收集或處置任何抵押品的顧問和其他專業人員。每個設保人都承認，本第7.02節的目的是提供非詳盡的指示，説明行政代理對擔保品行使補救措施時，行政代理的哪些行為或不作為在商業上是合理的，行政代理的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本第7.02節中註明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，第7.02節中包含的任何內容不得解釋為授予任何設保人任何權利或對行政代理施加本《安全協議》或適用法律在沒有第7.02節的情況下不會授予或施加的任何職責。
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第7.03節妥協和抵押品的收集。各設保人及行政代理人均認識到，債務人可就若干應收賬款提出抵銷、反索償、抗辯及其他索償，某些應收賬款可能全部或部分無法收回，以及 就有爭議的應收賬款提起訴訟的開支及勝訴概率，可能超過任何應收賬款合理預期可收回的金額。有鑑於此，各設保人同意，如果違約事件已發生且仍在繼續，行政代理可隨時在三個工作日後通知相關設保人，就任何應收款項與債務人達成妥協，全額接受行政代理以其唯一及合理的酌情決定權決定或放棄任何應收款項，且只要行政代理 根據其採取任何該等行動時所知的信息，真誠地採取合理行動，則行政代理所採取的任何該等行動在商業上均屬合理。
第7.04節行政管理 代理人履行設保人義務。在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，行政代理人可隨時履行或支付任何設保人已同意履行或支付的本擔保協議項下的任何義務，且該義務已到期且未支付且未被該設保人出於善意提出異議，且該設保人應償還行政代理人根據本第7.04節支付的任何款項，作為根據信貸協議第9.03(A)節應付的擔保債務。
第7.05節無豁免；修訂；累積補救。行政代理在行使根據本擔保協議授予的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏(受信貸協議第8.01節的 規定的約束)不得損害該等權利或補救措施，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，且任何單項或部分行使任何該等權利或補救措施均不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。對本擔保協議的條款、條件或規定的任何放棄、修改或其他變更均無效 ，除非設保人和行政代理在徵得貸款人的同意或在貸款人的指示下以書面形式簽署，達到信貸協議第9.02節所要求的範圍，然後僅限於該書面文件中明確規定的範圍。本擔保協議中包含的或法律規定的所有權利和補救措施應是累積的，所有權利和補救措施應在終止日期之前對行政代理機構可用。
第7.06節法律限制；條款的可分割性。本擔保協議中規定的所有權利、補救措施和權力僅可在不違反任何適用法律要求的情況下行使，並且本擔保協議的所有規定應受制於可能受 控制的所有適用法律要求，並在必要的範圍內加以限制，以使這些規定不會使本擔保協議無效、不可強制執行或無權全部或部分記錄或登記。在適用的法律要求允許的範圍內，本《擔保協議》的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法性或不可執行性範圍內無效，而不影響本《擔保協議》其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。
第7.07節絕對擔保權益。行政代理在本合同項下的所有權利、在本合同項下授予的擔保權益以及各設保人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論(A)信貸協議的任何有效性或可執行性、任何其他
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貸款文件，關於任何有擔保債務的任何協議，或與上述任何協議或票據有關的任何其他協議或票據，(B)所有或任何有擔保債務的付款時間、方式或地點的任何變化，或在任何其他條款中，或對信貸協議、任何其他貸款文件或與上述有關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或同意，(C)對任何抵押品的任何留置權的任何交換、免除或不完善，或任何擔保下的任何免除、修訂、放棄、同意或背離，保證或擔保所有或任何擔保債務， (D)任何設保人的任何破產、破產、重組、安排、調整、重組、清算等，(E)根據或與本擔保協議或任何其他貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權的任何行使或不行使，或放棄任何權利、補救、權力或特權，或(F)任何其他情況，否則可能構成抗辯或解除，擔保債務或本擔保協議的任何設保人(第7.12節所述的任何留置權終止或終止日期發生除外)。
第7.08節 安全協議的好處。本擔保協議的條款和條款應對設保人、行政代理和擔保當事人及其各自的繼承人和允許的受讓人(包括作為本擔保協議債務人的所有人)的利益具有約束力並符合其利益。出售任何管轄擔保債務或其任何部分或其中權益的協議的參與、轉讓、轉讓或其他處置，不得以任何方式損害本協議項下授予行政代理人的留置權，以使行政代理人和擔保當事人受益。
第7.09節申述的存續。本擔保協議 中包含的每個設保人的所有陳述和擔保在本擔保協議簽署和交付後繼續有效，直至終止日期為止。
第7.10節其他 個子公司。借款人的受限制附屬公司(不包括附屬公司)可能須根據信貸協議第5.12節及根據信貸協議第5.12節以設保人身份訂立本擔保協議。在任何上述受限制附屬公司簽署及交付加入協議後，該受限制附屬公司即成為本協議項下的設保人，其效力與該受限制附屬公司最初被指定為設保人的效力相同。 任何此等文書的簽署及交付均不需任何其他設保人或任何其他人的同意。即使增加了任何新的設保人作為本擔保協議的一方，每個設保人在本擔保協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和效力。
第7.11節標題。本擔保協議的標題和章節標題僅供參考，不適用於本擔保協議的任何條款和條款的解釋。
第7.12節終止或釋放.
(A)本擔保協議將持續有效，直至終止日期，在信貸協議第8條和第9.22節所述的情況下，根據本擔保協議授予的留置權應自動解除。
(B)對於根據上述(A)段的任何終止或解除，行政代理應立即簽署(如果適用)並向設保人交付(I)設保人應合理地要求提供證據和/或實現該終止或解除的所有UCC聲明和類似文件，費用由設保人承擔，以及(Ii)任何適用的質押抵押品。根據本條款7.12的任何文件的簽署和交付不應 求助於行政代理或任何擔保方，也不受其陳述或擔保。借款人應
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按照信貸協議第9.03(A)節的要求，補償行政代理因本第7.12節規定的任何訴訟而產生的所有合理且有記錄的費用和自付費用，包括一名外部律師的費用和開支(如有必要，還包括任何相關司法管轄區的一名當地律師的費用和開支)。
(C)在設保人希望行政代理根據上述第7.12(A)條採取任何行動確認或實施任何豁免的任何時候，行政代理可要求該設保人向行政代理交付一份由該設保人的負責官員簽署的證書，説明根據該第7.12(A)條和信貸協議的條款，該解除是被允許的；但終止日期的發生不需要該證書。行政代理不應因其根據本第7.12節的條款(或行政代理善意地認為符合本條款7.12的條款)解除抵押品而對任何其他擔保方承擔任何責任。
第7.13節完整協議。本擔保協議連同其他貸款文件和每個可接受的債權人間協議，體現了各設保人和管理代理之間關於抵押品的完整協議和諒解，並取代了任何設保人和行政代理之間關於抵押品的所有先前協議和諒解。
第7.14節法律的選擇。本擔保協議以及因本擔保協議而引起或與本擔保協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第7.15節同意司法管轄權；同意送達法律程序文件.
(A)對於因本擔保協議引起或與本擔保協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，本協議各方不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的任何上訴法院)的專屬管轄權，並同意所有關於此類訴訟或程序的索賠(以下允許的除外)應在紐約州審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序而言，均為針對該人的有效法律程序文件送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可通過訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其合法和有效的範圍內最大限度地放棄其現在或今後可能對由本擔保協議引起的或與本擔保協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議。本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何索賠或辯護。雙方同意，行政代理人有權僅就其在本擔保協議項下對抵押品行使權利時，在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟。
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(B)在適用法律允許的範圍內，本合同各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有程序的面交送達，並同意所有此類程序的送達可以通過按照信貸協議第9.01節的規定以其通知地址發送給IT的掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)進行。本協議各方特此放棄對送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或訴訟中就程序文件 的送達無效和無效提出抗辯或索賠。本擔保協議中的任何內容均不影響本擔保協議的任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達過程的權利。
第7.16節放棄陪審團審訊。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)中可能直接或間接產生或與本擔保協議或本擔保協議或擬進行的交易有關的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本安全協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第7.17節賠款。各設保人在此同意按照信貸協議第9.03節的規定並在一定程度上對受賠方進行賠償。
第7.18節同行。本擔保協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子郵件以.pdf或.tif附件或其他電子傳輸方式交付本《安全協議》簽字頁的已簽署副本，應與手動交付本《安全協議》副本一樣有效。
第7.19節可接受的債權人間協議管轄。儘管本協議有任何相反規定，根據本擔保協議為擔保當事人的利益授予管理代理的留置權和擔保權益，以及管理代理對本擔保項下任何抵押品的任何權利或補救措施的行使，均受每項適用的可接受的債權人間協議(如果有)的規定的約束。如果任何可接受的債權人間協議的規定與本擔保協議的規定發生衝突，則應以該可接受的債權人間協議的規定為準。
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第7.20節免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，任何設保人或擔保當事人不得根據任何責任理論，就因本擔保協議或本協議或文書而產生的、與本擔保協議或任何協議或文書相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)向對方或其任何關聯方提出任何索賠，並在此放棄任何索賠，除非根據第7.17節的條款，任何受賠人對任何設保人提出的索賠除外。
第7.21節 繼任者和分配者。只要在本擔保協議中提到本擔保協議中的任何一方，此類提及應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人；本擔保協議中任何設保人或行政代理或其代表的所有契諾、承諾和協議應對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。除信貸協議允許(或不受限制)的交易外，未經行政代理書面同意，設保人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
第7.22節協議的存續。在不限制信貸協議或第7.17條的任何規定的情況下，設保人在貸款文件中以及在與本擔保協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、賠償、陳述和擔保應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續存在。不論任何此等貸款人或其代表所作的任何調查，亦不論行政代理或任何貸款人在根據信貸協議延長任何信貸時可能已知悉或知悉任何違約或違約事件或不正確的陳述或保證，並應繼續有效 ，直至終止日期為止，或對任何個別設保人有效，直至該設保人根據本擔保協議獲解除其義務為止。
第八條
通告
第8.01節。發送通知。根據本擔保協議要求或允許發出的任何通知應按照信貸協議第9.01節的規定交付(理解並同意，在該節中提及本擔保協議、本擔保協議及其他類似條款應被視為對本擔保協議的引用)。
第九條
管理代理
蒙特利爾銀行已根據信貸協議第8條被指定為本擔保協議項下貸款人的行政代理。 本擔保協議各方明確理解並同意，根據本擔保協議授予行政代理的任何權力均受貸款人根據信貸協議授予行政代理的授權條款的約束，且該行政代理已同意僅根據該第8條中包含的明示條件行事(且任何繼任行政代理應以此身份行事)。根據信貸協議第8條指定的任何繼任行政代理應享有所有權利，本合同項下行政代理人的利益和利益。
通過接受本擔保協議和任何其他貸款文件的利益，各擔保方明確承認並同意， 本擔保協議和其他貸款文件只能通過行政代理的行動來強制執行，並且該擔保方無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保協議，或 根據本擔保協議和其他貸款文件的條款，行政代理可以為擔保當事人的利益行使此類權利和補救措施。
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[簽名頁面如下]
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茲證明，自上述第一次簽署之日起，每個設保人和行政代理人均已簽署本擔保協議。
| 授予人： | ||
| NUVEI公司，根據加拿大聯邦法律成立的公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| NUVEI Technologies Corp.，根據加拿大聯邦法律成立的公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 特拉華州公司PPI Holding US Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| NUVEI Technologies Inc.，特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 基礎商業收購公司，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
P壁架 和 S安全 A《綠色協定》 (NUVEI T工藝學 CORP.)
| GLOBALONEPAY，Inc.，德克薩斯州公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Pivotal Refi LP，特拉華州有限合夥企業 | ||
| 由其普通合夥人10999091加拿大公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 11411802加拿大公司，根據加拿大聯邦法律成立的公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 3343055新斯科舍省公司，該公司根據新斯科舍省的法律繼續存在 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SafeCharge國際集團有限公司，一家根據根西島法律註冊成立的公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
P壁架 和 S安全 A《綠色協定》 (NUVEI T工藝學 CORP.)
| SafeCharge(以色列)有限公司，根據以色列法律成立的有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SafeCharge Limited，根據塞浦路斯法律成立的有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SafeCharge(荷蘭)B.V.，一家受荷蘭法律管轄的私人有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SMART2PAY Global Services B.V.，一家受荷蘭法律管轄的私人有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| SMART2PAY Technology&Services B.V.，荷蘭法律管轄的私人有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
P壁架 和 S安全 A《綠色協定》 (NUVEI T工藝學 CORP.)
| 管理代理： | ||
| 蒙特利爾銀行作為行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
P壁架 和 S安全 A《綠色協定》 (NUVEI T工藝學 CORP.)
執行版本
加拿大承諾和擔保協議
本加拿大質押和擔保協議(可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，本擔保協議)自6月起生效[18]，2021年，由Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)(根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)、Nuvei Corporation(通過Pivotal Holdings Corporation合併而成為繼承人)、根據加拿大法律成立的公司(Pivotal Holdings)、本協議簽名頁上列出的借款人的每一家子公司或根據第7.10節成為本協議當事人的每一家子公司(控股公司、加拿大借款人和每一家此類子公司，統稱為設保人)和蒙特利爾銀行(BMO)，作為擔保當事人的行政代理人和抵押代理人(定義見下文)(以這種身份，行政代理人)。
初步聲明
控股公司、加拿大借款人、Pivotal REFI LP、特拉華州有限合夥企業(The Pivotal Payments Inc.)、Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)、特拉華州一家公司(與LP一起，統稱為美國借款人)(加拿大借款人和美國借款人有時被統稱為借款人，單獨稱為借款人)、貸款方、行政代理和其他人正在簽訂自本協議之日起生效的特定修訂和重新聲明的信用協議(修訂、重述、修訂和重述不時補充或以其他方式修改信貸協議)。設保人訂立本擔保協議旨在促使貸款人根據信貸協議訂立並向借款人發放信貸，並擔保有擔保債務，包括其於貸款擔保項下的責任、每項對衝協議、構成有擔保對衝責任的責任及與銀行服務有關的每項協議(其下的責任構成銀行服務責任)。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節 信貸協議中定義的條款。本文中使用的所有大寫術語和未另有定義的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
第1.02節PPSA中定義的術語。PPSA中定義的未在本安全協議或信貸協議中另有定義的術語在本文中按照PPSA中的定義使用，視上下文需要而定(包括但不限於，根據上下文可能需要，此類術語在PPSA中大寫，以下術語包括但不限於，就像此類術語在PPSA中大寫一樣，上下文可能需要時，這些術語包括賬户、動產紙、消費品、所有權文件、設備、期貨賬户、商品、無形資產、工具、庫存、投資財產和金錢。
第1.03節本文中使用的某些術語的定義。如本《安全協議》所用，除上述序言和初步聲明中定義的術語外，下列術語還應具有以下含義：
？管理代理？ 的含義如前言所述。
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？條款是指本安全協議的編號條款，除非特別引用了其他文檔。
？BMO？具有序言中所述的含義。
借款人？具有序言中規定的含義。
？加拿大借款人？具有序言中規定的含義。
？認證的安全？具有STA中規定的含義。
抵押品具有第2條規定的含義。
？合同權利是指任何設保人在任何合同下的所有權利，包括：(A)根據該合同接受和要求付款的任何和所有權利，(B)根據該合同接受和強制履行的任何和所有權利，以及(C)現在存在或將來與該 合同相關的任何和所有其他權利、利益和索賠。
？合同是指任何設保人與一個或多個其他當事人之間的所有合同(包括但不限於任何對衝協議、許可協議和任何合夥協議、合資企業協議和/或有限責任公司協議)。
控制？具有STA中規定的含義。
？信貸協議的含義與初步聲明中的含義相同。
？累計完美證書是指根據信用證協議第4.01(K)節交付的完美證書和根據信用協議第5.12(A)節交付的任何完美證書。
？存款賬户對任何人來説，是指(A)在從事銀行業務的個人(包括儲蓄銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社和信託公司)以及與上述任何賬户有關的所有賬户和子賬户中開立的任何活期存款、定期儲蓄、存摺或類似賬户，以及(B)不時存放在本定義第(Br)(A)款所述任何賬户或子賬户中的所有資金、資金、支票、票據和票據
？外觀設計是指設保人現在擁有或今後獲得的下列所有東西： (A)所有工業品外觀設計和類似性質的無形資產(無論註冊或未註冊)、現在擁有或現有的、或今後採用或獲取的、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請， 包括在加拿大知識產權局或任何其他國家或其任何政治分區的任何類似辦公室或機構的所有註冊、記錄和申請，以及(B)其所有重新發布、延期或續訂 。
？域名是指任何授權人現在或以後對其擁有任何權利、所有權或權益的所有互聯網域名和相關的URL地址。
？除非特別引用了另一份文件，否則本安全協議的具體附件即為附件。
固定裝置是指與特定不動產 財產密切相關，以致根據物權法產生權益的貨物。
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？設保人？具有初步聲明中規定的含義。
·控股？具有序言中所述的含義。
？知識產權抵押品統稱為所有版權、專利、商標、外觀設計、商業祕密、域名、許可證和軟件。
？知識產權擔保協議附錄是指基本上以《知識產權擔保協議》附件A的形式出現的知識產權擔保協議附錄。
？Issuer？具有STA中規定的含義。
？對於任何設保人而言，許可是指設保人在(1)專利、(2)版權、(3)商標、(4)外觀設計、(5)商業祕密或(6)軟件、(B)所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款中(A)任何 和所有許可協議或類似安排中的所有權利、所有權和利益，包括但不限於過去和未來違反這些權利和安排的損害賠償和付款。以及(C)就過去、現在和未來的違規行為提起訴訟的所有權利。
？許可證是指任何政府機構或機構的所有許可證、許可證、權利、訂單、變更、特許經營權或授權。
？質押抵押品是指所有質押股票，包括與質押股票有關的所有股票 可發行或授予任何設保人或由任何設保人持有的任何性質的證書、期權或權利、任何設保人擁有的所有工具，無論是否根據本擔保協議實際交付給行政代理 ，無論該設保人現在擁有或今後收購，以及由此產生的任何和所有收益。
？質押發行人是指質押股票的發行人。
？就任何設保人而言，質押股份指由該設保人持有的股本股份，包括由該設保人持有的累計完善性證書附表3所述的股本，連同該設保人此後收購的任何其他股本股份。
？收益具有PPSA中指定的含義，在任何情況下，還應包括但不限於(A)任何和 就任何抵押品不時支付給行政代理或任何設保人的任何保險、賠償、保證或擔保的所有收益，(B)因任何政府當局對所有或任何部分抵押品的徵用、沒收、譴責、扣押或沒收而不時向任何設保人支付或應付的任何和所有款項(以任何形式)，(C)任何及所有股權及(D)根據任何抵押品或與任何抵押品相關而不時支付或應付的任何及所有其他金額。
應收款是指 任何賬户、動產票據、所有權憑證、票據和/或任何
無形，在每一種情況下，這是一種獲得金錢的權利或要求 (無論是否通過業績賺取)。
？接管人？指臨時接管人、接管人、管理人或接管人和 管理人。
？節是指本安全協議的編號部分，除非特別引用了其他文件。
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證券賬户？具有STA中規定的含義。
安全？具有STA中規定的含義。
？《安全協議》具有序言中所述的含義。
？安全權利？具有STA中規定的含義。
證券中介人？具有《證券中介人協定》中規定的含義。
？軟件是指計算機程序、源代碼、目標代碼和支持文檔，包括(A)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否為機器可讀，(B)與上述任何內容相關的所有文檔、培訓材料和配置，以及(C)可被解釋為包括在貨物定義中的計算機程序。
？STA？是指《證券轉讓法》, 2006(安大略省)，因為此類法規可能會被不時修改、重命名或替換，幷包括根據此類法規不時制定的所有法規。
？股權是指任何授予人因任何理由而應獲得或有權獲得的所有股息、期權、認股權證、票據或其他分派及任何其他權利或財產 ，涉及或有權因任何理由收取構成任何股本抵押品的任何權利，以取代或交換構成任何股本的抵押品的任何權利，以及任何收取收益的權利，而該等權利包括該授予人現在擁有或以後取得該等股本的發行人所發行的任何權利。
？對於任何設保人而言，商業祕密是指設保人在以下各項中的所有權利、所有權和權益：(A)機密和專有信息，包括非專利發明、發明披露、工程或其他數據、信息、生產程序、技術訣竅、財務數據、客户名單、供應商名單、商業和營銷計劃、流程、原理圖、算法、技術、分析、建議、源代碼、數據、數據庫和數據集合；(B)所有收入、特許權使用費、損害賠償和現在或今後到期或應付的付款， 包括但不限於過去和將來的挪用或侵權行為的損害賠償、索賠和付款；(C)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括就涉及索賠和索要特許權使用費的訴訟進行和解的權利；以及(D)與上述任何權利相對應的所有權利。
美國借款人具有前言中指定的含義。
？ULC？指無限公司、無限責任公司或無限責任公司的發行人。
？ULC法律？意味着《公司法》(新斯科舍省)， 《商業公司法》(艾伯塔省)，《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和管理ULCs的任何其他現有或未來的法律。
？ULC股份是指ULC的股份或其他股本。
上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
第1.04節。解釋性條款。信貸協議的第1.03、1.05和1.06節適用於本擔保協議。作必要的變通.
L-31
第二條
抵押權益的授予
第2.01節擔保權益的授予。
(A)作為迅速而完整地全額償付或履行擔保債務的擔保，各設保人在此代表擔保當事人併為其應課税利，向行政代理、其繼承人和許可受讓人質押、抵押、轉讓和授予其對以下所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，不論該權利、所有權和權益現在由該設保人擁有或欠該設保人，或此後由該設保人取得或產生。無論位於何處(所有這些都統稱為抵押品)：
(I)所有賬目；
(Ii)所有動產紙；
(3)所有知識產權抵押品；
(Iv)所有業權文件；
(V)所有設備；
(Vi)所有固定附着物；
(Vii)所有無形資產；
(Viii)所有貨品；
(Ix)所有文書；
(X)所有庫存；
(十一)所有投資財產、質押股票和其他質押抵押品；
(Xii)所有信用證；
(Xiii)所有許可證；
(Xiv)所有軟件和任何種類或性質的所有記錄數據，無論記錄介質為何；
(Xv)所有合同，以及由此產生的所有合同權利；
(十六)[已保留];
(Xvii)所有金錢、現金及現金等價物；
(Xviii)該授權人在任何銀行或其他金融機構開立的所有存款户口、證券户口、期貨户口及所有其他活期、存款、定期、儲蓄、現金管理、存摺及類似户口，以及存入或須存入上述任何一項的所有款項、證券、票據；
L-32
(Xix)上述任何或全部條款中的所有證券權利；
(Xx)上文第(I)至第(Xix)款中未另有描述的所有其他現存和之後獲得的個人財產；以及
(Xxi)上述各項的所有加入、替代和替換以及收益和產品，連同所有簿冊和記錄、客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他與其相關的計算機材料和記錄，以及任何時間證明或與上述任何 有關的任何無形資產，以及任何人就上述任何項提供的所有附屬擔保和擔保。
(B)儘管有上述規定，抵押品一詞(及其任何組成部分的定義)不應包括任何除外資產、任何消費品或任何租賃或不動產租賃協議期限的最後一天。儘管本協議載有任何相反規定，但一旦信貸協議中豁免資產定義所載任何限制或條件失效、失效或終止，而該限制或條件阻止授予本應構成抵押品的任何權利、權益或其他資產的擔保權益 ，抵押品應包括且有關設保人應被視為已自動授予該等 先前受限制或附加條件的權利、權益或其他資產的擔保權益，猶如該等限制或條件從未生效一樣。為免生疑問，排除資產不應包括排除資產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非此類收益、產品、替代物或替代物否則將構成排除資產)。
(C)各設保人確認該設保人已獲擔保當事人給予價值，該設保人於本協議日期或任何合併協議日期(視何者適用而定)對其抵押品享有權利，且該設保人及行政代理人並未同意將根據本協議授予的留置權附加至該設保人的任何抵押品的時間延後。根據本協議授予的關於根據本協議設立的每個設保人抵押品的留置權，無論該設保人或其任何部分的擔保債務是否在本協議日期或任何合併協議日期之前或之後或任何合併協議日期(視情況而定)之前或之後欠下或存在，均具有效力並被視為有效。
(D)根據本協議授予的關於商標的擔保權益構成了代表擔保當事人併為擔保當事人的應得利益而以行政代理為受益人的擔保權益和擔保，且不構成對行政代理或任何擔保當事人的此類擔保的當前轉讓或抵押。
第三條
陳述和 保修
設保人為擔保當事人的利益，在信用證協議要求時，共同和各別向行政代理表示並保證：
第3.01節所有權、完美性和優先權；提交抵押品. 在符合法律保留的情況下，本擔保協議有效，可為擔保當事人的利益在擔保品上建立合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在符合信用協議第4.01節最後一段的條款和滿足完美要求的情況下，行政代理人將對此類抵押品擁有完全完善的優先留置權，以擔保擔保的義務為擔保 義務的完美程度可以通過完美要求實現。
L-33
第3.02節知識產權。截至本協議日期，任何設保人對(I)任何第三方聲稱(A)其擁有的任何專利、商標、設計或版權註冊或申請無效或不可強制執行，或(B)質疑該設保人對該等註冊和申請的權利，或(Ii)該等聲稱的任何依據並不知情，但在每種情況下，任何該等第三方聲稱不會產生重大不利影響的情況除外。
第3.03節質押擔保品。於截止日期，(I)所有質押股份已由其發行人正式授權及有效發行(若有關概念與該等質押股份相關)，並已繳足股款及無須評估，(Ii)各設保人實益地及在記錄上為該設保人持有的累計完善性證書附表3所述質押股份的直接擁有人，及(Iii)各設保人持有該累計完善性證書附表3所述質押股份，且無任何留置權(留置權除外)。
第四條
聖約
自本合同生效之日起， 起至終止日止：
第4.01節一般信息.
(a) 提交財務報表的授權；批准。各設保人特此(I)授權行政代理以適用於相關司法管轄區的PPSA或UCC的形式，提交與擔保品有關的所有財務報表(包括固定裝置備案)和修正案(包括融資變更報表)及其延續或續展，以完善、強制執行和(B)向加拿大知識產權局、美國專利商標局和美國版權局備案(包括任何知識產權擔保協議)。維護或保護行政代理人在加拿大或美國的留置權頒發、註冊和申請 專利、商標、外觀設計和版權(在每種情況下，均構成抵押品)，並指定設保人為債務人，行政代理人為擔保方，以及(Ii)在符合貸款文件條款的情況下，同意 採取行政代理人不時提出的必要和合理要求的其他行動(並授權行政代理人採取任何其他行動，它沒有義務採取)，以便 建立和維持第一優先權、有效、可強制執行(受法律保留的約束)，以及完善的抵押品擔保權益，如果是質押抵押品，則受第4.02節抵押品控制的約束。每個設保人 應支付任何適用的申請費, 根據信貸協議第9.03(A)節與其抵押品有關的記錄費用及相關開支。行政代理提交的任何融資聲明可以(I)標明(A)抵押品(A)為適用設保人的所有現存和之後取得的個人財產或具有類似效果的文字，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於PPSA的範圍，或(B)通過合理地與本擔保協議中包含的描述相似的任何其他描述，以及(Ii)包含PPSA或UCC第9條第5部分為充分或備案接受任何融資聲明或修正案所要求的任何其他信息。包括(A)在適用的範圍內，在每種情況下，設保人是否為組織、組織類型和向設保人發放的任何組織標識編號，以及(B)在作為固定備案文件提交的融資聲明的情況下，對與抵押品相關的相關不動產的充分描述。每個授權人同意應請求立即向行政代理提供任何此類信息。
(b) 進一步保證。各設保人同意自費採取任何和 一切合理必要的行動，以保護抵押品的所有權不受所有人侵害(持有此類抵押品的允許留置權且優先於行政代理人的留置權的人除外)，並捍衞行政代理人在抵押品中的擔保權益及其相對於任何非允許留置權的優先權。
L-34
(c) 對訴訟的限制。儘管本擔保協議有任何相反規定，除非符合信貸協議第5.12(C)節和第5.14節的規定以及符合本擔保協議的完善要求或法律明確要求，否則設保人不應就本擔保協議下質押的抵押品採取任何行動(且此類抵押品的擔保權益不需要完善)。
第4.02節質押擔保品.
(a) 經證明的證券、動產紙、文書及所有權文件的交付。在截止日期後，各設保人將在收到時以信託形式代行政代理人保管，並在發生相關事件的會計季度的信貸協議第5.01(A)條規定的交付財務報表之日或之前(或行政代理人可能合理同意的較長期限)，為擔保當事人的利益向行政代理人交付任何(1)代表或證明質押抵押品的憑證證券和 (2)文書(A)。未償還餘額超過$1,000,000及(B)根據第(1)及(2)款，構成在本合約日期 後收到的抵押品，並附有未註明日期的轉讓書或以空白方式妥為籤立的轉讓文書。儘管本擔保協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，設保人不需要向行政代理交付任何動產文件或所有權文件，或為任何擔保方的利益。
(b) 無證書證券和質押抵押品 。對於任何授予人擁有的、根據本合同條款必須質押給行政代理的任何合夥權益或有限責任公司權益(由結算公司、證券中介機構或任何其他金融中介機構持有的合夥權益或有限責任公司權益除外)，且該權益不是認證證券，也不是STA的證券，該設保人不得允許該合夥權益或有限責任公司權益的任何發行人允許該合夥權益或有限責任公司權益(視情況而定)成為擔保，除非該設保人在第4.02(A)節規定的時間內遵守第4.02(A)節規定的程序。作為第4.02(B)節所述任何無證明質押抵押品的發行方的每個設保人在此同意遵守行政代理的所有指示，而無需該設保人的進一步同意，在每種情況下均須遵守第5.01(A)(Iv)節規定的通知要求。
(c) 在代名人名下登記；名稱。行政代理人應代表擔保當事人以適用的設保人的名義持有根據上文(A)款規定須交付給行政代理人的證書、空白背書或轉讓或以行政代理人為受益人的質押抵押品，但在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，在向借款人代表發出通知(可能是同時的，也可能是通過電子傳輸)後，行政代理人有權(以其唯一和絕對的酌情決定權)以自己的名義作為質權人持有質押抵押品。或以其被指定人的名義(作為質權人或分代理人)。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理有權出於與本安全協議一致的任何目的，將代表質押抵押品的證書換成面額較小或較大的證書。
(d) 質押物權利的行使。雙方同意：
(I)在不以任何方式限制前述規定的情況下，在不違反本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件的情況下，各設保人有權 為不違反本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件的任何目的行使與質押抵押品有關的所有投票權或其他權利；
L-35
(Ii)各設保人應允許行政代理或其代名人在違約事件發生後的任何時間繼續行使第5.01(A)(Iv)節規定的權利和補救措施(符合其中規定的通知要求)；以及
(Iii)除第5.01(A)(Iv)節另有規定外，每個設保人有權收取和保留就質押抵押品支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配；但構成質押抵押品的任何非現金股息或其他分配，無論是由於對任何質押抵押品的發行人的未償還股本進行拆分、合併或重新分類，或因質押抵押品或其任何部分而收到，或由於贖回質押抵押品，或由於任何合併、合併、收購或其他資產交換(發行人可能是其中一方)或其他原因而產生的，在構成抵押品的範圍內，應由適用的授予人以信託形式為行政代理人持有，併成為質押抵押品的一部分，如果由任何設保人收到，應按照以上(A)款的要求交付給行政代理。
(e) 質押抵押品的歸還。行政代理應根據信貸協議第8條的規定，就信貸協議允許的任何行動或交易要求向發行人或持有人交付其持有的任何質押抵押品時，應立即將其持有的任何質押抵押品交付給適用的設保人(無追索權和 無任何陳述或擔保)。
(f) ULC股份。各設保人承認，該設保人的某些抵押品現在或將來可能 由ULC股票組成，行政代理和各設保人的意圖是，就任何ULC法律而言，行政代理或任何其他擔保方在任何情況下都不應在其變現之前被視為ULC的成員或股東(視情況而定)。因此，儘管本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，如設保人是作為該設保人抵押品的ULC股份的登記擁有人，則該設保人仍應是該等ULC股份的唯一登記擁有人，直至該等ULC股份有效地轉移至行政代理、任何其他擔保方或適用ULC的簿冊及記錄上的任何其他人的名下為止。因此，每個設保人有權收取和保留與該等ULC股份有關的任何股息或其他 分派(如有)(但由該設保人質押的抵押品組成的任何股息或分派除外，該等抵押品為證書證券，應交付管理代理持有) 並有權投票表決該等ULC股份，並控制適用ULC的方向、管理及政策，其程度與該等ULC股份未根據本擔保協議質押予行政代理時相同。 信貸協議或任何其他貸款文件的目的是，本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件中的任何內容不應構成行政代理、任何其他擔保當事人或除適用設保人以外的任何其他人, 就任何ULC法律(不論上市或非上市、登記或受惠)而言，為ULC的成員或股東，直至向該授予人發出通知，並根據本條例或其採取進一步的 步驟，以登記管理代理、任何其他擔保方或該通知所指定的其他人士為ULC股份持有人。在本《擔保協議》的任何條款將在此時間之前將行政代理或任何其他有擔保的一方構成任何ULC的成員或股東(視情況而定)的效果範圍內，該條款應從本協議中分離出來，並且對於作為任何設保人的抵押品的ULC股票無效，而不會以其他方式使本擔保協議無效或使其無法執行，或者使該條款無效或使其無法執行，但與非ULC股票的任何設保人的抵押品有關的條款除外。
L-36
根據本擔保協議行使行政代理出售、轉讓或以其他方式處置ULC股份的權利時，每個設保人不得促使或允許作為ULC的質押發行人或任何其他有擔保的一方：(A)登記為該質押發行人的股東或成員；(B)在該質押發行人的股票登記冊上登記以其為受益人的任何記號；(C)顯示為該質押發行人的股東或成員；或(D)因行政代理持有ULC股份的擔保權益而直接或間接從該質押發行人處收取任何股息、財產或其他分派。
第4.03節知識產權.
(A)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，在行政代理的書面請求下，每個設保人將(I)通過其商業上合理的努力，獲得所有必要或適當的同意和批准，以便將設保人在加拿大或美國持有的任何許可轉讓給行政代理，或為行政代理的利益而轉讓，以使行政代理能夠執行根據本協議授予的擔保權益，以及(Ii)按照該設保人作為被許可人的加拿大或美國的任何材料許可所要求的範圍，向本許可證項下的許可人交付本許可證項下授予擔保權益的任何通知或本許可證項下要求交付的其他通知，以允許根據該許可證的條款設定或允許根據本許可證設定的擔保權益。
(B)如果每一設保人知道任何專利、商標、設計、域名或版權(現在或以後存在)的任何申請或註冊已被放棄或專門提供給公眾，或知道加拿大知識產權局、美國專利商標局、美國版權局或任何法院的任何決定或進展(包括在加拿大知識產權局、美國專利商標局、美國版權局或任何法院)放棄該設保人對任何該等專利、商標、設計或版權的所有權，或放棄該設保人對該等專利、商標、設計或版權的所有權，或保留及維持該等條款，除非在信貸協議許可的範圍內，或個別或整體條款不能合理地預期會導致重大的不利影響。
(C)如果任何設保人向加拿大知識產權局、美國專利商標局或美國版權局提出任何專利、商標、外觀設計或版權的註冊申請，或以購買或轉讓的方式獲得任何此類申請或註冊，在每種情況下，均應在截止日期和 構成抵押品的範圍內以購買或轉讓的方式獲得此類申請或註冊(並且不是由於當時受《知識產權擔保協議》或《知識產權擔保協議補充協議》約束的申請成為註冊的申請)，在相關事件發生的財政季度(或行政代理人合理同意的較長期間)根據信貸協議第5.01(A)條要求提交財務報表的日期(或行政代理人合理同意的較長期限)或之前，通知行政代理人，並在行政代理人提出要求時，立即簽署並向行政代理人交付任何知識產權擔保協議或知識產權擔保協議補充協議(視情況而定)，或行政代理人合理要求並要求證明行政代理人在該已登記專利中的擔保權益的其他文書。商標、設計或版權(或對其的申請)，以及該設保人與其有關或由此表示的無形資產。
(D)每一設保人應採取一切必要行動，以(I)維持和繼續每項申請，並取得和維持每項專利、商標、外觀設計、域名的註冊，並在符合過去做法的範圍內，取得和維持擔保品(現在或以後存在)所包括的版權，包括提出續期申請、使用誓章、不可抗辯的誓章，以及如有需要(考慮到該等訴訟的預計成本與預期效益)，
L-37
通過對第三方發起反對、幹擾和註銷程序，(Ii)維護和保護其商業祕密的保密性和 (Iii)以其他方式保護和維護設保人對其知識產權抵押品的權利及其有效性或可執行性，除非在每種情況下(A)不能合理地預期不會導致 重大不利影響，或(B)信貸協議允許。
(E)各設保人應將其知悉的對設保人的專利、商標、外觀設計、版權或商業祕密的任何重大侵權或挪用行為迅速通知行政代理，並應採取在設保人商業上合理的商業判斷下，在保護該等專利、商標、外觀設計、版權或商業祕密的情況下是合理和適當的行動，除非該等侵權、挪用或稀釋不能合理地預期 造成重大不利影響。
第4.04節 [已保留].
第4.05節 [已保留].
第4.06節設保人仍需承擔責任.
(A)每個設保人(而不是管理代理人或任何有擔保的一方)應(就其自身與任何相關的交易對手之間而言)根據與抵押品有關的任何合同的條款和條件，繼續有責任遵守和履行其應遵守和履行的所有條件和義務。行政代理人或任何其他擔保方均不因或因本擔保協議或行政代理人或任何其他擔保方根據本擔保協議收到與該合同有關的任何付款而在任何合同項下承擔任何義務或責任，行政代理人或任何其他擔保方也沒有義務以任何方式履行任何設保人根據或根據任何合同承擔的任何義務、支付任何款項。就任何表演的性質或充分性進行任何查詢，或收取任何已分配給他們或他們在任何時間有權獲得的任何金額的付款。
(B)每名設保人均承擔與其取得的抵押品有關的所有責任及責任，而該設保人 支付擔保債務的責任絕不會因該等抵押品可能遺失、毀滅、被盜、損壞或該設保人無法取得的任何理由而受到影響或減少。
(C)儘管本協議有任何相反規定，每個設保人(而不是行政代理人或任何有擔保的一方)仍應 按照產生該等賬户的任何協議的條款，在每個賬户下承擔遵守和履行其須遵守和履行的所有條件和義務的責任。行政代理人或任何其他擔保方均無因本擔保協議或行政代理人或任何其他擔保方根據本擔保協議收到與該賬户有關的任何款項而在任何賬户(或由此產生的任何協議)項下的任何義務或責任，行政代理人或任何其他擔保方也不以任何方式有義務根據或根據任何賬户(或由此產生的任何協議)履行任何設保人的任何義務，就他們收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在任何帳户(或引起該等付款的任何協議)下的任何履行情況作出任何查詢，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履行或收取他們在任何時間或任何時間可能已獲分配或有權獲得的任何款項。
L-38
第五條
補救措施
第5.01節 補救措施.
(A)各設保人同意，在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，行政代理 可行使下列任何或所有權利和補救措施(除適用法律要求下現有的權利和補救措施外)：
(I)本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件中規定的權利和補救措施； 但第5.01(A)節不限制在違約事件發生前行政代理可享有的任何權利；
(2)當債務人根據擔保協議違約時，擔保當事人根據每個相關法域的PPSA(無論PPSA 是否適用於受影響抵押品)或根據任何其他適用的法律要求(包括但不限於管理銀行行使抵銷權或銀行家留置權的任何法律)可獲得的權利和補救辦法；
(Iii)不經通知(除非在第7.01節或本協議其他地方明確規定)，要求任何設保人或任何其他人以任何形式或廣告，但在任何適用的租賃協議條款的約束下，親自或由代理人或律師進入任何抵押品所在的任何設保人的場所(通過自助且無需司法程序)，以收集、接收、組裝、加工、適當、出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置、交付或變現的一個或多個期權，在一個或多個公共或私人銷售(銷售可在通知或不通知的情況下不時延期或繼續銷售，並可在授予人的辦公場所或其他地方進行)、現金、賒銷或未來交付的一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，無需承擔任何信用風險，並按行政代理認為在商業上合理的其他條款進行；
(4)在向借款人代表發出通知(可以是同時的，也可以是電子傳輸)後， (A)以借款人代表的名義或以其代名人的名義轉讓和登記全部或部分質押抵押品，以及(B)行使投票權和作為持有人的所有其他權利(據此，上文第4.02(D)(I)節所述的設保人的投票權和其他權利應立即終止，以便行政代理在相關違約事件持續期間擁有行使該等投票權和其他權利的唯一權利)，收受所有現金股息、利息、本金和其他對其作出的分配(不言而喻，任何設保人在相關違約事件持續期間收到的所有股權應以信託形式接受，以管理代理的利益為目的，並立即以收到的相同形式支付給管理代理(帶有任何必要的背書))，並以其他方式就質押抵押品採取行動，就像管理代理是其直接所有者一樣；
(V)取得擔保品或其任何部分，以書面指示設保人在行政代理人指定的任何一個或多個合理地點將擔保品交付行政代理人，在此情況下，設保人應立即自費安排將擔保品移至行政代理人指定的地點，並在那裏交付行政代理人；
L-39
(Vi)以書面文書委任一名或多名任何或全部設保人或任何或所有設保人的任何或全部抵押品的一名或多名接管人，並在適用法律允許的範圍內，不時撤換任何該等接管人，並在適用法律許可的範圍內，由行政代理指定的任何接管人(就與接管人的作為或不作為有關的責任而言)應被視為任何此類設保人的代理人，而不是行政代理或任何其他擔保當事人的代理人；和
(Vii)從任何有管轄權的法院獲得命令，指定任何或所有設保人或任何或所有設保人的任何或所有抵押品的接管人。
(B)各設保人承認並同意，行政代理人代表擔保方遵守與處置擔保品有關的任何適用的省、地區或聯邦法律要求，不會被視為對任何擔保品出售的商業合理性產生不利影響。
(C)任何有擔保的一方有權在任何公開銷售中，並在適用的法律要求允許的範圍內，在任何私下銷售中購買所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受設保人根據適用法律要求允許解除和放棄的任何股權贖回權利的影響，各設保人在此明確解除法律允許的範圍內的股權贖回權利。
(D)在行政代理能夠根據本第5.01款出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何特定抵押品之前，行政代理有權持有或使用此類抵押品或其任何部分，只要行政代理認為適當，以保存此類抵押品或此類抵押品的價值，或用於行政代理認為合理適當的任何其他目的。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理可以尋求指定一名接管人或保管人接管任何抵押品，並執行行政代理的任何補救措施(為了行政代理和擔保當事人的利益)，而無需事先通知或聽取有關該任命的通知或聽證會。
(E) 儘管有前述規定，行政代理不應被要求(I)就擔保債務的償付向設保人、任何其他債務人、擔保人、質押人或任何其他人提出任何要求，或追究或用盡其任何權利或救濟，或就其任何抵押品或其任何直接或間接擔保追究或用盡其任何權利或救濟，(Ii)以任何特定順序召回擔保品或擔保，或訴諸擔保品或任何此類擔保，或(Iii)公開出售任何抵押品。
(F)每個設保人都認識到，行政代理可能無法公開出售任何或所有質押抵押品，並可能被迫採取一項或多項私下出售的方式。各設保人還承認，任何私下出售可能導致價格和其他條款對賣方的優惠程度低於此類出售為公開出售的價格和其他條款，並同意，儘管存在此類 情況，但不得僅因此類私下銷售而被視為以商業上不合理的方式進行此類私下出售。行政代理沒有義務將任何質押抵押品的出售推遲一段必要的時間，以允許任何設保人或任何質押抵押品的發行人根據適用的省或地區證券要求登記此類證券以供公開銷售，即使任何設保人和發行人同意這樣做。
L-40
(G)行政代理和每個擔保方(通過接受本擔保協議的利益)承認並同意，儘管本擔保協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，對某些抵押品的權利或補救措施的行使和對其中任何擔保權益的強制執行可能受到法律要求的限制或限制，或需要法律規定的任何同意、授權、批准或許可。
(H)儘管有上述規定，本第5.01節規定的任何權利和補救措施應以每個適用的、可接受的債權人間協議為準。
第5.02節違約時設保人的債務。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，如果管理代理提出請求，每個設保人將：
(A)自費和 費用(I)在行政代理人合理指定的任何一個或多個地點收集抵押品以及與之相關的所有簿冊和記錄，並將其提供給行政代理人，無論是在設保人的辦公場所還是其他地方，(Ii)交付其賬目和合同權利的所有有形證據(包括但不限於，所有證明賬目和所有合同的文件)以及向行政代理人或其代表提交的該等簿冊和記錄(其證據、簿冊和記錄的副本可由該設保人保留)和(Iii)如果行政代理人指示，並以行政代理人合理滿意的形式和方式，在該設保人的賬目和合同以及證明或與該等賬目和合同有關的簿冊、記錄和文件(如有)上添加一個圖例，該圖例應適當提及這樣的事實，即此類賬户和合同已分配給行政代理，並且該行政代理對此享有擔保權益；及(B)在任何適用租賃協議條款的規限下，準許行政代理及/或其 代表及/或代理人進入、佔用及使用抵押品的全部或任何部分，或與之有關的簿冊及記錄，或兩者兼而有之，以取得抵押品的全部或任何部分或與之有關的簿冊及記錄，或兩者兼有，以移走抵押品的全部或任何部分或與之有關的簿冊及記錄，或兩者兼有，並進行抵押品的銷售，而無須就該等用途及佔用向任何設保人付款。
第5.03節知識產權補救措施.
(A)為了使行政代理能夠在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間行使本條第5條規定的權利和補救措施，並在行政代理依法有權行使該等權利和補救時，各設保人授權行政代理簽署加拿大知識產權局、美國專利商標局、美國版權局、域名註冊商或類似註冊商為實現所有權利的絕對轉讓而可能需要的任何文件。 每項註冊專利、商標、外觀設計、域名和版權的所有權和權益以及任何此類註冊的每項申請，並予以記錄。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，行政代理人可以(I)宣佈設保人對每一項知識產權抵押品的全部權利、所有權和利益將歸屬行政代理人，以使擔保當事人受益，在這種情況下，該權利、所有權和利益應立即歸屬行政代理人，以使擔保當事人受益，行政代理人應有權行使本第5.03節所指的授權書使 得到確認和公證，並向適用的機構或登記員記錄這種絕對轉讓；(Ii)將任何設保人的庫存直接出售給任何人，包括但不限於以前從該設保人購買過任何設保人的庫存的人，以及與任何此類出售或以其他方式執行本擔保協議項下的行政代理的權利有關的情況下，並受該設保人簽訂的適用第三方許可證中所載的任何限制的約束, 出售帶有任何設保人擁有或許可的任何商標的庫存，以及由設保人擁有或許可給任何設保人的任何知識產權抵押品涵蓋的任何庫存，行政代理 可完成任何正在進行的工作，並粘貼由其擁有或許可給其的任何相關商標抵押品
L-41
(Br)轉讓或出售任何知識產權抵押品，以及轉讓或出售以任何該等商標或域名所象徵的任何知識產權抵押品，以及經營和使用與該等商標或域名相關的業務和使用該等商標或域名所涉及的資產的權利。
(B)每個設保人特此向行政代理授予不可撤銷的(直至終止日期)、非排他性、免版税的全球許可，允許其使用、許可或再許可現在由設保人擁有或此後獲得的任何知識產權抵押品，無論其位於何處，並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體的訪問，以及(在任何適用許可證不禁止的範圍內)用於編譯或打印輸出的所有計算機軟件和程序的訪問。僅當違約事件已經發生且仍在繼續時，根據前一句話授予管理代理的許可的使用才可由管理代理選擇；但條件是，根據本協議授予的商標許可必須符合質量標準，該質量標準應足以維護此類商標的有效性並與過去的做法保持一致。
第5.04節應用 收益.
(A)在每個適用的可接受債權人間協議的約束下，行政代理應使用信貸協議第2.18(B)節規定的任何抵押品的任何收集、出售、止贖或其他變現的收益。
(B) 除非本協議或任何其他貸款文件另有規定，否則行政代理對根據本擔保協議使用任何此類收益、資金或餘額的時間擁有絕對決定權。在行政代理出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，行政代理或出售此類收益、款項或餘額的官員的收據應 足以解除所出售抵押品的買方或買方，且該買方或這些買方沒有義務監督支付給行政代理或該官員的購買款項的任何部分的使用，或以任何方式對其不當使用負責。有一項諒解是，除PPSA另有規定外，設保人在抵押品收益金額與擔保債務總額之間出現任何不足的情況下，仍應承擔連帶責任。
第六條
帳目驗證；事實代理；代理
第6.01節帳户驗證。當違約事件已經發生且仍在繼續時，行政代理人可在三個工作日內以行政代理人本人的名義、行政代理人的代名人或任何設保人的名義向有關設保人發出通知(通過郵寄、電話、傳真或其他方式)與該設保人的賬户債務人、與該設保人訂立合同的各方以及與該設保人的票據有關的債務人進行溝通，以使行政代理人感到合理的 滿意地向該等人核實有關事項的存在、金額、條款和任何其他事項構成抵押品的賬户、合同、票據、動產紙、付款無形資產和/或其他應收款。
第6.02節授權行政代理採取某些行動.
L-42
(A)每名授權人在此不可撤銷地授權行政代理人並指定行政代理人(以及行政代理人指定的所有高級人員、僱員或代理人)為其真實和合法的受權人，事實上(I)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，行政代理人(以該授權人的名義或以其他方式)完全酌情決定，(A)與構成質押抵押品的無證書證券的發行人或與持有質押抵押品的證券中介機構聯繫並訂立一項或多項協議，以根據本協議條款給予行政代理對質押抵押品的控制權；(B)背書和收取抵押品的任何現金收益，並將行政代理收到的任何抵押品的收益用於本協議或信貸協議或任何其他貸款文件中規定的擔保債務，但在任何情況下，均須符合任何適用的可接受債權人間協議的條款，(C)要求或強制執行以行政代理人或設保人名義支付的任何應收款，並背書任何支票、匯票及/或任何其他票據，以支付與任何該等應收款有關的款項，(D)在與任何應收款有關的任何發票或提單上籤署該設保人的姓名，向該設保人的任何賬户債務人發出任何匯票，及/或對任何應收款進行轉讓及/或核實，(E)行使設保人對任何應收款及任何其他抵押品的所有權利及補救，(F)結算、調整、妥協、延期或續期任何應收款；。(G)結算、調整或妥協為收回應收款而提起的任何法律程序；。(H)準備, 在針對該設保人的任何賬户債務人的破產債權證明或類似文件上提交併簽署該設保人的姓名，(I)在與任何應收款有關的任何留置權通知、留置權轉讓或清償通知或類似文件上準備、存檔和簽署該設保人的姓名，(J)將寄往該設保人的郵件的投遞地址改為行政代理人指定的地址，並接收、拆開和處置寄往該設保人的所有郵件(只要該等郵件的副本提供給該設保人)，(K)清償過去應付的税款、評税、抵押品的收費、費用或留置權(允許留置權除外)，(L)根據保險單就抵押品提出、結算和調整索賠，並在任何支票、匯票、票據或其他付款項目上背書設保人的姓名，以獲得此類保險單的收益，(M)取得或維持信貸協議第5.05節所指類型的保險單，或支付全部或部分與此有關的任何保費，及(Ii)作出行政代理可能合理地認為必要的所有其他行為及事情，或提起行政代理可能合理地認為必要的任何程序(根據本擔保協議及其他貸款文件，並根據適用的法律要求)，以執行本擔保協議的條款及保護擔保方的利益；並且，在信貸協議第9.03(A)節要求的範圍內，設保人同意向行政代理償還與本款有關的任何付款或任何費用(包括合理的書面律師費, 法院費用和自付費用)以及行政代理因上述任何一項而發生的與此相關的其他變更(不言而喻，任何此類金額應構成額外的擔保債務)；但本授權不應解除設保人在本擔保協議或信貸協議下的任何義務。
(B)本第6.02節為行政代理和擔保當事人的利益而授予行政代理人的權力僅為保護行政代理人在抵押品中的利益，不應向行政代理人或任何擔保當事人施加任何行使該等權力的責任。
第6.03節代理。每個設保人在此不可撤銷地(直至終止日期)組成並指定行政代理 作為其對質押抵押品的代理和事實代理(如上文第6.02節所述)，包括在違約事件持續期間和在符合本協議規定的任何通知要求的情況下，有權 對質押抵押品進行表決，並具有完全的替代權力。除了有權投票表決任何此類質押抵押品外，
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指定管理代理人為代理和事實代理應包括在違約事件發生和持續時以及在符合本文所述任何通知要求的情況下，行使質押抵押品持有人將有權享有的所有其他權利、權力、特權和補救措施(包括給予或不給予股東書面同意、召開 股東特別會議和在該等會議上投票)。該委託書應是有效的、自動的，且無需任何人(包括質押抵押品的發行人或其任何高級管理人員或代理人)採取任何行動(包括任何此類質押抵押品在其發行人的記錄冊上的任何轉讓)，在每種情況下，只有在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，並在向 借款人代表發出通知(可能是同時的，也可能是通過電子傳輸)之後。
第6.04節委任的性質；職責的限制。任命行政代理人 為本條第6條中的代理和事實律師與利益相關，在終止日期之前不得撤銷。儘管本協議有任何規定，行政代理人、任何擔保當事人或其各自的附屬公司、高級職員、董事、僱員、代理人或代表均無義務行使或以其他方式行使或維護任何權利或權力，也不對任何未能行使或延遲行使的權利或權力承擔責任，除非此類損害可歸因於該人的惡意、重大疏忽或故意不當行為，該等損害是由有管轄權的法院在符合本條例第7.20節的最終和不可上訴的裁決中裁定的；但上述例外不得解釋為行政代理人有義務對抵押品採取或不採取任何行動。
第七條
一般條文
第7.01節豁免權。在適用法律允許的最大範圍內，每個設保人特此放棄關於行政代理接管抵押品或任何公開銷售的任何司法聽證會的時間和地點的通知，或在此之後可以對全部或任何部分抵押品進行任何私下出售或其他處置的時間 ，包括但不限於任何預判補救或補救的任何和所有事先通知和聽證。在根據適用法律規定不得放棄該等通知的範圍內，如在(A)任何該等公開出售日期或(B)可作出任何該等私下處置的時間之前至少10天，將 發送至任何設保人(地址見第8條)，則作出的任何通知應被視為合理。在 適用法律要求允許的最大範圍內，每個設保人放棄因收回、保留或出售抵押品而對行政代理人提出的所有索賠、損害賠償和要求，但因行政代理人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、損害賠償和要求除外，這些索賠、損害賠償或要求由主管司法管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。在合法範圍內，每個設保人絕對且不可撤銷地放棄並 放棄任何估值、暫緩執行(根據任何適用的債務人救濟法作出的暫緩執行除外)、評估、延期、暫緩執行、贖回或類似法律 以及其現在或以後作為擔保人可能擁有的任何權利或抗辯，如果沒有本條款，這些權利或抗辯可能適用於根據本條款作出的任何抵押品的銷售
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任何法院的判決、命令或法令，或根據本擔保協議授予的銷售權或其他方式私下作出的判決、命令或法令。除本協議另有明確規定外，各設保人 特此放棄提示、要求、抗辯、任何種類的通知(在適用法律規定允許的最大範圍內)或與本擔保協議或任何抵押品有關的時間、地點和銷售條款的所有其他要求。
第7.02節論行政代理人對抵押物的責任限制。行政代理沒有任何義務清理或以其他方式準備出售抵押品。行政代理人應對其擁有的抵押品採取合理的謹慎態度；但行政代理人在保管和保全其擁有的任何抵押品方面應被視為已採取了合理的謹慎態度，如果這些抵押品得到的待遇與其給予自己財產的待遇實質上相同。行政代理 不對其擁有或控制的任何抵押品、行政代理的任何代理人或代名人擁有或控制的任何抵押品，或其任何收入，或保留針對前手的權利或與其有關的任何其他權利負有任何其他責任。在適用法律要求行政代理人以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，各設保人承認並同意行政代理人在商業上是合理的，符合第7.06節的規定，(A)選擇不產生準備處置抵押品的費用，或以其他方式將原材料或在製品轉化為成品或其他成品以進行處置，(B)選擇不徵得第三方同意以獲得將被處置的抵押品(除非任何適用的租賃協議明確要求)，或選擇不獲得第三方同意。如果法律未另有要求，未取得政府或第三方同意收集或處置抵押品以收集或處置抵押品，(C)選擇不對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使收款救濟，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權, (D)直接或通過使用催收機構和其他催收專家，對賬户債務人和對抵押品負有義務的其他人行使託收補救措施；(E)通過出版物或一般發行的媒體發佈處置抵押品的廣告，不論抵押品是否具有專門性；(F)聯繫其他人，不論是否與設保人從事相同業務，以表示有興趣收購全部或任何部分此類抵押品；(G)聘請一名或多名專業拍賣人協助處置抵押品；無論抵押品 是否具有專門性，(H)利用互聯網網站處置抵押品，該網站規定拍賣抵押品所含類型的資產或具有這樣做的合理能力，或使資產的買方和賣方相匹配，(I)在批發市場而不是零售市場處置資產，(J)放棄所有權、佔有權或安靜享有等處置擔保，(K)購買保險或信用增強，以確保行政代理免受與任何抵押品收集或處置有關的損失風險，或向行政代理提供收集或處置抵押品的保證回報，或(L)行政代理認為適當的範圍，以獲得其他經紀人、投資銀行家的服務, 顧問和其他專業人員協助行政代理收集或處置任何抵押品。每個設保人 都承認，本第7.02節的目的是提供非詳盡的指示，説明行政代理對抵押品行使補救措施時的哪些行為或不作為在商業上是合理的 ，行政代理的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本第7.02節中指明而被視為在商業上不合理。在不限制上述規定的情況下，第7.02節中包含的任何內容不得解釋為授予任何設保人任何權利，或在沒有第7.02節的情況下向管理代理施加本安全協議或適用法律不會授予或施加的任何職責。
第7.03節妥協和抵押品的收集。每個設保人和行政代理人都認識到債務人可以就某些應收款提出抵銷、反索賠、抗辯和其他索賠，某些應收款在 中可能無法收回或無法收回。
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全部或部分，就有爭議的應收賬款提起訴訟的費用和勝訴概率可能超過就任何應收賬款可合理預期收回的金額。有鑑於此，各設保人同意，行政代理可於任何時間及不時，如違約事件已發生且仍在繼續，並於三個營業日後通知有關設保人， 與債務人就任何應收款項達成妥協，全數接受行政代理按其唯一及合理酌情權釐定或放棄任何應收款項，且只要行政代理根據其採取任何該等行動時所知悉的資料，真誠地採取合理行動，行政代理所採取的任何該等行動在商業上應屬合理。
第7.04節行政代理人履行設保人義務。在沒有任何義務的情況下，行政代理人可在違約事件發生且仍在繼續的任何時間，履行或支付任何設保人已同意履行或支付的本擔保協議項下的任何義務，且該義務已到期且未支付且未被該設保人善意地提出異議，且該設保人應償還行政代理人根據本第7.04節支付的任何款項，作為根據信貸協議第9.03(A)節應支付的擔保債務。
第7.05節無豁免；修訂；累積補救。行政代理在行使根據本擔保協議授予的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏(受信貸協議第8.01節的規定約束)不得損害該權利或補救措施，或被解釋為放棄任何 違約或默許，且任何該等權利或補救措施的單一或部分行使不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。任何對本擔保協議條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效，除非由設保人和行政代理在徵得貸款人同意的情況下或在貸款人的指示下以書面形式簽署，且僅限於信貸協議第9.02節所要求的範圍，然後僅限於該書面文件中明確規定的範圍。本安全協議中包含的或法律規定的所有權利和補救措施應是累積性的，在終止日期之前，行政代理應可獲得所有權利和補救措施。
第7.06節法律限制；條款的可分割性。本擔保協議中規定的所有權利、補救措施和權力僅可在不違反任何適用法律要求的情況下行使，並且本擔保協議的所有規定應 受制於所有適用的法律要求，並在必要的範圍內加以限制，以使這些規定不會使本擔保協議全部或部分無效、不可強制執行或無權記錄或登記。在法律適用要求允許的範圍內，本擔保協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本擔保協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區失效。
第7.07節絕對擔保權益。行政代理在本信貸協議項下的所有權利、根據本協議授予的擔保權益以及根據本協議設保人的所有義務應是絕對和無條件的，無論(A)信貸協議、任何其他貸款文件、關於任何擔保債務的任何協議或與上述任何條款有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失，(B)所有擔保債務的付款時間、方式或地點的任何變更，或任何其他條款的變更，或任何其他修訂或放棄，或對任何偏離信貸協議的任何同意，與前述有關的任何其他貸款文件或任何其他協議或文書；(C)任何抵押品留置權的任何交換、解除或 不完善，或任何擔保項下的任何解除、修改、放棄、同意或背離；
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(Br)擔保所有或任何擔保債務，(D)任何設保人的任何破產、破產、重組、安排、重新調整、重組、清算等，(E)根據或與本擔保協議或任何其他貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權的任何行使或不行使，或放棄任何權利、補救、權力或特權，或(F)任何其他可能構成抗辯的情況，擔保債務或本擔保協議的任何設保人(除第7.12節所述的任何留置權終止或終止日期發生外)。
第7.08節安全協議的好處。本擔保協議的條款和條款對設保人、行政代理和擔保當事人及其各自的繼承人和允許受讓人(包括作為本擔保協議債務人的所有人)的利益具有約束力。任何有關擔保債務或其任何部分或權益的協議的參與、轉讓、轉讓或其他處置，不得以任何方式損害本協議項下授予行政代理人的留置權，以使行政代理人和擔保當事人受益。
第7.09節申述的存續。本擔保協議中包含的每個設保人的所有陳述和擔保在本擔保協議簽署和交付後繼續有效，直至終止日期。
第7.10節其他附屬公司。借款人的受限制附屬公司(不包括附屬公司)可能須根據信貸協議第5.12節及根據信貸協議第5.12節的規定， 以設保人身份訂立本擔保協議。於任何該等受限制附屬公司簽署及交付加入協議後，該受限制附屬公司將 成為本協議項下的設保人，並具有同等效力及效力，猶如該受限制附屬公司最初被指定為本協議的設保人一樣。任何此類文書的簽署和交付不需要任何其他設保人或任何其他 人員的同意。即使增加了任何新的設保人作為本擔保協議的一方，每個設保人在本擔保協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和效力。
第7.11節標題。本安全協議的標題和章節標題僅供參考，且不適用於本安全協議的任何條款和條款的解釋。
第7.12節終止或 釋放.
(A)本擔保協議將持續有效至終止日期，在信貸協議第8條和第9.22節所述的情況下，根據本擔保協議授予的留置權應自動解除。
(B)在根據上述(A)段進行任何終止或解除的情況下，行政代理應立即簽署(如果適用)並向任何設保人交付(I)設保人應合理要求作為證據和/或實現該終止或解除的所有PPSA解除核實聲明、UCC終止聲明和類似文件，費用由設保人承擔。根據本條款7.12的任何文件的簽署和交付不應求助於行政代理或任何擔保方，也不應求助於行政代理或任何擔保方。借款人應根據信貸協議第9.03(A)節的要求，向行政代理償還與本第7.12節所規定的任何訴訟相關的所有合理且有文件記錄的費用和自付費用，包括一名外部律師的費用和開支(如有必要，還包括任何相關司法管轄區的一名當地律師的費用和開支)。
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(C)在設保人希望行政代理根據前述第7.12(A)條採取任何行動以確認或實施任何豁免的任何時候，行政代理可要求該設保人向行政代理人提交由該設保人的負責官員簽署的證書，説明根據該第7.12(A)條和信貸協議的條款，該解除是允許的；但終止日期的發生不需要該證書。由於行政代理人根據(或行政代理人善意地認為符合)第7.12節的條款解除抵押品，行政代理人不應對任何其他擔保方承擔任何責任。
第7.13節完整協議。本擔保協議連同其他貸款文件和每個可接受的債權人間協議，體現了各設保人和行政代理之間關於抵押品的完整協議和諒解，並取代了任何設保人和 行政代理之間關於抵押品的所有先前協議和諒解。
第7.14節法律的選擇。本擔保協議以及因本擔保協議引起或與本擔保協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和解釋。
第7.15節同意司法管轄權；同意送達法律程序文件.
(A)對於因本擔保協議引起或與本擔保協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本協議各方不可撤銷且無條件地為其本人及其財產接受紐約州任何 法院(或由此產生的任何上訴法院)的非排他性管轄權，並同意就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠(以下允許的 除外)應在該法院審理和裁決。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，應視為針對該人的法律程序文件的有效送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式強制執行。本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本擔保協議引起或與本擔保協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟在任何此類法院提起的任何異議。本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何索賠或抗辯。本協議各方同意，行政代理人保留僅就其在本擔保協議項下對抵押品行使權利而向任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。
(B)在適用法律要求允許的範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有法律程序文件的面交送達，並同意可以對所有該等程序文件進行送達
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按照信貸協議第9.01節的規定，通過掛號信(或任何實質上類似的郵寄形式)將通知寄往其地址。本協議各方特此放棄對該送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或程序中就送達程序文件無效和無效提出抗辯或索賠。本擔保協議中的任何內容都不會 影響本擔保協議的任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。
第7.16節放棄陪審團審訊。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)中可能直接或間接產生或與本擔保協議或本擔保協議或擬進行的交易有關的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本安全協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第7.17節賠款。各設保人在此同意按照信貸協議第9.03節的規定並在一定程度上對受賠方進行賠償。
第7.18節同行。本擔保協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子郵件以.pdf或.tif附件或其他電子傳輸方式交付本《安全協議》簽字頁的已簽署副本，應與手動交付本《安全協議》副本一樣有效。
第7.19節可接受的債權人間協議管轄。儘管本協議有任何相反規定，根據本擔保協議為擔保當事人的利益授予管理代理人的留置權和擔保權益，以及行政代理人對本擔保項下任何抵押品行使的任何權利或補救措施，均受每個適用的可接受的債權人間協議(如果有)的 規定的約束。如果任何可接受的債權人間協議的規定與本擔保協議之間發生任何衝突，應以該可接受的債權人間協議的規定為準並加以控制。
第7.20節免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，任何設保人或擔保當事人不得根據任何責任理論，就因本擔保協議或本協議或文書而產生的、與本擔保協議或任何協議或文書相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接損害賠償或實際損害賠償)向對方或其任何關聯方提出任何索賠，並在此放棄任何索賠，除非根據第7.17節的條款，任何受賠方對任何設保人提出任何索賠。
L-49
第7.21節繼承人和受讓人。只要在本擔保協議中提到本擔保協議中的任何一方，此類提及應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人；本擔保協議中任何設保人或行政代理或其代表的所有契諾、承諾和協議應對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和效力。除信貸協議允許(或不受限制)的交易外，未經行政代理書面同意，設保人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
第7.22節協議的存續。在不限制信貸協議或第7.17節的任何規定的情況下，設保人在貸款文件中以及在與本擔保協議或任何其他貸款文件有關或根據本擔保協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、賠償、陳述和擔保，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續存在。無論任何該等貸款人或其代表進行任何調查，亦不論行政代理或任何貸款人在根據信貸協議延長任何信貸 時，可能已知悉或知悉任何違約或違約事件或不正確的陳述或保證，並應繼續有效，直至終止日期為止，或對任何個別設保人有效，直至該設保人根據本擔保協議獲解除其根據本擔保協議所承擔的義務。
第八條
通告
第8.01節 發送通知。根據本擔保協議要求或允許發出的任何通知應按照信貸協議第9.01節的規定交付(應理解並同意，在該節中提及本擔保協議、本擔保協議及其他類似條款時，應視為對本擔保協議的提及)。
第九條
行政代理
蒙特利爾銀行已根據信貸協議第8條被指定為本協議項下貸款人的行政代理。本擔保協議各方明確理解並同意，根據本擔保協議授予行政代理的任何權力均受貸款人根據信貸協議授予行政代理的授權條款的約束，並且該行政代理已同意僅根據該第8條所載的明示條件行事(且任何繼任行政代理應以此身份行事)。根據信貸協議第8條任命的任何繼任行政代理應享有本擔保協議項下行政代理的所有權利、利益和利益。
通過接受本擔保協議和任何其他貸款文件的利益，各擔保方明確承認並同意， 本擔保協議和其他貸款文件只能通過行政代理的行動來強制執行，並且該擔保方無權單獨尋求強制執行或強制執行本擔保協議，或 根據本擔保協議和其他貸款文件的條款，行政代理可以為擔保當事人的利益行使此類權利和補救措施。
[SIGNAURE P年齡 F慢慢來]
L-50
| 授予人： | ||
| NUVEI公司，根據加拿大聯邦法律成立的公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 紐維科技公司，一家公司 根據加拿大聯邦法律組成 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 11411802加拿大公司，根據加拿大聯邦法律成立的公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 3343055新斯科舍省公司，該公司根據新斯科舍省的法律繼續存在 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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L-51
| 管理代理： | ||
| 蒙特利爾銀行作為行政代理 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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L-52
證據M
表格
信用證申請
| 蒙特利爾銀行 | ||
| 作為開證行 | ||
|
請注意： |
蒙特利爾銀行作為開證行， [已編輯] | |
| 將副本複製到： |
蒙特利爾銀行 作為以下提到的受保護人員的管理代理 | |
| [][] 20[]31 | ||
| 女士們、先生們：
|
||
我們特此請求[]32，作為開證行，以其個人身份，[發佈、修訂、續期、延期][A/A][現有][備用][商業廣告]信用證日期：[]33(簽發日期)，信用證的總金額為[]34並須記入[]35。申請信用證的受益人為 []36，而該信用證的註明到期日為[]37。就本信用證申請而言，除本信用證另有規定外，此處使用並在修訂和重新簽署的信用證協議中定義的所有大寫術語，日期為6月[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並於本合同日期生效的信貸協議)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，一家根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州一家有限合夥企業(The Pivotal Payments LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州一家公司(與LP一起，統稱為美國借款人)；美國借款人與加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作為借款人代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，根據加拿大法律成立的 公司AS Holdings，The
| 31 | 必須在要求的簽發、修改、延期或續展日期(或適用開證行可接受的較短期限)前至少三個工作日交付給適用的開證行和行政代理。 |
| 32 | 填寫適用開證行的名稱。 |
| 33 | 插入簽發日期，該日期必須是營業日。 |
| 34 | 填寫信用證的初始總金額。 |
| 35 | 插入帳户方的名稱。 |
| 36 | 填上受益人姓名或名稱及地址。 |
| 37 | 日期不得晚於信貸協議第2.05(B)節所指的日期。 |
M-1
貸款人不時作為當事人和蒙特利爾銀行作為行政代理人和擔保當事人的抵押代理人(以這種身份，稱為行政代理人)。
我們特此 證明：
(A) [《信貸協議》和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在簽發之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的，並具有相同的效力，如同該陳述和擔保是在簽發之日和截止之日作出的一樣；但如果陳述和擔保明確指的是較早的日期或給定的期間，則在該較早的日期或該期間在所有重要方面都是真實和正確的；此外，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應在有關日期或期間在各方面真實和正確(在實施其中的任何限制之後)。
(B)自發出日期起並在緊接所要求的函件生效後
信用，不存在違約或違約事件。]38
[簽名頁如下]
| NUVEI Technologies Corp.，作為 | ||
| 借款人代表 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 38 | 僅在截止日期後簽發、修改、修改、延期信用證時使用括號內的語言(不包括增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、續期或延期)。 |
M-2
附件N-1
表格
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及日期為6月的經修訂和重新簽署的信貸協議[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並於本協議之日生效)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州公司 (與LP一起，統稱為美國借款人)；美國借款人與加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作為借款人代表，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，根據加拿大法律成立的公司，As Holdings，不時作為借款人一方的貸款人和蒙特利爾銀行，其身份為行政代理和擔保當事人的抵押品代理(以該身份，稱為行政代理)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
根據信貸協議第2.17(F)節的規定，簽署人茲證明(br}它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何本票)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東。(Iv)它不是與《守則》第881(C)(3)(C)節所述的任何借款人有關的受控外國公司，以及(V)與任何貸款文件有關的付款與下列簽署人的美國貿易或業務行為沒有實際聯繫。
簽字人已向行政代理和借款人代表提供了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)上正式簽署的非美國人身份證書。通過簽署本證書，簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間推移或情況變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽署人應立即以書面形式通知每一位借款人代表和行政代理，並迅速向借款人代表和行政代理提交更新的證書或其他適當文件(包括借款人代表或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上沒有資格這樣做，和(2)簽字人應始終向借款人代表和行政代理人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，該證書應在每次向簽字人付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度內有效。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
N-1-1
附件N-2
表格
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為6月的經修訂和重新簽署的信貸協議[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並於本協議之日生效)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州公司 (與LP一起，統稱為美國借款人)；美國借款人與加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作為借款人代表，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，根據加拿大法律成立的公司，As Holdings，不時作為借款人一方的貸款人和蒙特利爾銀行，其身份為行政代理和擔保當事人的抵押品代理(以該身份，稱為行政代理)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
根據信貸協議第2.17(F)節的規定，簽署人茲證明：(br}它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，(Iv)不是守則第881(C)(3)(C) 節所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(V)任何與任何貸款文件有關的付款與下列簽署人的美國貿易或業務行為並無實際關聯。
簽字人已向其參與貸款人提供了正式簽署的美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表(視情況而定)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽字人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括貸款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知貸款人其法律上不具備這樣做的資格。和(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，該證書可以是每次向簽名人付款的日曆年，也可以是付款前兩個日曆年中的任何一個。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：[][], 20[]
N-2-1
附件N-3
表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及日期為6月的經修訂和重新簽署的信貸協議[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並於本協議之日生效)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州公司 (與LP一起，統稱為美國借款人)；美國借款人與加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作為借款人代表，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，根據加拿大法律成立的公司，As Holdings，不時作為借款人一方的貸款人和蒙特利爾銀行，其身份為行政代理和擔保當事人的抵押品代理(以該身份，稱為行政代理)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
根據《信貸協議》第2.17(F)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一受益者，(Iii)以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，以及(Vi)任何與任何貸款單據有關的付款均不與下列簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員進行美國貿易或業務有關。
簽署人已向行政代理和借款人代表提供一份正式簽署的IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視 適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確， 簽字人應立即以書面形式通知借款人代表和行政代理，並迅速向借款人代表和行政代理提交更新的證書或其他適當文件(包括借款人代表或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上不具備這樣做的資格。和 (2)簽字人應始終向借款人代表和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次向簽字人付款的日曆年度內或付款前兩個日曆年度中的任何一個年度內完成。
[簽名頁如下]
N-3-1
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：[][], 20[]
N-3-2
證物N-4
表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為6月的經修訂和重新簽署的信貸協議[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並於本協議之日生效)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(The LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州公司 (與LP一起，統稱為美國借款人)；美國借款人與加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作為借款人代表，Nuvei Corporation (Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)，根據加拿大法律成立的公司，As Holdings，不時作為借款人一方的貸款人和蒙特利爾銀行，其身份為行政代理和擔保當事人的抵押品代理(以該身份，稱為行政代理)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
根據信貸協議第2.17(F)節的規定，簽署人特此證明：(br}它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司，及(Vi)任何與任何貸款文件有關的付款均不與以下籤署的借款人或其任何直接或間接合作夥伴/成員從事美國貿易或業務有關。
簽署人已向其參與貸款人提供一份正式簽署的IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視乎適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名 合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視乎適用而定)。通過簽署本證書，簽名人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或情況變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽署人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人交付更新的證書或其他 適當的文件(包括該貸款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知該貸款人其法律上不具備這樣做的資格，(2)簽字人應始終向貸款人 提供一份填寫妥當且目前有效的證書，該證書可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。
N-4-1
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
||
| 姓名： |
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| 標題： |
||
日期：[][], 20[]
N-4-2
證物O
表格
償付能力證書
[][], 20[]
本償付能力證書(本償付能力證書)是根據日期為6月的修訂和重新簽署的信貸協議第4.01(G)節的規定執行和交付的[18]，2021年(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並於本合同生效之日起生效)，中間別名，Nuvei Technologies Corp.(f/k/a Pivotal Payments Direct Corp.)，一家根據加拿大法律成立的公司(加拿大借款人)，Pivotal REFI LP，特拉華州有限合夥企業(The The Pivotal Payments LP)，Nuvei Technologies Inc.(F/k/a Pivotal Payments Inc.)，特拉華州一家公司(與LP一起，統稱為美國借款人)；美國借款人與加拿大借款人(借款人)，加拿大借款人作為借款人代表，Nuvei Corporation(Pivotal Holdings Corporation合併後的繼承人)是根據加拿大法律成立的公司， 控股公司是其不時的貸款人，蒙特利爾銀行以其作為擔保方的行政代理和抵押品代理的身份(以該等身份，稱為行政代理)。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
I, []， [首席財務官/同等職位的幹事]借款人代表，以該身份而非個人身份，特此證明如下：
1.本人大致熟悉借款人及其受限制附屬公司的業務、財務狀況及資產，並根據信貸協議獲正式授權代表借款人簽署本償付能力證明書；及
2.於本協議日期及在實施與信貸協議及重述日期交易有關的交易及產生的債務及債務後，(I)借款人及其受限制附屬公司的整體債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其受限制附屬公司的資產作為整體的公允價值，(Ii)借款人及其受限制附屬公司的資產(以持續經營為基礎)的現時公平可出售價值，不低於借款人及其受限制附屬公司在其債務變為絕對債務並按照其條款到期時，作為一個整體來償付其可能負債所需的數額。(Iii)借款人及其受限制附屬公司整體而言，與借款人及其受限制附屬公司整體而言，其資本相對於借款人及其受限制附屬公司整體而言並不是不合理的小額；及(Iv)借款人及其受限制附屬公司整體而言，並不打算或相信將會招致超出其償債能力的債務(包括流動債務及或有負債)，該等債務按其條款到期時將會 到期。
為此目的，假設信貸融資項下的債務和其他債務將在其各自的到期日到期，任何時間任何或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況合理地預期為實際或到期負債的金額來計算。
[故意將頁面的其餘部分留空]
O-1
茲證明，本償付能力證書的簽字人已於上述日期簽署並交付本證書。
| NUVEI Technologies Corp.作為借款人 | ||
| 代表 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
O-2