證物(B)(1)
執行版本
[已編輯]表示本附件中的某些信息已被排除在外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成傷害。
| 蒙特利爾銀行 | 加拿大皇家銀行 | |
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 | 加拿大皇家銀行資本市場 | |
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2023年1月8日
機密
Nuvei公司
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注意：首席財務官David·施瓦茨
頂峯項目承諾書
女士們、先生們：
您已通知我們，Nuvei Corporation是根據加拿大聯邦法律組織的一家公司持有量並與借款人(定義見附件A)一起，打算收購( 採辦)通過借款人之一或其直接或間接子公司，您向我們確認的公司的所有股本或全部或幾乎所有資產 n頂峯(目標以及，與其子公司一起，後天業務？)根據收購協議(定義見附件B)，並進行全額再融資(再融資？)截至2021年6月25日的收購業務信貸協議，經截止日期修訂，並支付相關交易費用和開支。循環信貸安排(定義見下文)項下的主要債務人 在完成與收購有關的所有交易後，將成為借款人。
您已通知我們，收購、再融資以及相關的交易手續費和開支將從以下來源獲得資金：
| (a) | 根據現有信貸協議(定義見下文)最多2.85億美元的循環貸款借款(以下定義)現有左輪手槍借款). |
| (b) | 優先擔保優先留置權減少循環信貸安排下的6.0億美元( )旋轉信貸安排)；和 |
| (c) | 合計不少於收購協議(收購協議)規定須支付的剩餘現金代價餘額的合共不少於 的控股及其附屬公司及目標的手頭現金可用現金？). |
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收購、訂立和資助循環信貸安排、為現有轉軌借款提供資金、運用可用現金、支付所有相關費用和開支以及所有相關交易在下文中統稱為交易記錄.
本函件及附件A和附件B(這些附件在本文中統稱為術語板材？)統稱為承諾字母NBC並連同隨函遞交的收費信(收費 字母)，《泰晤士報》承諾文件。 結業日期？應指各方簽署《最終信貸文件》(見附件B)的日期，且已滿足該文件所規定的初始借款的所有條件。承諾文件中使用但未定義的大寫術語應具有術語表中賦予它們的含義。
1.承諾：職稱和角色。
我們很高興地通知您，蒙特利爾銀行銀行蒙特利爾大學)同意採取行動，您特此指定蒙特利爾銀行擔任行政代理和抵押品代理(以這種身份，行政代理？)對於貸款人(定義見下文)。
鑑於上述情況，(I)蒙特利爾銀行特此承諾按循環信貸安排本金總額的50%提供若干但不是聯合的基礎；(Ii)加拿大皇家銀行(紅細胞並與蒙特利爾銀行一起， 首字母貸款人？)特此承諾按本承諾函中規定的條款提供循環信貸安排本金總額的50%，且僅受本承諾函所附附件B所列條件的制約。
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)BMO資本市場？並與蒙特利爾銀行一起，BMO)，您將在此指定蒙特利爾銀行資本市場公司與加拿大皇家銀行資本市場公司共同擔任循環信貸安排的聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人1 (RBCCM？並與BMOCM一起，鉛安排者；首席安排人 與最初的貸款方，即承諾派對， 我們 or 我們？)。此外，BMO Capital Markets應具有左側名稱，並應 出現在循環信貸安排的任何信息(定義如下)的左上角，以及與循環信貸安排有關的所有其他提供或營銷材料。除下文所述外，您同意不會任命其他代理人、協理或安排人，不會授予其他頭銜，也不會支付與循環信貸安排相關的補償(承諾文件明確規定除外(定義如下))，除非您和牽頭安排人同意。首席安排人打算將循環信貸安排的全部或部分銀團提供給其他貸款人，並保留權利，具體內容如下所述。
儘管有上述規定，您可以在本承諾書日期後20個工作日或之前， 指定最多六個額外的代理、聯合代理、牽頭安排人、簿記管理人、經理或安排人(任何此類代理、共同代理、牽頭安排人、簿記管理人、經理或 安排人)。其他內容代理？)或授予與循環信貸安排有關的其他頭銜，其方式和經濟情況由您與牽頭安排人協商後確定，併為您和每個牽頭安排人合理地接受(有一項理解，(X)每個此類額外代理(或其附屬公司)應承擔與循環信貸安排有關的承諾的比例，該比例等於
| 1 | RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行資本市場活動的品牌名稱。 |
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分配給該額外代理人(或其附屬公司)的經濟性和(Y)在您就循環信貸安排指定額外代理人或授予其他頭銜的範圍內，分配給相關初始貸款人關於循環信貸安排的經濟性和承諾額將以費用函中規定的方式根據該額外代理人(或其附屬公司)的承諾額確定，在每種情況下，在該額外代理人簽署和交付您和每個牽頭安排人都能接受的習慣加入文件後，根據承諾文件，每個此類額外的代理人應構成一個承諾方、承諾方和/或首席承諾方(視情況而定)；提供在任何及所有該等委任生效後，每名牽頭安排人應保留不少於費用函件項下循環信貸安排總經濟效益的33.33%，而任何額外代理人在費用函件下收取的經濟效益百分比不得高於該牽頭安排人所收取的百分比。
2.先例條件。
締約方的承諾、承諾和協議以及循環信貸機制在截止日期的初始供資僅受附件B所列條件的制約。承諾文件的規定未涵蓋的事項應經雙方商定。
儘管本承諾函中有任何相反規定，(A) 僅陳述的作出和準確性將成為循環信貸安排在截止日期可用的條件將是(I)被收購企業或其代表在收購協議中作出的陳述(但僅限於控股或其關聯公司有權終止其在收購協議下的義務或因收購協議中的該等陳述不真實和正確而拒絕完成收購的範圍)(收購協議中的該等陳述不屬實和正確)指定收購意見書)和(Ii)指定的陳述(定義如下)，和(B)信貸單據的條款(如附件B中定義的 )將不會損害循環信貸安排在成交日期的可用性，前提是滿足本協議和本協議附件B中規定的條件(應理解為：(I)在以下範圍內，預期抵押品(抵押品除外)的任何擔保權益可通過以下方式完善：(A)提交UCC融資報表或在其他司法管轄區提交同等文件，向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議，或(B)交付股票或相當的文書(如有)，以(X)持有此類證書或同等文書為限(X)持有此類證書或同等文書(如有)，以(X)持有此類證書為限，這些證券或同等文書代表每個被收購企業實體的股權，它們將被要求根據條款清單成為擔保人。POWERS和 票據完善了其中的擔保權益，並且(Y)僅在您使用商業合理努力後從目標收到此類股票的範圍內)在您使用商業合理努力後的成交日期未完善，此類擔保權益的完善不會構成循環信貸安排在成交日可用的先決條件，但此類擔保權益將被要求在90天內完善(前提是此類擔保人的股票和相關權力及同等工具應在成交日期後十(10)個工作日內交付)，或由牽頭安排人酌情決定的較長期限, 在截止日期之後，根據牽頭安排人和借款人共同商定的安排，以及(Ii)上一條款(A)中的任何規定不得被解釋為限制本條款或附件B所載各項條件的適用範圍)。如本文中所使用的，指定表示法指與正當組織、公司權力和權力有關的陳述和保證，因為它們與執行、交付和履行
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信用文件，信用文件的適當授權、執行、交付和可執行性，信用文件不與特許文件衝突，在交易生效後的綜合基礎上的控股及其子公司的償付能力(形式和範圍與根據附件B第8段交付的償付能力證書一致)，使用不違反FCPA、OFAC和適用制裁、反恐、反腐敗和反洗錢法律、美聯儲保證金法規的 收益；根據《投資公司法》，在符合前一句規定的擔保利益完善限制的情況下，設立、有效、優先和完善建議抵押品中授予的擔保權益。這一段被稱為一定的資金 撥備。
作為對初始貸款人在本協議項下的承諾以及各承諾方同意履行本協議所述服務的對價，您同意支付或促使支付承諾文件中所述的費用。
3.辛迪加。
如上所述，我們打算在簽署關於循環信貸安排的最終文件之前或之後，將本協議項下關於循環信貸安排的所有或部分承諾辛迪加給承諾方的關聯方和/或牽頭安排人與您協商確定的一組銀行、金融機構和其他實體(連同初始貸款人)。出借人)，關於貸款人的身份和貸款人的承諾額。您理解並同意，我們打算在您簽署和交付此信後立即開始辛迪加工作。儘管牽頭安排人有權辛迪加循環信貸安排並獲得與其有關的承諾，但雙方同意， (A)在循環信貸安排下的初始資金之前，承諾方在本協議項下的所有或任何部分承諾的任何辛迪加或接受承諾，不應成為此類承諾的條件 締約方也不會減少此類承諾方在本協議項下關於循環信貸安排的承諾。提供, 然而，儘管有上述規定，應允許承諾方轉讓與受讓人為此類承諾提供資金同時有效的承諾)，(B)儘管承諾方在截止日期前進行了任何轉讓或其他轉讓，但除非您按照本承諾書的規定，否則任何承諾方均不得解除、解除或改變其在任何辛迪加、轉讓或其他轉讓方面的義務(包括為其適用比例的循環信貸安排提供資金的義務)，每一承諾方應保留對其承諾方面的所有權利和義務的排他性控制，包括與同意、修改和修改有關的所有權利，直至截止日期。您同意，我們將與您協商，管理循環信貸安排和辛迪加安排的所有方面，包括關於選擇要接洽的機構、何時與它們接洽、何時接受它們的承諾、在貸款人之間分配總承諾額、授予所有權和在貸款人之間分配補償的決定；提供 我們不會將循環信貸安排辛迪加給您在本合同日期前以書面通知我們的任何個人或機構。此外，您同意每個初始貸款人可以在任何時候將其全部或任何部分的承諾轉讓給其一個或多個附屬公司，包括為本協議的目的，由該初始貸款人或其附屬公司管理或管理的資金(在任何此類轉讓的範圍內，該初始貸款人應被解除其承諾項下的義務)。
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閣下同意積極協助吾等，並同意以商業上合理的努力從目標取得 合約承諾，以積極協助吾等組成令吾等及閣下合理滿意的貸款人辛迪加，直至(I)成功辛迪加(定義見收費函件) 及(Ii)成交日期(該期間)後30天(該期間)中較早的日期為止辛迪加句點)。在辛迪加融資期間，此類協助應包括但不限於：(I)協助編制將用於循環信貸融資辛迪加的保密信息備忘錄和其他營銷材料，包括交付吾等要求將 納入該等備忘錄和材料(統稱為營銷材料？)、向我們提供所有財務和其他信息(包括財務估計、財務模型、預測和 其他前瞻性信息預測由閣下或閣下的顧問就閣下、目標公司、閣下及其各自的附屬公司及本文所述的交易而擬備，均應吾等的合理要求而編制，包括2023至2027財政年度的業務計劃，並按吾等可能透過循環信貸安排的結束而合理要求的方式更新，閣下理解，吾等在辛迪加及安排循環信貸安排時將依賴該等資料及 預測；(Iii)提交一份或多份格式和內容均可為各牽頭安排人(統稱為出借人 演示文稿)在與潛在貸款人或代理人(視情況而定)有關循環信貸安排銀團的會議和其他溝通中(包括但不限於，控股公司高級管理層和具有適當資歷和專業知識的代表之間的直接接觸和會議，以及利用商業上合理的努力確保收購業務高級管理層和代表之間以及與具有適當資歷和專業知識的高級管理層和代表之間的直接接觸和會議)，(Iv)使用商業上合理的努力，以確保銀團受益於控股公司現有的貸款關係，並在實際和適當的範圍內，借款人和被收購企業；(V)在合理的時間、日期和地點，與我們共同主持與每個循環信貸安排下的潛在貸款人的一次或多次會議(並使用您在商業上合理的努力，使被收購企業的高級管理人員能夠參加該等會議)；(Vi)向我們提供您可獲得並與法律、保險、税務、會計或其他顧問的收購相關的所有盡職調查報告或摘要的副本，在吾等按合理要求向閣下交付慣常保密協議的情況下，(Vii)在截止日期 前，以吾等與借款人同意的格式向吾等交付一份有關循環信貸安排的信貸協議副本，以供向建議的貸款人銀團張貼，及(Viii)迅速向吾等提供吾等為成功完成銀團而合理要求的任何其他資料。此外，在啟動主要辛迪加之前，您將使用商業上合理的努力，並自費獲得, (I)標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下子公司標普全球評級公司(S&P Global Ratings)的公開企業信用評級標普(S&P)？)，(Ii)穆迪投資者服務公司的公開企業家族評級(？)穆迪公司(Ii)標準普爾和穆迪對循環信貸安排的公共信用評級。您將對營銷材料的內容以及交付給任何 承諾方的所有其他書面信息、文件或材料(統稱為信息？)，並承認各承諾締約方將使用和依賴該信息，而不對其進行獨立核實。為免生疑問，(1)閣下不會被要求提供任何資料(X)，條件是提供資料會違反任何律師與客户之間的特權、受託責任、法律、規則或條例，或對第三方(並非在本協議預期中訂立)所負的任何保密義務，而該義務對控股公司、借款人或被收購企業或各自的關聯公司(提供在任何保密義務的情況下，如果由於任何此類保密義務，(Y)包含您或被收購企業的非金融商業祕密或非金融專有信息，或者(Y)包含您或被收購企業的非金融商業祕密或非金融專有信息，您應通知我們。
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收購業務不需要根據您提供，以及(2)您在商業上合理的努力促使目標或其管理層作出或協助 的任何規定，本段不包括違反收購協議的行動或協助。您同意，可通過一個或多個互聯網網站(包括IntraLinks、SyndTrak或其他電子工作區)向潛在貸款人和其他人傳播有關循環信貸安排的信息以及由控股公司、借款人、被收購企業或其各自代表向承諾方提供的與循環信貸安排相關的信息(包括但不限於信貸文件的草稿和執行版本、營銷材料和貸款人演示文稿)站臺Br}根據BMOCM的標準銀團做法，為銀團循環信貸安排或其他目的而創建的)，並且您承認，Lead Arranger或其任何關聯公司不對您或 任何其他個人或實體因他人使用從平臺上獲得的任何信息或其他材料而造成的損害負責。
儘管承諾文件中有任何相反規定，(A)上一段所述的任何援助均不構成本承諾項下的任何援助或循環信貸安排在截止日期提供資金的條件，以及(B)循環信貸安排的開始或完成均不構成循環信貸安排在截止日期或其後的任何時間可用的條件。
為促進循環信貸安排有序及成功地進行辛迪加，閣下同意，在辛迪加期間，閣下及借款人將不會，且閣下將以商業上合理的努力，從目標取得其不會辛迪加或發行、不會嘗試辛迪加或發行、宣佈或授權宣佈辛迪加或 發行的合同承諾，或參與(與BMOCM和RBCCM之一或兩者的討論除外)有關被收購業務或借款人或其各自的任何 附屬公司或聯屬公司(循環信貸安排除外)的任何債務安排或任何債務擔保的討論。現有信貸協議、普通課程營運資金及循環融資、普通課程資本租賃、購買款項及設備融資及其他(br}預期於截止日期後仍未償還的債務)，包括任何現有債務融資或債務抵押的任何續期或再融資，而無需各牽頭安排人事先書面同意。您確認並同意我們在簽署《信貸文件》後將與循環信貸融資有關的信息披露給《金表》和其他類似的行業出版物，並同意我們發佈與循環信貸融資相關的墓碑和類似的廣告材料。披露的信息應包括交易條款和通常在此類出版物、墓碑和廣告材料中找到的其他信息。
您承認某些出借人可能是公共方出借人(即不希望收到關於控股公司、借款人、目標公司或其各自的關聯公司或其各自的任何證券的重大非公開信息的出借人)(每個，a)公眾 貸款方)。在任何一位首席安排人的要求下，您同意為循環信貸安排、貸款人演示文稿和其他信息材料準備額外版本的營銷材料，供公共貸款人使用，該材料不包含有關控股公司、借款人、目標公司或其各自附屬公司或證券的重大非公開信息。有一項理解是，在您提供上述協助的同時，您將向牽頭安排人提供授權書，並促使所有其他適用人員向牽頭安排人授權向潛在貸款人分發信息，其中包括向每個牽頭安排人陳述公共端版本不包括有關控股公司、借款人、目標公司或其各自的附屬公司或其各自的證券的重要非公開信息。在
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此外，您應明確指定由控股公司、借款人或被收購企業或其代表 向承諾方提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。您承認並同意將以下文件分發給公共貸款人：(A)信貸文件的草稿和最終版本；(B)首席安排人為潛在貸款人準備的行政材料(例如貸款人會議邀請、撥款、資金和結算備忘錄)；以及(C)循環信貸安排條款的條款説明書和變更通知。您同意，根據本承諾書向潛在公共貸款人提供的信息材料不得包含重要的非公開信息。
雙方承認，如果您不遵守第3款，則不會對您構成條件或限制資金 。
4.信息。
您 聲明並保證(據您所知，在截止日期前就與收購業務有關的任何信息進行合理查詢後)(I)控股公司、借款人或收購業務直接或間接向牽頭安排人或貸款人提供的與交易有關的所有信息(預測除外)，在提供時，作為一個整體，(Ii)控股公司、借款人或被收購企業已經或將會提供給牽頭安排人或貸款人的預測，在提供時，已經並將真誠地根據編制人認為合理的假設編制，並將根據編制人在向牽頭安排人或貸款人提供該等預測時認為合理的假設進行真誠準備。您理解並同意，預測並不是財務業績的保證，實際結果可能與預測不同，這種差異可能是實質性的。 您同意，如果在辛迪加期間的任何時間，如果在辛迪加期間的任何時間，如果提供了信息和預測，並且做出了該等陳述，則您將立即補充或導致補充信息和預測，以便在該情況下，該陳述和保證在任何重要方面都是不正確的。您同意 在協同內容期間接到任何一位首席協調人的書面請求時，您將提供更新的預測，並將迴應有關更新信息的請求；提供在第2節或附件B所列條件未發生故障的情況下，此類更新中的任何信息均不影響截止日期的融資可用性。在發佈本承諾以及安排和辛迪加每項循環信貸安排時，每個承諾方均為 ，並將在沒有獨立核實的情況下使用和依賴信息和預測。
5.賠償及相關事宜。
您同意，無論本協議預期的交易是否完成，您都將對每個承諾方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、員工、代理人、顧問、法律顧問、顧問、控制人和其他代表以及上述各項的繼承人和受讓人(統稱為獲得賠償締約方？)任何和所有索賠和記錄在案的索賠(如果是外部律師的費用，則在索償後30天內)和所有索賠(並將向每一受補償方償還所產生的相同費用)和所有索賠自掏腰包損失、損害、成本、費用(包括但不限於合理的、書面的或開具發票的自掏腰包一家外部律師事務所為所有此類受補償方支付的法律費用，已收取
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作為一個整體，如有必要，在每個適當的司法管轄區內為所有此類受補償方作為一個整體的單一本地外部律師(可包括一個在多個司法管轄區工作的單一特別外部律師)和單個監管律師(在實際利益衝突的情況下，受衝突影響的受補償方將這種衝突通知您，並隨後為受影響的受補償方保留自己的律師事務所)和負債(統稱為此類損失、索賠、損害、費用、開支和負債)賠償責任？)，其中任何人可能成為 受制對象，只要此類賠償責任(或訴訟、訴訟或法律程序，包括與之有關的任何查詢、調查或索賠)以任何方式與承諾單據有關或因與承諾單據有關的索賠而產生，則本合同擬進行的融資，或將融資的交易(不論任何受保障方是否為任何訴訟或訴訟程序的一方，而任何此類賠償責任由此產生，也不論任何訴訟或訴訟程序是否由您、您的股權持有人、關聯公司、債權人、借款人、目標或任何其他第三人提起)，並應要求向每一受保障方補償與調查或辯護上述任何事項相關的任何法律費用或其他費用，但您不應承擔賠償義務，如果有管轄權的法院在最終判決中裁定：(A)因受補償方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(B)因受補償方根據本承諾書(包括附件)規定的義務發生任何實質性違約，或(C)僅因受補償方以行政代理人、首席安排人、簿記管理人的身份或 履行其角色而向承諾方提出索賠，則對受補償方的任何賠償責任不受損害或賠償。辛迪加代理或循環信貸機制下的任何其他類似角色，以及(Ii)因您、借款人、目標公司或您或其各自子公司的任何作為或不作為而產生的索賠。無論截止日期是否發生，您還同意向我們報銷所有合理且有文件記錄的 自掏腰包費用和開支(包括但不限於，盡職調查費用、辛迪加費用、差旅費用和合理的費用、收費和費用)，以及與交易、循環信貸安排和辛迪加及其管理(包括但不限於，在您事先書面同意下保留的該等其他外部法律顧問)有關的交易、循環信貸安排和辛迪加及其管理(包括但不限於，與編制、談判、執行和交付循環信貸安排的承諾文件和最終融資文件以及進行與循環信貸安排相關的盡職調查而產生的所有此類成本和支出)以及本協議預期的其他交易。此類成本和支出應包括但不限於與建立和維護將用於循環信貸安排銀團的互聯網網站有關的成本和支出。
儘管本承諾函有任何其他規定，(I)承諾方、其關聯方或其各自的任何董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、員工、代理人、顧問、法律顧問、顧問、控制人和其他代表以及上述每個人的繼任者和受讓人(統稱為覆蓋 個參與方)對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但如果有管轄權的法院的最終判決認定此類損害是由於被保險方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的，以及(Ii)在不限制上述賠償和補償義務的情況下，我方、您、借款人或任何被保險方均不對任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害(包括但不限於任何損失)承擔責任。
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(Br)與承諾文件、交易(包括循環信貸安排及其下的收益的使用)或與循環信貸安排相關的任何活動，包括編制承諾文件和信貸文件有關的利潤、業務或預期節約)；提供此句中包含的任何內容都不會將您的賠償義務限制在上文所述的範圍內，只要此類間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而該受賠償人有權在本協議項下獲得賠償 。
對於未經您的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)而達成的任何訴訟的任何和解，您不承擔任何責任，但如果在您的書面同意下達成和解，或者如果在任何此類訴訟中，有管轄權的法院做出了對原告有利的最終且不可上訴的判決，在每一種情況下，您都同意按照本第5節其他規定的規定和在此範圍內，賠償並使每一受補償方免受因此類和解或判決而造成的任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用。
未經任何受補償方事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)，您不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非該和解協議(I)包括：(Br)無條件免除該受補償方以合理滿意的形式和實質免除屬於該等訴訟標的的所有責任或索賠，且(Ii)不包括作為任何受補償方、或由其或其代表作出的任何聲明。
6.保密。
請注意，任何承諾方提供的與本安排有關的承諾文件和任何書面通信，或與承諾方就本安排進行的口頭討論僅供您參考，未經我方事先書面同意，不得向任何第三方披露或傳閲或公開提及，除非在向牽頭安排提供書面通知後， 根據有管轄權的法院或司法、行政或立法機構或委員會發出的傳票或命令；提供我們特此同意您披露(I)承諾文件以及向您和借款人直接參與考慮循環信貸安排的官員、董事、員工、代理和顧問披露的此類通信和討論，這些人員、董事、員工、代理人和顧問已被您告知此類建議和承諾文件的機密性，並同意對此類信息保密，(Ii)本承諾書或本承諾書中包含的信息(但不包括費用函或其中包含的信息)，(br}在您通知目標方有義務對此類材料保密的範圍內，對目標方(除非其部分內容已按牽頭安排方合理接受的方式進行了編輯)，以及對直接參與考慮循環信貸安排的人員、董事、代理人和顧問(如果此等人員同意保密)，(Iii)書面通知首席安排方後適用法律或強制性法律程序所要求的承諾文件)，包括適用的證券法或美國證券交易委員會或加拿大各省和地區的證券委員會或其他證券監管機構(統稱為加拿大證券委員會)，(Iv)本承諾書及其內容(但不包括收費函件)、與循環信貸安排有關的任何 辛迪加或其他營銷材料、(V)收費函件中包含的總費用金額，作為預測、預計信息或與交易相關的總來源和用途的一般披露的一部分
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(Br)在提供和推銷循環信貸安排的材料時慣常或需要的信息，(Vi)此類機密信息公開的範圍， 因為您違反本款的披露以外的原因，以及(Vii)穆迪和標普本合同附件A和附件B中所包含的與您接受本承諾書後獲得評級有關的信息。 本款要求應終止於以下兩年中較早的日期終止：(I)本承諾函簽署之日和(Ii)截止日期，屆時，信貸文件中的任何保密承諾應取代本款的規定。
每一承諾方應將其收到的與交易有關的所有保密信息 僅用於提供本承諾函所涉服務的目的，並應保密對待所有此類信息；但本協議並不阻止任何承諾方披露以下信息：(A)根據任何法院或行政機構的命令，或適用法律或法規要求的其他方式，或政府當局的要求或要求(在這種情況下，該承諾方在法律允許的範圍內，除非由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行機構進行的任何審計或審查， 同意立即通知您)，(B)如果此類信息是由於該承諾方違反本款披露以外的原因而變得可公開的，(C)如果此類信息是由該承諾方從對您或借款人負有保密義務的非承諾方所知的第三方收到的，(D)此類信息是由該承諾方獨立開發的，(E)向該承諾方的關聯方和該承諾方各自的董事、高級管理人員、股東、合夥人、僱員、法律顧問、顧問、顧問、獨立審計師和其他專家或代理人，他們需要知道與交易有關的此類信息，並被告知此類信息的機密性，並有義務對此類信息保密，(F)對潛在貸款人, 與控股、借款人或其各自子公司或其各自的任何義務有關的任何掉期或衍生交易的參與者或受讓人或任何潛在的交易對手(或其顧問)，在每一種情況下，同意受本段條款(或與本段基本相似的語言)的約束，(G)為建立盡職調查抗辯或針對承諾方違反其保密義務或(H)評級機構的索賠而抗辯。本款規定應在下列兩年中較早的日期終止：(I)本承諾書籤署之日和(Ii)截止日期，屆時信用證文件中的任何保密承諾將取代本款的規定。
7.作業。
未經各承諾方事先書面同意，您不得轉讓本承諾書 (任何未經承諾方同意的所謂轉讓均為無效)，但在書面通知我們後，您可以將您在本承諾書項下的任何權利和義務轉讓給任何借款人。本承諾書及本承諾書下的承諾和承諾僅為您的利益，只有您可以信賴。本承諾書的目的不是授予本承諾書各方(以及任何受補償方)以外的任何人任何利益，或為其創造任何權利。在任何情況下，任何承諾方均不對任何第三方承擔任何關於承諾文件的任何規定的義務。每一承諾方均可將其在本協議項下的承諾全部或部分轉讓給其任何關聯公司或任何貸款人；提供該承諾方不得免除其在本協議項下的承諾部分，如果該受讓人未能在截止日期為分配給它的承諾部分提供資金，儘管滿足或免除了本協議規定的此類資金的條件。
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8.缺乏受託關係；聯營公司等
如您所知，每個承諾方及其附屬公司(統稱為編排者組？)共同組成一家直接或通過附屬公司從事各種活動的全方位服務金融服務公司，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動，以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在該等活動的一般過程中，各Arranger Group可進行或持有廣泛的投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及/或金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券及/或工具的多頭及空頭頭寸。此類投資和其他活動可能涉及您或借款人以及其他實體和個人及其關聯公司的證券和工具，這些證券和工具可能(I)涉及因本承諾函預期的約定而產生或與之相關的交易，(Ii)是您或借款人的客户或競爭對手，或(Iii)與您或借款人有其他關係。此外，任何Arranger Group均可向此類其他實體和個人提供投資銀行、承銷和/或財務諮詢服務。任何Arranger Group還可以與其他各方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資和/或投資或共同投資客户資金，這些基金或其他投資工具可以交易或投資您、借款人或 此類其他實體的證券。本承諾書所考慮的交易可能對投資產生直接或間接的影響。, 本款所稱證券和票據。儘管Arranger Group在此類其他 活動和關係的過程中可能獲取有關本承諾書預期的交易的信息，或可能是本承諾書預期的交易主題的其他實體和個人的信息，但Arranger Group 沒有任何義務向您或借款人披露此類信息，或該Arranger Group擁有此類信息的事實，或代表您或借款人使用此類信息。
根據每個Arranger Group保密其客户事務的政策，Arranger Group不會向其任何其他客户提供通過本承諾函中預期的交易從您那裏獲得的機密信息。此外，您承認Arranger Group或其任何附屬公司沒有義務在本承諾函所述交易中使用或向您提供他們從任何其他人那裏獲得或可能獲得的機密信息。
每個Arranger Group的經濟利益可能與您、您的股權持有人和/或您的關聯公司的經濟利益衝突。您同意， 每個承諾方將在本承諾函下作為獨立承包商行事，承諾文件中的任何內容或其他任何內容均不會被視為在承諾方與您、您的股權持有人或您的關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。您承認並同意，承諾文件所預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是每一適用的承諾方與您和您的關聯方之間的獨立商業交易，並且與此相關並與由此導致的程序相關， (I)沒有任何承諾方就本承諾文件預期的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程承擔任何以您、您的股權持有人或您的關聯方為受益人的任何諮詢或受託責任
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該承諾方或其任何關聯方已就其他事項向您、您的股權持有人或您的關聯方提供建議，或將就其他事項向您、您的股權持有人或您的關聯方提供建議，或對您、您的股權持有人或您的關聯方或任何其他人承擔任何其他義務，但承諾文件中明確規定的義務除外；及(Ii)每個承諾方僅以委託人的身份行事，而不是您、您的股權持有人、管理層、關聯方、債權人或任何其他人的代理人或受託人。您承認並同意，您已在您認為適當的範圍內諮詢了您自己的法律和財務顧問，並且您有責任就此類交易和導致交易的流程作出您自己的獨立判斷。您同意，您不會聲稱承諾方已就此類交易或導致交易的流程向您提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對您負有受託責任或類似責任。此外，任何承諾方均可使用其關聯公司的服務來提供服務和/或履行本協議項下的義務，並可與該等關聯公司交換有關您、借款人、被收購企業以及可能成為本協議標的的其他公司的信息，該等關聯公司將有權享受本協議項下向該承諾方提供的利益。
此外，您和借款人均承認並同意，沒有任何承諾方就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向您或借款人提供建議。您和借款人應就此類事項與您和他們自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行您和自己的獨立調查和評估，任何一方都不對您或借款人承擔任何責任或責任。任何承諾方對 控股公司或借款人的任何審查、本協議擬進行的交易或與此類交易有關的其他事項將完全為該承諾方及其關聯方的利益而進行，而不代表您或借款人。 儘管本協議有任何相反規定，您和借款人(以及您或借款人的每名員工、代表或其他代理人)可以向任何和所有人披露，但不受任何限制，循環信貸安排的税務處理和税務結構，以及向您或借款人提供的與該税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。然而，任何與税務處理或税務結構有關的信息將在合理必要的範圍內繼續遵守本協議的保密條款(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其 關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此，税收待遇意味着美國聯邦或州所得税待遇, 和？税收結構僅限於與本承諾函所述交易的美國聯邦所得税待遇有關的任何事實，但不包括與本承諾書各方或其任何關聯公司的身份有關的信息。
9.雜項。
簽署本承諾書，即表示您確認承諾書是您和我們之間就循環信貸安排達成的唯一協議，並闡明瞭我們對此的全部理解。承諾書 只有經各方簽署的書面文件才能更改。本承諾書可以副本形式簽署，也可以由不同的各方在不同的副本簽名頁上籤署，每一頁都構成一份原件，所有 頁加在一起構成一個相同的協議。通過傳真或電子傳輸(.pdf格式)交付本合同的副本，應與人工簽署並交付的副本的交付有效。承諾文件採用電子記錄的形式(如本文定義的)，並可使用電子簽名(如本文定義的)(包括，不包括
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(br}限制、傳真和.pdf)，並應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於我們使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署的通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，任何承諾方均無義務接受任何形式或任何 格式的電子簽名，除非該承諾方按照其批准的程序明確同意；提供在不限制前述規定的情況下，(A)在該承諾方同意接受該電子簽名的範圍內，該承諾方應有權依賴據稱由借款人或其代表提供的任何該等電子簽名而無需進一步驗證，以及(B)應該承諾方的請求，在任何電子簽名之後應立即有一個手動簽署的原始副本。3.電子學記錄？和--電子學簽名碼應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。
承諾文件列出了您與各方之間關於循環信貸安排和承保以及循環信貸融資的管理和銀團的完整協議，並取代了之前與循環信貸融資有關的任何口頭和/或書面諒解或安排 。
第3節(辛迪加)、第4節(信息)、第6節(賠償和相關事項)、第6節(保密)、第7節(轉讓)和第8節(缺乏受託關係；關聯方等)中規定的規定。無論最終信用證單據是否已簽署和交付，本合同和本合同第9款(其他)將保持完全效力和效力；提供第3條和第4條的規定在辛迪加期間屆滿時自動終止。即使本承諾函或承諾方在本承諾書或本承諾書項下的承諾和協議到期或終止，本承諾書第5、6、7和8節以及本第9節所述的規定仍將保持完全效力和作用。
本承諾書雙方同意：(I)本承諾函是關於本承諾書所含標的事項的具有約束力和可執行性的協議(受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律和一般衡平法(無論是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮)的影響)，包括雙方以與本承諾書一致的方式真誠協商本承諾書中的信用證文件的協議，承認並同意循環信貸安排的資金僅受本承諾書中規定的先決條件的約束。和(Ii)收費函件是當事人就其所列標的事項訂立的具有約束力和可強制執行的協議(須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及衡平法一般原則(不論在衡平法訴訟或法律程序中予以考慮)的影響)。
承諾文件及其引起或相關的任何索賠、爭議或爭議(無論是基於合同、侵權行為或其他)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其衝突法律原則；但前提是：(I)確定任何指定收購陳述的準確性，以及您(或您的適用關聯公司)是否有權根據收購協議終止您或其義務，或以其他方式拒絕完成
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因違反收購協議中的該等陳述及保證而根據收購協議進行的收購，(Ii)對公司是否已產生重大不利影響(定義見附件B)的解釋，以及(Iii)確定收購是否已根據收購協議的條款完成，在任何情況下，均須受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不論根據該等法律衝突的適用原則而可能管轄的法律如何。您同意位於曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權和地點，或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則同意位於紐約市縣的任何州法院。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄：(A)在因承諾文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而引起或與之相關的任何法律程序中，其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利，以及(B)其現在或將來可能對在曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市縣的任何州法院提起任何此類法律程序的任何反對意見。您和我們不可撤銷地同意放棄由任何一方或其代表提起的任何訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠，這些訴訟、訴訟、程序、索賠或反索賠與本協議所述的交易、承諾文件或履行本協議項下的服務有關或由此產生。
各承諾方特此通知您，根據美國《愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(經修訂和重新授權，愛國者行動)和31 C.F.R.§ 1010.230 (the 有益的 所有權法規)，它和每個貸款人可能被要求(X)獲取、核實和記錄識別您借款人和擔保人的信息(定義見附件A)，這些信息可以包括您、借款人和擔保人的姓名、地址、税務識別號和其他信息，這些信息將使每個首席安排人和每個貸款人能夠根據《愛國者法》確定這些人的身份，以及(Y)獲得關於受益所有權的 認證(a有益的所有權認證？)由您、借款人和每個擔保人提供，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明格式基本相似。本通知是根據《愛國者法案》的要求 發出的，對每一位首席安排人和每一位出借人都有效。
每個初始貸款人(及其任何關聯公司)對提供信貸的承諾以及蒙特利爾銀行作為行政代理或每個牽頭安排人提供本協議項下任何服務的任何承諾應在下列情況中最早發生時終止： (A)在有或沒有循環信貸融資的情況下完成收購(但如果任何承諾方拒絕為循環信貸融資提供任何資金，則不得原諒任何違反本承諾書的行為)。(B)收購協議終止及(C)(X)收購協議所載終止日期及(Y)2023年9月8日，兩者以較早者為準，除非循環信貸融資的結算已於該日期或之前按本協議所載條款及條件完成。
請確認上述內容符合您的理解，並在下午5：00或之前簽署並將隨附的本承諾函副本連同費用函一起退還給我們(如果之前未簽署並交付)。(紐約時間)2023年1月9日，承諾文件將成為我們之間具有約束力的協議。如果承諾文件在上述日期前仍未簽署並退還，本要約將於該 日期終止。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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我們很高興向您提供循環信貸融資，並準備為這筆交易投入 必要的資源，以確保交易迅速完成。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 蒙特利爾銀行 | ||
| 發信人： | 凱蒂·瓊斯 | |
| 姓名： | 凱蒂·瓊斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 蒙特利爾銀行資本市場公司。 | ||
| 發信人： | 凱蒂·瓊斯 | |
| 姓名： | 凱蒂·瓊斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
[頂峯項目承諾書籤名頁]
| 加拿大皇家銀行 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·布朗 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·布朗 | |
| 標題： | 辛迪加和槓桿業務負責人 | |
| 加拿大財政部 | ||
[頂峯項目承諾書籤名頁]
| 接受並同意於2023年1月8日 | ||
| NUVEI公司 | ||
| 通過 | /s/David施瓦茨 | |
| 姓名： | David·施瓦茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[頂峯項目承諾書籤名頁]
執行版本
附件
達到頂峯的項目
循環信貸安排摘要
本摘要概述了承諾函中提到的循環信貸安排的某些條款，本附件A是其中的一部分。此處使用的某些大寫術語在承諾書中定義，如果未在承諾書中定義，則在現有信貸協議(定義如下)中定義。
| 交易方 | ||
| 借款人： | Nuvei Technologies Corp.，根據加拿大法律成立的公司加拿大借款人)、Pivotal REFI LP、特拉華州有限合夥企業(？)Nuvei LP？)，Nuvei 技術公司，特拉華州的一家公司Nuvei Technologies和Nuvei LP一起，統稱為美國借款人？並與加拿大借款人集體合作， 借款人？和每個a？借款人). | |
| 擔保人： | 每個借款人和任何擔保人在循環信貸安排下的所有債務將在優先擔保的第一留置權基礎上得到無條件擔保，與現有信貸協議( )下的債務同等擔保？)Nuvei公司，這是一家根據加拿大法律成立的公司(？持有量為免生疑問，包括(定義見附件B)的MergerCo (根據截止日期生效的現行信貸協議是或必須成為擔保人的)及控股的每一間附屬公司(統稱為擔保人？借款人和擔保人，統稱為貸款方). | |
| 首席排班員： | 蒙特利爾銀行資本市場(西班牙)BMOCM？)和RBC資本市場1 (RBCCM？)將擔任循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以這種身份，首席排班員). | |
| 行政代理和附屬代理： | 蒙特利爾銀行(西班牙)蒙特利爾銀行？)將作為貸款人的唯一和獨家行政代理和抵押品代理(以這種身份)管理代理？)循環信貸安排下的 。 | |
| 出借人 | 由金融機構和其他貸款人組成的辛迪加，包括蒙特利爾銀行和加拿大皇家銀行，或在每一種情況下，都是其關聯公司(各自為一家出借人？和，集體地， 出借人)，但不包括不合格的機構(如現有信貸協議所定義，但其中提到的2018年7月31日應被視為指承諾函的日期)，由牽頭安排人選擇並得到借款人同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。 | |
| 1 | RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行資本市場活動的品牌名稱。 |
A-1
| 循環信貸安排 | ||
| 類型和金額： | 6.00億美元的優先擔保平價，減少循環信貸安排(循環信貸安排？以及在此基礎上的承諾，循環承付款項？以及根據該條款發放的貸款，即循環貸款？或？？貸款具有這裏所述的術語的)。 | |
| 循環承諾將只向借款人提供美元。 | ||
| 提供情況： | 循環信貸安排應在截止日期起至2025年9月28日止的期間內以循環方式提供，但須受以下收益運用項下所列限制的規限。循環終止日期). | |
| 成熟度和承諾減少： | 循環承諾終止，循環貸款於循環終止日到期。 | |
| 自截止日期後第一個完整財政季度的最後一天開始，循環承付款將自動按季度等額減少，年度總額相當於截止日期未償還循環承付款本金的5.00%。如果由於任何這種減少，循環貸款超過循環承諾額，借款人應被要求償還循環貸款的金額 等於該超出的數額。 | ||
| 收益的使用： | 截止日期最多6,000萬美元循環貸款的收益將與(X)根據現有信貸協議借入的最多2.85億美元循環貸款的收益以及(Y) Holdings及其附屬公司和被Holdings確定為首席協調人的公司的手頭現金一起使用。目標？)合計不少於剩餘現金(br}完成收購所需的對價餘額)，以： | |
| (一)支付收購目標(標的)的部分購買價款採辦); and | ||
| (二)支付某些費用、費用和開支(交易成本？)與交易有關而產生的。 | ||
A-2
| 循環貸款的收益可在截止日期後用於滿足營運資金需求和其他一般公司目的(包括資本支出、收購和投資、營運資本和/或 購買價格調整(包括與收購有關的)、限制性付款、限制性債務支付和相關費用和開支)，以及用於信貸文件未禁止的任何其他用途。 | ||
| 增量設施： | 沒有。 | |
| 再融資安排： | 信貸單據將規定慣常的再融資安排(？再融資安排？)與文檔考慮事項一致。 | |
| 某些付款條款 | ||
| 費用和利率： | 如本協議附件一所列。 | |
| 可選的預付款和承付款減免： | 借款人可根據借款人的選擇，在通知當天的任何時間(或如果是預付SOFR貸款(如本通知附件I所定義)，3個美國政府證券營業日(見信用文件中的定義)提前通知)，以償還貸款人在相關利息期最後一天之前預付SOFR貸款的實際重新部署費用(但不包括利潤損失)為前提，在符合文件考慮的最低金額的前提下，可預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰金。根據借款人的指示(或在沒有借款人指示的情況下，按到期日的直接順序)可選擇提前償還循環貸款及其分期付款；但所有循環貸款應按比例償還。 | |
| 強制提前還款： | 下列數額應用於按比例預付循環貸款，在每種情況下都有符合文件考慮因素的分拆和例外情況： | |
| (A)借款人或其任何受限制附屬公司產生的任何債務的現金淨收益的100%，該債務是(I)信貸文件不允許的或(Ii)根據再融資安排而發生的，以對循環信貸安排進行再融資或更換； | ||
| (B)借款人或其任何受限制附屬公司因出售或以其他方式處置資產或因意外或譴責而獲得的現金淨收益的100%，在每一種情況下，均按符合文件考慮的條款並受 例外和限制所規限，猶如信貸文件構成其他適用債務(定義見現有信貸協議)；和 | ||
A-3
| (C)超額現金流的百分比(如現有信貸協議所界定，須受文件上的考慮因素所限)與文件上的考慮事項相符，並受文件上的例外及限制所規限，如信貸文件上的考慮事項構成其他適用債務。 | ||
| 任何貸款人(每個貸款人都是衰落的貸款方？)可選擇不接受任何強制性預付款，但在上文(A)款的情況下，僅在相關預付款不代表循環信貸安排的再融資的範圍內。拒絕付款的貸款人拒絕支付的任何預付款金額(這種拒絕付款，即遞減收益？)將是可用籃子中的新增內容。 | ||
| 根據上述(A)、(B)或(C)條規定，任何貸款人的任何強制性提前還款應附有一份美元對美元減少此類貸款人的循環承付款。 | ||
| 循環貸款的本金總額超過循環承諾額的部分，也應予以預付。 | ||
| 宣傳品： | 根據文件方面的考慮，貸款方的債務應以貸款方几乎所有資產的完善的優先擔保權益(包括由控股公司或另一借款方擁有的借款人的股本質押，以及各貸款方的直接和間接子公司的股本質押)作為擔保抵押品在每種情況下，受制於允許的留置權和信貸文件中規定的其他例外，且不比現有信貸協議中的例外對貸款人更有利。 | |
| 貸款方關於循環信貸安排的債務(以及允許通過抵押品上的同等留置權擔保的其他債務)將擁有抵押品的留置權，與保證現有信貸協議的留置權同等。 | ||
| 授信人協議： | 在截止日期，行政代理本身和貸款人的代表，以及現有信貸協議(信貸協議)下的抵押品代理現有抵押品代理(？)，代表其自身並代表擔保當事人(定義見現有信貸協議)和允許與循環信貸安排平等和按比例分享抵押品留置權的未來債務持有人，將簽訂債權人間同等權益協議(債權人間協議？)，基本上將採用現有信貸協議的附件E-1的形式。 | |
A-4
| 某些條件 | ||
| 初始條件： | 循環承諾的可獲得性以及將在截止日期或之後獲得資金的任何循環貸款的初始供資，將僅受承諾函第2節提到的先決條件和承諾函附件B所列先決條件的制約。(應滿足所有這些先決條件並根據循環信貸安排提供資金的日期為截止日期). | |
| 截止日期後借款的條件： | 每筆循環貸款在截止日期後的發放應以以下條件為條件：(A)截至相關信用展期之日，信用文件中所有陳述和擔保(或任何陳述和擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)在所有重要方面的準確性，但任何此類陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，應要求此類陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是準確的，(B)在以下情況下，或(C)遞交慣常借款通知及(D)流動資金(定義為Holdings及其附屬公司的現金及現金等價物及所有債務或控股及其附屬公司項下的未支取金額)等於零且形式上符合財務契約及總槓桿率不超過2.50：1.00。 | |
| 收盤後情況： | 須由借款人與行政代理議定，但無論如何須包括一項成交後要求目標及其附屬公司擔保借款人的責任，並代表貸款人向行政代理授予同等留置權擔保權益，該要求將與現有信貸協議下的同等責任相同，但在上述每種情況下，該等要求在成交日期或之前未能按照條款説明書(經若干資金撥備修訂)得到滿足。 | |
| 文件 |
||
| 信貸文檔： | 循環信貸機制的最終融資文件，包括《債權人間協定》(《協定》)信貸單據)，應包含本條款表中所列的條款和條件以及借款人和牽頭安排人可能同意的其他條款；應理解並同意，信貸文件應以循環信貸安排的性質以及借款人和牽頭安排人同意的或借款人和牽頭安排人同意的任何新的或更新的機構和行政管理要求(與截至2021年6月18日的修訂和重新啟動的信貸協議(在截止日期前不時進一步修訂)為基礎，並且是必要的，以適當考慮循環信貸安排的性質和任何新的或更新的機構和行政要求。現有信貸協議？)，在控股公司中，加拿大借款人，美國借款人，貸款方( )現有出借人？)和蒙特利爾銀行作為行政代理人和抵押品代理人(這一條款)。文檔 注意事項). | |
A-5
| 陳述和保證： | 受制於文件方面的考慮，與現有信貸協議基本相同，包括重要性門檻。 | |
| 平權公約： | 根據文件方面的考慮，與現有信貸協議基本相同，包括時間段和門檻。 | |
| 金融契約： | 財務契約應限於最高總槓桿率(定義見現有信貸協議)契約和最低利息覆蓋率(定義見下文)。財務 聖約). | |
| 財務契約只能在借款人的任何財政季度的最後一天(或對於第四財政季度，在相關財政年度的最後一天)進行測試(如果適用，則從截止日期後第一個完整財政季度的最後一天開始測量)。 | ||
| 最高總槓桿率約定最初應為4.50：1.00，並在2023年9月30日降至4.25：1.00,2024年3月31日降至4.00：1.00,2024年9月30日降至3.75：1.00,2025年3月31日降至3.50：1.00，此後(最大總槓桿率); 提供在任何指定的例外期間(定義如下)，最高總槓桿率應提高0.50：1.00；提供在任何情況下，最高總槓桿率不得超過4.50：1.00。借款人應被允許就允許的收購選擇接受最高總槓桿率(A)的特定例外指定的 異常？)，自相關允許收購完成之日起生效，終止於(I)完成收購後的第四個完整會計季度的最後一天和(Ii)借款人提交終止該特定例外的書面通知之日，兩者中較早者為準；提供借款人可以在上述第(Br)(I)款規定的日期(該有效期，即第(2)款)之前，根據第(2)款撤銷該通知指定的例外期限); 提供, 進一步在循環信貸安排的期限內，不得作出超過兩項指定的例外情況。 | ||
| 最低利息覆蓋率(定義為綜合EBITDA(在現有信貸協議中定義)與綜合現金利息支出(定義如下)的比率應為2.50：1.00(最低利息覆蓋率 ？)。就最低利息覆蓋率而言： | ||
A-6
| 合併現金利息支出？指任何期間的綜合利息支出(定義見現有信貸協議)，但僅限於在該期間以現金支付或當前應付的綜合利息支出 ，但不包括(無重複且在一定範圍內，僅包括在根據公認會計原則確定該期間的綜合利息支出並以現金支付的範圍內)：(I)攤銷債務貼現和債務發行佣金、費用和支出，(Ii)任何費用(包括承銷費)和 自掏腰包與完成交易、任何獲準收購或根據本協議允許的任何其他債務發行相關支付的費用， (Iii)任何代理或抵押品監管費、信用證費用、承諾費(循環融資承諾費和現有信貸協議下未使用的承諾費除外)和其他定期銀行費用， (Iv)債務以外的貼現負債的增加或應計，(V)與任何收購相關的購買會計應用所產生的任何支出，以及(Vi)與融資活動相關的擔保債券的任何成本。 | ||
| 就信用文件而言，在財務會計準則委員會(FASB)標準ASC 842(租賃)生效之前，任何人在租賃下的任何義務不應被視為資本化租賃，而應繼續被視為經營性租賃，而根據GAAP，在財務會計準則委員會(FASB)標準ASC 842(租賃)生效之前，該人的資產負債表上的任何義務不應被歸類為資本化租賃和計入資本化租賃。 | ||
| 為確定對《財務契約》和受此類遵從性影響的融資文件其他條款的遵守情況，借款人在任何會計季度內以及在要求交付該會計季度財務報表之日後15個工作日的前一天或之前出售借款人的股權(股權應為允許借款人的股權)的現金收益，應借款人的要求，應計入綜合EBITDA的計算中，以確定在該財政季度末和適用的後續期間遵守財務契約的情況(任何此類股權貢獻，因此 計入綜合EBITDA，a？指明股權出資)；但條件是：(A)在每個連續的四個財政季度期間，不得有超過2個財政季度(可以是連續的)作出指定的股權出資，(B)總共不得作出超過5個指定的股權出資，(C)任何指定的股權出資的金額不得超過使借款人形式上遵守財務契約所需的金額 ；(D)任何指定的股權出資應被算作綜合EBITDA，僅用於確定是否符合 | ||
A-7
| 除下文第(E)款所述外，在備考調整適用的任何會計季度內，不得為任何其他目的計入財務契諾，且(E)不得以任何特定股權出資的收益為確定財務契諾遵守情況的目的而用任何指定股權出資的收益進行預計債務金額的預計或其他減少(包括現金淨額)(對於包括該會計季度在內的任何未來期間，除外)。對於實際用於償還任何債務的指定股權出資的任何部分(br})。 | ||
| 消極公約： | 根據文件考慮，與現有信貸協議基本相同，包括籃子、匯兑測試和門檻。 | |
| 不受限制的子公司： | 根據文件考慮因素，信貸文件將包含與現有信貸協議基本相同的條款，根據該條款，借款人將被允許指定(或重新指定)任何現有的或隨後收購或組織的受限子公司為非受限子公司(每一家)不受限子公司？)並指定(或重新指定)任何此類不受限制的子公司為受限制子公司；提供在每一種情況下，均根據現有信貸協議作出同等指定。 | |
| 違約事件： | 受制於文件方面的考慮，與現有信貸協議基本相同，包括門檻和治癒期限。 | |
| 儘管如上所述，如果借款人有權獲得規定的股權出資，則在相關財務季度財務報表要求交付之日後15個工作日之前，違反財務契約不得導致違約事件；但如果借款人在該15個工作日內遞交了意向補救通知，則不會發生此類違約事件，除非相關財務報表要求交付之日起15個工作日內未支付相關的特定股權出資；此外，任何貸款人不得在行政代理收到意向補救通知之日起及之後 作出任何貸款，除非及直至有關的指定股權出資已實際作出。 | ||
A-8
| 投票： | 對信貸文件的修改和豁免將需要獲得持有循環承諾總額50%以上的貸款人(即非違約貸款人)的批准。所需的貸款人？)，但以下情況除外： | |
| (A)對於下列事項，應徵得受其直接和不利影響的每一貸款人(但不包括所需貸款人)的同意： | ||
| (I)減少欠該貸款人的任何貸款的本金額， | ||
| (2)延長欠該貸款人的任何貸款的最終到期日，或延長欠該貸款人的任何利息或費用的到期日(在每種情況下，除行政代理同意的為行政方便而延長期限外)， | ||
| (Iii)降低利率(免除違約利息除外)或降低欠該貸款人的任何費用的款額(但有一項理解是，在計算該利率或費用時使用的任何比率的定義(或組成定義)的任何更改，均不構成任何利率或費用的減少)， | ||
| (4)增加貸款人的承諾額(不言而喻，放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性提前還款不應構成增加任何貸款人的任何承諾)， | ||
| (V)延長貸款人承諾的到期日或預定減少日期(不言而喻，放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性提前還款不應構成任何貸款人承諾的延期)， | ||
| (6)對付款優先權或按比例分攤付款規定的任何修改(包括其任何組成部分的定義)，除非信貸單據中另有規定，或 | ||
| (Vii)在合同上將循環信貸安排(包括擔保)項下的債務置於任何其他債務的償還權之下的任何修改，或在合同上將擔保循環信貸安排的所有或幾乎所有抵押品的留置權從屬於擔保其他債務的留置權的任何修改。 | ||
| (B)下列事項須徵得100%貸款人同意： | ||
| (1)減少所需貸款人定義中規定的任何投票權百分比， | ||
| (Ii)解除所有或基本上所有抵押品(不包括根據信貸單據)，以及 | ||
A-9
| (Iii)全部或幾乎所有擔保價值的解除(根據信貸單據除外)，以及 | ||
| (C)行政代理(但不是所需的貸款人或任何其他貸款人或貸款人團體)需要徵得行政代理的同意，才能對信貸文件進行任何修訂，在信貸文件中添加行政代理合理判斷為對貸款人更有利的一項或多項條款(包括與任何再融資安排相關的條款)。 | ||
| 信貸文件將包含允許修改、延長和/或替換循環信貸安排的條款，在每種情況下，循環信貸安排可由現有貸款人或與循環信貸安排相關的其他貸款人提供，而無需任何其他貸款人的同意。 | ||
| 信用文件應包含條款，允許借款人更換貸款人或終止貸款人的承諾，並提前償還該貸款人在循環信貸安排下的未償還貸款(由借款人選擇)，與要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意(只要所需貸款人或受影響的相關貸款人中的大多數同意即可)、增加的成本、税收等以及違約或資不抵債的貸款人同意的修訂和豁免有關。 | ||
| 儘管如上所述，對信用文件的某些修改和豁免僅影響特定貸款、類別或部分下的貸款人，而不直接和不利地影響任何其他貸款人(包括免除或修改循環信貸安排下的信貸擴展條件、定價或其他修改)，按照協議，只需獲得持有50%以上的貸款的貸款人的同意(或者，對於與定價、預定承諾額減少、到期日、從屬關係、所有或基本上所有抵押品或擔保的解除以及任何相關定義中規定的投票權百分比的減少有關的修改和豁免，該貸款、類別或部分項下的總承諾額或貸款總額(視情況而定)的100%)，不需要其他同意或批准。 | ||
| 此外，如果行政代理和借款人共同發現了信用證文件中的明顯錯誤、明顯錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，而無需任何其他方的進一步行動或同意。 | ||
A-10
| 違約貸款人： | 信貸文件應包含對違約貸款人的慣例限制和保護，符合文件考慮，包括但不限於，不支付/託管欠任何此類違約貸款人的金額以確保其義務(包括為循環貸款提供資金的義務)，以及只要該貸款人是違約貸款人(在非違約循環貸款人之間自動重新分配 ，使此類非違約循環貸款人的循環信貸工具風險敞口不超過其循環承諾額)，就排除投票。 | |
| 作業和參與： | 貸款人應被允許將其全部或部分貸款和承諾轉讓給任何人(但以下情況除外)：(A)任何喪失資格的機構(但被取消資格的機構的實體名單須提供給任何特別要求其副本的貸款人；(只要該貸款人同意對此類身份保密))，(B)任何自然人和(C)除本合同另有規定外，借款人或其任何附屬機構)，並得到(I)借款人的同意(不得被無理扣留、限制或延遲)；但借款人可以拒絕同意向非善意債務基金的任何人(公司競爭對手的關聯公司除外)進行任何轉讓。取消資格制度除非借款人在收到同意請求後10個工作日內向行政代理遞交了書面通知 ，否則應視為同意任何轉讓；(Ii)行政代理(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非該轉讓是給 貸款人、貸款人的附屬機構或經批准的基金。應允許非按比例分配。如果是部分轉讓(向另一貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的 基金除外)，除非借款人和行政代理另有約定，否則在循環信貸安排下的貸款和/或承諾的情況下，最低轉讓金額應為500萬美元。行政代理 將獲得與所有任務相關的3,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定是否免除或減少該費用)。 | |
| 貸款人還有權將其貸款的參與權出售給其他人(任何被取消資格的機構除外(但被取消資格的機構的實體名單必須提供給任何特別要求該名單副本的貸款人；只要該貸款人同意對該名單保密))。在收益保護和增加成本撥備方面，參與者應享有與貸款人相同的利益，但受慣例的限制和限制。參與者的表決權應限於表決項下第一款(A)和(B)款所列事項，需要借款人投贊成票。 | ||
A-11
| 除被取消資格的機構外，應不受限制地允許按照適用法律質押貸款。 | ||
| 任何貸款人不得在任何時間與任何交易對手訂立總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生工具，而借款人的任何義務均為參考義務，而交易對手 為不符合資格的機構。 | ||
| 貸款人在未經借款人同意的情況下向被取消資格的機構轉讓或參與的任何行為，或在信貸文件條款要求借款人同意且未以其他方式獲得借款人同意的情況下，向任何其他人轉讓或參與的任何行為均為無效，借款人有權(A)尋求具體履行以解除任何此類轉讓或參與，和/或(B)除借款人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救外，還行使信貸文件中規定的任何其他補救措施。 | ||
| 繼任管理代理： | 根據單據方面的考慮，信貸單據將包含與現有信貸協議基本相同的條款。 | |
| 收益保護和税收： | 根據單據方面的考慮，信貸單據將包含與現有信貸協議基本相同的條款。 | |
| 開支及彌償： | 根據單據方面的考慮，信貸單據將包含與現有信貸協議基本相同的條款。 | |
| 管理法律和論壇： | 紐約州。 | |
| BMOCM和蒙特利爾銀行的法律顧問，作為首席安排人和行政代理： | 瓊斯·戴 | |
A-12
附件一
利息及某些費用
| 利率選項： | 適用借款人可選擇構成每筆借款的貸款按年利率計息，利率等於(A)ABR(定義見下文)加適用保證金(定義見下文)或(B) 經調整期限SOFR(定義見下文)加適用保證金。調整後的定期SOFR預付款期限為1個月、3個月或6個月。 | |||||
| 如本文所用： | ||||||
| 適用保證金？指(I)最初，SOFR貸款為3.00%，ABR貸款為2.00%，以及(Ii)自截止日期後的第二個完整會計季度起及之後，
適用利潤率如下： | ||||||
| 第一留置網 槓桿 |
適用範圍 保證金為 SOFR貸款 |
適用範圍 保證金為 ABR貸款 |
||||||
| 大於3.00：1.00 |
3.25 | % | 2.25 | % | ||||
| 小於等於3.00：1.00且大於2.50：1.00 |
3.00 | % | 2.00 | % | ||||
| 小於等於2.50：1.00且大於2.00：1.00 |
2.75 | % | 1.75 | % | ||||
| 小於或等於2.00：1.00 |
2.50 | % | 1.50 | % | ||||
| ABR？是指(A)由管理代理公開宣佈為其最優惠利率的利率中的最高者(？最優惠利率？)，並理解最優惠費率是管理代理的基本費率之一(不一定是此類費率中的最低費率)，並且 作為基礎 | ||||||
A--附件一-1
| (B)聯邦基金的實際利率不時加0.50%的年利率，(C)調整後的期限SOFR，計算的利率為一個月加1.00%的年利率和(D)1.00%的利息。每年金. | ||
| ABR貸款？指以資產負債表為基礎計息的貸款。ABR貸款將在同一天通知您。 | ||
| 調整後的期限軟在此使用的？，就任何期限而言，是指年利率等於(1)期限SOFR加(2)0.10%(10個基點)的總和；提供在任何情況下，調整後的SOFR下限不得小於零。調整後的SOFR期限應遵循行政代理和借款人合理接受的基準後續條款。 | ||
| SOFR貸款？是指根據調整後的SOFR術語計息，而不是根據ABR定義的第(C)款。 | ||
| 術語較軟？對於適用的男高音來説，是指當天的術語Sofr參考匯率(如日)期限SOFR確定日？)即在(A)對於SOFR貸款，即適用利息期的第一天，或(B)對於ABR，即確定ABR的日期之前兩(2)個營業日(在信用文檔中定義)，在每種情況下，該利率 由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。 | ||
| 期限SOFR參考率？是指基於與紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率相同的利率的年度前瞻性期限利率)或有擔保隔夜融資利率的繼承人(br}管理人)。 | ||
A--附件一-2
| 付息日期： | 在ABR貸款的情況下，每季度拖欠。
就SOFR貸款而言，在每個相關利息期的最後一天，如果任何利息期超過3個月，則在該利息期第一天之後3個月的每個連續日期。 | |
| 循環設施 承諾費： |
借款人應支付承諾費(承諾費循環設施承諾費自結算日期後第一個完整財政季度的最後一個工作日開始，對非違約循環貸款人的承諾的平均每日未使用部分收取0.50%的年利率，每季度支付一次欠款。 | |
| 違約率： | 在循環信貸安排下發生違約(關於任何本金、利息、溢價或費用)的支付事件或違約破產事件的任何時候，相關逾期金額應在法律允許的最大範圍內計息，利息為(I)本金或利息，年利率高於(本金)該等借款或(如屬利息)與該逾期金額有關的借款，或(Ii)如屬溢價或費用，年利率為2.00%，高於適用於不時以ABR貸款形式維持的循環貸款的利率。 | |
| 費率及收費基準： | 調整後期限SOFR貸款的利息以實際/360天為基礎計算，並於每個利息期的最後一天支付，並就超過3個月的利息期支付，也在該利息期內每個 三個月期結束時支付。所有其他年利率應以實際 天的360天(或365/366天，如果是ABR貸款，其利息當時基於最優惠利率)的一年為基礎計算。 | |
A--附件一-3
ANNEX B
P對象 PINNACLE
SUMMARY 的 C條件 P記錄 至 這個 R發展中的 CREDIT F可持續發展
本《條件先決條件摘要》概述了承諾函中提到的循環信貸安排的某些先決條件，本附件B是其中的一部分。在此使用的某些大寫術語在承諾函中定義。循環信貸安排在截止日期的可用性和初始資金應滿足(或豁免)以下條件。
| A. | 循環信貸安排的先決條件 |
| 1. | 同時交易：收購應已根據Nuvei Corporation、Pinnacle Merge Sub，Inc.(？)截至本協議日期的協議和合並計劃完成。合併公司在未作任何變更、修訂或其他更改、補充或放棄或給予任何同意的情況下，如以牽頭安排人合理地認為會對出借人造成重大不利的方式對出借人造成重大不利，除非得到牽頭安排人的書面同意， 不得無理扣留、延遲或附加條件，有一項諒解是，(A)購買價格的任何低於10%的降幅不應被視為對貸款人的利益有實質性不利，只要這種 降幅按比例分配用於減少循環信貸安排和現有的Revolver借款，(B)只要這種增加不是由債務或不合格的優先股提供資金，則購買價格的任何增加不得對貸款人的利益產生重大不利影響，(C)任何將導致收購協議下的內部日期提前的修改，以及(D)對以下條款的任何修改，或公司重大不利影響的定義，收購協議應被視為對牽頭安排人的利益有重大不利影響。指定的收購陳述和 指定的陳述應真實、正確。 |
| 2. | 造成實質性的不利影響。除非(A)目標於2021年1月1日或之後及至少在收購協議日期前一天，根據交易所法案(定義見收購協議)向美國證券交易委員會提交的報告、時間表、表格、陳述及其他文件披露的情況除外，或目標向美國證券交易委員會提交併公開提供的文件除外，在合理明顯的範圍內，目標提交給美國證券交易委員會的此類文件中所述的任何此類披露將符合本節2所列條件(不包括標題中包含的關於市場風險的任何披露、關於市場風險的定量和定性披露以及監管合規性，以及任何前瞻性聲明中所述的任何披露、風險因素、免責聲明或任何其他一般性、預測性、警告性或前瞻性的披露，但不排除此類聲明、標題中包含的任何歷史事實信息。(B)在目標於收購協議日期向Nuvei Corporation及MergerCo提交的披露函件中相應章節所載於本收購協議日期生效的收購協議第9.12節條款的規限下，自2021年12月31日以來，並無(定義見收購協議於本收購協議日期生效的收購協議)對本公司造成或可合理預期會產生任何重大不利影響(定義見收購協議於本收購協議日期生效)。 |
B-1
| 3. | 財務報表。首席協調人應已(I)在主要辛迪加開始前的任何情況下，儘快收到目標及其子公司截至截止日期前至少90天的最近三個會計年度的經審計綜合資產負債表，以及目標及其子公司的相關經營報表和現金流量；及(Ii)於主要辛迪加(定義見下文)開始前，目標公司自根據本段第(I)款提交最新財務報表之日起每個財政季度未經審核資產負債表及相關營運及現金流量表 ，並於截止日期前最少45天結束。首席協調人特此確認，(X)Holdings或Target向美國證券交易委員會公開提交任何所需的10-K表格經審計財務報表或所需的10-Q表格未經審計財務報表(或在每種情況下，向加拿大證券委員會提交任何相應的公開報告)將滿足本款第(I)或(Ii)款(視 適用而定)項下的要求，以及(Y)他們已收到上文第(I)款所述的2019、2020和2021財政年度經審計的資產負債表和相關的經營報表和現金流量。 |
| 4. | [已保留]. |
| 5. | 履行義務。承諾書和費用函預期支付給承諾方、行政代理或貸款人的所有費用、費用、開支和其他補償應已支付到應支付的程度，借款人及其附屬公司應已完全遵守費用函靈活條款項下的義務。 |
| 6. | 抵押品和擔保。債權人間協議應已由協議各方簽署。 在符合某些資金規定和債權人間協議的規定的情況下，(I)所有要求的擔保(為免生疑問，包括與合併公司有關的擔保)應已簽署和交付，並完全有效，以及(Ii)在牽頭安排人要求的範圍內，為建立和完善行政代理人在抵押品中的擔保權益而需要的所有文件和文書應已簽署並交付，如果適用，應採用適當的備案形式。任何抵押品均不受任何其他質押、擔保權益或抵押的約束，但留置權除外：(A)信用文件允許的留置權，(B)在截止日期有效的收購協議允許存在的留置權，或(C)保證債務得到全額再融資並與循環信貸安排的初始資金同時解除的留置權除外。 |
| 7. | 慣常的結案文件。信貸文件應由借款人和擔保人簽署和交付，並應(I)與承諾書一致，(Ii)包含條款説明書中包含的條款，但在所有方面均受某些資金條款的約束，在其他方面與承諾書的形式和實質 一致(包括文件方面的考慮)。控股公司應遵守下列慣常成交條件：(I)提交法律意見、成交證書、祕書證書、任職證書、借款通知和組織文件；(Ii)對全部還款或贖回的慣常確認，終止與所收購企業於2021年6月25日(在成交日前不時修訂)的信貸協議有關的所有擔保和擔保的解除和解除；(Iii)授權的證據；及(Iv)按現有信貸協議附件O的形式(已根據文件考慮因素修訂)，提交由Holdings首席財務官 提供的償付能力證書。 |
B-2
| 8. | 首席安排人應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理在截止日期前至少5個工作日以書面形式合理要求的有關控股及其子公司在實施交易後的所有文件和信息。 美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户行為和反洗錢規則和法規”(包括但不限於“愛國者法案”)同意的要求。 |
B-3