證物(A)(1)(E)
本公告既不是購買要約，也不是徵求出售股份的要約(定義如下)。本要約(定義如下)僅根據日期為2023年1月24日的購買要約和相關的附函以及對該要約或附函的任何修訂或補充而提出。買方(定義如下)不知道有任何州根據任何有效的州法規，通過任何行政或司法行動禁止提出要約。如果買方知道有任何有效的州法規禁止提出要約或接受股份 ，買方將真誠努力遵守該州法規，或尋求宣佈該法規不適用於要約。如果在真誠的努力後，買方不能這樣做，買方將不會向該州的股票持有人提出要約。除上文所述外，該要約是向所有股份持有人提出的。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區，該要約將被視為由根據該司法管轄區的法律獲得許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表買方提出。
購買要約通知書
任何及所有普通股流通股
的
Paya Holdings Inc.
在…
每股9.75美元 股
根據日期為2023年1月24日的購買要約
通過
頂峯合併子公司， Inc.
的間接全資子公司
NUVEI公司
頂峯合併子公司是特拉華州的一家公司(買方)，它提出以每股9.75美元的價格收購特拉華州公司Paya Holdings Inc.的任何和所有已發行和已發行的普通股，每股面值0.001美元(Paya或公司和此類股票，即此類股票)，以現金淨額，減去任何適用的預扣税，按照日期為2023年1月24日的購買要約(連同任何修訂或補充要約)中描述的條款和條件，在相關的附函(連同其任何修正或補充、附函、附函以及購買要約)中)。買方是Nuvei Corporation的間接全資子公司，Nuvei Corporation是根據加拿大法律成立的公司(母公司)。
本要約由本公司、母公司及買方就日期為2023年1月8日的合併協議及計劃(可不時修訂，即合併協議)提出。合併協議(其中包括)規定，在完成要約後及在滿足或放棄有關條件後，買方將在切實可行範圍內儘快與本公司合併及併入本公司(合併)，而無需本公司股東投票通過合併協議並根據特拉華州公司法(經修訂)第251(H)條完成合並，而本公司在合併中繼續作為尚存的法團(尚存的法團)，從而成為母公司的全資附屬公司。作為合併的結果，在緊接合並生效時間(生效時間)之前發行和發行的每股股份(不包括：(I)(A)由公司持有的庫存股或以其他方式持有的股份，或(B)在緊接生效時間之前由買方擁有的股份；(Ii)由母公司或母公司(買方除外)或公司的任何直接或間接全資子公司擁有的股份(在每個情況下，不包括以受託形式持有的任何該等股份，或(Iii)由有權要求評估的持有人持有，而該持有人已根據DGCL第262條適當及有效地行使有關評估權利，且 已遵守第(Br)條的規定，則該等股份將被註銷，並自動轉換為以現金收取要約價的權利(不計利息及減去任何適用的預扣税項)，我們稱之為合併 對價。
上述第(I)款將於生效時取消，且不可交換以換取合併對價。上文第(Ii)款所述股份將轉換為該尚存法團的普通股股份數目 ，以使任何該等人士於該尚存法團的持股百分比將相等於緊接生效日期前 該等人士的股份在本公司所代表的持股百分比。上文第(Iii)款所述股份將使其持有人只有權享有根據DGCL第262條授予他們的權利。合併後，該公司將不再是一家上市公司。
以其名義登記股票並直接向大陸股票轉讓和信託公司(存託公司)投標的投標股東將沒有義務支付經紀費或佣金，或者，除非提交函中規定，買方根據要約購買股票時的轉讓税。通過經紀商或銀行持有股票的股東應諮詢該機構是否收取手續費或佣金。
要約和撤銷權將在紐約時間2023年2月21日(星期二)晚上11：59之後一分鐘到期，除非要約延期或提前終止(可以延長的日期和時間，即要約到期時間)。
該要約不受融資條件的限制。收購要約的條件除其他外包括：(A)合併協議未根據其條款(終止條件)有效終止，以及(B)滿足：
(I)最低條件(定義見下文)；
(Ii)內部日期條件(定義如下)；
(Iii)高鐵狀況(定義如下)；及
(Iv)沒有任何政府主管當局頒佈、發佈、頒佈、執行或實施(並繼續有效)任何聯邦、州、地方、外國或多國法律、判決、規則或條例或命令，或禁止、限制、禁止或以其他方式使完成要約或合併成為非法的 民事或行政命令(無論是臨時的、初步的或永久的)。
？最低條件要求在要約到期日(如上所述)之前有效提交(以及 未適當撤回)的股份數量，連同母公司、買方或其任何關聯公司擁有的任何股份，至少佔要約到期時要約完成時已發行股份總數的50%以上至少一股。？內部日期條件要求，除非父母和買方放棄該條件，否則接受時間(在購買要約中定義)不得在2023年2月22日之前發生 。倘於其他預定要約屆滿時間，所有要約條件(最低條件、終止條件及根據其條款須於要約屆滿時滿足的任何其他要約條件除外)均未獲滿足或放棄(在適用法律容許豁免的範圍內)，買方將(及母公司將促使買方)一次或多次延長要約(由買方酌情決定，或由本公司、買方及母公司同意的有關較長期限)，每次最多十個營業日。HSR條件要求適用於完成要約和根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》進行合併的任何等待期(包括其所有延長) 將到期或終止。收購要約還受購買要約中描述的其他條件的約束。
本公司董事會一致認為(I)要約、合併及合併協議擬進行的其他交易的條款對本公司及本公司股東是公平的，並符合本公司及本公司股東的最佳利益，(Ii)決定訂立合併協議並完成要約、合併及合併擬進行的其他交易是最符合本公司及本公司股東利益的，並宣佈是可取的。
(Br)根據協議條款和條件，(Iii)批准本公司簽署和交付合並協議(包括合併協議，該條款在DGCL第251條中使用)，批准公司履行其契諾和其他義務，並根據合併協議中規定的條款和條件完成要約、合併和其他交易 根據合併協議中規定的條款和條件，(Iv)批准訂約方簽署及交付投標及支持協議(以及完成據此擬進行的交易 )，(V)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限及完成，及(Vi)決議建議本公司股東(母公司及其附屬公司除外)接納要約，並於要約中向買方認購彼等的股份。
本公司將就附表14D-9(附表14D-9)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份邀請/推薦聲明，並將附表14D-9連同收購要約一起分發給公司股東。附表14D-9將包括對公司董事會批准合併協議的原因和擬進行的交易的説明，因此鼓勵股東仔細和完整地審查附表14D-9。
合併協議包含條款，以規範買方可將要約延長至其 初始要約到期時間之後的情況，但在任何情況下，買方均不會被要求或允許將要約延長至2023年9月8日之後。買方已在合併協議中同意，買方將(I)將要約延長至任何適用法律或美國證券交易委員會或其員工或納斯達克或其員工的任何規則、法規、解釋或職位所要求的任何最短 期限，或根據適用於要約、附表14D-9或要約文件的情況，根據可能需要解決美國證券交易委員會或納斯達克員工的任何意見而延長要約；(Ii)如在當時的預定要約屆滿時間，任何要約條件(最低條件、終止條件及根據要約條款須於要約屆滿時滿足的任何該等 條件除外)未獲母公司或買方滿足或放棄(在合併協議允許豁免的範圍內)，買方將(及母公司將促使 買方)一次或多次延長要約，每次最多十個營業日的連續期間(由買方酌情決定)或本公司的較長期限，購買者和父母可能同意)；及 (Iii)倘於當時預定的要約屆滿時間，要約的每項條件(最低條件及按其性質須於要約屆滿時符合的任何該等條件除外)已由母公司或買方(在根據合併協議準許的範圍內)滿足或放棄，而最低條件未獲滿足，則買方將(及母公司將促使買方)在連續 個營業日內(由買方酌情決定)一次或多次延長要約, 買方及母公司可能同意)；除非買方將不會被要求將要約連續延長合共超過二十個工作日(只要母公司及買方並無重大違反其於合併協議所載的契諾及責任)，且未經本公司事先書面同意，買方 不會將要約連續延長合共超過三十個工作日。
收購要約和合並的目的是讓買方和母公司收購本公司的全部股權。根據合併協議，於完成要約後，買方將於切實可行範圍內儘快(在各情況下僅以與合併協議不牴觸的方式)與本公司合併及併入本公司，惟須符合或豁免合併協議所載的條件，而本公司在合併中繼續作為尚存的法團，從而 成為母公司的全資附屬公司。與要約有關的股份持有人並無任何評價權。然而，如果買方接受要約中的股份並且合併完成，如果股東沒有在要約中投標股份並遵守DGCL第262條所述的適用程序，則他們可能有權獲得與合併相關的 評估權。這些股東將無權獲得要約價格，但 將僅有權享有DGCL第262條規定的權利。股東必須適當完善他們根據DGCL尋求與合併相關的評估的權利，以便行使收購要約中進一步詳細説明的評估權。
根據合併協議，母公司和買方明確保留在任何時間放棄全部或部分要約條件(最低條件和終止條件除外)、提高要約價格或修改要約條款的權利，在每種情況下只能以與合併協議不相牴觸的方式進行，但母公司和買方(未經本公司事先書面同意)不得(I)減少要約中尋求購買的股份數量，(Ii)降低要約價格，(Iii)修改要約價格，修改、補充或放棄最低條件或終止條件，(Iv)直接或間接修改、修改或補充任何要約條件，(V)以任何方式修改、修改或補充要約的任何其他條款，以任何方式 合理地預期對股份持有人不利，(Vi)在任何個別情況下修改、修改或補充要約的任何條款，合理預期將阻止或實質性推遲要約或合併的完成，或損害母公司或買方或公司完成要約或合併的能力，(Vii)終止要約(除非合併協議根據其條款終止)，加速、延長或以其他方式改變要約到期時間(在每種情況下，除非合併協議明確要求或允許)，(Viii)更改要約中應支付的對價形式或(Ix)規定任何後續要約期(或其任何延展期)符合根據1934年《證券交易法》頒佈並經修訂的第14d-11條規則的含義, 以及據此頒佈的規則和條例(《交易法》)。要約不得在預定要約到期日之前終止或撤回(根據合併協議延長和重新延長)，除非合併協議根據合併協議的條款終止。
任何延期、延期、終止、放棄或修改要約後，將在可行的情況下儘快發佈公告，如果延期將不晚於紐約市時間上午9點，則根據交易所 法案規則14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1(D)規則的公開公告 。
就要約而言，如買方就其根據要約接受支付該等股份一事向託管人發出口頭或書面通知，則買方將被視為已接受並因而購買有效投標及未有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款將以向託管銀行存入購買價格的方式支付，託管銀行將作為投標股東的代理，收取買方的付款並將該等付款轉送至投標股東。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，均不會就股份的要約價支付利息。
儘管合併協議中有任何相反的規定，買方只有在下列情況下才會對根據要約投標(且未適當撤回) 的股份支付款項：(I)該等股份的證書或根據要約購買規定的程序及時確認將該等股份轉入 存託信託公司(DTC)賬户的該等股份的憑證；(Ii)一份填妥並妥為籤立、並附有任何所需簽名保證的轉讓書(或如為入賬轉讓，代理人的信息(在購買要約中定義)，以及(Iii)交付函所要求的任何其他文件或託管人要求的任何其他習慣文件。因此，根據託管人實際收到股票證書或與股票有關的入賬確認書的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。
根據要約認購的股份可於要約屆滿前的任何時間撤回。此後，股份投標不可撤回，但根據交易法第14(D)(5)條，股份投標亦可於2023年3月25日(星期六)，即要約開始日期後第60天后撤回，除非該等股份已被買方根據要約接受付款且未被有效撤回。
為使股票退出生效，託管機構必須按購買要約封底頁上規定的地址及時收到書面(或對於符合條件的機構(定義見購買要約)的退出通知) 。任何該等撤回通知必須
註明提交擬撤回股份的人的姓名、擬撤回股份的數量以及該等股份的登記持有人的姓名(如果與提交該等股份的 人的姓名不同)。如果證明將被撤回的股票已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等證書實際發行之前，必須將該等證書上顯示的序列號 提交給託管機構，並且在撤回通知上的簽名必須得到合格機構的擔保，除非該等股票已被提交給合格機構的賬户。如果股票是按照要約收購書中規定的入賬轉讓程序提交的，則任何退出通知還必須註明被撤回股票所在DTC賬户的名稱和編號。
關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受的所有問題將由買方以其唯一和絕對的酌情決定權決定，該決定將是最終的和具有約束力的，但股份投標持有人有權在具有司法管轄權的法院對買方的決定提出質疑。買方 保留絕對權利拒絕買方認為格式不正確的任何和所有投標書，或拒絕接受買方認為不合法的付款或付款。買方亦保留絕對 權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或不符合規定，不論任何其他股東是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。在與股份有關的所有瑕疵及不符合規定事項均已糾正或豁免前，股份投標將不會被視為已有效作出。母公司、買方或其各自的任何附屬公司或受讓人、託管機構、信息代理(如下所列)或任何其他人員均無責任就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。買方對要約條款和條件的解釋(包括遞交意見書和指示以及與要約有關的任何其他文件)將是最終的和具有約束力的，受股份投標持有人有權在具有管轄權的法院對買方的決定提出質疑的權利的約束。
根據《交易所法案》，規則14d-6第(D)(1)款要求披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。
本公司已向買方提供 本公司股東名單及證券持倉名單，以向股份持有人傳播有關要約的資料。收購要約及相關函件將郵寄至登記持有本公司股東名單上股份的 股份持有人，並將送交其姓名或其被指定人的姓名出現在股東名單上的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及類似人士，或(如適用)被列為結算機構證券持倉名單參與者的人士，以便稍後傳送予實益股份擁有人。
一般來説，根據要約或合併，您收到現金以換取您的股票將是美國聯邦所得税目的的應税交易。建議您根據您的具體情況(包括任何聯邦、州、當地或非美國法律的適用和影響)，就在要約中提供您的股票或在合併中交換您的股票對您產生的特定税收後果諮詢您的税務顧問。有關收購要約和合並的美國聯邦所得税後果的更完整説明，請參閲收購要約。
收購要約、相關的意見書和公司關於 附表14D-9的徵求/推薦聲明(其中包含公司董事會的建議及其理由)包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。
如有問題或請求幫助，可通過以下地址和電話向信息代理諮詢。購買要約副本、相關的投標要約材料和其他要約材料可直接向信息代理或經紀人、交易商、商業銀行或信託公司索要。此類複印件將及時提供，費用由買方承擔。除要約收購中所述外，買方或母公司均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人士支付任何費用或佣金，以根據要約招攬股份。
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2023年1月24日