EX-99.(a)(1)(A)

證物(A)(1)(A)

以現金購買要約

普通股的任何和所有已發行和流通股

的

Paya Holdings Inc.

在…

每股9.75美元股

通過

頂峯合併子公司。

的間接全資子公司

NUVEI公司

要約權和撤銷權將於

紐約時間晚上11點59分後1分鐘，

2023年2月21日(星期二)，除非報價被延長或提前終止。

頂峯合併子公司(買方或母公司)是特拉華州的一家公司，也是根據加拿大法律成立的公司Nuvei 公司(母公司)的間接全資子公司，根據某些條件，包括滿足最低條件(定義如下)，提出以每股9.75美元的價格收購特拉華州的Paya控股公司(Paya Holdings Inc.)的任何和所有已發行普通股和普通股流通股，每股面值0.001美元，無利息 (要約價)，根據本購買要約(購買要約)和傳遞函(傳送函，連同本購買要約和其他相關材料，每一項均可不時修改或補充)中規定的條款和條件，扣除任何適用的預扣税，以現金淨額支付給賣方。

我們根據公司、母公司和買方之間於2023年1月8日簽署的協議和合並計劃(可能會不時修訂至合併協議)提出收購要約。合併協議規定(其中包括)於要約完成後，買方將於切實可行範圍內儘快與本公司合併及併入本公司(合併)而毋須本公司股東投票通過合併協議及根據特拉華州公司法第251(H)條(經DGCL修訂)完成合並，而本公司在合併中繼續作為尚存法團(尚存法團)，從而成為母公司的全資附屬公司。

作為合併的結果，在緊接合並生效時間(生效時間)之前發行和發行的每股股票(在每個情況下，不包括(I)(A)由公司持有的庫存股或其他股份，或(B)在緊接生效時間之前由買方擁有，(Ii)由母公司或母公司(買方除外)或公司的任何直接或間接全資子公司擁有，在每種情況下，不包括以受託形式持有的任何該等股份，代表或代表第三方的其他身份)或(Iii)由有權要求評估，並已根據DGCL第262條適當和有效地行使評估權的持有人持有的)將被註銷，並自動轉換為以現金形式收取要約價的權利(無利息和減去任何適用的預扣税)，我們將其稱為合併對價。上文第(I)款描述的股份，我們將其稱為不包括在內的股份，？將在生效時間被取消，並且不能用於交換合併考慮。上文第(Ii)款所述股份將轉換為尚存法團的普通股，以使任何該等人士於尚存法團的所有權百分比將相等於緊接生效日期前該人士在本公司的股份所佔的所有權百分比。上文第(Iii)款所述股份，即我們所稱的持不同意見股份，其持有人將只有權享有根據DGCL第262條授予他們的權利。合併後，該公司將不再是一家上市公司。

在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，股份的要約價均不會支付利息。

本公司董事會(本公司董事會)已一致(I)確定要約、合併和合並協議擬進行的其他交易的條款對本公司和本公司股東是公平的，並符合本公司和本公司股東的最佳利益， (Ii)確定符合本公司和本公司股東的最佳利益，並宣佈根據合併協議中規定的條款和條件訂立合併協議並完成要約、合併和合並協議擬進行的其他交易是可取的。(Iii)批准本公司簽署及交付《合併協議》(包括《合併協議》第(Br)條第251條所用的合併協議)、本公司履行其契諾及根據該協議承擔的其他義務，以及按照《合併協議》所載條款及條件完成要約、合併及合併協議所擬進行的其他交易，(Iv)批准各方簽署及交付《投標及支持協議》(定義見下文)(以及據此預期的交易的完成)，(V)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限及根據該條生效，及(Vi)議決建議本公司股東(母公司及其附屬公司除外)接納要約，並於要約中將其股份交予買方(該等建議由公司董事會推薦)。

收購要約不受任何融資條件的約束。要約的條件除其他外，包括滿足最低條件，以及母公司或買方滿足或放棄內部日期條件和高鐵條件(每個條件如下所定義，並在適用法律允許的範圍內豁免)。最低條件要求在要約到期時間(定義如下)之前有效提交(且未適當撤回)的股份數量，連同母公司、買方或其任何關聯公司擁有的任何股份，至少佔截至2023年2月21日紐約時間晚上11：59(要約到期時間，除非買方根據合併協議延長要約開放期限)一分鐘要約完成時已發行股份總數的50%以上。在這種情況下，報價到期時間是指買方如此延長的報價到期的最晚時間和日期)。？內部日期條件要求，除非父母和買方放棄該條件，否則驗收時間(定義如下)不會在2023年2月22日之前發生。除第11節中所述的合併協議；其他協議，如果在其他預定的要約到期時，所有要約條件(最低條件、終止條件(定義如下)和根據其條款在要約到期時滿足的任何其他要約條件除外)未得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內放棄)，母公司將促使買方延長要約一次或多次，並且買方將按買方自行決定的連續增量將要約延長一次或多次, 或本公司、買方及母公司可能同意的較長期限，以允許滿足該等要約條件。？HSR 條件要求適用於完成要約和根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法》進行合併的任何等待期(包括其所有延長)將已到期或被終止。要約還受制於第15節所述的其他條件。要約的條件

要約的主要條款摘要顯示在要約摘要條款表標題下。在決定是否在要約中提供您的股份之前，您應仔細閲讀本要約購買的整個要約、傳送函和本要約購買所涉及的其他文件。

2023年1月24日

重要

如果您希望根據要約將您的全部或任何部分股份投標給買方，您應：(I)按照要約文件中的説明填寫並簽署隨本要約購買的要約文件，並附上所需的簽字擔保(如果要約文件有此要求)，並將要約文件和任何其他所需文件郵寄或交付給大陸證券轉讓信託公司(作為要約託管人)，並將您的股票證書與託管人一起交付給託管人，或(Ii)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代您進行交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義登記的股票，您必須聯繫該機構，以便根據要約投標您的股票。

我們不提供有保證的交付程序。因此，公司的股東必須留出足夠的時間，以便在託管人正常營業時間內完成必要的招標程序。

* * * * *

有關優惠或其任何條款的問題和協助請求，可直接向作為優惠的信息代理(信息代理)的MacKenzie Partners，Inc.提出，地址和電話號碼如下，並在此優惠的封底上為信息代理提供購買。還可以從信息代理處免費獲得購買此報價的其他副本、相關的意見書和其他與報價相關的材料。此外，本收購要約的副本、相關的意向書以及與要約相關的任何其他材料可在美國證券交易委員會維護的網站(美國證券交易委員會)上獲得，網址為www.sec.gov。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

本購買要約和意見書包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀其全文。

本次交易未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或否決，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就此類交易的公平性或是非曲直，或本收購要約或委託書中包含的信息的準確性或充分性進行評判。任何相反的陳述都是非法的。

此優惠的信息代理為：

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百老匯1407號

紐約，紐約10018

(212) 929-5500

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三、


		P年齡
摘要條款表			5
引言			13
收購要約			16
1.	報價的條款		16
2.	承兑支付和支付股份		18
3.	股份出讓程序		19
4.	提款權		21
5.	某些美國聯邦所得税的後果		22
6.	股票價格區間；股息		25
7.	關於公司的某些資料		26
8.	關於父母、購買者和某些關聯方的某些信息		27
9.	資金來源和數額		28
10.	要約背景；過去與該公司的接觸或談判		31
11.	合併協議；其他協議		34
12.	要約的目的；公司的計劃		68
13.	要約的某些效果		70
14.	股息和分配		70
15.	要約的條件		71
16.	某些法律問題；監管批准		72
17.	費用及開支		76
18.	雜類		76
附表I-有關家長及買家的資料			77

四.

摘要條款表

以下是作為公司股東的您可能會遇到的一些關鍵要約條款和問題，以及對這些問題的解答。本摘要條款説明書重點介紹了本次要約收購中的精選信息，可能不包含對您重要的所有信息，並通過本要約收購要約、遞交函和其他相關材料中包含的更詳細的描述和解釋對其整體進行限定。若要更好地瞭解要約以及瞭解要約的法律條款，您應仔細閲讀本購買要約、意見書和其他相關材料。本文及收購要約中其他地方包含的有關本公司的信息已由本公司提供給母公司和買方，或摘錄自或基於本公司在提出收購要約時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其他公共來源的可公開獲得的公司文件或記錄。母公司和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。如有問題或請求協助，請按本購買要約封底上為信息代理提供的地址和電話號碼直接向信息代理提出。除非本購買要約中另有説明或上下文另有要求，否則本要約中對我們、我們的或我們的所有提及的購買均指買方。


尋求的證券：		在某些條件的約束下，包括滿足最低條件(如下所述)，本公司的任何和所有已發行和已發行普通股，每股面值0.001美元(股份)。見《要約條款》第1節。

每股發行價：		每股9.75美元，不含利息(出價)，以現金淨額計入賣方，減去任何適用的預扣税。見《要約條款》第1節。

優惠到期時間：		紐約時間2023年2月21日(星期二)晚上11：59之後一分鐘(根據合併協議的條款，可能會延長要約到期時間)。見《要約條款》第1節。

提款權：		您可以在紐約時間2023年2月21日(星期二)晚上11：59之後一分鐘之前的任何時間撤回您的股票，除非報價延期，在這種情況下，您可以在當時延長的到期時間和日期之前撤回您的股票。您也可以在2023年3月25日(星期六)，也就是要約開始日期後第60天之後的任何時間撤回您的股票，除非該等股票已被買方根據要約接受支付且未有效撤回。參見第4節：退出權。

買家：		頂峯合併子公司是特拉華州的一家公司，也是母公司的間接全資子公司，母公司是根據加拿大法律成立的公司。參見第8節？有關父母、購買者和某些相關方的某些信息。

誰提出要買我的股票？

根據加拿大法律成立的公司Nuvei Corporation(母公司)是一家特拉華州公司，也是Nuvei Corporation(母公司)的間接全資子公司，該公司根據本次收購要約中包含的條款和條件，提出購買任何和所有已發行和流通股。成立買方的唯一目的是提出要約並完成買方與公司合併和併入公司的過程。參見簡介和第8節？有關父母、購買者和某些相關方的某些信息。

您打算購買哪些證券？

我們提出要約購買任何及所有已發行及已發行股份，並按本要約及附函所載條件購買。見《簡介》和《要約條款》第1節。

您願意支付多少，支付方式是什麼？

根據本收購要約和遞交函中包含的條款和條件，我們提出以現金形式向賣方支付每股9.75美元，不含利息，減去任何適用的預扣税。請參閲《簡介》和《要約條款》第1節。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

如果您是您股票的創紀錄所有者，並且您在要約中將您的股票提交給我們，您將不必支付經紀費用、佣金或類似費用。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人或其他代名人代表您投標您的股票，您的經紀人或代名人可能會因此而向您收取費用。您應諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。見《簡介》和《要約條款》第1節。

您為什麼提出報價？

我們之所以提出收購要約，是因為我們和母公司希望收購公司的全部股權。是次要約作為收購本公司的第一步，旨在促進收購任何及所有已發行及已發行股份。我們根據本公司、母公司和買方之間於2023年1月8日簽署的協議和合並計劃(可能會不時修訂，稱為合併協議)提出收購要約。合併協議規定(其中包括)在完成要約後，買方將根據特拉華州一般公司法第251(H)條(經修訂，DGCL)在切實可行範圍內儘快與本公司合併及併入本公司(經修訂)，而本公司在合併中繼續作為尚存法團 (尚存法團)，從而成為母公司的全資附屬公司。合併後，該公司將不再是一家上市公司。見簡介和第12節：要約的目的；公司的計劃。

這項要約有沒有協議？

是。本公司、母公司及買方已訂立合併協議，該協議規定(其中包括)要約及合併的條款及條件。見引言和第11節？合併協議；其他協議。

公司董事會對此提議有何看法？

根據合併協議，本公司董事會已一致(I)確定要約、合併及合併協議擬進行的其他交易的條款對本公司及本公司股東是公平的，並符合本公司及本公司股東的最佳利益，(Ii)確定符合本公司及本公司股東的最佳利益，並宣佈按合併協議中所載的條款及條件訂立合併協議及完成要約、合併及合併協議擬進行的其他交易為宜，(Iii)批准本公司簽署和交付合並協議(包括合併協議，該術語在DGCL第251條中使用)，批准公司履行其契諾和根據合併協議承擔的其他義務，並根據合併協議中規定的條款和條件完成要約、合併和合並協議預期的其他交易，按照合併協議的要求，(Iv)批准各方簽署和交付投標和支持協議(以及完成由此預期的交易)，(V)議決合併協議及合併須受DGCL第(Br)251(H)條管限及根據第(Br)款達成，及(Vi)議決建議本公司股東(母公司及其附屬公司除外)接納要約，並於要約中將其股份交予買方(該等建議符合公司董事會第(Br)條建議)。

？見要約背景介紹，第10節；過去與公司的接觸或談判，第11節：合併協議；其他協議。更完整地描述公司董事會批准要約和合並的原因在附表14D-9上的徵求/推薦聲明中(連同任何附件和附件，我們將其稱為附表#14D-9)，該聲明將與本收購要約一起郵寄給公司所有股東。

此優惠最重要的條件是什麼？

除其他事項外，要約的條件是父母或買方滿足或放棄以下條件(除非不得放棄最低條件和終止條件(如下所述))：

在要約到期日之前有效提交(和未有效撤回)的股份數量，但不包括根據保證交付程序提交的尚未收到的股份，該條款由DGCL第251(H)節定義，連同母公司、買方或其任何關聯公司擁有的任何股份，佔截至要約到期日已發行股份總數的至少一股以上50%(最低條件)；

公司陳述和保證的準確性(以慣常的重要性限定詞為準)；

公司在要約到期時或之前履行或遵守合併協議規定必須履行或遵守的所有契諾、義務和協議的所有實質性方面的履行情況；

母公司和買方收到由公司高管簽署的證書，該證書的日期為要約到期之日，證明某些條件已得到滿足；

適用於完成根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提出的要約和合並的任何等待期(及其任何延長)的到期或終止(如《高鐵法案》和這種條件《高鐵條件》)；

沒有任何聯邦、州、地方、外國或多國法律、判決、規則或法規或命令、判決或禁令，無論是民事、刑事還是行政(臨時、初步或永久)的，禁止、限制、禁止或以其他方式使完成要約或合併成為非法的；

自合併協議之日起，沒有對公司產生重大不利影響(如合併協議所界定)；

驗收時間不在2023年2月22日之前(內部日期條件)；以及

合併協議不應根據其條款(終止條件)終止。

除第11節所述者外，本合併協議；其他協議，如於其他預定要約屆滿時，所有要約條件(最低條件、終止條件及根據其條款須於要約屆滿時滿足的其他要約條件除外)將已由母公司或買方滿足或放棄(在適用法律允許豁免的範圍內)，則買方將(及母公司將促使買方)一次或多次延長要約，每次遞增最多為買方所決定的個營業日(或本公司、買方及母公司可能同意的較長期間)。

在遵守美國證券交易委員會的適用規則和法規以及合併協議條款的情況下，母公司和買方可隨時全權酌情決定放棄要約的任何條件全部或部分，但母公司和買方不得放棄最低條件或

終止條件。見要約條款第1節、合併協議第11節、要約條款和條件以及要約條件第15節。

該要約是否受任何融資條件的約束？

不是的。收購要約沒有任何融資條件。見導言，第1節？報價條款？和第9節？資金來源和金額。

您是否有財力支付您要在要約中購買的所有股票？

是。吾等估計，(I)完成要約、合併及合併協議擬進行的交易所需的最高資金，包括購買要約中所有被要約收購的股份所需的資金，以及向股份已轉換為有權在合併中收取相當於要約價格的現金的公司股東支付所需的資金，(Ii)支付母公司與要約及合併有關的費用及開支，(Iii)支付有關尚未償還的款項實至名歸已授公司購股權及其他既得股權獎勵及(Iv)為本公司及其附屬公司若干現有債務進行再融資將為約3億美元。

母公司和買方預計將從以下方面為此類現金需求提供資金：(A)某些貸款人承諾提供6億美元的優先擔保第一留置權循環信貸安排(新信貸安排)，該安排由日期為2023年1月8日的債務承諾書設想，該債務承諾書是與執行合併協議(債務承諾函)有關的，以及(B)根據截至2021年6月18日的修訂和重新啟動的信用協議(在截止日期之前不時修訂)，約3.85億美元的未提取循環承諾(現有循環借款)，在每種情況下，除其他外，可用於為交易提供部分融資，並支付與交易相關的費用、成本和開支，以及償還公司及其子公司的某些現有債務(信貸融資機制下的可用融資，即債務融資)。

你的財務狀況與我投標報價的決定有關嗎？

不，我們不認為買方、母公司或其各自關聯公司的財務狀況與您是否競購股份並接受要約的決定相關，因為：

該要約僅以現金方式收購任何和所有已發行和流通股；

要約(或合併)的完成不受任何融資條件的制約；以及

如果買方完成要約，買方將以合併中相同的現金價格(即要約價)收購所有剩餘股份。

見第9節？資金的來源和數額。

要約能否延期，在什麼情況下可以或將會延期？

我們已在合併協議中同意，買方將把要約延長：(I)任何適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克資本市場(納斯達克)或其員工所要求的任何規則、法規、解釋或職位所要求的任何最短期限，或根據適用於要約、附表14D-9或要約文件的情況，或為解決美國證券交易委員會或納斯達克員工的任何意見而可能需要的任何規則、法規、解釋或職位；(Ii)如在當時的預定要約屆滿時間，任何要約條件(最低條件、終止條件及根據要約條款須於要約屆滿時滿足的任何該等條件除外)未獲母公司或買方滿足或放棄(在合併協議允許豁免的範圍內)，買方將(及母公司將促使買方)一次或多次延長要約，每個連續期間最多為十個工作日(如

由買方自行決定，或在公司、買方和母公司同意的較長期限內確定)；以及(Iii)如果在當時預定的要約到期時間，要約的每個條件(最低條件和要約到期時根據其性質應滿足的任何條件除外)已由母公司或買方(在根據合併協議允許的範圍內)得到滿足或放棄，而最低條件尚未得到滿足，則買方將(和母公司將促使買方)在連續十個工作日的期間(由買方根據其酌情決定權確定，或各方可能同意的更長期限)將要約延長一次或多次；除買方將無須延長要約的連續延展期合共超過二十個營業日(只要母公司及買方並無重大違反其於合併協議所載的契諾及責任)及未經本公司事先書面同意外，買方將不會將要約連續延展合共超過三十個營業日。在上述每種情況下，買方無須(且不得在未經本公司事先書面同意的情況下)將要約延長至(A)2023年9月8日及(B)根據合併協議條款終止合併協議兩者中較早者之後。有關我們是否有能力延長要約的更多詳細信息，請參閲引言，第1節收購要約條款和第11節收購要約條款；合併協議中的其他協議收購要約。

如果優惠延期，我將如何收到通知？

如果我們延長要約，我們將通知大陸股票轉讓和信託公司(存託憑證)這一事實，並將在不晚於紐約市時間上午9：00之前，在先前安排的要約到期之日的下一個工作日公佈延期的公告。見《要約條款》第1節。

會不會有後續的供貨期？

不是的。根據DGCL第251(H)條，吾等預期合併將於完成要約後在實際可行範圍內儘快進行，而不會有隨後的要約期。

我需要多長時間來決定是否投標報價？

除非我們根據合併協議的條款延長要約，或者要約提前終止，否則您將在要約到期之前決定是否在要約中認購您的股票。我們不提供有保證的交付程序。我們鼓勵您在要約到期前提交您的股票和其他所需文件，以便在要約到期前提交有效的要約收購要約。請給予您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人足夠的時間指示，以允許這些代名人在要約到期時間前競購您的股票。參見第2節？付款承兑和支付股份？和第3節第3節？股份出價程序。

我如何投標我的股票？

如果您以登記持有人的身份直接持有您的股票，您可以(I)通過將代表您的股票的證書連同一份完整和簽署的傳送書以及任何所需的簽字擔保以及傳送函所要求的任何其他文件一起交付給託管人來投標您的股票，或(Ii)按照本要約購買要約第3節中規定的登記轉讓程序通過投標您的股票，不遲於要約到期時間。我們不提供有保證的交付程序。因此，本公司的股東必須留出足夠的時間，以便在託管人正常營業時間內完成必要的投標程序。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人以街頭名義持有您的股票，您必須聯繫持有您股票的機構，並指示您的股票進行投標。有關更多詳細信息，請聯繫持有您股票的機構。見緒論和第3節？股份出價程序。

我可以在什麼時候之前撤回以前投標的股票？

根據要約認購的股份可於要約屆滿前的任何時間撤回。此後，股份投標不可撤銷，但根據經修訂的1934年證券交易法第14(D)(5)條(《證券交易法》)，投標也可在2023年3月25日星期六(即要約開始後的第60天)之後撤回，除非該等股份已被買方根據要約接受付款且未被有效撤回。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來投標您的股票，您必須指示該代名人安排您的股票退出。見引言和第4節：提款權。

我如何撤回先前投標的股份？

要撤回您之前投標的任何股份，您必須在您仍有權撤回該等股份的同時，向存託管理人遞交書面(或關於符合資格的機構(定義見下文)的傳真)撤回通知，並附上所需資料。如果您通過向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人發出指示來投標您的股票，您必須指示該代名人安排您的股票退出。見引言和第4節：提款權。

如果我投標我的股票，我將在什麼時候以及如何獲得報酬？

如果滿足或放棄第15節中規定的要約條件(在適用法律允許豁免的範圍內)，並且買方接受您在要約中有效提交的股份以進行付款，我們將在接受時間(定義如下)之後立即(無論如何在兩個工作日內)向您支付要約價格，該金額等於您在要約中有效提交的股份數量乘以9.75美元現金(不含利息)減去任何適用的預扣税。參見第2節？付款承兑和支付股份。？

如果我決定不競購，要約將如何影響我的股票？

如果您決定不根據要約收購您的股票，並且按照本文所述進行合併，則由於合併，您將有權獲得與您根據要約收購您的股票相同的每股現金金額，不包括利息，也不包括任何適用的預扣税。

在符合某些條件的情況下，如果我們在要約中購買股份，根據合併協議，我們有義務促使合併發生。

由於合併將受DGCL第251(H)條所管限，假設符合DGCL第251(H)條的規定，則完成合並將不需要本公司股東投票。我們預計在完成要約和完成合並之間不會有很長的時間。見第13節：要約的某些影響。

如果不是所有股份都被投標，要約之後是否會進行合併？

若完成收購要約，而買方收購大部分已發行股份，則根據合併協議的條款，本公司將在沒有股東投票通過合併協議的情況下完成合並，並根據DGCL第251(H)條完成合並。根據合併協議，如未能滿足最低條件，買方毋須就根據合併協議提交的任何股份付款，並可延遲接受付款。

根據合併協議，於要約完成後，買方將於切實可行範圍內儘快與公司合併並併入本公司，而本公司在合併中繼續作為尚存的法團，從而成為母公司的全資附屬公司。在合併生效時

(生效時間)，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股股份(不包括：(I)(A)由公司持有的庫存股或其他股份，或(B)在緊接生效時間之前由買方擁有，(Ii)由母公司或母公司(買方除外)或公司的任何直接或間接全資子公司擁有(在每種情況下，不包括以受託形式持有的任何此類股份，代表或代表第三方的其他身份)或(Iii)由有權要求評估並已根據DGCL第262條正確有效地行使評估權利的持有人持有的)將被註銷，並自動轉換為以現金形式收取要約價的權利(不含利息，減去任何適用的預扣税)，我們將其稱為合併對價。上文第(I)款所述的股份，我們將其稱為不包括在內的股份，？將在生效時間取消，並且不能用於交換合併對價。上文第(Ii)款所述股份將轉換為尚存法團的普通股，以使任何該等人士於尚存法團的所有權百分比將相等於該等人士於緊接生效日期前在本公司所佔的所有權百分比。上文第(Iii)款中描述的股份，我們將其稱為異議股份，將使其持有人僅有權享有根據DGCL第262條授予他們的權利。合併後，該公司將不再是一家上市公司。見《簡介》和《合併協議》第11節；其他協議。

在成功完成要約後，該公司是否會繼續作為上市公司？

如完成收購要約，買方將於接受時間後於任何情況下於接受時間後於同一日期在實際可行範圍內儘快完成合並，惟須視乎合併協議所載的若干條件是否獲得滿足或豁免而定。因此，該股份將不再符合繼續在納斯達克上市的條件，因為唯一的股東將是母公司。母公司打算促使本公司在生效時間後儘快在納斯達克退市。此外，母公司有意並將促使本公司於完成合並後於切實可行範圍內儘快終止股份根據交易所法令的登記，因為終止登記的要求已獲滿足。見第12節？要約的目的；公司的計劃；第13節？要約的某些影響。

要約或合併中是否有評估權？

您將不會獲得與該報價相關的評估權。然而，如果吾等接受要約中的股份且合併完成，要求對該人士的股份進行評估的股東或實益擁有人將有權獲得與合併有關的與要約中未予投標的股份相關的評估權，前提是該等股東或實益擁有人適當完善其根據DGCL尋求評估的權利。見第16節：某些法律事項；監管批准：持不同政見者的權利。

截至最近，我的股票的市值是多少？

每股9.75美元的要約價較本公司股票於2023年1月6日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個完整交易日的未受影響的收盤價溢價約25%。2023年1月23日，也就是買方開始要約之前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的股票收盤價為每股9.7美元。見第6節？股票的價格範圍；股息。

我的股票期權在報價中會發生什麼？

該要約僅針對股票提出，而不是針對任何未償還期權提出的，以獲得股票(每個都是一個期權)。根據合併協議，於生效時間，於緊接生效時間前尚未償還及歸屬且每股行權價低於要約價的購股權部分將予註銷，並轉換為有權收取一筆不計利息的現金付款，金額相等於(X)該歸屬購股權股份總數的乘積，

乘以(Y)(A)要約價除以(B)該期權的每股行使價和(Ii)在緊接生效時間前未行使且行權價低於要約價的每一份期權的超額部分，將被轉換為股票期權(母公司期權)，以購買相當於(X)乘以(X)乘以(四捨五入為最接近的股份)的母公司(母公司股份)的若干從屬有表決權股份通過(Y)合併協議中規定的交換比率(基於要約價與母股交易價格的比率)(交換比率)，母公司股份的行權價(四捨五入至最接近的百分之)等於(A)該等未歸屬購股權的每股行權價除以 (B)交換比率。母公司期權將受相同的歸屬和可行使性條款管轄，其他條款和條件不低於緊接生效時間之前適用於未歸屬期權的條款和條件。每股行權價等於或大於要約價的期權，無論歸屬或非歸屬，都將被免費取消。見第11節《合併協議》；《其他協議》：《合併協議》《公司股權獎勵待遇》。

在要約中，我的限制性股票單位會發生什麼？

該要約僅針對股票，並不是針對任何與股票有關的限制性股票單位(每個，一個RSU獎勵)。根據合併協議，在生效時間，每個RSU獎勵中在緊接生效時間之前未償還和歸屬的部分將被註銷，並轉換為獲得一次性現金支付的權利，無利息，金額等於(I)於緊接生效時間前受該歸屬RSU獎勵的股份總數乘以(Ii)要約價(加上與該歸屬RSU獎勵有關的任何應計但未支付的股息等值權利的價值)。每個RSU獎勵中在緊接生效時間之前未償還和未歸屬的部分將被轉換為針對母公司股票的受限股票單位獎勵(母公司)，其數量等於(X)在緊接生效時間之前該未歸屬RSU獎勵相關的股份數量乘以(Y)交換比率。母公司RSU 將受相同的歸屬和股息等值權利條款以及不低於緊接生效時間前適用於未歸屬RSU獎勵的條款和條件的其他條款和條件的約束。見第11節合併協議；合併協議中的其他協議以及公司股權獎勵的待遇。

收購要約和合並對美國聯邦所得税有何影響？

一般來説，根據要約或合併，您收到現金以換取您的股票將是美國聯邦所得税的應税交易。如果您是美國股東(定義如下)，根據要約或合併以現金換取股票，您將確認收益或虧損(如果有)，相當於所收到的現金金額與您為其提供或交換的股票的調整計税基礎之間的差額。非美國股東(定義見下文)一般不會就要約中以現金換取或根據合併以現金交換的股票繳納美國聯邦所得税，除非該非美國股東與美國有一定聯繫。

建議您根據您的具體情況(包括任何聯邦、州、當地或非美國法律的適用和影響)，向您的税務顧問諮詢在要約中提供您的股票或在合併中交換您的股票對您的特殊税收後果。有關根據要約收購股份或在合併中交換股份的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲第5節？某些美國聯邦所得税後果。

如果我對報價還有其他問題，我應該和誰談談？

您可以免費撥打信息代理商MacKenzie Partners，Inc.的電話(800)322-2885(如果您位於美國或加拿大以外，則可撥打(212)929-5500(對方付費))。請參閲此購買要約的封底。

引言

致Paya Holdings Inc.普通股持有者：

頂峯合併子公司(買方或公司)是特拉華州的一家公司，也是根據加拿大法律註冊成立的公司Nuvei 公司(母公司)的間接全資子公司，根據某些條件，包括滿足最低條件，提出以每股面值0.001美元的價格購買帕亞控股公司、特拉華州的公司(公司和此類股票，即股份)的任何和所有已發行和已發行的普通股，淨額根據本購買要約(購買要約)和相關遞送函(遞送函)中規定的條款和條件，以現金支付給賣方(遞送函，與本購買要約和其他相關材料一起，均可不時修改或補充，構成遞送要約)。要約和撤回權利將在紐約市時間2023年2月21日(星期二)晚上11：59之後的一分鐘內到期(要約到期時間，除非要約延期，在這種情況下，要約到期時間指的是如此延長的要約到期的最晚時間和日期)，除非要約提前終止。見《要約條款》第1節。

投標股東是其股票的記錄所有者，並直接向作為要約託管人的大陸股票轉讓和信託公司(託管公司)投標，將沒有義務就買方根據要約購買股票支付經紀費用或佣金或股票轉讓税，除非《轉讓函》第5條另有規定。通過經紀人或代名人持有股票的股東應諮詢該機構是否收取任何手續費。母公司或買方將支付保管人和麥肯錫合夥公司作為要約的信息代理(信息代理)與要約相關的所有費用和開支。見第17節：費用和開支。

收購要約不受任何融資條件的約束。要約的條件包括滿足最低條件，以及母公司或買方滿足或放棄內部日期條件和高鐵條件(每個條件在適用法律允許的範圍內)。最低條件要求在要約到期日之前有效提交(且未適當撤回)的股份數量，連同母公司、買方或其任何關聯公司擁有的任何股份，至少佔要約到期後一分鐘要約完成時已發行股份總數的50%以上。？內部日期條件要求，除非父母和買方放棄該條件，否則驗收時間不會在2023年2月22日之前發生。？接受時間？指買方完成要約並不可撤銷地接受所有根據要約在要約到期時間後立即有效撤回的股份接受付款的最後時間和日期。若於預定要約到期日，母公司或買方未能滿足或放棄所有要約條件(最低條件、終止條件及根據要約條款須於要約屆滿時滿足的任何其他要約條件)(在合併協議允許豁免的範圍內)，母公司將促使買方及買方將要約延長一次或多次，每次最多十個營業日(由買方酌情決定)，或延長至本公司的較長期限, 買方和母公司可能同意)，以允許滿足此類報價條件。高鐵條件要求，根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案(HSR法案)，適用於完成要約和合並的任何等待期(包括其所有延長)將到期或終止。要約還受制於第15節所述的其他條件。要約的條件

在美國證券交易委員會適用規則及規例及合併協議條款的規限下，母公司及買方可在任何時間及不時全權酌情決定豁免要約的任何條件全部或部分(終止條件)，但母公司及買方不得放棄最低條件或合併協議並未根據其條款終止的條件(終止條件)。見要約條款第1節和要約條件第15節。

我們根據公司、母公司和買方之間於2023年1月8日簽署的協議和合並計劃(可不時修訂的合併協議)提出收購要約。合併協議規定(其中包括)，在要約完成後，買方將於切實可行範圍內儘快根據特拉華州一般公司法(DGCL)與本公司合併(合併)，而本公司在合併中繼續作為尚存的公司，從而成為母公司的全資附屬公司。見《簡介》和《要約條款》第1節。

DGCL第251(H)條規定，在符合某些法定要求的情況下，如果在完成對特拉華州上市公司的收購要約後，根據該要約不可撤銷地接受購買並在該要約期滿前由託管機構(如DGCL第251(H)條所定義)接受購買的股票加上正在完成收購要約的公司或其關聯公司以其他方式擁有的股票至少等於該股票以及每一類別或系列股票的百分比，如果目標公司本應根據DGCL和目標公司的公司註冊證書採納合併協議，完成要約收購的公司與該目標公司合併或併入該目標公司，而作為該要約收購標的且未被不可撤銷地接受在要約中購買的每一類別或系列股票(DGCL第251(H)條所界定的除外股票除外)的每一股流通股，將在此類合併中轉換為有權獲得在該要約中不可撤銷地接受購買的該類別或系列股票所需支付的相同金額和種類的對價，因此，完成合並的公司可在沒有目標公司股東投票的情況下進行合併。如果要約已完成，且在要約到期日前根據要約條款有效提交但未有效撤回的股份數量，連同買方或其關聯公司擁有的任何股份，相當於截至要約到期日已發行股份總數的至少50%以上一股, 本公司預計在進行合併前不會尋求其餘公眾股東的批准。第251(H)條亦規定合併協議須於收購要約完成後在切實可行範圍內儘快進行。因此，訂約方已同意，根據合併協議第251(H)條，根據合併協議第251(H)條，在符合或豁免合併協議所載的合併條件後，合併將於要約完成後於切實可行範圍內儘快(並於同一日)生效，而毋須本公司股東投票。見第11節《合併協議》；其他協議。

作為合併的結果，在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份(不包括：(I)(A)由本公司作為庫存股或其他方式持有的股份，或(B)在緊接生效時間之前由買方擁有的股份，(Ii)由母公司或母公司(買方除外)或公司的任何直接或間接全資子公司擁有，在每個情況下，不包括以受信方式持有的任何該等股份，代表或其他代表第三方的身份)或(Iii)由有權要求評估並已根據DGCL第262條正確有效地行使評估權利的持有人持有的)將被註銷，並自動轉換為以現金形式收取要約價的權利(不含利息，減去任何適用的預扣税)，我們將其稱為合併對價。上文第(I)款所述的股份，我們將其稱為不包括在內的股份，？將在生效時間取消，並且不能用於交換合併對價。上文第(Ii)款所述股份將轉換為尚存法團的普通股，以使任何該等人士在尚存法團的所有權百分比將等於該人士在緊接生效日期前於本公司的股份所代表的所有權百分比。上文第(Iii)款中描述的股份，我們將其稱為異議股份，將使其持有人僅有權獲得根據DGCL第262條授予他們的權利。合併後，該公司將不再是一家上市公司。見第11節合併協議；其他協議和第12節：要約的目的；公司的計劃。

根據合併協議，公司董事會已一致(I)確定要約、合併和合並協議擬進行的其他交易的條款對公司和公司股東是公平的，並符合公司和公司股東的最佳利益，(Ii)確定其符合最佳條件

本公司及本公司股東的利益，並宣佈宜按合併協議所載條款及條件訂立合併協議及完成要約、合併及其他交易，(Iii)批准本公司簽署及交付合並協議(包括合併協議第251條所使用的合併協議)、本公司履行其契諾及其他義務，以及完成要約；按照合併協議中所列條款和條件進行的合併和合並協議中計劃進行的其他交易，(Iv)批准各方簽署和交付投標和支持協議(以及完成擬進行的交易)，(V) 決定合併協議和合並應受DGCL第251(H)條的管轄並根據《DGCL》第251(H)條進行合併。及(Vi)決議建議本公司股東(母公司及其附屬公司除外)接受要約，並在要約中將其股份投標予要約中的買方(該建議由公司董事會推薦)。

有關本公司董事會授權及批准合併協議及擬進行的交易(包括要約及合併)的更完整説明，載於本公司就收購要約及本要約向股東提供的有關附表14D-9的徵求/推薦聲明。本公司的股東應仔細閲讀附表14D-9中所列的信息，包括在要約和合並的背景和推薦理由的副標題下列出的信息。見第11節合併協議；合併協議的其他協議；公司董事會的建議變更；介入事件受託例外。

本公司已通知買方，截至2023年1月23日，已發行和發行132,424,929股股票。

合併必須滿足或放棄某些條件，包括沒有法院或其他政府主管機關制定、發佈、頒佈、執行或實施(並持續有效)任何聯邦、州、地方、外國或多國法律、判決、規則或法規或命令，或禁止、限制、禁止或以其他方式使完成要約或合併成為非法的禁令，無論是民事或行政 (臨時、初步或永久)。此外，買方必須已不可撤銷地接受所有根據要約有效投標且未被適當撤回的股份進行付款。

根據合併協議，於生效時間，買方於緊接生效時間前的董事將成為尚存法團的董事，而買方於緊接生效時間前的高級職員將成為尚存法團的高級職員。見第11節合併協議；合併協議的其他協議；合併的結構；公司註冊證書；章程；董事和高級職員。

沒有與要約相關的評估權。然而，如果我們接受要約中的股份並且合併完成，要求對此人的股份進行評估的股東和實益所有人可能有權獲得與合併相關的評估權，前提是他們沒有在要約中投標股份並遵守DGCL第262條所述的適用程序。該等股東或實益擁有人將無權收取要約價，但只有權享有根據DGCL第262條規定的權利。股東或實益所有人必須適當完善其根據DGCL尋求與合併有關的評估的權利，才能行使評估權。見第16節：某些法律事項；監管批准：持不同政見者的權利。

收購要約中的股份投標和根據合併進行的股份交換的某些美國聯邦所得税後果在第5節中介紹。

本購買要約、意見書和本要約購買所涉及的其他文件包含重要信息，在就該要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。

收購要約

報價的條款。

要約及撤回權利將於紐約時間2023年2月21日(星期二)晚上11：59之後一分鐘到期，除非根據合併協議的條款延長要約或提前終止要約。

根據要約條款，並在要約條件(包括要約被延長或修訂，則包括有關延長或修訂的條款及條件)獲得滿足或在許可範圍內放棄要約的情況下，買方將於要約屆滿時間(無論如何，不遲於要約屆滿時間後的個營業日)後立即(無論如何，不得遲於要約屆滿時間後的個營業日)接受所有在要約屆滿時間前有效提交及未有效撤回的股份接受付款(如第4條允許撤回權利)，並將於接納時間(定義見下文)後立即(及無論如何在兩個營業日內)就該等股份付款。

買方接受支付根據要約有效投標和未有效撤回的所有股份的日期和時間為，稱為接受時間。

收購要約不受任何融資條件的約束。要約的條件包括滿足最低條件和母公司及買方的豁免，或滿足內部日期條件和高鐵條件。收購要約還受制於收購要約的第15節中所述的其他條件。在符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及合併協議的條款和條件的情況下，母公司和買方可在任何時間和不時全權酌情決定全部或部分放棄收購要約的任何條件，但母公司和買方不得放棄最低條件或終止條件。見要約條款第15節。

吾等明確保留在合併協議的條款及條件及美國證券交易委員會的適用規則及規例的規限下，於要約屆滿時要約屆滿時任何條件未獲滿足的情況下，不接受任何股份付款的權利。見要約條款第15節。在某些情況下，我們可以終止合併協議和要約。見第11節：合併協議；其他協議：終止。

根據合併協議，吾等可將要約延長至其初始要約到期日之後。我們已在合併協議中同意，買方將把要約延長：(I)美國證券交易委員會或其員工或納斯達克或其員工的任何適用法律或任何規則、法規、解釋或職位所要求的任何最短期限，或根據適用於要約、附表14D-9或要約文件的情況，或為解決美國證券交易委員會或納斯達克員工的任何意見而可能需要的任何期限；(Ii)如在當時的預定要約屆滿時間，任何要約條件(最低要約條件、終止條件及根據其條款須於要約屆滿時須予滿足的任何該等條件除外)未獲母公司或買方滿足或放棄(在合併協議允許豁免的範圍內)，買方將(及母公司將促使買方)一次或多次延長要約(由買方酌情決定)，每次最多十個營業日的連續期間，或延長公司等較長期限。購買者和父母可能同意)；及(Iii)倘於當時預定要約屆滿時，要約的每項條件(最低條件及按其性質須於要約屆滿時滿足的任何該等條件除外)已由母公司或買方(在根據合併協議準許的範圍內)滿足或放棄，而最低條件未獲滿足，則買方將(及母公司將安排買方)在連續十個營業日內(由買方酌情決定)一次或多次延長要約。, 買方和母公司可能同意)；但在未經公司事先書面同意的情況下，買方不需要將要約延長總計超過20個工作日(只要母公司和買方沒有實質性違反其在合併協議中規定的契約和義務)，

買方不會連續延長優惠期限，總計不會超過30個工作日。在上述每種情況下，買方無須(亦不得在未經本公司事先書面同意的情況下)將要約延長至(A)2023年9月8日及(B)根據合併協議的條款終止兩者中較早者之後。有關我們延長要約的能力的更多詳細信息，請參閲引言，第1節收購要約條款和第11節收購要約條款；第11節收購協議；合併協議收購要約的其他協議。

根據合併協議，母公司和買方明確保留在任何時間放棄全部或部分要約條件(最低條件和終止條件除外)、提高要約價格或修改要約條款的權利，在每種情況下只能以與合併協議不相牴觸的方式進行，但母公司和買方不得(未經本公司事先書面同意)(I)減少要約中尋求購買的股份數量，(Ii)降低要約價格，(Iii)修改要約，修改、補充或放棄最低條件或終止條件，(Iv)直接或間接修改、修改或補充任何要約條件，(V)以任何方式修改、修改或補充要約的任何其他條款，以任何方式或將以任何合理預期對股份持有人不利的方式，(Vi)在任何個別情況下修改、修改或補充要約的任何條款，合理預期將阻止或實質性延遲完成要約或合併，或損害母公司或買方或公司完成要約或合併的能力，(Vii)終止要約(除非合併協議根據其條款終止)，加速、延長或以其他方式改變要約到期時間(在每種情況下，除非合併協議明確要求或允許)，(Viii)更改要約中應支付的對價形式或(Ix)規定任何後續要約期(或任何要約期的任何延長)符合根據《交易法》頒佈的規則14d-11的含義。要約不得在預定要約到期日(根據合併協議延長及重新延長)前終止，除非合併協議根據合併協議的條款終止。

若在符合合併協議條款的情況下，吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改或倘若吾等放棄要約的重要條件，吾等將在交易所法案規則14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1所要求的範圍內分發額外的要約材料並延長要約。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。在美國證券交易委員會看來，收購要約應自重大變更首次發佈、發送或提供給股東之日起至少五個工作日內有效，對於價格變化或所尋求證券百分比的變化，通常需要至少十個工作日的期限，以便充分傳播給股東和投資者回應。因此，如在要約屆滿時間前，買方減少要約股份數目或更改要約價格，而要約預定於首次刊發、寄發或發給股東有關增加或減少通知的日期起計第十個營業日之前的任何時間屆滿，要約將至少延長至該第十個營業日屆滿。

如於要約屆滿時間或之前，吾等就要約中接受支付的股份增加所支付的代價，則該等增加的代價將支付予在要約中購買股份的所有股東，不論該等股份是否在宣佈增加代價前提出。

如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或付款(不論在吾等接受付款股份之前或之後)，或因任何原因不能接受股份付款，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已投標股份，且該等股份不得撤回，除非投標股東有權享有本文第4節所述的撤銷權，或根據其條款撤回或終止要約或終止合併協議。然而，我們延遲支付我們已接受付款的股票的能力受到交易所規則14E-1(C)的限制

法案，該法案要求我們在要約終止或撤回後迅速支付要約對價或退還股東或其代表存放的證券。

任何延期、延遲、終止、放棄或修訂要約後，將在可行的情況下儘快公佈有關公告，如果延期將不晚於紐約市時間上午9點，在先前安排的要約到期時間後的下一個工作日公佈。在遵守適用法律(包括《交易法》第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1條規則，該等規則要求重大變更應以合理設計以告知股東該等變更的方式迅速傳播)的前提下，並且在不限制買方可選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，買方將沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開公告，但向國家新聞機構發佈新聞稿除外。在本收購要約中使用的，營業日是指週六或週日以外的任何日子，或法律授權或要求商業銀行在紐約關閉的日期。

在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，均不會就股份的要約價支付利息。

於要約完成後，在實際可行的情況下，並在符合或豁免(在合併協議允許豁免的範圍內)根據要約第15條所述的若干條件下，買方將於完成合並時不經本公司股東投票通過合併協議，並根據DGCL第251(H)條完成合並。

本公司已向買方提供本公司的股東名單及證券持倉名單，以向股份持有人傳播要約收購、附函及其他要約相關材料。本收購要約及相關函件將郵寄予名列本公司股東名單的股份的登記持有人，並將提供予經紀、交易商、商業銀行、信託公司及類似的人士，以便隨後轉交予名列股東名單的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及類似人士，或(如適用)被列為結算機構證券持倉上市參與者的人士。

2.	承兑支付和支付股份。

在滿足或放棄(在適用法律允許豁免的範圍內)要約的所有條件後，吾等將於要約屆滿後(無論如何，不遲於要約屆滿後的一個工作日)立即接受根據要約提交的所有股份(且未被適當撤回)，並在接受時間後(無論如何不得遲於兩個工作日內)就該等股份付款。

在所有情況下，根據要約投標並接受付款的股份，只有在託管人及時收到(I)代表該等股份的證書或確認該等股份根據第(Br)節第(3)節規定的程序轉入托管信託公司(DTC)的託管帳户(DTC)、(Ii)按照其指示妥為填寫並有效籤立、並附有任何所需的簽字保證(或如屬賬簿轉讓)後，方可支付。代理人的信息(定義見下文)，以及(Iii)傳遞函所要求的任何其他文件或託管人要求的任何其他習慣文件。見第3節--股份出價程序。

就要約而言，如買方向託管銀行發出口頭或書面通知，表示其接受根據要約支付該等股份，則買方已接受付款，並據此購入根據要約有效投標而並未適當撤回的股份。根據要約條款和在要約條件的約束下，根據要約接受的支付股份的付款將以向託管機構支付購買價格的方式進行，託管機構將作為投標股東的代理，接收我們的付款並將此類付款轉給投標

股東。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，均不會就股份的要約價支付利息。

如任何投標股份因任何理由未能根據要約的條款及條件獲接受付款，或如提交的股票數目多於已投標股份，則該等未購買股份的股票將於要約屆滿或終止後立即退還(或未被投標股份的新股票將獲寄送)，而不向投標股東支付費用(或如為已投標股份，則根據第3節有關投標股份的程序，以賬簿轉賬方式將股份轉入DTC的託管帳户，則該等股份將記入在DTC維持的帳户) 。

股份出讓程序。

有效的股份出價

除下文所述外，為根據要約有效投標股份，應按照要約函的指示，提交一份填妥並正式簽署的、帶有任何所需簽名保證的遞交函，或與股份入賬交割相關的代理人報文，以及遞交函所要求的任何其他文件，以及託管機構所要求的任何其他習慣文件，託管人必須在要約到期日之前收到本要約封底上規定的購買地址之一，並且(A)代表所投標股票的證書必須在要約到期日之前交付給託管人，或者(B)該等股票必須在要約到期日之前按照下文所述的賬簿登記轉讓程序和託管人收到的此類交付的確認書(如果投標股東尚未遞交遞交函，則必須包括代理人的信息)正確交付。術語代理人的信息是指由DTC向託管機構發送並由託管機構接收並構成登記確認(定義如下)的一部分的信息，該信息表明DTC已收到DTC投標股份的參與者的明確確認，該股份是該登記確認的標的，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。

記賬轉賬

託管人將採取措施，為要約的目的在DTC建立和維護有關股票的賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過使DTC按照DTC的轉讓程序將此類股票轉移到託管人的賬户中來進行入賬轉讓。然而，儘管股票的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但在任何情況下，無論是正確填寫和正式籤立的遞交函以及任何所需的簽名保證，或代理代替遞交函的消息和任何其他必需的文件，在任何情況下都必須在要約到期之前發送到託管人在本要約封底上列出的購買要約地址之一，並由託管人接收。如上所述將股票轉入DTC託管賬户的入賬確認在本文中稱為入賬確認。

按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

簽字擔保和股票權力

除非下文另有規定，遞交函上的所有簽名必須由金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)擔保，該金融機構是證券轉讓協會批准的公認獎章計劃的良好成員，包括證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃和證券交易所獎章計劃(每個都是合格機構)。遞交書上的簽名不需要保證：(I)如果遞交書是由登記所有人簽署的(就本節而言，該術語包括DTC的任何系統的任何參與者

(br}其姓名出現在證券頭寸清單上的股份持有人)，且該登記所有人未在遞交函上填寫標題為“特別付款指示”的方框或名為“特別交付指示”的方框，或(Ii)如果此等股份是以合資格機構的賬户進行投標的。見函的説明1和説明4。如果股票是以遞交書籤字人以外的其他人的名義登記的，或者如果要付款或沒有投標或不接受付款的股票要退還給交回股票的登記所有人以外的人，則投標的股票必須登記或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須與登記所有人或持有人的姓名或名稱完全相同地簽署在證書上，並在如上所述保證的證書或股票權力上簽名。見提交函的説明1和説明4。

如果代表股票的證書是單獨發送給託管人的，則每次交付證書時都必須附上一份正確填寫和正式簽署的傳送函。

保證交付

我們不提供有保證的交付程序。因此，本公司的股東必須留出足夠的時間，以便在託管人正常營業時間內完成必要的招標程序。

股票的交付方式、傳送函和所有其他所需的文件，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險。所有這類單據的交付只有在保管人實際收到時才被視為已完成(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)。如以郵遞方式遞送，建議所有此等文件以投保的掛號郵遞方式寄出，並要求寄回收據。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

其他規定

儘管合併協議有任何相反規定，買方將僅在託管人及時收到(I)有關股份的證書(或有關股份的及時入賬確認)、(Ii)已妥為填妥及妥為籤立並附有所需的任何簽署保證(或如屬入賬轉讓，則為代理人的訊息以代替遞交函)及(Iii)轉讓函所要求的任何其他文件或任何其他慣例文件後，才根據要約支付根據要約投標(及未有效撤回)的股份。因此，根據託管人實際收到股票證書或與股票有關的入賬確認書的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。在任何情況下，買方都不會就股份收購價支付利息，無論要約的任何延期或延遲支付。如果您的股票是以街頭名義持有的(即，通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人)，您的股票可以由您的代名人通過存託憑證進行簿記轉移。

具有約束力的協議

買方接受根據上述其中一項程序提交的股份付款，將構成投標股東與買方根據要約條款及受要約條件約束而訂立的具約束力的協議。

委任為代表

通過簽署和交付如上所述的提交函(或者，如果是賬簿登記轉移，則通過交付代理人的消息來代替提交函)，投標股東

不可撤銷地委任買方指定的股東代表作為該股東的代表，並在該股東就該股東提交併接受買方付款的股份以及在合併協議日期或之後就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或可發行的其他證券的全部權利範圍內，委任該等股東的代表。所有此類委託書和授權書將被視為與投標股份的權益相結合。當且僅在買方接受本協議規定的股東提供的股份付款的情況下，該任命才有效。於該委任生效後，該股東先前發出的所有授權書、委託書及同意書將被撤銷，其後不得再發出任何授權書、委託書及同意書(即使已發出，亦不會被視為有效)。就委任有效的股份或其他證券及權利而言，吾等的指定人將獲授權在本公司股東的任何年度、特別、延會或延期的股東大會上，以書面同意代替任何該等會議或其他方式，行使其全權酌情認為適當的有關股東的所有投票權及其他權利。買方保留權利要求，在買方就該等股份支付款項後，買方必須能夠在適用法律允許的範圍內就該等股份及其他證券行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在任何股東大會上投票或就任何事項簽署書面同意，以便股份被視為有效收購。

有效性的確定。

關於任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受的所有問題將由買方以其唯一和絕對的酌情決定權決定，該決定將是最終的和具有約束力的，受股份投標持有人在有管轄權的法院對買方的決定提出質疑的權利的約束。買方保留絕對權利拒絕任何和所有被買方確定為不符合適當形式的投標，或拒絕買方認為可能違法的付款或付款的接受。買方亦保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或不符合規定，不論任何其他股東是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。在與股份有關的所有瑕疵及不符合規定事項均已糾正或豁免前，股份投標將不會被視為已有效作出。母公司、買方或其各自的任何附屬公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無責任就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。買方對要約條款和條件的解釋(包括意見書及其説明以及與要約有關的任何其他文件)將是最終的和具有約束力的，但受股份投標持有人在具有司法管轄權的法院對買方的決定提出質疑的權利的限制。

信息報告和備份扣繳。在要約或合併中向公司股東支付的款項一般將根據信息報告進行，並可能受到備用扣留的影響。為避免備用扣繳，未以其他方式建立豁免的美國股東應填寫並返回遞送函中包含的美國國税局(IRS)表格W-9，以證明(I)該股東是美國人，(Ii)該股東提供的納税人識別碼是正確的，並且 (Iii)該股東不受備用扣繳的約束。外國股東應提交一份正確填寫並簽署的適當的美國國税局W-8表格，該表格的副本可從保管人或美國國税局網站www.irs.gov獲得，以避免備用扣留。這些股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種表格W-8是合適的。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為股東美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是以適當的方式及時向美國國税局提供所需信息。

提款權。

根據要約投標的股票可以在紐約市時間2023年2月21日(星期二)晚上11：59之後的一分鐘內隨時撤回，除非要約延期，在這種情況下，您可以

在當時延長的日期之前隨時撤回您的股票。您也可以在2023年3月25日(星期六)之後的任何時間撤回您的股票，這是要約開始日期之後的第60天，除非該等股票已被買方根據要約接受支付且未被有效撤回。

為使股票退出生效，託管機構必須及時收到書面(或對於符合條件的機構，傳真)退出通知，地址在本要約的封底頁上，以供購買。任何該等撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及該等股份的登記持有人的姓名(如與提交該等股份的人不同)。如果證明將被撤回的股票的證書已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等證書實際發行之前，該等證書上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且撤回通知上的簽名必須得到合格機構的擔保，除非該等股票已被提交給合格機構的賬户。如果股份是按照第3節中規定的入賬轉讓程序進行投標的，則任何退出通知還必須註明被撤回股份記入DTC賬户的名稱和編號。

股票的撤資不得撤銷。此後，任何有效撤回的股份將被視為未就要約目的進行有效要約收購。但是，在要約到期時間之前的任何時間，可以按照第3節中所述的股份投標程序之一重新投標被撤回的股份。

我們將全權酌情決定任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題，我們的決定將是最終的和具有約束力的。家長、買方、託管人、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

5.	某些美國聯邦所得税的後果。

以下是根據要約進行股票投標以換取現金以及根據合併以股票換取現金時，美國聯邦所得税對股票受益者的某些影響的摘要。本摘要是一般性的，並不討論美國聯邦所得税的所有方面，鑑於其特殊情況，這些方面可能與股份持有人有關。此外，本摘要不描述根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果，不考慮修訂後的1986年《美國國税法》(《税法》)第1411節對淨投資收入徵税，也不考慮該法規的替代最低税額條款，也不考慮美國聯邦税法中除所得税以外的任何方面。本摘要僅涉及守則第1221條所指的作為資本資產持有的股份(一般指為投資而持有的財產)，而不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊處理的股份的任何所有者的税務考慮因素，包括：

銀行或其他金融機構；

免税組織；

退休計劃或其他遞延納税的賬户；

合夥企業、S公司或美國聯邦所得税的其他傳遞實體(或美國聯邦所得税的合夥企業、S公司或其他傳遞實體的投資者)；

一家保險公司；

共同基金；

房地產投資信託基金；

股票和證券的交易商或經紀人；

選擇應用的證券交易員按市值計價税務會計核算方法；

通過行使員工股票期權、通過納税合格退休計劃或以其他方式作為補償獲得股票的持有者；

擁有美元以外的功能貨幣的人；

作為跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分而持有股票的人；

受特殊税務會計規則約束的人員(包括要求根據納税人適用的財務報表確認總收入的規則)；

持不同意見的股東；

美國僑民，包括前美國公民或美國居民；

受控制的外國公司；

被動型外商投資公司；

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

在合併後擁有母公司股權的持有人；或

直接或根據歸屬規則在截至要約或合併完成之日(視情況而定)的五年期間內的任何時間持有或曾經持有超過5%的股份的人。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有股份，合夥企業的合夥人(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排中的權益的任何所有者)在合夥企業中的納税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。這些業主被敦促就根據合併要約提供股份或交換其股份的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要以《守則》、根據《守則》頒佈的美國財政部條例(《財政部條例》)、裁決和司法裁決為基礎，所有這些規定和司法裁決均在本收購要約之日生效，所有這些規定隨時可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有，也不打算尋求美國國税局對以下摘要中所做的陳述和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會支持國税局的任何挑戰。

本收購要約中提出的討論僅作為美國聯邦所得税對股票所有者的重大影響的摘要。我們敦促您根據您自己的特殊情況，包括聯邦遺產税、贈與税和其他非所得税税後果，以及州、當地或非美國税法規定的税收後果，就收購要約和合並給您帶來的具體税務後果諮詢您自己的税務顧問。

美國持有者

在本討論中，術語美國持有者指的是股票的實益所有人，也就是美國的聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體或安排)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

與股份有關的付款

收購要約中的股票換取現金或根據合併換取現金的股票交易將是美國聯邦所得税目的的應税交易，根據要約或合併獲得現金換取股票的美國持有者將確認收益或虧損，如果有的話，相當於所收到的現金金額與持有者為其提供或交換的股票的調整税基之間的差額。每一塊股份(即在一次交易中以相同成本獲得的股份)的收益或虧損將分別確定。此類收益或損失將是資本收益或損失，如果該美國持有者在交換時持有股票的期限超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常適用低於短期資本利得或普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。

備用預提税金

要約中的股份投標或根據合併進行的股份交換所得收益一般將按適用税率(目前為24%)繳納備用預扣税，除非適用的美國持有人或其他受款人提供有效的納税人識別碼並遵守某些證明程序(通常通過提供正確填寫的 IRS表格W-9)或以其他方式免除備用預扣税。根據備用預扣税規則從向美國持有人的付款中預扣的任何金額將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。每個美國持有人應填寫並簽署美國國税局表格W-9，該表格將隨遞交函一起退還給託管人，以提供避免備份扣留所需的信息和證明，除非適用豁免並以託管人滿意的方式建立。

非美國持有者

以下是適用於非美國股票持有人的美國聯邦所得税重大後果的摘要。非美國股東一詞指的是股票的實益所有人，該股東既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税方面的合夥企業(包括被視為美國聯邦所得税方面的合夥企業的任何實體或安排)。

與股份有關的付款

向非美國持有者支付的有關要約中以現金換取的股票或根據合併進行的現金交換的款項一般將免徵美國聯邦所得税，但以下例外情況除外：

如果非美國持有者是在交換納税年度在美國停留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，則該非美國持有者將按30%的統一税率(或適用所得税條約可能規定的較低税率)對從股票交換中獲得的任何收益(扣除適用的美國來源的出售或交換持有者在該年度確認的其他資本資產的損失)繳納30%的税。

如果收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)，非美國持有者一般將就出售所得的淨收益徵税，就像它是美國持有者一樣。此外，如果該非美國持有者是美國聯邦所得税用途的非美國公司，則可以

按30%的税率繳納額外的分支機構利得税(如果該非美國持有人有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則按較低税率繳納)。

如果股票因Paya作為美國房地產控股公司(USRPHC)的美國聯邦所得税目的而構成美國房地產權益(USRPI)，並且滿足一個或多個其他條件，則根據外國房地產投資税法(FIRPTA)制度，非美國持有者從股票交換中獲得的任何收益可能被徵税。我們認為，Paya目前、過去五年內以及在合併之前或當時預計不會成為USRPHC。由於確定Paya是否為USRPHC取決於Paya的USRPI相對於Paya的非USRPI和其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證Paya不是或將不會成為USRPHC。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如果Paya成為或將成為USRPHC可能導致的後果。

備用預提税金

非美國持有人可就根據要約或根據合併處置股份所得的收益繳納備用預扣税，除非非美國持有人在適當的IRS表格W-8上證明該非美國持有人並非美國人，或非美國持有人以令託管人滿意的方式以其他方式確立豁免。

根據備用預扣税規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。每個非美國的持有者應填寫並簽署適當的美國國税局表格W-8，該表格將在遞交函中要求退還給託管人，以提供避免備份扣留所需的信息和證明，除非適用豁免並以託管人滿意的方式建立。上述摘要未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的股票持有人有關。建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律在要約中提供您的股票或根據合併交換您的股票對您造成的特殊税收後果。

6.	股票的價格範圍；分紅。

這些股票在納斯達克上掛牌上市，交易代碼為？PAYA。該公司已通知買方，截至2023年1月23日，已發行132,424.929股，已發行股票數為。該股自2020年10月19日起在納斯達克掛牌上市。

下表列出了自公司首次公開募股以來的每股最高和最低銷售價格，如納斯達克上所示的財季：


	高		低
截至2020年12月31日的年度：
第一季度	$	不適用	$	不適用
第二季度	$	不適用	$	不適用
第三季度	$	不適用	$	不適用
第四季度	$	15.00	$	10.38

截至2021年12月31日的年度：
第一季度	$	14.42	$	10.60
第二季度	$	11.92	$	8.99
第三季度	$	11.99	$	9.28
第四季度	$	11.08	$	5.83


	高		低

截至2022年12月31日的年度：
第一季度	$	7.15	$	4.83
第二季度	$	6.95	$	4.51
第三季度	$	7.68	$	5.42
第四季度	$	9.50	$	5.60

每股9.75美元的要約價較股份於2023年1月6日(即公開宣佈簽署合併協議前最後一個完整交易日)未受影響的收市價溢價約25%。2023年1月23日，也就是買方開始要約之前的最後一個完整交易日，納斯達克上公佈的股票收盤價為每股9.7美元。敦促股東在就要約做出決定之前獲得股票的當前市場報價。

合併協議規定，自合併協議日期起至合併協議規定或預期生效之日止，除法律或命令規定或經母公司書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，本公司不會接受、宣示、預留任何股息或支付任何股息，或就其任何股本或其他股權或有投票權權益作出任何其他分派，但本公司直接或間接全資附屬公司向其直接或間接母公司派發股息及分派除外。

7.	有關公司的某些信息。

除本文特別規定外，本要約收購中包含的有關本公司的信息摘自或基於本公司或其代表提供的信息，或基於提交給美國證券交易委員會和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄。參考公司向美國證券交易委員會提交的公開文件(可按下文所述獲取和查閲這些文件)，下面列出的摘要信息具有全部效力，應與此類報告中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲得的信息一起考慮。

一般信息。以下對公司及其業務的描述摘自公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，並通過參考該Form 10-K年度報告進行整體保留。

該公司是一家綜合支付和商務平臺，通過軟件向美國的中端市場企業提供信用卡、自動清算所(ACH)和支票支付處理解決方案。該公司專注於戰略性垂直市場，其特點是強勁的長期增長和低滲透率的電子支付本質上是非週期性的，如B2B商品和服務、醫療保健、基於信仰的和非營利組織、政府和公用事業以及教育。該公司的技術、分銷和支持針對這些垂直市場客户的特定且複雜的支付需求而量身定做。該公司的支付技術以Paya Connect為中心，Paya Connect是一個專有的、API驅動的、面向服務的支付平臺，它集成了客户的前端客户關係管理和後端會計軟件，並充當連接到多個卡處理器以及公司專有的ACH處理平臺的通用網關。Paya Connect還是模塊化增值解決方案的基礎，包括數字登機、靈活融資、電子發票、自動計費和經常性支付、令牌化和安全的交易以及強大的客户和合作夥伴報告，這些都是公司關鍵終端市場的差異化優勢。

本公司的收入來自客户支付的費用，主要包括按總支付金額的百分比收取的手續費，以及固定交換費和便利費。在某些情況下，包括公司政府和公用事業部門的信用卡處理終端市場以及ACH和支票處理，每筆交易都以固定費用的形式收取費用。公司收入的一部分還來自客户使用公司的Paya Connect平臺和其他增值服務的月費和年費。

該公司的主要執行辦事處位於佐治亞州亞特蘭大，郵編：30346，Suite600，Perieter Center North 303。公司在其主要執行辦公室的電話號碼是(800)261-0240。

可用信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，本公司須遵守《交易法》的信息申報要求，並須向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況及其他事項有關的定期報告、委託書及其他信息。有關本公司董事及高級管理人員、彼等獲授予的薪酬、購股權及其他股權獎勵、本公司證券的主要持有人、該等人士在與本公司的交易中的任何重大權益及其他事項的特定日期的資料須在委託書中披露。此類報告、委託書和其他信息可在www.sec.gov上查閲。

公司的財務預測。本公司向母公司提供了公司附表14D-9中描述的某些內部財務預測，該附表將提交給美國證券交易委員會，並在提出收購要約的同時郵寄給公司的股東。

8.	關於父母、購買者和某些關聯方的某些信息。

採購商。頂峯合併子公司是特拉華州的一家公司，是母公司的間接全資子公司，成立的唯一目的是促進母公司對本公司的收購。截至目前為止，買方除與其成立、要約及合併有關外，並無進行任何其他活動。於建議合併事項完成後，買方將與本公司合併及併入本公司，並將不復存在，而本公司將繼續作為尚存的公司。買方的企業地址是：魁北克省蒙特利爾市勒內-萊維斯克大道西1100號900套房，H3B 4N4。買方的商務電話是(514)313-1190。

父級。Nuvei Corporation是一家根據加拿大法律成立的公司，是為北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的商家和合作夥伴提供支付技術解決方案的全球供應商。Parent的營業地址是：魁北克省蒙特利爾900套房勒內-萊維斯克大道西1100號H3B 4N4。家長的商務電話是(514)313-1190。

母公司是加拿大的金融科技公司，加速了全球客户的業務。Parent的模塊化、靈活和可擴展的技術使領先的公司能夠接受下一代支付，提供所有支付選項，並受益於髮卡、銀行、風險和欺詐管理服務。Parent通過在47個市場、150種貨幣和586種替代支付方式的本地收購，將200多個市場的企業與客户聯繫起來，為客户和合作夥伴提供技術和洞察力，通過一次整合在當地和全球取得成功。

附加信息。母公司和買方每名董事和高管的姓名、公民身份、營業地址、目前主要職業或工作以及五年的受僱歷史列於本要約收購的附表I中。

在過去五年中，父母或買方，或據父母和買方所知，本購買要約附表I中所列的任何人(I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或被裁定違反此類法律。

截至2023年1月23日，董事母公司董事會成員蒂莫西·登特實益持有45股。

除合併協議規定或本要約收購中另有描述外，(I)母公司或買方，或據母公司和買方所知，本要約附表1所列任何人士或母公司或買方的任何聯營或多數股權附屬公司，或如此列出的任何人士實益擁有或有任何直接或間接收購任何股份的權利，及(Ii)母公司或買方並無

買方，或據母公司及買方所知，本協議附表一所述任何人士或實體，或上述任何公司的任何董事、高管或附屬公司，於過去兩年內並無就任何股份進行任何交易。除合併協議規定或本要約收購中另有描述外，母公司或買方，或據母公司和買方所知，本要約附表一所列任何人士與任何其他人士就本公司的任何證券(包括但不限於有關任何該等證券的轉讓或表決、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、擔保損失或委託書、同意書或授權的給予或扣留)。

除本收購要約所載者外，母公司或買方，或據母公司及買方所知，概無與本公司或其任何高管、董事或聯屬公司有任何業務關係或交易，而該等業務關係或交易根據美國證券交易委員會適用於要約的規則及規定須予申報。

除本要約收購外，母公司或買方之間或就母公司與買方所知，母公司或買方、本要約附表I所列任何人士及本公司或其聯屬公司於過去兩年內並無就合併、合併、收購、要約收購或以其他方式收購本公司證券、選舉董事或出售或以其他方式轉讓本公司的重大資產，並無進行任何談判、交易或重大合約。

可用信息。根據交易法下的規則14d-3，我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於時間表(經修訂的附表)的投標要約聲明，本購買要約構成其中的一部分，並作為附表的證物。時間表和附件，以及母公司和買方提交給美國證券交易委員會的其他信息，都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。購買要約的其他副本、相關的意見書和與要約相關的其他材料也可以從信息代理處免費獲得。

資金來源和金額。

吾等估計，(I)完成要約、合併及合併協議中擬進行的交易所需的最高資金，包括購買要約中所有被要約收購的股份所需的資金，以及向股份已轉換為有權在合併中收取相當於要約價格的現金金額的公司股東支付所需的資金，(Ii)支付費用及母公司與要約及合併有關的開支，(Iii)支付尚未償還的金額實至名歸已授公司購股權及其他既得股權獎勵及(Iv)對本公司及其附屬公司若干現有債務進行再融資將約為3億美元。

母公司已(I)收到某些貸款人的承諾，承諾提供一項6億美元的優先擔保第一留置權循環信貸安排(新信貸安排)，日期為2023年1月8日的債務承諾書是與執行合併協議有關的(《債務承諾書》)；及 (Ii)日期為二零二一年六月十八日的經修訂及重訂信貸協議(經不時於成交日期前不時修訂)項下約3.85億美元的未提取循環承擔(現有循環借款)，在每種情況下均可用於(其中包括)為交易提供部分融資及支付與交易有關的費用、成本及開支及償還若干本公司及其附屬公司的現有債務(信貸融資項下的可用融資)。母公司將向買方提供或以其他方式向買方提供不少於合併協議規定須支付的剩餘現金對價餘額的現金，以完成交易並支付與此相關和債務融資合理預期產生的所有費用和支出。債務承諾函所設想的新信貸安排的資金需要滿足各種習慣條件。

我們不認為我們的財務狀況對您決定是否投標您的股票並接受要約沒有實質性影響，因為(A)要約不受任何融資條件的約束，(B)如果我們完成要約，在滿足或放棄某些條件的情況下，我們已同意收購所有剩餘股份 (不包括(I)公司或其任何全資子公司擁有的股份(包括作為庫存股持有的股份)，或(Ii)由母公司或包括買方在內的任何全資子公司擁有的股份，在每種情況下，於要約開始時及緊接生效時間之前)於合併中以與要約價相同的每股價格購入現金)及(C)吾等擁有包括承諾債務融資在內的所有財務資源，足以為要約及合併提供資金。

債務融資

Parent已收到某些貸款人的債務承諾函，將在新信貸安排下提供6億美元的優先擔保第一留置權循環信貸。Parent在現有信貸安排下有約3.85億美元的未提取承諾可用。

預期信貸融資所得款項將用於為要約及合併提供部分資金、為本公司及其附屬公司的若干現有債務提供再融資、支付與要約、合併及合併協議擬進行的其他交易有關的相關費用、成本及開支，並用作持續營運資金及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途。

新信貸安排將以循環方式提供，自截止日期(如債務承諾函所述)起至2025年9月28日止。債務承諾函所設想的新信貸安排的最終文件將包含已與債務融資來源商定並載於債務承諾函附件中的契諾、違約事件和其他條款和規定。

根據債務承諾函預期的新信貸安排，借款人可選擇按 (I)基本利率加適用保證金或(Ii)以SOFR為基礎的利率加適用保證金支付利息。新信貸安排下未使用的承諾額每年須支付0.50%的承諾費。在新信貸安排下的破產或違約償付事件持續期間，逾期金額的適用利率可每年增加2.00%。

現有信貸安排下的承諾將於2024年9月28日終止。現有信貸安排的最終文件包含某些契諾、違約事件以及其中規定的其他條款和規定。

現有信貸安排下的借款利息由借款人選擇支付，利率為(I)基本利率加適用保證金或(Ii)倫敦銀行同業拆息加適用保證金。根據現有信貸安排，須就未提取的循環承擔支付每年0.25%至0.40%的承諾費 (根據借款人的總槓桿率)。在現有信貸安排下的破產或償付違約事件持續期間，逾期金額的適用利率可每年增加2.00%。

信貸安排項下的債務是或將會(I)由母公司及其若干附屬公司擔保，以及母公司現有及未來的直接及未來直接及間接、重大全資附屬公司(除慣常例外情況外)及(Ii)將作擔保，但須受準許留置權及適用債權人間的限制。

協議和其他商定的例外情況，通過對母公司及其現有和未來子公司的幾乎所有當前和未來資產的完善擔保權益。

簡而言之，債務承諾書所設想的融資的可獲得性取決於：

根據《合併協議》在各重大方面基本上同時完成合並；

簽署和交付與新信貸安排有關的最終文件和與債務承諾書一致的慣例結賬文件；

自2021年12月31日以來，將不會有任何已經造成或將會產生的公司重大不利影響(就債務承諾函而言，其定義見合併協議)在預定債務承諾函到期時間(定義如下)繼續，並且導致公司(或其關聯公司)根據合併協議的條款履行完成合並的義務的先決條件失敗；

公司某些已審計和未經審計的財務報表的交付；

新的信貸安排應由母公司及其各子公司(包括本公司)以符合(I)債務承諾書和(Ii)債務承諾書附件中規定的條款和規定的方式執行和交付；

貸款人收到適用條款所要求的文件和其他信息後，至少在截止日期前五個工作日瞭解您的客户以及反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)；或

在債務融資的初始融資之前或實質上與債務融資同時進行的，應已完成對公司某些現有債務的再融資。

現有信貸安排下可用循環承付款項的可獲得性受以下條件限制：

在借款之日及截至借款之日，現有信貸安排中所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確；以及

於適用借款生效時及生效後，現有信貸安排下並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。

但是，根據借款人的選擇，這些條件可能會在合併協議簽署之日起測試。

如果按照債務承諾函所設想的條款和條件(包括任何適用的市場靈活條款)，在交易結束時無法獲得為母公司根據合併協議預計支付的金額提供資金所需的債務融資的任何部分，母公司將立即以書面形式通知公司，母公司和買方將盡其合理的最大努力安排和獲得替代，並就以下事項進行談判並達成最終協議：來自其他來源的替代融資(只要其條款的類型不構成禁止修正案(如債務承諾書中所定義)的金額足以完善要約和合並的條款和條件(包括市場靈活條款)總體上不比原始債務承諾函中規定的條款和條件對母公司和買方(或其各自的關聯方)有利，則應在此類事件發生後在實際可行的情況下儘快完成。

母公司和買方可以邀請其他銀行、金融機構和機構貸款人蔘與債務承諾書中設想的債務融資。

儘管債務承諾書中設想的債務融資不受盡職調查或市場退出條件的制約，但此類融資可能不被視為有保證。債務承諾書中融資來源的承諾將在(債務承諾函到期時間)(A)(X)合併協議中規定的終止日期和(Y)2023年9月8日之間最早發生時自動終止(除非此類融資來源自行決定同意延期)， (B)合併協議在合併結束前根據其條款終止的日期(完成合並)和(C)在沒有新信貸安排資金的情況下完成合並的日期和 (D)完成合並的日期(如債務承諾函中所定義)和債務融資的初始資金。

債務承諾函所設想的管理新信貸安排的文件尚未最後敲定，因此，債務融資的實際條款可能與本文所述的條款不同。

前述債務承諾函和新信貸安排的摘要通過參考作為附表附件(B)(1)所附的該信函的副本來對其全文進行限定，並通過引用將其併入本文。

現有信貸安排的上述摘要通過參考作為附表附件(B)(2)所附的此類信貸協議的副本來對其全文進行限定，並通過引用將其併入本文。

10.要約的背景；過去的接觸或與公司的談判。

以下所載有關本公司的資料由本公司提供，母公司、買方或其各自的任何關聯公司概不對母公司、買方或其各自的關聯公司或代表未參加的會議或討論的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任。

報價背景

以下是母公司代表與公司代表之間的重要接觸的描述，這些接觸導致了合併協議的簽署和要約的開始。關於本公司與導致合併協議的合同有關的活動的審查，請參閲已提交給美國證券交易委員會的附表14D-9，該附表正與本收購要約一起郵寄給其股東。

2022年9月24日，公司董事會主席Aaron Cohen先生和母公司董事長兼首席執行官Philip Fayer先生應Fayer先生的要求進行了電話會晤，討論母公司對評估與公司潛在戰略交易的興趣。在討論過程中，Fayer先生通知Cohen先生，母公司打算提出與公司的戰略交易，Cohen先生迴應説，公司董事會將考慮公司收到的任何可信的建議。在討論之後，母公司於2022年9月29日提交了一封信，提出了以每股8.25美元的現金價格收購公司的非約束性意向(9月29日的提議)。母公司提出的每股收購價比公司普通股在2022年9月29日的收盤價溢價約35%。9月29日的提案還描述了母公司為9月29日提案所設想的交易融資的計劃，並附上了巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)高度自信的信函。

2022年10月6日，在公司董事會的指示下，潛在的財務顧問聯繫了母公司的財務顧問巴克萊資本(Barclays)的代表，並傳達了公司董事會的迴應。Parent迴應稱，將尋求改進其提議。

2022年10月27日，巴克萊代表代表母公司向公司遞交了蒙特利爾銀行(BMO)關於為公司與母公司之間的戰略交易融資的承諾函(10月27日承諾函)。關於交付10月27日的承諾信，巴克萊的代表表示，母公司希望與公司達成保密協議，並進行高優先級的商業盡職調查，以支持提高出價。

2022年10月31日，公司法律顧問、公司潛在財務顧問Kirkland&Ellis LLP(Kirkland&Ellis LLP)的代表代表公司就10月27日的承諾信向巴克萊提供反饋，強調公司董事會在向母公司提供非公開盡職調查材料之前，將重點放在確認融資確定性上。

2022年11月11日，巴克萊的代表回覆了公司對10月27日承諾信的反饋，並提供了蒙特利爾銀行與10月27日承諾信(11月11日融資材料)相關的補充材料。巴克萊銀行的代表重申，母公司希望進行高度優先的盡職調查，以支持提高出價。

於2022年11月22日，在收到11月11日的融資材料後，本公司與母公司簽署了保密協議(定義見下文)，其條款與本公司與母公司於2021年簽訂的保密協議基本相同。在11月下旬至12月初期間，本公司向母公司提供了某些高優先級的盡職調查材料，母公司的代表出席了公司高級管理層的陳述。

2022年11月28日，為方便公司董事會考慮母公司提出的任何新建議，公司代表向母公司代表提供了由Kirkland編制的合併協議條款説明書(合併協議條款説明書)，並要求母公司確認其願意基本上根據合併協議條款説明書中反映的條款訂立最終協議。合併協議條款説明書(其中包括)預期分兩步進行合併，受DGCL第251(H)條管限，規定本公司在某些情況下須支付未指明的終止費用，包括本公司終止合併協議以接受上級建議、列明有限的慣常完成條件(包括無融資條件) 及終止權利，並規定每一方均有權具體執行合併協議的條款。

2022年12月9日，母公司向公司遞交了一封信，列出了修訂後的非約束性意向，擬以每股9.15美元的現金價格收購公司(12月9日的提案)。12月9日提案中提出的每股收購價比公司普通股在2022年12月9日的收盤價溢價約11%。12月9日的提案指出，母公司將需要驗證性的盡職調查，並要求有一個排他性期限來完成這一調查。12月9日的提案還指出，母公司期望公司的主要股東將簽訂投標和支持協議。12月9日的提案包括由母公司法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP準備的合併協議條款單(12月9日加價)的加價。12月9日的加價包括增強了對父母福利的終止權，並規定了相當於交易權益價值4.5%的終止費。

2022年12月13日，在公司董事會的指示下，公司財務顧問J.P.摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的代表通知巴克萊銀行的代表，公司董事會將要求進一步提高價格。

2022年12月14日，巴克萊代表代表母公司與摩根大通的代表溝通，表示母公司願意將報價提高至每股9.50美元，或者，如果應收税款協議各方免除了根據應收税款協議(定義如下)的合同條款而應支付的提前終止付款，則將報價提高至每股9.70美元，並重申了母公司先前的排他性請求(12月14日的提案)。

2022年12月15日，在公司董事會的指示下，摩根大通的代表向巴克萊銀行的代表傳達，公司董事會將支持與母公司以每股9.75美元的現金價格進行交易，不附帶任何與放棄應收税款協議項下的合同權利相關的條件，如果母公司同意以每股9.75美元的現金價格，公司及其顧問應推進交易文件談判和驗證性盡職調查，加快於2023年1月9日宣佈交易的時間表和目標。摩根大通進一步表示，公司董事會此時不會授予排他性(12月15日的反提案)。

在2022年12月17日期間，公司代表和母公司代表討論了母公司的獨家申請以及母公司完成盡職調查的時間表和雙方

協商最終文檔。代替排他期，母公司和公司的代表同意簽訂信函協議，規定如果公司向任何其他潛在交易對手提供非公開信息，公司將通知母公司(保密信息信函協議)。

2022年12月17日，巴克萊代表代表母公司向公司遞交了一封修訂後的信函，列出了修訂後的非約束性意向，以每股9.75美元的現金價格收購公司(12月17日的提案)。12月17日提案中提出的每股收購價較公司普通股在2022年12月16日的收盤價溢價約17%。12月17日的建議書指出，該建議書須完成令人滿意的確認性盡職調查，並要求本公司的主要股東簽署投標及支持協議，並表示母公司準備在接下來的30天內完成盡職調查及談判最終的交易文件。同日晚些時候，摩根大通的代表向母公司證實，公司將繼續就合併協議和其他交易文件進行驗證性盡職調查和談判，雙方同意努力在2023年1月9日公開宣佈交易。

2022年12月17日晚些時候，柯克蘭向戴維斯·波爾克發送了一份合併協議初稿，柯克蘭和戴維斯·波爾克討論了合併協議草案以及合併協議草案談判的預期時間和程序。同樣在2022年12月17日，本公司與母公司簽署了保密信息信函協議。

2022年12月18日，在公司代表與母公司代表討論後，巴克萊代表代表母公司向公司提交了一份修訂後的要約函件，反映了與12月17日提案基本相似的條款，澄清母公司僅向GTCR LLC的關聯公司尋求投標和支持協議，並確認雙方就完成最終交易文件談判的預期時間保持一致。

在整個12月的剩餘時間和2023年1月8日的合併協議簽署之前，母公司的代表對公司進行了確認性盡職調查，其中包括審查大量文件，並參加了與公司高級管理層和公司法律顧問代表的多次電話會議和會議。

從2022年12月21日到2023年1月8日，Kirkland，Davis Polk和Simpson Thacher&Bartlett LLP的代表，GTCR-Ultra Holdings，LLC的律師，談判並敲定了投標和支持協議。

2022年12月26日，Davis Polk代表母公司向Kirkland發送了一份合併協議修訂草案，其中包括增強的母公司福利終止權和相當於交易權益價值4.5%的終止費。

2022年12月29日，柯克蘭代表公司向戴維斯·波爾克發送了一份合併協議修訂草案。修訂草案包括相當於交易權益價值2.75%的終止費，以及對合並協議條款的多次修訂，以增強完成交易的確定性，包括關於母公司的終止權和終止日期。

同樣在2022年12月29日，公司代表和Fayer先生電話會面，討論盡職調查的狀況和合並協議的談判狀況。

2022年12月30日，柯克蘭和戴維斯·波爾克的代表舉行了視頻會議，討論了合併協議中的未決問題。

於2023年1月2日，本公司行政總裁Jeff先生與Fayer先生舉行電話會議，討論潛在交易的狀況及尚待處理的盡職調查要求及相關事項。

同樣在2023年1月2日，Davis Polk向Kirkland發送了一份合併協議修訂草案，其中規定了相當於交易權益價值3.5%的終止費，並對合並協議中規定母公司終止權的條款進行了修改。

在2023年1月2日至2023年1月8日期間，柯克蘭的代表、戴維斯·波爾克的代表和管理層成員以及本公司和母公司的董事會及其各自的財務顧問代表進行了多次對話，以解決合併協議下的懸而未決的問題，並交換了多份草案。作為這些討論的一部分，2023年1月6日，在公司董事會和公司高級管理層的指示下，公司代表提議將終止費定為交易權益價值的3.0%，母公司接受了這一提議。

2023年1月4日，Davis Polk分發了一份協議草案，確認應收税金協議將根據合併協議草案(終止協議草案)預期的交易結束的現有條款終止。在2023年1月4日至2023年1月8日期間，柯克蘭、辛普森·薩切爾和戴維斯·波爾克敲定了終止協議。

2023年1月8日，公司、母公司和買方各自簽署並交付了合併協議。

2023年1月9日上午，在開盤前，公司和母公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了擬議中的交易。

2023年1月24日，買方開始報價。

過去的聯繫、交易、談判和協議。

有關合並協議以及本公司與買方及其各自關聯方之間的其他協議的信息，請參閲第8節和第11節關於母公司、買方和某些關聯方的某些信息？合併協議、其他協議和其他協議。

11.合併協議；其他協議。

《合併協議》

以下是合併協議的某些條款摘要。此合併協議摘要是為了向股東提供有關其條款的信息。本公司無意提供有關母公司、買方、本公司或其各自聯營公司的任何其他事實披露，亦無意修改或補充訂約方在合併協議下的任何權利或義務，或本公司提交給美國證券交易委員會的公開報告中有關本公司或合併協議中擬進行的交易的任何事實披露。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議的副本作為附表的附件(D)(1)存檔，在此併入作為參考。合併協議和時間表的副本，以及我們就要約或合併向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，可以按照第8節中規定的方式獲得，其中包含有關母公司、買方和某些相關方的某些信息。股東和其他利害關係方應閲讀合併協議，以獲得對以下概述條款的更完整描述。本節中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的相應含義。

合併協議中包含的陳述和擔保中所包含的斷言受本公司向母公司提交的與合併協議相關的保密披露明細表(我們稱為公司披露函件)和母公司向公司提交的與簽署合併協議相關的保密披露明細表中的信息所限定。此外，合併協議中的某些陳述和擔保是自起作出的

一個特定日期，可能受制於與股東可能被視為重大事項不同的重大合同標準，或可能被用於在合併協議各方之間分擔風險。因此，任何人不應將合併協議中包含並在第11節中彙總的陳述和擔保視為對公司、母公司或買方作出時的事實和情況的實際狀況的表徵，合併協議中的信息應與公司提交給美國證券交易委員會的公共報告中關於公司的全部事實披露一起考慮。關於陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。合併協議不應單獨閲讀，而應與本公司於2023年1月24日提交的收購要約、合併要約、公司、母公司、買方、其各自關聯公司及其各自業務的其他信息一起閲讀，這些信息包含在或通過引用方式併入附表和相關證物，包括本購買要約和附表14D-9，以及本公司的其他公開申報文件中。

出價

合併協議規定，買方將於2023年1月24日或之前開始要約收購，並在滿足最低條件和滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)內部日期條件、高鐵條件和第15節第3部分所述其他條件的前提下，買方將和母公司將促使買方接受並支付所有有效投標且在適用要約到期時間後未及時適當撤回的股份。初始報價到期時間為紐約市時間2023年2月21日(星期二)晚上11：59之後1分鐘。

報價的條款和條件。買方對買方及母公司有義務促使買方接受購買，並就根據要約有效提交(且未有效撤回)的任何股份付款，但須遵守第15節中有關要約條件的優先滿足或豁免(在適用法律允許豁免的範圍內)。-要約的條件將是母公司和買方根據合併協議和適用法律延長、終止或修改要約的權利的補充，而不是限制。要約的條件僅對母公司及買方有利，母公司及買方可隨時及不時全權酌情決定豁免要約的全部或部分條件，但最低條件或終止條件除外，在任何情況下，母公司及買方均可在本公司事先書面同意下放棄該等條件。母公司和買方明確保留在任何時間放棄全部或部分要約條件(最低條件和終止條件除外)、提高要約價格或修改要約條款的權利，在每種情況下只能以不違反合併協議的方式進行，但母公司和買方不得(未經本公司事先書面同意)(I)減少要約中尋求購買的股份數量(根據合併協議的條款進行的調整除外)，(Ii)降低要約價格(根據合併協議的條款作出的調整除外)；。(Iii)修訂、修改、補充或豁免最低條件或終止條件；。(Iv)直接或間接修訂、修改或補充任何要約條件；。(V)修訂, 以任何方式修改或補充要約的任何其他條款，而修改或補充要約的任何其他條款是或將以股份持有人的身份不利的，(Vi)在任何個別情況下修改、修改或補充要約的任何條款，而該等條款將個別或整體合理地預期會阻止或實質性延遲要約或合併的完成，或損害母公司或買方或公司完成要約或合併的能力，(Vii)終止要約(除非合併協議根據其條款終止)，加速，延長或以其他方式更改要約到期日(在每種情況下，除非合併協議條款明確要求或允許)、(Viii)更改要約中應付代價的形式或(Ix)規定根據交易所法案頒佈的規則14d-11所指的任何後續要約期(或其任何延長期)。

延長報盤期限。合併協議要求買方將且母公司將促使買方將要約延長(I)美國證券交易委員會或其員工或納斯達克的任何適用規則、法規、解釋或地位所要求的任何期限(包括為了遵守根據交易法頒佈的關於要約價格任何變化的規則14e-1(B))，或根據適用於要約的任何情況解決美國證券交易委員會或納斯達克員工的任何意見而可能需要的期限，附表14D-9或要約文件，(Ii)除本款第(Iii)款另有規定外，如在任何當時的預定要約屆滿時間內，任何要約條件(除最低條件外，終止條件及任何該等條件的性質須在要約屆滿時得到滿足，且在每種情況下，不論是否滿足任何該等條件)未獲滿足，且在任何當時的預定要約屆滿時間內，母公司或買方(在合併協議所允許的範圍內)並未放棄，則買方將及母公司將促使買方：一次或多次延長要約(X)，每次連續遞增最多十個工作日(由買方酌情決定，受適用法律的制約，或合併協議各方可能同意的較長期限)，(Y)如果任何當時預定的要約到期時間是終止日期前十個或更短的工作日，則至終止日期前一個工作日紐約市時間晚上11點59分為止(除非母公司當時不被允許根據其條款終止合併協議，在這種情況下，第(Y)款將不適用)或(Z)合併協議各方可能商定的其他日期和時間；除非未經本公司書面同意，買方不會延長要約，且未經母公司事先書面同意, 在每種情況下，買方將不需要(也不需要母公司促使買方)延長要約，超過(1)終止日期和(2)合併協議根據其條款有效終止的較早者；除非，在第(1)款的情況下，如果在終止日期或其後的任何時間，母公司不被允許根據其條款終止合併協議，則買方將被要求(且母公司將促使買方)將要約延長至終止日期之後，以及(Iii)如果在任何當時預定的要約到期時間，要約的每個條件(最低條件除外，如果母公司或買方(在合併協議允許的範圍內)滿足或放棄了任何此類條件，且未滿足最低條件，買方將(且母公司將促使買方)一次或多次延長要約(X)，每次連續遞增最多十個工作日(由買方酌情決定，取決於適用法律，或合併協議各方可能同意的較長期限)，(Y)如果任何當時預定的要約到期時間是終止日期前十個工作日或更短的工作日，則在終止日期前一個工作日的紐約市時間晚上11：59之前(除非當時母公司不被允許根據其條款終止合併協議，在這種情況下，第(Y)款將不適用)或(Z)合併協議各方可能同意的其他日期和時間；除非(A)母公司和買方沒有實質性違反合併協議中規定的契諾和義務, 在第 (Iii)條所述的連續延長期合計超過20個工作日和(B)未經本公司事先書面同意的情況下，買方不會在第 (Iii)條所述的連續延長期合計超過30個工作日的情況下延長要約(且母公司也無需促使買方延長要約)；除非，未經本公司事先書面同意，買方將不會延長要約，並且買方在任何情況下均不需要延長要約，以(1)終止日期和(2)根據合併協議條款有效終止的較早者為準；除非，在第(1)款的情況下，如果在終止日期或之後的任何時間，母公司不被允許根據其條款終止合併協議，買方將被要求(母公司將促使買方)將要約延長至終止日期之後，並且，儘管合併協議有任何相反規定，合併協議項下的任何該等延期將不會被視為減損、限制或以任何方式限制母公司或本公司根據其條款終止合併協議的權利。

合併架構；公司註冊證書；附例；董事及高級人員

合併的完成將在可行的情況下在要約接受時間 (定義見合併協議)之後儘快完成(但無論如何在同一日期)，除非合併協議中規定的某些條件將不會得到滿足，或者在合併協議允許的範圍內，以及

由適用法律豁免，在此情況下，成交將不遲於滿足所有該等條件的第一個營業日進行，或在合併協議和適用法律允許的範圍內放棄，除非(A)合併協議已在該時間或日期前根據其條款終止，或(B)合併協議各方以書面約定另一時間或日期。於生效時，本公司、母公司及買方將完成合並，據此，買方將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。於生效時間，本公司及買方的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬於尚存的法團，而本公司及買方的所有債務、責任、限制及責任將成為尚存的法團的債務、責任及責任，所有這些均根據《公司條例》，包括第251(H)條規定。

自生效時間起，公司註冊證書和倖存公司的章程將因合併而修改和重述，使之與緊接生效時間之前有效的公司註冊證書和買方章程相同(除非對買方名稱的引用將自動修改，並將成為對公司名稱的引用)，並且該公司註冊證書和章程中有關賠償、免責和墊付現任或前任董事、成員、經理或高級管理人員費用的條款將不會被廢除。以任何方式修訂或以其他方式修改，從而對本公司或本公司任何附屬公司的任何有關現任或前任董事、成員、經理或高級管理人員的權利或保護產生不利影響。

買方的董事和高級管理人員在緊接生效時間之前將是倖存的公司的董事和高級管理人員。這些董事和高級管理人員的任期將持續到其各自的繼任者被正式選舉或任命併合格為止，或者直到他們去世、辭職或被免職之前，在每種情況下，都是按照倖存公司的組織文件中的規定。

合併協議規定，合併將根據DGCL第251(H)條完成，並將在本公司股東通過合併協議時未經表決而完成。

合併對股票的影響

於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行的每一股買方普通股將自動註銷，並轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評税的尚存法團普通股，其權利、權力及特權與如此轉換的股份相同，並將構成尚存法團唯一的已發行股本股份(自有公司股份(定義見下文)轉換所得的任何該等股份除外)。

於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股股份(由本公司作為庫存股持有或以其他方式持有的任何該等股份除外)，或(B)於緊接生效時間前由買方擁有，(Ii)由母公司或母公司(買方除外)或本公司的任何直接或間接全資附屬公司(在每一情況下，不包括以受信方式持有的任何該等股份，(I)(I)由有權要求評估的持有人(如其代表或代表第三方的其他身分)或(Iii)持有人所持有，而該持有人已根據DGCL第262條適當及行使有關評估權利，並已遵守合併協議第262條的規定，將被自動註銷、終絕及轉換為根據合併協議條款收取合併代價的權利。被排除在外的股份將在生效時被註銷，並且不能交換以換取合併代價。上文第(Ii)款所述股份將轉換為尚存法團的普通股，以使任何該等人士在尚存法團的持股百分比將相等於緊接生效時間前該等人士在本公司的股份所代表的持股百分比。我們將上文第(I)和(Ii)款中描述的股份稱為擁有公司股份。持不同意見的股份將使其持有人僅有權享有根據DGCL第262條授予他們的權利(如第16節中進一步描述的某些法律事項；監管批准和持不同政見者的權利)。

評價權

儘管合併協議中有任何相反的規定，但如果DGCL提出要求(但僅限於此要求的範圍)，任何持不同意見的股份將不會被轉換為或代表根據合併協議接受合併代價的權利，相反，持不同意見股份的持有人將有權根據DGCL第262條的規定獲得該等異議股份的估值支付，但須有任何必要的扣留，除非及直至任何該等持有人未能完善或有效撤回或喪失其在DGCL項下的評估和付款權利；但如於生效時間後，任何該等持有人未能完善、有效撤回或喪失該持有人根據DGCL第262條享有的評價權，則該持有人的持不同意見股份將於生效時間被視為已轉換為股份，並僅代表根據合併協議收取合併代價的權利，不計利息，但須有任何所需的扣留，而尚存的法團仍須根據合併協議為該持有人持有的異議股份支付合並代價。於生效時間，所有持不同意見股份將自動註銷及終絕，而持不同意見股份的任何持有人將不再擁有任何與該等持不同意見股份有關的權利，但大中華商業地產第262條所規定及上一句所規定的權利除外。在生效時間之前, 本公司將向母公司發出(I)本公司收到的任何股份評估要求及該等要求的任何撤回的即時通知，及(Ii)有機會參與及指導與該等要求有關的所有談判及訴訟程序。在生效時間之前，除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不會就任何評估要求支付任何款項，或自願和解或提出和解，或以其他方式協商任何此類要求或同意執行任何上述要求。

公司股權獎勵的處理

於生效時間，於緊接生效時間前尚未償還及歸屬的每項購股權將自動註銷，而母公司、買方、本公司或其持有人不會採取任何行動，並轉換為有權收取一筆不含利息的現金付款，其金額相等於(br}乘以(I)要約價除以(B)該歸屬購股權的每股行使價除以(Ii)受制於該歸屬購股權的股份總數所得的超額(如有)。在生效時間，每一份已發行且未歸屬且每股行使價低於緊接生效時間前的要約價格的期權部分將自動轉換為股票期權，而無需母公司、買方、本公司或其持有人採取任何行動，以購買相當於(四捨五入至最接近的整體股份)(X)截至緊接生效時間前的該未歸屬期權的股份數量乘以(Y)交換比率的股票認購權。母公司股票的每股行權價(向上舍入到最接近的整數美分)將等於通過(A)該未歸屬期權的每股行權價除以(B)交換比率(每個，母公司期權)而獲得的商數。在生效時間之後，每個母公司期權將受相同的歸屬和可行使性條款以及不低於在緊接生效時間之前適用於該未歸屬期權的條款和條件的其他條款和條件的約束。每股行權價等於或大於要約價的每一份期權，無論是已授予的還是未授予的，都將被取消，不會有任何考慮。

在生效時間，每個RSU獎中在緊接生效時間之前未償還和歸屬的部分(包括根據其條款歸屬的本公司非員工董事持有的每個RSU獎)將自動取消，不需要母公司、買方、本公司或其持有人採取任何行動，並轉換為獲得一次性現金付款的權利，不含利息，金額等於(I)乘以(A)要約價格乘以(B)受該既有RSU獎勵的股份總數加上(Ii)與該既有RSU獎勵有關的任何應計但未支付的股息等價權的價值之和。在生效時間，每個RSU獎勵中在緊接生效時間之前的未清償和未歸屬部分將自動轉換為RSU獎勵，母公司、買方、公司或其持有人無需採取任何行動，將母公司股票的數量自動轉換為RSU獎勵，該數量等於通過乘以(X)股票數量獲得的產品

在緊接生效時間之前的此類未歸屬RSU獎的基礎是(Y)交換比率(每個，一個母公司RSU獎)。在生效時間之後，每個母公司的RSU獎勵將受相同的歸屬和股息等值權利條款以及不低於緊接生效時間之前適用於該未歸屬RSU獎勵的其他條款和條件的管轄。

交換證書

在要約接受時間之前，母公司將(I)選擇一家公司合理接受的國家認可的銀行或信託公司作為股份持有人的代理人(託管代理)，以使股份持有人獲得根據合併協議有權獲得的要約價，並作為股份持有人獲得根據合併對價有權獲得的合併對價的代理人(付款代理)；(Ii)以本公司合理可接受的形式及實質與付款代理訂立付款代理協議，及(Iii)於要約接受時間(A)生效時間及(B)要約接受時間後第二個營業日(無論如何不遲於(A)生效時間及(B)要約接受時間後第二個營業日)後(無論如何不得遲於(A)生效時間及(B)要約接受時間後第二個營業日)，以電匯即時可用資金的方式存入或安排存入付款代理現金，以使付款代理能夠根據合併協議向緊接有效時間(該金額)前的已發行股份持有人支付根據合併協議支付的所有款項。支付基金)。在以下情況下：(A)支付基金的任何投資有任何虧損；(B)支付基金因任何原因減少到低於支付代理迅速支付合並協議預期的現金金額所需的水平；或(C)支付基金的全部或部分無法供買方或母公司(或代表買方或母公司的支付代理)因任何原因而迅速支付合並協議預期的現金金額，母公司將會，或在生效時間過後將導致尚存的公司, 迅速更換或恢復付款基金中的現金金額，以確保付款基金始終完全可供分配，並維持在付款代理足以支付合並協議預期付款的水平。除根據合併協議預期向股份持有人支付款項外，支付基金不會用於任何其他用途。

在生效時間之後(無論如何是在生效時間之後的三個工作日內)，母公司和尚存的公司將促使支付代理在緊接生效時間之前向每個記錄持有人郵寄一張或多張證書(除所擁有的公司股票外)，這些證書是在緊接生效時間之前發行的和已發行的股票(除所擁有的公司股票以外的)(證書(如果有))(I)以慣常形式發出的傳送函(將指定交付將被實施，並且證書的損失和所有權的風險將通過)，僅在證書交付給付款代理時)，及(Ii)關於交出證書以換取根據合併協議就先前所代表股份支付的合併代價的指示。於將證書交回付款代理後，連同該等已按指示妥為填妥及有效籤立的遞交書，該等證書持有人將有權收取相等於(X)該等證書所代表的股份總數乘以(Y)合併代價所得的乘積的現金，而交回的股票將隨即註銷。儘管合併協議有任何相反規定，未登記股份(未登記股份)的登記持有人將不會被要求向付款代理遞交證書或已籤立的傳送書，以收取該持有人根據合併協議有權就該等股份收取的款項。取而代之的是，該無證書股份的記錄持有人, 於付款代理收到付款代理的訊息(或付款代理合理要求的其他轉讓證據(如有))後，在登記轉讓無憑據股份的情況下，付款代理將有權獲得一筆現金作為交換，其數額相等於(1)持有人所代表的轉讓無憑據股份總數乘以(2)合併代價所得的乘積，而轉讓的無憑據股份將被註銷。支付代理將在遵守支付代理可能施加的合理條款和條件的情況下接受該等證書和轉讓的無證股票，以按照正常的交易慣例進行有序的交易。將不會支付或累算利息

根據合併協議交回該等股票及轉讓無證書股份時，該等股票及無證書股份持有人在合併代價方面的利益。直至交回或轉讓為止，尚未發行的股票及無證書股份自生效日期起及之後將被視為僅證明有權收取根據合併協議就該等股份應付的合併代價。

在生效日期前，母公司及本公司將與付款代理及DTC合作建立程序，目標是付款代理將於截止日期(或如結算並非在允許當日轉賬的時間，即截止日期後的第一個營業日)向DTC或其代名人轉賬一筆現金，金額為(I)DTC或其代名人在緊接生效日期前已登記持有的股份(公司股份及異議股份除外)數目乘以(Ii)合併代價。

如果支付合並對價的人不是以其名義登記交出的證書或轉讓的無證股份的人，則付款的條件是：(I)請求該交換的人提供適當的轉讓證據，或以其他方式以適當的形式轉讓，及(Ii)要求付款的人士將已向並非已交回或令付款代理人合理地信納該等股票或無證書股份的登記持有人支付合並代價所需的任何轉讓及其他税款，或已確定該等税款已繳付或不適用。

儘管合併協議有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，支付代理、母公司、尚存的公司或合併協議的任何其他一方均不向股份持有人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

支付基金中在生效日期後一年內仍未分配給股票或無證書股份持有人的任何部分，將應要求退還母公司(或按母公司的指示交付給尚存的公司)，任何在緊接合並前已發行和尚未發行的股票的持有人，如果在此之前尚未交出或轉讓其股票或代表該等股票的無證書股票，以根據合併協議進行交換，則此後將尋求支付與僅由該等證書或無證書股票代表的股票支付給母公司的合併對價(受遺棄財產、欺詐或類似法律的約束)，作為其一般債權人，對於該等持有人根據合併協議可能有權獲得的合併對價的任何申索。任何該等股票或無證股份的持有人在生效時間兩年後，或在緊接該等款項以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前的較早日期，在適用法律允許的範圍內，將成為尚存法團的財產，而不受任何該等持有人(及其繼承人、受讓人或遺產代理人)先前有權申索或擁有的任何權益的影響。

公司、母公司、買方、尚存的公司、其任何子公司、支付代理人和任何其他適用的扣繳義務人將有權從合併協議規定的任何其他應付款項中扣除或扣繳根據守則或任何其他適用税法規定必須扣繳或扣除的任何款項。如果金額被如此扣除或扣留，並及時匯給適當的政府當局，則就所有目的而言，根據合併協議，此類金額將被視為已支付給被扣除或扣留的人。對以下情況的扣繳除外：(I)支付給公司或其子公司員工的構成服務補償的款項(包括與期權或受限股票單位有關的付款)，(Ii)由於股份持有人未能提供正確填寫和正式籤立的IRS 表格W-9或適用的IRS表格W-8而導致的美國備用扣繳，以及(Iii)根據

《守則》(僅在財政部條例1.1445-2(C)(2)條不適用的範圍內)，任何一方有意從根據合併協議支付的其他款項中扣除和扣留，應盡商業上合理的努力，向被扣留的一方提供至少五個工作日的書面通知，或者，如果晚些時候，於根據合併協議就支付任何其他應付代價作出任何扣繳前，應在合理可行範圍內儘快作出任何扣繳，並將作出商業上合理的努力，真誠地與有關當事人合作，以減少或取消該扣繳金額。

陳述和保證；重大不利影響

合併協議包含本公司、母公司和買方的陳述和擔保。

除合併協議、公司披露函件和報告中披露的某些例外情況外，本公司向美國證券交易委員會提交的或本公司向美國證券交易委員會提供的、於2021年1月1日或之後以及2023年1月8日之前至少一天公開提供的時間表、表格、聲明和其他文件，合併協議包含本公司關於以下事項的陳述和擔保：

組織機構、開展業務所需的權力和權限以及開展業務的良好信譽和資格。

公司有權簽署和交付合並協議，履行其契諾和義務，並完成要約、合併和合並協議預期的其他交易；

合併協議的可執行性；

公司董事會批准、公司財務顧問的公平意見和適用的反收購法規或法規；

沒有衝突和所需的同意或通知；

必要的政府批准；

公司法定股本、公司已發行及已發行股本及有關資本化的其他事項。

本公司的子公司；

自2020年10月16日起公司須向美國證券交易委員會備案或提交的公司報告、表格、文件和財務報表以及財務報告某些披露控制程序和內部控制程序的設計、建立和維護；

沒有需要在公司資產負債表上反映的負債；

在2021年12月31日至2023年1月8日期間，公司業務沒有發生某些事件或變化，包括沒有對公司產生重大不利影響(定義如下)；

重大合同及其效力；

公司租賃的房地產；

遵守環境法、根據此類環境法頒發的許可證，以及沒有就此類環境法對本公司提起訴訟。

知識產權的所有權和使用；

網絡安全和數據隱私問題；

納税申報、備案及其他税務事項；

員工福利計劃、員工關係及相關勞動事宜；

遵守適用的法律和許可；

針對本公司或涉及本公司的訴訟；

保險事務；

公司的頂級合作伙伴、商家和供應商；

遵守反洗錢、反腐敗或類似法律；

遵守經濟制裁和出口管制；

獨立服務機構註冊和卡關聯合規性；

沒有關聯交易；以及

經紀人手續費和開支。

除合併協議中的某些例外情況外，合併協議還包含母公司和買方關於以下事項的陳述和擔保：

組織機構、開展業務所需的權力和權限以及開展業務的良好信譽和資格。

公司有權簽署和交付合並協議，履行其契諾和義務，並完成要約、合併和合並協議預期的其他交易；

沒有衝突和所需的同意或通知；

必要的政府批准；

針對或涉及父母或買方的訴訟；

任何股份的所有權；

經紀人手續費和開支；

買方的資本化和經營；

沒有家長投票或批准；

可用資金；

該母公司已向本公司提供真實、正確及完整的債務承諾書(包括收費函件(定義見合併協議)及經修訂及重訂的信貸協議)的副本，據此，債務承諾書一方的債務融資來源已承諾在符合其中所載條款及條件的情況下，提供其中所載的金額；及

償付能力。

合併協議中的某些陳述和保證受到重大限制或公司材料的限制公司或母公司材料的限制限制母公司或買方的不利影響。

就合併協議而言，公司重大不利影響指(1)個別或整體對本公司及其附屬公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(2)妨礙本公司在終止日期前完成合並的能力的任何改變、事件、影響、狀況、發展或情況。

就前述第(1)款而言，任何變更、事件、效果、條件、發展或因下列各項(在每種情況下，單獨或合計)引起、有關或產生的程度的變化、事件、效果、條件、發展或情況將被視為或構成公司重大不利影響，或在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理預期發生時將被考慮在內(受以下所述限制的約束)：

總體經濟狀況的變化，或者全球、國際或地區經濟狀況的總體變化；

金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括(A)利率或信用評級的變化；(B)任何國家貨幣政策或匯率的變化；(C)通貨膨脹；或(D)任何證券交易所或非處方藥市場；

公司及其子公司開展業務的行業條件的總體變化(包括供應鏈延遲、原材料價格上漲和進出口限制)；

2023年1月8日之後監管、立法或政治條件的變化(包括內亂、抗議和公眾示威(每種情況下，無論是否暴力)，任何政府對此的反應(例如宵禁)以及任何升級或惡化)；

任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為(無論是否宣佈)、廣泛的網絡攻擊、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動(包括任何升級或全面惡化，或政府當局針對任何此類敵對行動、戰爭行為、網絡恐怖主義、恐怖主義或軍事行動發佈的任何法律或制裁、授權、指令、聲明、指導方針或建議)；

地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、自然發生的洪水、泥石流、野火等自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；

任何(A)流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)、人類健康危機或其他不可抗力事件，在每種情況下，包括其任何惡化，或(B)政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或行業組織發佈的法律或命令、指令、聲明、指南或建議，規定關閉企業，？就地避難、就地安置與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或引起的宵禁或其他限制，或此類法律或指令、聲明或指南或解釋的任何變化，或此類條件的任何實質性惡化(包括任何新冠肺炎措施)；

談判、簽署或交付合並協議，或履行合併協議的要求，或公開宣佈合併協議，或要約、合併和合並協議預期的其他交易，包括其對公司及其子公司與客户、供應商、貸款人、出租人、業務合作伙伴、員工、監管機構、政府當局、供應商或任何其他人的合同關係或其他關係的影響(應理解，本要點不適用於任何旨在解決談判後果的陳述或擔保，合併協議的簽署或交付、合併協議要求的履行、合併協議的公開公告或要約的待決、合併協議預期的合併和其他交易，或合併協議中規定的某些要約條件的目的，僅限於與該等陳述和擔保有關的情況)；

任何一方遵守合併協議的條款，包括根據或按照合併協議採取或不採取的任何行動(不言而喻，本要點不適用於旨在解決履行合併協議要求的後果的任何陳述或保證，或合併協議中規定的某些要約條件的目的僅與該等陳述和保證有關)；

在母公司於2023年1月8日之後明確書面同意的每一種情況下采取或不採取的任何行動(不言而喻，本要點將不適用於旨在解決履行合併協議要求的後果的任何陳述或擔保，或僅與此類陳述和保證有關的合併協議中規定的某些要約條件的目的)；

2023年1月8日之後美國公認會計準則或其他會計準則或任何適用法律的變化(或包括美國證券交易委員會和財務會計準則委員會在內的政府當局對上述任何內容的強制、實施或解釋)；

股票價格或交易量本身的變化(應理解，在確定公司是否已經發生或將合理地預期發生重大不利影響時，可考慮導致這種變化的潛在原因，除非本定義的例外情況另有規定)；

公司及其子公司本身未能滿足(A)對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的估計或指導；或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(應理解，在確定公司是否已發生重大不利影響或將合理預期發生重大不利影響時，可考慮前述條款(A)或(B)中描述的任何此類故障的根本原因，除非本定義的例外情況另有規定)；

任何影響國家或聯邦政府的政府權力機構造成或涉及的任何政府停擺或減速；

任何交易訴訟(定義如下)(但此類交易的基本事實或原因可在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時考慮在內，除非本定義的例外情況另有規定)；或

母公司或買方作為公司收購方的身份；

除非在上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七、第十一和第十四個要點的每一種情況下(且僅在範圍內)，該變化、事件、效果、條件、發展或情況對公司及其子公司造成不成比例的不利變化、事件、影響、條件、發展或環境，而與公司及其子公司開展業務的行業中經營的其他公司相比，在這種情況下，只有遞增的不成比例的不利變化、事件、效果、條件、條件、在確定公司的重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，可能會考慮發展或情況。

就合併協議而言，母公司重大不利影響指任何違反、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權，而該等違反、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權不會個別或整體阻止、重大損害或重大延遲母公司或買方完成要約、合併及合併協議預期的其他交易的能力。

待合併前的業務行為

合併協議規定，除非(A)合併協議明確允許，(B)簽署和履行合併協議以及要約、合併和合並協議預期的其他交易，(C)公司披露函所載，(D)適用法律要求，包括任何新冠肺炎措施，(E)任何新冠肺炎合理迴應(除非，公司將盡合理最大努力在採取此類行動之前，真誠地向母公司提供事先通知並真誠地諮詢母公司)，或(F)經父母書面批准(這種批准不會被無理地扣留、附加條件或推遲)，自2023年1月8日起至以下日期之前

如果合併協議根據其條款和生效時間(完成前期限)終止，公司將盡其合理最大努力(I)按照適用法律在所有重要方面以及在正常業務過程中在所有重要方面開展業務(考慮到新冠肺炎的合理迴應(本公司將盡合理最大努力在採取此類行動之前向母公司發出事先通知並真誠地與母公司磋商)，及(Ii)在所有重大方面保持其現有業務組織的完好無損，與公司或其子公司有重大業務往來的政府當局、關鍵員工和其他人員的持續業務和重要關係；除非本公司或其附屬公司就下一段任何條文明確準許或禁止的事項(包括就公司披露函件而言)採取任何行動或不採取任何行動，不會僅因其不在正常業務運作範圍內而被視為違反本句。

此外，合併協議還規定，除(I)合併協議明確允許、(Ii)公司披露函件所載、(Iii)適用法律要求、包括任何新冠肺炎措施或(Iv)經母公司書面批准(批准不會被無理扣留、附加條件或拖延)外，在完成前期間，公司將不會、也不會允許其任何子公司：

修訂本公司或其任何附屬公司的組織文件(但對本公司任何附屬公司的組織文件不會也不會合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害完成要約、合併及合併協議所預期的其他交易的非實質性修訂除外)；

提出或者採取全部或部分清算、解散、合併、合併、業務合併、重組、資本重組或者其他重組方案；

除僅在本公司及其全資子公司之間或僅在本公司全資子公司之間進行的交易外，發行、出售、交付、質押或同意發行、出售、交付、質押或承諾發行、出售、交付、質押或受留置權約束，或質押任何公司證券或附屬證券(無論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)，包括任何期權或RSU獎勵，除非行使或結算期權或RSU獎勵，在每種情況下，根據其在2023年1月8日生效的現有條款；

除僅在本公司及其全資子公司之間或僅在本公司全資子公司之間進行的交易外，調整、重新分類、拆分、合併、細分或贖回、回購、購買或以其他方式直接或間接收購或修訂任何公司證券或附屬證券的條款，但 (I)為滿足行使或結算期權或RSU獎勵而產生的行使價或納税義務而扣留股份，或(Ii)本公司收購與喪失期權或RSU獎勵有關的股份，在每種情況下，按照其於2023年1月8日生效的現行條款；

自2023年1月8日起，在本公司及其子公司現有業務之外開展任何新業務；

就任何股本或其他股權或有表決權的權益、公司證券或附屬證券宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股份或財產或其任何組合)，或就股本或其他股權或有表決權的權益、公司證券或附屬證券作出任何其他分派，但本公司的任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其任何其他全資附屬公司作出的現金股息或分派除外；

(I)招致、承擔、擔保、背書或以其他方式承擔或負責(不論是直接、或有或以其他方式)，或因借入款項而蒙受任何債務(包括任何長期或短期債務)，或發行任何超過1,000,000美元的債務證券，但(A)為交易而發行

(Br)在正常業務過程中產生的應付款項；或(B)對本公司或本公司任何直接或間接全資子公司的公司間貸款、墊款或出資或對其的投資；(Ii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但對本公司任何直接或間接全資子公司的貸款、墊款或出資或對其的投資除外；(Iii)抵押或質押本公司或其任何附屬公司的任何有形或無形資產，或在該等資產上設立或容受存在任何留置權，但任何準許留置權除外；(Iv)以任何方式修訂、補充或以其他方式修改公司信貸協議(定義見合併協議)，以增加母公司的成本，或以其他方式阻礙母公司在完成交易時清償及免除的能力；或(V)取消任何重大債務或重大債權，或故意放棄公司或其任何附屬公司的任何重大債權或權利；

除適用的公司員工福利計劃或其他僱傭或補償計劃、政策、計劃、協議或安排(員工計劃)的條款另有要求外，(I)訂立、通過、修訂、修改或終止任何員工計劃(或任何此類計劃，如果自2023年1月8日起生效，則為員工計劃)，但在正常業務過程中根據過去的做法對提供健康或其他福利福利的員工計劃進行最低限度的行政修改，且不會大幅增加維護的成本或費用，則不在此限。或增加此類僱員計劃下應支付的福利；(Ii)增加支付給任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商的補償、獎金、遣散費、解僱工資或其他福利，或支付截至2023年1月8日有效的任何員工計劃沒有提供的任何福利；(3)支付、發放或獎勵，或承諾支付、發放或獎勵任何獎金或激勵性薪酬(以股權或現金為基礎)(但與2022年財政年度有關的年度現金獎金可根據實際業績支付，以下列時間為準：A)通常支付該財政年度的獎金，或(B)在生效時間之前的任何時間，但在任何情況下不得早於2023年2月10日。(4)加速授予或以其他方式偏離適用獎勵協議中關於任何期權或RSU獎勵或其他基於股權的獎勵或其他補償的歸屬、支付、結算或可行使性的條款；(5)訂立任何集體談判協議或類似協議或安排，或承認或證明任何工會, 工會或其他勞工組織作為公司任何員工的談判代表；(Vi)為任何拉比信託或類似安排提供資金或提供任何資金；(Vii)終止任何員工、獨立承包人或顧問的僱用或服務，其年基薪或年基費超過或將超過20萬美元，或(如果是員工，等於或高於總裁副總統的水平)；或(Viii)僱用或聘用年基本工資或年基本費超過或將超過200,000美元的任何員工、獨立承包人或顧問，或就任何員工而言，等於或將達到或超過總裁副總統的水平；

解決任何懸而未決或受到威脅的法律程序，但針對公司或其子公司的任何法律程序的和解除外：(I)僅就單獨不超過100,000美元和總計不超過250,000美元的金錢支付，且不對公司或其子公司或在生效時間後的母公司或其子公司施加任何實質性的非金錢義務或公平救濟或承認錯誤，或(Ii)根據合併協議達成和解；

更改公司或其子公司的財務會計或年度會計期間的方法、程序、原則或慣例，或為財務會計目的報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法，但公認會計原則或《交易法》S-X條例(或其任何解釋)所要求的除外；

單獨或合計產生超過200,000美元的任何資本支出，但不符合之前向母公司提供的Excel文件中的2023年公司預測和關鍵計劃文檔，名為項目白金數據包_11.27.22；

在任何實質性方面訂立、修改、在任何實質性方面修改或終止(根據其條款已到期的任何合同除外)或放棄任何實質性合同下的任何實質性權利，但在所有情況下，除非符合合併協議中規定的其他限制(包括本節中的其他要點)，在正常業務過程中訂立合同或在正常業務過程中以基本相似的條款續簽任何實質性合同(在每種情況下，除非是關於在1月8日生效或將會生效的任何合同，2023合併協議中所述的某些類型的重要合同)；

除本節第八項要點所列事項外，(1)與(I)本公司的任何聯屬公司或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項所涵蓋的其他人士從事根據第404項須予披露的任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解，或修改、修訂或終止任何前述事項，或(Ii)GTCR-Ultra Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司，GTCR-Ultra Holdings II，LLC，一家特拉華州有限責任公司、GTCR/Ultra Blocker，Inc.、一家特拉華州公司和GTCR Fund XI/C LP、一家特拉華州有限合夥企業(統稱為GTCR實體)或其任何關聯公司(不包括與任何投資組合公司(在私募股權行業中通常理解的該術語)就獨立條款達成的任何協議、安排或諒解)或與GTCR實體有關聯或在其共同管理下的任何投資基金或投資工具)或金融科技投資者控股三世有限公司、金融科技馬薩拉顧問公司和3FIII，LLC(統稱為保薦人)或其任何關聯公司(不包括與任何投資組合公司關於獨立條款的任何協議、安排或諒解(此類術語在私募股權行業中通常被理解))或(2)修改、補充或以其他方式修改某些(X)保薦人支持協議，該協議由金融科技收購公司、特拉華州的一家公司、GTCR-Ultra Holdings II，特拉華州的有限責任公司、金融科技收購公司的第三母公司、特拉華州的一家公司和一家特拉華州的有限責任公司Daniel·科恩Betsy Cohen和其中提到的其他各方，日期為2020年8月3日，或(Y)GTCR Ultra Holdings，LLC和本公司之間的終止協議，日期為2023年1月8日；

收購(通過合併、合併或收購股票或資產或其他方式)任何其他人在其中的任何重大股權，或在任何一項交易或一系列相關交易中與任何第三人訂立任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟、有限責任公司或類似安排，但根據2023年1月8日在正常業務過程中存在的合同從供應商或供應商收購無形資產除外；

出售、轉讓、許可、租賃、轉讓、放棄、允許在公司或其子公司的任何資產上設立任何留置權(允許的留置權除外)或以其他方式處置任何資產，但此類出售、轉讓、許可證、租賃、轉讓、留置權或其他處置除外，這些出售、轉讓、許可、租賃、轉讓、留置權或其他處置是：(I)在正常業務過程中根據適用的法定期限到期，或(Ii)公司或其子公司在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可；

訂立或採納適用於合併及合併協議所擬進行的其他交易的任何毒丸或類似的股東權利計劃；

作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重大方法，修訂任何重大納税申報表，結算或妥協任何重大税務責任或與重大税額有關的任何税務審計、索賠或其他程序，簽訂《法典》第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何結算協議，放棄要求重大退税、抵銷或其他減税的任何權利，除非此處明確規定，否則對該特定應收税款協議作出任何修改。由金融科技收購公司、GTCR-Ultra Holdings，LLC、GTCR Ultra-Holdings II，LLC、GTCR/Ultra Blocker，Inc.和GTCR Fund XI/C LP於2020年10月16日(應收税款協議)支付任何款項

應收税金協議(除《應收税金協議》中規定的税收優惠計劃外)、修訂或修改提前終止計劃、請求任何政府當局作出有關税收的任何裁決，或同意延長或豁免關於納税申報單的訴訟時效，但在正常業務過程中與以往做法一致且不超過9個月者除外；或

同意、決心或承諾採取本款禁止的任何行動。

無徵集；收購建議

除合併協議明確允許外，在完成前交易期間，本公司及其子公司將不會，也將不會使其代表直接或間接(I)在2023年1月8日繼續就收購提案與任何人進行任何可能正在進行的招標、引誘、知情鼓勵、討論或談判，(Ii)徵求、發起、提議或誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助任何查詢，構成或可能導致收購提議的提議或要約(包括批准任何交易，或批准任何人成為有利害關係的股東，就修訂和重新發布的《公司註冊證書》第9條而言)；(Iii)參與、繼續或以其他方式參與與本公司或其任何附屬公司有關的任何討論或談判，或向任何人士(母公司、買方或其任何代表或買方的任何代表除外)提供與本公司或其任何附屬公司有關的任何非公開資料，或允許任何人士接觸本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開資料，或向任何人士提供有關本公司或其任何附屬公司的業務、物業、資產、賬簿、記錄或其他非公開資料或任何人員。在任何與任何收購建議有關的情況下，或與意圖或預期或將合理地預期會促使提出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助收購建議或可合理預期導致的任何查詢、建議或要約有關的情況；(4)參與或與任何人就收購建議(或查詢)進行討論或談判, 提議或要約或可合理預期會導致收購建議的其他努力)，在每一種情況下，不只是告知這些人合併協議中所載條款的存在；(V)批准、背書或推薦收購建議； (Vi)就收購建議訂立或談判任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、期權協議、換股協議、費用償還協議、合資企業協議、其他合同或其他類似文書，或可合理預期導致收購建議的任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議，但根據合併協議(任何此等意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議)訂立的可接受的保密協議(定義如下)除外關於收購建議的收購協議、期權協議、換股協議、費用償還協議、合資企業協議、其他合同或其他類似文書、替代收購協議)；(Vii)根據或沒有執行本公司或其任何附屬公司的任何停頓、保密或類似的協議下的任何豁免或免除，或(Viii)授權或承諾執行任何前述事項。除合併協議明確準許外，本公司及其附屬公司將，並將安排其各自的代表，(X)緊隨合併協議籤立後，停止與任何人士就收購建議或潛在收購建議進行的任何招標、討論、溝通或談判建議，(Y)緊隨合併協議籤立後, 終止任何人及其代表進入公司或其任何子公司為審議收購提案或潛在收購提案而維護的任何物理或電子數據室的所有權限和(Z)在簽署合併協議後，立即書面要求已簽署與其審議收購提案或潛在收購提案相關的保密協議的每個人立即退還或銷燬該保密協議的條款，在2023年1月8日之前由或代表公司或其任何代表向該人或其代表提供的所有非公開信息(以之前未要求的範圍為限)。未經母公司事先書面同意，公司將強制執行、不得放棄、終止或修改任何保密、停頓或類似事項

任何協議中的規定。就本節而言，術語個人是指交易法第13(D)節中定義的任何個人或團體，但不包括公司、母公司或其子公司或代表。本公司同意，其任何代表如違反合併協議的條款，將被視為本公司違反合併協議。

根據合併協議，收購建議是指任何人(母公司或買方的要約或建議除外)或集團提出的任何要約或建議，涉及(I)任何個人或集團的直接或間接發行、交換、購買或其他收購(在每種情況下，無論是在單一交易或一系列相關交易中)，在完成此類發行、交換、購買或其他收購後，包括根據任何個人或集團的要約要約或交換要約，如果按照其條款完成，將導致該個人或集團在完成該要約或交換要約後實益擁有超過20%的已發行股份；(Ii)任何人士或集團或任何該等人士或集團的股東直接或間接購買、交換、轉讓或以其他方式(不論是在單一交易或一系列相關交易中)直接或間接購買、交換、轉讓或以其他方式收購(不論是在單一交易或一系列相關交易中)超過20%的綜合資產或資產，而本公司在綜合基礎上超過20%的收入或收益(包括附屬公司的股票)應歸屬於本公司及其附屬公司作為一個整體(包括附屬公司的股票)(以該等收購或收購日期的公平市值衡量)；或(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他交易(不論是單一交易或一系列相關交易) 任何個人或集團, 或任何該等人士或集團(本公司除外)的股東將於交易完成後持有本公司股份或其他有表決權或權益證券，佔本公司已發行股份或其他有表決權或股本證券的20%以上。

收到收購建議書

即使合併協議中有任何相反規定，如果公司在2023年1月8日之後和要約接受時間之前的任何時間收到未經請求的並非因實質違反合併協議而導致的收購建議，而公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問的意見後誠懇地確定該收購建議，而就財務事宜而言，財務顧問(I)構成一項上級建議或(Ii)合理地預期會導致一項上級建議，而在每種情況下，未能採取該等行動會違反適用法律下董事的受託責任，則本公司及本公司董事會可在向母公司發出書面通知後，直接或透過其一名或多名代表間接作出該通知。根據可接受的保密協議，與提出收購建議的任何人或其代表就該收購建議參與或進行討論或談判，向提出收購建議的任何人或其代表提供與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息或任何人員；除了，那個,公司將向母公司和買方提供提供給任何人或其代表的任何非公開信息或數據，這些信息或數據在提供給任何人或其代表之前或之後沒有提供給母公司或買方。雙方理解並同意，在合併協議明確允許的範圍內，任何聯繫、披露、討論或談判本身不會構成公司董事會建議的改變(定義見下文)，除非發生重大違反合併協議的行為，且符合合併協議條款，構成母公司根據其條款終止合併協議的依據。

根據合併協議，高級建議書是指任何真誠的書面收購建議書(收購建議書定義中所有提到的20%被視為提到50%)

在2023年1月8日之後收到的條款，按公司董事會善意(在諮詢其財務顧問(就財務事項)和外部法律顧問後)確定的條款：(I)從財務角度來看，對公司股東比要約、合併和合並協議預期的其他交易更有利(考慮到所有法律、法規、財務、時機、盡職調查、條件性、確定性，本公司董事會(或其委員會)認為相關的該等建議的融資及其他方面，以及(br}母公司對合並協議作出或建議的任何書面修訂)及(Ii)合理地可能會根據其條款完成。

根據合併協議，可接受的保密協議是指與公司簽訂的慣例保密協議，該協議(I)在簽署和交付合並協議時生效，或(Ii)在合併協議簽署和交付後生效，在這兩種情況下，包含的實質性條款在任何實質性方面對公司的有利程度均不低於保密協議(定義如下)和不禁止公司遵守合併協議的條款(為免生疑問，任何此類保密協議不需要包含任何停滯不前的條款或類似條款，或以其他方式禁止提出任何收購建議)；但可接受的保密協議不得(X)包括要求擁有與本公司談判的排他性權利的任何條款，或(Y)規定本公司或其任何子公司償還交易對手的任何成本或開支。

收購建議通知書

在收盤前期間，本公司將在合理可行的情況下(在任何情況下，在24小時內)通知母公司本公司或其控制聯屬公司或其各自代表收到任何收購建議(或對任何收購建議的重大條款的任何重大修訂或修改)(或如果公司或其控制的關聯公司或其各自的代表收到任何可能導致收購建議的詢價、意向、建議或要約)，或者如果要求提供任何非公開信息，或尋求與本公司、其受控聯屬公司或其代表進行任何討論或談判。該等通知必須包括(X)提出收購建議或查詢的人士或團體的身分、表明利益、建議或要求，及(Y)該收購建議或查詢的主要條款及條件的摘要、表明興趣、建議及根據該等查詢或要求所要求的資料的性質，包括所有建議或要約的未經編輯副本，包括本公司收到的與該收購建議有關的擬議協議。在交易完成前期間，公司將在合理迅速和及時的基礎上向母公司通報任何該等收購建議的狀況和重要條款(包括任何修訂、修改或建議修訂或修改的未經編輯的副本)。在不限制前述規定的情況下, 如本公司決定根據合併協議就收購建議開始提供資料或進行討論或談判，本公司將立即(無論如何於作出決定後24小時內)以書面通知母公司。除非合併協議已根據其條款被有效終止，否則本公司不會採取任何行動豁免除母公司或買方以外的任何人士遵守任何反收購法或本公司組織文件中對業務合併的限制或類似條款，或以其他方式導致該等限制或條款不適用於該等人士。本公司同意不會直接或間接與任何人士訂立任何協議，直接或間接禁止本公司根據合併協議向母公司提供任何資料。

公司董事會建議；公司董事會建議變更；中介事件信託例外

根據合併協議，公司董事會一致認為(I)要約、合併及合併協議擬進行的其他交易的條款對本公司及本公司股東是公平的，並符合本公司及本公司股東的最佳利益，(Ii)訂立合併協議符合本公司及本公司股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議及

(Br)根據合併協議所載條款及條件，完成要約、合併及合併協議所擬進行的其他交易，(Iii)批准本公司簽署及交付合並協議(包括合併協議(如大中華商業地產第251條所使用的合併協議)、本公司履行其契諾及其他義務，以及按照合併協議所載條款及條件完成要約、合併及合併協議所擬進行的其他交易，以符合大中華商業地產的要求；(Iv)批准訂約各方簽署及交付投標及支持協議(以及據此擬進行的交易的完成)，(V)議決合併協議及合併須受DGCL第251(H)條管限及完成，及(Vi)議決建議本公司股東(母公司及其附屬公司除外)接納要約，並於要約中向買方提供彼等股份(該等建議符合公司董事會第(Br)條建議)。

除合併協議允許外，在收盤前期間，公司董事會不會(I)(A)以對母公司不利的方式扣留、撤回、修訂、有資格或修改公司董事會的建議，或公開提議扣留、撤回、修訂、有資格或修改公司董事會的建議，或決議或同意採取任何此類行動；(B)通過、批准、認可、推薦或以其他方式向公司股東宣佈可取的收購建議，或決議或同意採取任何此類行動；(C)如收購建議已公開披露，未能在該收購建議公開披露後十個營業日內(或隨後撤回、更改、修訂、修改或以不利母公司的方式拒絕該收購建議)並在該十個營業日內(或如較早，則在當時預定要約屆滿時間前的第二個營業日前)重申本公司董事會的建議，而沒有在該收購建議公開披露後十個營業日內公開推薦反對該收購建議。如果收購建議在當時預定的要約到期時間之前至少三個工作日被公開披露)；(D)未能將公司董事會建議列入附表 14D-9；(E)未能在母公司提出任何請求後的十個工作日內(或如果收購建議在當時預定要約到期時間之前至少三個工作日公開披露，則在當時預定要約到期時間前的第二個工作日之前)不公開且沒有資格地重申公司董事會建議；, 該母公司只可就任何特定收購建議或任何公開宣佈或披露的對該收購建議的修訂或修改或(F)公開提出或同意進行任何前述(第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或 (F)條所述的任何行動)或(Ii)促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立替代收購協議。

儘管合併協議中有任何相反規定，但在要約接受時間之前的任何時間：

介入事件。如果公司董事會真誠地(就財務問題與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司董事會可實施公司董事會建議變更(僅適用於上一段(A)和(D)條款所設想的類型)，除非：

本公司已提前至少四個工作日向母公司發出書面通知，表明公司董事會打算更改公司董事會的建議，該通知將指明公司董事會建議更改的依據，包括與該介入事件有關的合理詳細的事實和情況描述；以及

在這四個工作日內，公司將並將促使其代表本着誠意(如果母公司希望談判)談判母公司修改合併協議條款和條件的任何建議；以及

在這四個工作日結束時，公司董事會再次根據合併協議作出決定(在善意考慮任何

僅在母公司簽署的情況下才能對母公司具有約束力的修訂建議)，但有一項理解是，對事實和情況的任何重大變化以及引起此類介入事件的情況，將需要如上所述向母公司發出新的通知，但至少增加三個工作日(而不是至少四個工作日)的通知和自該通知之日起計的談判期；或

更好的建議。如果本公司收到非因實質性違反合併協議而引起的主動收購建議，並且公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問(在財務事項的情況下)和外部法律顧問後)確定構成一項上級建議，則公司董事會可(A)就該上級提議改變公司董事會的建議或(B)導致公司根據其條款終止合併協議，以便基本上同時就該上級提議達成最終協議；除非合併協議已根據合併協議有效終止，否則本公司或其任何附屬公司均不會訂立任何替代收購協議；但公司董事會不會採取上述(A)及(B)條款所述的任何行動，除非：

公司董事會真誠地(在諮詢其財務顧問(就財務事項而言)和外部法律顧問後)確定，如果不這樣做，將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致(在合併協議明確允許的範圍內，該確定連同下文所述的確定通知本身並不構成公司董事會建議變更或其他，除非發生了對合並協議的重大違反，且受其條款的約束，否則構成母公司根據其條款終止合併協議的依據；除非就上述事項作出的任何公開聲明或披露包括明確重申公司董事會的建議，而不作任何修訂、撤回、更改、修改或保留)(進一步理解及同意，上述規定不會限制母公司在發生公司董事會建議變更或在符合合併協議條款的情況下重大違反合併協議時的任何權利或補救措施，包括在通知期結束後發生的任何公司董事會建議變更)；及

本公司已提前至少四個營業日向母公司發出事先書面通知(決定通知)(有一項理解，對該上級建議書的條款或條件的任何重大修訂、修訂、更新或補充將被視為構成新的上級建議書，並將需要新的通知，但自通知之日起至少增加三個工作日(而不是至少四個工作日)通知和談判期)(任何該等通知期限經延長，通知期間)表示公司董事會打算採取上述條款(A)或(B)中所述的行動，包括提出該收購建議的個人或團體的身份、其重要條款以及與該收購建議有關的所有重大相關協議的副本，在該通知期間，公司將並將促使其代表真誠地(如果母公司希望談判的話)談判母公司修改合併協議條款和條件的任何建議，以使該收購建議不再構成更高的建議；和(Ii)在通知期限(延長後)結束時，公司董事會再次真誠地(在諮詢財務顧問(就財務事項而言)和外部)作出決定

(br}法律顧問)認為該收購建議繼續構成較高建議，並再次根據上一個要點作出決定(在每次情況下，均真誠地考慮修訂建議，修訂建議的形式須受母公司建議的本公司籤立的約束)。

根據合併協議，介入事件是指對本公司及其附屬公司整體的業務、資產、營運或前景有重大改善的任何改變、事件、影響、狀況、發展或情況 (包括任何概率或情況的改變)，以及(I)本公司董事會於2023年1月8日並不知悉或合理地預見(或如本公司董事會知悉，其後果於2023年1月8日本公司董事會並不知悉或合理預見)，(Ii)不涉及任何收購建議或其後果，(Iii)本身與公司達到或超過對收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或公佈的預測、預測、估計或預測，或對任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測，或股票價格或交易量在2023年1月8日之後的任何變化(有一項理解，即可考慮本條款(Iii)中任何前述規定的效果、條件、發展或情況，除非本定義的例外情況另有排除)；(Iv)與合併協議預期的要約、合併及其他交易在完成前須取得的任何同意、登記、批准、許可、批准或授權的時間無關；(V)與合併協議的履行或合併協議規定須採取或避免採取的任何行動無關；及(Vi)與一般經濟或地緣政治條件的變化或全球環境的變化無關。, 一般的國際或美國經濟。

其他公約

完成合並的努力；監管批准

一方面，母公司和買方中的每一方(如果適用，將導致其各自的關聯公司)，另一方面，本公司(如果適用，將導致其子公司，如果適用)另一方面，將在2023年1月8日之後的十個工作日內，向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交關於合併協議和要約、合併和合並協議預期的其他交易的通知和報告表。母公司和公司的每一方將(A)合作和協調(並將促使各自的子公司合作和協調)進行此類備案；(B)向另一方(或促使另一方)提供進行此類備案所需的任何信息；(C)根據合併協議，對聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他適用司法管轄區的政府當局提出的任何要求或要求作出適當迴應；以及(D)盡合理最大努力採取(並促使其關聯公司採取)一切必要、適當或可取的行動，以(1)根據《高鐵法案》和適用於合併協議或要約、合併及合併協議所擬進行的其他交易的任何其他反壟斷法，終止或終止適用的等待期；及(2)在第(1)及(2)款的情況下，根據高鐵法案及適用於合併協議或要約、合併及合併協議擬進行的其他交易的任何反壟斷法，於終止日期前儘快取得任何所需的同意。一方面，母公司和買方(以及他們各自的關聯公司，如果適用), 另一方面，本公司(及其聯屬公司，如適用)將迅速通知另一方任何政府當局就要約、合併及合併協議擬進行的與該等申報有關的其他交易發出的任何重要通訊。如果合併協議的任何一方或其關聯公司收到任何政府當局根據《高鐵法案》或適用於合併協議預期的要約、合併和其他交易的任何其他反壟斷法，就要約、合併和其他交易提出的任何意見或要求提供額外信息或文件材料，則該方應在實際可行的情況下，在與其他各方協商和合作後，儘快作出(或安排作出)

根據合併協議，對此類請求作出適當迴應。未經另一方同意，任何一方均不得根據《高鐵法案》撤回或重新提交，或與任何政府當局就《高鐵法案》或適用於要約、合併及合併協議所擬進行的其他交易的任何其他反壟斷法訂立任何時間安排或其他協議，這不會受到不合理的條件或扣留。

每一方將(並將促使其各自的子公司和關聯公司，如果適用)盡最大努力根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法，在終止日期之前，儘可能迅速地做出合理的最大努力，使任何適用的等待期到期或終止。儘管有上述規定，合併協議並無規定本公司或其任何附屬公司或聯營公司須與美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府當局訂立與要約、合併及合併協議擬進行的其他交易無關或不以完成交易為條件的任何協議或同意法令。未經母公司事先書面同意，本公司不會就任何政府當局就要約、合併或合併協議擬進行的其他交易而提出或提出的任何請求、查詢、調查、訴訟或其他法律程序達成和解或妥協，而在母公司的書面要求下，本公司及其附屬公司將採取(或同意採取)任何該等行動(只要該等行動是以完成交易為條件)。母公司將通過適當的訴訟(包括用盡所有上訴途徑)，(X)反對任何進入的請求，以及(Y)尋求撤銷或終止任何政府當局根據任何適用法律尋求、發佈、訂立或執行的旨在限制、阻止或實質性延遲完成要約、合併和合並協議預期的其他交易或收到適用於要約、合併和合並協議預期的其他交易的任何必要同意的任何命令。

為推進但不限於前述規定，本公司、母公司和買方將(並將促使其各自的關聯方)，在適用法律的任何限制下，(I)迅速通知合併協議的其他各方，如果以書面形式，則向其他各方提供該人從政府當局或介入方收到的與要約有關的任何實質性通信的副本(或在口頭溝通的情況下，將其內容告知其他方)，合併和合並協議預期的其他交易，並允許其他各方事先審查和討論(並真誠地考慮其他各方提出的任何與之有關的意見)與合併協議預期的要約、合併和其他交易相關的任何擬議通知草案、正式通知、備案、提交(各方高鐵備案文件除外)或其他書面通信(以及任何分析、備忘錄、白皮書、演示文稿、通信或其他文件)；(Ii)向其他各方通報與要約、合併和合並協議擬進行的其他交易有關的向任何政府當局提交的任何此類文件和文件的狀況，以及與任何政府當局或幹預方就此進行的任何事態發展、會議或討論，包括以下方面：(A)收到任何不採取行動、行動、清除、同意、批准或放棄；(B)任何等待期屆滿；(C)開始或提議或威脅開始任何調查；適用法律下的訴訟或行政或司法行動或法律程序，包括由私人當事人提起的任何程序, 以及(D)任何政府當局或幹預方就要約、合併及合併協議所擬進行的其他交易提出或提出或威脅提出的任何反對意見的性質和地位；及(Iii)不會就合併協議擬進行的要約、合併及其他交易與任何政府當局或幹預方進行任何實質性會議、聆訊、議事程序或討論(不論親身、透過電話、視像會議或其他方式) ，而不給予其他各方有關該等實質性會議或實質性討論的合理事先通知，以及(除非該等政府當局禁止)有機會出席或參與。儘管如上所述，根據本段規定須提供的材料可經編輯 (A)刪除與本公司估值有關的參考，(B)遵守任何合同，(C)遵守適用法律，及(D)處理合理的律師-客户、工作、產品或其他特權或保密問題。

此外，一方當事人可以合理地指定根據本款向另一方提供的任何競爭敏感材料僅限於外部律師。本款中的上述義務將受保密協議和任何律師-委託人、工作產品或其他特權的約束。

第16條有關事宜

於生效日期前，本公司將採取一切必要行動，令身為董事或本公司行政人員之個別人士就合併協議擬進行交易而進行之任何股權證券處置(包括衍生證券)(包括處置、註銷或當作處置及註銷股份、期權或RSU獎勵)根據交易所法令第16B-3條獲得豁免。

賠償和保險

在自生效時間起至生效時間六週年止的期間內(除非賠償協議規定提前終止)，母公司一方面將促使尚存的公司及其子公司和他們各自的現任或前任董事、成員、經理或高級管理人員(以及成為董事的任何人)根據2023年1月8日之前本公司與其任何子公司之間有效的任何賠償協議，在所有方面履行本公司及其子公司的義務，本公司或其任何附屬公司在生效時間前的成員、經理或高級人員)，另一方面(每個人與此人的繼承人、遺囑執行人和管理人、受補償人和統稱為受補償人)；但此類賠償將受到適用法律不時施加的任何限制。此外，在生效時間開始至生效時間六週年為止的期間內，母公司將促使尚存的公司及其子公司各自的組織文件包含至少與2023年1月8日公司組織文件中規定的賠償、免除和墊付費用條款一樣有利的有關受賠人的賠償、免責和墊付費用的條款。在該六年期間內，除非適用法律另有規定，否則不得以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改此類條款，從而對任何此類受賠償人在生效時間或之前發生或據稱發生的行為或不作為享有的權利或保護產生不利影響。

在不限制上一段的一般性的情況下，在生效時間開始至生效時間六週年為止的期間內，母公司及其子公司將和母公司將促使尚存的公司賠償，並在適用法律允許的最大程度上使每個受賠償人免受與任何法律程序(無論是民事訴訟)有關的任何費用、費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)、判決、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為和解或妥協而支付的金額的損害。刑事、行政或調查，只要該等法律程序直接或間接地、直接或間接地(包括在該法律程序最終處置之前的合理律師費和調查費用)產生或與之相關，即為刑事、行政或調查費用；除非該受保障人事先同意(br}有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該受保障人最終無權獲得賠償的任何此類資金)，以(I)該受保障人現在或過去是或曾經是董事公司或該附屬公司的成員、經理、高管、僱員或代理人的事實；或(Ii)應本公司或其任何附屬公司的要求(包括因應本公司或其任何附屬公司的要求而提供服務)，以本公司或其任何附屬公司的董事或其任何附屬公司的成員、經理、高級職員、僱員或代理人的身分，或作為任何其他人的董事、經理、高級職員、成員、經理、僱員、代理人或其他受信人的身分，作出的任何作為或不作為，或指稱的任何作為或不作為，或聲稱的作為或不作為, 他人(包括任何員工福利計劃)的代理人或其他受託人，無論是否發生此類行為或不作為，或據稱的行為或不作為

[br}在生效時間之前或在生效時間時)；但如果在生效時間六週年之前的任何時間，任何受補償人向父母遞交書面通知，明確提出根據本款提出的賠償要求，則該通知中提出的索賠將在生效時間六週年後繼續有效，直至該索賠完全和最終得到解決。在任何此類法律訴訟中，母公司及其子公司將且母公司將導致尚存的公司墊付受保障人為該法律訴訟辯護而產生的所有合理費用和開支(包括任何律師的合理費用和開支)；但該受保障人事先同意退還有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該受補償人最終無權獲得賠償的任何此類資金。即使合併協議有任何相反規定，母公司、尚存公司或其各自的任何聯屬公司均不會就任何法律程序達成和解或以其他方式妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止根據合併協議受彌償人士可要求賠償的任何法律程序，除非該等和解、妥協、同意或終止包括無條件免除所有受彌償人士因該法律程序而產生的所有責任。任何關於任何受保障人的行為是否符合或符合任何適用標準的決定，將由尚存的公司挑選的獨立法律顧問作出(該律師將合理地為該受保障人所接受), 其費用及開支將由尚存的法團支付。

尚存的公司將(母公司將促使尚存的公司)根據其選擇，(I)在生效時間開始至生效時間六週年為止的期間內，按條款(包括保險範圍、條件、留任、保留)，就生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為，維持本公司現任董事及高級職員責任保險(D&O保險)。或(Ii)向信用評級與本公司現任董事及高級管理人員責任相若的保險公司購買一份有關D&O保險的六年預付尾部保單(該尾部保單)。在履行本款第一句規定的義務時，尚存的公司將沒有義務(A)支付超過本公司在2023年1月8日之前的最後一個完整會計年度為D&O保險(該350%金額，最高保費)支付的金額的350%的年度保費，或(B)尾部保單的總成本超過最高保費。如果該保險覆蓋範圍的六年期間的年保費超過最高保費，或該尾部保單的總成本超過最高保費，則倖存的公司將只有義務從信用評級與公司現任董事和高級管理人員責任保險公司相同或更高的保險公司那裏獲得一份覆蓋範圍最大的保單，其年保費不超過最高保費，或此類尾部保單的總成本不超過最高保費。作為上述義務的替代，在生效時間之前，公司可以和, 應家長要求，將盡最大努力合理地購買Tail保單；但此類Tail保單的總成本不得超過最高保費。如果本公司在生效時間之前購買了尾部保單，則尚存的公司將(和母公司將促使尚存的公司)在生效時間後不少於六年的時間內維持該尾部保單的全部效力和效力，並繼續履行其在該等保單下的義務。

員工事務

根據合併協議，母公司承認，控制權的變更、控制權的變更或每個適用員工計劃意義上的公司出售將自生效時間起發生。自生效時間起及生效後，尚存的公司將(以及母公司將促使尚存的公司)按照緊接生效時間之前有效的條款履行所有員工計劃，但合併協議中沒有任何條款禁止母公司或尚存的公司根據其條款或根據適用法律修改或終止任何此類員工計劃或薪酬或遣散費安排。

在生效時間(續行期)之後的一年內，母公司將或將促使尚存的公司及其子公司向每一名繼續受僱的公司連續員工提供(I)總基本工資和目標年度現金激勵總體上不低於緊接生效時間之前向該連續員工提供的薪酬機會，(Ii)目標長期激勵機會與向母公司及其子公司類似情況的員工提供的長期激勵機會大體相當，(Iii)不低於本公司與母公司議定的時間表所載的遣散費福利，但須受該僱員及時執行及不撤銷索償要求的規限；及(Iv)僱員福利(不包括遣散費、控制權變更及其他交易花紅、薪酬保留花紅及其他非經常性補償及福利)與緊接生效時間前向該等連續僱員提供的福利總額大致相若。

如果員工計劃或由尚存的公司及其子公司贊助的任何員工福利計劃在生效時間或之後提供給任何連續的公司員工(新計劃)，則每個連續的公司員工在有效時間之前在公司及其子公司的所有服務都將獲得積分，以便有資格參與、歸屬和享有福利(包括假期應計和遣散費福利)，但如果此類服務會導致同一服務期的保險或福利重複，則無需計入積分。用於任何固定福利養老金計劃、員工計劃或作為凍結計劃或提供祖輩福利的員工福利計劃，或用於任何由母公司授予的股權激勵獎勵。此外，(I)每名該等留任僱員將立即有資格參加任何及所有新計劃，而無需任何等待期，只要該等待期已在緊接生效時間前參與的類似或可比的公司僱員福利計劃(該等計劃，統稱為舊計劃)下滿足，(Ii)所有等待期、預先存在的條件除外、可承保要求的證據及積極主動地工作或每個新計劃的類似要求為每個該等連續僱員及其受保家屬免除人壽保險、醫療、牙科、藥品、視力或傷殘福利，以及(Iii)父母將盡商業上合理的努力，使每個該等連續僱員及其受保家屬在舊計劃的計劃年度內所發生的任何符合條件的開支，在該等連續僱員開始參與相應的新計劃之日起計根據該新計劃給予全額抵免，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額。自掏腰包適用於該連續僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求，如同該等金額已根據該新計劃支付一樣。

關於本公司有效的年度現金激勵計劃，如果截至生效時間的前一個會計年度的前一個會計年度的年度獎金尚未支付，母公司將促使尚存的公司在適用的支付日期前向繼續受僱於母公司、尚存的公司或其各自的附屬公司的每一名連續僱員支付年度獎金，同時母公司或尚存的公司將就該會計年度向母公司或其子公司的其他類似情況的員工支付年度獎金。但在任何情況下，不得遲於該財年結束後的3月15日發放該財年的獎金，該獎金相當於該連續員工根據該適用的公司年度現金激勵計劃有權在該財年獲得的年度獎金，該獎金是根據該財年有效的該計劃中規定的條款和績效標準確定的。

於2023年1月8日及之後，本公司就合併協議所述的僱傭、薪酬或福利事宜或與合併協議擬進行的交易直接或間接相關而提供或傳達的任何廣泛的員工書面通知或通訊材料(包括任何網站張貼)將受母公司事先迅速審閲及評論，而本公司將真誠地考慮修訂該等通知或通訊以反映母公司適時提供的任何意見或建議。

交易訴訟

自2023年1月8日起至根據合併協議條款終止合併協議的日期及生效時間(以較早者為準)期間，本公司將向母公司即時通知針對合併協議一方或其任何附屬公司或聯營公司(或其各自的董事、成員、經理、合夥人或高級管理人員)或以其他方式涉及、涉及或影響該一方或其任何附屬公司或聯營公司的任何法律程序所展開或威脅的任何法律程序，在每種情況下，均與要約、合併及合併協議預期的其他交易有關，或與要約、合併及其他交易有關。除以下法律程序外：(I)僅在合併協議的所有或部分當事人之間進行，以及(Ii)與合併協議或要約、合併和合並協議擬進行的其他交易(統稱為交易訴訟)有關的任何法律程序除外(包括提供與此相關的所有訴狀的副本)，並讓母公司合理地瞭解其狀況。本公司將(A)讓母公司有機會參與(但不控制)任何交易訴訟的抗辯、和解或起訴；(B)就任何交易訴訟的辯護、和解和起訴與母公司進行磋商；以及(C)適當考慮並真誠考慮母公司對任何交易訴訟的意見。本公司不得就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，或同意或提出就任何交易訴訟達成妥協、和解或達成安排，除非母公司已書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)。

證券交易所退市

於生效時間前，本公司將與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及納斯達克的規則及規例，作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以導致(A)於生效時間後在切實可行範圍內儘快將股份從納斯達克除牌，及(B)在股份退市後在切實可行範圍內儘快暫停根據交易所法令第13及15(D)條提交報告的責任。

償還公司信貸協議

本公司將並將促使其附屬公司交付所有通知及採取母公司要求的所有其他必要、適當或合理的行動，以促進於生效時間或之前終止與公司信貸協議有關的所有承諾、於協議項下的所有責任於結算日全數償還，以及於結算日解除任何保證協議項下的責任及相關擔保的留置權(統稱為清償及免除)。為進一步但不限於上述規定，本公司及其附屬公司將在截止日期前至少兩個工作日，(I)在截止日期前至少兩個工作日，向母公司交付或安排交付償付文件草案(定義見下文)和(Ii)在截止日期前，向母公司交付或促使交付與公司信貸協議有關的已簽署的償付函(償還函)，其格式和實質為母公司代表該債務所欠個人合理接受，其中償還函將：闡明完成支付和解除所需的金額(支付金額)，並規定在支付支付金額後，公司信貸協議項下的所有未償債務以及與此相關的所有留置權和擔保將被解除和終止(支付函和其中設想的其他文件，統稱為支付文件)。

於生效時間或之前，並在本公司履行合併協議所載義務的情況下，母公司將代表本公司及其附屬公司以支付函件所載方式償還(或促使本公司及其附屬公司償還或以其他方式安排償還)償付款項。

融資

根據合併協議，母公司已同意並已同意促使其關聯公司及其高級職員、董事、員工、代理和代表盡其合理的最大努力安排、完善和獲得債務承諾書和現有信貸協議中所規定的融資，包括：

在交易結束前，始終保持債務承諾書(以及與此相關的任何最終文件)和現有信貸協議的全部效力；

在完成、談判或達成最終協議以完成債務承諾函所設想的融資時或之前以不低於債務承諾函中包含的條款和條件(包括關於其條件性的條款)不低於債務承諾函中包含的條款和條件以及截至債務承諾函的日期 (包括費用函中包含的任何靈活條款)完成債務承諾書預期的融資；

在債務承諾書和最終融資協議或現有信貸協議中規定的適用於母公司的所有陳述、擔保和條件結束時或之前及時滿足，或獲得此類條件的豁免，並在適用的情況下遵守母公司及其附屬公司在這些協議下的義務；

在交易完成前的任何時候，(I)保持現有信貸協議下借款循環貸款的可用性，該信貸協議需要完成要約、合併和合並協議中預期的其他交易(交易)(考慮到債務項下提供的融資總額和母公司可用於完成交易的其他資金)，以及(Ii)確保在現有信貸協議下不會發生違約或違約事件；

通知本公司：(I)母公司知悉的債務承諾書或現有信貸協議下的任何重大違約或重大違約，以及(Ii)母公司或其任何關聯公司或其代表收到關於債務承諾書(或與之相關的任何最終協議)或現有信貸協議的任何通知、任何重大違約、任何實際或威脅終止或否認、或重大爭議或分歧，或與債務承諾書(或與之相關的任何最終協議)或現有信貸協議有關的重大爭議或分歧；和

如果債務承諾函或現有信貸協議預期的任何融資因任何或無任何原因而變得不可用，(I)及時通知本公司此類不可用，以及(Ii)使用並促使其關聯方和代表盡合理最大努力從其他來源獲得替代融資(替代融資的金額將至少等於債務融資或其不可用部分)，其融資和可獲得性的條款和條件總體上不比債務承諾函或現有信貸協議中的條款和條件對母公司有利。

完成債務承諾函或現有信貸安排中設想的融資不是要約的條件。

在合併協議完成或終止之前的2023年1月8日期間，本公司將，並將促使其子公司盡合理最大努力(由母公司承擔全部費用並應該合理要求)與母公司或買方就債務融資進行合作，包括協助債務融資的營銷，並滿足債務融資的某些慣例條件(除非所請求的協助與合作不會對本公司或其關聯公司的業務和運營造成不合理的幹擾)。(Ii)導致本公司違反合併協議或導致無法滿足任何條件(br}關閉，或(Iii)要求本公司或其任何聯屬公司違反適用法律、其組織文件或重大合同)。

母公司(I)應公司要求，立即向公司報銷所有合理且有記錄的自掏腰包他們的任何合作或與債務融資或提供與債務融資相關的任何信息所產生的費用(包括律師、會計師和其他顧問的費用、成本和開支)，以及(Ii)將賠償本公司及其各自的關聯公司、其子公司及其各自的代表因債務融資或與提供與債務融資相關的任何信息而蒙受或發生的任何和所有損失，並使其不受損害，但(I)至因嚴重疏忽而造成的損失、損害、索賠、成本或支出除外，(I)本公司、其任何附屬公司或其各自代表或聯營公司的惡意或故意失當行為；及(Ii)因上述任何人士在本協議項下以書面形式提供的資料中任何重大失實陳述或遺漏重大事實而導致的任何損失。

要約的條件

見第15節：要約的條件。

合併的條件

母公司、買方和本公司各自完成合並的義務須在下列條件生效時或之前以書面形式滿足或放棄(在合併協議允許的範圍內)：

買方(或代表買方的母公司)將接受根據要約有效投標但未有效撤回的所有股份的付款；以及

任何具有司法管轄權的政府當局都不會頒佈、發佈、頒佈、執行或實施(並繼續有效)任何聯邦、州、地方、外國或多國法律、判決、規則或法規或命令，或禁止、限制、指示或以其他方式使完成要約或合併成為非法的民事或行政禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)。

終端

合併協議可以在生效時間之前有效終止，但必須符合下列條件：

在要約接受時間之前的任何時間，經母公司和公司雙方書面同意；

由母公司或公司，如果任何有管轄權的政府當局將制定法律或發佈最終的、不可上訴的命令，在每一種情況下，永久限制、禁止或以其他方式禁止要約或合併，或使要約或合併的完成為非法；但在以下情況下，尋求終止合併協議的任何一方將不享有根據本要點終止合併協議的權利(應理解，母公司和買方將被視為此類目的的一方)，條件是：該一方對其在合併協議中規定的陳述、保證、契諾或義務的實質性違反是發佈任何此類已制定法律或最終不可上訴命令的主要原因；

母公司或本公司在要約接受時間之前的任何時間，如果在終止日期紐約市時間晚上11：59之前仍未完成交易；但根據本要點終止合併協議的權利將不適用於尋求終止的合併協議的任何一方(應理解，母公司和買方將被視為此類目的的單一方)，前提是該一方在合併協議中規定的對其陳述、保證、契諾或義務的實質性違約是在終止日期之前未能完成交易的主要原因；

母公司在要約接受時間之前的任何時間，如果公司或公司董事會(I)未能將公司董事會建議納入附表14D-9或(Ii)公司董事會建議發生變化；

母公司在要約接受時間之前的任何時間，如果公司違反或未能履行合併協議中包含的任何實質性方面的任何陳述、保證(或任何此類陳述或保證已變得不準確)、契諾或其他協議，違反、不準確或未能履行 (I)將導致公司陳述條件(定義如下)或合併協議的義務條件(定義如下)失敗(假設該時間是要約到期時間)，以及(Ii)無法在終止日期前治癒，或者，如果能夠在終止日期之前得到糾正，則在(A)終止日期和(B)在公司實際收到母公司書面通知後三十天(如果違反合併協議中規定的非邀請書和優先建議書義務的情況下為五天)之前仍未得到糾正；除非，如果母公司嚴重違反其在合併協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，使公司有權根據本節第八個要點終止合併協議(無視其中規定的通知和補救權利)，則該母公司無權根據本要點終止合併協議；

母公司在董事或公司高管或公司披露函該部分所述的任何個人知情和故意實質性違反其在合併協議中的非徵求意見義務的情況下向公司發出事先書面通知；

母公司或本公司如(X)要約的各項條件(最低條件除外，以及在要約屆滿時按其性質須予滿足的任何該等條件)已由母公司或買方(在合併協議允許的範圍內)滿足或放棄，而最低條件未獲滿足，則及(Y)要約將根據其條款終止或到期(須受母公司或買方根據合併協議延長要約的權利及義務的規限)，在合併協議規定的期限內，母公司或買方未接受支付所有根據要約有效投標(和未有效撤回)的股份；除非(A)如果母公司或買方未能在任何實質性方面履行其在合併協議下的各自義務，則母公司將無法獲得根據本要點終止合併協議的權利，以及(B)如果公司在任何實質性方面未能履行其在合併協議下的義務，則本公司將無法根據本要點終止合併協議；

本公司在要約接受時間之前的任何時間，如果母公司或買方在任何實質性方面違反或未能履行合併協議中包含的其各自的任何陳述、保證(或任何該等陳述或保證已變得不準確)、契諾或其他協議，而違反、不準確或未能履行(I)將合理地個別或整體阻止、重大延遲或重大損害母公司或買方完成要約的能力，在(A)終止日期和(B)母公司實際收到該等違約、不準確或未能履行的書面通知後30天內(A)終止日期和(B)母公司實際收到該等違約、不準確或未能履行的書面通知後30天內，未能在終止日期之前完成合並及合併協議所預期的其他交易，以及(Ii)未能在終止日期前完成，或(如果能夠在終止日期前完成)；但本公司無權根據本要點終止合併協議，前提是該公司嚴重違反其在合併協議中提出的陳述、保證、契諾或協議，從而導致本公司陳述條件或義務條件失敗(假設該時間為要約到期時間)(無視其中規定的通知和補救權利)；

如果買方未能在2023年1月8日起計的11個工作日內開始要約收購；除非該要約未能開始要約的主要原因是本公司重大違反任何，則公司不得根據本項目符號終止合併協議。

合併協議中規定的公司的陳述、擔保、契諾、義務或協議；但公司無權根據此要點終止合併協議，直至(1)公司已向母公司提供書面通知，説明買方未能在2023年1月8日之後的第11個工作日開始要約；以及(2)(A)終止日期和(B)母公司實際收到該書面通知後兩個工作日中較早的一個；

本公司在要約接受時間之前的任何時間，以訂立最終協議，規定在終止的同時根據合併協議提出更高的建議；但本公司將在終止之前或同時，根據合併協議向母公司支付或安排支付立即可用資金中的公司終止費 (定義如下)；或

如要約條件已獲滿足或放棄，且(I)要約屆滿後，母公司、母公司或買方將未能在合併協議指定的期間內接受根據要約有效提交(但未有效撤回)的所有股份付款，或(Ii)若要約接受時間之後，母公司或買方未能在合併協議指定的期間內購買根據要約有效提交(但未有效撤回)的所有股份；除非本公司將無權根據本要點終止合併協議，直至(A)本公司已向母公司提供書面通知，説明母公司或買方未能採取第九個要點第(1)及(2)款所述的行動，及 (B)(以較早者為準)(1)終止日期及(2)母公司實際收到該書面通知後兩個營業日。

費用

除合併協議另有規定外，與合併協議及要約、合併及合併協議擬進行的其他交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用及支出的一方支付，不論要約、合併及合併協議擬進行的其他交易是否完成。為免生疑問，母公司或尚存的公司將負責支付代理商的所有費用和開支。

公司付款

如果(I)(X)公司或母公司根據終止條款中的第三個要點有效終止合併協議(但在公司終止的情況下，只有在此時母公司不會被禁止根據該要點終止合併協議)，(Y)母公司根據終止章節中的第五個要點有效終止合併協議，或(Z)由於未能滿足最低條件，公司或母公司根據終止章節中的第七個要點有效終止合併協議；(Ii)在籤立及交付合並協議後及在合併協議終止前，收購建議將在要約屆滿日期及終止日期之前至少三個營業日前公開宣佈(或為公眾所知)，且未被公開撤回(或公眾已知悉撤回)；及 (Iii)於該等合併協議終止後十二個月內，收購建議已完成或本公司訂立有關完成收購建議的最終協議，而該收購建議其後亦已完成，則本公司將於該等事件發生前或實質上同時向母公司支付或安排支付37,876,852美元(公司終止費)，並以電匯方式將即時可用資金轉移至母公司以書面指定的一個或多個帳户。就本段而言，在收購建議書的定義中所有提及20%的內容將被視為提及50%。

如果合併協議根據終止部分的第四和第六個要點被有效終止，則公司必須在終止後立即(無論如何在三個工作日內)向母公司支付或促使支付公司終止費，方法是將立即可用的資金電匯到母公司以書面指定的一個或多個帳户。

如果合併協議根據終止部分第十個要點被有效終止，則公司必須在終止之前或同時向母公司支付或安排支付公司終止費，方法是將立即可用的資金電匯到母公司以書面指定的一個或多個賬户。

合併協議訂約方確認並同意，在任何情況下，本公司將不會被要求向本公司支付超過一次的終止費，無論本公司終止費用是否根據合併協議的一項以上條款在同一或不同時間以及在不同事件發生時支付。

修訂；延期；豁免

在適用法律及合併協議其他條文的規限下，母公司、買方及本公司可於要約接納時間前任何時間簽署代表母公司、買方及本公司各自簽署的書面文件(根據公司董事會的授權行動)，以修訂合併協議。

除另有規定外，在要約接受時間之前的任何時間，母公司和公司可在法律允許的範圍內：

延長履行另一方或多方當事人的任何義務或其他行為的時間。

放棄本協議中包含的另一方或多方的陳述和保證或根據合併協議交付的任何文件中的任何不準確；以及

在符合適用法律要求的情況下，合併協議的另一方或各方放棄遵守協議中適用於該一方的任何協議或條件(不言而喻，僅就本節而言，母公司和買方將被視為單一一方)。

任何此類延期或豁免的任何一方的任何協議，只有在由該方簽署的書面文書中規定時才有效。根據合併協議行使任何權利的任何延遲將不構成放棄該權利。對合並協議下任何條款的放棄或任何違反或違約都不會以任何方式延伸到或影響該協議下的任何其他條款或之前或之後的違約或違約。

補救措施的侷限性

如果合併協議根據其條款被有效終止，而公司終止費是欠母公司的，並且是按照合併協議支付的(並且不限制在有效終止之前的下一節所述的特定履約的權利)，除非是欺詐或故意違約，否則母公司根據合併協議收到公司終止費的權利(以及根據合併協議所欠的任何金額)將是母公司和買方及其各自的關聯公司對(A)公司的唯一和唯一的補救措施。其子公司及其各自的關聯公司；及(B)本公司、其附屬公司及其各自聯營公司(統稱為公司關聯方)的任何股權的前、現及未來持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、聯營公司、成員、經理、一般或有限責任合夥人、股東及受讓人(統稱為公司關聯方)，就合併協議、與擬進行的交易有關而簽署的任何協議，以及在支付該等款項(以欠款為限)後，本公司任何關聯方將不會對母公司或買方承擔任何與合併協議或擬進行的交易有關或產生的進一步責任或義務(除非各方(或其聯屬公司)仍須就保密協議及合併協議(視何者適用而定)承擔責任)。

特技表演

合併協議各方承認並同意：(I)如果雙方不履行合併協議的規定(包括任何一方未能根據合併協議的規定採取必要的行動以完成合並協議)，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施(包括任何一方未能按照其規定的條款採取行動) ；(2)各方當事人除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，將有權獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)合併協議，並具體執行其中的條款和規定；(Iii)合併協議的某些條款不旨在也沒有充分補償公司或母公司和買方因違反合併協議而造成的損害，並且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害任何一方獲得強制令、具體履行和其他衡平法救濟的權利；及(Iv)具體強制執行權為要約收購、合併及合併協議擬進行的其他交易不可分割的一部分，若無該權利，本公司及母公司均不會訂立合併協議。

合併協議各方同意不對(I)授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟以防止或限制公司或母公司和買方違反或威脅違反合併協議的行為提出任何異議。及(Ii)具體履行合併協議的條款及條文，以防止違反或威脅違反或強制執行根據合併協議母公司及買方的契諾、義務及協議，或強制遵守該等契諾、義務及協議，每種情況均基於因法律上已有足夠補救措施而可就特定履約提供衡平法補救。為防止違反合併協議並具體執行合併協議的條款和條款而尋求強制令或強制令的任何一方將不需要提供與該強制令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求或要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。雙方進一步同意：(X)通過尋求合併協議中規定的補救措施，一方不會在任何方面放棄其根據合併協議尋求一方當事人可獲得的任何其他形式救濟的權利，以及(Y)本節規定的任何內容都不會要求任何一方在行使合併協議第八條下的任何終止權利之前或之後根據本節就具體履行行為提起任何法律程序(或限制任何一方就特定履行行為提起法律訴訟的權利)(或阻止一方在終止合併協議的同時或之後尋求損害賠償)。, 根據本條或本條規定的任何法律程序的啟動，也不會限制或限制任何一方根據合併協議第VIII條的條款終止合併協議的權利，也不會根據合併協議尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施；但在任何情況下，任何一方均無權同時獲得損害賠償裁決和因完成完成合並而獲得的具體履行衡平法救濟的授予。

治國理政法

合併協議、與合併協議的構建、有效性、解釋和可執行性有關的所有問題和問題，以及基於合併協議或母公司、買方或公司在談判中的行為、管理、履行和執行的所有訴訟、訴訟或反訴(無論基於合同、侵權行為或其他)，均受特拉華州法律管轄和解釋。不實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突的規定或規則(無論是特拉華州或任何其他管轄區)。

管轄權

合併協議的每一方(I)不可撤銷地同意送達傳票，並且

根據合併協議的通知要求或以適用法律允許的其他方式，在基於合併協議或要約、合併和合並協議擬進行的其他交易的任何法律程序中的申訴和任何其他程序(無論是在選定法院的領土管轄範圍內或以外)，根據合併協議的通知要求或以適用法律允許的其他方式，不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利；(Ii)不可撤銷且無條件地同意並在任何法律程序中將自身及其財產和資產提交給特拉華州衡平法院及其在特拉華州境內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受特定事項的管轄權，則為特拉華州境內的任何其他州或聯邦法院)(選定法院)，並接受特拉華州衡平法院和特拉華州內任何州上訴法院的專屬一般和具體管轄權(選定法院)。合併協議擬進行的合併及其他交易；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何法院(包括選定的法院)提出的其他請求來否定或駁回這種屬人管轄權；。(Iv)同意將提起任何基於合併協議或要約、合併或合併協議預期的任何其他交易、引起或有關的法律訴訟。, 僅在選定的法院審理及裁定；(V)放棄其現在或以後可能對選定法院的任何此等法律程序的地點提出的任何反對，或該法律程序是在不方便的或其他不適當的法院提起的任何反對，並同意不就此提出抗辯或爭辯；及(Vi)同意不會在選定法院以外的任何法院提起任何基於合併協議或要約、合併或任何其他交易的法律程序。母公司、買方和公司均同意，在選定法院進行的任何法律程序中的最終判決將是最終判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

其他協議

保密協議

2022年11月22日，公司與母公司簽訂了保密協議(保密協議)。根據保密協議的條款，母公司及其代表同意不(I)使用任何保密信息，除非用於評估、建議、談判或(如果適用)完成潛在的談判戰略交易或公司與母公司之間或涉及公司與母公司之間的交易(交易)，(Ii)向任何第三方披露此類機密信息(僅為評估、建議、談判或(如果適用)完成任何可能的交易的目的而向母公司的某些代表披露)，(Iii)向任何人披露(A)調查、有關以下事項的討論或談判正在進行或已經進行：(Br)可能的交易；(B)與任何可能的交易有關的任何條款、條件或其他事實，包括交易的狀況；(C)本公司或其任何聯屬公司正在或一直在考慮或審查該交易；或(D)已要求或向母公司或其代表提供保密信息，但不包括某些例外情況。

根據保密協議，母公司還同意，除其他事項外，為了本公司的利益，自保密協議日期起計12個月到期的某些停頓條款，包括限制，規定母公司及其關聯公司在未經本公司事先書面邀請的情況下，不得直接或間接、 (I)收購或同意、要約、尋求或提議收購、或直接或間接收購公司或其任何子公司的任何證券或債務的所有權、或任何期權、遠期合同、用本公司或其任何附屬公司的證券或債務所產生的價值交換或持有其他頭寸，或轉讓收購或表決本公司或其任何附屬公司的證券或債務的權利，或獲得任何該等所有權(包括從第三方)的任何權利或選擇權，(Ii)作出或以任何方式參與任何邀約(如交易法中使用的該詞)，以就公司或其任何附屬公司的任何證券的表決或尋求以任何方式向任何人提供意見或施加影響，或尋求其同意

任何人士就本公司任何有表決權的證券或權益，或召集或尋求召開本公司股東大會，或提出任何股東建議由本公司股東採取行動，或尋求選舉進入公司董事會(或其他類似管治機構)或在本公司董事會安排一名代表，或尋求將任何董事從公司董事會除名；(Iii)成立、加入或參與有關本公司或其附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何有投票權證券的第13(D)(3)節所指的羣組，(Iv)安排或以任何方式參與任何融資，以購買可轉換或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何證券或資產或可為其任何證券或資產行使的任何證券或資產或證券，(V)以其他方式單獨或與其他人一起尋求向本公司或其任何股東(以其身份)提出任何合併、合併、安排計劃、業務合併、要約收購或交換要約、重組、資本重組、清算或其他類似交易或其他行為，單獨或與他人合作，尋求控制、改變、建議或影響本公司的管理層、董事會、理事機構或政策，或提名任何人士為本公司董事的成員，或提出任何事項供本公司股東表決，(Vi)就任何前述事項向任何其他人提供建議、協助或知情鼓勵，(Vii)與任何第三方就任何前述事項進行任何討論、談判、安排或諒解，(Viii)採取任何合理預期的行動，在法律上要求本公司就本段所列事項的類型作出公告, 或(Ix)公開披露任何與保密協議不符的意圖、計劃或安排。保密協議規定，停頓條款將於(其中包括)本公司訂立最終協議時終止，該最終協議規定涉及本公司50%或以上有投票權證券的交易，包括以收購要約方式進行。因此，停頓條款在雙方簽署合併協議後終止。

本保密協議的摘要和描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件(D)(2)提交的保密協議來對其整體進行限定，該保密協議通過引用併入本文。

招標和支持協議

在簽署合併協議的同時，本公司及其母公司與GTCR-Ultra Holdings，LLC(股東)簽訂了投標和支持協議。截至2023年1月8日，股東實益擁有約34%的流通股。根據投標及支持協議，股東同意不會轉讓(定義見下文)任何股份(或促使、同意或承諾轉讓)任何股份，或訂立任何與股份有關的協議(除若干例外情況外)。

在投標及支持協議條款的規限下，股東同意根據要約條款及按照要約條款，就該等股份有效地提出或安排提交所有股份，而不受任何留置權、申索、委託書、有投票權信託或協議、期權、權利、諒解或安排或任何其他產權負擔或限制 (包括股東的任何權利的所有權、轉讓或行使)，但根據要約條款允許的產權負擔除外。股東同意，一旦任何股份被投標，股東將不會從要約中撤回任何該等股份，除非及直至投標及支持協議已根據其條款有效終止。在到期日(定義見下文)之前，股東將不會向母公司或買方以外的第三方提出的任何交換或收購要約投標(或允許投標)股份。股東應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到股份後48小時內)以書面形式通知母公司股東在此日期或之後獲得實益或記錄所有權的任何額外股份的數量。如果買方終止或撤回要約，或在購買要約中的股份之前終止合併協議，母公司和買方將立即返還，並將指示任何代表母公司和買方行事的託管或支付代理迅速將所有投標股份返還給股東。

從2023年1月8日至到期日，在本公司的每次股東大會上，在每次延期或延期時，以及在每一次行動或經本公司股東書面同意的批准時，股東(以股東身份)同意(X)出席每次此類會議或以其他方式將所有此類股份算作出席會議以確定法定人數，以及(Y)出席(親自或委派代表)，並無條件和不可撤銷地在任何適用記錄日期投票或指示記錄持有人投票，所有股份在最大程度上有權投票，或經書面同意行事：

支持通過合併協議，並支持合併協議明確預期的、完成要約、合併或合併協議預期的任何其他交易所必需的任何其他事項；

對於任何(A)收購建議(合併以外)，(B)合理地預期將(1)導致違反投標和支持協議中股東的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務，或(2)導致在終止日期或之前未能滿足合併協議中規定的任何條件，或(C)更換組成公司董事會的現有董事或任命新董事(母公司明確允許的除外)的合同；以及

對於本公司公司註冊證書或公司章程或其他公司行為的任何修訂，合同或交易的完成將或將合理地預期阻礙、阻礙、幹擾、防止、延遲或不利影響要約、合併或合併協議或旨在或將合理預期促進收購建議的任何其他交易，包括(A)任何特別公司交易，如涉及公司的合併、合併或其他商業合併(合併除外)，以及(B)任何出售、租賃、許可或轉讓公司的大量資產，或公司的任何重組、資本重組、清算或清盤。直至(A)到期日及 (B)接納要約購買股份兩者中較早者為止，股東將隨時保留行使其全權酌情決定權投票股份的權利，且除上文第一及第二項要點及本要點所載事項外，任何時間或不時呈交予本公司股東一般考慮的事項除外。

投標及支持協議於下列情況發生時終止：(I)合併協議有效終止的日期及時間；(Ii)生效時間；(Iii)對合並協議任何條文作出任何修訂、豁免或修訂的日期，以降低要約價或改變就股份支付的代價形式；(Iv)公司董事會建議變更；及(V)本公司、股東、母公司及買方(統稱為到期日期)的共同書面同意。

就《投標和支持協議》而言，如果某人直接或間接(I)出售(包括任何賣空)、質押、抵押、質押、交換、授予期權(或以其他方式訂立任何衍生或套期保值安排)、轉讓、投標、贈與或處置(通過合併、遺囑處置、法律實施或其他方式)該股份或該股份的任何權益或權利，則該人將被視為已完成該股份的轉讓。(Ii)將任何股份存入有投票權信託，或就該等股份訂立與投標及支持協議不一致的投票協議或安排或授予任何委託書或授權書，或(Iii)同意或承諾(不論是否以書面形式)採取上述第(I)或(Ii)條所述的任何行動。

招標和支持協議的摘要和説明並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件(D)(4)提交的招標和支持協議的全部內容來限定的，此處將其併入作為參考。

終止協議

於簽署合併協議的同時，本公司與股東就終止應收税項協議訂立終止協議(終止協議)，該協議於緊接要約到期前生效。

本公司與股東同意，於要約接納時間將發生控制權變更(定義見應收税款協議) ，本公司及其附屬公司根據應收税款協議須支付的總金額為19,520,607.90美元(提前終止付款)，而本公司根據應收税款協議應支付的所有款項將於要約接納時間支付予股東或實質上與之同時支付。

作為提前終止付款的代價，根據在緊接要約接受時間之前生效的應收税款協議條款，本公司和股東絕對、不可撤銷和無條件地終止和解除應收税款協議，並撤銷、廢止、取消、廢除和取消應收税款協議中包含或存在的任何和所有條款、條款、契諾、協議、權利、義務、責任或債務，而公司、股東或其各自關聯公司的任何不對任何其他人承擔任何持續責任，但受終止協議條款的限制；除(1)終止協議另有相反規定外，任何該等終止、免除、撤銷、廢止、取消、撤銷或取消將於支付提前終止付款後(但非在此之前)進行，以全數清償本公司根據應收税項協議應付的所有款項；及(2)應收税項協議的賠償條款將於根據終止協議終止應收税項協議後繼續存在，但本公司及其聯屬公司將不會據此承擔任何責任或義務。

終止協議的本摘要和描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附表附件(D)(5)提交的終止協議來對其整體進行限定，在此通過引用將其併入。

12.	要約的目的；公司的計劃。

要約的目的。我們之所以提出收購要約，是因為我們想收購該公司的全部股權。是次要約作為收購本公司的第一步，旨在促進收購任何及所有已發行及已發行股份。

買方打算在要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成合並。合併的目的是收購併非根據要約投標和購買的所有流通股。在完成要約後，在滿足或放棄某些條件的情況下，買方將與本公司合併並併入本公司。在生效時間之後，買方的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的法人。

買方根據要約收購的所有股份將在合併前由買方保留。如果您在要約中出售您的股份，您將不再擁有本公司的任何股權，也不再有任何權利參與本公司的收益和未來的增長。如果您不投標您的股份，但合併完成，您也將不再擁有公司的股權。同樣，在要約中出售您的股份或完成合並後，您將不承擔公司價值任何減值的風險。

股東批准。如果要約完成，因此要約中不可撤銷地接受購買的股份連同買方及其關聯公司以其他方式擁有的股份佔已發行股份的大部分，本公司預計不會尋求其剩餘公眾的批准

合併前的股東。DGCL第251(H)條規定，在符合某些法定要求的情況下，如果在完成對一家上市公司的成功投標要約後，要約中不可撤銷地接受收購的股票和要約託管人在要約到期前收到的(如DGCL第251(H)條所定義的)股票，連同收購人或其關聯公司以其他方式擁有的股票，至少等於目標公司每類股票中需要批准涉及目標公司的合併的股份數量，而其他股東在合併中獲得與要約收購中支付的相同的股票對價，則收購人可以在沒有目標公司其他股東行動的情況下進行合併。因此，訂約方已同意在符合合併協議所載條件的情況下，根據大中華商業地產第251(H)條，合併將於合併協議所載的合併條件獲滿足或豁免後於要約完成後於切實可行範圍內儘快(但於同一日)生效，而無需本公司股東投票。

關於公司的計劃。如果我們接受根據要約支付的股份，我們將很快獲得對公司和公司董事會的控制權。

自生效時間起，尚存公司的公司註冊證書將因合併而修訂和重述，以與緊接生效時間前有效的買方公司註冊證書相同，而尚存公司的章程將被修訂和重述為與緊接合並生效時間前有效的買方章程相同，而該公司註冊證書和附例中有關限制董事和高級管理人員的責任及賠償的條文將不會修訂。以任何方式廢除或以其他方式修改，從而在任何方面對身為本公司或本公司任何附屬公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的個人的權利造成不利影響。買方在緊接生效時間前的董事將為倖存公司的董事，而買方在緊接生效時間之前的高級職員將為倖存公司的高級職員。這些董事和高級管理人員將任職至其各自的繼任者根據公司註冊證書和公司章程正式選舉或任命並獲得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。

合併完成後，母公司打算立即促使公司股票從納斯達克退市。母公司擬促使本公司於完成合並後於切實可行範圍內儘快根據交易所法案終止股份登記，因符合終止登記的要求。

母公司及買方現正就本公司及其資產、公司結構、資本、負債、營運、物業、政策、管理及人員進行詳細審核，並會根據要約及合併完成後的情況考慮哪些變動是可取的。母公司及買方將於要約待決期間及完成要約及合併後繼續評估本公司的業務及營運，並將在當時的情況下采取其認為適當的行動。此後，母公司打算審查該等信息，作為公司業務、運營、資本化、負債和管理的全面審查的一部分。可能的變化可能包括公司業務、公司結構、公司註冊證書、章程、資本化和管理層的變化或公司董事會的變化。計劃可能會根據進一步的分析和母公司、買方以及在完成要約和合並後，重組後的公司董事會保留在認為適當的任何時間更改其計劃和意圖的權利。

除本要約收購中披露的情況外，母公司和買方目前沒有任何計劃或建議會導致任何人收購本公司的額外證券、處置本公司的證券、進行特殊的公司交易，如合併、重組或

(Br)清算，涉及本公司或購買、出售或轉讓本公司的大量資產。

據母公司及買方所知，除附表14D-9所述的若干先前存在的協議外，本公司任何高管或董事與母公司、買方或本公司之間並無重大僱傭、股權出資或其他協議、安排或諒解，而要約或合併並無以本公司任何高管或董事訂立任何該等協議、安排或諒解為條件。

13.

該要約的某些效果。

股票的行情。如要約達成，買方將於要約接納時間後(但無論如何於要約接納日期當日)在切實可行範圍內儘快完成合並，惟須視乎合併協議所載若干條件是否獲得滿足或豁免而定。因此，在要約完成後，股票將沒有市場。

納斯達克上市。如要約達成，買方將於要約完成後在實際可行範圍內儘快完成合並，惟須視乎合併協議所載的若干條件是否獲得滿足或豁免而定。因此，這些股票將不再符合繼續在納斯達克上市的要求，因為股票將只有一個持有人，即母公司。合併完成後，母公司擬立即促使該公司股票在納斯達克退市。

《交易所法案登記》。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300人或以上的登記持有人持有，則應本公司向美國證券交易委員會提出的申請，此類登記可終止。根據交易所法令終止股份登記將大幅減少本公司須向其股東及美國證券交易委員會提供的資料，並將使交易所法令的若干條文不再適用於本公司，例如交易所法令第16(B)條的收回短期週轉利潤條文、根據交易所法令第14(A)條就股東大會提交代表委任陳述書的規定、向股東提交年度報告的相關規定，以及交易所法令第13E-3條有關私下交易的規定。此外，根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的第144條規則，本公司的關聯公司和持有本公司受限證券的人員處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。我們打算並將促使本公司在合併完成後立即根據交易所法案終止股份登記，因為終止登記的要求得到滿足。

保證金規定。根據聯邦儲備系統(美聯儲)理事會(美聯儲理事會)的規定，這些股票目前是保證金證券，其效果之一是允許經紀商對股票抵押品發放信貸。根據類似於上述關於股票和股票報價市場的因素，在要約之後，這些股票可能不再構成聯邦儲備委員會保證金規定中的保證金證券，因此，不再被用作經紀商貸款的抵押品。

14.

股息和分配。

如第11節所述的合併協議；其他協議，合併協議規定，自合併協議日期起至合併協議生效日期或根據合併協議條款終止合併協議(除合併協議另有規定、法律或命令規定或母公司書面同意外)(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司不會就股息及股息宣佈、預留以供支付或支付任何股息，或就任何股份或其他股權或有投票權的權益作出任何其他分配，但不包括股息及股息

本公司直接或間接全資子公司向其直接或間接母公司進行的分配。

15.

報價的條件。

收購要約不受任何融資條件的約束。儘管要約中有任何其他條款，但符合合併協議的條款，如果母公司沒有滿足或放棄以下任何條件，買方無需接受購買，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和條例(包括交易法下的第14e-1(C)條)的情況下，為要約中有效提交的(和未有效撤回的)股份支付費用：

已滿足最低條件；

高鐵條件已滿足；

沒有任何政府主管機關頒佈、發佈、頒佈、執行或實施(並繼續有效)任何聯邦、州、地方、外國或多國法律、判決、規則或規章或命令，或禁止、限制、責令或以其他方式使完成要約或合併成為非法的任何民事或行政禁令(無論是臨時的、初步的或永久的)；

(I)合併協議第3.11(B)節所載陳述及保證於要約屆滿時在各方面均屬真實及正確，猶如在要約屆滿時及截至要約屆滿時所作一樣；(Ii)第3.6(A)節、第3.6(B)節、第3.6(D)節、第3.6(E)(Iii)節及第3.6(G)節所載陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但以下情況除外極小的截至要約到期時間的不準確，如同在要約到期時間作出的一樣(除非任何此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，但以下情況除外極小的不準確，如較早的日期)；(Iii)第3.1(A)節、第3.2節、第3.3節、第3.4(A)(I)節、第3.6(C)節、第3.6(E)(I)、(Ii)和(Iv)節、第3.7(B)節(針對任何重要子公司)中規定的陳述和保證。合併協議第3.7(C)節(與任何重要子公司有關)和第3.28節：(A)在不受合併協議中所述材料、實質性或公司材料的限制或限制的範圍內，截至要約到期日為止，要約到期日的所有重要方面均應真實和正確，如同在要約到期日作出的一樣(但任何此類陳述和擔保明確涉及較早日期的情況除外)。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確)；以及(B)在要約到期日，在要約到期日或截止要約到期日為止，就要約到期日而言，材料、重要性或公司重大不利影響一詞所限定或限制的範圍內，在各方面(包括其中所述的材料、重大性或公司重大不利影響一詞的任何限制或資格的生效)應真實和正確(除非任何該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，除外)。在這種情況下，上述陳述和保證應在各方面都真實和正確(使包括其中所述的材料、重要性或公司重大不利影響一詞的任何限制或限制生效)，以及(Iv)上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中明確提及的陳述和保證除外, 合併協議第三條所載的其他陳述和保證應在要約到期日或截止要約到期日真實和正確(不影響其中所述的材料、重要性或公司材料不利影響等任何限制或限定)(除非任何該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該陳述和保證應真實正確(不影響包括材料一詞的任何限制或限制)，？重要性或公司重大不利影響)，除非在第(Iv)條的情況下，此類陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是總體的，沒有也不會合理地預期會產生公司重大不利影響(公司代表條件)；

公司應已在所有實質性方面履行和遵守合併協議中要求其在要約到期時或之前履行和遵守的契諾、義務和協議(義務條件)；

自2023年1月8日以來，沒有發生任何事實、變化、事件、發展、發生或影響，已經或將合理地預期會對公司產生持續的重大不利影響(重大不利影響條件)；

母公司和買方應已收到由公司授權高管簽署的公司證書，該證書由公司授權的高管簽署，有效地為公司和代表公司簽署，日期為驗收時間發生之日，證明公司代表條件、義務條件和重大不利影響條件已得到滿足；

終止條件已獲滿足；及

內部日期條件已滿足。

要約條件必須在要約到期時間或之前滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內) 。

上述條件是母公司及買方根據合併協議條款延長、終止或修訂要約的權利及義務的補充而非限制。

上述條件為母公司及買方的唯一利益，母公司及買方可在任何時間及不時全權酌情決定放棄全部或部分條件，但母公司及買方不得放棄最低條件或終止條件，除非在最低條件的情況下，事先徵得本公司書面同意。父母或買方在任何時候未能行使上述任何權利，將不被視為放棄任何此類權利，對於特定事實和情況放棄任何此類權利將不被視為放棄任何其他事實和情況，並且每項此類權利將被視為可在任何時間和不時主張的持續權利。

16.	某些法律事務；監管批准。

一般信息

除第16節所述的情況外，買方不知道有任何與要約有關的未決法律程序。除本第16節所述外，根據買方對本公司向美國證券交易委員會提交的公開資料及有關本公司的其他公開資料的審核，買方並不知悉任何對本公司業務具有重大意義的政府許可證或監管許可，而該等許可或許可可能會因買方按本文預期收購股份而受到不利影響，或買方或母公司收購或擁有本文預期的股份所需的任何國內或外國政府、行政或監管當局或機構的任何批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，買方目前考慮，除以下國家收購法規所述外，將尋求此類批准或其他行動。雖然買方目前無意延遲接納根據要約認購的股份以待任何該等事項的結果，但不能保證任何該等批准或其他行動(如有需要)會在沒有實質條件的情況下獲得或將會取得，或若未取得該等批准或未採取該等其他行動，可能不會對本公司的業務造成不良後果，或本公司業務的某些部分可能無須出售，而任何該等情況均可能導致買方在若干條件下選擇終止要約而不購買股份。請參見第15節有關要約的條件。

國家收購法規

許多州(包括公司註冊成立的特拉華州)已經通過了收購法律和法規，這些法律和法規聲稱在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊的公司或在這些州擁有大量資產、股東、主要執行辦公室或主要營業地點的公司的證券。

本公司已明確選擇退出DGCL的第203條。然而，本公司的修訂和重新註冊的公司證書(《憲章》)禁止有利害關係的股東(一般定義為擁有公司15%或更多有表決權股票的人及其任何此人的關聯公司和聯繫人)在該人成為有利害關係的股東後的三年內與特拉華州的一家公司進行業務合併(定義見《憲章》)，除非：(I)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了使該有利害關係的股東成為有利害關係的股東或批准該業務合併的交易；(Ii)在導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%(不包括為確定兼任高級管理人員的董事和不允許計劃參與者祕密決定是否要約出售股票的僱員股票計劃所持有的流通股的股份數量)；或(Iii)在該人士成為有利害關係的股東的交易進行時或之後，該企業合併須(A)經公司董事會批准及(B)在股東大會上以持有該公司至少662/3%的已發行有表決權股份的股東的贊成票批准，而該股份並非由該股東擁有。

吾等或吾等各自的任何聯屬公司並無或於過去三年內一直是章程所界定的本公司的權益股東。因此，公司董事會批准合併協議及擬進行的交易，包括要約及合併，足以令章程所載有關業務合併的限制不適用於要約及合併。

本公司已在合併協議中向吾等表示，根據合併協議或合併或要約，任何其他暫停收購、控制權股份收購、公平價格、公平價格或其他反收購法律和法規均不適用於或將適用於本公司。買方未試圖遵守與要約或合併有關的任何其他州收購法規。買方保留質疑任何據稱適用於要約、合併、合併協議或因此而擬進行的交易的州法律的有效性或適用性的權利，並且本要約中的任何內容或與本要約相關的任何行動均無意放棄這一權利。如果斷言一部或多部收購法規適用於要約或合併，並且適當的法院未裁定該法規或法規不適用於要約、合併或合併協議(視情況而定)或無效，則買方可能被要求向相關國家主管部門提交某些文件或獲得其批准，買方可能無法接受支付或購買根據要約提交的股份，或延遲繼續或完成要約。在這種情況下，買方可能沒有義務接受購買或支付投標的任何股份。見要約條款第15節。

該公司直接或通過子公司在全美多個州開展業務，其中一些州已經制定了收購法。本公司已選擇退出DGCL第203條，因此其中所載對企業合併的限制不適用於要約及合併，而吾等不知道此等法律的任何條款是否適用於要約或合併，且除上文所述的外，吾等並無嘗試遵守任何其他國家反收購法律或法規。如果任何人尋求適用任何州收購法，我們將採取當時認為合適的行動，其中可能包括在適當的法院程序中質疑任何此類法規的有效性或適用性。如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，而適當的法院沒有裁定其不適用或無效於要約或合併，我們

可能需要向相關國家當局提交某些信息或獲得其批准。此外，如果被責令，吾等可能無法接受根據要約提出的任何股份進行付款，或延遲繼續或完成要約及合併。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股份作為支付。請參見第15節有關要約的條件。

不同政見者權利。

與要約有關的股份持有人並無任何評價權。然而，若合併根據《大中華商業地產》第251(H)條進行，股東如根據要約不獲接納購買股份，並根據《大中華商業地產》第262條適當要求評估其股份，且在各方面均符合《大中華商業地產》第262條的規定，則將根據《大中華商業地產》第262條享有評價權。如果您選擇行使與合併相關的評估權，您遵守DGCL的適用法律要求，並且您既不放棄、撤回或以其他方式失去您在DGCL項下的評估權，您將有權獲得現金支付，金額等於特拉華州衡平法院(特拉華州法院)確定的您的股票的公允價值(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素)，以及根據確定的公允價值支付的利息(如果有)。此價值可能與買方在要約和合並中向您支付的價格相同或更高或更低。此外，尚存的公司可在評估程序中辯稱，就此類程序而言，此類股份的公允價值低於要約和合並中支付的價格。

根據《公司條例》第262條，如根據《公司條例》第251(H)條批准合併，則在合併生效日期前的組成法團或在合併生效日期後十天內尚存的法團，須通知有權享有有關合並批准的估值權的該組成法團任何類別或系列股票的每名持有人，以及該組成法團的該類別或系列股票的任何或所有股份均可享有估值權，並將在該通知中包括第262條的副本。附表14D-9構成DGCL第262條規定的評估權的正式通知。任何股份持有人如欲行使該等評價權或希望保留其權利，應仔細審閲附表14D-9及DGCL第262節中有關評價權的討論，因為未能及時及適當地遵守DGCL第262節的程序可能會導致失去DGCL下的評價權。

由於行使評估權的程序複雜，任何希望行使評估權或希望保留這一權利的股東或實益所有人都應諮詢法律顧問。

如附表14D-9所述，如果股東或實益擁有人選擇對緊接生效時間之前持有的股份行使《股東或實益擁有人條例》第262條下的評估權利，則該股東或實益擁有人必須履行下列所有事項：

在要約完成之日(買方不可撤銷地接受要約中有效投標的股份之日起)和在寄送附表14D-9中的評估權通知之日(郵寄日期為2023年1月24日)後二十天內，書面要求對該股東的股份進行評估，該要求必須按附表14D-9中規定的地址發送給公司，併合理地告知公司該股東的身份以及該股東要求對該等股份進行評估；

未在要約中投標(或在要約到期日之前撤回)該等股份；

自提出書面評估要求之日起至合併之日止，持續持有該等股份；及

遵守DGCL第262節的程序。

此外，必須達到所有權門檻之一，股東或受益所有者或倖存公司必須在生效時間後120天內向特拉華州法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的人的股票價值。倖存的公司沒有義務提交任何此類請願書，也無意這樣做。如合併事項根據《公司條例》第251(H)條完成，母公司將根據《公司條例》第262(D)(2)條的規定，促使尚存的公司在合併完成後十天內，向所有要求書面評估(按照上文第一項規定)的股東發出有關合並生效日期的額外通知。然而，只有根據上面第一個項目符號提出書面要求的股東才會收到關於合併生效日期的通知。如果合併是根據DGCL第251(H)條完成的，未能按照上文第一個項目符號規定的時間段提出評估要求 (或未採取上述項目符號規定的或以下概述的任何其他步驟)可能會導致失去評估權。

前述本公司股東根據特拉華州法律尋求評價權的權利摘要，並不聲稱是股東希望行使評價權須遵循的程序的完整陳述，而是根據DGCL第262條的規定而有所保留。保全和適當行使評估權需要遵守DGCL的適用條款。如果不能及時和適當地遵守DGCL第262條的程序，可能會導致評估權利的喪失。附表14D-9構成了本公司根據第262條向其股東發出的與合併相關的評估權的正式通知。

此時無法行使評估權。如果合併完成，以上提供的信息僅用於參考您的替代方案。如果您在要約中認購(且未在要約到期前有效撤回)您的股票，您將無權對您的股票行使評價權，但根據要約的條款和條件，您將收到您的股票的要約價。

反壟斷合規性

美國反壟斷法

母公司和公司於2023年1月20日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了關於母公司擬議收購公司的合併前通知和報告表。因此，要約所需的等待期將於2023年2月4日紐約市時間晚上11：59到期，除非提前終止等待期或延長等待期。

根據適用於要約的高鐵法案的規定，根據要約收購的股份可在母公司提交關於要約的合併前通知和報告表後的15天等待期屆滿後完成，除非母公司收到美國司法部或聯邦貿易委員會要求提供額外信息或文件材料的請求，或除非批准提前終止等待期。母公司也可以在15天等待期的最後一天或之前撤回合併前通知和報告表格，並在撤回後兩個工作日內重新提交表格，這將啟動新的15天等待期。如果在適用的等待期內，美國司法部或聯邦貿易委員會要求提供有關要約的更多信息或文件材料，等待期將延長至父母基本滿足該要求之日後的第10天。遵守有關附加信息或文檔材料的請求可能需要大量時間。

在母公司根據要約收購股份之前或之後的任何時間，美國司法部反壟斷部或聯邦貿易委員會可根據反壟斷法採取認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求根據要約購買股份，或尋求剝離母公司收購的股份，或剝離公司或其子公司或母公司的大量資產。

其子公司。州總檢察長也可以根據州和聯邦反壟斷法(如果適用)提起法律訴訟。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。不能保證不會以反壟斷為由對要約提出質疑，如果提出了這樣的質疑，也不能保證不會對要約提出質疑。

與投標要約有關的法律訴訟。沒有。

17.

費用和開支。

我們保留了與要約有關的託管機構、付款代理和信息代理。託管人、付款代理人和信息代理人中的每一個人都將獲得慣例的補償，合理的補償自掏腰包與要約相關的某些責任的費用和賠償，包括美國聯邦證券法規定的責任。

作為此類保留所包括的服務的一部分，信息代理可以通過面談、郵件、電子郵件、電話和其他電子通信方式與股票持有人聯繫，並可以要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者將要約材料轉發給受益的股票持有人。

除上文所述外，吾等不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據要約招攬股份投標。經紀、交易商、商業銀行和信託公司在提出要求時，我們將報銷他們在將發售材料轉發給其客户時產生的常規郵寄和手續費。

18.

其他的。

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受其投標或代表)，而在該司法管轄區內，提出要約或接受要約將不符合證券、藍天或該司法管轄區的其他適用法律。然而，買方可酌情采取其認為必要的行動，使要約符合任何該等司法管轄區的法律，並根據適用法律將要約擴大至該司法管轄區的股份持有人。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

買方和母公司已根據交易法向美國證券交易委員會提交了時間表(包括證物)，提供了有關要約的某些補充信息，並可提交修正案。如果要約完成，買方將根據《交易法》規則14d-3提交對時間表的最終修訂，以及時報告要約結果。可以按照第7節中規定的方式，從美國證券交易委員會獲取本公司的附表及其任何修正案(包括證物)的副本和副本。有關公司的某些信息和可用信息。

未授權任何人代表母公司或買方提供本購買要約或遞交函中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出該信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。在任何情況下，本收購要約的交付或根據要約進行的任何購買都不會產生任何暗示，即自提供信息之日或本要約收購之日起，母公司、買方、本公司或其任何子公司的事務沒有發生任何變化。

附表I

關於父母和購買者的信息

1.購買者

買方是特拉華州的一家公司，成立於2023年1月5日，目的僅為完成建議的要約和合並，除與要約和合並的結構和談判以及為其安排融資外，並無進行任何業務活動。買方為母公司的間接全資附屬公司，除合併協議所述事項外並無從事任何業務。買方的主要辦公地址是魁北克省蒙特利爾900室勒內-萊維斯克大道西1100號H3B 4N4。總部的電話號碼是(514)313-1190。

採購商的董事和高管

買方各董事及行政人員過去五年的姓名、職位、營業地址、公民身份、現主要職業或受僱情況及物質職業、職位、辦公室或受僱情況如下。上述兩家董事的主要辦公地址及買方行政總裁的地址均為：魁北克省蒙特利爾市勒維斯克大道西1100號900室H3B 4N4。總部的電話號碼是(514)313-1190。


姓名、國籍國家、職位		現在的主要職業或就業；過去擔任的重要職位五年；某些其他信息
菲利普·費耶加拿大首席執行官兼總裁		菲利普·法耶是Parent的創始人，並擔任該公司的董事長兼首席執行官。費耶爾於2003年創立了Parent(前身為Pivotal Payments)。
David·施瓦茨加拿大首席財務官		David·施瓦茨是母公司的首席財務官。在加入Parent之前，Schwartz先生在2015年至2018年11月期間擔任Aldo集團的首席財務官。
林賽·馬修斯加拿大祕書		林賽·馬修斯是Parent律師事務所的總法律顧問兼公司祕書。在加入Parent之前，Matthews女士於2010年1月至2021年7月在Gildan Activeears Inc.擔任副法律顧問兼企業祕書總裁。
維姬·賓德拉美國美國總裁副總統與董事		維姬·賓德拉是Parent的首席運營官，於2022年11月加入Parent。在加入Parent之前，Bindra先生在2020年5月至2022年10月期間擔任FIS的首席產品官。從2018年4月至2020年3月，他擔任Pine Labs(P)Ltd.的首席執行官，從2016年1月至2018年3月，他擔任Visa的首席產品官。

2.家長

Parent是一家根據加拿大法律成立的公司，是為北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的商家和合作夥伴提供支付技術解決方案的全球供應商。Parent的營業地址是魁北克蒙特利爾900套房勒內-萊維斯克大道西1100號H3B 4N4。家長的商務電話是(514)313-1190。

Parent以其專有技術平臺而脱穎而出，該平臺是為高增長的移動商務和電子商務市場而構建的。Parent對技術、創新和安全的關注使Parent能夠設計和開發針對這些市場量身定做的解決方案。母公司的解決方案包括具有全球處理能力的完全集成的支付引擎、無障礙結賬體驗的交鑰匙解決方案以及廣泛的數據驅動型商業智能工具和風險管理服務。

母公司董事及行政人員

母公司各董事及行政人員過去五年的姓名、職位、營業地址、公民身份、現主要職業或受僱情況及主要職業、職位或就業情況詳列如下。每一位這樣的董事和高管的主要辦公地址都是魁北克省蒙特利爾市勒維斯克大道西1100號900套房H3B 4N4。總部的電話號碼是(514)313-1190。


姓名、國籍國家、職位		現主要職業或就業；年內擔任重要職位過去五年；某些其他信息
菲利普·費耶加拿大首席執行官兼董事長		請參見上文。

David·施瓦茨加拿大首席財務官		請參見上文。

林賽·馬修斯加拿大總法律顧問兼公司祕書		請參見上文。

維姬·賓德拉美國美國首席運營官		請參見上文。

馬克斯·阿提亞斯以色列，法國集團首席技術官		Max Attias擔任Parent的集團首席技術官。阿提亞斯先生曾在SafeCharge擔任過首席信息官和首席運營官，直到SafeCharge於2019年被母公司收購。在此之前，阿提亞斯先生於2017年9月至2018年9月在塔塔諮詢服務公司擔任首席信息官兼網站經理。

尼基·津曼加拿大首席人事官		尼基·津曼在Parent擔任首席人事官，負責人力資源。在加入Parent之前，Zinman女士於2011年5月至2021年10月期間擔任培生集團人力資源部的高級副總裁。

尼爾·埃裏克加拿大首席企業發展官		尼爾·埃裏克擔任Parent的首席企業發展官。埃裏克此前曾在PaySafe Group擔任過高級領導職務。

尤瓦爾·齊夫以色列總裁		尤瓦爾·齊夫擔任家長總裁。Ziv先生從2007年12月開始在SafeCharge工作，直到2019年被母公司收購，擔任過首席運營官、首席商務官、董事董事總經理和業務發展副總裁總裁。

邁克爾·漢利加拿大引領董事		邁克爾·漢利是Parent董事的首席執行官。漢利先生也是Lyondell Basell Industries N.V.、ExCellThera Inc.和公平銀行的董事會成員。此外，Hanley先生於2012年9月至2022年6月擔任BRP Inc.的董事會成員，並於2015年5月至2021年5月擔任ShawCor Ltd.的董事會成員。


姓名、國籍國家、職位		現主要職業或就業；年內擔任重要職位過去五年；某些其他信息
蒂姆·登特美國、法國董事		蒂姆·登特在Parent擔任董事的合夥人。丹特先生曾在2013年1月至2022年5月期間擔任DraftKings，Inc.的首席財務和首席合規官。

劉馬倫美國董事		馬倫·劉在母公司擔任董事的職務。劉女士自2019年2月以來一直擔任Meta巴西公司的區域副總裁總裁。2017年2月至2019年2月，劉女士在Facebook阿根廷SRL工作，先是擔任董事區域代理，然後是區域副總裁總裁。

David樂文加拿大董事		David·勒文在母公司擔任董事的職務。列文先生也是Novacap的TMT集團的高級合夥人，他自2011年1月以來一直在那裏工作。他也是Eddyfi NDT公司的董事會成員。

丹妮拉·米爾克美國、德國董事		丹妮拉·米爾克是Parent董事的一名員工。米爾克女士是商業技術顧問公司的管理合夥人。她曾在2018至2020年間擔任RS2 Inc.的首席執行官。

帕斯卡·特倫布萊加拿大董事		帕斯卡·特倫布萊在Parent擔任董事的合夥人。特倫布萊先生是諾華公司首席執行官兼首席執行官總裁。特倫布萊也是Stingray Group Inc.的董事會成員。

薩米爾·扎巴內加拿大，約旦董事		薩米爾·扎巴內是董事的母公司。扎巴內先生也是TouchBistro，Inc.的首席執行官兼董事長。此前，他曾於2018年7月至2020年3月在第一數據公司擔任執行副總裁總裁，並於2017年1月至2018年7月擔任Element Fleet Management的首席財務官。扎巴內先生也是ACI Worldwide，Inc.的董事會成員。

公司的每一位股東或股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按下列方式向託管機構發送遞交意見書、股票證書和任何其他所需文件：

要約的保管人為：

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郵寄或隔夜快遞：

大陸股轉信託公司

注意：企業行為

道富街1號30層

紐約州紐約市，郵編：10004

如有任何問題或請求幫助，請撥打信息代理的電話號碼和地址如下所列。如需購買本報價和意見書的其他副本，請通過以下列出的電話號碼和地址發送給信息代理。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行或信託公司或其他被提名者，以獲得有關報價的幫助。

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