美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

Paya Holdings Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

頂峯合併子公司。

(備案人(要約人)姓名)

的間接全資子公司

NUVEI公司

(備案人姓名(要約人的母公司))

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

70434P103

( 證券類別的CUSIP編號)

林賽·馬修斯

總法律顧問兼公司祕書

勒內-萊維斯克大道西1100號，900號套房

魁北克蒙特利爾H3B 4N4

(514) 313-1190

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

埃文·羅森

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，郵編：10017

212-450-4000

☐	如果按照規則 0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中此框，並標明以前支付抵銷費的申報。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。

以前支付的金額：		無		提交方：		不適用
表格或註冊號：		不適用		提交日期：		不適用

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐

如果適用，勾選下面相應的框以指定相應的規則規定

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標要約聲明(此附表)涉及特拉華州公司PinnacleMerge Sub，Inc.和根據加拿大法律註冊成立的公司(母公司)Nuvei Corporation收購特拉華州公司Paya Holdings Inc.的任何和所有已發行和已發行普通股的要約，面值為每股0.001美元(公司和此類股票，股份)，價格為每股9.75美元，不計利息，對持有人來説是現金淨額，減去任何適用的預扣税，根據日期為2023年1月24日的購買要約(連同其任何修訂或補充要約購買)和隨附的《附函》(連同對《附函》和《購買要約》的任何修訂或補充要約)中所述的條款和條件，該等要約分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)、 附於本附表並存檔。買方是母公司的間接全資子公司。本附表是代表母公司和買方提交的。除非另有説明，否則本附表中提及的章節均指購買要約中的章節。本公司、母公司和買方之間於2023年1月8日簽署的協議和合並計劃的副本作為附件(D)(1)附於本附件，並通過引用本附表第4至11項併入。

第1項。

摘要條款説明書。

在購買要約中標題為摘要條款單的部分中所述的信息通過引用併入本文。

第二項。

主題公司信息。

(A)受要約影響的證券的標的公司和發行商是Paya Holdings Inc.，其主要執行辦公室位於佐治亞州亞特蘭大30346號Suite600周長中心北303號，電話號碼是(800)261-0240。

(B)本附表 與股份有關。據本公司稱，於二零二三年一月二十三日收市時，共有(I)132,424,929股已發行及已發行股份，(Ii)1,627,832股根據未行使購股權收購股份而須予發行的股份，及(Iii)2,011,699股根據已發行限制性股票單位須予發行的股份。

(C)關於股票交易的主要市場以及股票交易的主要市場中股票的某些高和低銷售價格的信息，在第6節中列出了股票的價格範圍；要約收購的股息通過引用併入本文。

第三項。	立案人的身份和背景。

(A)(C)本附表的提交公司為(I)母公司及(Ii)買方。購買要約的第8節--《關於父母、買方和某些關聯方的某些信息》和附表I中所述的信息在此併入作為參考。

第四項。

交易條款。

在購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。

第五項。	過去的聯繫、交易、談判和協議。

(A)，(B)第7節關於公司的某些信息，第8節第8節，有關父母、買方和某些關聯方的某些信息，第10節，要約背景；過去與公司的接觸或談判，第11節，合併協議；其他協議，第12節，要約的目的；公司的計劃和收購要約的附表一，以供參考。

1

第六項。	交易的目的和計劃或建議。

(A)，(C)(1)v(7)收購要約的標題為摘要條款表和簡介的章節中的信息和第6節中的 收購要約的價格範圍；股息，第11節；合併協議；其他協議，第12節，要約的目的；公司的計劃和第13節，收購要約的某些影響通過引用併入本文。

第7項。	資金的來源和數額或其他對價。

(A)、(B)和(D)購買要約摘要條款表第節和第9節第(Br)節中的信息通過引用併入要約收購的資金來源和金額。

第八項。	標的公司的證券權益。

有關母公司、買方和某些關聯方的某些信息，第11節，第11節，合併協議；其他協議，第12節，要約的目的；公司的計劃和收購要約的附表一中所載的信息在此併入作為參考。

第九項。	保留、受僱、補償或使用的人員/資產。

(A)第3節、第10節、第10節、第10節、第3節、第10節、第10節、第3節、第10節、第10節、第3節、第3節、第10節、第10節、第3節、第3節、第10節、第10節、第3節、第3章、第3節、第10節、第10節、第3章、第3章、第10節、第3章、第3章、第10節、第3章、第3章、第3章、第10章、第3章、第3章、第3章、第10章、第3章、第3章、第3章、第10章、第3章、第3章、第3章、第10章、第3章、第3章、第3章、第3章、第3章

第10項。

財務報表。

不適用。根據對附表第10項的指示，財務報表不被認為是重要的，因為：

(A)所提出的代價完全由現金組成；

(B)收購要約不受任何融資條件的限制；以及

(C)該要約是針對該主題類別的所有未償還證券的。

第11項。

其他信息。

(A)要約的背景，第10節所載信息；過去與公司的接觸或談判，第11節；合併協議；其他協議，第12節，要約的目的；公司的計劃，第13節，要約的某些影響和第16節，某些法律事項；收購要約的監管批准，以供參考。

(C)購買要約中陳述的信息在此引用作為參考。

項目12.展品

索引 No.
(a)(1)(A)*		報價購買，日期為2023年1月24日。
(a)(1)(B)*		意見書格式。
(a)(1)(C)*		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。

2

索引 No.
(a)(1)(D)*		給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(a)(1)(E)*		摘要廣告表格，於2023年1月24日在《紐約時報》.
(a)(5)(A)		Nuvei Corporation和Paya Holdings Inc.於2023年1月9日發佈的聯合新聞稿(通過引用附件99.1併入母公司於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告中)。
(a)(5)(B)		Nuvei向Nuvei的投資者介紹，日期為2023年1月9日(通過引用2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明合併到-C of Parent and Purchaser )。
(a)(5)(C)		Nuvei向Nuvei的投資者提交的投資者演示文稿，日期為2023年1月9日(通過參考2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的收購要約聲明合併到母公司和買方的時間表-C)。
(a)(5)(D)		Nuvei首席執行官Philip Fayer於2023年1月9日發給Nuvei員工的電子郵件(合併內容參考了2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的收購要約聲明)。
(a)(5)(E)		Nuvei Corporation首席執行官菲利普·法耶爾接受BNN彭博社採訪的文字記錄，日期為2023年1月9日(合併時參考了2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的母公司和買方在附表 至-C上的投標要約聲明)。
(a)(5)(F)		Nuvei Corporation於2023年1月10日發佈的社交媒體帖子(參考2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的收購要約聲明)。
(b)(1)*†		承諾書，日期為2023年1月8日，由父母和某些其他各方發出。
(b)(2)*†		修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年6月18日(在本協議日期之前不時進一步修訂)，由母公司和某些其他各方簽署。
(d)(1)		公司、母公司和買方之間於2023年1月8日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考本公司於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1)。
(d)(2)*		公司與母公司簽訂的保密協議，日期為2022年11月22日。
(d)(3)*		公司與母公司之間的信函協議，日期為2022年12月17日。
(d)(4)		投標和支持協議，日期為2023年1月8日，由公司、母公司和GTCR Ultra-Holdings，LLC簽署(通過引用本公司於2023年1月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1合併)。
(d)(5)		終止協議，日期為2023年1月8日，由公司與GTCR Ultra-Holdings，LLC(通過引用本公司於2023年1月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2合併而成)。
(g)		不適用。
(h)		不適用。
107*		備案費表。

*

現提交本局。

†	這件展品的機密部分被省略了。

第13項。

附表13E-3所規定的資料。

不適用。

3

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2023年1月24日

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