附件3
美國銀行信託公司，國家協會
修訂及重述附例
第一條
股東大會
第1.1條。年會。為選舉董事及處理任何其他正當事務而召開的股東周年大會，應在董事長或總裁指定的時間及地點舉行。會議通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給協會的每位股東，除非貨幣監理署(OCC)確定存在緊急情況。根據適用法律，本協會的唯一股東可放棄會議通知。如因任何原因未能於指定日期進行董事選舉，則選舉須於其後某一日期舉行，並須在切實可行範圍內儘快舉行，並須事先發出有關通知。未按本章程要求召開年會不應影響任何公司行動或工作的有效性，或沒收或解散本協會。
第1.2節。特別會議。除法律另有規定外，股東特別會議可為任何目的在任何時間由董事會多數成員或持有流通股至少10%的任何股東或股東團體召集。
除非法律另有規定，否則每次此類特別會議應在發出會議目的的通知前不少於十(10)天至不超過六十(60)天召開。
第1.3節。董事提名名單。董事會選舉的提名可由董事會或任何股東作出。
第1.4節。代理人。股東可由書面授權的代理人在任何股東大會上投票。委託書僅對一次會議和該會議的任何延期有效，並應與會議記錄一起存檔。
第1.5條。記錄日期。除非董事會另有決定，否則決定有權在任何會議上通知及表決的股東的記錄日期為該會議日期前30天。
第1.6條。法定人數和投票。由本人或受委代表的已發行股本的多數應構成法定人數。
除法律另有規定外，除非法律另有規定，否則股東大會可不時將任何會議延期，但不足法定人數者，會議可視為休會，無須另行通知。除法律或公司章程另有規定外，於任何會議上提交予股東的每項問題或事項，均應由投票表決的多數票決定。
第1.7條。檢查員。董事會可(如未能委任)董事會主席可委任選舉檢查員 ，以確定法定人數、委託書的有效性、所有選舉的結果及股東在所有股東周年大會及股東特別大會上表決的所有其他事項。
第1.8條。放棄和同意。股東可以不經通知或經全體股東一致書面同意而召開會議。
第1.9條。遠程會議。董事會有權決定股東大會不應在某一地點舉行，而應在特拉華州公司法允許的方式和範圍內以遠程通訊的方式舉行。
第二條
導演
第2.1條。董事會。董事會有權管理和管理協會的業務和事務。除法律另有明文限制外，本會的所有公司權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。
第2.2條。任期。本協會理事的任期為一年，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。
第2.3條。超能力。除上述規定外，董事會將擁有並可行使組織章程、章程及法律授予或授予董事會的所有權力。
第2.4條。數。根據章程的規定，本協會的董事會應由不少於5名但不超過25名成員組成，除非OCC已免除本協會25名成員的限制。董事會應由若干成員組成，由董事會或 股東根據組織章程細則在其任何會議上不時決議確定及釐定。在為選舉董事而召開的股東會議之間，董事會
經全體董事會多數表決，可增加董事會人數，但不超過25名董事總數，並填補由此產生的任何董事會空缺；但條件是，當上次股東選舉的董事人數為15人或更少時，董事會最多隻能增加兩名董事，當股東上次選舉的董事人數為16人或更多時，董事會最多可增加四名董事。每一董事應在本協會或在每種情況下根據適用法律對本協會擁有控制權的公司擁有合格股權。每個董事應擁有其個人權利中的此類限定股權，並滿足適用法律所要求的任何最低所有權門檻。
第2.5條。組織會議。新選出的董事會應舉行會議，以組織新董事會，並選舉和任命適當的本協會官員。該等會議應於選舉當日或其後在切實可行範圍內儘快舉行，並無論如何於選舉後三十天內，在主席或總裁指定的時間及地點舉行。如在指定的會議時間內，出席的董事未達到法定人數，則出席的董事可將會議延期，直至達到法定人數為止。
第2.6條。定期開會。董事會例會應由董事長或總裁指定並認為合適，在沒有通知的情況下舉行。
第2.7條。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或協會主席總裁為任何目的在任何時間、任何地點召開，或應全體董事會過半數成員的要求召開。董事會每次特別會議的通知應按董事的通常營業地點或他們為此提供的其他地址發送給 董事。此類通知應在會議前至少12小時(如果會議通過會議電話進行，則為3小時) 通過電話或親自遞送、郵寄或電子遞送的方式發出。該通知不必包括將在任何該等會議上處理的事務或其目的的陳述。
第2.8條。法定人數和必要的投票。任何董事會會議的法定人數均為過半數，但法律另有規定的情況除外；但少於法定人數的董事可不時將任何會議延期，而會議可視作休會而無須另行通知。除法律或本協會章程或細則另有規定外，一旦確定法定人數，出席並參加表決的董事過半數的任何行為均為董事會行為。
第2.9條。書面同意。除適用法律和法規另有要求外，董事會可在不召開會議的情況下采取行動，由所有董事一致書面同意，並作為公司記錄的一部分提交給協會祕書。
第2.10節。遠程會議。董事會成員或其任何委員會的成員可透過會議電話、錄影帶或類似的通訊設備參與該等董事會或委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽，而該等參與即構成親自出席該會議。
第2.11節。職位空缺。當董事出現任何空缺時，其餘董事會成員可在任何董事會例會或為此召開的特別會議上委任一名董事填補該空缺。
第三條
委員會
第3.1節。董事會顧問委員會。董事會可委任不一定是董事的人士擔任顧問董事 ，擔任就本協會本身的業務或本協會所屬的一組附屬組織的業務而設立的顧問董事會。顧問董事擁有董事會決定的權力和職責，但董事會對本協會的業務和事務的責任不得在任何方面被轉授或減少。
第3.2節。信託審計委員會。在每個日曆年度內，本協會應在其信託審計委員會的指導下，安排對所有重大受託活動進行適當的審計 (由內部或外部審計師)，該職能將由作為本協會最終母公司的金融控股公司的審計委員會履行。協會應在董事會會議記錄中記錄審計結果(包括審計所採取的重大行動)。除年度審計外，本協會可根據《美國聯邦法規》第12編第9.9(B)節的規定，採用持續審計制度。
作為本協會最終母公司的金融控股公司的審計委員會，履行信託審計委員會的職能：
(1)不得包括本協會或其附屬公司的任何官員，他們在管理本協會的受託活動方面發揮了重要作用；以及
(2)必須由過半數成員組成，而該等成員並不是董事會授權管理及控制本會受信活動的任何委員會的成員。
第3.3條。執行委員會。董事會可委任執行委員會，該執行委員會由至少三名董事組成，並可在適用法律許可的範圍內，在董事會會議期間或董事會不開會時行使董事會的所有權力。
第3.4條。信託管理委員會。本協會董事會應指定一個信託管理委員會對本協會的受託活動進行監督。信託管理委員會應確定受託活動的政策。信託管理委員會或信託管理委員會可能正式指定的小組委員會、官員或其他人應監督與受託活動有關的程序，以確保符合其制定的受託政策，包括批准接受以及關閉或放棄所有信託。信託管理委員會將定期向董事會提交其活動報告。
第3.5條。其他委員會。董事會可不時委任由一名或多名人士組成的委員會，而該等委員會的目的及權力由董事會決定，但董事會不會將任何法律或法規禁止其轉授的權力或責任轉授任何委員會。此外，董事長或總裁可不時委任由一名或多名高級職員、僱員、代理人或其他人士組成的委員會，其目的及權力由董事長或總裁認為適當及恰當。 無論由董事會、主席或總裁委任，任何該等委員會在任何時候均須受董事會的指示及控制。
第3.6條。會議、會議記錄和規則。諮詢董事會和/或委員會應視需要召開會議，審議諮詢董事會或委員會的宗旨，並應保存足夠詳細的會議紀要，以表明所採取的行動或提出的建議；除非成員要求，討論、表決或其他具體細節無需報告 。諮詢董事會或委員會根據其宗旨，可以為行使其任何職能或權力制定自己的規則。
第四條
高級船員
第4.1節。董事會主席。董事會可委任其中一名成員為董事會主席，由董事會隨意服務。主席將監督董事會通過或批准的政策的執行；擁有一般行政權力以及本附例授予的特定權力；並擁有並可以行使董事會不時授予或指派的權力和職責。
第4.2節。總裁。董事會可 委任其中一名成員為本會總裁。董事長缺席時，董事會會議由總裁主持。總裁具有一般行政權力，擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予總裁的任何和所有其他權力和職責，或本章程規定的其他任何和所有權力和職責。總裁亦擁有並可行使董事會不時授予或委派的權力及職責。
第4.3節。美國副總統。董事會可委任一名或多名副總裁，其擁有董事會可能指派的權力及職責 ，並在總裁缺席的情況下執行總裁的職責，包括在董事長及總裁缺席的情況下主持任何董事會會議。
第4.4節。祕書。董事會應任命一名祕書或其他指定官員擔任董事會祕書和協會 ，並應準確記錄所有會議。祕書須負責發出本章程規定鬚髮出的所有通知；保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件；須保存本會所有交易的妥善記錄；應要求認證本會的任何記錄；擁有及可行使法律、法規或常規賦予祕書或本章程所規定的任何及所有其他權力及職責；並須執行董事會不時指派的其他職責。董事會可委任一名或多名助理祕書，其權力及職責由董事會、總裁或祕書不時決定。
第4.5條。其他軍官。董事會可任命，並可授權董事長、總裁或任何其他高級職員任命董事會不時覺得的任何高級職員、董事長、總裁或其他高級職員
處理協會事務所需或所需的官員。該等高級職員應行使本附例、董事會、主席、總裁或該等其他獲授權高級職員授予或指派的與其數個職位有關的權力及履行該等職責。任何人都可以擔任兩個職位。
第4.6條。任期。主席或總裁及所有其他高級職員的任期至其各自的繼任者選出並符合資格為止，或直至彼等較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止，惟董事會或獲授權高級職員有權隨時解除任何高級職員的職務。
第五條
庫存
第5.1節。董事會可授權以有證明或無證明的形式發行股票。股票證書應採用董事會不時規定的格式。如董事會發行存證股票，證書須由總裁祕書或董事會決定的任何其他高級職員簽署。股票可在協會賬簿上轉讓，並應保存一本轉讓賬簿，記錄所有股票轉讓情況。透過該等轉讓而成為股東的每名人士，應按該人士的股份比例 繼承該等股份先前持有人的所有權利。每張股票證書須在其表面上註明其所代表的股票只可在協會的簿冊上妥為批註而轉讓。董事會可對股票轉讓施加條件 ，以簡化協會在股票轉讓、股東大會投票和相關事項方面的工作，並保護其免受欺詐性轉讓的影響。
第六條
企業印章
第6.1節。本協會不設公司印章；但如任何司法管轄區的法律或法規要求使用印章，或根據任何司法管轄區的法律或法規，使用印章是方便或適宜的，則可使用以下印章，而主席、總裁、祕書及任何助理祕書均有權加蓋該印章：
第七條
雜項條文
第7.1節。文書的執行。所有協議、支票、匯票、訂單、契據、票據、按揭、契據、轉易、轉讓、背書、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意、和解、請願書、附表、帳目、誓章、債券、承諾、擔保、委託書及其他文書或文件，均可由本會任何職員或董事會不時藉決議指定的僱員或代理人代表本會簽署、會籤、籤立、確認、背書、核實、交付或接受，不論是否以受信人身分。或由主席或總裁以書面文書作出，而該決議或文書須由本會祕書或助理祕書核證為有效。本節的規定是對公司章程或章程的任何其他規定的補充。
第7.2節。唱片。組織章程細則、經不時修訂或修訂的附例以及所有股東會議、董事會及董事會常務委員會會議的議事程序，應記錄在為此目的而提供的適當會議記錄冊內。每次會議的會議紀錄須由祕書或其他獲委任署理會議祕書職務的人員簽署。
第7.3條。信任文件。協會檔案中應保存所有必要的受託記錄，以確保其受託責任得到適當承擔和履行。
第7.4節。信託投資公司。以受託身份持有的資金，應當依照確立受託關係的文書依法進行投資。如果該文書沒有具體説明將進行的投資的性質和類別，也沒有賦予協會在該事項上的酌處權，則根據該文書持有的資金應投資於公司受託人根據法律可投資的投資項目。
第7.5條。注意。只要組織章程、章程或法規要求發出通知，通知應以郵寄、預付郵資、電子郵件、親自或任何其他可合理預期收到通知的方式發出，並使用接收通知的人的地址或協會記錄中可能出現的其他個人數據。
除本附例另有規定外，如在發出通知的事件發生前不超過30天但不少於10天發出事先通知，即屬恰當。
第八條
賠償
第8.1條。本協會應在《特拉華州公司法》第145條允許的情況下，在目前頒佈或以後修訂的情況下，以該條款所允許的方式和範圍，對該等人員的責任進行賠償。董事會可授權購買和維持保險和/或執行個別協議以進行此類賠償，本協會應預支為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的所有合理費用和開支(包括律師費)給所有根據本條款第8.1條有權獲得賠償的人。此類保險應符合《美國聯邦法典》第12編7.2014節的要求，並應排除評估對機構關聯方的民事罰款的正式命令的責任範圍，如《美國法典》第12編第1813(U)節所定義的。
第8.2節。然而，儘管有第8.1條的規定，(A)根據《美國法典》第12篇第1813(U)節的規定，為聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟向與機構有關聯的一方支付的任何賠償金應是合理的，並符合《美國法典》第12篇第1828(K)節及其下實施的條例的要求；以及(B)在涉及並非由聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟的案件中，按照《美國法典》第12篇第1813(U)節的定義，向機構關聯方支付的任何賠償以及預支的費用和費用，應符合特拉華州公司法，並符合安全和穩健的銀行實踐。
第九條
附例： 解釋和修訂
第9.1條。本附例須根據適當的法律條文並在其規限下解釋，並可在董事會的任何例會或特別會議上予以增補、更改、修訂或廢除。
第9.2節。 章程和所有修訂的副本應始終保存在協會主要辦事處的方便位置，並應在協會工作時間內向所有股東開放供查閲。
第十條
雜項條文
第10.1節。財政年度。本協會的財政年度應於每年1月1日開始，並於次年12月31日結束。
Section 10.2. Governing Law. This Association designates the Delaware General Corporation Law, as amended from time to time, as the governing law for its corporate governance procedures, to the extent not inconsistent with Federal banking statutes and regulations or bank safety and soundness.
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(February 8, 2021)