cmpx20221201

本招股説明書涉及本文所述的銷售股東(“銷售股東”)於2022年11月4日向銷售股東非公開發行的最多25,000,000股羅盤治療公司普通股，每股票面價值0.0001美元，這與羅盤治療公司和銷售股東之間於2022年11月2日達成的證券購買協議有關。我們根據本招股説明書登記普通股的發售和轉售，以滿足我們根據Compass Treateutics，Inc.和出售股東之間於2022年11月2日簽署的登記權協議(“登記權協議”)授予出售股東的登記權。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書的股東可不時出售本招股説明書所提供的普通股股份，出售條款將在出售時確定，方式在本招股説明書“分配計劃”下描述。出售股東將決定他們可以以什麼價格出售本招股説明書提供的普通股，這種出售可以按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格進行。有關出售股東的其他資料，請參閲本招股説明書第13頁標題為“出售股東”一節。根據註冊權協議，吾等已同意承擔與登記該等股份有關的所有登記開支，但須受若干限制所規限。出售股票的股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券業專業人士因出售這些股票而產生的所有折扣、佣金和費用。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，股票代碼是CMPX。據納斯達克資本市場報道，2022年11月30日，我們普通股的收盤價為每股4.11美元。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，郵編02135，Guest Street 80，Suit601。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在您作出投資決定之前，除了我們在本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”的標題下向您推薦的文件外，您還應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修訂或補充文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此有資格降低上市公司的報告要求。見“招股説明書摘要-新興成長型公司”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第2頁上的“風險因素”以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交給證券交易委員會的報告中的“風險因素”，這些報告通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分，根據該登記程序，本文中點名的出售股東可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供任何信息，但本招股説明書中包含的信息、以引用方式併入本文的信息、任何適用的招股説明書補編或提交給美國證券交易委員會的任何自由撰寫的招股説明書除外。我們和出售股票的股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。無論是我們還是出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供額外的信息或與美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。出售股票的股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售股票的股東不會在任何司法管轄區提出出售我們普通股的要約，因為這樣的要約或出售是不允許的。吾等或出售股東均未在任何司法管轄區(美國除外)作出任何允許在任何司法管轄區發售或擁有或分發本招股説明書、任何向美國證券交易委員會提交的招股説明書增刊或免費撰寫招股説明書的行為。擁有本招股説明書、任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書、任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

所有提及的“Compass OpCo”都指的是Compass Treateutics LLC，這是一家特拉華州私人持股的有限責任公司，也是我們的直接全資子公司。除非另有説明或上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“我們”或類似術語指的是Compass治療公司(以前稱為Olivia Ventures，Inc.)。連同其全資子公司Compass OpCo.

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書及任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所述的風險，以及我們以引用方式包含或併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些風險包括通過引用納入本招股説明書的文件中所描述的風險，包括(I)在美國證券交易委員會備案並通過引用納入本招股説明書的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；(Ii)通過引用合併到本招股説明書中的截至2022年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日的10-Q表格季度報告；以及(Iii)通過引用合併到本招股説明書中的其他文件。

本招股説明書包括我們通過引用合併的文件，其中包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂或《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及我們對業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期，可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，並不完全與歷史問題有關。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。儘管我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中列出的那些因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，以及我們在其中引用並已完整提交給美國證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中列出的信息、任何相關的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書、我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及我們在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中對這些風險因素的任何更新。以及在作出投資決定之前，反映在美國證券交易委員會後續申報文件中並通過引用全文併入本招股説明書的任何修訂或更新。

概述

我們是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物製藥公司，開發基於抗體的專利療法來治療多種人類疾病。我們的科學重點是血管生成、免疫系統和腫瘤生長之間的關係。我們的新候選產品流水線旨在針對有效的抗腫瘤反應所需的多個關鍵生物學途徑。這些措施包括通過血管生成靶向藥物調節微血管，通過激活腫瘤微環境中的效應細胞誘導有效的免疫反應，以及減輕腫瘤用來逃避免疫監視的免疫抑制機制。我們計劃通過臨牀開發推進我們的候選產品，既可以作為獨立療法，也可以與基於支持性臨牀和非臨牀數據的專有流水線抗體相結合。

最新發展動態

管道融資

於2022年11月2日，吾等與本文所指名的出售股東訂立一項證券購買協議(“證券購買協議”)，據此吾等同意以每股3.21美元的買入價向出售股東出售及發行合共25,000,000股本公司普通股(“私募配售”)。在扣除向配售代理收取的費用及本公司應付的其他發售費用前，本公司的私募總收益為8,030萬元。這筆交易於2022年11月4日完成。關於私募配售，吾等訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等就出售股東於私募中收購的普通股股份授予若干慣常登記權，包括搭載式登記權，惟須受削減條款及登記權協議的其他條款及條件規限。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，如果我們在任何財年的年度總收入約為12.35億美元或更多，或者如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。

作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

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只有兩年的已審計財務報表，加上任何規定的未經審計的中期財務報表，“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露相應減少；

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減少對我們高管薪酬安排的披露；

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沒有要求我們就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；以及

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在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求。

我們利用了其中一些減少的披露和其他要求，因此我們向股東提供的信息可能與您從您持有股份的其他上市公司收到或獲得的信息不同。

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。《就業法案》第107條規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

企業信息

我們於2018年3月20日在特拉華州註冊為Olivia Ventures，Inc.。2020年6月17日，我們的一家全資子公司與2014年成立的私營有限責任公司Compass OpCo合併。合併後，Compass OpCo是尚存的實體，成為我們的全資子公司，Compass OpCo的所有未償還普通股和優先會員權益均轉換為我們的普通股。2020年6月17日，我們更名為Compass Treateutics，Inc.。作為合併的結果，我們收購了Compass OpCo的業務，我們將以Compass Treateutics，Inc.的名稱繼續作為一家公開報告公司運營Compass OpCo的現有業務。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，郵編：02135，Guest Street 80，Suit601，電話號碼是(617500-8099)。

我們的網站是www.CompassTreateutics.com。我們的Form 10-K、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對此類報告的任何修訂都將提交給美國證券交易委員會。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息將在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的代理和其他信息，網址為www.sec.gov。

上述網站的內容不包括在本申請中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

本招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。

普通股數量是根據截至2022年11月7日的已發行和已發行普通股總數126,191,473股計算，不包括根據2020年激勵計劃預留的7,826,909股普通股，其中已授予並未行使的以加權平均行權價每股3.97美元購買總計5,599,569股普通股的期權，以及根據2020激勵計劃授予的以加權平均行權價每股3.83美元的1,200,000個限制性股票單位(“RSU”)。

當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們是指在本招股説明書中被指名為出售股東的實體，以及在適用的情況下，任何質權人、受讓人、核準受讓人或其他出售在本招股説明書日期後從出售股東那裏獲得的普通股的權益繼承人，可能會在本招股説明書的附錄中確定的質押、轉讓或其他轉讓，如有需要，也可以是本招股説明書的一部分的登記説明書生效後的修正案。

我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許“出售股東”一節中所述普通股的持有者轉售該等股票。我們不會從出售股東轉售本招股説明書所提供的任何股份中獲得任何收益。

根據註冊權協議，吾等已同意承擔與登記該等股份有關的所有登記開支，但須受若干限制所規限。出售股票的股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似的證券業專業人士因出售這些股票而產生的所有折扣、佣金和費用。

出售股東將以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售本招股説明書提供的普通股。我們普通股的發行價不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。我們的普通股可能不會以高於發行價的市場價格交易，因為任何公開市場的普通股價格都將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。有關更多信息，請參閲“分銷計劃”一節。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。除本公司可能發行的任何系列優先股的指定證書另有規定外，普通股或優先股的授權股份數目可不時增加或減少(但不低於此類已發行股份的數目)，由持有本公司已發行股本的已發行股份的多數投票權持有人投贊成票。

截至2022年11月7日，我們有126,191,473股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。除非另有説明，下面的討論總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款和規定。

普通股流通股持有人有權在董事會不時決定的時間和數額，從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，但受當時已發行的任何優先股的任何優先股息權的限制。普通股持有人有權就每一股登記在冊的普通股投票選舉董事和所有提交股東表決的事項投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有償債基金條款適用於我們的普通股。在本公司清盤、解散或清盤時，可供分配給股東的合法資產在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分配給普通股持有人，但須受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。普通股每股流通股均已正式有效發行，已繳足股款，且無需評估。

優先股可能會不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行其任何股份之前決定。優先股將擁有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行該類別或系列優先股的投票權、投票權、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及有關的資格、限制或限制。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但發行這種優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

除優先股股份(本公司目前未指定亦未考慮優先股)及將本公司董事會分成三類並交錯三年期限外，吾等不相信本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程的任何條文會延遲、延遲或阻止控制權的改變。

截至本日止，除上述證券外，本公司並無任何未發行可轉換證券。

修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：(I)通過收購要約收購我們；(Ii)通過代理競爭或其他方式收購我們；或(Iii)罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為最符合他們或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致溢價高於普通股價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過普通股價格的收購嘗試。

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員才能召開股東特別會議。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

我們修改和重述的公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事任期為三年，一個級別由我們的股東每年選舉，任期錯開三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。此外，我們的董事可能不會被無緣無故罷免，而出於原因罷免我們的董事將需要絕對多數(662/3%)的股東投票。有關分類董事會的更多信息，請參閲“管理-董事會組成”一節。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些索賠涉及：(I)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對公司或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們公司提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，或(V)任何主張受內部事務原則管轄的針對我公司的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。儘管我們修訂和重述的章程包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不能執行。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的任何上述條款的修訂，除了允許我們的董事會發行可轉換優先股的條款外，將需要絕對多數(662/3%和少數股東的多數，如果適用)股東投票。

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們已指定美國股票轉讓信託公司作為我們普通股的轉讓代理和登記機構。

本招股説明書涵蓋下列出售股東不時轉售最多25,000,000股普通股的情況。通過本招股説明書登記出售股東的普通股構成二次發售，不是由公司或代表公司進行的發售。我們不會從出售普通股的股東轉售普通股中獲得任何收益。

出售股東根據就私募配售訂立的證券購買協議，購入本招股説明書提供的25,000,000股普通股。根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則，這些股票在私募中作為“受限制證券”發行，免除了註冊要求。出售股東於定向增發中取得的股份將根據本招股章程登記，以履行根據與定向增發訂立的註冊權協議授予出售股東的登記權。在每一種情況下，出售股票的股東收到的股份數量都被四捨五入到最接近的份額。

除以下腳註所披露者外，於過去三年內，出售股份的股東概無擔任過我們的高級職員、董事或我們的任何前身或聯屬公司。除以下附註所披露者外，於過去三年內，並無出售股東與本公司或其任何聯屬公司有重大關係。

下表和隨附的腳註列出了出售股東，並提供了有關截至2022年11月7日每個出售股東可能出售的普通股的實益所有權的其他信息，這些信息部分基於出售股東向我們提供的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。表格和腳註假定出售股票的股東將出售所有上市股票。然而，由於出售股票的股東可以根據本招股説明書不時或以其他允許的方式出售其全部或部分股份，我們不能向您保證出售股東將出售或出售股東在完成任何出售後將持有的股票的實際數量。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間。

將任何股份納入本表並不構成下列人士承認實益所有權，部分股東可能已出售部分或全部股份。

我們正在登記普通股股份，以允許普通股持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們不會收到出售普通股股東出售普通股所得的任何收益。在某些限制的限制下，我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支，但如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售他們實益擁有的普通股的全部或部分股份。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售我們普通股的股票或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，這些承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從我們普通股的購買者那裏收取佣金(他們可以作為代理或以本金的身份向其出售普通股)(對於特定的承銷商、經紀交易商或代理人來説，折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售我們的普通股股票或其他方面，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空我們普通股的股票。出售股東亦可賣空本公司普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的本公司普通股股份，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將我們普通股的股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些股份。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的我們普通股的部分或全部股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或證券法的其他適用條款不時提供和出售普通股，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈我們普通股的股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售股票的股東和參與分配我們普通股股份的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在進行特定的普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，我們普通股的股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，我們普通股的股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據註冊説明書登記的我們普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和任何其他參與分配的人將受《交易法》的適用條款及其規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》的規則M，該規則可以限制出售股東和任何其他參與人購買和出售我們普通股的任何股份的時間。規則M還可限制任何從事我們普通股股票分銷的人就我們普通股股票從事做市活動的能力。所有上述情況都可能影響我們普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體就我們普通股股票從事做市活動的能力。

我們將支付招股説明書所包含的普通股股票登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和遵守國家證券或藍天法律的費用；但前提是出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可能因出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息而承擔民事責任，包括證券法下的責任，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售，我們普通股的股份將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

本招股説明書提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。

Compass Treateutics，Inc.及其子公司截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告中所載內容包括在內，並以參考方式併入本註冊説明書。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所發行普通股的登記聲明。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書並不包含本註冊説明書及其附件中的所有信息，本招股説明書是本註冊説明書的一部分。關於我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，您應該參考本註冊聲明和作為本文件一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為本註冊聲明的證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份註冊聲明，可以訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或我們的網站www.CompassTreateutics.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中有關本公司網站的任何信息或可從本網站獲取的任何信息視為本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄的一部分。您也可以免費索取這些文件的副本，您可以寫信或打電話給我們：客户街80號，601室，波士頓，馬薩諸塞州02135，(6174008099)。

我們已選擇在本招股説明書中納入以下文件，以及所有存檔的或以引用方式併入本招股説明書的證物，但不得以其他方式修改或取代本招股説明書的內容：

通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。此外，吾等將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括任何已提交但未向美國證券交易委員會提交的信息)納入本招股説明書中作為參考，直至本招股説明書下的所有產品終止為止。

以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、致電或向我們發送電子郵件至以下地址或電話號碼，免費要求獲得這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確包含在該文件中：

你們也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文件Www.sec.gov或在我們的網站上Www.compasstherapeutics.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，且您不應將本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中的任何關於本招股説明書的信息或可從本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中獲取的任何信息考慮為本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄的一部分。


出售股東提供的普通股		最多25,000,000股

在根據本招股説明書可能提供的股份生效之前和之後，截至2022年11月7日的已發行普通股		126,191,473 shares

收益的使用		我們不會從出售股東提供的普通股股份中獲得任何收益。

發行價		出售股東將以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售本招股説明書提供的普通股。

風險因素		您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分、我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、以及我們在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的任何更新，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映並通過引用併入本招股説明書的任何對這些因素的修訂或更新，以便討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場的象徵		“CMPX”

	受益的普通股股份擁有在供品之前					最大普通股股份數是已提供(1)		受益的普通股股份在之後擁有贈品(1)(2)
出售股東姓名或名稱	數		百分比(2)					數		百分比
指揮官聚合器，LP(3)		7,788,150		6.2	%		7,788,150		-		-
Blackstone附件主基金L.P.(4)		3,115,260		2.5	%		3,115,260		-		-
CDK Associates，L.L.C.(5)		2,928,345		2.3	%		2,928,345		-		-
傑納斯·亨德森生物科技創新大師基金有限公司(6)		5,499,127		4.4	%		2,336,400		3,162,727		2.5	%
Braidwell Partners Master Fund LP(7)		4,477,309		3.5	%		1,557,630		2,919,679		2.3	%
Vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.(8)		3,557,630		2.8	%		1,557,630		2,000,000		1.6	%
貝克兄弟生命科學公司，L.P.(9)		1,398,946		1.1	%		1,398,946		-		-
Adage Capital Partners，L.P.(10)		5,774,800		4.6	%		1,168,200		4,606,600		3.7	%
Alyeska Master Fund，L.P.(11)		545,170		*			545,170		-		-
達夫納生命科學LP(12)		550,996		*			413,511		137,485		*
OrbiMed Capital GP V LLC(13家)		22,362,850		17.7	%		402,000		21,960,850		17.4	%

DS Liquid Div RVA MON LLC(14)	316,484	*	316,484	-	-
哈德遜灣大師基金有限公司(15)	311,500	*	311,500	-	-
Monashee Solitario Fund LP(14)	224,974	*	224,974	-	-
Third Street Holdings，LLC(15家)	186,915	*	186,915
Monashee Pure Alpha SPV I LP(14)	167,923	*	167,923	-	-
667, L.P. (9)	158,684	*	158,684	-	-
BEMAP Master Fund Ltd(14)	156,122	*	156,122	-	-
DANFA生命科學精選LP(12)	182,268	*	131,659	50,609	*
Monashee管理帳户SP(14)	62,449	*	62,449	-	-
《使命純粹的阿爾法》LP(14)	49,848	*	49,848	-	-
定製Alpha MAC MIM LP(14)	22,200	*	22,200	-	-

*	低於1%

(1)	假設出售每個出售股東根據本招股説明書能夠提供的所有股票，並且僅出售這些股票。
(2)	適用的所有權百分比是基於截至2022年11月7日已發行普通股的126,191,473股。
(3)	指揮官聚合器，LP是奮進科學公司的全資子公司。Enavate Sciences GP，LLC是Enavate Sciences LP和Command Aggregator LP各自的唯一普通合作伙伴。Enavate Sciences Holdings，LLC是Enavate Sciences GP，LLC的唯一管理成員。Patient Square Equity Advisors，LP是Enavate Sciences Holdings，LLC的唯一和管理成員，並已將與Command Aggregator，LP直接持有的普通股有關的所有投資決策，包括投票權和處置權，委託給Enavate Sciences Holdings，LLC的經理董事會(“控股董事會”)。有關指揮官集團公司直接持有的普通股股份的所有投票和投資決定均由控股董事會的多數票作出。截至本招股説明書發佈之日，控股董事會成員包括吉姆·蒙塔茲、尼爾·瓦什尼、勞拉·弗曼斯基和吉姆·博伊蘭，他們中的每一位都明確表示不擁有普通股的實益所有權。博伊蘭先生是我們的董事會成員。上述每一實體的地址均為公司信託公司，公司信託中心，地址：特拉華州19801，威爾明頓，新城堡，橙街1209號。
(4)	Blackstone Alternative Asset Management Associates LLC是Blackstone附件主基金L.P.(“附件基金”)的普通合夥人。Blackstone Holdings II L.P.是Blackstone Alternative Asset Management Associates LLC的唯一成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings II L.P.的普通合夥人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高級董事總經理全資擁有，由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。上述Blackstone實體及蘇世民先生均可被視為實益擁有由其或其直接或間接控制的附屬基金實益擁有的證券，但各自(以其直接持有的範圍而言，附屬基金除外)均否認實益擁有該等證券。列出的每個實體的地址都是C/o Blackstone Inc.，345 Park Avenue，New York 10154。
(5)	CDK Associates，L.L.C.(“CDK”)由Caxton Corporation管理，該公司由Bruce Kovner全資擁有。因此，布魯斯·科夫納對CDK持有的證券擁有投票權和處置權。CDK的地址是新澤西州普林斯頓500室2號樓亞歷山大路731號，郵編：08540。
(6)	該等股份可被視為由Janus Capital Management LLC(“Janus”)實益擁有，Janus Capital Management LLC(“Janus”)是根據1940年投資顧問法案註冊的投資顧問，擔任Janus Henderson Biotech Innovation Master Fund Limited(“JHBIF”)的投資顧問，並有能力就股份的投票及處置作出決定。根據與JHBIF的管理合同條款，Janus全面負責指導JHBIF的投資，以符合其投資目標、政策和限制。JHBIF有一名或多名投資組合經理，由Janus任命並按Janus的意願提供服務，以就股份的投票和處置做出決定。JHBIF和JANUS的地址分別是底特律街151號，丹佛市，科羅拉多州80206。
(7)	Braidwell Partners Master Fund LP的普通合夥人是Braidwell GP LLC。Braidwell Management LLC是Braidwell GP LLC的管理成員。亞歷克斯·卡納爾和布萊恩·克萊特是Braidwell Management LLC的管理成員，他們可能被視為分享與出售股東持有的證券有關的投票權和投資權。出售股東的地址是康涅狄格州斯坦福德大西洋街2200號港點一號C/o Braidwell GP LLC，郵編：06902。

(8)	全部由普通股組成。Vivo Opportunity，LLC是Vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.的普通合夥人。Vivo Opportunity，LLC的投票成員是Gaurav Aggarwal、洪波Lu、Kevin Dai、Frank Kung和Michael Chang，他們都沒有對這些股票的個人投票權或投資權，他們每個人都放棄對這些股票的實益所有權。出售股東的地址是加州帕洛阿爾託利頓大道192號，郵編：94301。
(9)	Baker Brothers Life Sciences，L.P.Baker Bros.Advisors LP(“顧問”)是667，L.P.及Baker Brothers Life Sciences，L.P.(統稱為“基金”)的投資顧問，對該等基金持有的證券擁有唯一投票權及投資權，因此可被視為實益擁有該等證券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Adviser GP”)是顧問的唯一普通合夥人，因此可被視為實益擁有基金持有的證券。GP顧問的管理成員是朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克，他們可能被視為實益擁有基金持有的證券。朱利安·C·貝克、菲利克斯·J·貝克、顧問和GP顧問否認對基金持有的所有股份擁有實益所有權，但他們在其中的間接金錢利益除外。顧問、顧問GP、朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克的營業地址是紐約州華盛頓街860號3樓，NY 10014。
(10)	Adage Capital Partners，L.P.Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors，L.L.C.的管理成員，Adage Capital Partners GP，L.L.C.是Adage Capital Partners，L.P.的普通合夥人，每個這樣的個人或實體(視情況而定)可被視為Adage Capital Partners，L.P.所持股份的實益擁有人。Adage Capital Partners，L.P.的地址是Clarendon Street 200，52 Floor，Massachusetts 02116。
(11)	Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(“Aley ska賣家持有人”)的投資經理，對Aley ska賣家持有者持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。然而，帕雷克否認對Alyeska賣家持有的股份擁有任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P.的註冊地址為開曼羣島KY1-1104，大開曼南教堂街喬治鎮Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。Alyeska Investment Group，L.P.位於芝加哥伊利諾伊州伊利諾伊州60601號，W.W.77，Suite700。
(12)	Dafna Capital Management，LLC是Dafna Lifescience LP和Dafna Lifescience Select LP的唯一普通合夥人，統稱為Dafna基金。Nathan Fischel是Dafna Capital Management LLC的首席執行官，Fariba Ghodsian是首席投資官，他們可能被認為對Dafna基金持有的證券擁有共同的投票權和投資權。Fischel博士和Fariba博士均否認對此類股份的實益所有權，但他或她在其中的金錢利益除外。達夫納基金的地址，威爾希爾大道10990號，1400Suit1400，加利福尼亞州洛杉磯，郵編90024。
(13)	OrbiMed Capital GP V LLC或GP V是OrbiMed Private Investments V-Ka，LP或OPI V的普通合夥人。OrbiMed Advisors LLC或OrbiMed是GP V的管理成員。由於這種關係，GP V和OrbiMed可能被視為對OPI V持有的股份擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類股票擁有實益所有權。OrbiMed通過由卡爾·L·戈登、斯文·H·博羅和喬納森·T·西爾弗斯坦組成的管理委員會行使投票權和投資權，他們每個人都放棄對OPI V.卡爾·L·戈登持有的股份的實益所有權，卡爾·L·戈登是我們的董事會成員。GP V、OrbiMed和Dr.Gordon均否認對OPI V持有的股票的實益所有權，除非其或他在其中的金錢利益(如果有的話)。
(14)	Monashee Investment Management，LLC是BEMAP Master Fund Ltd、Monashee Pure Alpha SPV I LP、Monashee Solitario Fund LP、Bespoke Alpha MAC MIM LP、SFL SPV I LLC、DS Liquid Div RVA MON LLC和Monashee Managed Account SP的投資經理，因此對這些基金持有的股份擁有完全的投資和投票權。Jeff·穆勒作為Monashee Investment Management LLC的首席合規官，有權代表Monashee基金行使投資和投票權。穆勒否認對這類基金持有的股份有任何實益所有權。
(15)	Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。
(16)	Third Street由Caxton Alternative Management LP管理，彼得·P·D‘Angelo對指定的出售股東持有的證券擁有投票權和處置權。第三街的地址是新澤西州普林斯頓08540套房2號樓亞歷山大路731號。


		頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
招股説明書摘要		5
收益的使用		8
發行價的確定		9
股本説明		10
出售股東		13
配送計劃		16
法律事務		18
專家		18
在那裏您可以找到更多信息		18
以引用方式成立為法團		19