Sonder控股公司2023年激勵股權激勵計劃1.計劃的目的；獎勵類型。1.1本計劃的目的。本計劃的目的是通過向受僱於本公司或本公司任何母公司或子公司的個人提供激勵材料，吸引和留住本公司集團職位的人員。該計劃允許授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和業績獎勵。該計劃下的每項獎勵旨在符合“納斯達克上市規則”第5635(C)(4)條及其下的正式規例(統稱“誘因上市規則”)下的就業誘因授予資格，或符合“納斯達克上市規則”第565(C)(3)條下與收購或合併有關的計劃或安排及其下的官方指引的例外情況下的資格。1.2獎項類型。本計劃允許向任何員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵，但須遵守第5.2節定義的要求。本計劃使用以下定義：2.1“管理員”指第4.1節中定義的管理員。2.2“適用法律”是指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統進行的相關股票發行，以及僅在獎勵或獎勵適用的範圍內，獎勵正在或將在美國以外的任何司法管轄區的税收、證券、外匯管制和其他法律, 根據該計劃授予。凡提及與該節有關的適用法律或條例的某一節，應包括該節或該節、根據該節發佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的立法或條例的任何類似規定。2.3“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。2.4“授標協議”是指書面或電子協議，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款。獎勵協議受制於本計劃的條款。2.5“董事會”是指公司董事會。

-2-2.6“控制權變更”是指以下任何事件的發生：(A)公司所有權的變更，發生在任何一個人或一個以上的人作為一個團體(“個人”)獲得公司股票所有權之日，而該人持有的股票佔公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，任何一名在收購前被視為擁有本公司股票總投票權50%以上的人士收購額外股票，將不會被視為控制權變更，此外，董事會批准的本公司私人融資導致本公司股票所有權發生的任何變更也不會被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為本條第2.6(A)條規定的控制權變更。為此目的，間接受益所有權應包括但不限於因擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體(視情況而定)擁有有投票權的證券而產生的利益, 直接或透過一個或多個附屬公司或其他業務實體；或(B)於任何12個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉前並未獲過半數董事會成員認可。就本第2.6(B)節而言，如果任何人被認為實際控制了公司，則同一人收購公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或(C)在任何人從公司收購(或在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內已從公司收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%；但就本第2.6(C)條而言，下列各項並不構成公司大部分資產所有權的改變：(1)向緊接轉讓後由公司股東控制的實體轉讓，或(2)公司向：(A)公司(緊接資產轉讓前)的股東轉讓資產，以換取或與公司股票有關；(B)直接或間接擁有公司總價值或投票權50%或以上的實體，由本公司提供，

-3-(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的個人，或(D)直接或間接由第2.6(C)(2)(A)至2.6(C)(2)(C)節所述人士擁有其總價值或投票權至少50%的實體。在這一定義中，公允市場總值是指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。根據這一定義，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，他們將作為一個集團行事。為免生疑問，就本第2.6節而言，本公司的全資子公司不應被視為“個人”。就本第2.6節而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。為免生疑問，就本第2.6節而言，本公司的全資子公司不應被視為“個人”。(D)交易不會是控制權的變更：(1)除非交易符合《守則》第409a條所指的控制權變更事件；或(2)如果交易的主要目的是(A)改變公司註冊的司法管轄權，或(B)創建一家由緊接交易前持有公司證券的人以基本相同比例擁有的控股公司。2.7“法規”係指修訂後的1986年美國國税法。凡提及守則或規例中與該條文有關的條文，應包括該條文或規例, 根據該條或條例頒佈的任何有效的條例或其他具有普遍或直接適用性的官方適用指南，以及任何未來法律、法規或具有普遍或直接適用性的官方指南的任何類似規定，以修訂、補充或取代該條或條例。2.8“委員會”指符合董事會委任的適用法律的董事委員會或由其他人士組成的委員會。2.9“普通股”是指公司的普通股。2.10“公司”是指Sonder Holdings Inc.、特拉華州的一家公司或其任何後繼者。2.11“公司集團”指本公司、任何母公司或附屬公司，以及在任何決定作出時不時直接或間接由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。

-4-2.12“顧問”指本公司集團成員所聘用的任何自然人，為該等實體提供真誠的服務，但前提是該等服務(I)不涉及融資交易中的證券發售或出售，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場。顧問必須是根據《證券法》允許發行表格S-8中登記的股票的人。2.13“董事”係指董事會成員。2.14“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但署長可酌情根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，決定是否存在永久和完全殘疾。2.15“僱員”指以僱員身份向本公司或本公司集團任何成員提供服務的任何人士，包括高級職員和董事。本公司提供董事服務或支付董事費用均不構成本公司的“僱用”。不過，為免生疑問，雖然一名僱員亦可以是董事，但除非獲得誘因上市規則許可，否則在成為僱員前已擔任董事的人士將沒有資格根據該計劃獲頒獎項。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就公司作出決定時個人在本計劃下的權利(如有)而言，公司的所有此類決定均為最終、具有約束力和終局性的決定, 儘管公司或任何法院或政府機構隨後作出了相反的決定。2.16“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。2.17“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。2.18“行使價格”是指為行使獎勵而支付的每股價格。2.19“到期日”指可行使期權或股票增值權的最後可能日期。任何行權必須在美國太平洋時間午夜之前完成，時間介於到期日和下一個日期之間；但是，任何經紀協助下授予的期權的無現金行權必須在到期日市場收盤前完成。

-5-2.20“公平市值”是指股票在任何日期的價值，確定如下：(A)如果普通股在任何既定的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，除非管理人另有決定，否則公平市值將是一股的收盤價(或收盤出價，如果沒有報告銷售)，由署長認為可靠的消息來源報告，在確定當日在交易所或系統上報價。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將在緊接前一個交易日的價格；(B)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則每股股票的公平市價將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在最後一個交易日沒有報告出價和要價，則由署長認為可靠的來源報告)；(C)如果普通股沒有既定的市場，署長將真誠地確定公平市價。儘管有上述規定，如公平市價的釐定日期為週末、假期或交易日以外的其他日子，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將為緊接前一個交易日根據上文第2.20(A)或2.20(B)項釐定的價格。此外, 為釐定股票的公平市價，除釐定期權或股票增值權的行使價外，公平市價將由署長以符合適用法律的方式釐定，併為此目的一致適用。請注意，為扣繳税款而確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。2.21“會計年度”是指公司的一個會計年度。2.22“授予日期”是指第4.3節中定義的授予日期。2.23“激勵性股票期權”是指旨在符合和確實符合代碼第422節所指的激勵性股票期權的期權。2.24“非法定股票期權”指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權資格的期權。2.25“高級職員”指交易所法案第16條所指的本公司高級職員。2.26“期權”指根據第6條授予的收購股份的股票期權。根據本計劃授予的所有期權均為非法定股票期權。

-6-2.27“董事之外”指的是不是員工的董事。2.28“母公司”係指代碼第424(E)節所定義的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。2.29“參賽者”是指傑出獎項的持有者。2.30“績效獎勵”是指在達到績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，可以是現金或股票計價，可以根據第10節的規定以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。2.31“績效期間”是指第10.2節所定義的績效期間。2.32“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。2.33《計劃》是指本《2023年激勵股權激勵計劃》，可能會不時修改。2.34“限制性股票”指根據第8條授予的獎勵而發行的股份，或因提前行使期權而發行的股份。2.35“限制性股票單位”指根據第9條授予的相當於股份公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金及無抵押債務。2.36“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法。2.37“服務提供者”指僱員, 董事或諮詢公司。2.38“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股份額。2.39“股票增值權”指根據第7.40節授予的獎勵。2.40“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的與本公司有關的“附屬公司”。2.41“扣繳税款”是指與頒獎相關的税收、社會保險和社會保險責任或保費義務，包括但不限於(I)公司或公司集團成員必須扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税收(包括參保人的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(Ii)參賽者的責任，以及在公司要求的範圍內，公司或公司集團成員(如有)的附帶福利税收責任；與

-7-授予、歸屬或行使獎勵或出售根據獎勵發行的股票，及(Iii)任何其他税項或社會保險或社會保障負債或保費參與者對該獎勵負有或同意承擔責任的股份，或根據獎勵須支付的其他金額或財產，或與參與計劃有關的責任，而本公司或本公司集團的適用成員已同意或有義務就該責任扣留。2.42“交易日”是指普通股交易的一級證券交易所或國家市場系統(或適用的其他交易平臺)開放交易的日子。2.43“交易”係指第14.1節中定義的交易。3.受本計劃規限的股份。3.1計劃的股份分配。根據該計劃，可發行的股票總數上限為5,000,000股。此外，根據第3.2節的規定，可根據本計劃發行股票。這些股份可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司發行並重新收購的普通股。3.2股票儲備回報。(A)期權和股票增值權。若購股權或股票增值權到期或無法行使，而尚未全部行使或結算，或根據交換計劃交回，則受該購股權或股票增值權規限的未發行股份將可供日後根據該計劃發行。(B)股票增值權。只有根據股票增值權實際發行的股票(即, 已發行股份淨額)將不再根據該計劃提供；原先受股票增值權限制的所有剩餘股份將繼續可供日後根據該計劃發行。(C)全額獎勵。根據限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或股票結算績效獎勵而發行的股票，如因未能歸屬或被沒收歸本公司所有而被本公司重新收購，將可根據該計劃供未來發行。(D)被扣留股份。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的發行。(E)現金結算獎。如果該計劃下的獎勵的任何部分以現金而不是股票的形式支付給參與者，該現金支付不會減少該計劃下可供發行的股票數量。3.3調整。第3.1節和第3.2節中提供的數字將根據第13節的資本變化和任何其他調整進行調整。

-8-3.4替補獎。如果管理人授予獎勵，以取代根據由本公司集團任何成員收購或成為其成員的實體維持的計劃下的未償還股權補償獎勵，則授予該等替代獎勵不會減少該計劃下可供發行的股票數量。3.5股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。4.計劃的管理。4.1程序。(A)該計劃將由董事會或一個委員會(“管理人”)管理。不同的管理員可以針對不同的員工組或參與者管理計劃。董事會可保留與一個委員會同時管理本計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將完全有權擔任管理人。(B)根據該計劃授出的獎勵必須獲得本公司“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則)或董事會薪酬委員會(或與董事會薪酬委員會履行相同職能及角色的董事會其他委員會)(兩者均以行政總裁身分)的過半數批准。(C)在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可向董事會的一個或多個小組委員會或委員會或高級管理人員授予向公司或其任何子公司的員工授予獎項的權力，但授權必須遵守適用法律對授權的任何限制, 包括可能受該高級職員授予的獎勵所規限的股份總數。董事會或委員會可隨時撤銷此項授權。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員均不得獲授權向高級職員或外部董事授予獎勵或修訂其持有的獎勵。4.2管理人的權力。在符合本計劃的條款、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，署長將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何決定和行動，包括：(A)確定公平市價；(B)批准在本計劃下使用的授標協議形式；(C)選擇可根據本規則獲頒獎項的個人，但須遵守第5節的規定(該獎項旨在作為物質誘因，鼓勵該個人成為僱員，或以其他方式根據納斯達克上市規則第5635(C)條及其官方指引準許獲頒獎項)；

-9-(D)確定每個授予的獎勵所涵蓋的股份數量；(E)根據計劃確定任何授予的獎勵的條款和條件。此類條款和條件可能包括但不限於：行權價格、可以行使獎勵的時間(可能基於業績標準)、任何授權加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；(F)制定和確定交換計劃的條款和條件，但前提是，未經公司股東事先批准，不得實施交換計劃；(G)解釋和解釋本計劃，並作出管理本計劃所需的任何決定，包括但不限於確定是否以及何時發生了控制權變更；(H)建立、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並通過與本計劃有關的分計劃，包括促進遵守適用的非美國法律的規則、條例和分計劃，簡化本計劃的管理和/或獲得授予美國境外服務提供者獎勵的税收優惠待遇，每種情況均由署長認為必要或適宜；(I)解釋、修改或修訂每項獎勵(須受第18條規限)，包括延長該等經修改或修訂的獎勵的到期日及終止後可行使期；。(J)讓參加者以第15條所允許的任何方式履行扣繳税款的義務；。(K)將部長職責轉授給本公司的任何僱員；。(L)授權任何人士代表本公司採取任何步驟及執行。, 為使以前由署長授予的獎勵生效所需的任何文件；(M)如果署長認為出於行政目的有必要或適當地暫停獎勵的可執行性，但除非適用法律禁止，否則在任何情況下都應在可行使獎勵的最後日期前不少於十(10)個交易日取消這種暫停；(N)允許參與者推遲收到現金付款或以其他方式向獎勵下的任何參與者交付股票；以及(O)根據第13.4.3條作出任何必要或適當的決定。獎勵的授予日期(“授予日期”)將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，如果是較晚的日期，也可以是較晚的日期

-10-由管理員在確定日期或根據自動授予策略指定。決定的通知將在授予日期後的合理時間內通知每個參與者。4.4豁免權。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。4.5股零碎股份。除管理署署長另有規定外，任何因調整獎勵而產生的零碎股份將予取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。4.6電子交付。本公司可透過電郵或其他電子方式(包括張貼於本公司或與本公司或本公司集團另一成員公司簽訂合約的第三方所維持的網站)，交付與本計劃或任何授標有關的所有文件，以及本公司須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括招股章程、年報及委託書)。4.7法律選擇；法院選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決意味着他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會有其他法院。4.8管理人決定的效力。行政長官的決定, 裁決和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位及業績獎勵可授予僱員，只要符合下列條件：5.1僱員以前不是董事的僱員，或僱員在真正失業一段時間後將受僱於本公司或其任何母公司或附屬公司(按誘導上市規則的定義)；5.2授予獎勵是一種激勵材料，促使僱員按照誘導上市規則進入本公司或其任何母公司或附屬公司工作。儘管有上述規定，僱員仍可在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條所容許的範圍內及據此發出的正式指引(特別不包括納斯達克上市規則第5635(C)(3)條所規定的用以取代或取代先前所授獎勵的獎勵)範圍內，就該僱員因合併或收購而被授予獎勵。

-11-6.股票期權。6.1期權的授予。在這兩種情況下，行政長官可自行決定，在符合本計劃條款和條件的情況下，向任何個人授予期權，作為該個人成為僱員的物質誘因，或在與合併或收購有關的第5條所允許的情況下，這些期權只有在該個人實際成為僱員時才會生效。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予任何員工的期權所涵蓋的股份數量。每項期權均須以授標協議(可以是電子形式)作為證明，該協議須列明行使價、期權的到期日、期權所涵蓋的股份數目、行使期權的任何條件，以及管理人酌情決定的其他條款和條件。6.2股票期權獎勵協議。每個期權將由授予協議證明，該協議將指定受該期權約束的股份數量、每股行使價格、其到期日以及管理人決定的其他條款和條件。每個期權都將是一個非法定的股票期權。6.3行使價。行使購股權時將發行的股份的行使價將由管理人確定，並在授予協議中説明。擬發行股份的行使價將不少於授出日每股公平市價的100%。儘管有上述規定，可根據下述交易以低於授出日每股公平市價100%的行使價授予購股權：(I), 守則第424(A)條或(Ii)非美國納税人的僱員。6.4對價形式。管理人將決定行使選擇權的可接受的對價形式。除非管理人另有決定，在適用法律允許的範圍內，對價可由下列任何一種或多種或其組合組成：(A)現金；(B)支票或電匯；(C)承付票(如獲本公司批准並在該範圍內)；(D)在交出日具有相當於股份行使總價的公平市價的其他股份，以行使該購股權。在管理人未禁止的範圍內，這應包括髮行股份以行使期權的能力，然後使用行使時收到的股份就額外股份行使選擇權；(E)公司根據公司實施的無現金行使安排(無論是通過經紀人或其他方式)收到的對價，如果公司就某一特定獎勵允許行使已獲管理人批准的期權，並在公司允許的範圍內行使該安排；

-12-(F)公司根據淨行使計劃收到的對價，根據該計劃，如果公司就某一特定獎勵允許並在公司允許的範圍內，從管理人批准的其他可交付股份中扣留股份；以及(G)發行股票的任何其他對價或支付方式(條件是其他形式的對價只能由管理人批准)。管理人有權取消或限制行使選擇權的上述任何形式的對價，但在任何時候支付現金除外。6.5期權條款。每個選項的期限將由署長確定，並在授標協議中説明，但期限不得超過自授予該選項之日起10年。6.6行使選擇權。當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的扣繳税款)時，購股權即予行使。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。股票的一小部分不能行使期權。以任何方式行使期權都會減少此後可供選擇的股票數量, 為本計劃的目的(第3.2節規定的除外)和根據期權購買，按行使期權的股份數量計算。(A)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供者，但因參與者死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在停止後三十(30)天內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6.5條中規定的期權期限屆滿後)行使其期權，但前提是期權在停止之日歸屬。除非管理人另有規定，或管理人與公司或其任何附屬公司或母公司之間簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議(視情況而定)中的規定，否則在終止之日，如果參與人沒有被授予其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在管理人指定的時間內行使他或她的選擇權，選擇權將終止，選擇權所涵蓋的股份將恢復到計劃。(B)參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，則參與者可在終止後六(6)個月內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6.5節中規定的選項期限屆滿後)行使其選擇權, 如適用)，以期權在終止之日歸屬的範圍內。除非署長另有規定或授標協議或其他書面協議中另有規定

-13-參與者與公司或其任何子公司或母公司(視情況而定)之間的管理人授權，如果參與者在終止之日沒有獲得其全部期權的歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。(C)參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在參與者去世後六(6)個月內，或在獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6.5條中規定的期權期限屆滿後)行使期權，前提是期權是在參與者死亡之日由參與者的指定受益人授予的，只要管理人允許指定受益人，並且在參與者死亡之前以管理人可以接受的形式(如有)指定了受益人。如果管理人未允許指定受益人，或參與人未指定受益人，則可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。如果根據第6.6(C)節行使選擇權，參與者的指定受益人或遺產代理人應遵守本計劃和獎勵協議的條款, 包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可罰沒性限制。除非管理人另有規定，或管理人與本公司或其任何附屬公司或母公司(視情況而定)簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議中有規定，否則在參與者去世時其全部認購權並未歸屬，認購權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。6.7期權到期。根據第6.5節的規定，期權的到期日將在獎勵協議中規定。根據本計劃(包括根據第6.6、13、14或16.4節)或根據獎勵協議，期權可在到期日之前到期。6.8有效期屆滿的使用費。如果由於適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)，不允許在期權到期前行使該期權，則該期權將保持可行使狀態，直到該條款不再阻止行使的第一個日期之後30天；但是，如果該期權的持有者是美國納税人，且該收費將導致違反第409A條的規定，該期權將受到第409A條規定的額外徵税或利息，則該到期收費不適用。如果這將導致期權在到期日期後仍可行使，則除非根據第14條提前終止, 只有在(X)第19.1條和(Y)其到期日不妨礙其行使的第一天(X)晚些時候結束之前，該期權才可繼續行使。7.股票增值權。7.1授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，任何個人都可以獲得股票增值權，作為對個人的物質激勵

-14-在每種情況下，在與合併或收購有關的情況下，成為僱員或第5條允許的其他方式，只有當個人在行政長官自行決定的任何時間和時間實際成為僱員時，這種授予才會生效。7.2股票增值權獎勵協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明受股票增值權約束的股份數量、每股行使價格、到期日期以及管理人決定的其他條款和條件。7.3行使價。股票增值權的行使價格將由管理人確定，前提是如果股票增值權授予美國納税人，行使價格將不低於授予之日股票公平市價的100%。7.4股票增值權金額的支付。行使股票增值權時，可以現金、股票(在行使之日，股票的總公平市場價值等於獎勵項下的支付金額)或現金和股票的任何組合支付，具體取決於管理人的支付方式。當參與者行使股票增值權時，他或她將有權從公司獲得相當於：(A)超出的部分(如果有)的付款, (B)行使股票增值權所涉及的股份數目。7.5股票增值權的行使。當本公司收到有權行使股票增值權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)時，即行使股票增值權。在行使股票增值權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使股票增值權，受股份增值權規限的股份並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在股票增值權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。股票增值權不得因股份的零頭而行使。以任何方式行使股份增值權將減少(X)行使股份增值權後根據股份增值權可動用的股份數目及(Y)行使股份增值權後根據計劃可動用的股份數目除以行使股份增值權後發行的股份數目。7.6股票增值權到期。股票增值權的到期日期將在獎勵協議中規定。股票增值權可在本計劃(包括根據第13、14或16.4條)或獎勵項下的到期日之前到期

-15-協議。儘管如此，第6.5節關於最高期限的規則和第6.3節關於行使價格的規則也將適用於股票增值權。7.7有效期屆滿的使用費。如因適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)而不允許在到期前行使股票增值權，則股票增值權將一直可行使，直至行使不再受該等條文阻止的首個日期後30天為止；然而，假若該股票增值權持有人為美國納税人，且該收費將導致違反第409A條，以致股票增值權將須根據第409A條繳付額外税項或利息，則該到期收費並不適用。倘此將導致股票增值權在其到期日後仍可行使，則除非根據第14條提早終止，否則股票增值權將保持可行使，直至(X)第(X)及(Y)條不妨礙其行使的首個日期及(Y)其到期日兩者中較後的日期結束為止。8.限制性股票。8.1授予限制性股票。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予任何個人，作為該人成為僱員的重要誘因，或作為第5條所允許的與合併或收購有關的其他方式，在每種情況下，只有當該人實際成為僱員時，這種授予才會生效，數額由管理人自行決定, 將會決定。8.2限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明受限股票獎勵的股份數量以及管理人決定的其他條款和條件。為免生疑問，限制性股票可不受任何期限的限制(例如，既得股票紅利)。除非管理人另有決定，否則限制性股票的股份將在未授權時以第三方託管的方式持有。8.3限制。(A)除第8.3節或獎勵協議另有規定外，在未歸屬期間，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。(B)在未經授權的情況下，持有限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。(C)除非管理人另有規定，否則持有限制性股票獎勵所涵蓋股份的服務提供者將無權在該等股份未歸屬時獲得就該等股份支付的股息及其他分派。如果管理人規定將收到股息和分配，並且任何這種股息或分配是以現金支付的，則這些股息或分配將受到與支付股息或分配所涉及的股份相同的關於沒收的規定，如果該等股息或分配是以股份支付的，則這些股份將受到與其所涉及的股份相同的可轉讓性和可沒收限制

-16-已支付股息，除非管理人另有決定，否則本公司將持有該等股息，直至支付該等股息的股份限制失效為止。(D)除本第8.3節或獎勵協議另有規定外，在適用限制期的最後一天之後，在實際可行的情況下，根據本計劃作出的每個限制性股票獎勵所涵蓋的股份將被解除託管。(E)管理人可在授予限制性股票獎勵之前對股份施加或取消任何限制。9.限制性股票單位。9.1授予限制性股票單位。在本計劃條款及條件的規限下，管理人可隨時及不時向任何個人授予限制性股票單位，作為該個人成為僱員的實質誘因，或如第5條所準許的與合併或收購有關，在每種情況下，該授予只在該個人實際成為僱員時才生效。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。9.2限制性股票單位獎勵協議。每個限制性股票單位獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明受限股票單位獎勵的數量以及管理人決定的其他條款和條件。9.3歸屬標準和其他條款。管理員將根據滿足條件的程度設置授予標準(如果有, 將決定支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。9.4賺取限制性股票單位。當符合任何適用的歸屬標準時，參與者將獲得受限股票單位，並將按照第9.5節確定的方式獲得報酬。管理員可以減少或放棄賺取限制性股票單位所必須滿足的任何標準。9.5付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議中規定的時間支付，並由管理人決定。除非獎勵協議另有規定，否則管理人可以現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。10.表現獎。10.1業績單位/股份的授予。根據本計劃的條款和條件，績效獎可授予任何個人，作為對個人的物質激勵

-17-成為僱員，只有在個人實際成為僱員或第5條允許的與合併或收購有關的其他情況下，這項補助才會生效，在每種情況下，在任何時間和時間，都將由行政長官自行決定。行政長官將完全酌情決定授予每個參與者的績效獎的數量。10.2獎勵協議。每項績效獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明衡量任何績效目標或其他歸屬條款(如果有)的任何時間段(“績效期間”)，以及管理人決定的其他條款和條件。10.3目標或歸屬條款及其他條款。署長將制定目標或授權條款，視目標或授權條款的實現程度而定，以確定績效獎勵支出的價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。10.4付款的形式和時間。績效獎勵的支付將在獎勵協議中指定的時間支付。與獲得的業績獎勵有關的付款將以現金、等值股票或現金和股票的任何組合形式支付，具體支付方式由署長在付款時確定，或由署長酌情在授予時確定。10.5表現獎的價值。每個表演獎的門檻、目標, 最大支付值將由管理員在授予日期或之前確定。10.6獲得表現獎。在適用的表演期結束後，表演獎的持有者將有權獲得參賽者在表演期內獲得的表演獎的獎金。管理人可以減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。11.請假/減少或非全日制工作計劃/在不同地點之間調動/改變狀態。11.1休假/減少或非全日制工作計劃/在不同地點之間調任。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本合同授予的獎勵將根據公司在無薪休假期間生效的休假政策進行調整或暫停。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)在本公司各地點之間或在本公司集團內部調動的情況下，參與者不會停止為僱員。此外，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在參與者獎勵授予日期後，如果參與者開始以兼職或減少工作時間為基礎工作，則該獎勵的授予將根據公司當時生效的減少工作時間計劃/非全日制政策進行調整。調整或暫停

-18-根據本節進行的歸屬應以不受或符合規範第409a節及其下的條例和指南的要求的方式完成。11.2就業狀況。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點(或本公司集團成員)之間或本公司或本公司集團任何成員之間的轉移的情況下，參與者將不再是服務提供商。12.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。13.調整；解散或清算。13.1調整。如果公司的任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，公司法人結構影響股份的其他變化，或任何類似的股權重組交易，當該術語在財務會計準則委員會的報表中使用時，影響股份的會計準則編碼主題718(或其任何後續主題)發生(包括控制權的變更)，管理人, 為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，本公司將調整根據本計劃可交付的股份數目和類別及/或每項未償還獎勵所涵蓋的股份數目、類別和價格，以及第3節中的股份限額。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換和本公司股票或其他證券的正常過程回購將不會被視為需要調整的事件。13.2解散或清算。如果公司建議解散或清算，管理人將在管理人決定的該建議交易生效日期之前通知每一參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。14.控制權的變更或合併。14.1管理員自由裁量權。如果發生控制權變更或本公司與另一家公司或其他實體的合併(每項“交易”)，每項未完成的獎勵將被視為管理人決定(在符合本節規定的情況下)，而無需參與者的同意，包括此類獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司(或其關聯公司)繼續進行，或任何此類獎勵的授予可在交易完成後自動加速。

-19-14.2不需要相同的處理。行政長官不需要對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的行動。行政長官可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。14.3繼續。在控制權變更或合併後，下列情況將被視為繼續獎勵：(A)獎勵授予權利，以購買或接受緊接交易前受獎勵限制的每股股份，股份持有人在交易中就交易生效日持有的每股股份所收取的代價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有人提供了對價的選擇，則為大多數流通股持有人收到的代價類型)，而獎勵在其他情況下按照其條款(包括歸屬標準)繼續進行。受下文第14.3(C)節和第13.1節的約束)；但如在交易中收取的代價並非繼承法團或其母公司的全部普通股，則在繼承法團同意下，管理人可規定在行使認購權或股票增值權時，或在就受該項獎勵規限的每股股份支付限制性股票單位或業績獎勵時，收取的代價為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在交易中所收取的每股代價相等；或(B)終止裁決，以換取一定數額的現金和/或財產(如有), 相當於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額。任何此類現金或財產可適用於控制權變更中普通股持有人的任何第三方託管。如果截至交易發生之日，管理人確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時沒有獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付任何費用。現金或財產的數額可以進行歸屬，並在獎勵的原始歸屬時間表上支付給參與者。(C)即使第14.3節有任何相反規定，在任何情況下，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定的，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的獎勵協議或署長授權的其他書面協議另有規定；然而，只要修改或取消此類業績目標，只是為了反映繼任者公司在交易後的公司結構或業務，並不會使原本有效的獎項假設無效。14.4修改。署長將有權修改與控制權變更或合併有關的獎勵：(A)以導致獎勵失去其税收優惠地位的方式，

-20-(B)終止參與者在授予受該期權約束的股份之前必須行使該期權的任何權利(即“提前行使”)，以便在交易完成後，只能在其歸屬的範圍內行使該期權；(C)以與受獎勵的股票數量增加不成比例的方式降低受獎勵限制的行使價，只要在緊接交易結束之前和緊接交易結束後行使獎勵將收到的金額相等，且調整符合美國財政部條例1.409A-1(B)(V)(D)條；以及(D)在未經參與者同意的情況下，暫停參與者在交易結束之前或之後的一段有限時間內行使期權的權利，如果這種暫停在行政上是必要的或適宜的，以允許交易結束。14.5不延續。如果繼任公司不繼續獎勵(或獎勵的一部分)，則僅就任何獎勵(或獎勵的一部分)而言，參與者將完全授予(並有權行使)當時未歸屬的100%股份，但受其未償還期權和股票增值權的限制，對參與者100%已發行的限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，對於參與者的100%基於業績的未償還獎勵，在所有情況下，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平以及滿足所有其他條款和條件，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或署長授權的其他書面協議另有規定, 視乎情況而定。在任何情況下，獎項的授予都不會加速，因為超過100%的未授予和傑出的獎項。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或管理人授權的其他書面協議另有特別規定，否則，如果在發生控制權變更或公司與另一公司或其他實體合併時不繼續實施期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者參與者的既有期權或股票增值權(在考慮上述授予加速後，(如有)將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而參與者的所有購股權或股票增值權利將於該期間(不論歸屬或非歸屬)屆滿時終止。15.税務事宜。15.1扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股份或現金之前或任何預扣税款到期的較早時間，本公司可扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足與該獎勵或受獎勵限制的股票(包括在行使獎勵時)有關的任何預扣税款的金額。15.2扣繳安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，選擇(但不限於)(I)要求參與者支付現金、支票或其他現金等價物，(Ii)扣留以其他方式交付的現金(包括來自

-21-出售向參與者發行的股票)或公平市值等於需要扣留的金額或署長可能確定或允許的更大金額(包括最高法定金額)的股票，如果該金額不會導致不利的財務會計處理，如管理員自行決定，(Iii)強制出售根據獎勵發行的股票(或其行使)，其公平市場價值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額或管理員可能確定或允許的更大金額，如果該更大金額不會導致不利的財務會計處理，如管理人自行決定，(Iv)要求參與者向公司交付公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定或允許的更大金額的已擁有股票，如果該更大金額不會導致不利的財務會計處理，如管理人根據其單獨決定確定的，(V)要求參與者參與公司實施的與計劃相關的無現金行使交易(無論是通過經紀人或其他方式)，(Vi)扣繳本公司或母公司或附屬公司應付或將由本公司或任何母公司或附屬公司支付的工資或任何其他現金金額，或(Vii)署長在適用法律允許的範圍內決定的其他扣繳税款會議的代價和支付方法，但在所有情況下，履行扣繳税款不會對公司造成任何不利的會計後果, 管理人可憑其全權酌情決定。待預扣或交付的股份的公平市值將於計算待預扣税額之日或署長認為適用於或適合於預扣税額計算的其他日期確定。15.3遵守規範第409a節。(A)除非管理人確定沒有必要遵守守則第409a條，否則獎勵的設計和運作應使其免於或不受守則第409a條的適用，或符合根據守則第409a(A)(1)(B)條避免徵收附加税所需的任何要求，從而使授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束，本計劃和每份授標協議將被解釋為與此意圖一致。本第15.3條並不保證任何參賽者對其獲獎的後果作出保證。在任何情況下，本公司、其關聯公司或其員工、董事、服務提供商或股東將不承擔任何責任、責任或義務來補償、賠償或使參與者免受因第409a條的規定而可能徵收的任何税款或可能產生的其他費用。(B)儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，但根據第409a條的規定，任何根據第409a條規定須支付給“指定僱員”(根據第409a條的定義並由署長決定)的“非限定遞延補償”，因其“離職”而支付的款項，將達到根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的避税所必需的程度, 在“離職”後立即延遲六個月(或如較早，則延遲至指定僱員死亡)，而將在緊接該六個月期間後的第二天支付(如獎勵協議所述)，或在行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。根據該裁決支付的任何“非限定遞延補償”款項應在下列時間後六個月以上支付：

-22-參加者的“離職”(或死亡後)將在其他計劃付款的時間或時間支付。(C)儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，任何可能分期支付的“非限定遞延補償”應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。16.其他條款。16.1不影響就業或服務業。本計劃和任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續作為服務提供商與公司或公司集團成員保持關係的任何權利，也不會干擾參與者隨時終止這種關係的權利，而不會受到本計劃下的任何責任或索賠的影響。16.2解釋和解釋規則。在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”。16.3計劃適用。如果本計劃的條款和條件與任何授予協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。16.4沒收事件。(A)根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何追回政策予以退還。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款, 包括但不限於關於先前收購的股份或其他現金或財產的任何重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄本條款第16.4(A)款，否則根據追回政策或其他方式追回的補償不得觸發或促成參與者根據與本公司或本公司集團成員達成的任何協議因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。(B)行政長官可在授獎協議中指定，參與者與授獎有關的權利、付款和福利，在發生指定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，還將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因參與者作為服務提供商的原因而終止該參與者的服務提供商身份，或參與者的任何特定行動或不作為會構成終止該參與者作為服務提供商的身份的原因。

-23-17.計劃期限該計劃將在董事會(或其指定的委員會)通過後生效。該計劃自董事會通過之日起10年內繼續有效，除非根據本計劃第18.18條的規定提前終止。18.1修訂和終止。行政長官有權隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。18.2股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需或適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。18.3通常需要參與者的同意。在遵守下文18.4條的前提下，未經管理人授權簽署參與者與公司之間的書面協議的情況下，本計劃或其下的獎勵的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。18.4同意要求的例外情況。(A)如果管理人自行決定，任何修訂、變更、暫停或終止不會對參賽者的權利造成實質性損害，則參賽者的權利不會被視為因任何修訂、變更、暫停或終止而受到損害；及(B)在受適用法律的任何限制的限制下，管理人可在未經受影響的參賽者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做確實嚴重損害了參賽者的權利，如果修改是以計劃規定的方式進行的, (D)澄清豁免守則第409a條的方式，或遵守守則第409a(A)(1)(B)條所規定的避免徵收額外税款或利息所需的任何要求，或(E)遵守其他適用法律。19.發行股份的條件。19.1法律合規性。本公司將真誠努力，遵守與股票發行相關的所有適用法律。不會依據獎勵發行股份，包括但不限於行使或歸屬獎勵(視情況而定)，除非該等股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬(如適用)符合適用法律。如果管理人要求，簽發將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。如果公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權或

-24-完成或遵守任何適用法律的要求，根據任何州、聯邦或外國法律，或根據美國證券交易委員會、同類股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何適用法律、登記、資格或規則的要求，公司的律師認為這些授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的，本公司將免除因未能發行或出售該等股份而導致的任何責任，而該等授權、登記、資格或規則並未獲得遵守，而管理人保留在未經參與者同意的情況下終止或取消獎勵的權力，不論是否有對價。19.2投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使或歸屬期間陳述並保證股份僅為投資而購買，目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要此類陳述。19.3未能領獎。如果參與者未按公司要求或要求接受獎勵，或未採取所有必要的行政和其他步驟(例如，在公司指定的經紀人處設立賬户)，以便公司在獎勵歸屬、行使或結算時在計劃授予該獎勵的第一個日期之前發行股票, 則預定在該日期授予的獎勵部分將在該日期取消，除非管理人另有規定，否則受獎勵約束的該等股份將立即恢復到該計劃，無需額外考慮。

Sonder Holdings Inc.的表格。2023年激勵股權激勵計劃股票期權授予通知和股票期權協議資本化條款未在本股票期權授予通知和股票期權協議(“授予通知”)、股票期權授予條款和條件、作為附件B的非美國附錄以及這些文件的所有其他附件(統稱為“協議”)中賦予它們的含義與Sonder Holdings Inc.2023激勵股權激勵計劃(“計劃”)中賦予它們的含義相同。參與者已根據以下條款並受本計劃和本協議的條款和條件的約束，獲得了一項期權：參與者I.D.授予數量授予日期授予開始日期授予的股份數量每股行使價格總行權價期權類型非法定股票期權(NSO)到期日期歸屬時間表：在符合本協議中規定的條件的情況下，可根據以下歸屬時間表(該歸屬時間表可根據本協議和本計劃不時修改或修改)全部或部分行使該期權：[插入歸屬明細表]1 1歸屬時間表的範例措辭：受此購股權約束的股份的百分之二十五(25%)應於歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，而受此選項約束的股份的十八分之一(1/48)應在歸屬開始日期之後的每月同一天(如無相應日期，則在該月的最後一天)歸屬，但須受參與者持續作為服務提供者直至每個該日期的規限。

2為免生疑問，如上述歸屬時間表與董事會或其授權委員會根據計劃批准此選項的文件或行動(“批准”)之間出現任何衝突、不符或不一致，則初始歸屬條款應以批准為準。根據該歸屬時間表按月歸屬的本期權的任何部分應歸屬於上述歸屬開始日期所在的適用歸屬月份的同一天(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)，但參與者必須在每個此類日期繼續成為服務提供商。除上述授予條款外，該期權的授予將根據署長批准的任何加速授予條款進行加速。如果參與者在完全授予此選項之前因任何原因或無任何原因停止成為服務提供商，則此選項的未授予部分將根據本協議第4節的條款終止。對歸屬時間表的調整：儘管有上述歸屬時間表，但根據本計劃第11條，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，(A)在任何休假期間，本期權的歸屬時間表將根據公司的休假和/或縮減的工作時間表和/或在休假時生效的兼職政策進行調整或暫停，以及(B)如果參與者在授予該期權的日期後開始以兼職或縮減的工作時間表為基礎工作, 歸屬時間表將根據公司當時生效的縮減工作時間表/兼職政策進行調整。行使選擇權：(A)該選擇權在參與者不再是服務提供商後一(1)年內可行使。(B)如果發生交易，本計劃第14條可能會進一步限制該期權的可行使性。(C)該期權在到期日之後將不能行使，除非按照本計劃第6.8節的規定(該條款在行使受到法律限制的非常有限的情況下收取到期費用)。參與者在下面的簽名(或參與者對本協議或裁決的電子簽名或其他電子確認或接受)表明：(I)他們同意此選項是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其條款和條件管轄，包括他們的展品和附件。(Ii)彼等明白本公司並不提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就彼等參與計劃或收購或出售股份提出任何建議。

3(Iii)他們已經審查了計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會聽取了個人税務、法律和財務顧問的意見，並充分了解計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他們將諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。(4)雙方已閲讀並同意本協議第10款的各項規定。(V)如下列聯絡地址有任何更改，他們會通知本公司。(Vi)雙方承認並同意，根據本公司根據本計劃第16.4節採取的任何退還政策，該選項將受到退還的約束。參與者簽名地址：

4.股票期權授予的條款和條件1.授予。公司授予參與者按照授予通知中所述購買普通股的選擇權。如果本計劃、本協議或與管理此選項的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)協議和(C)公司與管理此選項的參與者之間的任何其他協議。2.歸屬。此選擇權只能在授予通知、本協議第3節或本計劃第14節中的歸屬計劃下行使(也稱為歸屬)。計劃在特定日期或在特定條件發生時歸屬的股票將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到此類歸屬計劃發生。3.管理人酌情決定。管理員有權加快此選項的任何部分的授予。在這種情況下，此選項將在管理員指定的日期和範圍內授予。4.終止作為服務提供者的地位時被沒收。參與者因任何原因終止作為服務提供商時，此選項將立即停止歸屬，並且在參與者因任何原因終止為服務提供商之日(在任何情況下)，此選項中尚未歸屬的任何部分將立即被沒收，但受適用法律的限制。就此選項而言，參與者作為服務提供商的身份將被視為自參與者不再積極向公司提供服務之日起終止，如果不同，則視為終止, 參與者的僱主(“僱主”)或向其提供服務的子公司或母公司(僱主、子公司或母公司，如適用，“服務接受者”)或公司集團的其他成員(無論終止的原因是什麼，也不管該參與者是服務提供者的司法管轄區是否隨後被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如有))，並且除非本協議另有明確規定或管理人另有決定，否則參與者有權根據本計劃授予該選項，如果有，終止日期將終止，參與者在終止後行使選擇權的權利(如果有)將從該日期開始計算，並且不會被延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或參與者是服務提供商的司法管轄區僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有)規定的類似期限)。署長有權自行決定參與者何時不再為本備選辦法主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。5.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則將分發給其遺產的管理人或遺囑執行人，或者，如果管理人允許，則提供給其指定受益人，除非另有要求遵守適用法律。任何此類受讓人必須向本公司提供(A)其受讓人身份的書面通知, 和(B)令公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

5.行使選擇權。(A)行使權利。該選項只能在其到期日之前且僅在本計劃和本協議下行使。(B)行使的方法。要行使此選項，參與者必須按照管理員確定的程序提交行使通知，管理員必須收到行使通知。行權通知必須：(I)述明行使此項購股權的股份數目(“行權股份”)，(Ii)作出本公司要求的任何申述或協議，(Iii)附有所有行權股份的總行使價，及(Iv)附有所有行權股份的所有所需扣繳税款的付款。當本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根據第6(B)(Iii)及6(B)(Iv)條應支付的款項時，即行使此項購股權。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作為附件C的本協議所附的行使通知。7.付款方式。參與者可通過以下任何一種方式或其組合支付行使權股份的總行使價：(A)現金；(B)支票；(C)電匯；(D)公司根據公司採用的正式無現金行使計劃收到的對價；或(E)交出其他股份，只要公司確定接受這些股份不會對公司造成任何不利的會計後果。如果股票被交出，這些股票的價值將是這些股票在被交出之日的公平市場價值。非美國居民的行使方法可能會受到本協議所在國家的任何附錄(“附錄”)的條款和條件的限制。

6.納税義務。(A)預提税款。(I)在參與者就預扣税款的支付作出令人滿意的安排(由署長決定)之前，不會向他們發行任何股票。如果參與者是非美國員工，預扣税款的支付方法可能會受到任何附錄的限制。如果參與者在試圖行使期權時未能就支付本協議下的任何預扣税款作出令人滿意的安排，本公司可在適用法律允許的範圍內拒絕履行行使期權和拒絕交付股票。(Ii)本公司亦有權(但無義務)履行任何預扣税款：(A)以其他方式減少可交付予參與者的股份數目；(B)要求以現金或支票向本公司及/或產生預扣義務的任何服務接受者付款；(C)從應付予參與者的工資、工資或其他補償中扣除該金額；或(D)以上述任何組合或管理人認為符合適用法律的任何其他方法。(Iii)本公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算預扣税款。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下, 參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的預扣税款。如果預扣税款的義務是通過預扣股份來履行的，則出於税務目的，參與者將被視為已發行了全部已行使的股份，即使許多股份僅為支付預扣税款的目的而被扣留。(Iv)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，本公司或僱主或前僱主可在多個司法管轄區預扣或交納税款。(V)不論本公司或僱主採取任何行動，參與者承認與期權、根據期權交付的股份或其他金額或財產以及參與者參與計劃有關的所有預扣税款和任何及所有附加税的最終責任是並仍然是他們的責任，並可能超過公司或僱主實際預扣的金額。參加者進一步承認，本公司及僱主(1)並無就如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾；及(2)並無承諾亦無義務安排撥款條款或本選項任何方面以減少或消除其預扣税款的責任或取得任何特定的税務結果。(Vi)對於美國納税人，根據法典第409a條，在2004年12月31日之後歸屬(或在該日期或之前歸屬但在10月3日之後進行重大修改的)的股權(如該期權), 2004)，其每股行權價由美國國税局(IRS)確定，低於基礎股票的公平市場價值

7授予之日(“貼現選擇權”)可被視為“遞延補償”。作為“折扣選擇權”的股票權利可能導致(1)股票權利接受者在行使股票權利之前確認收入，(2)額外繳納20%的美國聯邦所得税，以及(3)潛在的罰款和利息費用。“折扣選擇權”還可能導致美國各州對股權接受者徵收額外的所得税、罰金和利息税。本公司不能亦不保證國税局同意該購股權的每股行使價格在稍後的審核中等於或超過授出日股份的公平市價。謹此通知參與者，如果美國國税局確定授予該期權的每股行權價低於授予日股票的公平市價，參與者應獨自承擔與該決定相關的參與者費用。9.作為股東的權利。參與者或任何其他人士作為本公司股東的權利(包括投票權及收取股息和分派的權利)在股份發行並登記在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄後方可開始。10.認收及協議。參與者在接受此選項的授予通知上的簽名表明：(A)他們承認並同意只有繼續作為服務提供商才能獲得此選項的歸屬，並且受僱、被授予此選項，並且行使此選項不會導致歸屬。(B)他們還承認並同意，本選項和協議不會產生在歸屬期內、在任何時期內繼續作為服務提供者聘用的明示或默示承諾, 或者根本不會，並且不會以任何方式干涉他們的權利或僱主在任何時候終止其作為服務提供者的關係的權利，無論是否有原因，取決於適用的法律。(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映了關於其主題事項的所有協議，並且他們不會基於協議中反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。(D)參與者理解，行使該選擇權嚴格受本協議第6、7和8條的約束，不遵守這些條款可能導致該選擇權失效，即使有人試圖行使該選擇權。(E)參與者同意，本公司向他們交付與本計劃或本選項有關的任何文件(包括本計劃、協議、本計劃的招股説明書和向本公司股東提供的本公司的任何報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括但不一定包括提供到本公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網網站的鏈接、通過電子郵件交付文件或本公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他們可以通過電話或書面與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。

8參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件向公司通知撤銷的同意或修改後的電子郵件地址，從而撤銷他們對以電子方式交付文件的同意或更改此類文件的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，與會者瞭解到，他們不需要同意以電子方式交付文件。(F)參與者可以通過電子郵件或經署長批准的任何其他電子交付方式向公司提交與本計劃或本選項有關的任何文件，但如果他們嘗試以電子方式交付文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。(G)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。(H)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。(1)參與方同意，授予這一期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益, 即使過去已經授予了期權。(J)參賽者同意，有關未來獎勵的任何決定將由本公司自行決定。(K)參加者同意他們自願參加該計劃。(L)參加者同意，這一選擇權和根據該計劃獲得的任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償。(M)參與者同意，該期權、根據該計劃獲得的任何股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。(N)參與者同意，作為這一期權基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測。(O)參與者理解，如果標的股份不增值，該期權將不具有內在貨幣價值。(P)參與者理解，如果行使這一期權，行使時收到的每股股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價格。(Q)參與者同意，公司集團的任何成員均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責

9這可能影響本期權的價值或因行使本期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給他們的任何金額。(R)除非本計劃另有規定或管理人酌情決定，本期權及本協議所證明的利益不會產生任何權利，使本選擇權或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代。(S)參與者同意，對於因終止其服務提供商身份(無論出於任何原因，無論後來是否被認定為無效或違反其服務提供商所在司法管轄區的就業法律或其服務協議條款(如有))而喪失此選項，他們無權要求或有權獲得賠償或損害。11.數據隱私。(A)參與者自願同意僱主、本公司和本公司集團的任何成員出於實施、管理和管理其參與本計劃的唯一目的，自願同意由僱主、本公司和本公司集團的任何成員以電子或其他形式收集、使用和轉移本協議所述的個人數據和任何其他獎勵材料(“數據”)。(B)參加者明白本公司及僱主可持有有關他們的某些個人資料，包括但不限於他們的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、本公司持有的任何股份或董事職位、所有股權獎勵或以他們為受益人而授予、取消、行使、既得、未授予或尚未清償的任何其他股票權利的詳情, 用於實施、管理和管理本計劃的唯一目的。(C)參與者瞭解數據將被轉移到公司選擇的一個或多個股票計劃服務提供商，該服務提供商可能會幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與其國家不同。與會者瞭解，如果他們居住在美國以外，他們可以通過聯繫當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中包含任何潛在數據接收者的姓名和地址。參與者授權本公司和可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。(D)參與者瞭解，只有在執行、管理和管理其參與《計劃》所需的時間內，才會保存數據。與會者瞭解，如果他們居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他們可以隨時請求訪問數據、請求有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回同意，在任何情況下都可以免費接受這一選擇，並與當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他們提供這些同意純粹是為了

10自願的基礎上。如果參與者不同意，或如果他們後來尋求撤銷他們的同意，他們作為服務提供商與僱主的約定將不會受到不利影響；拒絕或撤回他們的同意的唯一後果是，公司將無法根據計劃授予他們獎勵，或管理或維持獎勵。因此，參與者理解，拒絕或撤回他們的同意可能會影響他們參與該計劃的能力(包括保留這一選項的權利)。與會者瞭解到，他們可以與當地人力資源代表聯繫，瞭解拒絕同意或撤回同意的後果。12.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他們可能受到適用司法管轄區(包括但不限於美國和參與者居住國)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，此選擇權)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。更有甚者, 參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其私人法律顧問。13.境外資產/賬户申報要求。根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求，因為該期權的歸屬或行使，以及因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金，以及/或開設和維持與本計劃有關的經紀或銀行賬户。參與者可被要求向其國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值以及/或相關交易。參與方還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參與者承認，他們有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參與者進一步瞭解，他們應該諮詢參與者的個人税務和法律顧問, 適用於這些事項。14.雜項(A)通告地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知必須寄往Sonder Holdings Inc.，地址為Sonder Holdings Inc.，地址為：Sonder Holdings Inc.，500E 84 Ave，Suite A-10，Thornton，CO，80229，直到本公司以書面形式指定其他地址。(B)期權的不可轉讓性。除遺囑或適用的繼承法或分配法外，不得轉讓這一選擇權，在參與者有生之年，只能由他們或他們的代表在殘疾後行使。

11(C)具有約束力的協議。如果轉讓此選擇權，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(D)發行股票的附加條件。如果公司在任何時候酌情決定，根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，股票在任何證券交易所或根據任何美國或非美國聯邦、州或當地法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向本協議項下的參與者發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵從性是必要或適宜的，除非且直到該上市。註冊、資格、遵守規則、許可、同意或批准將在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或獲得。(E)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。(G)非美國附錄。此選項受任何附錄中規定的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者搬遷到附錄中所列的國家/地區, 適用於該國家/地區的特殊條款和條件將在公司確定出於法律或行政原因而有必要或適宜應用該等條款和條件的範圍內適用。(H)施加其他規定。本公司保留權利對本期權及受本期權約束的股份施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何額外協議或承諾。(1)法律的選擇；法院的選擇。本計劃、本協議、本選項以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了對根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟，參與者接受此選項即表示他們同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，無論他們在哪裏提供服務，都不會有其他法院。(A)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他們不會基於除本協議所包含的承諾、陳述或誘因之外的任何承諾、陳述或誘因接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。本公司保留在其認為必要或可取時修改本協議的權利, 全權酌情決定，未經

12參與者，遵守守則第409a條，以其他方式避免根據守則第409a條徵收與此選項相關的任何額外税收或收入確認，或遵守其他適用法律。(B)豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或他們隨後違反本協議的任何行為。(C)語言。如果參與者已收到本協議或與本選項和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

附件B股票期權協議條款和條件本股票期權協議附錄(“附錄”)包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據計劃授予參與者的期權，如果參與者在授予日居住在以下列出的國家之一，或者他們搬到以下列出的國家之一。除非本協議另有規定，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語應與本計劃和本協議中規定的含義相同。如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參賽者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參賽者在獲得選擇權後移居另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件對參賽者的適用範圍。通知本附錄還可能包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題。該信息基於各自國家/地區的證券、外匯管制和其他適用法律。[日期]。這種適用的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向他們保證特定結果。建議參加者就本國適用的法律如何適用於他們的情況尋求適當的專業意見。最後，如果參與者是當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，在授予這一選項後轉移就業，或者根據當地法律被視為其他國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於他們，署長將確定本附錄中的條款和條件在多大程度上適用。各國[即將到來]

2證據C Sonder Holdings Inc.2023年激勵股權激勵計劃行使通知Sonder Holdings Inc.第84大道500E號，Suite A-10 Thornton，CO，80229注意：股票管理買方姓名：股票期權授予日期(“期權”)：授予編號：行使日期：行使股份數量：每股行使價格：行使總價：行使價格支付方式：預扣税款支付方式：上表中的信息包含在本行使通知中。1.行使選擇權。於行權日期生效，本人選擇按行權總價購買根據本購股權之購股權協議(“協議”)行使之已行使股份數目(“已行使股份”)。本實施通知中使用但未定義的資本化術語具有2023年股權激勵計劃(“計劃”)和/或協議中賦予它們的含義。2.付款的交付。隨此行權通知，本人將提交行權總價及與購買行權股份有關而須繳交的任何所需預扣税項。我用行使價付款方式支付我的全部購買價格，用預扣税金付款方式支付預扣税款。3.買方的陳述。本人確認：(A)本人已收到、閲讀並理解本計劃和本協議，並同意受其條款和條件的約束。(B)在公司收到本行使通知、行使總價及所有與税務有關的付款前，行使將不會完成。

3(C)本人作為本公司股東對行權股份並無任何權利(包括投票權及收取股息及分派)，直至行權股份已發行並記入本公司或其轉讓代理或登記處的紀錄為止。(D)對於記錄日期在發行日期之前的股息或其他權利，將不進行任何調整，但根據計劃第13節進行的調整除外。(E)行使此選擇權可能會產生不利的税務後果，本人並不依賴本公司提供税務建議，在行使該選擇權之前曾有機會徵詢個人税務、法律及財務顧問的意見。(F)《協定》的修改和法律選擇條款也適用於本行使通知。4.整個協議；法律的選擇；論壇的選擇。《計劃》和《協定》以引用方式併入。本行使通知、計劃及協議為雙方就該期權及本行使事項達成的完整協議，並整體取代本公司及買方就其標的物作出的所有先前承諾及協議。本計劃、本協議和本行使通知在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了對根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟(包括但不限於根據本行使通知)，參與者同意由特拉華州管轄，並同意在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行任何此類訴訟，而不接受其他法院, 無論他們在哪裏提供服務。提交人：買方簽字地址：

Sonder Holdings Inc.的表格。2023年限制性股票單位獎勵通知及限制性股票單位協議資本化條款本限制性股票單位獎勵通知及限制性股票單位協議(以下簡稱“授予通知”)、限制性股票單位獎勵條款及條件、作為附件B的非美國附錄以及這些文件的所有其他附件(統稱為“協議”)具有Sonder Holdings Inc.(“本公司”)2023年激勵股權激勵計劃(“計劃”)賦予它們的涵義。參與者已根據以下條款並受計劃和本協議的條款和條件的限制獲得此受限股票單位(“RSU”)獎勵，具體如下：參與者I.D.授予數量授予日期授予開始日期授予的RSU數量歸屬時間表：根據本協議中歸屬條款的加速，受本協議約束的RSU將歸屬如下：[插入歸屬明細表。]1如果參與者在完全歸屬於這些RSU之前，因任何原因或無故停止成為服務提供商，則未歸屬的RSU將根據本協議第5節的條款終止。參與者在下面的簽名(或參與者的電子簽名或其他電子歸屬時間表)：受本協議約束的25%的RSU將在參與者在公司子公司服務一(1)週年之後的第一(1)季度歸屬日歸屬，然後受本協議約束的RSU的1/16將在此後的每個季度歸屬日歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期之前繼續保持服務提供商的身份。如本文所用，“季度歸屬日期”是指每個會計季度第二(2)個月的15(15)日。

2確認或接受本協議或授權書)表明：(I)他們同意本限制性股票單位授權書是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其條款和條件管轄，包括其展品和附件。(Ii)彼等明白本公司並不提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就彼等參與計劃或收購或出售股份提出任何建議。(Iii)他們已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會聽取個人税務、法律和財務顧問的意見，並充分了解計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他們將諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。(4)雙方已閲讀並同意本協定第9條的各項規定。(V)如下列聯絡地址有任何更改，他們會通知本公司。(Vi)他們承認並同意，除非另有要求遵守適用法律，否則這些RSU將根據本公司根據本計劃第16.4節採取的任何追回政策予以退還。參與者簽名地址：

3附件A限制性股票單位獎勵條款和條件1.授予。公司將按照授予通知中所述授予參賽者一份RSU獎勵。如果本計劃、本協議或與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)協議和(C)公司與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議。2.公司的付款義務。每個RSU都有權在其授予的日期獲得一份股份。在RSU授予之前，參與者無權獲得份額付款。在支付已授予的RSU之前，RSU是公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付(如果有的話)。已授予的RSU將以全部股份的形式支付給參與者(或在其死亡的情況下，支付給其遺產或下文第6節規定的其他人)。在符合第4(B)款的規定的情況下，即使本計劃中有任何相反的規定，已滿足本協議下所有結算要求的每個歸屬RSU將不遲於適用的結算截止日期進行結算。就特定歸屬的RSU而言，“和解截止日期”是指在歸屬後在可行範圍內儘快(但不遲於歸屬日期後六十(60)天(或，如果早，則不遲於適用的RSU根據第409a條規定不再面臨重大沒收風險的第一個日期發生的日曆年度之後的日曆年的3月15日))。如果任何RSU沒有滿足本協議下的所有結算要求，其結算方式將允許其在適用的結算截止日期前結算, 此類RSU將在適用的和解截止日期後立即被沒收。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本協議項下任何RSU的納税年度或結算日期。為免生疑問，可能有多個和解期限，每個這樣的和解期限對應於一個特定的RSU。3.歸屬。這些RSU將僅在授予通知、本協議第4節或本計劃第14節中的歸屬時間表下授予。計劃在特定日期或在特定條件發生時授予的RSU將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到此類歸屬計劃發生。4.加速；修訂(A)酌情加速或修訂。根據《計劃》第4.2(E)節、第4.2(I)節、第4.2(N)節和第9.4節的規定，行政長官可酌情單方面(X)全部或部分加速授予這些RSU，(Y)在任何時候免除或減少授予未授予的RSU所需的部分或全部要求，或(Z)在任何時候免除或減少部分或全部RSU的結算要求。在符合計劃條款的情況下，但在任何情況下均不需要參與者同意，並受本協議第13(J)條的約束；但是，除非這樣的修改會導致本RSU裁決根據《短期延期》例外情況或規範第409a條下的另一例外或豁免，或以其他方式遵守規範第409a條的要求，否則此類加速、豁免或減少不得發生或生效。

4 409a，在每一種情況下，本協議、根據本協議提供的RSU或根據本協議可發行的股票均不受根據守則第409a條徵收的附加税的約束。如果進行了這樣的修改，則就本協議的所有目的而言，適用的RSU的歸屬日期將被視為管理人指定的日期(前提是，為了根據本協議第1條確定此類RSU的適用結算截止日期，歸屬日期將被視為不晚於RSU根據代碼第409a節的規定不再面臨重大沒收風險的第一個日期)。根據第4(A)款通過股份進行的RSU結算，在任何情況下均不得晚於本協議第1款規定的適用結算截止日期，且在任何時候或以不受或符合規範第409a款的方式進行。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。(B)公司的意圖是本RSU裁決豁免或不受守則第409a節的要求所規限。然而，在非常謹慎的情況下，本公司在本款中包括了某些代碼第409a條規則，這些規則僅在這些RSU未被豁免或例外的情況下才適用，並且僅在某些情況下適用。具體地説，代碼第409a節包含必須適用於這些RSU的規則，條件是：(A)它們未被豁免或被排除在代碼第409a節之外，(B)在參與者的服務終止時，公司有任何在成熟證券市場公開交易的股票，(C)參與者因服務終止而獲得這些RSU的加速歸屬，以及(D)在終止服務時, 根據守則第409a節的規定，參與者被視為“指定僱員”。如果這些規則適用於參與者的RSU，則儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日期之前、當天或之後簽訂的)中有相反的規定，但如果這些RSU的歸屬與參與者作為服務提供商的終止有關(前提是此類終止是由公司確定的規範第409a節所述的“脱離服務”的含義)，而不是由於參與者的死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是代碼第409a節所指的美國納税人和“指定僱員”，並且(Y)如果此類加速的RSU是在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月期間內或在該六(6)個月期間內達成的，則此類加速的RSU的結算將導致根據代碼第409a條徵收附加税，則直到參與者終止作為服務提供商的日期之後的六(6)個月零一(1)天才會發生此類加速的RSU的結算。除非參與者在終止為服務提供者後死亡，在這種情況下，受這些RSU約束的股份將在參與者死亡後儘快結算併發行給參與者的遺產管理人或遺囑執行人(受第6條的約束)。5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。參與者因任何原因終止作為服務提供商時，這些RSU將立即停止歸屬，並且在參與者因任何原因終止為服務提供商之日起，參與者將無償沒收任何尚未歸屬的RSU, 以適用法律為準。為免生疑問，在歸屬期間的任何部分的服務不應使參與者有權按比例歸屬未歸屬的RSU。就RSU而言，自參與者不再向公司提供服務之日起，參與者作為服務提供者的地位將被視為終止，如果不同，則被視為參與者的僱主(“僱主”)或向其提供服務的子公司或母公司(僱主、子公司或母公司，視情況適用)終止。

5“服務接收方”)或公司集團的其他成員(無論終止的原因是什麼，也不管參與者是服務提供商的司法管轄區後來是否發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))，除非本協議另有明確規定或管理人另有決定，否則參與者根據本計劃授予RSU的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期限將不包括任何合同通知期或根據參與者是服務提供商的司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限。管理人有權自行決定參與者何時不再為RSU的目的提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。6.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則將分發給其遺產的管理人或遺囑執行人，或者，如果管理人允許，則提供給其指定受益人，除非另有要求遵守適用法律。任何此類受讓人必須向本公司提供(A)其受讓人身份的書面通知, 和(B)令公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。7.納税義務。(A)預提税款。(I)在參與者就預扣税款的支付作出令人滿意的安排(由署長決定)之前，不會向他們發行任何股票。如果參與者是非美國員工，預扣税款的支付方法可能會受到任何附錄(定義如下)的限制。如果參與者未能就支付本協議下的任何預扣税款作出令人滿意的安排，而任何此等RSU本應歸屬或與RSU相關的扣繳税款以其他方式到期，則他們將永久喪失適用的RSU以及根據該等RSU收取股份的任何權利，並且在適用法律允許的範圍內，該等RSU將退還給公司，而公司不承擔任何費用。(I)公司有權(但沒有義務)通過從出售股份的收益中扣繳任何預扣税款，這些股份是在支付公司安排的這些RSU時獲得的(代表參與者根據本授權而未經進一步同意)[，這將是履行此類預扣税義務的方法，直到公司另行決定為止，但須受適用法律的限制]。(Ii)本公司亦有權(但無義務)履行任何預扣税款：(A)以其他方式減少可交付予參與者的股份數目；(B)要求以現金或支票向本公司及/或產生預扣義務的任何服務接受者付款；(C)從應付予參與者的工資、工資或其他補償中扣除該金額；或(D)以上述任何組合或管理人認為符合適用法律的任何其他方法。

6(Iii)公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算預扣税款。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的預扣税款。如果預扣税款的義務是通過預扣股份來履行的，出於税務目的，參與者將被視為已發行了受既有RSU約束的全部數量的股份，儘管許多股份被扣留只是為了支付預扣税款。(Iv)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，本公司或僱主或前僱主可在多個司法管轄區預扣或交納税款。(Ii)無論公司或僱主採取任何行動，參與者承認所有扣繳税款和與獎勵有關的任何和所有附加税的最終責任, 根據獎勵交付的股份或其他金額或財產以及參與者參與計劃是並仍然是他們的責任，可能會超過公司或僱主實際扣留的金額。參加者進一步承認，本公司及僱主(1)不會就如何處理與此等RSU的任何方面有關的任何扣繳税款作出任何陳述或承諾，及(2)不承諾亦無義務安排贈款的條款或此等RSU的任何方面以減少或消除其扣繳税款的責任或取得任何特定的税務結果。(B)守則第409A條。本協議的意圖是，根據代碼第409a條下的“短期延期”例外，本協議和本協議項下向美國納税人發放的所有債券和福利均不受代碼第409a條的要求的約束，或以其他方式被豁免、豁免或符合代碼第409a條的要求，因此，本協議、根據本協議提供的RSU或根據本協議可發行的股票均不受代碼第409a條規定的附加税的約束，並且本協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或豁免，或如此遵守。根據本協議，在結算RSU時的每一次發行都旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都沒有任何責任或義務就可能徵收的任何税款或產生的其他費用向參與者進行補償、賠償或使其無害, 根據《守則》第409A條的規定，對參賽者進行調查。8.作為股東的權利。參與者或任何其他人士作為本公司股東的權利(包括投票權及收取股息和分派的權利)在股份發行並登記在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄後方可開始。

7 9.認收及協議。參與者在接受這些RSU的授予通知上的簽名表明：(A)他們承認並同意這些RSU的歸屬只能通過繼續作為服務提供商來賺取，並且僱用或被授予這些RSU不會導致歸屬。(B)他們進一步承認並同意，根據適用法律，這些RSU和本協議不會明示或默示承諾在授權期、任何時期或根本不會繼續作為服務提供者聘用，也不會以任何方式幹擾他們或僱主隨時終止其作為服務提供者的關係的權利或權利。(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映了關於其主題事項的所有協議，並且他們不會基於協議中反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。(D)參與者同意，本公司向他們交付與本計劃或這些RSU有關的任何文件(包括本計劃、協議、本計劃的招股説明書以及向本公司股東提供的本公司的任何報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括但不一定包括向參與管理本計劃的第三方提供到本公司內聯網或互聯網網站的鏈接、通過電子郵件交付文件或本公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類單據失敗, 參與者將獲得一份文件的紙質副本。參與者承認，他們可以通過電話或書面與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷他們對以電子方式交付文件的同意或更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，與會者瞭解到，他們不需要同意以電子方式交付文件。(E)參與者可以通過電子郵件或經署長批准的任何其他電子交付方式向公司提交與本計劃或這些RSU有關的任何文件，但如果他們嘗試以電子方式交付該等文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。(F)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。(G)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。

8(H)與會者同意，授予這些限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的福利，即使限制性股票單位過去已經授予。(I)參賽者同意有關未來獎項的任何決定將由本公司自行決定。(J)參加者同意他們自願參加該計劃。(K)參加者同意，該等股份單位及根據該等股份單位取得的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不旨在取代任何退休金權利或補償。(L)參與者同意，這些RSU、根據這些RSU獲得的任何股份，以及這些RSU的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款。(M)參與者同意，作為這些RSU基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確切地預測。(N)參與者同意，本公司集團任何成員均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響該等RSU的價值或因支付該等RSU或隨後出售該等支付所獲得的任何股份而應支付給該等RSU的任何款項。(O)除非本計劃或管理人酌情另有規定，否則本協議中證明的RSU和福利不會產生將RSU或任何此類福利轉移到另一家公司或由另一家公司承擔的權利, 不得就任何影響股份的公司交易進行交換、套現或取代。(P)參與者同意，對於因終止其服務提供商身份(無論出於任何原因，無論後來是否被認定為無效或違反其服務提供商所在司法管轄區的就業法律或其服務協議條款(如有))而被沒收的這些RSU，他們無權要求或有權獲得賠償或損害。10.數據隱私。(A)參與者自願同意僱主、本公司和本公司集團的任何成員出於實施、管理和管理其參與本計劃的唯一目的，自願同意由僱主、本公司和本公司集團的任何成員以電子或其他形式收集、使用和轉移本協議所述的個人數據和任何其他獎勵材料(“數據”)。

9(B)參加者明白本公司及僱主可持有有關他們的某些個人資料，包括但不限於他們的姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有股權獎勵的詳情或以他們為受益人而授予、取消、行使、既得、未授予或尚未行使的任何其他股份權利，以實施、管理及管理本計劃。(C)參與者瞭解數據將被轉移到公司選擇的一個或多個股票計劃服務提供商，這些服務提供商可能會幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與其國家不同。與會者瞭解，如果他們居住在美國以外，他們可以通過聯繫當地人力資源代表，要求提供一份名單，其中包含任何潛在數據接收者的姓名和地址。參與者授權本公司和可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。(D)參與者瞭解，只有在必要的時間內才會保留數據以實施, 管理他們在計劃中的參與情況。與會者理解，如果他們居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他們可以隨時請求訪問數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回同意，在任何情況下都可以免費接受這些RSU，並與其當地人力資源代表聯繫。此外，與會者理解，他們提供這些同意完全是自願的。如果參與者不同意，或如果他們後來尋求撤銷他們的同意，他們作為服務提供商與僱主的約定將不會受到不利影響；拒絕或撤回他們的同意的唯一後果是，公司將無法根據計劃授予他們獎勵，或管理或維持獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回他們的同意可能會影響他們參與該計劃的能力(包括保留這些RSU的權利)。與會者瞭解到，他們可以與當地人力資源代表聯繫，瞭解拒絕同意或撤回同意的後果。11.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他們可能受到包括但不限於美國和參與者居住國在內的適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者獲取或出售股票或股票權利的能力(例如, 在參與者被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據適用司法管轄區的法律定義)的時間內，根據本計劃提供的信息(RSU)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這個

10參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其私人法律顧問。12.境外資產/賬户申報要求。根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求，這是由於獲得、持有和/或轉讓因參與本計劃而產生的股份或現金和/或開設和維持與本計劃有關的經紀或銀行賬户。參與者可被要求向其國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值以及/或相關交易。參與方還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參與者承認，他們有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參加者進一步瞭解，他們應就這些事項諮詢參加者的個人税務和法律顧問。13.雜項。(A)通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知必須寄往Sonder Holdings Inc.，地址為：Sonder Holdings Inc.，500 E 84 Ave.，Suite A-10，Thornton，CO，80229, 美國，直到公司以書面形式指定另一個地址。(B)RSU的不可轉讓性。除非通過遺囑或適用的繼承法或分配法，否則不得轉讓這些RSU。(C)具有約束力的協議。如果轉讓任何RSU，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(D)發行股票的附加條件。如果公司在任何時候酌情決定，根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，股票在任何證券交易所或根據任何美國或非美國聯邦、州或當地法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向本協議項下的參與者發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵從性是必要或適宜的，除非且直到該上市。註冊、資格、遵守規則、許可、同意或批准將在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或獲得。倘任何該等上市、註冊、資格、遵守規則、結算、同意或批准未能於適用交收期限前完成有關受限制股票單位的交收，則該受限制股票單位將於緊接結算截止日期後被沒收，且不會對本公司造成任何代價及成本。在符合本協議和本計劃條款的情況下，公司不應

11在受限股份單位歸屬日期後的合理期間屆滿前(管理人為行政方便而不時釐定)，須就本章程項下的股份發出任何一張或多張股票，而任何該等股票可為賬簿記賬形式。(E)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。(G)非美國附錄。這些RSU受本協議任何附錄(“附錄”)所列的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者遷至附錄所列國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該國家/地區，前提是公司認為出於法律或行政原因，採用該等條款和條件是必要或適宜的。(H)施加其他規定。公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾；然而，, 任何其他要求的強制實施不得發生或生效，除非這種強制實施將導致這些RSU根據“短期延期”例外或規範第409a條下的另一例外或豁免，或以其他方式遵守規範第409a條的要求，從而使本協議、根據本協議提供的RSU、或根據本協議可發行的任何股份、現金或其他財產均不受規範第409a條規定的附加税的約束。(1)法律的選擇；法院的選擇。本計劃、本協議、這些RSU以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟，參與者接受這些RSU即表示他們同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，無論他們在哪裏提供服務，都不會有其他法院。(J)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他們不會基於除本協議所包含的承諾、陳述或誘因之外的任何承諾、陳述或誘因接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但除第13(H)條另有規定外，管理人可, 未經同意

12、以下列任何一種方式修改本協議：(A)採取本協議第4款允許的任何行動，包括全部或部分放棄或減少全部或部分未歸屬RSU所需的部分或全部要求；或(B)放棄或減少部分或全部RSU的結算要求。公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，其全權酌情決定並未經參與者同意，以遵守規範第409a條，以避免根據規範第409a條徵收與這些RSU相關的任何額外税收或收入確認，或遵守其他適用法律。(K)豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或他們隨後違反本協議的任何行為。(L)語言。參與者確認參與者的英語水平足夠高，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款。如果參與者已收到本協議或與這些RSU和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

附件B限制性股票單位協議條款和條件本限制性股票單位協議附錄(“附錄”)包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的這些RSU，如果這些RSU在授予日在以下所列國家之一居住和/或工作，或遷移到所列國家之一。除非本協議另有定義，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語的含義應與本計劃和本協議中規定的相同。如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參賽者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參賽者在獲得RSU後轉到另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件適用於參賽者的範圍。通知本附錄還可能包括有關證券法、外匯管制以及參與者在參與本計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。該信息基於各自國家/地區的證券、外匯管制和其他適用法律。[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者歸屬或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向他們保證特定結果。建議參加者就本國的相關法律如何適用於他們的情況尋求適當的專業意見。最後，如果參與者是當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得這些RSU後轉移就業，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於他們，署長將確定本附錄中的條款和條件在多大程度上適用。各國[即將到來]