根據規則424(B)(3)提交
註冊號碼333-269234
招股説明書
普通股1,654,578股
本招股説明書涉及本招股説明書所指的出售股東轉售合共1,654,578股本公司普通股(“普通股”或“普通股”)，可於(I)購買538,789股普通股的預付資金認股權證(“預籌資金認股權證”)、(Ii)購買1,052,631股普通股的普通股購買 股(“認股權證”)及(Iii)購買63,158股普通股的配售代理權證(“配售代理 認股權證”)而發行。
根據本招股説明書，我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何 收益。儘管如此，在行使(I)預付資金認股權證、(Ii)認股權證及(Iii)配售代理權證中的現金時，我們將獲得總計約269萬美元的總收益。
我們 已同意承擔與登記這些普通股相關的所有費用。出售股東將支付或承擔因出售認股權證股份而產生的經紀佣金和類似費用(如有)。
出售股東出售普通股可按固定價格、出售時的市價、與當時市價相關的價格、協議價格和/或出售時確定的不同價格出售。出售普通股的股東可以直接出售普通股，也可以通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股，承銷商或代理人可以通過折扣、出售股東或普通股購買者的優惠或佣金，或兩者兼而有之的形式獲得補償。出售股東可 出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券，且我們不知道出售股東可在本招股説明書生效之日起 出售其在本招股説明書下的普通股股份的時間或金額。我們在第30頁標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息。
我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PALI”。2023年1月12日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.75美元。建議您獲取普通股的當前市場報價。
我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德5200套房7750El Camino Real，郵編：92009，電話：(858)704900。
投資我們的普通股涉及很高的風險。建議您閲讀本招股説明書第6頁開始的標題為“風險因素”的部分，該部分介紹了在您做出投資決定之前應考慮的具體風險和其他信息。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年1月24日。
目錄表
| 頁面 | |
| 前瞻性陳述 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 供品 | 5 |
| 風險因素 | 6 |
| 收益的使用 | 6 |
| 市場信息 | 6 |
| 股利政策 | 6 |
| 高管薪酬 | 7 |
| 董事薪酬 | 16 |
| 某些關係和關聯方交易 | 17 |
| 出售股東 | 19 |
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 22 |
| 股本説明 | 24 |
| 我們提供的證券説明 | 28 |
| 配送計劃 | 30 |
| 專家 | 32 |
| 法律事務 | 32 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 32 |
| 以引用方式併入某些資料 | 33 |
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。 根據本註冊説明書，出售股東可以不時以一次或多次發售本招股説明書中所述的普通股的方式出售普通股。我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取引用的信息 。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細 閲讀本招股説明書以及“通過引用合併某些信息”項下描述的其他信息。
我們 沒有授權任何人向您提供除我們在本招股説明書中通過引用 提供或併入的信息以外的信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險自負。本招股説明書只能在允許發售和銷售這些證券的司法管轄區使用。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，我們通過參考納入的任何信息僅在通過參考納入的文件的日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售 。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。
除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“Palisade”、“公司”及類似名稱均指Palisade Bio，Inc.。本招股説明書中提及的商標均屬於其他實體。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可能不帶有®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。 我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下所述的其他信息：在此處您可以 找到更多信息。
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們在此和其中引用的文件，包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或經修訂的《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。 這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際結果的因素。前瞻性表述中明示或暗示的業績或成就與任何未來結果、 業績或成就存在實質性差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 估計我們的候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力； | |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和供應的影響； | |
| ● | 我們產品的市場接受率和程度； | |
| ● | 我們 有能力建立和擴大我們的銷售組織，以有效地滿足我們打算瞄準的現有和新市場； | |
| ● | 未來美國(“U.S.”)法規、司法和立法方面的變化或發展以及外國和 這些變化的影響； | |
| ● | 我們在美國和其他市場建立商業基礎設施的能力； | |
| ● | 我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力； | |
| ● | 我們 有能力識別和鑑定其他製造商，以提供原料藥和生產藥品； | |
| ● | 我們 簽訂長期商業供應協議的能力； | |
| ● | 已有或可能獲得的競爭技術的成功； | |
| ● | 我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力； | |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性； | |
| ● | 我們為我們的運營獲得資金的能力；以及 | |
| ● | 我們吸引合作者和戰略合作伙伴的能力。 |
在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“打算”、“ ”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。
我們 在本招股説明書的“風險因素”標題下，在引用了我們最新的10-K年度報告的 引用的“業務” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及在我們提交10-K年度報告之後的截至 的10-Q季度報告中，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何修訂中，更詳細地討論了其中的許多風險。
這些備案文件中對風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡列表。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性 陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或 發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們授權在此次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書，同時理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 我們通過這些警示聲明對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。
| 1 |
招股説明書 摘要
本 摘要重點介紹了本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息 。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，在做出投資決定之前，您應該閲讀和仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的更詳細的信息，包括從本招股説明書第6頁開始的 “風險因素”標題下描述的因素，以及通過引用納入我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表年報和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的最新10-Q表季報 中的信息。除上下文另有要求外，在本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“Palisade”或類似術語是指Palisade Bio，Inc.。此外，任何對“普通股”或“普通股”的提及都是指我們的面值為0.01美元的普通股。本招股説明書中包含的所有股票和每股信息都考慮了我們普通股的50股1股反向拆分，從2022年11月15日起生效。
公司 概述
公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化創新的口腔療法 ，這些療法針對與保護胃腸道(GI)的粘膜屏障破裂相關的嚴重疾病。該公司的目標是在開發治療這些疾病的療法方面成為行業領導者，並改善此類疾病患者的生活 。
該公司的方法基於這樣一個發現，即腸道上皮屏障受損會導致消化酶從胃腸道泄漏，從而損傷組織並促進炎症，從而導致一系列急慢性疾病。
公司專注於開發一系列候選口服產品，用於治療由蛋白酶(腸道酶)通過腸道上皮屏障滲漏引起的疾病，包括手術併發症和炎症情況。下圖顯示了因腸道上皮屏障受損而導致的蛋白酶泄漏：
該公司的主要候選治療藥物LB1148是一種具有良好特性的消化酶抑制劑氨甲環酸(“TXA”)的新型口服液配方，具有減少腹部粘連和加速術後腸道功能恢復的潛力 。目前正在開發LB1148，用於在手術前給藥，這些手術有破壞腸道上皮屏障的風險。通過抑制消化酶的活性，該公司認為LB1148有可能減少胃腸道(GI)組織中粘連的形成，加快恢復正常GI功能的時間。
| 2 |
該公司認為，如果LB1148成功開發並獲得批准，可能有能力成為與胃腸道屏障功能障礙相關的各種急性和慢性疾病的合適治療方案。
除了公司最初對大手術引發的胃腸道相關病理的治療重點之外，公司相信基於蛋白水解酶的療法有望滿足一些因慢性蛋白水解酶滲漏而未得到滿足的需求。通過利用我們在蛋白酶介導的疾病和腸道上皮屏障失調方面的專業知識，該公司的戰略是創建一系列創新的 口腔療法組合，針對與打破這一屏障相關的嚴重疾病。
預防術後腹部粘連：胃腸道手術
美國第二階段粘連研究狀況
展望未來，該公司將優先推進其美國第二階段粘合研究，相信這將最大限度地發揮其當前產品線的價值。到目前為止，該公司已經招募了預計70名患者中的35名參加研究，LB1148繼續 證明瞭安全性和耐受性。管理層和公司董事會(“董事會”)仍然對其支持推進到第三階段研究的潛力充滿信心。如下所述，該公司已決定暫停其美國第三階段研究，以評估接受胃腸道手術的成年患者的腸功能恢復情況。暫停這項美國第三階段研究，公司將把重點放在繼續推進其美國第二階段粘合研究上。
2022年12月16日，該公司宣佈，在其第二階段研究中，計劃的70名患者中共有35名患者入選。在入選的患者中，31人完成了第一次手術，9人完成了第二次手術，這是當前研究方案下的數據拐點。Palisade認為，到目前為止收集的數據足以用於其評估目的，包括對其風險概況的評估，因此，該公司自願停止參加試驗。Palisade預計 將在2023年上半年報告35名患者的背線數據。
公司目前正在為所有適應症設計一項劑量優化研究，以確定不同的劑量方案是否會在提供療效的同時提高風險。該公司預計，這項研究將產生患者多劑量的藥代動力學和藥效學數據，預計將於2023年上半年開始登記。
術後腸功能恢復：胃腸道手術
2022年5月，公司的聯合開發夥伴中國獲得國家醫藥品監督管理局藥品評價中心的批准，可以進行其第三階段臨牀試驗，以評估LB1148對成人胃腸手術患者加速腸功能恢復的作用。2022年6月，基於該聯合開發夥伴在其早期第二階段研究中產生的數據，該公司在美國啟動了一項第三階段臨牀試驗，評估LB1148以加速接受胃腸道手術的成年患者的腸道功能恢復。
美國第三階段腸功能恢復研究狀況
2022年9月下旬，董事會聯合其任命的一個特別臨牀小組委員會，啟動了對公司運營的審查，包括其正在進行的臨牀計劃。作為評審的一部分，公司聘請了獨立的第三方臨牀開發專家來協助評審。2022年10月，審查發現，在2020年，公司管理層的一名前成員從公司正在進行的美國第二階段研究中的一部分患者那裏收到了與腸道功能相關的非盲目臨牀數據。
在 發現此信息後，董事會的特別臨牀小組委員會開始對公司正在進行的臨牀計劃進行徹底審查。作為審查的結果，本公司認為，當前的美國第三階段研究方案需要跨站點的額外標準化 ，並進一步澄清終端的定義，以允許對LB1148恢復GI功能的有效性進行充分評估。該公司不認為LB1148的良好安全性和耐受性特徵受到這些發現的影響。
| 3 |
鑑於上述情況以及公司目前可用的財務資源，公司認為暫停參加美國第三階段研究符合其利益相關者的最佳利益，以便確定研究的下一步步驟。
儘管試驗暫停，但基於其共同開發的合作伙伴的第二階段數據及其在中國繼續進行第三階段研究的計劃，該公司對LB1148恢復腸功能的療效仍持樂觀態度。
公司 信息
我們 最初於2001年在特拉華州註冊，名稱為NeuralStem，Inc.。2019年10月，我們將名稱從 NeuralStem，Inc.更改為Seneca Biophma，Inc.或Seneca。2021年4月，我們與領先的生物科學公司 或“LBS”達成合並交易，LBS成為Seneca的全資子公司。2021年4月，我們從Seneca Biophma， Inc.更名為Palisade Bio，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的7750El Camino Real#5200，郵編：92009，我們的電話號碼是(858704900)，網站地址是www.palisadeBio.com。我們網站 中包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。
附屬公司
我們通過我們的全資子公司LBS開展業務。
作為一家較小的報告公司的影響
我們 是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們 將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入 不等於或超過1,000萬美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7,000萬美元。就我們利用任何減少的披露義務而言，這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
反向 股票拆分
在下午5：00生效 東部時間2022年11月15日星期二，Palisade對其已發行普通股進行了反向股票拆分(“反向 拆分”)。作為反向拆分的結果，本公司的每位股東在緊接反向拆分生效時間之前持有的每五十(50)股普通股中，將獲得一(1)股新普通股 。反向拆分對公司所有已發行和已發行普通股的影響均等。反向分拆亦影響本公司已發行的購股權、認股權證及其他可行使或可轉換證券，並導致該等工具的股份 減少及行使價格按比例上升。由於反向拆分，未發行任何零碎股份。 任何因反向拆分而產生的零碎股份均以現金支付，其金額等於股東應享有的普通股一(1)股的零碎權益，乘以普通股在2022年11月15日的收盤價 。由於反向拆分，公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和截至2022年9月30日的年度的每股基本淨虧損分別調整為186.02美元、142.95美元和18.4美元，截至2022年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月的稀釋後每股淨虧損分別調整為186.02美元、169.74美元和18.4美元。
2023年1月私募
於2022年12月30日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，吾等同意以登記直接發售(“登記發售”)方式出售及發行合共(I)476,842股本公司普通股，每股面值0.01美元，每股收購價2.375美元，及(Ii)37,000份預付資金認股權證，以2.3749美元收購價購買普通股。此類認股權證的行使價為每股0.0001美元，並具有永久期限。此外，在同時進行的私募中，吾等亦同意向該等 買家出售及發行合共(I)538,789份預付資權證，以按行使價每股0.0001美元購買普通股股份， 及(Ii)1,052,631份認股權證，以按行使價每股2.375美元及為期五(5)年(統稱“2023年1月發售”)購買普通股股份。所有認股權證自其發行之日起即可行使。
根據日期為2022年12月30日的配售代理協議，我們聘請拉登堡·塔爾曼公司(“配售代理”) 擔任與登記發售和同時進行的私募交易有關的獨家配售代理。 我們向配售代理髮行了配售代理認股權證，以購買總計63,158股我們的普通股。配售 代理權證的行使價為每股2.9688美元，有效期為五(5)年。配售代理權證從發行之日起即可 行使。
本招股説明書所包含的註冊説明書涉及轉售普通股股份，該普通股股份可能會因行使於2023年1月發售的私募部分發行的預付資金認股權證、認股權證及配售代理權證而發行予 出售股東。
| 4 |
產品
| 出售股東提供的普通股 | 1,654,578股普通股 | |
| 產品條款 | 出售股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的普通股，如《分銷計劃》所述。 | |
| 使用收益的 | 我們 將不會從此次發行的股票銷售中獲得任何收益。 | |
| 風險因素 | 您 應閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，瞭解在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素 。 | |
| 納斯達克 資本市場符號 | “巴利語” | |
| 所有權限制： | 禁止出售股東行使 預資金權證、認股權證及配售代理權證(視情況而定)，條件是在緊接行使該等權力之前或之後，適用的出售股東連同其聯屬公司及其他歸屬人士將擁有超過4.99%(或預資資權證及認股權證的某些持有人，9.99%，視乎他們在發行時所作選擇而定)的股份， 本公司當時已發行及已發行普通股的股份總數，哪個百分比可以在 出售股東選擇時隨時更改為較低的百分比或在向公司發出61天的通知後更改為不超過9.99%的較高百分比 |
| 5 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下和我們在2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告和後續提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險(這些報告全文通過引用併入本文)，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件(包括任何適用的招股説明書附錄)中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響 。由於上述任何一種風險，我們股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。還請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
使用收益的
我們 正在提交本招股説明書所包含的註冊説明書，以允許“出售股東”一節中所述的普通股持有者在行使預付資權證、 認股權證和配售代理權證(視適用情況而定)後轉售其普通股。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
如果所有預付資金權證、 認股權證和配售代理權證均以現金形式行使，我們將獲得總計約269萬美元的總收益。行使該等認股權證所得款項將用作營運資金及一般公司用途。我們無法預測何時或是否會行使任何認股權證以換取現金，而且認股權證可能會到期而永遠不會 行使(除非預付資金的認股權證不會到期，但行使權證會產生最低限度的現金)。我們將承擔與出售股東將出售的普通股股票登記有關的自付費用、開支和費用，包括登記、上市和資質費用、打印機和會計費用以及律師的費用和支出，或共同承擔登記費用。除註冊費外，出售股票的股東將承擔承銷折扣、佣金、配售代理費或其他與出售股票有關的類似費用。
市場信息
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PALI”。截至2023年1月11日，我們大約有179名登記在冊的股東。2023年1月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股2.75美元。
分紅政策
我們 在可預見的將來不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。未來有關宣佈及支付股息(如有)的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於當時的情況，包括本公司的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
| 6 |
高管薪酬
我們 任命的截至2022年12月31日年度的高管，包括現任首席執行官和財務官，截至2022年12月31日薪酬最高的兩名高管，以及另外兩名根據適用的美國證券交易委員會規則本應披露信息的個人， 如果不是由於這些個人在2022年12月31日沒有擔任高管的事實， 是：
| ● | 託馬斯·哈勒姆，博士，我們的前首席執行官； | |
| ● | J.D.芬利，我們現任臨時首席執行官兼首席財務官； | |
| ● | 赫伯特·斯萊德，醫學博士，現任首席醫療官；以及 | |
| ● | 邁克爾·道森醫學博士，我們的前首席醫療官。 |
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們指定的高管獲得或獲得或支付的所有薪酬。
彙總表 薪酬表
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 選擇權 | 非股權 | 所有其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 託馬斯·哈勒姆博士。 | 2022 | 415,167 | — | 96,572 | (4) | — | 22,083 | 533,822 | ||||||||||||||||||||
| 前首席執行官 | (8) | 2021 | 453,617 | 30,000 | (1) | 750,474 | (3) | 159,000 | 1,776 | 1,394,867 | ||||||||||||||||||
| J.D.芬利 | 2022 | 424,000 | — | (1) | 39,961 | (5) | — | — | 463,961 | |||||||||||||||||||
| 首席執行官和首席財務官 | (9) | 2021 | 365,389 | 50,000 | (1) | 593,316 | (3) | 104,000 | — | 1,112,705 | ||||||||||||||||||
| 赫伯特·斯萊德醫學博士，FAAAAI | 2022 | — | — | (1) | — | — | 59,063 | 59,063 | ||||||||||||||||||||
| 首席醫療官 | (10) | 2021 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾·道森 | 2022 | 94,501 | — | 19,981 | (6) | — | 74,698 | 189,180 | ||||||||||||||||||||
| 前首席醫療官 | (11) | 2021 | 111,747 | — | 96,049 | (3) | 27,800 | — | 235,596 | |||||||||||||||||||
| (1) | 報告金額 指2020年賺取並於2021年支付的與自願延期2020年薪金有關的獎金，以及於2021年賺取的與Seneca Biophma完成合並交易有關的2021年支付的獎金。這些獎金是由本公司董事會自行決定支付的。截至本註冊聲明日期，董事會或薪酬委員會均未就發放2022年底任何獎金作出決定 。因此，獎金不能計算到最後實際可行的日期 ，也不確定何時會就2022年年底的獎金作出決定。 |
| (2) | 根據美國證券交易委員會規則，反映在截至2013年12月31日、2021年和2022年12月31日的財政年度內根據2013年計劃和2021年企業資源規劃授予我們指定的高管的股票期權的授予日期公允價值合計，這是根據 根據財務會計準則委員會第718主題的規定確定的。用於計算股票期權公允價值的估值假設 包括在我們經審計的綜合財務報表的附註9中，包括在本公司於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的關於2021年授予的Form 10-K年報 中，以及包含在本公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的簡明綜合財務報表附註8中。這些金額不反映被任命的高管在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權所涉及的普通股時可能實現的實際經濟價值。 |
| 7 |
| (3) | 金額包括：(I)授予Hallam博士的236,324股既有期權的重新定價的增量公允價值；(Ii)授予Finley先生的157,246股既有期權的重新定價；以及(Iii)授予Dawson博士的34,115股既有期權的重新定價的增量公允價值，根據FASB ASC主題718按重新定價或修改日期計算。 |
| (4) | 金額包括根據2021年股權激勵計劃授予購買1,296股股票的期權。這些期權於2022年2月17日發行，行權價為每股47.71美元。 |
| (5) | 金額包括根據2021年股權激勵計劃授予的購買3,132股股票的期權。這些期權於2022年2月17日發行，行權價為每股47.71美元。 |
| (6) | 金額包括根據2021年股權激勵計劃授予購買648股股票的期權。這些期權於2022年2月17日發行，行權價為每股47.71美元。 |
| (7) | 金額反映支付的非股權可自由支配現金激勵計劃獎金。對於截至2022年12月31日的年度，董事會尚未確定該獎金金額， 如果有的話。道森博士和哈勒姆博士沒有資格獲得獎金，因為他們不再受僱於公司。 |
| (8) | Hallam博士自2022年10月11日起不再擔任我們的首席執行官和董事會成員。 |
| (9) | 除了擔任我們的首席財務官外，芬利先生於2022年10月11日開始擔任臨時首席執行官。董事會和薪酬委員會目前尚未就Finley先生的新角色確定 任何基本工資增長(如果有)，也沒有確定是否會追溯應用任何此類基本工資增長 。 |
| (10) | 斯萊德博士於2022年11月17日被任命為我們的首席醫療官。斯萊德博士的薪酬包括：(I)在成為美國總統之前，作為顧問向斯萊德博士支付31,063美元首席醫療官和(Ii)支付給斯萊德博士的28,000美元，作為我們的首席醫療官顧問。 |
| (11) | 道森博士自2022年10月11日起辭去首席醫療官一職。 |
薪酬 計劃概述
我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵我們的管理團隊在有效管理業務風險和挑戰的同時，不斷實現公司的短期和長期目標。我們通過基本工資、年度績效獎金和長期股權激勵相結合的方式，為我們的管理團隊提供我們認為具有競爭力的總薪酬。
薪酬委員會應根據相關的業績目標和目的，並考慮薪酬委員會認為相關的其他項目，酌情審查、確定和批准(或，如果其認為適當，建議董事會確定和批准，但以下規定除外)。
年薪 基本工資
自2022年1月1日起生效的2022年基本薪金薪酬如下：
| 名字 | 2022年基本工資(美元) | |||
| 託馬斯·哈勒姆博士。 | $ | 530,000 | (1) | |
| J.D.芬利 | $ | 424,000 | (2) | |
| 邁克爾·道森醫學博士 | $ | 240,000 | (3) | |
| (1) | 哈勒姆博士自2022年10月11日起停止擔任本公司員工。 |
| (2) | 芬利先生從2022年10月11日開始擔任臨時首席執行官，同時擔任首席財務官。 |
| (3) | 道森博士自2022年10月1日起停止擔任本公司員工。 |
| 8 |
獎勵 商機
被任命的高管有資格獲得 年度酌情現金獎勵獎金，金額最高為其各自基本工資的某個百分比，根據個人和/或公司業績目標、指標和/或目標的實現情況由董事會或薪酬委員會確定和批准 ，包括根據董事會通過的年度激勵計劃或類似計劃(如有)。任何該等紅利將於財政年度結束後及經董事會或薪酬委員會決定後支付。所有 年度獎勵薪酬都是可自由支配且不能保證的，除了獲得此類 薪酬的其他條件外，每位管理人員必須在年度獎勵薪酬支付日期 仍是公司的良好員工，才有資格獲得任何年度獎勵薪酬。董事會(或其薪酬委員會)可不時審查高管人員的年度績效獎金金額，以進行調整。2022年的年度可自由支配現金獎勵 獎金目標是哈勒姆博士基本工資的50%，芬利和道森博士基本工資的40%。
截至2023年1月11日，董事會或薪酬委員會尚未決定截至2022年12月31日止年度的年度酌情現金獎勵獎金金額(如有)，因此，並未派發該等獎金。Hallam博士和Dawson博士不再有資格獲得可自由支配的現金獎勵獎金，因為他們不再是本公司的員工。
選項 重新定價
公司確定，LBS 2013修訂和重新啟動的員工、董事和顧問股權激勵計劃(經修訂和重述，“2013計劃”)下的未償還股票期權的每股行使價顯著高於公司普通股當前的公平市值(“水下期權”)。2021年11月，薪酬委員會決定，修訂包括Hallam博士、Finley先生和Dawson博士在內的五名關鍵員工的水下期權 ，將每股行權價降至公司普通股2021年11月18日的收盤價(“重新定價”)，符合公司及其股東的最佳利益。根據2013年計劃要求，根據重新定價確定的水下期權持有人同意修改其受影響的獎勵。除行權價格外，水下期權的所有其他條款保持不變，包括授予的股份數量、歸屬 時間表和到期日。
在截至2022年12月31日的年度內，沒有重新定價 期權。
股權 薪酬計劃
截至2022年12月31日，我們目前有以下股權薪酬計劃：(I)經修訂的公司2021年股權激勵計劃(“2021年EIP”)，(Ii)公司2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)，(Ii)公司與Seneca BioPharma合併而承擔的 2013年計劃，(Iii)公司2021年激勵計劃( “Palisade 2021年激勵計劃”)，(Iv)Seneca的2019股權激勵計劃(“Seneca 2019計劃”)、(V)Seneca的2020年股權激勵計劃(“Seneca 2020計劃”)和(Vi)Seneca的激勵股票期權計劃(“Seneca激勵計劃”)。由於本公司的2021年股權激勵計劃已獲批准 ，因此不能在2013年計劃下授予未來的獎勵。不能根據2013計劃、Seneca 2019計劃、Seneca 2020計劃或Seneca獎勵計劃授予未來的獎勵。根據ESPP計劃，沒有未償還的證券。
薪酬話語權
在2022年6月9日召開的我們的2022年度股東大會上，我們提交了一份關於授予我們被點名的高管的薪酬的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”投票)。在我們的2022年年會上，不包括經紀人的非投票權，大約有5,753,960股對薪酬話語權提案投了票。其中，3,765,654股或約65.44%的股份批准 指定高管的薪酬。我們相信，我們的薪酬話語權投票結果表明，我們的股東支持我們的薪酬方法，特別是我們努力留住和激勵我們被任命的高管。鑑於股東的支持，賠償委員會決定不改變賠償辦法。然而，儘管股東在2022年表現出對我們薪酬方法的壓倒性支持，薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬做法，以確定如何改進這些做法。薪酬委員會在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時，將繼續考慮薪酬話語權投票的結果。
| 9 |
有關 其他信息，請參閲下面的“財政年度末未償還股權獎勵”。
權益 薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日擁有未償還證券的股權薪酬計劃的相關信息。有關這些計劃的説明，請參閲下文“股權福利計劃”一節。
| 計劃類別 | 鬚髮行的證券數目 演練 未平倉期權 和權利 (a) | 加權的- 平均運動量 價格： 傑出的 選項和權利 (b) | 證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償計劃 (不包括證券 反映在(A)欄) (c) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
| 2021 EIP (1) | 20,167 | $ | 99.21 | 21,276 | ||||||||
| 2013年計劃(2) | 14,274 | $ | 778.77 | — | ||||||||
| ESPP(3) | — | — | 5,159 | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
| Palisade 2021激勵計劃 | 8,560 | $ | 51.10 | 6,440 | ||||||||
| 總計 | 43,001 | $ | 315.21 | 32,875 | ||||||||
| (1) | 在每個日曆年的1月1日，根據2021年EIP授權的普通股數量將增加相當於(I)上一年12月31日已發行普通股總數的4%，或(Ii)董事會在增加日期 之前確定的較少數量的普通股。 |
| (2) | 雖然該計劃下的某些尚未支付的獎勵尚未支付，但不會根據該計劃提供額外的贈款。 |
| (3) | 在每個歷年的1月1日，根據ESPP授權的普通股數量將增加(I)上一年12月31日已發行普通股總數的1%，(Ii)6935股普通股，或(3)董事會在增持日前指定的較少數量的普通股。 |
與我們指定的高管簽訂協議
我們 與(I)我們的臨時首席執行官兼首席財務官Finley先生簽訂了僱傭協議，以及(Ii)與我們的首席醫療官Slade博士簽訂了諮詢協議。
在此之前，我們是(I)2020年12月與Hallam博士簽訂的僱傭協議(由LBS簽訂)和(Ii)與Dawson博士於2020年12月簽訂的僱傭協議(由LBS訂立)的一方。哈勒姆博士和道森博士的僱傭關係於2022年10月11日終止。
下面介紹上述每項僱傭或諮詢協議的説明。
| 10 |
芬利 僱傭協議
根據芬利先生於2022年12月16日簽訂的僱傭協議(“芬利僱傭協議”)，芬利先生擔任我們的首席財務官。此外，自2022年10月11日起，芬利先生被任命為我們的臨時首席執行官。根據《芬利僱傭協議》，芬利先生的年度基本工資為400,000美元，年度目標現金獎金為其基本工資的40%。Finley先生還收到了231,000美元的一次性付款，其中包括(I)自願遞延的2019年績效獎金39,500美元(Ii)自願遞延的2020年工資金額127,969美元，(Iii)相當於自願遞延的2020年工資的10%的獎金，以及(Iv)因成功完成與Seneca的合併而獲得的50,000美元獎金 。2022年2月，芬利先生的基本工資增至每年42.4萬美元。
芬利僱傭協議亦規定，如本公司無“因由”解僱Finley先生或Finley先生因“充分理由”而辭職，則Finley先生將有權獲得 (I)十二(12)個月的續薪及COBRA報銷，最多三(3)個月的再就業援助，及(Iii) 9個月的即時股權授予，但須按時間歸屬。如果終止發生在“控制權變更”發生前三(3)個月至結束後十二(12)個月的期間內，(A)這些與遣散費相關的 期間也將是(12)個月，(B)股權獎勵加速將導致對所有基於時間的獎勵進行全額歸屬，以及(C) Finley先生將獲得相當於其目標獎金的額外付款。
一旦芬利先生因任何 原因被解僱，芬利先生將有權獲得在其服務期間賺取但未支付的款項，包括未付工資和 未使用的假期(視情況而定)。
Finley先生根據2013年計劃和2021年企業投資計劃獲得了某些股票期權授予，這些股票期權授予受2013年計劃或2021年企業投資計劃(視情況而定)的一般條款以及相關的 股票期權協議形式。此類贈款的具體條款在“財政年度結束時的傑出股權獎”的標題下説明。
斯萊德諮詢協議
自2022年11月17日起，我們任命斯萊德博士為我們的首席醫療官。斯萊德博士以諮詢的方式擔任這一職務，並根據他的服務小時數獲得報酬。自2022年5月以來，斯萊德博士一直為該公司提供諮詢服務。斯萊德博士的諮詢協議沒有規定在終止或辭職時提供任何遣散費或基於終止合同的福利。
哈勒姆 僱傭協議
Hallam博士根據他於2022年12月16日簽訂的僱傭協議(“Hallam僱傭協議”) 擔任我們的首席執行官，直至2022年10月11日。根據Hallam僱傭協議，Hallam博士的年基本工資為490,000美元，年度目標現金獎金為基本工資的50%。Hallam博士還獲得了285,000美元的一次性付款，其中包括(I)自願遞延的2019年績效獎金73,500美元，(Ii)自願遞延的2020年工資金額164,937美元， (Iii)相當於2020年自願遞延工資的10%的獎金，以及(Iv)因成功完成與Seneca的合併而獲得的30,000美元的酌情獎金。2022年2月，哈勒姆博士的基本工資提高到每年53萬美元。
Hallam 終止/更改控制付款
Hallam僱傭協議還規定，如果本公司在無“原因”的情況下解僱了Hallam博士，或如果Hallam博士因“充分理由”而辭職，則Hallam博士將有權獲得 (I)十二(12)個月的續薪和COBRA報銷，最多三(3)個月的重新安置援助，以及(Iii) 12個月的股權贈款立即歸屬，但須受基於時間的歸屬的限制。如果終止發生在“控制權變更”發生前三(3)個月至結束後十二(12)個月的 期間內，(A)這些與遣散費相關的 期間將增加到十八(18)個月，(B)股權獎勵加速將導致所有基於時間的 獎勵全部歸屬，以及(C)Hallam博士將獲得相當於其目標獎金的額外付款。
Hallam博士被解僱後，Hallam博士收到了在其服務期間賺取但未支付的款項，包括未支付的工資和未使用的假期(視情況而定)。
根據他的服務，Hallam博士獲得了2013年計劃和2021年企業投資計劃下的某些股票期權授予，該等授予受2013年計劃或2021年企業投資計劃的一般條款以及相關形式的股票期權協議的約束。此類 贈款的具體條款在“財政年度末傑出股權獎”的標題下説明。
| 11 |
終止僱用哈勒姆博士
2022年10月11日，我們與Hallam博士簽訂了分居協議，據此Hallam博士辭去了他的工作和董事會席位，公司和Hallam博士簽訂了相互免除索賠的 協議。只要Hallam博士沒有也沒有違反該協議的條款，Hallam博士有權：(I)支付總計530,000美元，分十二個月平均分期付款，(Ii)最多十二(12)個月繼續承保眼鏡蛇保險，(Iii)十二(12)個月立即歸屬其未償還的股權贈款， 和(Iv)最多六(6)個月的虛擬工作替代服務，價值3,100美元。在繼續履行分居協議中規定的條款的情況下，我們將被要求向Hallam博士支付所有上述賠償。到目前為止，公司已根據離職協議支付了約22,000美元。
道森 僱傭協議
道森博士根據2020年12月16日的聘用協議(“道森聘用協議”)擔任我們的首席醫療官，直至2022年10月11日。根據Dawson僱傭協議，Dawson博士的年度基本工資為115,900美元，年度目標現金獎金為基本工資的40%。Dawson博士還收到了66,000美元的一次性付款，包括(I)自願遞延的2019年績效獎金7,500美元，(Ii)自願遞延的2020年工資金額52,515美元，以及(Iii)相當於2020年自願遞延工資的10%的獎金。2022年2月，哈勒姆博士的基本工資增加到每年24萬美元。
Dawson 終止/更改控制付款
道森僱傭協議亦規定，如本公司無“因由”解僱Dawson博士或Dawson博士因“充分理由”而辭職，則Dawson博士將有權獲得(br})(I)各九(9)個月的續薪及COBRA報銷，(Ii)最多三(3)個月的再就業援助，及(Iii)九(9)個月的即時股權授予，但須受基於時間的歸屬所規限。如果終止發生在“控制權變更”前三(3)個月開始至結束後十二(12)個月的期間內，(A) 這些與遣散費相關的期限將增加到九(9)個月，(B)股權獎勵加速將導致所有基於時間的獎勵全部歸屬 ，以及(C)Dawson博士將獲得相當於其目標獎金的額外付款。
在因任何原因終止服務時，道森博士將有權獲得在其服務期間賺取的金額，包括 未付工資和未使用的假期(視情況而定)。
由於道森博士從本公司離職，因此，截至本註冊聲明日期，道森博士的所有期權授予均已到期。
額外福利，健康、福利和退休福利
我們的所有現任高管 都有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和意外死亡和肢解保險計劃，在每種情況下，我們都可以與所有其他員工一樣，為我們的所有員工支付人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險的保費。 我們為所有員工支付人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險的保費，包括我們提名的 高管。現任指定的高管有資格參加我們的固定繳款401(K)計劃，其基礎與我們所有其他員工相同，根據該計劃，他們可以按薪酬的百分比進行自願繳費。自通過401(K)計劃以來，沒有相應的捐款 。
| 12 |
未償還的 財政年末的股權獎勵
| 期權大獎(1) | |||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 | 第
個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使(2) | 選擇權 鍛鍊 單價 分享(3) | 期權到期日期 | ||||||||||||
| 託馬斯·哈勒姆(4) | 2/17/2022 | 1,305 | — | $ | 47.71 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 11/18/2021 | 2,708 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | |||||||||||
| 4/27/2021 | (6) | 543 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/18/2020 | (6) | 245 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 543 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 174 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 300 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 407 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 11/10/2017 | (6) | 54 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 11/10/2017 | (6) | 1910 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 6/12/2015 | (6) | 134 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 6/12/2015 | (6) | 9 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| 5/16/2014 | (6) | 543 | — | $ | 116.00 | 1/11/2023 | (5) | ||||||||||
| J.D.芬利 | 2/17/2022 | 324 | 972 | $ | 47.71 | 2/17/2032 | |||||||||||
| 11/18/2021 | 919 | 2,642 | $ | 116.00 | 11/18/2031 | ||||||||||||
| 4/27/2021 | (6) | 652 | — | $ | 116.00 | 4/27/2031 | |||||||||||
| 2/19/2020 | (6) | 146 | 12 | $ | 116.00 | 2/19/2030 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 293 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 380 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 194 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 3/22/2019 | (6) | 113 | — | $ | 116.00 | 3/22/2029 | |||||||||||
| 11/10/2017 | (6) | 1,041 | — | $ | 116.00 | 11/10/2027 | |||||||||||
| 12/9/2016 | (6) | 190 | — | $ | 116.00 | 12/13/2024 | |||||||||||
| 6/12/2015 | (6) | 208 | — | $ | 116.00 | 6/12/2025 | |||||||||||
| (1) | 選項 根據2013年計劃和2021年EIP授予獎項。 |
| (2) | 期權 通常從授予之日起在三年內的每個季度按同等比例授予，但在2021年4月27日明確授予的期權 除外，該期權在一年內按季度授予。 |
| (3) | 根據二零一三年計劃授出的所有 購股權授予，其每股行使價格由董事會真誠釐定，相等於授出當日一股LBS普通股的公平市價 。根據2021年EIP授予的所有期權獎勵 的每股行權價等於Palisade普通股在授予日的收盤價 。 |
| (4) | 根據Hallam先生的離職協議及解除合約的條款，獎勵的授予已加快，並被視為歸屬，猶如Hallam先生於2022年10月11日離開本公司後的12個月內一直受僱。 |
| (5) | 根據2013年計劃和2021年企業投資促進計劃的條款，Hallam先生購買普通股的期權將於2022年10月11日離職後三個月到期。 |
| (6) | 根據2013年計劃批准 。這些期權重新定價，如題為“高管薪酬--期權重新定價”一節所述。 |
| 13 |
權益 福利計劃
我們股權計劃的主要特點總結如下。
2021年股權激勵計劃
我們的董事會和股東批准了2021年EIP，並於2021年4月生效。根據2021年EIP為發行預留的普通股數量將從2022年1月1日起至3031年1月1日自動增加，數額等於(1)前一年12月31日已發行普通股總數的4%，或(2)董事會在增加日期之前確定的較少數量的普通股。截至2022年12月31日，根據2021年計劃，21,276股普通股被批准用於未來的授予，還有20,167股未償還股票期權 。
我們的 2021計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，以及向員工、董事和顧問(包括我們關聯公司的員工和顧問)授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵。我們的薪酬委員會與我們的 董事會同時有權管理我們的2021 EIP。董事會還可以根據2021年計劃的條款將某些權力授予我們的一名或多名官員。
2021年EIP下的股票 期權的行使價通常等於授予日我們普通股的公平市值 。根據2021年EIP vest授予的期權，按計劃管理員在股票期權協議中指定的費率授予。 期權的期限最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定， 如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或 原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果 期權接受者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權接受者在服務終止後的一段時間內死亡，則期權接受者或受益人通常可以在殘疾的情況下行使 12個月的既得期權，在死亡的情況下行使18個月的既得期權。在因故終止的情況下，期權通常在個人終止時立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。
我們的 2021 EIP計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易(或控制權變更，定義如下 )，除非我們與獲獎者之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則管理人 可針對此類股票獎勵採取以下一項或多項措施：
| ● | 安排 由繼承公司承擔、延續或替代股票獎勵； | |
| ● | 安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給後續公司； | |
| ● | 加速全部或部分股票獎勵的授予，並規定如果在交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)股票獎勵，則終止股票獎勵； | |
| ● | 安排我們持有的任何回購或回購權利全部或部分失效； | |
| ● | 取消或安排取消股票獎勵，未經股東批准但經任何受到重大不利影響的參與者同意，以換取董事會決定的其他獎勵、現金或其他對價；或 | |
| ● | 以本公司董事會決定的形式支付相當於(I)與公司交易相關的普通股持有人的每股應付金額，(Ii)該持有人應支付的每股行使價(如果適用)的超額(如果有)。 |
根據《2021年企業投資促進計劃》，公司交易通常是完成：(1)出售我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或處置超過50%的已發行證券，(3)我們無法存活的合併或合併， 或(4)合併或合併，其中我們確實存活了下來，但緊接 此類交易之前已發行的普通股的股票因交易而轉換或交換為其他財產。
| 14 |
如果 尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I) 對於在公司交易有效時間 之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，如果績效獎勵根據業績水平具有多個歸屬級別，授予(br}將以100%的目標水平加速)至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果在公司交易生效時間或之前不行使(如果適用)此類股票獎勵，則此類股票獎勵將終止，我們就此類股票獎勵 持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)，以及(Ii)由非當前參與者持有的任何此類股票獎勵，如果在公司交易生效時間之前沒有行使(如果適用)，則將終止，但我們就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使 ，儘管公司交易如此。如果股票獎勵如果不在公司交易的有效時間 之前行使而終止，我們的董事會可以自行決定，股票獎勵的持有人不得行使該股票獎勵，而是將獲得等同於(I)與公司交易相關的普通股持有人的每股應付金額的超額(如果有)的付款。, 超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價(如適用)。
2021年員工購股計劃
額外的 長期股權激勵是通過2021員工股票購買計劃或ESPP提供的，該計劃在合併後 生效。ESPP旨在符合《守則》第423節所指的“員工股票購買計劃”。我們的薪酬委員會有權與我們的董事會同時管理ESPP。根據ESPP，通常情況下，我們的所有正式員工(包括受僱於我們的指定高管)都可以參與，並可以 通常通過工資扣減，最高可貢獻其收入的15%用於購買我們的普通股。根據ESPP預留供發行的普通股數量將從2022年1月1日至3031年1月1日自動增加，數額等於(1)上一年12月31日已發行普通股總數的1%，(2)6,935股普通股，或(3)董事會在增持日期前指定的較少數量的普通股。截至2022年12月31日，根據ESPP ，5,159股普通股被授權用於未來的授予，沒有發行已發行的普通股。
ESPP通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施。根據ESPP，我們可以指定持續時間不超過27個月的產品 ，並可以在每個產品中指定較短的購買期限。每項服務將有一個或多個購買日期，在此日期將為參與服務的員工購買我們的普通股。除非我們的薪酬委員會另有決定 ，否則參與ESPP的員工的賬户購買股票的價格等於以下兩者中的較低者：(A)發行首日我們普通股公允市值的85%或(B)購買日我們普通股公允市值的85%。
2021年激勵計劃
董事會於2021年11月通過了《帕利塞德2021年激勵計劃》。我們的Palisade 2021激勵計劃是根據納斯達克上市規則第5635(C)條在未經股東批准的情況下通過的 。我們的Palisade 2021激勵計劃規定授予非法定股票 期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金 獎勵和其他形式的股票獎勵。
股票 根據我們的Palisade 2021激勵計劃授予的獎勵只能授予以前沒有擔任過本公司或本公司聯營公司的僱員或非僱員 董事(或在該等個人真正沒有受僱於本公司或本公司的聯營公司之後)的個人，作為個人受僱於本公司或本公司的聯屬公司或以納斯達克上市規則第5635(C)條允許的方式受僱的激勵材料。此外，股票獎勵 必須獲得本公司過半數的“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條 )或薪酬委員會批准，前提是該委員會只由獨立董事組成。我們的Palisade 2021激勵計劃的條款在其他方面與我們的2018年計劃基本相似(包括在涉及我們的公司交易中 股票獎勵的處理或我們資本的某些變化)，但根據我們的 Palisade 2021激勵計劃授予的股票獎勵在未經股東批准的情況下不得重新定價。
| 15 |
根據我們的Palisade 2021激勵計劃，我們普通股的最大發行數量為15,000股。受根據我們的Palisade 2021激勵計劃授予的股票獎勵的股票到期或終止而未完全行使，或 以現金而不是股票支付的股票，不會減少根據我們的Palisade 2021激勵計劃可供發行的股票數量。此外，如果股票是根據我們的Palisade 2021激勵計劃授予的股票 獎勵發行的，我們將回購或重新收購這些股票，否則股票將被沒收，則可根據我們的Palisade 2021激勵計劃進行未來授予。這包括用於支付股票獎勵的行權價格或履行與股票獎勵相關的預扣税義務的股票 。
Seneca 股權薪酬計劃
Seneca 2019年計劃
根據合併交易於2021年4月完成後，Seneca 2019計劃下的所有未完成獎勵均已取消，而Seneca 2019計劃下不會再授予任何獎勵。
Seneca 激勵計劃
根據合併交易於2021年4月完成後，Seneca獎勵計劃下的所有尚未授予的獎勵均已取消，而Seneca獎勵計劃下將不再授予任何獎勵。
董事 薪酬
董事會 薪酬安排
我們的 董事會於2021年11月通過了一項非員工董事薪酬政策，該政策適用於我們董事會中每一位不是 兼任公司員工或顧問的成員。該薪酬政策規定，每位這樣的非員工董事將因在我們董事會的服務而獲得以下薪酬：
| ● | 每年40,000美元的現金預付金； | |
| ● | 每年額外預留現金35,000美元，用於擔任董事會主席； | |
| ● | 每年額外預留20 000美元、15 000美元、10 000美元和20 000美元的現金，分別擔任審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及戰略和財務委員會主席； | |
| ● | 每年額外預留10,000美元、7,500美元、5,000美元和10,000美元的現金，分別擔任審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及戰略和財務委員會的成員(不適用於委員會主席)。 |
合資格董事的股權薪酬 將由董事會或董事會薪酬委員會於不時及任何時間全權酌情決定。
我們 已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。我們的前任首席執行官哈勒姆博士也曾在董事任職，但他在任職期間沒有因擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。
下表以摘要形式列出了截至2022年12月31日的年度內每位非僱員董事所賺取薪酬的相關資料。
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用 | 股票 獲獎金額(美元) | 選擇權 獲獎金額(美元) | 總計(美元) | ||||||||||||
| 詹姆斯·R·尼爾 | $ | 105,000 | — | — | $ | 105,000 | ||||||||||
| 斯蒂芬妮·C·迪亞茲 | $ | 60,000 | — | — | $ | 60,000 | ||||||||||
| 唐納德·A·威廉姆斯 | $ | 60,000 | — | — | $ | 60,000 | ||||||||||
| 瑪麗·安·格雷博士。 | $ | 65,000 | — | — | $ | 65,000 | ||||||||||
| Cristina Csimma，PharmD，MHP | $ | 57,500 | — | — | $ | 57,500 | ||||||||||
| 羅伯特·特倫切爾，D.O. | $ | 57,500 | — | — | $ | 57,500 | ||||||||||
| 彬仙衞 | $ | 40,000 | — | — | $ | 40,000 | ||||||||||
| 16 |
某些 關係和關聯方交易
除了薪酬安排，包括與我們的董事和高管的僱用、終止僱傭關係和控制權變更安排，以及我們於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書中題為“高管薪酬”和“某些關係和關聯方交易”的章節中討論的其他交易，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易的説明，以供參考：
| (i) | 涉及的金額超過或將超過(A)12萬美元或(B)截至2021年12月31日或2020年12月31日的財政年度平均總資產的1%，兩者以較低者為準；及 | |
| (Ii) | 本公司任何 董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何直系親屬成員，或與上述人士同住一户的人，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
建議或進行的交易包括：
| ● | 2021年4月，Kenneth Carter博士、Matthew Kalnik博士和Dane Saglio先生，而Seneca研發部門的高級副總裁同意在緊接合並完成前取消各自購買Seneca普通股的未償還期權，以換取總計1,423,012美元的對價。卡特博士、卡爾尼克博士和薩格里奧先生分別擔任Seneca執行主席、總裁和首席運營官，直至合併完成。 | |
| ● | 2021年7月，當時持有我們超過5%的普通股的Altium Growth Fund，LP(“Altium”)與本公司 簽訂了一項豁免和修訂協議(“放棄協議”)。根據豁免協議，鋁業與本公司同意放棄若干權利、豁免有關行使價格及受鋁業持有的已發行認股權證股份數目的重置條款、取消若干 融資限制、並加快認股權證相關股票的註冊權。作為上述事項的代價，根據豁免協議，本公司 增發Altium認股權證，以購買最多22,000股普通股。豁免協議還規定，本公司將在2021年7月31日之前為Altium認股權證相關股份提交轉售登記聲明，包括購買最多22,000股普通股的額外認股權證。 | |
| 自2022年1月31日(“2022年生效時間”)起，鋁業與本公司訂立豁免及修訂協議(“2022年豁免協議”)。根據2022年豁免協議，Altium及本公司同意自2022年有效時間起及之後不可撤銷地豁免對Altium持有的現有認股權證的行使價作出任何調整 本公司以低於認股權證行權價的價格發行 股本或股本掛鈎證券。2022年豁免協議還包括訂約方達成的協議 ，其中包括：(I)通過“泄露”條款限制Altium出售本公司證券的能力，根據該條款，銷售受到數量限制的限制；(Ii)縮短投資者與某些未來證券發行相關的 參與權的通知期；(Iii)限制本公司在指定時間段內進行首次 發售其證券的能力；以及(Iv)為1月的認股權證(定義見下文)相關股份提供登記權。作為上述事項的代價，根據2022年豁免協議，本公司向Altium發出額外 認股權證，以購買最多45,000股本公司普通股(“2022年1月認股權證”)。2022年1月的認股權證可在2022年生效時間後六個月開始行使。 |
| 17 |
| ● | 於2021年8月，吾等與Yuma訂立證券購買協議，據此Yuma購入30,197股本公司普通股及一份認股權證，購買最多7,549股普通股，總購買價為5,209,141.20美元。認股權證有效期為五年 。特倫謝爾在這些證券中沒有任何金錢上的利益，並否認對它們的實益所有權。 | |
| 根據購買協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，登記Yuma行使認股權證後可發行的股份和普通股的回售 ，並在購買協議規定的時限內宣佈所有該等登記聲明生效，並將該等登記聲明的有效期延長至五年。 | ||
| ● | 於2020年10月，本公司向持有本公司超過5%普通股的Yuma地區醫療中心(“Yuma”)發行並出售：(I)本金為50萬美元、年利率為10%的無擔保本票(“Yuma票據”)及(Ii)以每股0.73美元的行使價購買45,000股本公司普通股的認股權證(“舊Yuma認股權證”)。於2021年5月，吾等與Yuma訂立協議，修訂Yuma票據，將Yuma票據的到期日延長至2021年11月15日(“票據修訂”)。關於註釋修訂，舊的Yuma認股權證被取消，我們 發行了新的認股權證，以每股300.00美元的價格向Yuma購買100股普通股。特倫謝爾博士是我們的董事會成員， 是尤馬的總裁兼首席執行官。 | |
| ● | 自2021年11月9日起，董事會修訂了公司非僱員董事會成員的薪酬政策。有關 政策的完整討論，請參閲本註冊聲明中標題為董事薪酬”. | |
| ● | 公司確定，倫敦銀行2013年員工、董事和顧問股權激勵計劃(經修訂和重述，即“2013年計劃”)項下的未償還股票期權的每股行使價顯著高於公司普通股目前的 公平市值(“水下期權”)。2021年11月18日，薪酬委員會決定，修訂哈勒姆博士、芬利先生和道森博士分別為首席執行官、首席財務官和首席醫療官的水下期權，將每股行權價降至116美元，即公司普通股於2021年11月18日的收盤價，符合公司及其股東的最佳利益。根據2013年計劃要求，重新定價項下確定的水下期權持有人同意修改其受影響的獎勵。除行權價格外，水下期權的所有其他條款保持不變，包括授予的股份數量、歸屬時間表和到期日。本公司認定，重新定價代表對ASC 718規定的基於股票的獎勵的修改。因此，公司在截至2021年12月31日的年度確認了40萬美元的增量薪酬支出。在確認的增量補償支出中，200,939美元、147,197美元和37,574美元分別可歸因於Hallam博士、Finley先生和Dawson博士持有的股票。 | |
| ● | 在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司向在該年度內任何時候擔任董事的非執行董事支付了以下薪酬： |
| ○ | 現金總額為492,102美元； | |
| ○ | 總計36,960美元的股票獎勵，包括Seneca Biophma，Inc.在與LBS合併之前授予董事的24,000個限制性股票單位 ；以及 | |
| ○ | 總計489,489美元的股票期權授予，其中包括2021年內授予7名董事的966項期權，每項期權的行權價為每股116美元，期限為10年。 |
| ● | 根據2022年5月的登記發行，我們同意以每股27.50美元的收購價向某些出售股東出售和發行總計72,930股我們的普通股，每股面值0.01美元。在同時進行的私募中，我們 還同意向這些買家出售和發行認股權證，以行使 每股35.525美元的價格購買最多72,930股普通股，這是我們普通股在2022年5月5日的收盤價。Altium Growth Fund LP，持有我們超過5%的普通股，購買了18,000股。 | |
| 在同時進行的私募中，我們還同意向這些買家出售和發行認股權證，以每股35.525美元的行使價購買最多72,930股普通股 ，這是我們普通股在2022年5月5日的收盤價。我們向Altium發行了認股權證，購買了18,000股我們的普通股。認股權證在發行日起計六個月內不得行使，自發行日起計五年半屆滿。 |
| 18 |
| ● | 2022年8月16日，我們的臨時首席執行官兼首席財務官J.D.Finley參與了公司的 承銷發行。根據是次發售，Finley先生投資25,000美元，以換取2,000個單位，每單位12.50美元，其中包括(I)2,000股普通股、(Ii)2,000股系列1普通股認購權證及(3)2,000股系列2股普通股認購權證。系列1權證的有效期為發行後一年，系列2權證的期限為發行後5年。第一系列和第二系列認股權證最初的行使價均為12.50美元，但由於權證中包含的未來發行的行使價進行了調整，其行使價已降至每股2.38美元。 | |
| ● | 2022年8月16日，我們的前首席執行官兼前董事會成員Thomas Hallam博士參與了公司的 承銷發行。根據此次發售，Hallam博士投資10,000美元以換取800個單位，每單位12.50美元，其中包括(I)800股普通股、(Ii)800系列1號普通股認股權證和(Iii)800號系列2號普通股認股權證。系列1權證的有效期為發行後一年，系列2權證的期限為發行後5年。第一系列和第二系列認股權證最初的行使價均為12.50美元，但由於權證中包含的未來發行的行使價進行了調整，其行使價已降至每股2.38美元。 | |
| ● | 2022年10月11日，我們與我們的前首席執行官兼董事會成員Thomas Hallam博士簽訂了一項離職協議，根據該協議，公司和Hallam博士同意共同解除債權，以換取(I)總計53萬美元，按月平均分期付款，(Ii)持續長達十二(12)個月的眼鏡蛇保險， (Iii)十二(12)個月立即歸屬其未償還的股權贈款，以時間為基礎的歸屬，和(Iv)最多六個月的虛擬工作替換服務，價值3,100美元。在繼續履行分居協議規定的條款的情況下，我們將被要求向Hallam博士支付上述所有補償。到目前為止，公司已根據離職協議支付了約22,000美元。 | |
| ● | 2023年1月3日，公司授予臨時首席執行官兼首席財務官J.D.Finley 5,236個限制性股票單位，價值20,000美元。限制性股票單位在授予年度內分為4個等額的季度分期付款。受限制的 個股票單位由公司的2021年股權激勵計劃發行。 |
賠償協議
除了我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們 還與我們的每一名董事簽訂了單獨的賠償協議。賠償協議、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其董事、高管和某些 控制人。
出售 個股東
於2022年12月30日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式出售及發行合共(I)476,842股普通股，每股收購價2.375美元，及(Ii)登記預資權證，按每份登記預資權證2.3749美元購買最多37,000股普通股(“登記 發售”)。在扣除向配售代理支付的費用和公司應支付的其他估計發售費用之前，此次發售產生的總收益約為250萬美元。
| 19 |
於同時進行的私募中，根據購買協議，吾等向投資者提出及出售(I)預付資金認股權證，以購買最多538,789股普通股；及(Ii)認股權證，以購買合共1,052,631股本公司普通股(“私募 配售”)。
預出資認股權證可立即行使，具有永久期限，行使價為每股0.0001美元，並在發生股票拆分、股息、後續配股、按比例分配和某些基本交易時進行調整 預出資認股權證更全面地描述了這一點。
該等認股權證可即時行使，有效期為自發行起計五(5)年，行使價為每股2.375美元，如認股權證更全面地描述，在發生股票拆分、股息、後續供股、按比例分配及某些基本交易時，可按比例作出調整。
根據 配售代理協議截至2022年12月30日，我們聘請拉登堡·塔爾曼公司作為與註冊的直接和私人配售交易有關的獨家配售代理。我們 發行了配售代理權證，購買了總計63,158股我們的普通股。配售代理認股權證的行使價為每股2.9688美元。預籌資權證、認股權證、 及配售代理權證所涉及的普通股統稱為“認股權證股份”。預付資助權證、認股權證、 和配售代理權證稱為“2023年1月權證”。
根據購買協議，吾等同意提交作為本招股説明書一部分的登記説明書，以涵蓋預付資金認股權證及認股權證相關的 普通股股份的轉售，並盡最大努力使該登記説明書在任何時間保持有效 ，直至認股權證股份(I)已售出，或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，亦無須本公司遵守規則第144條下的現行公開資料要求 。
我們 正在登記1,654,578股普通股的轉售，該普通股可於2023年1月由以下指定的出售股東所持有的認股權證行使而發行 ，以允許該等出售股東或其許可受讓人或其他利益繼承人 可在本招股説明書的附錄或(如有需要)對本招股説明書所屬的登記聲明作出生效後的修訂後，以本招股説明書中題為 “分銷計劃”一節(可予補充及修訂)項下所設想的方式，轉售或以其他方式處置該等普通股。
出售股份的股東可以出售部分、全部或全部普通股。我們不知道每個出售股東在出售普通股之前將持有他們的普通股多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何普通股達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的普通股可由出售股份的股東不時發售。因此，我們無法估計在根據本招股説明書終止出售後，每位出售股東將 實益擁有的普通股數量。此外，自向本表格提供信息之日起，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分普通股股份。
受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。 一般來説，如果一個人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果他有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人以實益方式擁有該普通股。
根據出售股東持有的2023年1月認股權證和某些其他認股權證的條款，每個出售股東不得行使2023年1月的認股權證或出售股東持有的其他認股權證，如果行使該等權證或該等認股權證會導致出售股東及其關聯公司實益擁有若干普通股股份，超過4.99%或9.99%(如該出售股東適用認股權證所示)，則在行使該等權證後，本公司當時已發行的普通股不包括在內， 為作出該等決定，在行使2023年1月認股權證時可發行的普通股，以及出售股東持有但尚未行使的其他認股權證。第二欄和第四欄中的股份數量以及第四欄中的百分比反映了這一限制。
下表中關於發售後將實益擁有的普通股的信息及其腳註 假定適用的出售股東行使2023年1月的認股權證，並根據本招股説明書出售 適用的出售股東提出的所有普通股。
| 20 |
| 售前持有的普通股(1) | 出售後擁有的普通股(2) | |||||||||||||||||||||||||||
| 全盤持有 | 可轉換證券 | 金額 | 班級百分比 | 正在登記的股份 | 金額 | 班級百分比 | ||||||||||||||||||||||
| 停戰資本主基金有限公司(3) | - | 926,144 | 926,144 | 18.93 | % | 880,894 | 45,250 | 0.94 | % | |||||||||||||||||||
| Biger Capital Fund，LP(4) | - | 94,737 | 94,737 | 2.33 | % | 94,737 | - | 0.00 | % | |||||||||||||||||||
| 第2區資本基金LP(5) | - | 94,737 | 94,737 | 2.33 | % | 94,737 | - | 0.00 | % | |||||||||||||||||||
| 林肯公園資本基金有限責任公司(6) | 13,684 | 232,039 | 245,723 | 5.85 | % | 221,052 | 24,671 | 0.59 | % | |||||||||||||||||||
| 華寶WFX LP(7) | 500 | 78,948 | 79,448 | 1.96 | % | 78,948 | 500 | 0.01 | % | |||||||||||||||||||
| Lind Global Fund II LP(8) | 20,000 | 232,038 | 252,038 | 6.00 | % | 221,052 | 30,986 | 0.75 | % | |||||||||||||||||||
| 拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.)(9) | - | 281,959 | 281,959 | 6.64 | % | 63,158 | 218,801 | 5.74 | % | |||||||||||||||||||
| 34,184 | 1,940,602 | 1,974,786 | 33.44 | % | 1,654,578 | 320,208 | 6.04 | % | ||||||||||||||||||||
* 不到1%。
(1) 根據交易法規則13d-3及13d-5，實益所有權包括股東擁有單獨或分享投票權或投資權的任何普通股(“普通股”) ，以及股東有權在60天內(包括在行使普通股購買期權或認股權證時)收購的任何普通股。截至2023年1月6日，已發行的普通股數量為3965,188股。以下引用的所有股票均為普通股。
(2) 包括出售本公司登記的所有普通股和相關的預籌資權證和認股權證。
(3) 正在登記的股份包括在我們的私募發行中的以下發行：(I)301,947股普通股相關預籌資金 權證和(Ii)578,947股普通股相關認股權證。301,947份預先出資的認股權證受9.99%的最大受益所有權限制 ，認股權證受4.99%的最大受益所有權限制(以61天通知後增加至9.99%為準)。 Steven Boyd對所發行的證券擁有投票權和處分控制權。
(4) 正在登記的股份包括在我們的私募發行中的以下發行：(I)31,579股普通股相關認股權證 和(Ii)63,158股普通股相關認股權證。Michael Bigger對所發行的證券擁有投票權和處置權。Michael Bigger還擁有對第二區資本基金有限責任公司發行的證券的投票權和處置權，如本文腳註5所示。
(5) 正在登記的股份包括以下私募發行：(I)31,579股認股權證相關普通股 及(Ii)63,158股認股權證相關普通股。Michael Bigger對所提供的證券擁有投票權和處置權。Michael Bigger還對Bigger Capital Fund提供的證券擁有投票權和處置權，如本文腳註4所述。
(6) 正在登記的股份包括以下私募發行：(I)73,684股認股權證相關普通股 及(Ii)147,368股認股權證相關普通股。73,684份預付資金認股權證及147,368份認股權證受4.99%的最高實益 所有權限制(以61天通知的9.99%為準)。林肯公園的負責人約書亞·舍恩菲爾德和喬納森·科普被認為是林肯公園所有普通股的實益所有者。謝菲爾德和科普擁有共同的投票權和處置權。
(7) 正在登記的股份包括在我們的私募發行中的以下發行：(I)26,316股普通股相關認股權證 和(Ii)52,632股相關認股權證。Daniel·沃什對所發行的證券擁有投票權和處置權 。
(8) 正在登記的股份包括以下私募發行：(I)73,684股認股權證相關普通股 及(Ii)147,368股認股權證相關普通股。73,684份預付資款權證和147,368份認股權證受9.99%的最高實益擁有權限制。Jeff·伊斯頓對所發行的證券擁有投票權和處置權。
(9) 登記的股份包括配售代理權證相關的63,158股普通股。拉登堡是一家註冊經紀交易商 ，根據投資銀行服務獲得了配售代理權證。David·羅森博格對所發行證券擁有投票權和處置權 。儘管擁有拉登堡的百分比所有權，但每一份未償還的可轉換證券 售後都有4.99%的所有權。
| 21 |
與出售股東的關係
根據私募配售，吾等同意提交作為本招股説明書一部分的登記説明書，以涵蓋預付資金認股權證及認股權證相關的 普通股股份的轉售，並盡最大努力使該登記説明書在任何時間保持有效 ，直至認股權證股份(I)已售出，或(Ii)可根據規則第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，亦無須本公司遵守規則第144條下的現行公開資料要求 。
除拉登堡索爾曼公司作為我們證券發行的承銷商、配售代理或顧問外，n除因持有我們的股份或其他證券外，其中一名出售股東或任何控制該等出售股東的人士在過去三年內並未在本公司或我們的關聯公司擔任任何職務或職務，亦未在 過去三年內與本公司或我們的任何前身或關聯公司有重大關係。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2023年1月11日我們股本的受益所有權信息，具體如下：
| ● | 我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人或關聯人集團； | |
| ● | 我們的每一位董事； | |
| ● | 我們任命的每一位執行官員；以及 | |
| ● | 作為一個團隊，我們所有的現任高管和董事。 |
下表中的 信息是根據截至2023年1月11日的已發行普通股3,965,188股計算得出的。
受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。受益所有權是指個人擁有或分享證券的投票權或投資權 包括個人或團體有權在衡量日期後60天內獲得的任何證券，包括行使普通股購買期權或認股權證。
| 實益擁有人姓名或名稱(1) | 實益擁有的股份數目 | 實益擁有的股份百分比 | ||||||
| 超過5%的股東 | ||||||||
| 停戰資本有限責任公司(2) | 440,086 | 9.99 | % | |||||
| 董事及獲提名的行政人員 | ||||||||
| 詹姆斯·R·尼爾(3) | 1,294 | * | ||||||
| 託馬斯·哈勒姆，博士(4) | 1,951 | * | ||||||
| 斯蒂芬妮·C·迪亞茲(5) | 1,258 | * | ||||||
| 唐納德·威廉姆斯(6) | 1,258 | * | ||||||
| 瑪麗·安·格雷博士(7) | 1,046 | * | ||||||
| 克里斯蒂娜·西瑪，藥學博士，MHP(8) | 1,010 | * | ||||||
| 羅伯特·J·特倫謝爾，D.O.(9) | 46,607 | 1.17 | % | |||||
| 韋彬嫻(10) | 1,006 | * | ||||||
| J.D.芬利(11) | 12,137 | * | ||||||
| 邁克爾·道森，醫學博士(12位) | 300 | * | ||||||
| 全體董事和執行幹事(9人)(13人) | 67,031 | 1.68 | % | |||||
| 22 |
| * | 代表 不到1% | |
| (1) | 除本表腳註另有説明外，本表以高級管理人員、董事及主要股東提供的資料及向美國證券交易委員會提交的附表13D、13G及表格4S為基準。除非本表腳註另有説明 及在適用的社區財產法的規限下，吾等相信本表所指名的每名股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。目前可在2023年1月11日起60天內行使或行使的普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股票在計算持有該等期權、認股權證或可轉換證券的人持有的股份數量和總所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算其他任何人的總所有權百分比時不被視為已發行股票。適用的百分比以2023年1月11日已發行的3,965,188股普通股為基礎，並根據美國證券交易委員會發布的規則進行了調整。除非另有説明，受益所有人的地址是C/o Palisade Bio，Inc.7750El Camino Real，Suite5200，Carlsad，CA 92009。 | |
| (2) | 包括 (I)208,254股普通股相關認股權證，截至2023年1月11日實益所有權上限為4.99%，以及 (Ii)231,832股普通股相關認股權證，根據公司關於停戰資本有限責任公司所有權的內部記錄，於2023年1月11日實益擁有9.99%的實益所有權。本文所述的所有權不包括486,058股相關普通股認股權證和預籌資權證，但須受實益所有權限制。受益業主地址為麥迪遜大道510號，7號這是Floor，New York，NY 10022。 | |
| (3) | 包括截至2023年1月11日可行使的普通股標的股票期權1,294股。 | |
| (4) | 包括 (1)351股普通股和(2)1,600股普通股認購權證。Hallam博士從2022年10月11日起辭去董事公司高級管理人員一職。 | |
| (5) | 包括截至2023年1月11日可行使的普通股標的股票期權1,258股。 | |
| (6) | 包括截至2023年1月11日可行使的普通股標的股票期權1,258股。 | |
| (7) | 包括截至2023年1月11日可行使的80股普通股和966股普通股標的股票期權。 | |
| (8) | 包括截至2023年1月11日可行使的44股普通股和966股普通股標的股票期權。 | |
| (9) | 包括 (A)299股普通股和1,284股可於1月11日行使的普通股相關股票期權， 2023年和(B)(I)36,287股普通股和(Ii)根據尤馬地區醫療中心持有的已發行認股權證可能在60天內獲得的8,737股普通股。尤馬地區醫療中心董事會以多數票表決，有權指導投票和/或處置由尤馬地區醫療中心持有的任何和所有普通股和認股權證。尤馬地區醫療中心的地址是亞利桑那州尤馬市南大道A 2400號，郵編：85364。特倫謝爾博士是尤馬地區醫療中心首席執行官兼董事會成員總裁，對尤馬地區醫療中心持有的股份擁有投票權和投資權。特倫謝爾博士也是我們的董事會成員。 |
| 23 |
| (10) | 包括 (I)40股普通股和(Ii)966股可於2023年1月11日行使的普通股標的股票期權。 | |
| (11) | 包括：(A)(I)芬利先生持有的2,437股普通股，(Ii)根據芬利先生持有的已發行認股權證可能獲得的4,006股普通股，(Iii)芬利先生持有的4,881股普通股基礎期權，(B)(I)FCW Investments LLC持有的777股普通股，(Ii)FCW Investments持有的33股普通股基礎認股權證， LLC，和(C)太平洋高級信託公司持有的3股相關認股權證，可於2023年1月11日行使。太平洋高級信託公司的保管人FBO J.D.Finley IRA的地址是PO Box 173859，丹佛，科羅拉多州80217。FCW Investments LLC的地址是19Cherrymoor DR，Englewood，CO 80113。芬利對Pacific Premier信託公司、保管人FBO J.D.Finley IRA和FCW Investments LLC持有的股份擁有獨家投資和投票權。 | |
| (12) | 包括300股普通股。道森博士自2022年10月11日起停任本公司高級職員。 | |
| (13) | 包括 上文腳註(3)-(12)所述股份。 |
股本説明
以下對本公司股本的描述、經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂和重新修訂的附例(“附例”)、A系列4.5%可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(“A系列指定證書”)、優先股指定證書、B系列可轉換優先股的權利和限制(“B系列指定證書”)以及特拉華州法律的某些條款 為摘要。以下描述並不完整，受我們的公司註冊證書、章程、A系列指定證書和B系列指定證書以及特拉華州通用公司法律(DGCL)的相關規定以及特拉華州通用公司法律(DGCL)的相關規定的制約。
截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括2.8億股普通股，每股面值0.01美元， 和7,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
普通股 股票
全額 支付且不可評估
所有普通股流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。除納斯達克上市標準要求外，本公司所有已授權但未發行的普通股 均可由本公司董事會發行，無需股東採取任何進一步行動。
投票權 權利
我們的普通股在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票，並且沒有累計投票權。我們的章程設立了一個分類委員會，該委員會分為三個類別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在我們的每次股東年會上通過投票選出 ，其他類別的董事在各自的三年任期的剩餘時間內繼續 。
| 24 |
經濟權利
除本公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求外，所有普通股均享有 相同的權利和特權，並享有同等地位、按比例分享，以及在所有事項方面均相同，包括下文所述事項 。
紅利 和分配。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人 有權按比例從董事會為此目的而不時宣佈的股息中獲得該等股息 。
清算 權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘資產中的 股份，但須受當時已發行優先股的優先分配權的限制。
我們普通股的持有者 沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金 條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能 受到不利影響。
優先股 股票
根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會有權根據本公司董事會正式通過的一項或多項有關發行優先股的決議案，發行一個或多個系列的最多7,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動 。本公司董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，透過一項或多項決議案釐定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先權 ，以及組成任何該等系列及其指定的股份數目，或上述任何事項。
我們的 董事會可能授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權發生變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
系列 A 4.5%可轉換優先股
2016年12月，我們的一系列優先股被指定為A系列4.5%可轉換優先股，由1,000,000股指定 股組成(如果A系列4.5%可轉換優先股的此類額外股份作為應計股息的支付僅向持有人發行，則可在未經A系列4.5%可轉換優先股所有持有人同意的情況下增加)。
截至2023年1月6日，我們有200,000股A系列4.5%可轉換優先股由一名持有人持有，聲明價值為每股12.79美元，可立即轉換為總計129股普通股。A系列4.5%可轉換優先股 沒有關於後續證券發行或所謂“價格保護條款”的規定。 如果本公司董事會宣佈優先支付普通股的任何股息，A系列4.5%可轉換優先股的持有人有權獲得現金股息或A系列4.5%可轉換優先股的額外股份。 A系列4.5%可轉換優先股的持有人沒有投票權，但有權任命一名成員進入我們的 董事會。當A系列4.5%可轉換優先股流通股少於200,000股時，任命董事會成員的權利將終止 。只要A系列4.5%可轉換優先股的任何股份尚未發行，除授權及發行A系列4.5%可轉換優先股的額外股份外，除授權及發行A系列4.5%可轉換優先股的額外股份外，吾等不得更改或反向更改賦予A系列4.5%可轉換優先股的權力、優惠或權利，或更改或修訂指定證書 。此外，A系列4.5%可轉換優先股的持有者 受受益所有權限制。
| 25 |
B系列可轉換優先股
2022年8月，我們的一系列優先股被指定為B系列可轉換優先股，由1,460股指定股票組成 (只有在大多數持有人同意的情況下才能增加)。
截至2023年1月11日，我們沒有B系列優先股的流通股，因為所有股票都已轉換為普通股。
選項
截至2022年12月31日，根據2013年計劃，購買總計14,274股普通股的股票期權已發行。根據2013年計劃，不會再頒發任何獎勵。截至2022年12月31日，根據2021年計劃，購買總計24,642股普通股的股票期權已發行，(Ii)根據Palisade 2021計劃，未來仍有16,801股可供發行。
截至2022年12月31日，根據我們的Palisade 2021激勵計劃，購買總計8,560股普通股的股票期權已發行，(Ii)根據Palisade 2021激勵計劃，仍有6,440股可供未來發行。
認股權證
截至2023年1月11日，我們的已發行普通股認購權證包括購買1,664,488股普通股的認股權證，加權平均行權價為每股18.44美元，一般在發行日期後五至十年內到期。 此類金額不包括下文所述的行權價為0.0001美元的預付資金權證。
反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或 罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易 。
以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致 改善其條款。
DGCL第(Br)203節
我們 受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。
| 26 |
修訂 並重新制定附例
董事會 組成和填補空缺。我們的章程規定，我們的董事會分為三個類別，交錯三年任期。 在我們的股東年度會議上，只選出一個類別的董事，其他類別的董事繼續各自三年任期的剩餘 。由於我們的股東沒有累計投票權，因此，如果我們的股東沒有累計投票權，而我們擁有或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數股東， 可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們選擇的話，我們擁有或可能發行的任何優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。我們的章程還規定，在任何系列當時已發行的優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可在任何時間，不論是否有理由，由當時有權在董事選舉中投票的本公司當時有權投票的已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有人 投票罷免。
股東特別會議。我們的章程還規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁、祕書或任何兩名董事召開。
提前 通知要求。我們的章程還規定了關於在股東大會和提名董事候選人之前提出的某些股東提案的預先通知程序。
附例修正案 。董事會獲明確授權通過、修訂或廢除附例。股東亦有權採納、 修訂或廢除章程；惟除法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股份的持有人 須投贊成票外，本公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的至少過半數投票權 的持有人須投贊成票才可採納、修訂或廢除章程的任何條文。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
論壇選擇
我們的章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法庭，否則唯一和排他性的法庭(I)代表本公司提起的任何衍生 訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或章程(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的 任何訴訟，或 (四)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)提起。如果以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟，而該訴訟的標的 屬於前述判決範圍內的事項(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行前述判決的訴訟具有屬人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在《涉外訴訟》中的股東律師作為該股東的代理人送達在任何此類訴訟中向該股東送達的法律程序文件。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。我們擔任A系列4.5%可轉換優先股和B系列可轉換優先股的轉讓代理和 登記機構，只要有流通股。
在納斯達克資本市場上市
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PALI”。
| 27 |
我們提供的證券説明
我們 將發行1,654,578股可發行普通股，條件是(I)538,789份預付資金認股權證，(Ii)1,052,631份認股權證， 和(Iii)63,158股安置代理的授權書。
普通股 股票
本招股説明書中“股本説明”一欄中介紹了本公司普通股及其他各類證券中限定或限制本公司普通股的重要條款和條款。
預付資金的 認股權證
以下是本招股説明書提供的預融資認股權證的某些條款和條款的簡要摘要，並在所有 方面受制於預融資認股權證中包含的條款。
可操練。 預付資金認股權證可在發行日期後立即行使，並可在此後的任何時間永久行使。預籌資認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付即時可動用資金。在任何時候，預付資金認股權證也可全部或部分通過無現金行使的方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預籌資金認股權證所載公式確定的普通股股份淨額 。
練習 限制。如果持有人將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，持有人將無權行使預先出資認股權證的任何部分，但 在持有人通知我們後，持有人可在行使後立即增加或減少實益所有權限額，最多為我們已發行普通股數量的9.99%，這是根據預先出資認股權證的條款確定的 。但該實益所有權限制的任何增加將在持有人通知我們後61天內 無效。
行使 價格；調整。預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股股份的類似事件時，行權價格和行使時可發行的普通股的股份數量 可能會受到適當的調整。此外，如果我們按比例向我們普通股的記錄持有人授予、 發行或出售某些證券(某些豁免發行除外)，或者如果我們宣佈 或將我們的資產(包括現金、股票或其他財產)分紅或以其他方式分配給我們普通股持有人， 則預籌資權證的持有人將有權參與此類交易，其參與交易的程度與持有預資金權證行使時可發行普通股數量的持有人蔘與此類交易的程度相同 ，而不考慮預資金權證中包含的任何行使限制。
可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所 上市。預付資金認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。
| 28 |
基本交易 。如發生基本交易(如預撥資金認股權證所界定)，則繼承實體將繼承及取代我們，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔預撥資金認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼任實體已被點名於預付資金認股權證本身。在該等基本交易完成後，預付資金權證持有人將有權在行使預付資金權證時，獲得持有人在緊接該基本交易前行使預付資金權證時所應收到的證券、現金或其他財產的 種類及金額 ，而不受預付資金權證所載的任何行使限制。如果我們普通股的持有者 可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使預付資金權證時收到的對價相同的選擇。此外，在某些情況下，在基本交易後，持有者將有權要求我們或繼承人實體以公司或其繼承人的普通股進行回購，並使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式按公允價值回購其預付資金的認股權證。但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經我們的董事會批准，則持有人僅有權按基本交易中普通股的每股布萊克·斯科爾斯價值獲得相同類型或形式的對價(且按相同比例) 作為預付資金認股權證的每股普通股, 無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，也不論普通股持有人是否可以選擇從與基本交易有關的其他對價形式中收取，我們的普通股持有人均可就基本交易 向其提供及支付。
股東權利 。除非預提資金認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則預提資金認股權證持有人在行使預提資金認股權證之前，並不享有本公司普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。
認股權證
以下是本招股説明書提供的認股權證的某些條款和條款的簡要摘要，並在各方面受認股權證所載條款的約束。
可操練。 認股權證可在發行日期後立即行使，此後可隨時行使，最長可自首次發行日期起計五(5)年內行使。認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及就行使認股權證後購買的普通股股份數目全數支付即時可動用資金。自認股權證發行日期起計六(6)個月起，如於行使時並無有效登記 聲明登記認股權證，則認股權證亦可於此時以無現金行使方式全部或部分行使，在此情況下，持有人將於行使時收到根據認股權證所載公式 釐定的本公司普通股股份淨額。
練習 限制。如果持有人將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的已發行普通股，持有人將無權行使認股權證的任何部分，但在持有人向我們發出通知後，持有人可增加或減少受益所有權限額，最多為行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。但該實益所有權限制的任何增加將在持有人通知我們後61天 才生效。
行使 價格；調整。這些認股權證的行權價為每股2.375美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響本公司普通股股份的類似事件發生時，行權價格和行使時可發行的普通股的股份數量可能會進行適當調整。此外，如果我們按比例向我們普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售某些證券(某些豁免發行除外)，或者如果我們向我們普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他資產分配，包括現金、股票或其他財產，則認股權證持有人將有權參與此類交易，其參與程度與該持有人蔘與 此類交易的程度相同，前提是其持有在行使認股權證時可發行的普通股數量，而不受權證中包含的任何行使限制 。
可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所 上市。目前認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。
| 29 |
基本交易 。如果發生基本交易(如認股權證所界定)，則後繼實體將繼承及取代吾等，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔認股權證項下的所有義務 ，其效力猶如該等後繼實體已於認股權證中被點名一樣。在該等基本交易完成後，認股權證持有人 將有權在行使認股權證時獲得 持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時所應獲得的證券、現金或其他財產的種類及金額，而不論認股權證所載的任何行使限制。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，在某些情況下，在基本交易後，持有人將有權要求我們或後續實體使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式以其公允價值回購 公司或其後續實體的普通股及其權證；但是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括沒有得到我們董事會的批准，則持有人僅有權 在基本交易中以每股普通股黑斯科爾斯價值 獲得與基本交易相關的普通股每股布萊克·斯科爾斯價值的對價，無論該對價是以現金的形式提供並支付給 我們普通股的持有人。, 股票或其任何組合 ，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易有關的其他形式的對價中收取。
股東權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不擁有本公司普通股股份持有人的權利或特權，包括任何有投票權的權利，直至持有人行使認股權證為止。
配售 代理權證
除 每股行使價為2.9668美元外，配售代理權證的條款與上述認股權證的條款實質相同。
分銷計劃
每名證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本協議涵蓋的任何 或其所有證券，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用 下列任何一種或多種方法：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； | |
| ● | 第 塊交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可將第 塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； | |
| ● | 私下協商的交易； | |
| ● | 賣空結算 ； | |
| ● | 在通過經紀自營商進行的交易中，如果經紀自營商與銷售股東達成協議，以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券； |
| 30 |
| ● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算； | |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；或 | |
| ● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。
在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。
公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。
吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。
根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。
| 31 |
專家
Palisade Bio，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的各年度的綜合財務報表，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該公司作為審計和會計專家的授權。綜合財務報表的報告載有一段説明，説明本公司是否有能力繼續經營下去。
法律事務
在此提供的證券發行的有效性將由加利福尼亞州西湖村的Silvestre Law Group，P.C.傳遞給我們。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了一份關於 本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本招股説明書及本招股説明書所提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書及其附件。 本招股説明書中有關任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一個 在所有方面都受本參考文獻的限制。
根據《交易法》，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護 一個互聯網網站，其中包含有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息，並以電子方式向美國證券交易委員會備案。該站點地址為Www.sec.gov。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者與新聞欄目 “美國證券交易委員會備案”下免費獲取。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供此類材料後，將在合理可行的情況下儘快提供這些備案文件。我們的網站地址是www。PalisadeBio.com。本招股説明書中包含或可通過 訪問的信息我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含我們的網站地址僅為非活動的文本參考
| 32 |
通過引用合併某些信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新和取代此信息。
我們 併入我們根據交易法第13條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們將在本招股説明書日期後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至本招股説明書涵蓋的股票發售終止 (第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息除外)：
| ● | 我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告； | |
| ● | 我們分別於2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告； | |
| ● | 我們的當前報告於2022年2月1日、2022年2月24日、2022年4月20日、2022年5月6日、2022年5月20日、2022年6月10日、2022年8月15日、2022年8月16日、2022年9月15日、2022年9月26日、2022年10月7日、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年11月16日、2022年11月23日、2022年12月16日和2023年1月4日提交給美國證券交易委員會； | |
| ● | 我們於2022年4月21日、2022年8月31日和2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(其中已提供和未提交的部分除外)；以及 | |
| ● | 在我們於2015年7月1日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A登記聲明中， 根據《交易法》第12條登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2。 |
您 可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)或我們的網站(www.palisadeBio.com)以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理的切實可行範圍內儘快免費獲取根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的文件的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)、委託書以及對這些文件的修訂。對我們網站的引用並不構成通過引用我們網站中包含的信息 進行合併。我們不認為本招股説明書或相關注冊聲明中包含或可通過本網站訪問的信息是本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。
我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將索取文件的要求直接發送至加利福尼亞州卡爾斯巴德市卡爾斯巴德5200號套房7750El Camino Real，郵政編碼：92009，電話：(858)704-4900。
| 33 |
普通股1,654,578股
招股説明書
2023年1月24日