Summary

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書附錄中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解Precigen和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，以及我們授權用於本次發售的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息，包括從S-8頁開始的本招股説明書附錄中“風險因素”標題下所指的信息。

Our Company

我們是一家致力於發現和臨牀階段的生物製藥公司，致力於推進下一代基因和細胞療法，總體目標是改善有重大未得到滿足的醫療需求的患者的結果。我們正在利用我們的專有技術平臺開發候選產品，旨在針對我們的核心治療領域--免疫腫瘤學、自身免疫性疾病和傳染病--的緊急和疑難疾病。我們已經在這些核心重點領域內開發了跨越多個適應症的廣泛的治療流水線。

我們相信，我們的一系列技術平臺使我們在推動精準醫學發展的其他生物技術公司中獨樹一幟。精確醫學是一種治療產品開發的實踐，它考慮到受疾病影響的人羣中的特定遺傳變異，以設計有針對性的治療方法，以改善疾病或患者羣體的結果。我們的專有和互補技術平臺為實現精準醫學的核心承諾提供了堅實的基礎，支持我們構建強大的基因程序以提高療效，通過病毒、非病毒和基於微生物的方法交付這些程序以降低成本，並控制基因表達以提高安全性。我們的治療平臺，包括Ultraar-T、AdenoVerse免疫療法和ActoBiotics，旨在使我們能夠精確控制基因表達的水平和生理位置，並修改生物分子以控制活細胞的功能和輸出，以治療潛在的疾病。

我們正在積極推進我們的領先臨牀項目，包括：基於我們的Ultraar-T平臺的PRGN-3005和PRGN-3006；以及基於我們的AdenoVerse免疫治療平臺的PRGN-2009和PRGN-2012。此外，我們已經完成了基於我們的ActoBiotics平臺的AG019的1b/2a階段研究。我們還擁有強大的臨牀前項目管道，我們正在追求這些項目，以推動長期價值創造。

我們開發了一種專有的電穿孔設備UltraPorator，旨在進一步簡化和確保快速且經濟高效地製造Ultraar-T療法。UltraPorator已經獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)在臨牀試驗中生產Ultraar-T細胞的許可，自2020年11月以來，我們一直在我們的PRGN-3005和PRGN-3006臨牀試驗中使用UltraPorator製造的Ultraar-T細胞給患者劑量。

我們通過系統地評估臨牀前項目的數據，在我們的投資組合管理中遵守紀律，以便做出快速的“進行”和“不進行”的決定。通過這一過程，我們相信我們可以更有效地將資源分配給我們認為最有希望的項目，並將這些項目推進到臨牀試驗中。

我們的產品渠道

我們正在利用我們的技術套件以及我們的內部研發專業知識來開發幾個臨牀前和臨牀階段計劃。

 

PRGN-2012

PRGN-2012是一種研究中的現成或OTS AdenoVerse免疫療法，旨在誘導針對感染HPV 6或HPV 11的細胞的免疫反應，用於治療複發性呼吸道乳頭狀瘤病，RRP是由HPV 6或HPV 11引起的一種罕見、難以治療、有時甚至是致命的呼吸道腫瘤性疾病。PRGN-2012使用我們的大猩猩腺載體技術來誘導針對感染HPV 6或HPV 11的細胞的免疫反應。在臨牀前模型中，PRGN-2012在體外RRP患者樣本中顯示出強大的HPV6型和11型特異性T細胞反應。PRGN-2012已被美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於RRP患者的孤兒藥物指定。PRGN-2012是通過CRADA與美國國立衞生研究院癌症研究中心合作開發的。

我們估計RRP在美國的患病率約為10,000例成人病例和約6,000例青少年病例。我們還估計，根據歐盟、中國和日本人口的美國患病率，美國以外的成人RRP活躍病例高達60,000例。關於個人RRP患者的經濟負擔，我們估計每年直接成本約為100,000美元，以及額外的間接成本，如收入損失。基於疾病的慢性狀態，我們認為RRP可能導致數百萬美元的隱含終身成本。根據委託進行的內部研究，根據疾病嚴重程度、流行人口和治療效果對類似產品進行審查，我們認為美國的最高年市場可能超過10億美元，全球最高年市場機會可能約為20億美元。

2023年1月24日，我們宣佈了積極的第一階段劑量升級和擴展隊列數據。見“-最新發展 - 規劃綱要-2012年更新”。

PRGN-2009

PRGN-2009是一種研究中的現成或OTS免疫療法，利用AdenoVerse平臺設計，旨在激活免疫系統以識別和靶向HPV陽性(HPV+)實體腫瘤。PRGN-2009目前正在進行1/2期臨牀試驗評估。這項試驗的第一階段是評估PRGN-2009作為單一療法(ARM A)和與M7824(Bintrafusp Alfa)聯合使用的安全性和反應性。M7824是一種新型研究融合蛋白(ARM B)，用於以前治療過的HPV復發或轉移性癌症患者。在第一階段單一治療劑量遞增和第一階段聯合ARM中，復發或轉移性HPV相關癌症患者的登記工作已經完成，患者隨訪正在進行中。該公司預計，第一階段單一療法和聯合療法的安全性和有效性數據將於2023年上半年公佈。到目前為止，單一療法組的所有患者都接受了多次PRGN-2009給藥，這些患者對PRGN-2009耐受性良好，沒有劑量限制毒性。此外，

 

對外周血單核細胞的初步分析表明，PRGN-2009可以誘導HPV16型或18型特異性T細胞反應。在新診斷的口咽鱗狀細胞癌(OPSCC)患者中，第二階段單一治療組的登記接近完成。PRGN-2009是根據CRADA與國家癌症研究所合作開發的。

Ultraar-T臨牀試驗和UltraPorator系統

PRGN-3006是一種研究中的多基因、自體CAR-T療法，利用ULTRAR-T平臺表達針對CD33(Siglec-3)、MBIL 15和Kit Switch基因的CAR。ULTRAR-T正在進行1b期臨牀試驗，用於治療復發或難治性急性髓系白血病(AML)或高風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者。2022年12月12日，第一階段劑量升級階段的完整數據在第64屆美國血液學會(ASH)年會和博覽會上公佈。第1階段劑量遞增試驗旨在評估安全性並確定通過靜脈(IV)輸注而不去淋巴(隊列1)或去淋巴(隊列2)的PRGN-3006的推薦第二階段劑量。PRGN-3006耐受性良好，總體而言，注射PRGN-3006後的不良事件發生率較低，無論是否進行淋巴淨化。在第1期淋巴衰竭隊列中，對於預後較差的經過大量治療的復發或難治性AML患者，客觀有效率(ORR)為27%(3/11)(先前治療中位數：4；範圍：1-9)。PRGN-3006 Ultraar-T的1b期劑量擴展研究擴展到了明尼蘇達州羅切斯特市的梅奧診所，增強了分散製造模式。第一名患者在梅奧診所成功地使用了PRGN-3006 Ultraar-T劑量。作為該研究多中心擴展的一部分，美國各地另外幾個主要癌症中心的站點激活活動正在進行中。該公司獲得了FDA的批准，可以在研究的1b階段擴大階段納入重複劑量，由治療醫生自行決定。PRGN-3006已被FDA授予用於AML患者的孤兒藥物指定和用於復發或難治性AML患者的快速跟蹤指定藥物。

PRGN-3005 ULTRAR-T是一種研究中的多基因、自體CAR-T細胞療法，利用ULTRAR-T平臺，旨在表達一種針對MUC16未脱落部分的CAR，MUC16在正常組織表達受限的卵巢腫瘤中高表達，mBIL15，以及一個殺傷開關。PRGN-3005正在1b期臨牀試驗中進行評估，用於治療晚期、復發的鉑耐藥卵巢癌患者。在沒有淋巴耗竭的腹膜內(IP)和靜脈(IV)組的第一階段劑量遞增隊列以及IV組的淋巴耗竭隊列中完成了登記。患者的隨訪正在進行中。在FDA批准將重複劑量納入研究方案後，第一名患者通過靜脈注射接受了重複劑量的PRGN-3005。PRGN-3005 Ultraar-T的1b期擴展研究正在進行中，劑量水平為3，在靜脈注射前進行淋巴耗竭。美國多個主要癌症中心正在進行現場激活活動。

PRGN-3007是一種基於下一代ULTRAR-T平臺的研究中的多基因自體CAR-T細胞療法，旨在同時表達靶向受體酪氨酸激酶樣孤兒受體1(ROR1)的CAR、MBIL15、殺傷開關和一種內在阻斷PD-1基因表達的新機制。ROR1在多種血液系統腫瘤中異常表達，包括慢性淋巴細胞白血病(CLL)、套細胞白血病(MCL)、急性淋巴細胞白血病(ALL)、瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)和實體瘤，包括乳腺癌，如三陰性乳腺癌(TNBC)、胰腺癌、卵巢癌和肺腺癌。ROR1在健康的成人組織中最低限度地表達。FDA批准啟動1/1b期臨牀試驗。2022年12月11日，在第64屆美國血液學會年會和博覽會上，發表了題為《晚期血液和實體腫瘤惡性腫瘤患者PRGN-3007超強T細胞的1/1b期劑量遞增/劑量擴展研究》的摘要。技術轉讓已完成，以啟動ROR1+血液病(CLL、MCL、ALL、DLBCL)和實體腫瘤(TNBC)的第一階段DOS升級傘形試驗。該試驗目前對註冊開放。

最近的發展

PRGN-2012 Update

2023年1月24日，我們介紹了有關PRGN-2012臨牀研究的第一階段數據和相關信息。第一階段臨牀試驗評估了PRGN-2012作為一種免疫療法的安全性和有效性

 

接受標準護理的RRP手術。試驗設計包括啟動3+3劑量遞增隊列，然後是劑量擴展隊列，以推薦的第二階段劑量(RP2D)招募更多的患者。有嚴重侵襲性RRP的成年患者，被定義為在過去12個月內接受過三次或等於三次手術，被納入臨牀試驗。共有15名患者進入第一階段劑量升級和擴展隊列，劑量水平為1：1×1011病毒顆粒(VP)/劑量(N=3)或劑量水平2：5×1011病毒顆粒/劑量(N=12)，患者接受4次PRGN-2012皮下注射(第1、15、43和85天)。

患者特徵

15名成年患者的基線患者特徵包括平均年齡51歲(範圍：30-73歲)。男10例，女5例。在參加試驗前的最後12個月裏，患者平均做了6.2次手術(範圍為3-10次)。患者在登記前被診斷患有RRP的平均時間為15年。

Safety Summary

重複服用PRGN-2012耐受性良好，沒有劑量限制毒性，也沒有治療相關不良事件或TRAE超過2級(表1)。所有患者都接受了四次PRGN-2012治療，劑量均為預期劑量。TRAE都是輕微的，在治療間隔期間頻率減少。最常見的TRAE是注射部位反應，所有患者均發生。在多個受試者中出現的大多數其他TRAE類似於季節性疫苗，最常見的是疲勞、發熱和寒戰(表2)。隨着時間的推移，隨着時間的推移，在隨後的額外疫苗接種中，缺乏對大猩猩腺載體的顯著中和抗體反應，這突顯了重複注射PRGN-2012的能力，這是AdenoVerse平臺的一個與眾不同的特點。

表1：與治療相關的不良事件
Total Patients (N=15)

表2：按級別劃分的與治療相關的不良事件
Total Patients (N=15)

 

臨牀療效總結

臨牀數據顯示，PRGN-2012治療顯著減少了以劑量水平2治療的嚴重、侵襲性RRP患者的手術需求。在劑量水平2，50%(6/12)的患者完全反應，這被定義為在PRGN-2012治療完成後的12個月期間不需要手術(表3)。截至PRGN-2012治療截止日期，所有完全應答者仍未接受手術治療。劑量水平2的患者的總有效率為58%(12箇中有7個)，定義為在PRGN-2012治療完成後12個月內，與治療前12個月相比，手術次數減少了50%或以上。在劑量水平為2的患者中，83%(10/12)在PRGN-2012治療後減少了手術次數。劑量水平2的患者(N=12)的RRP手術數量從治療前12個月的中位數6.5次(3-10次)減少到PRGN-2012治療完成後12個月的0.5次(0-6次)。

此外，接受劑量水平2的PRGN-2012的所有患者的平均復發時間為338天，而這些患者在服藥前一年的平均手術間隔為68天。

此外，PRGN-2012治療結束後24周，與基線相比，PRGN-2012治療後24周的解剖學Derkay評分和嗓音質量均有顯著改善。Dekay評分是一種用於研究目的的工具，用於根據喉部結構的受累程度量化RRP的嚴重程度。

第一階段數據顯示，PRGN-2012治療導致RRP患者外周血中HPV6/11特異性T細胞應答增加。此外，來自有客觀反應和可獲得活檢樣本的患者的乳頭狀瘤中的T細胞浸潤顯示，經PRGN-2012治療後，乳頭狀瘤中HPV6/11特異性T細胞增加。

表3：臨牀療效總結
Total Patients (N=15)

 

Phase 2 Study

在劑量水平2的第二階段試驗中，Precigen開始給藥，並正在迅速招募患者，到目前為止，已有20名患者在第二階段試驗中登記，使參加劑量水平2的患者總數達到32人。第二階段臨牀試驗評估PRGN-2012作為一種輔助免疫療法，在標準護理手術切除成年RRP患者可見的乳頭狀瘤後進行。

財務動態

截至2022年12月31日，我們估計我們擁有約5600萬美元的現金、現金等價物以及短期和長期投資。此外，截至2022年12月31日，我們估計我們有大約4370萬美元的限制性現金，其中4340萬美元被限制用於某些允許的目的，包括解決我們2023年到期的3.50%的未償還可轉換優先票據。我們估計，截至2022年12月31日，此類已發行可轉換票據的面值為4340萬美元，可轉換為約2542,000股普通股。這一初步財務信息是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有就該初步財務數據或其會計處理進行任何審計、審查或執行任何程序，也不對此發表意見或任何其他形式的保證。我們預計在本次發行完成後，完成截至2022年12月31日的年度財務報表。雖然我們目前不知道有任何項目需要我們對上述財務信息進行調整，但我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會在我們完成年度財務報表時確定該等項目，任何由此產生的變化可能是重大的。因此，不應過分依賴這一初步結果。這一初步結果不一定代表未來的任何時期，應與“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”以及我們的綜合財務報表和通過引用納入註冊説明書的相關説明一起閲讀，本招股説明書附錄是其中的一部分。

企業信息

我們是一家成立於1998年的弗吉尼亞州公司。我們的主要執行辦公室位於20374 Seneca Meadow Parkway，Germantown，MD 20876，我們的電話號碼是(301)556-9900。我們的網站地址是www.precigen.com。在本招股説明書中包含我們的網站地址，在任何情況下，都只是一個非活躍的文本參考，而不是到我們網站的活躍超鏈接。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未在此引用，也不是本招股説明書的一部分。我們在向美國證券交易委員會提交或提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K以及對這些報告的修改。

 

The Offering

          shares.

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起最多30天的選擇權，最多可額外購買我們普通股的          股票。

          股票(假設承銷商全面行使購買額外股票的選擇權的          股票)。

我們打算將此次發行的淨收益用於臨牀和臨牀前候選產品的開發，並用於營運資金和其他一般企業用途。見“收益的使用”。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”，並在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文件中類似的標題下。

PGEN

流通股

本次發行後發行的普通股數量以截至2022年9月30日的已發行普通股208,150,021股為基礎，不包括：

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截至2022年9月30日，按加權平均行權價每股10.60美元及之後的任何行權，可發行15,317,186股本公司普通股；

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截至2022年9月30日已發行的限制性股票單位歸屬以及該日期之後的任何結算時，可發行的普通股697,815股；

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截至2022年9月30日，我們3.50%的可轉換優先票據將於2022年9月30日到期，轉換後可發行4,836,112股普通股；

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截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股27.95美元發行121,888股本公司普通股。

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截至2022年9月30日，我們的12,833,550股普通股可根據我們的2013年綜合激勵計劃或2013年計劃進行未來發行；以及

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截至2022年9月30日，根據我們的2019年非員工服務提供商激勵計劃或2019年計劃，我們的普通股可供未來發行7,243,025股。

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除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息並不假定或實施承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權的行使。

截至2022年12月31日，我們約有2542,000股普通股可在轉換我們3.50%的可轉換優先票據時發行，2023年到期。

 

 

S-16

 

聯邦遺產税

非美國個人持有人(根據美國聯邦遺產税的具體定義)和其財產可能包含在此類個人的財產總額中以繳納美國聯邦遺產税的實體(例如，由該個人出資並保留某些權益或權力的信託)應注意，如果沒有適用的條約豁免，我們的普通股將被視為美國所在地的財產，需繳納美國聯邦遺產税。

 

S-17

 

承銷

我們通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別同意按公開招股價格減去本招股説明書封面所載承銷折扣及佣金，購買下表其名稱旁邊所列普通股的股份數目：

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股      美元的特許權向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達每股      美元。股票向社會公開發行後，普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權從我們手中購買最多          的額外普通股，以支付承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

我們的首席執行官Helen Sabzevari、我們的董事會主席Randal J Kirk以及與Kirk先生和我們的其他某些高管有關聯的某些基金已表示有興趣以公開發行價在此次發行中購買我們的普通股。柯克及其附屬基金已表示有興趣購買其中約2000萬美元的普通股。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向Sabzevari博士和Kirk先生及其關聯基金或我們的其他高級管理人員各自出售更多、更少或不出售股票，而任何此等人士或他們的關聯基金可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股      美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

 

S-18

 

在此次發行中出售給蘭德爾·J·柯克或與他有關聯的實體的任何普通股將不會有承銷折扣或支付佣金。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為      美元。我們已同意根據國家、外國或藍天法律向承銷商償還與此次發行的股票的註冊或資格相關的所有費用(金額不超過30,000美元)。其中一家承銷商已同意償還該公司在此次發行中產生的某些發行費用。

JMP Securities LLC也將在此次發行中擔任該公司的財務顧問，並將獲得此類服務的慣常費用。

參與發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接地向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涉及我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換任何普通股的任何證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、貸款、處置或提交(與招股説明書中披露的已發行公司股票計劃有關的S-8表格的文件除外)，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移任何普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以普通股或該等其他證券的股份交付結算，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書日期後為期60天。除本次發行中出售的普通股股份外。

上述對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)本次發行中將出售的股份；(Ii)根據我們的股票補償計劃授予的或將授予的期權行使時發行的任何普通股；(Iii)在本招股説明書附錄日期因行使認股權證或轉換髮行的可轉換票據而發行的任何普通股；(Iv)根據本公司員工購股計劃出售股份，以及根據本公司基於股票的薪酬計劃授予或將授予的股權獎勵，分別為(I)-(Iv)招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所述的登記聲明；(V)就企業、實體、財產或其他資產、合資企業或戰略聯盟的合併或收購，發行最多相當於我們已發行普通股的7%(7%)的股份(“分拆股份”)，條件是我們應促使每一位分拆股份的接受者與承銷商簽署鎖定協議，並向承銷商交付60天限制的剩餘部分

 

S-19

 

(br}期間；或(Vi)向證券交易委員會提交表格S-3(及其任何修正案)的貨架登記書，只要在60天的限制期內沒有根據該登記書進行銷售。

我們的董事和高管，以及他們的某些關聯公司(此等人士，“禁售方”)在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書發佈之日(該期間，“限制期”)後90天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(1)要約、質押、出售、訂立合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規則及規則可被視為由禁售方實益擁有的其他證券)以及因行使認股權或認股權證而發行的證券(與普通股合稱，鎖定證券“))；(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式以交付鎖定證券的方式結算；(3)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露任何上述任何行為的意圖。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於, 任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或定義)設計或意圖，或合理地預期會導致或導致(由任何人或實體，不論是否該協議的簽字人)直接或間接全部或部分擁有任何鎖定證券的任何經濟後果的出售或處置或轉讓，任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的文書)是否會以交付鎖定證券、現金或其他方式交收。

(Br)承銷商與禁售方之間的禁售協議所載的限制，在某些情況下不適用於某些交易，但須符合各種條件，包括(A)禁售證券的轉讓：(1)作為真正的贈與，或為真正的遺產規劃目的，(2)以遺囑或無遺囑的方式，(3)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託，或如禁售方是信託，信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產；(4)鎖定方或其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；(5)公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體；(A)作為鎖定方的關聯方的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體；或由禁售方或其關聯公司控制、控制、管理或管理或與禁售方或其關聯公司共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作為向禁售方成員或股東分配的一部分；(Vi)通過法律實施，例如根據有限制的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議，(Vii)在僱員死亡、殘疾或終止受僱時向我們提供，(Viii)與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權、認股權證或其他購買本公司普通股股份的權利(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)有關，包括支付行使價以及因歸屬而應支付的税款和匯款。, 任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利的交收或行使，但在行使、歸屬或交收時收到的任何該等普通股股份應繼續受前一段所述的限制，並進一步規定任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利是由禁售方根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃所授出的協議或股權獎勵、本招股説明書所述的每項該等協議或計劃，或(Ix)根據真誠的第三方要約、合併、經我們董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的合併或其他類似交易，前提是如果此類交易不是

 

S-20

 

(br}完成後，所有這類鎖定證券將繼續受上一款的限制；(B)行使期權、結算RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證，但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券將受到與上一款類似的限制；以及(C)禁售方根據《交易法》規則10b5-1設立交易計劃，但條件是(1)該計劃不規定在受限制期間轉讓鎖定證券，(2)任何一方不得要求或自願就該交易計劃提交《交易法》或其他公告。

JP摩根證券有限責任公司可自行決定在與上述承銷商達成任何鎖定協議的情況下，隨時全部或部分發行證券。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PGEN”。

承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，包括在公開市場上認購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補這一頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年《證券法》的規定，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股，該代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。本招股説明書的擁有者為

 

S-21

 

建議您告知自己並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)而言，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家公開發行任何股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免規定，除在任何時間以外，可在有關國家向公眾提出股份要約：

A.

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

B.

低於150的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

​

C.

在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，任何該等股份要約均不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲發出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為執行招股章程規例第2(E)條的“合資格投資者”。

​

在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下，或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商對各項建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。就聯合王國而言，對《招股章程規例》的提述包括《招股章程規例》，因為《招股章程規例》憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法令》而成為聯合王國國內法的一部分。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文件僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或該命令，或該命令，該人是​(如招股説明書規定所定義的)的“合格投資者”。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)，而該等人士並未導致亦不會導致於英國向公眾發售符合2000年金融服務及市場法定義的股份。

任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

 

S-22

 

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士潛在投資者須知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心或DIFC潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價。本文檔旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本文件不負任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

股票在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告，除非符合美國法律，否則從未、現在也不會公開發售、出售、推廣或宣傳。

 

S-23

 

阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

澳大利亞潛在投資者須知

This document:

•

不構成《2001年公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

​

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亞選擇能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

​

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等股份的邀請，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。透過申請認購股份，閣下向吾等承諾，自股份發行之日起12個月內，閣下不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等股份，除非公司法第6D.2章不要求向投資者作出披露，或已編制合規披露文件並向ASIC提交。

日本潛在投資者須知

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接地提供或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

香港潛在投資者須知

除(A)《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式發售或出售。或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或《公司條例》，或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。除與股份有關的廣告、邀請函或文件外，並無或可能發出或已由任何人為發行目的而在香港或其他地方管有任何針對香港公眾的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件

 

S-24

 

只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

新加坡潛在投資者須知

代表已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該代表已表示並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：

(i)

根據《證券及期貨法》(第289章)第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，或《證券及期貨法》)；(Ii)根據《證券及期貨法》第275(1)條向相關人士(按《證券及期貨法》第275(2)條定義)，或根據《證券及期貨法》第275(1A)條，並按照《證券及期貨法》第275條規定的條件，向機構投資者；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

​

(ii)

股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：

​

(iii)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

​

(iv)

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該公司的經認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款見《證券交易條例》第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)，則該信託不得在該公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓：

​

a.

機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

​

b.

未考慮或將考慮轉讓的；

​

c.

依法轉讓的；

​

d.

SFA第276(7)節規定的 或

​

e.

《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條指明。

​

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309b條和《2018年新加坡證券交易所規則》，除非在股份要約發行前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《證券及期貨事務監察條例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

百慕大潛在投資者須知

在百慕大發行或出售股票時，必須遵守2003年《百慕大投資商業法》的規定，該法案對百慕大的證券銷售進行了規範。

 

S-25

 

此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

沙特阿拉伯潛在投資者須知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局或CMA董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議或CMA規則修訂)發佈的《證券要約規則》允許的人員除外。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

本公司或代表本公司向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士購買或認購該等股份，該等股份不會，亦不會向該等人士發售。股份可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可。這份招股説明書沒有，也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。根據二零一零年證券及投資商業法或英屬維爾京羣島公共發行人守則，並無或將不會就該等股份擬備登記招股章程。

中國潛在投資者須知

本招股説明書不會在中國境內傳閲或分發，股份亦不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用的法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

該等股份尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其相關法令及規例或金融市場管理局登記，而該等股份已於韓國以私募方式根據金融及金融市場管理局發售。任何股份不得直接或間接向韓國境內任何人士或任何韓國居民發售、出售或交付，或發售或出售予任何人士以供直接或間接再發售或再出售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局和韓國外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示及保證(如該持有人在韓國或為韓國居民)已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

馬來西亞潛在投資者須知

根據《2007年資本市場和服務法案》，馬來西亞證券委員會或該委員會尚未或將不會登記招股説明書或其他與股份發售和出售相關的發售材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內(I)a 以外的人提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的。

 

S-26

 

(Br)經證監會批准的封閉式基金，(Ii)資本市場服務牌照持有人，(Iii)以本金身份收購股份的人，條件是每次交易的股份代價不得低於25萬令吉(或其等值外幣)，(Iv)個人總淨資產或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)的個人，不包括個人主要住所的價值，(五)前十二個月年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；(六)與配偶共同在前十二個月內年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人；(七)根據上次審計賬目計算淨資產總額超過一千萬令吉(或等值外幣)的公司；(八)淨資產總額超過一千萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(九)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人，(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人，以及(十一)委員會可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中，股份的分發須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買的目的, 根據2007年資本市場和服務法案，邀請認購或購買任何需要向委員會登記招股説明書的證券。

臺灣潛在投資者須知

該股票尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售股份。

南非潛在投資者須知

由於南非證券法的限制，不會就在南非發行股份作出任何“向公眾發售”​(定義見南非公司法，2008年第71號(經修訂或重新制定)或南非公司法)。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”​(該詞在南非公司法中的定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非境內或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：

第96(1)(A)節：要約、轉讓、出售、放棄或交付：

(i)

以委託人或代理人身份從事證券交易為其日常業務或部分日常業務的人員；

​

(ii)

南非公共投資公司；

​

(iii)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

​

(iv)

南非法律授權的金融服務提供商；

​

(v)

南非法律認可的金融機構；

​

(vi)

第(三)、(四)或(五)項所述任何個人或實體的全資子公司，以退休基金授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身份行事(每種情況均根據南非法律正式登記為代理人)；或

​

 

S-27

 

(Vii)(I)至(Vi)中的任何組合；或

第96(1)(B)條：以單一收件人為本金的證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提，或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府公報中公佈的較高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所界定的“建議”。

以色列潛在投資者須知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾發出的購買股票的要約，該法律規定，如果招股説明書符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(1)要約在某些條件下向不超過35名投資者或所述投資者發出、分發或定向；或(2)要約向以色列證券法(第5728-1968號)第一號增編中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守第5728-1968號以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968年以色列證券法第一個增編中的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於第5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)以色列證券法第一附錄中所列類別中的哪些類別, 第5728-1968號關於合格投資者的規定適用於它；(3)它將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968號以色列證券法規定的豁免外，它將發行的股票：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)除非按照第5728-1968號以色列證券法的規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；和(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

其他關係

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。例如，根據受控股權要約SM銷售協議，Cantor Fitzgerald&Co.是我們的銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過根據證券法頒佈的規則415(A)(4)所界定的“在市場發售”，通過Cantor Fitzgerald&Co.提供和出售高達1,000,000,000美元的普通股。此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。此外，關於我們將於2023年到期的3.50%可轉換優先票據，我們與摩根大通證券有限責任公司和摩根大通銀行全國協會紐約分行簽訂了2018年6月28日的股份借貸協議。

J.P.Morgan Securities LLC的現任員工Steven Frank目前是我們的董事會成員。

 

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法律事務

我們由紐約Davis Polk&Wardwell LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Goodwin Procter LLP代表，涉及與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。本次發行中提供的普通股的有效性以及與弗吉尼亞州法律有關的法律問題將由Hogan Lovells LLP為我們傳遞。

EXPERTS

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，Precigen，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄)以及Precigen，Inc.財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向其提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對此類報告的任何修訂。

我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在此作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊説明書可以通過美國證券交易委員會的網站獲得，如上所述，也可以從我們那裏獲得，如本招股説明書題為“通過引用合併”一節所述。確定所發行證券的條款的某些文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均受其所指文件的規限，並在各方面均受其參考所限。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

 

S-29

 

引用合併

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的每份文件的美國證券交易委員會檔號為001-36042。通過引用併入本招股説明書的文件包含您應該閲讀的重要信息。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書引用併入了此前已向美國證券交易委員會備案的以下文件(未被視為已備案的文件或文件中未被視為已備案的部分除外)：

•

2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告，其中包括我們於2022年4月29日提交的2022年年度股東大會的最終委託書中引用的信息；

​

•

我們分別於2022年5月9日、2022年8月8日和2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告提交日期為2022年6月14日、2022年7月5日、2022年7月13日、2022年8月9日、2022年8月22日、2022年8月24日和2022年9月21日；以及

​

•

我們於2018年9月24日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括2021年年報附件4.5。

​

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次招股終止前提交的所有報告和其他文件，包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後提交且在註冊聲明生效之前提交的報告和文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫：Precigen，Inc.，20374 Seneca Meadow Parkway，Germantown，Marland 20876。我們公司的電話號碼是(301)556-9900。此外，通過引用結合於此的任何或所有文檔的副本可在我們的網站www.precigen.com上訪問。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不包含在此作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

 

S-30

PROSPECTUS

Precigen, Inc.

$500,000,000

Common Stock
優先股
債務證券
Warrants
Rights
購股合同
Units

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售上述證券的總價值高達500,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般描述，以及這些證券可能被提供的一般方式。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份或多份本招股説明書的補充文件或免費撰寫的招股説明書，其中包含有關發售證券和所售證券條款的具體信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、以參考方式併入本文和其中的信息，以及任何自由撰寫的招股説明書。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。參與任何證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名和與他們的安排的條款將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁題為“風險因素”的部分，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PGEN”。2020年6月19日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次銷售價格為每股4.99美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年7月2日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額高達500,000,000美元的證券，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分中描述的其他信息。

除本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等向閣下提交的任何免費撰寫的招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內提出出售或徵求購買這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息只有在該自由寫作招股説明書的日期才是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、通過引用併入本文的信息以及任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書包含或可能包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，商標、服務標記和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺顯示)可能不帶有®或™符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提到的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Precigen，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

 

1

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向其提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對此類報告的任何修訂。

我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在此作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊説明書可以通過美國證券交易委員會的網站獲得，如上所述，也可以從我們那裏獲得，如本招股説明書題為“通過引用合併”一節所述。確定所發行證券的條款的某些文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均受其所指文件的規限，並在各方面均受其參考所規限。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。

 

2

 

引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄引用併入了此前已向美國證券交易委員會備案的以下文件(未被視為已備案的文件或文件中未被視為已備案的部分除外)：

•

我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，或2019年年報，其中包括我們於2020年4月29日提交的2020年年度股東大會的最終委託書中引用的信息；

​

•

我們於2020年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2020年1月2日、2020年1月7日、2020年2月4日(2020年2月6日修訂)、2020年2月6日、2020年6月4日和2020年6月19日提交；以及

​

•

我們於2018年9月24日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括2019年年報的附件4.5。

​

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後提交且在註冊聲明生效之前提交的報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是具體列出的還是未來存檔的，這些文件或部分文件不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，但該等文件中的證物除外，除非該等證物通過引用明確地納入該等文件中。申請可以書面提出，也可以致電：

Precigen, Inc.

20374 Seneca Meadow Parkway

馬裏蘭州日耳曼敦，郵編：20876

(301) 556-9900

 

3

 

THE COMPANY

我們是一家致力於發現和臨牀階段的生物製藥公司，致力於推進下一代基因和細胞療法，總體目標是改善有重大未得到滿足的醫療需求的患者的結果。我們正在利用我們的專有技術平臺開發候選產品，旨在針對我們的核心治療領域--免疫腫瘤學、自身免疫性疾病和傳染病--的緊急和疑難疾病。我們已經在這些核心重點領域內開發了跨越多個適應症的廣泛的治療流水線。

我們相信，我們的一系列技術平臺使我們在推動精準醫學發展的其他生物技術公司中獨樹一幟。精確醫學是一種治療產品開發的實踐，它考慮到受疾病影響的人羣中的特定遺傳變異，以設計有針對性的治療方法，以改善疾病或患者羣體的結果。我們的專有和互補技術平臺為實現精準醫學的核心承諾提供了堅實的基礎，支持我們構建強大的基因程序以提高療效，通過病毒、非病毒和基於微生物的方法交付這些程序以降低成本，並控制基因表達以提高安全性。我們的治療平臺，包括Ultraar-T、ActoBiotics和AdenoVerse免疫療法，使我們能夠精確控制基因表達的水平和生理位置，並修改生物分子以控制活細胞的功能和輸出，以治療潛在的疾病。

我們正在積極推進我們的領先項目，包括：建立在我們的UltraAR-T平臺上的PRGN-3005和PRGN-3006；建立在我們的ActoBiotics平臺上的AG019；以及建立在我們的UltraMedia平臺上的非病毒三效質粒DNA INXN-4001。此外，FDA最近批准了研究新藥申請，啟動了一項1/2期試驗，研究人類乳頭瘤病毒陽性癌症參與者的PRGN-2009。我們還擁有強大的臨牀前項目管道，我們正在追求這些項目，以推動長期價值創造。

我們的醫療保健業務由我們的全資子公司PGEN Treateutics，Inc.、Precigen ActoBio，Inc.和Exemplar Genetics LLC運營，業務名稱為Precigen Example，還包括我們在Triple-gene LLC的多數股權，業務名稱為Precigen Triple-gene，以及不受我們控制的公司在治療和治療平臺中的股權和特許權使用費權益。雖然我們的主要重點是醫療保健，但我們繼續擁有非醫療保健業務，包括我們老牌的牛遺傳學公司Trans Ova Genetics，L.C.

我們是一家弗吉尼亞州的公司，成立於1998年，我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦Seneca Meadow Parkway 20374號，郵編：20876，電話號碼是(301)556-9900。我們的網站地址是www.precigen.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不在此引用，也不構成本招股説明書的一部分。

 

4

 

RISK FACTORS

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及重大風險。在就投資我們的證券作出決定之前，閣下應仔細考慮通過參考2019年年報、我們於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告、以及我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的任何後續報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

 

5

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書可能包含前瞻性陳述，包括與我們的計劃、目標以及對我們的業務、運營以及財務業績和狀況的預期有關的陳述。本文或本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”“將”，以及其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或類似語言的否定。前瞻性表述包括但不限於以下表述：

•

我們成功進入新市場或開發候選產品的能力，包括預期的調查研究、臨牀前和臨牀試驗的時間和結果，以及我們的研發計劃；

​

•

我們開發的任何候選產品提交監管申請的時間或可能性，以及我們為任何跡象獲得和維護此類候選產品的監管批准的能力；

​

•

我們將候選產品成功商業化的意圖和能力；

​

•

我們開發的任何產品的市場接受率和程度；

​

•

我們成功執行最近的領導層換屆計劃和組織結構調整並從中獲益的能力；

​

•

我們努力持有或產生大量運營資本，包括通過合作、可能出售我們的非醫療保健資產以及降低運營成本；

​

•

our cash position;

​

•

新冠肺炎疫情導致我們的臨牀試驗出現任何延誤或潛在延誤；

​

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

​

•

我們對業務模式的戰略和總體方法，包括我們將業務重點放在醫療保健行業的努力；

​

•

我們適應法律、法規和政策變化的能力；

​

•

我們對第三方的依賴和表現，包括獨家渠道合作和合資企業；

​

•

來自現有技術和產品或可能出現的新技術和產品的競爭；

​

•

我們對公開募股和其他融資活動所得資金的使用預期；

​

•

我們經營業績的實際或預期變化；

​

•

我們行業的市場狀況；

​

•

我們留住、招聘和培訓關鍵人員的能力，或因病或其他原因失去關鍵人員的能力；

​

•

我們有能力成功地與我們未來可能形成的子公司和運營公司建立最佳戰略關係；

​

•

我們目前面臨或未來可能面臨的訴訟程序或調查的結果；

​

•

正在進行的新冠肺炎大流行的影響、持續時間和嚴重程度，以及我們和其他人已經或可能採取的應對行動；以及

​

•

我們出售證券所得的預期用途。

​

這些陳述是基於管理層目前對我們業務和行業的期望、估計、預測和預測，不是對未來業績的保證，涉及已知和未知

 

6

 

風險、不確定因素和其他因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們將在本招股説明書題為“風險因素”的部分、本招股説明書的其他部分以及任何相關的自由書寫招股説明書中，以及在本文或其中包含的任何其他文件中(包括我們最新的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件)更詳細地討論其中的許多風險。您應該閲讀這些因素以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書中作出的其他警示聲明，這些因素和其他警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本文或其中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就大不相同。我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後公開更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過前述警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

 

7

 

使用收益

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們出售證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括臨牀試驗、研究和開發支出、建設我們的開發和商業化能力的支出、資本支出、營運資本、償還或贖回現有債務，以及任何其他公司目的。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定本招股説明書下出售證券所得款項淨額的所有特定用途或用於該等用途的金額。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在使用上述淨收益之前，我們計劃將我們出售證券所得的任何淨收益投資於各種保本投資，包括貨幣市場基金和美國政府債券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會從除我們之外的其他人的證券銷售中獲得收益。

 

8

 

股本説明

以下描述彙總了有關我們股本的某些信息。摘要並不聲稱是完整的，受我們修訂和重述的公司章程或公司章程，以及我們修訂和重述的章程或章程，以及我們的修訂和重述的章程或章程的約束，並以引用的方式對其進行整體限定，其中每一項都通過引用合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其一部分，以及弗吉尼亞州法律的適用條款。

General

我們的法定股本包括400,000,000股普通股，每股無面值，以及25,000,000股優先股，每股無面值，所有優先股股份均未指定。截至2020年5月31日，我們有172,190,152股已發行普通股，約288名股東登記在冊。股東的實際數量超過了這一記錄保持者的數量，包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。沒有流通股優先股。

Common Stock

投票權；分紅；清算

我們普通股持有者有權：

•

在提交股東投票的所有事項上，包括董事選舉，每股投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權；

​

•

如果我們的董事會宣佈從合法可用於支付股息的資產中支付股息，則可獲得股息，但須受優先股流通股優先權利的限制；以及

​

•

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在償還我們的債務和其他債務，並規定優先股的流通股持有人(如果有)按比例平均分享我們剩餘資產後， 。

​

註冊權

2018年9月，我們的全資子公司Precigen ActoBio，Inc.或ActoBio發行了可轉換本票，為持有人提供了轉換後可發行普通股的某些登記權利。如果ActoBio以我們普通股的股票支付票據項下的任何義務，ActoBio必須促使我們以商業上合理的努力登記持有人轉售此類股票，並保持此類登記的有效性，直到票據持有人提出要求或ActoBio選擇付款後一年。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、贖回權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金條款。普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的損害。

優先股

我們的董事會有權不時指定和發行一系列或多系列優先股，而無需股東批准。我們的董事會可以確定和決定每一系列發行的優先股的優先股、限制和相對權利。因為我們的董事會有權確定每個系列優先股的優先股和權利，所以它可以向任何系列優先股的持有者提供

 

9

 

優先於我們普通股持有者的權利的股票優先和權利，無論是否有投票權。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，影響可能包括：

•

限制普通股分紅；

​

•

稀釋我們普通股的投票權；

​

•

損害我們普通股的清算權；或

​

•

在股東未採取進一步行動的情況下延遲或阻止對我們的控制權變更。

​

公司章程和章程以及弗吉尼亞州法律條款的反收購效果

我們的公司章程、章程和弗吉尼亞州法律包含的條款可能會阻礙通過要約收購、代理競爭、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中獲得對我們的控制權。這些規定旨在減少或具有降低我們對強制性收購做法和收購報價不足的脆弱性的效果。這些條款的存在可能會限制投資者未來可能為普通股支付的價格。此外，這些規定使我們的股東更難罷免董事會或管理層，如果他們選擇這樣做的話。

公司章程和章程

未指定優先股。我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的優先股、權利和其他條款。有關更多信息，請參閲上面的“優先股”。根據這一授權，我們的董事會可以創建和發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股，其效果是歧視我們股本的現有或潛在持有人，因為該持有人實益擁有或開始要約收購我們大量的普通股。經授權但未發行及未保留的優先股的其中一個影響可能是使潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而不需要我們的股東採取任何行動。

董事的資格和選舉。我們的章程規定，要有資格成為我們董事會的被提名人，一個人必須提交一份關於他或她的背景和資格的書面問卷，並必須同意我們章程中規定的其他陳述。此外，我們還採取了董事辭職政策。我們的章程規定，在無競爭對手的董事選舉中(即被提名人的人數不超過應選董事人數的選舉)，如果董事的被提名人所投的票數超過了對其當選的反對票，則該被提名人將被選舉為董事會成員。然而，在下列情況下，董事將由在任何股東大會上以多數票選出：(I)祕書收到通知，表明股東已按照董事股東提名人的提前通知要求提名一人蔘加董事會選舉，以及(Ii)該股東在我們首次向股東郵寄大會通知之日前10日或之前並未撤回提名(即，如董事有爭議的話)。以多數票選舉董事的，股東可以保留投票權。, 但不會被允許投票反對被提名人。我們的公司治理指引規定，在無競爭對手的選舉中，任何董事提名人如果獲得的股東投票反對其當選的票數多於其當選的票數，則必須立即向董事會提交辭呈，以供考慮。然後，提名和治理委員會將評估公司的最佳利益，並將向董事會建議是否接受或拒絕提交的辭呈。在董事會收到這一建議並決定是否接受辭職後，我們將披露董事會的決定以及該決定是如何達成的解釋。

 

10

 

董事會空缺；刪除。我們的公司章程規定，我們董事會中出現的任何空缺都可以由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。

股東特別大會。我們的附例規定，特別會議可由代表有權就擬提交建議的特別會議的事項投票的股份總數不少於25%的股東投票召開，而股東只可在會議通知所指定的股東特別會議上進行業務。

提前通知股東提名和提議。我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下進行的提名除外。

獨家論壇條款。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院、弗吉尼亞州東區美國地區法院亞歷山大分部，或者如果法院沒有審理此類訴訟的標的管轄權，弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院將是以下唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任高級職員或其他僱員或代理人或董事對公司或我們的股東違反責任的訴訟，(Iii)根據弗吉尼亞證券公司法(經不時修訂)或本公司章程細則或本公司附例(兩者經不時修訂)的任何條文而針對本公司或本公司任何現任或前任高級人員或其他僱員或代理人或董事提起的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管轄針對本公司或本公司任何現任或前任高級職員或其他僱員或代理人或董事的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇條款。法院可能會裁定，如果我們的附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，則該條款不適用或不可執行。

弗吉尼亞州反收購法規

關聯交易法規。弗吉尼亞州的法律包含管理關聯交易的條款。一般而言，這些規定禁止弗吉尼亞州公司在持有其任何類別已發行有表決權股份超過10%的任何持有人或有利害關係的股東成為有利害關係的股東後三年內進行關聯交易，除非：

•

公司大多數(但不少於兩名)無利害關係的董事和三分之二有表決權股份的持有人(利益相關股東實益擁有的股份除外)批准關聯交易；或

​

•

在該人士成為有利害關係的股東之前或當日，大多數無利害關係的董事批准了導致該股東成為有利害關係股東的交易。

​

受此審批要求約束的關聯交易包括合併、股票交換、對非正常業務過程中的公司資產的重大處置、由感興趣的股東或代表感興趣的股東提出的任何公司解散或任何重新分類，包括公司與其子公司的反向股票拆分、資本重組或合併，這將使感興趣的股東實益擁有的有表決權股份的百分比增加5%以上。

弗吉尼亞州的法律允許公司通過在其公司章程中放置一條表明這一點的聲明，使自己免於遵守這一法定條款。我們的公司章程並不專門針對弗吉尼亞州關於關聯交易的法規；因此，我們受這一條款的約束。

控制股份收購法規。弗吉尼亞州法律還包含與控制權股份收購有關的條款，即導致任何獲得弗吉尼亞州公共公司股票實益所有權的人的投票權達到或超過有權投票選舉董事的總票數的某些門檻百分比(20%、33 1∕3%或50%)的交易。在控制權收購中獲得的股份沒有投票權，除非：

•

投票權由有權在董事選舉中投票的所有流通股(收購人或公司任何高管或員工董事持有的股份除外)的多數票授予；或

​

 

11

 

•

公司的公司章程或章程規定，這些弗吉尼亞州法律條款不適用於收購其股份。

​

收購人可以要求公司在收到收購人關於考慮授予控制權股份收購股份表決權的請求後50天內召開股東特別會議。如果不授予投票權，並且公司的公司章程或章程允許，公司可以選擇以相當於收購人成本的每股價格回購收購人的股份。弗吉尼亞州的法律將持不同政見者的權利授予任何反對控制權股份收購的股東，該收購由公正的股東投票批准，並使收購者控制公司多數有表決權的股份。

我們的公司章程規定，控制股份收購的法定條款不適用於我們的公司；因此，我們不受這一條款的約束。

已授權但未發行的股份

經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市規則施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PGEN”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

 

12

 

債務證券説明

以下描述概述了我們將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的某些條款和條件。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下文所述的條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中説明。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及可能會不時修訂或補充的包含債務證券條款的契約。

以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，而是受制於契約全文，包括但不限於某些術語的定義，並通過引用對其全文進行限定。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在該等債務證券、契約和適用的招股説明書補編中闡明。

契約表格已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每種債務證券的表格將與每次發行相關地提交給美國證券交易委員會，並將通過引用被併入本招股説明書組成的登記説明書中。

General

我們可能會不時以我們確定的多個不同的系列提供債務證券。該契約不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的金額。吾等可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發與該系列債務證券同等或在各方面與該系列債務證券相似的債務證券(公開發售價格及發行日期除外)，以便該等額外債務證券將會合並，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為“全球債務證券”中描述的全球債務證券發行，並將僅以記賬形式進行交易。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券的面值將為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。如果一個系列的債務證券是以外幣或複合貨幣計價的，適用的招股説明書補編將指明發行這些債務證券的一個或多個面額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，以及到期時的任何溢價和應計未付利息，除非該等債務證券之前已被贖回或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

義齒條款

招股説明書補充文件、契約和本公司董事會的授權決議(包括任何相關人員的證書或公司命令)(如果有)與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件、契約和補充契約或授權決議(如有)將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的形式和名稱；

​

•

債務證券的本金總額和本金總額的任何限制，但前提是該金額可不時通過我們董事會的決議增加；

​

 

13

 

•

出售債務證券的價格；

​

•

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，如果該債務證券以其名義登記的人除外；

​

•

支付債務證券本金的一個或多個日期；

​

•

債務證券將計息的一個或多個利率(固定或可變，或其組合)，或確定該等利率的方法；

​

•

應支付任何此類利息的一個或多個日期、開始支付任何此類利息的日期以及該等付款日期的記錄日期(如有)，或確定該日期或這些日期的方法，以及利息的計算依據(如果不是12個30天的360天年度)、延長或推遲支付利息的權利(如有)以及延期或推遲的期限；

​

•

任何可選或強制贖回或償還選項，包括任何償債基金、攤銷或類似撥備；

​

•

如果最低面額不等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍，則該系列的任何債務證券將可發行的面額；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行貼現證券的撥備(如果提供)；

​

•

在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何規定；

​

•

如果債務證券的到期日加快，將發行債務證券的本金金額和任何到期付款的百分比；

​

•

任何與債務證券有關的違約事件或契諾，而這些違約事件或契諾與契約中所列的不同或不同；

​

•

如果不是美元，指發行債務證券或支付債務證券本金、溢價和利息的一種或多種貨幣；

​

•

關於債務證券可兑換或可互換的規定；

​

•

關於以全球債務證券的形式發行債務證券的撥備，如下所述；

​

•

與契約清償和解除有關的規定；

​

•

除下文所述外，可以最終形式發行的債務證券的發行形式和條件；

​

•

如果不是受託人，任何其他受託人、債務證券登記員和任何付款代理人的身份；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何人擔保，如果是，該等人的身份、擔保該等債務證券的條款和條件，以及如果適用，該等擔保可以排在各自擔保人的其他債務之後的條款和條件；

​

•

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，將擔保此類債務證券的條款和條件，以及如果適用，此類留置權可能排在確保我們或任何擔保人的其他債務的其他留置權之後的條款和條件；

​

•

債務證券是否將在一項交易中發行，該交易不受《證券法》的登記，以及對該系列債務證券的可轉讓性的任何限制或條件；

​

•

債務證券可上市的交易所(如有)；

​

•

將該系列債務證券轉換或交換為本公司或任何其他法團或個人的任何其他證券或財產的權利的條款，以及與該系列債務證券有關的契據的增加或更改(如有的話)，以準許或便利該等轉換或交換；及

​

 

14

 

•

契約條款未禁止的任何其他條款。

​

全球債務證券

某些系列債務證券可以作為永久全球債務證券發行，交存於與該系列相關的保管人。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是適用於以永久全球形式發行並由存託信託公司(DTC)作為託管人的債務證券的託管安排摘要。

每一種全球債務擔保將作為託管人或其被指定人交存給DTC或其代理人，並以DTC被指定人的名義登記。除非在下文所述的有限情況下，否則全球債務證券不得兑換成最終的憑證式債務證券。

全球債務證券的實益權益的所有權僅限於在DTC或其指定人、參與者或可能通過參與者持有權益的個人擁有賬户的機構。此外，全球債務擔保參與人對實益權益的所有權只有通過DTC或其全球債務擔保被提名人保存的記錄才能證明，而所有權權益的轉讓也只能通過DTC或其被提名人保存的記錄進行。通過參與人持有的人對全球債務擔保中受益權益的所有權，只有通過該參與人保存的記錄才能證明，而且該所有權權益在該參與人內部的轉讓也只能通過該參與人保存的記錄才能生效。DTC並不知道債務證券的實際實益擁有人。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及他們所持股份的定期報表。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付這種證券。這類法律可能會削弱轉讓全球債務證券中受益利益的能力。

以DTC或其代名人的名義註冊或持有的全球債務證券所代表的債務證券的付款，將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為代表債務證券的全球債務證券的註冊所有者和持有人。我們預計，在收到與全球債務擔保有關的任何付款後，DTC將立即在其簿記登記和轉讓系統上將與參與者在該全球債務擔保本金中的受益權益成比例的付款記入其賬簿登記和轉讓系統的賬户，如DTC的記錄所示。參與人向通過這些參與人持有的全球債務擔保的實益權益的所有人支付的款項，將受長期指示和慣例管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的為客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與人獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們、任何受託人或我們各自的任何代理人將不對DTC、任何代名人或任何參與者的記錄中與永久全球債務證券的實益權益有關的任何方面或因其支付的任何款項負責，也不負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何記錄。

只有在以下條件下，全球債務證券才可交換為以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的最終債務證券，全球債務證券的轉讓可以登記給任何人：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球債務證券的託管人，或者在任何時候DTC不再根據《交易法》註冊，並且我們在收到此類通知後90天內未指定後續託管人；

​

•

債務證券項下應已發生並將繼續發生違約事件，登記人應已收到託管機構提出的發行憑證證券的請求；

​

•

我們自行決定全球債務證券可交換為登記形式的最終債務證券；或

​

•

任何適用的招股説明書附錄中可能提供的信息。

​

根據前一句話可交換的任何全球債務證券，將可整體交換為登記形式、相同期限和等額本金的最終債務證券

 

15

 

作為全球債務擔保的金額。最終債務證券將由註冊人以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球債務證券中實益權益所有權的指示。

除上述規定外，全球債務證券的實益權益的所有人將無權獲得最終形式的債務證券的實物交付，並且不會被視為該契約下的任何目的的債務證券的持有人。除以DTC或其代名人的名義登記的另一種相同面額和期限的全球債務證券外，任何全球債務證券都不能互換。因此，在全球債務擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在全球債務擔保或契約下的任何權利。

我們瞭解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或全球債務證券實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據債務證券或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取該行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定成立的“結算機構”。設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，便利這些證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他直接或間接通過參與者進行結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商、信託公司和結算公司也可以使用DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息可在www.dtcc.com上找到；該網站上包含的信息不包括在本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

某些公約

除適用的招股説明書附錄另有規定外，本契約列明適用於根據該契約發行的每一系列債務證券的有限契約。根據契約，我們將同意：

•

到期支付債務證券的本金、利息和任何溢價；

​

•

維護付款地點；

​

•

在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，以審查我們在契約項下履行義務的情況；

​

•

維護我們的企業生存；以及

​

•

在到期日或之前，向任何付款代理存入足夠的資金，以支付本金、利息或保費。

​

合併、合併或出售資產

契約通常允許我們與任何其他個人、協會或實體合併或合併。該契約還將允許我們將我們的財產和資產作為或基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給個人、協會或實體。

 

16

 

然而，根據契約的條款和條件，我們將僅與任何其他個人、協會或實體合併或合併，或將我們的財產和資產作為或基本上作為整體進行轉讓、轉讓或租賃，包括以下要求：

•

(I)我們是尚存的人或(Ii)其餘或取得人、協會或實體是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司或合夥企業，並明確承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括按時支付債務證券的所有到期款項和履行契約中的契約；

​

•

交易生效後立即不存在違約事件，也不存在在通知或經過一段時間後或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，如下所述；以及

​

•

向受託人交付高級船員的證書和大律師的意見，每一份均述明已滿足所有相關條件。

​

契約中的剩餘或取得人、協會或實體將取代我們，其效力與其為契約的原始一方具有相同效力。此後，繼承人可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在契約項下的權利和權力。如果我們出售或轉讓我們的資產作為一個整體，我們將被解除我們在契約和債務證券下的所有債務和義務。如果我們將我們的資產實質上作為一個整體出租，我們將不會免除我們在契約和債務證券下的義務。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於根據該契約發行的任何一系列債務證券，以下每個事件都將是該契約下的違約事件：

•

到期未能支付該系列債務證券的任何利息，持續30天；

​

•

到期時未支付該系列任何債務證券的本金(或溢價，如有)；

​

•

在該系列債務證券的條款到期時，未存入償債基金付款；

​

•

未履行或遵守契約或相關補充契約中的任何契約，在契約中規定的書面通知後90天內持續；

​

•

影響我們的破產、無力償債或重組中的某些事件；以及

​

•

與該系列債務證券有關的債權證或補充債權證中所列的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為扣留通知一系列債務證券的持有人符合持有人的利益，則可不向該等債務證券的持有人發出任何違約的通知，但本金或利息或該等債務證券的任何溢價的付款除外。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額為25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金即將到期並立即支付；但該系列債務證券本金總額的多數持有人可在某些情況下撤銷和撤銷該聲明。

在符合契約中關於失責事件發生並仍在繼續時其責任的條文的規定下，受託人將沒有義務應契約下當時未償還的債務證券的任何持有人的請求、命令或指示而行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。如提供上述合理彌償，則任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，有權指示就任何系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人獲賦予的任何權力。

 

17

 

Defeasance

除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則一系列債務證券可隨時根據其條款和契約中所列並在下文中簡要描述的條款作廢。任何失敗可能會終止我們對一系列債務證券和契約的所有義務(有限的例外)，或法律上的失敗，或者它可能只終止我們在可能適用於特定系列的任何限制性契約下的義務，或契約失敗。

我們可能會行使法律上的失敗選擇權，即使我們也已經行使了契約失敗選擇權。如果我們對一系列債務證券行使法律失效選擇權，該系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，這一系列債務證券不能通過參考可能適用於該特定系列的任何限制性契約來加速。

要對一系列債務證券行使任何一種失效選擇權，我們必須：

•

不可撤銷地將資金或美國政府債務以信託形式存入受託人或另一受託人，以便在規定的到期日或贖回日期支付和清償債務證券的本金、任何溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款；

​

•

提交獨立會計師或財務顧問的證明，表示其意見，即在所存美國政府債務到期時支付本金和利息，而不進行再投資，加上任何不進行投資的存款，將在支付該系列所有債務證券到期或贖回(視情況而定)的本金、溢價和利息所需的時間和金額提供現金，以及任何強制性償債基金付款；和

​

•

遵守某些其他條件，包括在存款時沒有違約事件或在存款日期後第90天或之前發生因破產而違約的事件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致承認持有聯邦所得税的人因存款而獲得的任何收益或損失。

​

Discharge

除登記轉讓和交換該系列票據的義務外，在下列情況下，我們可以履行契約項下關於任何系列票據的所有義務：

•

該系列的所有未償還票據(除(I)已被替換或支付的殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，以及其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的票據，以及(Ii)其付款款項迄今已以信託形式存入或分離並由我們以信託形式持有並隨後償還給我們或從該信託中解除)已交付給被取消或註銷的受託人；或

​

•

所有沒有如此交付註銷的票據都已到期並應支付，或將在一年內到期並在其規定的到期日到期支付，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託形式向受託人存放了一筆足以償還該等票據的全部債務的現金，包括所述到期日或適用贖回日期的利息；以及

​

•

我們已經支付了根據契約到期的所有其他款項，並向受託人提交了高級人員證書和大律師的意見，説明所有相關條件都已滿足。

​

義齒的修改

根據契約，吾等和受託人一般可修改吾等的權利和義務以及持有人的權利，但須徵得受修改影響的每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意。

 

18

 

未經持有人同意，本金或利息支付條款的任何修改、任何降低任何豁免或修改所需百分比的修改、以及任何損害就任何系列債務證券到期付款提起訴訟的權利的修改，對任何持有人均無效。

此外，我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改契約，以進行某些更改，例如：

•

消除歧義或更正缺陷或不一致；

​

•

在不對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的情況下，對與特定系列債務證券有關的契約項下出現的事項或問題增加或更改規定的其他方式；

​

•

證明另一人對我們的繼承，以及該繼承人承擔我們在任何系列的契約和債務證券下的義務；

​

•

規定接受繼任受託人的任命；

​

•

根據《信託契約法》(TIA)確定契據的資格；

​

•

符合任何系列債務證券可在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統或任何適用的託管機構的規章制度；

​

•

增加、更改或刪除與將發行的特定系列債務證券有關的條款，但任何此類增加、更改或刪除(1)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何系列的任何債務證券，也不得(Ii)修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或(2)只有在沒有未償還的債務證券時才生效；

​

•

確定該契約下任何系列債務證券的形式或條款；或

​

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定。

​

高管、董事、員工或股東不承擔個人責任

我們或我們的任何關聯公司的董事、高管、員工或股東不會因為他或她或其身份而就我們在契約或債務證券下的義務承擔任何個人責任。

治國理政

該契約和所有債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人的信息

該契約規定，其下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是一項或多於一項信託的受託人，該等信託與根據契據由任何其他受託人管理的一項或多項信託分開。除非在任何適用的招股章程補編中另有説明，否則受託人獲準採取的任何行動，只可就該受託人根據該契據作為受託人的一系列或多於一系列債務證券而採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金、保費(如有的話)及利息的所有支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

我們可能在正常業務過程中與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據《税務條例》對契約受託人規定的所有職責和責任。在符合TIA規定的情況下，受託人沒有義務行使任何

 

19

 

應任何債務證券持有人的要求，契據賦予它的權力，除非持有人就由此可能招致的費用、費用和法律責任提供令人滿意的賠償。

根據TIA，契約被視為對受託人在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利進行限制，如果受託人成為我公司的債權人。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它根據TIA獲得了與其在債務證券方面的任何責任有關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

 

20

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證可根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下説明概述了認股權證和認股權證協議的某些規定，並受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的完整文本的制約，並通過引用對其全文進行了限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格；

​

•

行使優先股認股權證時可購買的優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

​

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

​

•

認股權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

認股權證的行使權開始之日和權利期滿之日；

​

•

適用於認股權證的某些美國聯邦所得税後果；以及

​

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

​

權證持有人無權：

•

投票、同意或領取股息；

​

•

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

​

•

作為公司股東行使任何權利。

​

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，該等認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人

 

21

 

將不擁有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在對普通股或優先股(如果有)進行清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

在適用的招股説明書附錄中，對我們可能提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將受到將提交給美國證券交易委員會的任何適用的認股權證協議和證書的完整文本的約束，並通過引用對其全文進行限定。

 

22

 

權利説明

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含權利條款的完整權利協議和權利證書。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下內容：

•

the price, if any, per right;

​

•

權利行使時，債務證券、優先股、普通股或其他證券應支付的行權價格；

​

•

已向或將向每位股東發行的權利數量；

​

•

每項權利可購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的數量和條款；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

​

•

持有人行使權利的能力開始之日和權利失效之日；

​

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

​

•

如適用，吾等就提供此等權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

​

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使權利時購買的適用證券。如果在任何供股發行中未行使全部權利，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過該等方法的組合，包括根據與一名或多名承銷商或其他購買者的備用安排，根據該等安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買發售後仍未獲認購的任何證券，如適用的招股章程副刊所述。

適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將受制於將提交給美國證券交易委員會的適用權利協議和權利證書，並通過引用對其全文進行限定。

 

23

 

備貨合同説明

我們可以發出股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售或從持有人購買指定數量的普通股、優先股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為股票購買合同。證券的每股價格和股份數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同的重要條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含股票購買合同條款的完整股票購買合同協議和股票購買合同。適用於股票購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補編中討論。

我們可能提供的任何股票購買合同在適用的招股説明書補編中的描述不一定是完整的，將受適用的股票購買合同以及(如果適用)與股票購買合同相關的抵押品或存託安排的約束，並通過參考完全限定這些描述，這些將提交給美國證券交易委員會。

 

24

 

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的任何單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的某些功能。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

單位系列的標題；

​

•

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

單位發行價格；

​

•

組成這些單位的組成證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

​

適用招股説明書附錄中對我們可能提供的任何單位的描述不一定是完整的，將受到將提交給美國證券交易委員會的適用單位協議的約束，並通過引用對其全文進行限定。

 

25

 

配送計劃

我們可能會不時出售發售的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

through agents;

​

•

直接發送給一個或多個採購商；或

​

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

​

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其賠償。

 

26

 

法律事務

我們的律師Hogan Lovells US LLP(位於馬裏蘭州巴爾的摩)將為我們提供與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事宜。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

本招股説明書中引用自截至2019年12月31日止年度的2019年年報的財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計，並通過引用併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

參考2019年年報納入本招股説明書的截至2018年12月31日的財務報表以及截至2018年12月31日的兩個年度的每一年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權編制的報告(其中包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)納入本招股説明書的。

 

27

$75,000,000

Common Stock

招股説明書副刊

圖書管理經理

Lead manager

JMP證券

市民公司