附件1.1

執行版本

目標公司

承銷協議

2023年1月17日

致本文件附表一所列代表

本合同附表二所列承保人名單

女士們、先生們：

明尼蘇達州一家公司Target Corporation(以下簡稱“公司”)提議，在符合本合同所述條款和條件的前提下，向本合同附表二中指定的承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行和出售本合同附表二中所列本金，本金為本合同附表一所列債務證券(以下簡稱“證券”)，將根據日期為2000年8月4日的債券發行，並輔以日期為5月1日的第一份補充債券。本公司與紐約梅隆銀行信託公司(Bank One Trust Company，N.A.)(作為Bank One Trust Company，N.A.的繼任者)之間的進一步修訂或補充(“契約”)。作為受託人(“受託人”)。如果本協議附表二所列的商號僅包括本協議附表一所列的商號，則此處使用的術語“保險人”和“代表”均應被視為指該等商號。

1.本公司代表並向每一保險人保證，並同意：

(A)不早於本協議日期前三年，已向證券委員會和交易委員會(“委員會”)提交表格S-3(第333-254130號文件)上的表格S-3(文件編號333-254130)中根據1933年《證券法》(《法案》)第405條所界定的《自動擱置登記聲明》；該《登記聲明》及其任何在提交後生效的修正案自提交之日起生效；且未發佈暫停該註冊聲明或其任何部分的效力的停止令，委員會也未為此發起或威脅 ，也未收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用該註冊聲明或其任何生效後的修訂提出的反對通知；此類註冊説明書的各個部分，包括所有證物，但不包括表格T-1中的資格和資格聲明，以及包括根據該法第424(B)條向證監會提交併被根據該法提交的規則430B視為此類註冊説明書一部分的與證券有關的任何招股説明書 附錄，在註冊説明書的該部分生效時每一部分都在下文中統稱為“註冊説明書”；作為註冊説明書的第 部分提交的基本招股説明書，其格式為

其中 最近一次在本協議日期之前或當天向委員會提交的招股説明書，以下稱為“基本招股説明書”； 該招股説明書(包括基礎招股説明書)與證券有關的最終招股説明書附錄(包括基礎招股説明書)，其格式或根據公司法第424(B)條向委員會提交的表格，以下稱為“招股説明書”；與證券有關的任何初步招股説明書(包括任何初步招股説明書補充文件)，按照規則424(B)向證監會提交或將提交的格式，以下稱為“初步招股説明書”；在緊接適用時間之前修訂或補充的基本招股説明書(如第1(F)節所界定)，包括但不限於與證券有關的任何初步招股説明書，以下稱為“法定招股説明書”；本協議中對註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書的任何提及，應視為指在本協議或任何此類招股説明書發佈日期或之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或該法(視屬何情況而定)或該法案(視屬何情況而定)提交的以引用方式併入其中的文件；對註冊書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書的“修訂”、“修訂”、“補充”或類似術語的任何提及，應視為指幷包括根據交易法或該法(視情況而定)提交的任何文件。, 在本協議日期或任何此類招股説明書的發行日期之後， 被視為通過引用方式併入其中；以及與證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”(定義見法案第433條)，如(I)公司要求本公司向委員會提交文件，或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)豁免 根據規則433(D)(5)(I)提交申請，因為它包含對證券的描述或未反映最終條款的發售，在下文中稱為“發行人自由寫作招股説明書”；

(B)以引用方式併入註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中的文件(包括但不限於以可擴展商業報告語言包括或以引用方式併入其中的交互數據)，在提交給證監會或生效(視屬何情況而定)時，在所有重要方面均符合《證券交易法》或《證交法》(視情況而定)以及證監會的規則和條例的要求；這些文件均未包含對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實。以及在註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書(包括但不限於可擴展商業報告語言的交互數據)中以引用方式提交和併入的任何其他文件，當此類文件提交給委員會或生效時(視情況而定)，將在所有實質性方面符合交易法或該法的要求(視情況而定)，以及委員會的規則和條例，並且不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。提供, 然而，本聲明和擔保不適用於本聲明和擔保中的任何陳述或遺漏，其依據和符合承銷商通過代表明確提供給本公司的書面信息，以供在其中使用；

(C)委員會未下達暫停或阻止使用任何初步招股章程、法定招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的命令 ；

(D)《註冊説明書》、任何初步招股説明書和法定招股説明書符合《招股説明書》、《招股説明書》和《註冊説明書》或《招股説明書》的任何生效後的修訂或補充，在所有重要方面均符合《法令》和經修訂的《1939年信託契約法》(《信託契約法》)的要求，並符合委員會根據《信託契約法》制定的規則和條例；(I)截至適用的生效日期，與證券有關的《註冊説明書》及其任何修正案不包含也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的或必要的重大事實；(Ii)任何初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書及其任何修訂或補充文件，截至其發佈日期，不包含也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實；鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性，以及(Iii)經修訂或補充的招股章程及招股章程， 如適用，在交付時(如本條例第4節所界定)，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述作出該等陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性；提供, 然而，本聲明和擔保不適用於本聲明和保證中的任何陳述或遺漏，其依據並符合承銷商通過明確供其使用的代表向公司提供的書面信息。

(E)本公司一直是，並將繼續是“知名的經驗豐富的發行人”(如該法案第405條所界定)，而 過去不是，且繼續不是“不合格發行人”(該詞由該法案第405條所界定)，自本公司或另一發股參與者在提交登記聲明後的最早時間起，在每個 個案中作出 “真誠的“證券要約(該法第164(H)(2)條所指的)；

(F)如本文所用，“一般披露資料包”統稱為(I)法定招股説明書、(Ii)根據本協議第5(A)節編制及提交的最終條款説明書及(Iii)本協議附表三所列任何其他發行人自由寫作招股説明書；而“適用時間”指下午5時正。(紐約市時間) 在本協議簽署之日。截至適用時間，一般披露方案不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 這些陳述不具誤導性；且本協議附表三中確定的每份發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突；然而，前提是本聲明和擔保不適用於本聲明或擔保中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏依據並符合承銷商通過代表明確提供給本公司的書面信息。

(G)公司沒有、也不會在沒有代表事先書面同意的情況下，提出任何與證券有關的要約， 該要約將構成本公司必須向委員會提交或根據本公司根據本法案第433條保留的“發行人自由撰寫招股説明書”(見該法案第433條的定義)；然而，前提是，應視為已就本合同附表三確定的發行人自由寫作招股説明書 給予代表的事先書面同意；公司已遵守並將遵守適用於任何此類發行人自由寫作招股説明書的法案項下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存；

(H)自法定招股章程及招股章程以參考方式納入或納入的最新經審核財務報表的日期起，本公司或其任何附屬公司均未因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否由保險承保)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾， 一般披露一攬子計劃及招股章程所載或預期者除外；此外，自一般披露資料包及招股説明書所載資料分別於 日期起計，股本並無任何變動，在交付前亦不會 本公司董事會通過的認股權及其他補償性計劃及安排發行普通股除外。轉換可轉換優先股時發行普通股 公司根據董事會授權的股票回購計劃回購普通股) 或合併長期債務(不包括資本租賃和由長期信貸支持的商業票據)的任何增加， 僅由於公司或其任何子公司的會計準則編撰(“ASC”)有關利率互換的規定而產生的現有債務貼現增加和增加 815公司或其任何子公司的任何重大不利變化，或任何涉及預期重大不利變化的發展，屬於或影響本公司及其子公司作為整體的一般事務、管理、財務狀況、股東投資或經營業績，但一般披露方案和招股説明書中所述或預期的除外；

(I)本公司及其附屬公司對其擁有的所有個人財產均擁有良好且可出售的所有權，且除一般披露資料及招股説明書所述者外，均無任何留置權、產權負擔及瑕疵；本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物均按有效的、存續的和可強制執行的租約持有，但有例外情況除外：(I)不會對該等財產和建築物的價值造成重大幹擾或影響，或本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用 和(Ii)不能合理地個別或合計產生重大不利影響；

(J)公司已正式註冊成立，並根據明尼蘇達州法律有效地作為一個信譽良好的公司存在， 有權和

授權機構(公司和其他)擁有其財產並按照一般披露包和招股説明書的規定經營其業務，並且已獲得外國公司的正式資格以進行業務交易，並且根據其他司法管轄區的法律具有良好的信譽，在這些司法管轄區內，鑑於所處理的業務或其擁有的財產的性質，這種資格是必要的，如果不符合資格，可能會永久損害對其運營具有重要意義的財產的所有權，或其在該司法管轄區對他人執行重大合同或使其承擔重大責任的權利 ；而本公司的每一附屬公司均已正式註冊成立，並根據其司法管轄區的法律有效地作為一間公司而存在，並已取得外國公司的正式資格以進行業務交易，並根據其他司法管轄區的法律享有良好的信譽。在其他司法管轄區內，鑑於所處理的業務或其擁有的財產的性質，該資格是必需的，若未能符合資格，則可能永久損害對其營運或對他人執行重大合約或使其在該司法管轄區承擔重大法律責任的權利；

(K) 公司擁有一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的法定資本，公司股本中的所有已發行股份 均已得到正式和有效的授權並已發行，且已繳足股款且無需評估；

(L)該等證券已獲正式授權，且在按照契約進行認證並根據本協議發行及交付時，將已正式籤立、認證、發行及交付，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務，並有權享有本契約的利益，但須受強制執行、破產、無力償債、暫停、重組和其他普遍適用的法律，涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則(不論是否在衡平法程序中或在法律上考慮可執行性)；該契約已根據《信託契約法》獲得正式授權並具有正式資格，截至本契約簽署之日， 且在交付時，將構成本公司的有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款對本公司強制執行，但在強制執行方面，須受破產、資不抵債、暫緩執行、重組和其他與債權人權利和一般衡平法原則有關或影響的一般法律的制約(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；且該契約符合，且該證券將符合其在一般披露資料包及招股説明書中的説明；

(M)證券的發行和出售、本公司遵守證券、契約和本協議的所有規定，以及完成本協議和本協議中擬進行的交易，不會與任何條款或條款發生衝突或導致違反條款，或構成違約，也不會導致根據任何契約、抵押、信託契據的條款對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何子公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何

本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的約束或約束，該等行動亦不會導致違反本公司經修訂及重新修訂的公司章程或經修訂的章程的任何規定，或任何法院或政府機構或機構的任何法令、規則或 條例，該法院或政府機構或機構對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權；證券的發行和銷售或本公司擬完成的交易不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非已經或將在交付時間之前根據該法和信託契約法獲得的同意、批准、授權、授權、註冊或資格，以及根據美國州證券或藍天法律、金融行業監管機構(FINRA)的規定可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格。 在適用的範圍內，與承銷商購買和分銷證券有關，或在美國以外的司法管轄區內適用的外國證券法，在這些司法管轄區內可以提供或出售證券；

(N)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、本公司或其附屬公司的任何員工 均未直接或間接採取任何行動，導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他相關司法管轄區的類似法律，包括但不限於 以腐敗方式使用郵件或任何州際商務手段或工具，以促進要約、付款、承諾 向任何“外國官員”支付或授權支付任何有價值的東西(該術語在《反海外腐敗法》中有定義)， 違反《反海外腐敗法》。據公司所知，公司及其子公司在開展業務時遵守《反海外腐敗法》，但個別或總體上不會產生重大不利影響的除外；公司制定和維護的政策涵蓋了禁止違反《反海外腐敗法》的規定；

(O)本公司及其附屬公司採取商業上合理的行動，以保障其業務中所使用的 重要軟件、代碼、系統、網絡、網站、數據庫及其他資訊科技資產及設備(以及其中儲存或處理的數據)的安全、完整及持續運作，但如未能做到這一點，則不會對其個別或整體造成重大不利影響。未發生任何違規、違規、未經授權的訪問或中斷，但任何違規、違規、未經授權的訪問或中斷除外，這些違規、違規、未經授權的訪問或中斷不會單獨或整體造成實質性的不利影響。本公司及其子公司的業務目前嚴格遵守適用於本公司及其子公司的有關數據隱私或安全的聯邦、州、地方和非美國法律、規則、法規、指令、判決和政府命令(統稱為《信息隱私和安全法》)，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就信息隱私和安全法提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟。據公司所知，受到威脅，但不會的情況除外， 單獨或共同擁有

整體上對公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東投資或經營業績造成重大不利影響 ；

(P)本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務 記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何適用的政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則 ，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行任何訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅；

(Q)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不是美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施的任何美國製裁的目標或受制裁的對象，也不是本公司的所在地。在受制裁的國家或地區組織或居住的；本公司不會直接或間接 使用發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(R)本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產 為標的之法律或政府法律程序並無待決，但一般披露一攬子計劃及招股章程所載者除外，亦不包括訴訟或政府法律程序，該等訴訟或政府程序個別或整體不會對本公司及其附屬公司的一般事務、管理、財務狀況、股東投資或經營業績造成重大不利影響 ；而且，據本公司所知，政府當局沒有威脅或考慮過此類訴訟，也沒有受到其他方面的威脅；

(S) 公司不是，在按照註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中的每一項規定實施證券的發售和出售及其收益的應用後，將不會是《1940年投資公司法》、經修訂的《投資公司法》及其下的委員會規則和條例所指的“投資公司”或“控制”的實體；及

(T)安永律師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立的會計師事務所，它認證了公司及其子公司的某些財務報表，並審計了公司財務報告的內部控制和管理層對財務報告的評估

根據該法以及委員會和上市公司會計監督委員會的規則和條例的要求註冊的公共會計師事務所。

就第1節和第7節而言，對“一般披露包和招股説明書” 的引用是指作為單獨或獨立文檔的每個一般披露包和招股説明書(而不是將一般披露包和招股説明書合併在一起)，以便就每個一般披露包和招股説明書作出陳述、保證、協議、條件和法律意見， 就每個一般披露包和招股説明書單獨給出或衡量。

2.在符合本協議所列條款和條件的前提下，本公司同意向各承銷商發行和出售證券，而各承銷商 同意分別而非共同地以本協議附表一所列的收購價向本公司購買本金 與本協議附表二中與承銷商名稱相對的證券。

3.經代表批准發行證券後，幾家承銷商提議根據一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

4.(A)本協議項下各承銷商購買的證券將由本公司或其代表於上午9：30在Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York 10017， 電匯至Simpson Thacher&Bartlett LLP，地址為425 Lexington Avenue，New York 10017， ，在承銷商或其代表支付買入價的情況下交付給該承銷商的代表。(紐約市時間)2023年1月24日，或代表和公司 以書面形式商定的其他時間和日期，該時間和日期在本文中稱為“交貨時間”。證券將由公司以全球證券的形式交付給代表所有證券的代表，這些證券將由代表代表承銷商存放在存託信託公司或其代理人處，以貸記到承銷商的各自賬户 。

(B)每一家承銷商分別且非聯合向本公司表示，並向本公司保證並同意，本公司及其各關聯公司已遵守並將遵守適用於在美國以外司法管轄區發售和銷售相關證券的銷售限制(視情況而定) 如本協議附表V所述。如果承銷商在美國以外的司法管轄區 要約或出售證券需要本公司在該司法管轄區內或就該司法管轄區採取任何行動，則該承銷商代表本公司並向本公司保證並同意，就本公司或該承銷商知道的要求而言，它將：(I)通知本公司，要求本公司在被要求採取該等行動之前採取該等行動，以及(Ii)配合及協助本公司遵守該等要求。各承銷商代表其本人及各聯屬公司，分別且非聯名地向本公司表示，並向本公司保證並同意，本公司及各該等聯營公司並未提供、出售、購買或交付證券，亦不會直接或間接地提供、出售、購買或交付證券，或在美國以外的任何司法管轄區分發與證券有關的任何發售材料，除非在符合以下條件的情況下：

其或其關聯公司知曉，應遵守其適用的法律和法規。

(C)每一家承銷商分別且非聯合 向公司和代表表示、保證並同意其尚未作出的，除非事先 獲得公司和代表的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，構成 “發行人自由寫作招股説明書”(如法案第433條所界定)，或將構成須向委員會提交的“自由書面招股説明書”(如法案第405條所界定)；然而，前提是， 本公司的事先書面同意應視為已就本協議附表三所列的發行人自由寫作招股説明書給予同意。本公司表示，已將或同意將其同意的任何此類發行人的免費書面招股説明書或免費書面招股説明書視為發行人免費書面招股説明書，並已遵守並將 遵守適用於其的規則433的要求，包括及時向委員會提交文件、記錄 和保存記錄。

5. 公司同意每個保險人：

(A) 以代表批准的形式編制招股説明書，並根據規則424(B)，在本協定日期後的第二個營業日或規則424(B)可能要求的較早時間內，不遲於委員會的第二個營業日結束，提交招股説明書；不對註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書在本協議日期之後和交付時間之前進行進一步的修改或補充，除非公司律師認為法律需要對其進行修改或補充，否則應在發出合理通知後立即予以拒絕。提供, 然而，，公司只需在向委員會提交文件之日的前一個工作日，向承銷商的代表律師Simpson Thacher和Bartlett LLP提供公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向委員會提交的定期文件。按照公司與代表事先商定的格式，準備一份反映證券最終條款的最終條款説明書(“最終條款説明書”)，並在本協議日期後兩個工作日前，根據公司法第433條的規定，將該最終條款説明書作為“發行人自由撰寫招股説明書”提交；然而，前提是，公司應在提議提交之前的合理時間內向代表提供最終條款説明書的副本，不得使用或提交代表不同意的任何此類文件；迅速提交任何其他發行人自由寫作招股説明書或公司根據該法第433條根據本法案第1(G)節向委員會提交的其他材料； 在招股説明書發佈之日之後，按照《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，並在與證券的發售或出售有關的時間內，迅速提交招股説明書(或該法第173(A)條所指的通知以代替招股説明書)，並迅速向委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明。並在同一期間內，在收到有關通知後立即通知代表：(I)

登記聲明的任何生效後修正案已提交或生效的時間，或對招股説明書或任何經修訂的招股説明書的任何修訂或補充文件已向證監會提交的時間 (除非代表已通知公司承銷商尚未完成證券的分銷，否則無需就公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的文件所構成的任何此類修訂或補充發出此類通知)。(Ii)根據該法第401(G)(2)條發出暫停註冊聲明的任何停止令， 暫停或阻止使用與證券有關的任何招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，或 監察委員會反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的通知，(Iii)暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，(Iv)為任何前述目的而啟動或威脅提起任何訴訟，或(V)證監會對修訂或補充《註冊説明書》或招股説明書或要求提供額外資料的任何要求； 如果發佈任何此類停止令或任何此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或與證券有關的其他招股説明書，或任何發行人自由撰寫招股説明書，或暫停任何此類資格，或根據公司法第401(G)(2)條發出任何 此類反對通知，應立即盡其最大努力使該命令被撤回 ；以及在發出任何此類反對通知的情況下, 迅速採取必要步驟，包括但不限於，自費修改註冊聲明或提交新的註冊聲明，以允許承銷商進行要約和證券銷售(此處提及的“註冊聲明”應包括任何此類 修訂或新的註冊聲明)；

(B)迅速 不時採取代表可能合理要求的行動，使證券符合代表所要求的司法管轄區的證券法律的發售和銷售資格，並遵守該等法律，以允許在該司法管轄區內繼續銷售和交易，只要是完成證券的分銷或出售所需的時間； 提供, 然而，與此相關，公司不需要有資格成為外國公司，也不需要提交關於在任何司法管轄區送達法律程序文件的一般同意；

(C)向承銷商提供紐約市的一般披露一攬子計劃和招股説明書的副本，數量由代表不時合理要求；如果要求在招股説明書發出後九個月屆滿前的任何時間交付招股説明書(或根據該法第173(A)條提及的通知代替)，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實， 應根據招股説明書交付時的情況，而不是誤導性，或，如果由於任何其他 原因，有必要在相同的期間內修改或補充招股説明書，或根據《交易法》提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守該法，

根據《證券交易法》或《信託契約法》，通知代表 並應他們的要求準備和歸檔該文件，並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的修訂招股説明書或招股説明書附錄的副本 ，以糾正該陳述或遺漏或實施該合規；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間提交與任何證券的銷售有關的招股説明書，應代表的要求但費用由承銷商承擔，按照代表的要求編制並向承銷商交付符合該法第10(A)(3)條要求的修訂或補充招股説明書的副本；如果在交貨時間之前的任何時間發生了任何事件，而當時修訂或補充的一般披露包將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況而不誤導，或者如果由於任何其他原因有必要修改或補充一般披露包以遵守證券法、交易法或信託公司法， 通知代表，準備並向委員會提交文件(在要求的範圍內)，並向承銷商和任何交易商提供代表可能合理要求的對一般披露一攬子計劃的修訂或補充，以糾正該聲明或遺漏或實現該遵守；

(D)在實際可行的情況下，儘快(但無論如何不遲於登記報表生效日期後18個月)向證券持有人提供符合公司法第11(A)條(包括公司可選擇的第158(A)條)的公司及其附屬公司的盈利表(不需要審計)。

(E)在 自本協議日期起至(包括以下兩者中較後者)期間：(I)代表通知本公司終止對本證券的交易限制的日期及(Ii)交割時間，不得提供、出售、 出售或以其他方式處置本公司與本證券實質上相似的任何證券(包括但不限於到期日)。利率和證券的其他重要條款) 未經代表事先書面同意；

(F)在該法第456(B)(1)條規定的期限內，向委員會支付與證券有關的必要備案費用，而不考慮其中的但書，並按照該法第456(B)和457(R)條的其他規定；以及

(G)如公司法第430B(H)條規定 以代表批准的形式編制招股説明書，並根據公司法第424(B)條提交招股説明書，時間不遲於該規則所要求的時間；且不得對招股説明書進行進一步的修訂或補充，在發出合理通知後應立即不獲代表批准。

6.公司與幾家承銷商約定並同意，公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據公司法註冊證券的費用、支出和開支，以及與準備和提交註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書和招股説明書有關的所有其他費用，除本合同第5(C)節另有明確規定外， 修訂和補充條款。和任何發行者自由寫作招股説明書，並將其副本交付給承銷商和交易商，以及與承銷商向投資者電子交付上述任何內容相關的任何自付費用； (Ii)根據州證券法第5(B)節的規定，與證券發行和銷售資格相關的所有費用，包括承銷商就此類資格以及與藍天和法律投資備忘錄有關的法律顧問的費用和支出；(Iii)證券評級服務機構為評級證券而收取的任何費用；(Iv)證券準備費用；(V)受託人和受託人的任何代理人的費用和開支，以及受託人和任何該等代理人與契約和證券有關的律師的費用和支出；以及(br}(Vi)本第6條沒有特別規定的與履行本合同項下義務有關的所有其他成本和開支。但有一項理解是，除本第6條和第8和第11條另有規定外，保險人應自付所有費用和開支，包括其律師的費用。, 他們轉售任何證券的任何轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

7.保險人在本協議項下的義務應由代表酌情決定，條件是本公司的所有陳述、保證和其他陳述在交付時和在交付之時均為真實和正確的， 本公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務的條件，以及下列附加條件：

(A)(I)任何初步招股説明書和招股説明書應根據該法第424(B)條的規定，在該法規定的規則和條例規定的適用期限內，並按照本條例第5(A)節的規定，向委員會提交；(br}(Ii)本協議第5(A)節規定的最終條款説明書和與該證券有關的任何其他發行人自由書面招股説明書應已在第433條規定的適用期限內並按照本協議第5(A)條向證監會提交；(3)未發佈停止令暫停《註冊説明書》或其任何部分的效力，或暫停或阻止招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的使用 ，委員會也未為此發起或威脅採取任何程序，也未收到委員會根據該法第401(G)(2)條反對使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案的通知。和(4)委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們合理滿意；

(B)承銷商的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP應已向代表提供其書面意見或書面意見，日期為公司成立時，契約的有效性。

以及您可能合理要求的證券、註冊聲明、一般披露包、招股説明書和其他相關事項，且律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；

(C)公司執行副總裁總裁兼總法律顧問馬特·扎貝爾或公司代表滿意的另一名公司律師應已向代表提交其在交貨日期的書面意見，其形式和實質應令代表滿意：

(I)該公司已取得外國公司進行業務交易的正式資格，並根據每個其他司法管轄區的法律享有良好信譽，在這些司法管轄區內，根據所處理業務或其擁有的財產的性質，這種資格是必要的 ，在該律師看來，不符合資格可能永久損害對其運營具有重要意義的財產的所有權，或 其對他人強制執行重大合同的權利或使其在該司法管轄區承擔重大責任的權利(該律師有權就本條款中的意見(I)依據當地律師的意見和公司高級管理人員證書上的事實事項)；提供該律師應説明該律師認為代表和該律師都有理由依賴這種意見和證書)；

(Ii)Target Brands，Inc.、Target Enterprise，Inc.和Target General Commodity，Inc.(統稱為“重要的子公司”)均已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一個良好的公司存在，並且已正式獲得外國實體的業務交易資格，並根據彼此司法管轄區的法律 具有良好的信譽，在該司法管轄區內，根據交易的業務或其擁有的財產的性質，這種資格是必要的，在該律師看來，不符合該資格可能永久損害對其運營具有重大意義的財產的所有權，或其對他人執行重大合同的權利，或使其在該司法管轄區承擔重大責任(該律師有權依據當地律師的意見以及公司或其重要子公司的高級管理人員的證書，就第(Ii)款中的意見和關於 事實的事項)；提供該律師應説明： 該律師認為代表和該律師都有理由依賴這種意見和證明)；

(Iii)就該大律師的實際情況而言，除一般披露資料及招股説明書所載的法律或政府法律程序外，並無本公司或其任何附屬公司為當事一方或以本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的的任何法律或政府程序待決；就該等大律師所知，除個別及整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響的訴訟或政府法律程序外；及盡該大律師的實際 所知，

未受到政府當局的威脅或考慮或其他人的威脅；

(Iv)證券的發行和出售以及本公司遵守證券、契約和本協議的所有規定，以及完成其中和本協議中預期的交易，不會導致違反任何條款或 規定，或構成違約，或導致根據以下條款對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，公司以引用方式提交或合併的任何協議或其他文件，作為其最新的10-K表格年度報告或任何後續的10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的證據，也不會導致任何違反公司章程修訂和重新修訂的條款或公司章程的規定；和

(V)在交付時間之前，以引用方式併入法定招股章程和招股章程或其任何修正案中的文件(除其中所載的財務報表和相關的附表及其他財務信息外，該律師無需對此發表意見的T-1表格除外)，自提交給證監會或生效之日起， 在所有重要方面均符合《證券交易法》及其下的《證監會規則和條例》的規定；

(D)公司律師費格雷·比德爾·裏思律師事務所應向代表提交日期為 的書面意見，其形式和實質應令代表滿意，大意是：

(I)公司已正式註冊成立，並根據明尼蘇達州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在， 具有公司權力和權力，擁有一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力；

(Ii) 公司擁有一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的授權資本；

(Iii)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(Iv)該等證券已由本公司正式授權及籤立，經按照本協議認證並交付承銷商並由承銷商支付時，將會正式發行及交付，並將構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，並有權享有本公司所提供的利益，但受破產、無力償債、可撤銷交易、欺詐行為的影響所限制者除外

轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行、接管、為債權人利益而轉讓以及現在或以後生效的其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，以及普遍適用的衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中考慮強制執行，還是在法律上考慮強制執行)，除非強制執行可能受到限制、延遲或禁止在美國境外付款的任何政府當局的限制；證券和企業符合一般披露方案和招股説明書中對其的描述；

(V)每份原始契約及第一份補充契約均已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設 經受託人正式授權、籤立及交付，則本契約構成本公司有效及具法律約束力的文書，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債、可撤銷交易、欺詐性轉易、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行、接管、對債權人的利益的轉讓，以及現在或今後生效的其他類似法律，一般涉及或影響債權人的權利 和普遍適用的衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，並且除另有規定外，其執行可能受到限制、延遲或禁止在美國境外付款的任何政府當局的限制。根據《信託契約法》，該契約具有適當的資格；

(Vi)本公司根據本協議發行和出售證券，本公司履行其在證券、契約和本協議項下的義務，以及本公司完成由此達成的交易，不會導致 違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據下列條款對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，由公司提交或引用的任何協議或其他文件，作為其最新的10-K表格年度報告或任何後續的10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的證物(只要不對任何該等協議或其他文件或任何財務契約或任何該等協議或其他文件中包含的要求進行財務計算或確定以確保遵守的任何交叉違約條款下的 違規或違約行為提出意見)， 此類行動也不會導致違反修訂和重新修訂的公司章程或公司章程的任何條款，或我們實際瞭解的適用於公司的任何法規或任何命令、規則或法規， 對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的法院或政府機構或機構(“適用的 法律”)；

(Vii)根據任何適用法律，本公司不需要 取得任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格 以發行和出售證券或完成根據本協議和本契約進行的其他交易，但根據公司法和信託契約法及該等同意、批准、授權、國家證券或藍天法律或FINRA法律或法規可能要求的與承銷商購買和/或分銷證券有關的註冊或資格；

(Viii) 公司不是，也不會是《1940年投資公司法》(經修訂)及其下的委員會規則和條例所指的“投資公司” 所指的“投資公司”或“控制”實體，在按照本協議和註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的對收益的應用進行發行和出售證券後，將不會是“投資公司”或“控制”的實體；

(Ix)一般披露包中包括的註冊説明書、法定招股説明書、最終條款説明書和任何其他發行人自由編寫招股説明書，以及招股説明書和公司在交付時間 之前對其進行的任何生效後的修訂和補充(其中包含的財務報表和相關附表及其他財務信息、通過引用併入其中的文件和T-1表格除外)。至於這些律師需要表達哪些意見)在所有實質性方面都遵守該法和信託契約法及其下的規則和條例的要求；和

(X)儘管 該律師不對註冊聲明、一般披露方案或招股説明書中所包含的陳述的準確性、完整性或公正性承擔任何責任(除本第8(D)條第(Iv)段所述外)，但該律師沒有理由相信：(A)在其適用的與證券有關的生效日期，登記 聲明或其任何修改或補充聲明在交付時間之前包含對重大事實的不真實陳述或遺漏了 陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ，(B)在適用時間，一般披露包包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 根據作出陳述的情況，不具有誤導性，或(C)截至其發佈日期和交付時間，招股説明書或其在交付前的任何修正或補充載有 或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性(就上文(A)、(B)及(C)項中的每一項而言)， 但財務報表及相關附表及其他財務資料除外 其中所載或納入其中的財務報表及相關附表及其他財務資料及其他

而不是其中的T-1表格，關於這種律師需要什麼 不表達意見或信仰)；

(E)在交付時間，安永律師事務所應已向您提供一封或多封日期為交付時間 的“安慰”信函，其格式和實質內容均令您滿意，大意如本合同附表IV所示；

(F)(I)自法定招股章程及招股章程以引用方式列入或納入的最新經審核財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾， 一般披露一攬子計劃及招股章程所載或預期的除外；及(Ii)自注冊説明書、一般披露方案及招股説明書所載資料分別於 日期起，股本不應 有任何變動(除根據認股權及其他補償計劃發行普通股及本公司董事會採納的安排外，轉換可轉換優先股時發行普通股，以及公司根據董事會授權的股票回購計劃回購普通股) 或本公司或其任何子公司的合併長期債務(不包括資本租賃和長期信貸支持的商業票據)的任何增加， 僅由於ASC 815關於利率互換的規定而產生的現有債務貼現增加和增加) 公司或其任何子公司的變化，或任何涉及總務、管理層或影響財務狀況的預期變化的發展， 股東的投資或本公司及其子公司的整體經營業績，除一般披露方案和招股説明書中所述或預期的以外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，其影響, 根據貴公司的判斷，是否存在重大和不利因素，致使按一般披露一攬子計劃和招股説明書中預期的條款和方式進行公開發行或交付證券是不可行或不可取的。

(G)在本協議簽訂之日或之後，不得發生下列情況：(I)暫停或實質性限制紐約證券交易所的一般證券交易；(Ii)暫停或實質性限制公司發行的任何證券的交易；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；或(V)發生任何其他災難或危機，或在美國境內或影響美國的金融、政治或經濟狀況發生任何重大不利變化，或在美國的商業銀行或證券結算或結算服務中斷，如果代表們的判決中第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使得按照一般披露一攬子計劃和招股説明書預期的條款和方式繼續進行公開發行或證券交付是不切實際或不可取的。

(H)在 或在本協議日期之後(I)任何標準普爾評級服務公司、穆迪投資者服務公司和惠譽公司對公司債務證券或優先股的評級均未發生降級，且 (Ii)這些評級機構均未公開宣佈其對公司任何債務證券或優先股的評級受到監督或審查，可能產生負面影響，在第(I)或(Ii)款規定的任何情況下，根據代表的判斷，按照一般披露一攬子條款和招股説明書中預期的條款和方式進行公開募股或證券交付 是不可行或不可取的；

(I)公司應已遵守本章程第5(C)節關於提供招股説明書和在適用範圍內更正信息的規定；以及

(J)公司應在交付時向代表提供或安排向代表提供令代表滿意的公司高級人員證書，證明公司在交付時和交付時的公司陳述和保證的準確性，以及公司在交付時間或之前履行本協議規定的所有義務的情況，公司還應向代表提供公司高級人員證書，使代表滿意第7(A)條所述事項。7(F)及7(H)。

8.(A)公司將賠償每位承銷商根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與該等損失、索賠、損害賠償或責任有關的訴訟)是由於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書或與證券有關的任何其他招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的，則公司將對該等損失、索賠、損害賠償或責任作出賠償，並使其不受損害。或其任何修正案或補充條款、一般披露方案、或根據法案規則433(D)提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書，或因遺漏或據稱遺漏而產生或基於的遺漏或據稱遺漏在其中陳述所需陳述或使陳述不具誤導性所必需的重要事實，並將補償每名保險人因調查或辯護所招致的任何訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。提供, 然而，在任何 此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充文件、一般披露資料包或任何發行人自由寫作招股説明書中的不真實陳述或被指控的遺漏或被指控的遺漏而產生或基於的，則本公司概不負責。依賴並符合任何承銷商通過代表明確提供給公司的書面信息，以供在其中使用。

(B)每個承銷商將賠償公司可能因此而遭受的任何損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害。

行為或其他方面，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書或與證券有關的任何其他 招股説明書或其任何修訂或補充、一般披露資料或任何發行人免費撰寫的招股説明書中所載的重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、基本招股説明書、任何與證券有關的初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書或任何其他與證券有關的招股説明書或其任何修正案、一般披露資料包或任何發行人自由寫作招股説明書中作出的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，依據並符合該承銷商通過代理人向本公司提供的書面信息，並將向本公司報銷因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。

(C)受補償方根據本協議第8(A)或8(B)條收到任何訴訟開始的通知後，如果根據第8(A)或8(B)條(視屬何情況而定)就該訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據第8(A)條或第8(B)條(視屬何情況而定)。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他受補償方共同接到類似通知，為其辯護，並由受補償方感到滿意的律師(除非經受補償方同意，不得擔任受補償方的律師)，並在得到受補償方通知後，向受補償方發出關於其選舉的通知，以便為其辯護。根據第8(A)或8(B)條(視屬何情況而定)，除合理的調查費用外，賠償方不向受補償方承擔其他律師的任何法律費用或受補償方隨後發生的與辯護相關的任何其他費用。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就以下事項達成和解、妥協或同意, 可根據本協議尋求賠償或分擔的任何未決或威脅的訴訟或索賠(無論受補償方是否為該 訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方 因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、有罪或未能採取行動的聲明。補償方對被補償方未經其事先書面同意而達成的任何和解不承擔責任，但如果和解是在事先書面同意的情況下進行的，則補償方同意 賠償被補償方因該和解而遭受的任何損失或責任。

(D)如果第8節規定的賠償不適用於或不足以使受賠償方根據第8(A)或8(B)節就以下事項免受損害

任何損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方因該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，以適當反映公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益。 如果，適用法律不允許前一句話規定的分配，或者如果受補償方未能發出本合同第8(C)條規定的通知，則每一受補償方應按適當的比例支付受補償方支付或應付的金額，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和保險人的相對過錯，另一方面，與導致此類損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行為)的陳述或遺漏有關。以及任何其他相關的公平考慮。 公司和承銷商收到的相對利益應被視為與公司從發行中收到的總淨收益(扣除費用之前)與承銷商收到的總承銷折扣和佣金的比例相同。 在每種情況下，均應通過參考招股説明書封面上的表格來確定相對過錯。 , 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，以陳述必須在其中陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而必需的遺漏或被指控的遺漏，一方面與本公司或承銷商提供的信息有關，另一方面與 各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據第8(D)條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。 該方法不考慮本第8(D)條所述的公平考慮。受補償方因上述第8(D)條所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第8(D)條的規定, 承銷商支付的任何金額不得超過其承銷的證券向公眾提供的總價格，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (該法案第11(F)條所指的)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本條款第8(D)款規定的保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例 ，而不是共同承擔。

(E)公司根據本第8條承擔的義務應是公司以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到控制法案所指任何承銷商的每個人(如果有的話)；承銷商根據本第8條承擔的義務應是各自承銷商可能 以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應以相同的條款和條件擴大到公司的每一位高管和董事，以及在法案意義上控制公司的每一位個人 。

9.(A)       如果任何承銷商違約，不履行購買其在本合同項下同意購買的證券的義務，代表可酌情安排自己或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買此類證券。 如果在任何承銷商違約後36小時內，代表沒有安排購買此類證券， 則本公司應有權在36小時內促使另一方或其他方按該等條款購買該等證券。如果代表在各自規定的期限內通知公司代表已安排購買此類證券，或公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或公司有權將交貨期推遲不超過7天，以便在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中做出必要的更改。本公司同意立即提交代表認為必要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第9條被替換的任何人，其效力與該人最初 是該證券方面的本協議的一方一樣。

(B)如果， 在本合同第9(A)節規定的由代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求 每個非違約承銷商購買該承銷商根據本條款同意購買的證券本金金額，此外， 要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商的證券份額(以該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額為基礎)，購買該違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的證券份額。但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

(C)如果 在本協議第9(A)節規定的由代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，仍未購買的證券的本金總額 超過本協議第9(B)節所述的所有證券本金總額的十分之一，或者如果公司不行使本條款第9(B)節所述的權利要求非違約承銷商購買 一個或多個違約承銷商的證券，則本協議即告終止，除本協議第6節規定由本公司和承銷商承擔的費用和本協議第8節規定的賠償和出資協議外，任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任。但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。

10.根據本協議，公司和幾家保險商各自作出的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明，如本協議所述，或由他們或其代表根據本協議作出的，應保持完全有效和 效力，無論公司和保險人根據本協議進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何。

代表任何承銷商或任何承銷商的任何控制人， 或本公司，或本公司的任何高級管理人員或董事或控制人，並應在證券交付和付款後繼續有效。

11.如果本協議應根據本協議第9條終止，則除本協議第6條和第8條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任。但是，如果由於任何其他原因，證券不是由公司或代表公司交付的，公司將通過代表向承銷商償還代表以書面形式批准的所有自付費用，包括承銷商在準備購買、出售和交付證券時合理產生的費用，包括律師的費用和支出，但公司將不再對任何承銷商承擔任何責任，但第6節和第8節規定的除外。

12.本公司承認並同意：(A)根據本協議進行的證券買賣，包括確定證券的公開發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易；(B)就本協議擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現在及過去都是，僅以委託人的身份行事，且不是本公司的代理人或直接或間接的受託人，(C)沒有承銷商承擔或將承擔對本公司的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司提供諮詢意見)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商就本協議中明確規定的義務對本公司承擔或將承擔對本公司的諮詢或受託責任。(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及的權益不同於本公司的權益，且(E)承銷商並未就擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問 。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每個保險人行事，公司有權代表任何保險人行事，並依賴代表共同或任何代表作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議，並可假定該等聲明、請求、通知或協議已獲該保險人正式授權。

根據美國《愛國者法案》(酒吧第三章)的要求L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商被要求獲取、核實和 記錄識別其各自客户(包括公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址 ，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式或電話形式作出，如果以書面形式及時確認，並且如果向保險人發送或通過傳真或掛號信發送給代表，則應在所有方面都足夠。

本合同附表一所列的地址，如寄往公司，如以掛號郵寄或遞送至Target Corporation，地址為Target Corporation，地址為Target Parkway North 7000，NCF0301，Brooklyn Park，MN 55445，注意：財務主管。

14.承認美國特別決議制度。

(A)在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的情況下，本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中“附屬公司”一詞的含義相同，並應根據該定義進行解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第二章及其頒佈的法規。

15.本協議對承銷商、本公司以及本公司的高級管理人員和董事、控制本公司的每一位人士或任何承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對承銷商、本公司以及本協議第(Br)8和第(10)節規定的範圍內的任何人有利，其他任何人不得根據或憑藉本 協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人或受讓人。

16.時間 應為本協議的實質。在此使用的術語“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

17.本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(書面或口頭) 。

18.本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

19.在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均放棄任何由陪審團審判的權利。

本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合代表的理解，請簽署並退還給我們的對應方，在代表每個保險人接受本函件後，本函件和接受本函件將構成每個保險人與公司之間具有約束力的協議。

有一項理解是，代表代表每個保險人接受本函件是根據保險人之間的協議中規定的授權，應在實際可行的範圍內，應要求將該協議的副本提交給公司進行審查，但代表方不會就其發件人的權威作出任何陳述或保證。

[承銷協議的簽名頁 ]

美國銀行證券公司

花旗集團全球市場公司。

代表他們自己和本協議中提到的幾家承銷商行事。

[承銷協議的簽名頁 ]

附表I

證券及發售條款

附表II

附表III

發行人免費發行招股説明書

最終的條款説明書，日期為2023年1月17日，與證券有關，將根據該法第433條提交。

附表IV

慰問信的格式

根據承銷協議第7(E)節的規定，會計師應向承銷商提供一封或多封“安慰信”，表明：

(I)它們 是關於本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所，符合該法和適用的證券交易委員會和上市公司會計監督委員會公佈的規則和規定；

(Ii)在其意見中，財務報表及經其審核並以引用方式列入或納入註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書的任何補充財務資料及附表，在所有重要方面均符合公司法或交易法(視何者適用而定)的適用會計要求，以及在其下公佈的相關規則及條例。並且，如適用，他們已按照上市公司會計監督委員會確立的標準對本公司在該函件中指明的期間經審計的財務報表的綜合中期財務報表、選定的財務數據、形式財務信息和/或簡明財務報表進行了審查，這些報表的副本已提供給代表；

(Iii)在他們的意見中，有關公司最近五個會計年度的綜合經營業績和財務狀況的未經審計的精選財務信息 包括在法定招股説明書和招股説明書中，並通過引用納入或納入公司最近會計年度的Form 10-K年報第6項中，與相應的 金額一致(重述後，在適用的情況下)在該會計年度的經審計的綜合財務報表中，該會計年度的財務報表已列入或以引用的方式併入該會計年度的Form 10-K年度報告中；

(Iv)根據有限程序(並非根據公認的審計準則進行審查)，包括：閲讀未經審計的財務報表和下文提及的其他信息、閲讀公司及其附屬公司的最新中期財務報表、查閲公司及其附屬公司自法定招股説明書和招股説明書中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表的 日期以來的會議紀要。 公司及其子公司負責財務和會計事務的官員的詢問，以及信函中規定的其他詢問和程序，他們沒有注意到任何使他們相信的事情：

(A)未經審計的簡明綜合收益表、綜合資產負債表和綜合財務狀況變動表 通過參考納入或納入公司的季度報告

報告[s]在法定招股説明書和招股説明書中引用的Form 10-Q在形式上並不在所有重要方面都符合公司法和交易法的適用會計要求，因為它們適用於Form 10-Q及其下相關公佈的規則和條例，或者不符合適用於中期財務報表的公認會計原則，該中期財務報表的基礎與經審計的綜合收益表的基礎基本一致。合併資產負債表和合並財務狀況變動表 在公司最近一個會計年度的Form 10-K年度報告中以引用方式納入或合併；

(B)法定招股説明書及招股説明書所載任何其他未經審計損益表數據及資產負債表項目與該等數據及項目所依據的未經審計綜合財務報表中的對應項目並不一致，且該等未經審計數據及項目的釐定基準與本公司最近一個會計年度的10-K表格 年報所載經審計綜合財務報表所載相應金額的基準並無實質一致；

(C)未經審核的財務報表(未包括於法定招股章程及招股章程內，但源自第(A)款所述的未經審核簡明財務報表及第(B)款所述的任何未經審核損益表數據及資產負債表項目)，其釐定基準與本公司最近一個財政年度以參考方式列載於Form 10-K的年報內的經審核財務報表的基準並無實質上一致；

(D)任何未經審計的備考綜合簡明財務報表，包括在法定招股説明書中或以引用方式併入其中，且招股説明書在形式上在所有重大方面均不符合公司法適用的會計要求以及根據該等規定公佈的規則和條例，或備考調整沒有適當地應用於編制該等報表時的歷史金額。

(E)截至該函件發出日期前不超過五天的指定日期，與法定招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的最新資產負債表所顯示的金額相比，已有：

在每種情況下，招股説明書披露的已經發生或可能發生的或在該信函中描述的增加或減少；以及

(F)從招股説明書中以引用方式列入或納入的最新財務報表的日期至第(E)款所指的指定日期的期間，與上一年的可比期間和代表指定的任何其他相應的 期間相比，有：

在每種情況下，除招股説明書披露的已經發生或可能發生或在該信函中描述的增加或減少外；以及

(V)除招股説明書所載或以引用方式併入其報告中所指的審查，以及上文第(Iii)和(Iv)段所述的有限程序、查閲會議記錄、查訊和其他程序外，他們 實施了某些特定程序，不構成按照公認的審計進行的審查

對於代表指定的某些數額、百分比和財務信息，該等數額、百分比和財務信息來自本公司及其子公司的一般會計記錄， 出現在招股説明書(不包括以引用方式納入的文件)、 代表指定的註冊説明書或以引用方式納入的招股説明書文件中的 ，並將其中某些金額、百分比和財務信息與公司及其子公司的會計記錄進行比較，發現它們是一致的。

本附表IV中對法定招股説明書或招股説明書的所有引用應被視為指本協議中為交付時交付的信件而定義的法定招股説明書或招股説明書(在每種情況下，包括通過引用併入其中的文件)。

附表V

境外某些司法管轄區的銷售限制

美國

(A) 本證券無意向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

因此，並無根據(EU)第1286/2014號法規(經修訂，“歐盟優先股規則”)所要求的關鍵資料文件 發售或出售證券，或 以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供證券，因此根據歐盟優先股規則，發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券或以其他方式向任何散户投資者提供證券可能是違法的。招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何證券要約都將根據《招股説明書規例》的豁免而提出，不受發佈證券要約招股説明書的要求的限制。就《招股章程規例》而言，《招股章程》並非招股章程。

(B) 招股説明書只分發給並只針對聯合王國以外的人士 ，如在英國，則為“合資格投資者”(如招股章程規例所界定)的人士，即(I)在與法令>法令>第19(5)條(下稱“命令”)所指的投資有關事宜方面具有專業經驗的人士，或(Ii)該令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)以其他方式可合法分配的人士，所有此等人士統稱為“相關人士”。該等證券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等證券的任何投資活動或邀請、要約或協議將只與有關人士進行。招股説明書及其內容不得由任何收件人分發、出版或複製(全部或部分)，或由任何收件人向英國其他任何人 披露。

在英國的任何非相關人士 不應採取行動或依賴招股説明書或其任何內容。在英國，這些證券沒有向公眾提供。

證券不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就本規定而言，“散户投資者”是指屬於下列一種(或多種)的人：

因此，並無根據(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵資料文件 ，因為根據EUWA(“英國PRIIPs條例”)，該等文件構成本地法律的一部分。 有關發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券的事宜已準備就緒，因此，根據英國PRIIPs 規例，發售或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能屬違法。招股章程乃根據英國招股章程規例的豁免 於英國提出的任何證券要約而編制，不受刊登證券要約招股章程的要求所規限。就英國招股章程規定而言，招股章程並非招股章程 。

(C)  證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106所定義招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)和 是允許的客户端，如National Instrument 31-103中所定義登記要求、豁免和持續的登記義務。 證券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。購買者應參考任何適用的

有關這些權利的詳情，請參閲買方所在省份或地區證券法規的規定，或諮詢法律顧問。

    根據《國家文書》第3A.3節 33-105承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

(D) 除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者” 外，證券不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則，或(B)在其他情況下，而該文件並不是 《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。香港法律32)(“公司”)或 不構成“公司”所指的向公眾作出要約；此外，任何與該證券有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的而在香港或其他地方發行或由任何人士管有， 該廣告、邀請或文件不得針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許 這樣做)，但與該證券有關的廣告、邀請或文件不得出售或擬出售給香港以外的人士或根據證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

(E) 這些證券沒有也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年日本第25號法律，經修訂的《FIEL》)註冊。關於在日本的證券徵集，沒有根據FIEL第4條第1款提交證券登記聲明，因為此次徵集構成了FIEL第23-13條第1款所界定的“針對合格投資者的徵集 ”(“針對合格投資者的徵集”)。證券不得在日本直接或間接發售或出售，或直接或間接出售給任何日本居民或為其利益，或為在日本直接或間接再發售或轉售 ，或直接或間接為任何日本居民(定義見下文)再發售或轉售，但 通過構成針對合格投資者的招標而進行的招標除外，該招標將豁免FIEL的註冊要求， 並遵守FIEL和在相關時間生效的任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。任何希望收購證券的投資者必須知道，證券不得轉讓給(定義見下文)任何其他人，除非該人是合格投資者(定義見下文)。

在本部分中：

(F)招股章程並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，證券不得以認購或購買邀請書的形式發售或出售，且招股説明書或與證券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接分發或分發給新加坡的任何人，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂)或根據新加坡證券及期貨管理局第(Br)274節的規定，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件， 任何人，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款並根據《SFA》的任何其他適用條款，以其他方式 。

如果證券是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購的， 該相關人士是：(A)公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，該公司的證券或以證券為基礎的衍生品 合同(各條款見《SFA》第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購證券後6個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或相關人士，或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(2)不考慮或將不考慮轉讓的情況；(3)法律實施的轉讓；(4)SFA第276(7)條規定的；或(5)《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》 2018年第37A條規定的。

新加坡 SFA產品分類-就《證券監管條例》第309b條及《2018年證券市場監管條例》而言，除非在證券要約前另有規定，本公司已確定並特此通知所有相關人士(定義見《證券監管條例》第309a(1)條)，該證券為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年資本市場監管條例》) 及除外投資產品(定義見《金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告》)。