目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-37759

Outlook治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	38-3982704
(成立為法團的狀況)	(國際税務局僱主身分證號碼)

485一號幹線南段
F樓，320號套房
伊塞林, 新澤西	08830
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(609) 619-3990

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	OTLK	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

根據註冊人普通股在納斯達克資本市場的收盤價計算，截至2022年3月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元221.5百萬美元。

截至2023年1月16日，註冊人有未完成的256,666,794普通股，每股票面價值0.01美元。

審計師事務所ID：185 審計師姓名：畢馬威會計師事務所審計師位置：費城，賓夕法尼亞州

目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至2023年1月16日有關我們現任高管和董事的信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

名字	年齡	在公司擔任的職位
行政人員
特里·達格農	61	首席運營官
Jeff·埃文森	54	首席商務官
行政人員及董事
C.拉塞爾·特倫納裏三世	65	董事首席執行官總裁
勞倫斯·A·肯揚	57	董事首席財務官、執行副總裁總裁、財務主管、祕書
非僱員董事
拉爾夫·H。《蘭迪》·瑟曼	73	董事董事會執行主席
Gerd Auffarth	58	董事
朱利安·甘戈利	65	董事
葉贊·哈達丁	47	董事
朱莉婭·A·哈勒	68	董事
庫爾特·J·希爾辛格	62	董事
Huang安東	25	董事
費薩爾·蘇赫提安	38	董事

行政人員

特里·達格農。達格農先生自2018年11月以來一直擔任我們的首席運營官。2015年3月至2018年11月，達格農先生擔任多門生命科學服務公司運營總監高級副總裁，2014年3月至2015年3月，擔任該公司監管事務副主管總裁。2013年4月至2014年3月，Dagnon先生通過一家專有公司提供諮詢服務，在此之前，他在諾華公司旗下的Alcon擔任過多個職位，2012年10月至2013年4月，他在該公司最後一次擔任北美監管事務主管，在此之前，從1999年12月至2012年10月，他擔任過各種職務，在監管事務中的責任越來越大。在從事生命科學行業之前，Dagnon先生在美國陸軍服役11年，是SFC/E-7特種部隊綠色貝雷帽18D高級士官。Dagnon先生擁有聖地亞哥州立大學的科學監管事務碩士學位，以及韋蘭浸會大學的衞生保健管理學學士學位。

Jeff·埃文森。埃文森先生自2018年11月以來一直擔任我們的首席商務官。自2018年4月以來，埃文森先生一直領導Scott Three Consulting，LLC擔任創始人和總裁，並從2014年9月到2018年4月，擔任導航公司生命科學業務的董事董事總經理。在加入Navigant之前，Evanson先生在2010年4月至2014年9月期間擔任諾華公司旗下愛爾康製藥專營部的副總裁總裁和全球商業主管。埃文森先生是兒童心臟鏈接公司的董事會成員，並於2008年至2014年在明尼蘇達州聖保羅的吉列兒童醫院擔任了兩屆董事會成員。埃文森先生在明尼蘇達大學獲得工商管理碩士學位，並在明尼蘇達州聖保羅的聖託馬斯大學獲得化學學士學位。

C.拉塞爾·特倫納裏三世。Trenary先生自2021年7月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會成員總裁。他最近的職務是2020年4月至2021年7月擔任InnFocus Inc.的執行顧問，2013年10月至2020年4月擔任總裁首席執行官，包括2016年8月該公司被三騰製藥有限公司收購。在此之前，他是總裁兼全球醫療器械公司G&H Orthodtics的首席執行官，並曾在Advanced Medical Optics，Inc.擔任多個高級領導職位，包括

目錄表

總裁，白內障事業部首席營銷官，總裁美洲，公共政策執行副總裁。在此之前，特雷納裏先生曾在日出技術國際公司擔任過高層管理職位，在VidaMed公司擔任過全球銷售和營銷總監高級副總裁，並在艾爾建公司擔任過多個高級領導職務，包括擔任過高級副總裁和醫用光學事業部總經理。在他的職業生涯中，他在七次收購中發揮了關鍵作用，並密切領導了眼部護理醫療設備領域的四次主要產品發佈。Trenary先生擁有俄亥俄州牛津邁阿密大學的工商管理學士學位和密歇根州立大學的MBA學位。

董事會認為，特雷納裏先生在生物製藥和相關領域的類似職位上的專業知識使他有資格在董事會任職。

勞倫斯·A·肯揚。肯揚先生自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員和首席財務官，2018年8月至2021年7月擔任首席執行官和總裁，2018年6月至2018年8月擔任臨時首席執行官，自2015年9月以來擔任我們的首席財務官、財務主管和公司祕書。在此之前，肯揚先生於2014年2月至2015年9月擔任Arno Treateutics，Inc.的首席財務官，該公司是一家專注於癌症和其他危及生命的疾病的治療方法開發的生物製藥公司，並於2014年7月至2015年9月擔任首席運營官。2011年12月至2013年3月，肯揚先生擔任泰米爾生物科技公司臨時首席執行官兼首席財務官兼祕書總裁先生，該公司是一家上市生物製藥公司，致力於腫瘤學和抗感染療法的開發。在此之前，2008年12月至2010年7月，Kenyon先生擔任上市仿製藥和品牌專用製藥公司PAR Pharmtics Companies，Inc.的執行副總裁總裁，從2009年3月開始擔任PAR首席財務官。在加入PAR之前，Kenyon先生於2007年1月至2009年2月擔任Alfacell Corporation(簡稱Alfacell)的首席財務官兼祕書，並在此期間多次擔任Alfacell的執行副總裁總裁、首席運營官總裁，並於2007年11月至2009年4月擔任Alfacell董事會成員。在加入阿爾法爾之前，肯揚先生在上市生物製藥公司新奧帕姆公司擔任執行副總裁總裁，首席財務官兼公司祕書, 從2000年到2006年。肯揚先生擁有威斯康星大學 - Whitewater會計學士學位，是伊利諾伊州的註冊會計師。

董事會認為，肯揚先生作為我們的前首席執行官和首席財務官的經驗，再加上他在生物製藥行業的經驗，使他有資格在董事會任職。

非僱員董事

拉爾夫·H。《蘭迪》·瑟曼。瑟曼先生自2018年6月起擔任董事會執行主席，並自2018年4月起擔任董事會成員。他目前還擔任TFF製藥公司的董事、維拉諾瓦法學院斯卡帕法律和創業中心的董事顧問，並在私募股權行業擔任獨立顧問/運營主管。瑟曼先生之前是Allscript，Inc.的董事會成員，以及上市醫療設備公司Presbia PLC(Orchard Capital Corporation的一家公司)的執行主席。2008年至2011年，瑟曼先生擔任心臟網絡公司(現稱Biotelemeter，Inc.)的執行主席，並於2008年至2010年擔任臨時首席執行官。2001年至2007年，瑟曼先生擔任多元化醫療技術公司VIASYS Healthcare Inc.的創始人、董事長兼首席執行官，該公司於2007年被Cardinal Healthcare Inc.收購。從被收購之日起到2008年，瑟曼先生一直擔任Cardinal Healthcare Inc.的顧問。1997年至2001年，瑟曼先生擔任戰略儲備有限責任公司的董事長兼首席執行官，該公司為生物製藥、基因組和醫療設備公司提供諮詢服務。從1993年到1997年，瑟曼先生擔任康寧生命科學公司的董事長兼首席執行官，從1984年到1993年，瑟曼先生在全球製藥公司羅納-普倫克·羅勒製藥公司擔任過多個職位，最終成為該公司的總裁。瑟曼曾在美國空軍擔任戰鬥機飛行員，是美國傑出十字飛行協會的成員。

董事會相信瑟曼先生在公司治理、運營和投資方面的專業知識以及在醫療保健行業的廣泛專業知識使他有資格在董事會任職。

目錄表

格德·奧法斯。奧法斯教授自2020年4月以來一直擔任該委員會的成員。奧法斯教授是國際公認的眼科專家，在研究和開發領域以及為患者提供臨牀護理方面。他目前擔任海德堡大學眼科診所的醫學董事。在2011年被任命為醫學董事之前，他在大學眼科診所擔任高級醫生。他目前是國際視力矯正研究中心的董事和David J.蘋果眼部病理學實驗室。他是德國和歐洲白內障和屈光手術協會的董事會成員。2004年，他被任命為海德堡眼科副主任委員兼董事副主任；2005年5月，他被授予海德堡大學醫學院特聘教授職位。Auffarth教授擁有亞琛大學RWTH醫學博士學位和海德堡魯普雷希特-卡爾斯大學眼科病理學博士學位。

董事會相信，奧法斯教授在眼科方面的經驗和專業知識使他有資格在董事會任職。

朱利安·甘戈利。甘戈利自2020年4月以來一直擔任董事會成員。2015年5月至2019年4月，他擔任GW製藥公司北美區總裁和GW製藥公司美國子公司格林威治生物科學公司的總裁，在可能推出其主要候選治療藥物Epidiolex®(大麻二醇或CBD)之前，帶頭建設該公司在美國的商業基礎設施，該藥物正處於治療一些兒童癲癇綜合徵的後期開發階段。甘戈利還曾在2015年7月至2017年3月期間擔任GW製藥公司的董事會成員。在加入GW製藥公司之前，甘戈利先生在艾爾建公司北美製藥部門擔任總裁長達11年之久。在此之前，他曾在艾爾建擔任美國眼科護理部高級副總裁。在加入Allergan之前，Gangolli先生曾在英國的Vivus公司、Syntex製藥公司和Ortho-Cilag製藥有限公司擔任銷售和營銷職位。甘戈利先生目前是Krystore Biotech，Inc.和Revance治療公司的董事會成員。Gangolli先生擁有金斯敦大學應用化學學士學位。

董事會認為，甘戈利先生在生物製藥行業的經營經驗、在多家上市制藥公司的經驗以及他在特種藥物產品開發和商業化方面的專業知識使他有資格擔任董事會成員。

朱莉婭·A·哈勒醫學博士。哈勒博士自2022年8月以來一直擔任該委員會的成員。Haller博士自2007年11月以來一直擔任威爾斯眼科醫院的首席眼科醫生，在那裏她擔任William Tasman醫學博士捐贈講座教授，並擔任託馬斯·傑斐遜大學和託馬斯·傑斐遜大學醫院Sidney Kimmel醫學院眼科教授兼主任。在目前的職位之前，哈勒博士在約翰·霍普金斯大學的威爾默眼科研究所接受培訓，在那裏她擔任了第一位女性首席住院醫生。然後她加入了約翰·霍普金斯大學的教職員工，在那裏她指導了視網膜獎學金計劃，並擔任了凱瑟琳·格雷厄姆眼科教授。哈勒博士目前是百時美施貴寶公司和Opthea有限公司的董事會成員，此前還擔任過Eyenovia公司和Celgene公司的董事會成員。哈勒博士目前是費城交響樂團協會董事會成員，費城醫師學院董事會副主席，Heed眼科基金會主席，約翰霍普金斯大學校友會總裁。哈勒博士在普林斯頓大學獲得哲學學士學位，在哈佛大學醫學院獲得醫學博士學位。

董事會認為，哈勒博士在眼科方面的經驗，以及她在生命科學行業公司的董事會任職經歷，使她有資格擔任董事會成員。

庫爾特·J·希爾辛格。希爾辛格自2015年12月以來一直擔任董事會成員。自2007年以來，希爾辛格一直擔任獨立私募股權公司Court Square Capital Partners L.P.的合夥人，負責醫療保健行業的投資。自2003年7月以來，希爾辛格先生還以各種身份擔任管理式醫療保健公司Humana，Inc.的董事會成員，包括從2010年8月至2014年1月擔任董事首席執行官，以及自2014年1月以來擔任董事長。此外，Hilzinger先生還在醫療保健公司amerisourceBexgen Corporation擔任過多個職務，包括2004年3月至2007年11月擔任董事會成員，2002年10月至2007年11月擔任總裁兼首席運營官，2001年8月至2002年10月擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。希爾辛格先生還擔任

目錄表

密歇根大學羅斯商學院訪問委員會成員。希爾辛格先生擁有密歇根大學會計學學士學位，是密歇根州的註冊公共會計師。

董事會相信，希爾辛格先生在醫療保健領域的經驗和財務專長使他有資格擔任我們的董事會成員。

Huang安東。Mr.Huang自2020年6月起擔任董事會成員。Mr.Huang自2017年起擔任合音科技集團(中國)業務發展副總裁總裁，專注於戰略合作伙伴關係和國際業務關係。Mr.Huang畢業於多倫多大學，主修經濟學和東亞研究，獲得文學士學位，普通話和英語流利。Mr.Huang最初是根據本公司與Synone Ventures LLC於二零二零年五月二十二日訂立的購股協議委任為董事會成員。

董事會認為，Mr.Huang的行業經驗以及與重要投資者的關係使他有資格擔任董事會成員。

費薩爾·G·蘇赫提安。蘇赫蒂安自2017年9月以來一直擔任董事會成員。蘇赫提是私人擁有的多元化投資公司GMS Holdings的董事執行長。蘇赫蒂安負責管理GMS Holdings投資組合中的多項投資，自2008年以來一直在該公司董事會擔任董事董事。蘇赫蒂安在生物製藥和生命科學領域的運營、戰略開發和併購方面擁有豐富的經驗。自2019年以來，他一直擔任歐洲領先的B2B製藥公司Genepharm的董事會主席。自2011年以來，蘇赫蒂安一直擔任MS Pharma的董事會成員，這是一家專注於中東和北非地區的領先地區性製藥公司。自2010年以來，蘇赫蒂安一直擔任總部設在約旦的國際作物保護公司農業科學公司的董事會副主席。蘇赫蒂安曾在2015年至2021年期間擔任印度生物科技公司Stelis Biophma的董事會成員，並在2008年至2014年期間擔任全球仿製藥公司Alvogen的董事會成員。2008年至2011年，蘇赫提先生擔任穆尼爾·蘇赫提國際公司的首席執行官董事。蘇赫蒂安自2008年以來一直擔任羅馬尼亞油田服務公司Expert Petroleum的董事會成員，2015年至2017年擔任美國工具存儲製造商滑鐵盧工業公司的董事會成員。在加入GMS Holdings之前，Sukhtian先生曾在紐約的摩根大通工作，主要從事併購業務, 為工業和運輸行業的客户服務的債務和股權交易。Sukhtian先生擁有哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位和喬治敦大學外交學院的國際經濟學學士學位。Sukhtian先生由GMS Ventures根據本公司與GMS Ventures於2022年4月21日訂立的經修訂及重訂的投資者權益協議委任為董事會成員。

董事會認為，Sukhtian先生的管理和製藥行業經驗使他有資格在董事會任職。

道德守則

我們通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為https://ir.outlooktherapeutics.com/corporate-governance/governance-highlights.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入或不構成本10-K/A表格的一部分。如果我們對商業行為和道德守則做出任何實質性修訂，或者向任何高管或董事授予從商業行為和道德守則中的任何條款豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或放棄的性質。

審計委員會成員和財務專家

董事會的審計委員會，或稱審計委員會，由董事會設立，以監督我們的公司會計和財務報告程序以及對其財務報表的審計。審計委員會目前由三名董事組成：甘戈利先生、瑟曼先生和希爾辛格先生，希爾辛格先生擔任主席。在2022年6月21日之前，哈達丁一直在審計委員會任職，直到被瑟曼接替。審計委員會在本財政年度內舉行了四次會議。董事會通過了一份書面審計委員會章程，可供查閲

目錄表

在我們的網站https://ir.outlooktherapeutics.com/corporate-governance/governance-highlights.上致股東我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會通過引用併入本10-K/A表格，也不構成本表格的一部分。

董事會每年檢討納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定我們的審計委員會所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前已由納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)條界定)。董事會已確定審計委員會的每名成員均符合《交易所法案》第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。董事會還認定，希爾辛格有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

項目11.高管薪酬

高管薪酬

在截至2022年9月30日的一年中，我們任命的高管如下：

●

C.羅素·特倫納裏三世，我們的總裁兼首席執行官；

●

我們的首席運營官Terry Dagnon；以及

●

Jeff·埃文森，我們的首席商務官。

我們在此將這些執行官員稱為我們指定的執行官員。

薪酬彙總表

下表列出了授予、支付給我們指定的高管或由他們賺取的薪酬的信息。我們沒有支付任何非股權激勵計劃薪酬，也沒有任何不合格的遞延薪酬收入，並從表中省略了這些列。


名稱和						選擇權		所有其他
本金		薪金		獎金		獎項		補償		總計
職位	年	($)		($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)
C.拉塞爾·特倫納裏三世	2022	$	600,000	$	195,462	$	513,650	$	24,068	$	1,333,179
總裁與首席執行官	2021		145,384		—		7,304,000		6,228		7,455,612
特里·達格農	2022		353,077		—		966,730		114,148		1,433,955
首席運營官	2021		—		—		—		300,000		300,000
Jeff·埃文森	2022		353,077		—		966,730		89,154		1,408,961
首席商務官	2021		—		—		—		300,000		300,000

(1)	在截至2022年9月30日的財政年度內為截至2021年12月31日的日曆年度業績期間支付的酌情獎金金額。

(2)	根據美國證券交易委員會規則，本欄反映根據ASC718為股票薪酬交易計算的股票期權獎勵的授予日期合計公允價值。這些數額並不反映被任命的執行幹事在行使股票期權時將實現的實際經濟價值。有關上表中用於確定股票期權獎勵的公允價值的假設的討論以及有關授予的股票期權的其他額外信息，請參閲我們於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註12。

(3)	本欄中的數額包括支付定期人壽保險費和殘疾保險費，以及401(K)等額繳款。這些福利按照向我們所有正式全職員工提供的相同條件提供給指定的高管。此外，本欄所列數額中的87,903美元反映了根據達尼翁先生和埃文森先生各自在2021年12月21日之前生效的諮詢協議直接支付給他們的賠償金。

目錄表

薪酬彙總表説明

股票期權終止後行權期的修改

於2022年6月，董事會薪酬委員會批准延長適用於我們的執行人員(以及我們的非僱員董事)所持有的每一項尚未行使的股票期權的終止後行使期限，以便在因任何原因(除其他原因外)終止僱用時，每項期權將在該期權期限結束時繼續可行使，通常是自授予之日起10年。這項修訂並未導致未償還期權的公允價值有任何增加。

退休福利

我們任命的高管有資格參加固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前、税後或Roth的基礎上延期支付符合條件的薪酬，最高可達1986年《國內税法》(經修訂)或該法規規定的年度繳費限額。在截至12月31日的計劃年度中，我們可能會根據該計劃年度的員工延期繳費進行相應的繳費，金額最高可達延期薪酬的3%。在2022計劃年度，我們為401(K)計劃做出了與公司相同的貢獻。401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託基金則根據《守則》第501(A)節免税。作為一種符合税務條件的退休計劃，對401(K)計劃的繳費(Roth繳費除外)和這些繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税。

與我們指定的執行官員簽訂的協議

以下是我們與指定高管的薪酬安排的書面説明。我們目前與特雷納裏、達格農和埃文森先生有僱傭協議。在2021財年至2021年12月21日期間，Dagnon先生和Evanson先生各自根據諮詢協議向我們提供服務，這些協議的條款如下所述。

特雷納裏先生。於2021年7月，就Trenary先生獲委任為總裁先生兼本公司首席執行官一事，吾等與Trenary先生訂立僱傭協議，訂明(其中包括)初始基本工資600,000美元及酌情年度現金紅利，目標金額相等於Trenary先生基本工資的70%。Trenary先生獲得了購買4,000,000股普通股的初步選擇權，其中四分之一在授予日期的一週年時歸屬，其餘部分將在未來三年內按月分期付款，但Trenary先生將繼續服務於每個歸屬日期。特倫納裏還獲得了購買100萬股普通股的選擇權，這些普通股將根據公司業績進行授予。然而，這一業績期權被取消，特雷納裏先生於2021年12月21日收到了購買1500,000股普通股的新期權，基於某些業績里程碑的實現而授予。這項業績期權所涉及的1,000,000股股份由於不符合適用的業績標準，根據其條款被沒收。根據本公司於2022年第一日曆季度最後一天或之前提交的ONS-5010 BLA的條款，於2022年3月31日向Trenary先生授予500,000股與此履約期權相關的股票。如下文“財政年度末的傑出股權獎”所述，在2022財年結束後，特雷納裏先生獲得了購買1,000,000股我們普通股的新選擇權，這將在公司實現某些業績里程碑時授予他。根據他的僱傭協議，特雷納裏先生有權獲得某些遣散費和控制權變更福利，其條款在下文“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。

達格農先生和埃文森先生。在2021財年至2021年12月21日之前，本公司與達格農先生和埃文森先生簽訂了諮詢協議，這些協議均於2021年11月8日修訂。這些協議規定，在每個協議期限內，每月支付服務費(每週30個小時，37 500美元)，還規定向每個人發行1 207 457股，但須經股東批准(於2020年3月獲得批准)。

目錄表

2021年12月21日，我們分別與Dagnon先生和Evanson先生簽訂了僱傭協議，取代了他們之前的諮詢協議。根據他們的新僱傭協議，Dagnon先生和Evanson先生各自獲得450,000美元的基本工資和一項酌情的年度現金紅利，目標金額相當於他們訂立僱傭協議時各自基本工資的50%，Dagnon先生和Evanson先生各自獲得購買800,000股普通股的選擇權，其中四分之一於授予日期一週年歸屬，其餘部分將在隨後三年內以每月分期付款的形式歸屬，但須繼續服務至每個歸屬日期。此外，達尼翁先生和埃文森先生各自獲得了購買200,000股普通股的業績歸屬選擇權，由於不符合適用的業績標準，達尼翁先生和埃文森先生各自按照各自的條款沒收了100,000股普通股。根據本公司於2022年第一個日曆季度最後一天或之前提交的ONS-5010 BLA的條款，於2022年3月31日向Dagnon先生及Evanson先生各自授予100,000股與此履約期權相關的股份。在2022財年結束後，達格農先生和埃文森先生各自獲得了購買100,000股我們普通股的選擇權，這些普通股將在公司實現某些業績里程碑時獲得。根據他們的僱傭協議，Dagnon先生和Evanson先生有權獲得某些遣散費和控制權變更福利，這些福利的條款在下文“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。

終止或控制權變更時可能支付的款項

無論我們任命的一名執行幹事的服務以何種方式終止，每個人通常都有權獲得在其服務期間賺取的金額，包括工資和未使用的假期工資。每名指定執行幹事在終止或變更控制權時可能獲得的付款條款摘要如下。

特雷納裏先生。根據Trenary先生目前的執行僱傭協議，如果他被無故解僱或有充分理由辭職，但他執行了離職協議，並有效地釋放了對我們有利的索賠，並繼續遵守此類僱傭協議中規定的某些限制性契約以及公司的專有信息、發明、競業禁止和競業禁止協議或PIA，他有權在終止後12個月內繼續支付基本工資，100%一次性支付終止日曆年度的目標獎金，最長12個月的員工福利保險。將其當時未歸屬的股權獎勵的50%全部歸屬，並償還欠他的費用，直至他被解僱之日。

如果Trenary先生的僱傭被我們或任何繼承實體(只要該繼承實體接受Trenary先生的股權獎勵或替換類似的股權獎勵)無故終止，或者如果他在控制權變更(如本公司修訂後的2015年股權激勵計劃或2015年計劃)之前兩個月內或之後12個月內有充分理由辭職，則他有權繼續支付其基本工資18個月，前提是他執行了一份離職協議，並有效地解除了對我們的索賠，並繼續遵守該僱傭協議和PIA中規定的某些限制性契約。一次性支付解僱日曆年年度目標獎金的150%，最長18個月的僱員福利保險，以及截至解僱之日欠他的費用的償還。此外，他當時未歸屬的股權獎勵將100%變為完全歸屬。

就特雷納裏先生的僱傭協議而言：

“終止原因”是指公司自行決定特雷納裏先生從事了以下任何行為：(I)實質性違反其僱傭協議或特雷納裏先生與公司之間的任何其他協議中的任何契約或條件；(Ii)任何構成不誠實、欺詐、不道德或不名譽的行為；(Iii)根據適用法律構成重罪的任何行為；(Iv)重大違反任何公司政策或任何不當行為；(V)拒絕遵守或執行公司明確和合理的指令；(Vi)在履行其職責時疏忽或不稱職，或在發出書面通知後10天內未能以本公司滿意的方式履行該等職責，而該等責任並無補救；或(Vii)違反受託責任。

“好的理由”是指未經特雷納裏先生同意而發生下列任何事件：(1)他的基本工資大幅減少至少25%；(2)我們嚴重違反僱傭協議；(3)a

目錄表

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了有關授予我們被任命的高管的股權獎勵的某些信息，這些獎勵截至2022年9月30日仍未償還。

期權獎勵⁽¹⁾

股權激勵

計劃獎勵：

數量

證券

潛在的

選擇權

未鍛鍊身體

鍛鍊

選擇權

格蘭特

選項(#)

不勞而獲

價格

期滿

日期

可操練

不能行使

選項(#)

($)

日期

C.拉塞爾·特倫納裏三世

07/06/2021

1,166,664

2,833,336

⁽²⁾

—

2.42

07/06/2030

12/21/2021

500,000

—

1.44

12/21/2031

特里·達格農

12/21/2021

100,000

—

1.44

12/21/2031

12/21/2021

—

800,000

⁽³⁾

—

1.44

12/21/2031

Jeff·埃文森

12/21/2021

100,000

—

1.44

12/21/2031

12/21/2021

—

800,000

⁽³⁾

—

1.44

12/21/2031

(1)	截至2022年9月30日的未償還股票獎勵是根據2015年計劃條款授予的股票期權。除另有説明外，每項股票認購權均須歸屬，但須視乎行政人員在歸屬日期(或歸屬條件的滿足)期間持續為吾等提供服務，以及在控制權變更及某些僱傭終止時，按時間為基礎的歸屬條件的潛在歸屬速度。

(2)	受於2022年7月6日歸屬的購股權規限的股份的25%，其餘股份於其後三年按月等額分期付款歸屬，但須受Trenary先生於每個該等日期持續為本公司服務的規限。在某些情況下，該選項也會加速。

(3)	受於2022年12月21日歸屬的購股權規限的股份的25%，其餘股份於其後三年按月等額分期付款歸屬，但須於每個該等日期向本公司持續提供服務。在某些情況下，該選項也會加速。

董事薪酬

下表列出了在截至2022年9月30日的年度內在董事會任職所賺取的報酬的資料。特雷納裏先生作為高管的薪酬列在“- 薪酬彙總表”中。特雷納裏和凱尼恩沒有因提供董事服務而獲得任何額外補償。在截至2022年9月30日的財年中，除現金費用或2015年計劃下的股票期權獎勵外，我們所有董事均未獲得任何薪酬。因此，我們從下表中省略了所有其他列。


	賺取的費用或		選擇權
	現金支付(%1)		獎項(2)(3)
名字	($)		($)	總計(美元)
蘭迪·瑟曼	$	205,513	131,207	$	336,720
Gerd Auffarth		44,058	35,000		79,058
朱利安·甘戈利		77,559	35,000		112,559
庫爾特·希爾辛格		60,058	35,000		95,058
葉贊·哈達丁		82,559	35,000		117,559
Huang安東		40,058	35,000		75,058
費薩爾·蘇赫提安		78,059	35,000		113,059
朱莉婭·A·哈勒(4)		6,044	24,426		30,470

(1)	除蘭迪·瑟曼和朱莉婭·哈勒外，所有非僱員董事選擇根據我們在2022財年以股票期權形式生效的非僱員董事薪酬政策獲得年度現金費用。關於現金預付金，請參閲下面“- 非員工董事薪酬政策”中的討論，以及下面“- 非員工董事薪酬政策 - 期權獎勵現金費用中的股票期權”一節中關於以股票期權代替費用的討論。

目錄表

(2)	反映根據ASC 718為基於股票的薪酬交易計算的授予股票期權獎勵的總授予日期的公允價值。這些金額並不反映董事在行使股票期權後將實現的實際經濟價值。有關上表中用於確定股票期權獎勵的公允價值的假設的討論以及已授予股票期權的其他額外信息，請參閲我們於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註12。數額包括在年度和/或初始贈款之外授予的代替現金費用的股票期權。請參閲下面“- 非員工董事薪酬政策 - 現金費用中的期權獎勵”一節中關於股票期權替代費用的討論。

(3)	截至2022年9月30日，以下非僱員董事持有購買以下數量普通股的期權：蘭迪·瑟曼(1,238,888)、格德·奧法斯(323,456)、朱利安·甘戈利(422,971)、庫爾特·希爾辛格(741,610)、葉贊·哈達丁(792,088)、安東Huang(304,882)、費薩爾·蘇赫蒂安(787,349)、朱莉婭·哈勒(25,000)。

(4)	哈勒博士於2022年8月11日被任命為董事會成員。

非員工董事薪酬政策

我們採取了非僱員董事薪酬政策，最近一次修訂於2020年10月1日生效，適用於2021財年開始的財政年度，根據該政策，我們的非僱員董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得下文所述的薪酬。

股權補償

最初的贈款

每名加入董事會的新非僱員董事均獲授一項非法定購股權，以根據2015年計劃購買25,000股普通股，該計劃由授出日期起計三年內每年歸屬，但須繼續作為董事提供服務至適用歸屬日期為止。

年度助學金

在我們每次股東年會的日期，每位非員工董事也會收到一份年度非法定股票期權，該期權是根據2015年度計劃授予的，涉及的是截至年度股東大會日期，我們的普通股的總“公允價值”為35,000美元，這是根據授予日我們經常使用的布萊克-斯科爾斯估值模型或二項式估值模型確定的。這些期權於授出日期一週年或我們的股東下一次年度會議日期(以較早者為準)授予，但須作為董事持續服務至適用的歸屬日期。

修改離職後演練期間

2022年6月，我們的薪酬委員會批准延長適用於我們的非僱員董事(和我們的高管)持有的每一份未償還股票期權的終止後行使期限，以便在因任何原因(除其他原因外)終止服務時，每一份期權將在該期權期限結束時繼續行使，通常是自授予之日起10年。這項修訂並未導致未償還期權的公允價值有任何增加。

現金補償

每位非僱員董事在董事會任職每年可獲得40,000 美元的現金預聘金。董事會主席還額外獲得每年30,000 美元的現金聘用金。如果董事長是一名員工，並且董事會任命了一名獨立董事的首席執行官，該人將獲得額外的年度現金聘用金，否則將支付給董事長。

此外，作為執行主席，瑟曼先生有權額外獲得每年120,000美元的預聘金，按月平均分期付款。

目錄表

董事會四個主要常設委員會的主席和成員一般享有下列年度現金聘用費：


董事會委員會	主席費用		會員費
審計委員會	$	15,000	$	7,500
薪酬委員會		10,000		5,000
提名和公司治理委員會		8,000		4,000
執行委員會		—		30,000

所有年度現金補償額均應在提供服務的每個財政季度的最後一天按相同的季度分期付款方式支付，並根據適用財政季度的服務天數按比例分攤。如下文“現金費用- 期權獎勵”一節所述，就2022年財政年度而言，希爾辛格先生、哈達丁先生、蘇赫蒂安先生、甘戈利先生、Huang先生和奧法斯教授選擇接受一次性股權贈款，以代替現金費用。

現金手續費中的期權獎勵

根據非員工董事薪酬政策，每位非員工董事可選擇獲得根據2015年計劃授予的股票期權形式的全部年度現金薪酬。此選舉必須在適用財年開始之前進行，並且每個非員工董事必須為每個財年提交一次新的選舉。如果非僱員董事選擇接受股票期權形式的補償，這種股票期權將自動在該財政年度10月份的第三個工作日授予，並授予如下：(I)25%將在該財政年度第一個財政季度的最後一天歸屬，(Ii)25%將在該財政年度下一個財政季度的最後一天歸屬，前提是非僱員董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天作為董事提供服務。在財政年度中期加入董事會的非僱員董事在服務開始後30天內作出選擇，並在選舉後的財政季度的第一天自動授予期權。

根據2022財年的選舉，我們的非僱員董事獲得了以下期權獎勵：


	期權獎勵
			格蘭特	選擇權
		數量	約會集市	鍛鍊	選擇權
		選項	價值	價格	期滿
名字	授予日期	已批准	($)	($)	日期
庫爾特·希爾辛格	10/5/2021	34,425	1.74	2.12	10/5/2031
葉贊·哈達丁	10/5/2021	47,335	1.74	2.12	10/5/2031
費薩爾·蘇赫提	10/5/2021	44,753	1.74	2.12	10/5/2031
朱利安·甘戈利	10/5/2021	44,466	1.74	2.12	10/5/2031
Gerd Auffarth	10/5/2021	25,245	1.74	2.12	10/5/2031
Huang安東	10/5/2021	22,950	1.74	2.12	10/5/2031

對衝交易

我們的內幕交易政策禁止高級管理人員、董事、員工或我們的顧問在任何時候對我們的證券進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。

目錄表

如下文另有説明，表中所列人員的地址是c/o Outlook Treeutics，Inc.，新澤西州伊塞林，Iselin，Suite320，F號樓，485路南，郵編：08830。


	普通股
	數量
	股票
	有益的
實益擁有人姓名或名稱	擁有	%
5%的股東(董事和高級管理人員除外)：
GMS風險投資公司⁽¹⁾	71,277,519	27.6	%
天時保健私人有限公司。LTD.⁽²⁾	22,982,529	9.0	%
Synone Ventures，LLC⁽³⁾	19,823,045	7.7	%
傑森·霍普	15,012,357	5.8	%
獲任命的行政人員及董事：
C.Russell Trenary III，董事、總裁和首席執行官	2,221,581	*
Jeff·埃文森，首席商務官	1,523,059	*
特里·達格農首席運營官	1,527,131	*
拉爾夫·H。“蘭迪”瑟曼執行主席⁽⁴⁾	1,250,763	*
Gerd Auffarth醫學博士董事⁽⁵⁾	336,240	*
朱利安·甘戈利董事⁽⁶⁾	451,835	*
耶贊·哈達丁董事⁽⁷⁾	891,429	*
庫爾特·J·希爾辛格董事⁽⁸⁾	1,243,525	*
Huang安東，董事⁽⁹⁾	315,746	*
勞倫斯·A·肯揚，董事首席財務官、財務主管兼公司祕書⁽¹⁰⁾	2,740,744	1.1	%
費薩爾·G·蘇赫提，董事⁽¹¹⁾	892,787	*
朱莉婭·A·哈勒董事⁽¹²⁾	21,118	*
全體執行幹事和董事(12人)	13,415,958	5.0	%

*	代表實益持有不到1%(1%)的已發行普通股。

†	代表不到已發行普通股1%(1%)的投票權。

(1)	包括收購1,230,315股我們普通股的權證。GMS Ventures&Investments是一家獲得開曼羣島豁免的公司，或稱GMS，是GMS控股公司的私人投資工具和全資子公司。Ghiath M.Sukhtian，或稱Sukhtian，是GMS控股公司的控股權持有人。蘇赫提的主要辦公地址是扎赫蘭街，7圈扎赫蘭廣場大樓，4樓郵政信箱142904，約旦安曼，郵編11844。

(2)	天時保健私人有限公司。Tenshi Healthcare是一家新加坡私人有限公司。由阿倫·庫馬爾·皮萊(Arun Kumar Pillai)控制的私人投資公司天石生命科學有限公司(Tenshi Life Science Private Limited，簡稱天石生命科學)持有天石醫療的控股權。庫馬爾為自然人，持有天獅生命科學的控股權。庫馬爾的主要辦公地址是#30，“銀河”，第一大街，J.P.Nagar，第三階段，印度班加羅爾，560078。

(3)	所有股份直接由特拉華州有限責任公司Synone Ventures LLC或Synone持有。聯通有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司或經理，是聯通的經理，由聯通技術集團有限公司全資擁有，聯通技術集團有限公司是人民Republic of China組建的一家公司。Syntone和經理的主要業務地址是北卡羅來納州卡里尚普蘭·克雷斯特路1517號，郵編：27513。合音科技的主要營業地址是河北省任丘市北環東路，人民Republic of China。

(4)	包括1,238,888股普通股，可根據瑟曼先生持有的已發行期權發行，可在2023年1月16日起60天內行使。

(5)	代表根據Auffarth教授持有的未償還期權可發行的普通股股票，可在2023年1月16日起60天內行使。

(6)	代表可根據甘戈利先生持有的未償還期權發行的普通股，可在2023年1月16日起60天內行使。

(7)	包括828,086股普通股，可根據哈達丁先生直接持有的未償還期權發行，可在2023年1月16日起60天內行使。

目錄表

(8)	包括770,408股普通股，可根據希爾辛格先生持有的已發行期權發行，可在2023年1月16日起60天內行使。

(9)	代表根據Mr.Huang持有的未償還期權可發行的普通股股份，可在2023年1月16日起60天內行使。

(10)	包括2,721,818股普通股，可根據凱尼恩先生持有的已發行期權發行，可在2023年1月16日起60天內行使。

(11)	包括824,787股普通股，可根據Sukhtian先生直接持有的已發行期權發行，可在2023年1月16日起60天內行使。

(12)	代表根據Haller博士持有的未償還期權可發行的普通股股票，可在2023年1月16日起60天內行使。

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2022年9月30日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。


				數量
				證券
				剩餘
				適用於
	數量			在以下條件下發行
	證券須為	加權的-		股權
	發佈日期：	平均值		補償
	演練	行權價格		平面圖
	傑出的	傑出的		(不包括
	選項，	選項，		證券
	認股權證及	認股權證及		反映在
	權利	權利		(A)欄)
計劃類別	(a)(#)	(b)($)		(c)(#)
證券持有人批准的股權補償計劃：
2011年度股票激勵計劃	2,470	49.97	⁽¹⁾	—	⁽²⁾
2015年股權激勵計劃	20,824,581	1.49	⁽³⁾	13,546,604	⁽⁴⁾
2016年度員工購股計劃	—	—		508,145	⁽⁵⁾
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—		—
總計	20,827,051			14,054,749

(1)	表示2022年9月30日每個傑出表現股票單位或PSU獎勵的基本價格。

(2)	在批准2015年計劃後，2011年股票激勵計劃沒有授予額外的期權或獎勵；所有未償還的股票獎勵繼續受其現有條款的約束。

(3)	根據2015年計劃，將於2022年9月30日行使未償還期權、認股權證和未償還權利時發行的證券數量僅包括期權獎勵。

(4)	根據2015年計劃為發行保留的普通股數量自每年1月1日起自動增加，直至2026年1月1日，數額等於(A)上一歷年12月31日我們普通股總流通股數量的3%和(B)我們董事會確定的數字中的較小者。因此，2023年1月1日，額外的7,700,004股被自動添加到2015計劃儲備中。

(5)	根據2016年員工購股計劃(ESPP)為發行預留的普通股數量自每年1月1日起自動增加，直至2026年1月1日，增幅為(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%(1%)，(Ii)22萬股普通股和(Iii)董事會確定的數量。因此，2023年1月1日，額外的220,000股被自動添加到ESPP儲備中。

目錄表

GMS風險投資公司

2021年2月公開發行

GMS Ventures&Investments或GMS Ventures參與了2021年2月我們普通股的承銷發行，以每股1.00美元的公開發行價從承銷商手中收購了8,360,000股我們的普通股，為我們帶來了836萬美元的毛收入。我們沒有就其出售給GMS Ventures的股票向承銷商支付任何佣金或折扣。

2021年11月公開發行

GMS Ventures&Investments或GMS Ventures參與了2021年11月我們普通股的承銷發行，以每股1.25美元的公開發行價從承銷商手中收購了16,000,000股我們的普通股，為我們帶來了2000萬美元的毛收入。我們沒有就其出售給GMS Ventures的股票向承銷商支付任何佣金或折扣。

2022年4月修訂和重新簽署的投資者權利協議

2022年4月，本公司與GMS Ventures簽訂了修訂和重新簽署的投資者權利協議(A&R IRA)，修訂和重述了公司、GMS Ventures和BioLexis之間於2017年9月11日簽署的投資者權利協議或以前的IRA。A&R IRA是與BioLexis的重組有關的，根據該重組，BioLexis為GMS Ventures的關聯公司的利益而持有的公司股本的所有股份均轉讓給GMS Ventures，即重組。關於重組，BioLexis根據以前的愛爾蘭共和軍的權利和義務被終止。根據A&R IRA，公司授予GMS Ventures與以前的IRA一致的需求和搭載註冊權。此外，只要GMS Ventures及其若干聯屬公司保持對本公司已發行普通股至少5%的實益所有權，GMS Ventures應有權按其與Tenshi Healthcare在本公司的所有權股份的總和(四捨五入)的比例提名董事會成員。只要GMS Ventures保持對本公司已發行普通股至少50%但低於或等於57%的實益所有權，GMS Ventures應有權提名四名董事參加董事會選舉。此外，根據A&R IRA，GMS Ventures將擁有某些信息權，以及對未來證券發行的第一要約權和參與未來證券發行的權利。

2022年12月註冊直接配股發行

2022年12月，在向某些機構和認可投資者進行的登記直接股權發行中，該公司以每股0.8784美元的收購價發行了28,460,831股普通股，在支付配售代理費和其他估計發行成本後，淨收益為2,400萬美元。GMS Ventures在登記的直接股權發行中購買了總計14,230,418股。

Synone Ventures，LLC

2021年2月定向增發

2021年2月，我們收到了300萬美元的收益，與2021年1月28日與Synone簽訂的證券購買協議有關，這是我們承銷的公開發行的同時進行的私募，根據該協議，我們以每股1.00美元的收購價發行和出售了300萬股普通股，與投資者在承銷的公開發行中支付的每股價格相同。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們修改和重述的公司註冊證書和

目錄表

經修訂及重述的每一項經修訂的附例亦賦予董事會酌情決定在董事會認為適當時向我們的僱員及其他代理人作出賠償。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了一項賠償協議，要求我們對我們的董事和高管進行賠償。

關聯方交易策略

於二零一六年，吾等採納了一項正式的書面政策，規定吾等的行政人員、董事、持有超過5%的任何類別有投票權證券的持有人、任何直系親屬及與任何前述人士有關聯的任何實體，在未經吾等審計委員會或其他獨立董事會成員事先同意的情況下，不得與吾等進行關聯方交易，以免吾等的審計委員會因利益衝突而不適宜審核該等交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及的金額超過120,000美元，必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮現有及被視為與吾等審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的過半數成員必須具備董事會所確定的“獨立”資格。董事會諮詢我們的外部法律顧問，以確保其決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的法律及法規一致。

基於上述考慮，董事會在審閲每名董事或其任何家族成員與本公司、高級管理層及獨立註冊會計師事務所之間所有已確認的相關交易或關係後，肯定地決定以下八名董事為納斯達克適用上市標準所指的獨立董事：奧法斯教授、哈勒博士、甘高麗先生、哈達丁先生、希爾辛格先生、Huang先生、蘇赫提安先生及瑟曼先生。在作出這項決定時，董事會發現該等董事並無與本公司有重大或其他喪失資格的關係。

在作出該等獨立性決定時，董事會已考慮到吾等與吾等部分董事現時或曾經與其有聯繫的實體在日常業務過程中發生的某些關係及交易，包括本10-K/A表格“與關連人士的交易”一節所述的關係及交易，以及董事會認為與確定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括各董事實益擁有吾等的股本。

項目14.首席會計師費用和服務

下表代表我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年向我們公司收取的總費用。


	截至9月30日的財年，
	2022		2021
審計費	$	644,500	$	522,000
審計相關費用		—		—
税費		181,052		107,980
所有其他費用		—		—
總費用	$	825,552	$	629,980

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)

第15(A)項所要求的財務報表在我們原來的表格10-K第8項中提交。

(b)

15(A)項所要求的財務報表明細表被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者所要求的信息已包括在我們最初的表格10-K第8項所述的財務報表或附註中。

展品

展品
數		描述
3.1		修改和重新註冊證書(通過參考註冊人於2016年5月19日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1而併入)。

3.2		經修訂及重訂的註冊證書修訂書(於2018年12月6日提交美國證券交易委員會的註冊人現行8-K表格報告的附件3.1)。

3.3		修訂後和重新發布的公司註冊證書(通過引用註冊人於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。

3.4		經修訂和重新註冊的公司註冊證書的修訂證書(通過參考註冊人於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。

3.5		第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用註冊人於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。

4.1		註冊人證券説明(通過引用附件4.1併入註冊人截至2022年9月30日的財政年度10-K表格的年度報告)。

10.1#		2011年股票激勵計劃(參考2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-209011)附件10.2)。

10.2#		2011年股票激勵計劃修訂及重訂業績單位協議表格(於2016年4月27日提交美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(第333-209011號文件)參考附件10.29併入)。

10.3#		2015年股權激勵計劃，經修訂和重述(通過引用附件99.1併入註冊人於2020年9月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.4#		2015年股權激勵計劃協議格式和授獎通知(參考2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-209011)附件10.4)。

10.5#		2016年員工購股計劃(參考2016年2月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-209011)附件10.5)。

目錄表

10.6#		賠償協議表格，由註冊人與其每一名董事和高管之間提供(通過參考註冊人於2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-209011)的附件10.12而併入)。

10.7#¥		公司與大農集團有限責任公司(大農)之間的諮詢協議，日期為2020年1月27日(通過引用附件10.4併入註冊人於2020年1月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.8#¥		本公司與Scott Three Consulting，LLC(Evanson)之間的諮詢協議，日期為2020年1月27日(通過引用附件10.5併入註冊人於2020年1月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.9#		註冊人和Scott Three Consulting，LLC之間於2021年11月8日簽署的諮詢協議的第1號修正案(通過引用2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。

10.10#		註冊人和大農集團有限責任公司之間於2021年11月8日簽署的諮詢協議的第1號修正案(通過參考2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。

10.11†		註冊人和Selexis SA之間簽訂的ONS-3010商業許可協議，自2013年4月11日起生效，修訂後於2014年5月21日生效(通過引用附件10.14併入註冊人於2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-209011號文件)中)。

10.12†		註冊人和Selexis SA之間簽訂的ONS-1045商業許可協議，自2013年4月11日起生效，修訂後於2014年5月21日生效(通過引用附件10.15併入註冊人於2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-209011號文件)中)。

10.13†		註冊人和Selexis SA之間簽訂的ONS-1050商業許可協議，自2013年4月11日起生效，經修訂後於2014年5月21日生效(通過引用附件10.16併入註冊人於2016年1月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-209011號文件)中)。

10.14		購買註冊人普通股的認股權證表格(通過參考2016年12月23日提交給美國證券交易委員會的票據和認股權證購買協議附件B併入，作為註冊人當前報告的8-K表格的附件10.1)。

10.15		註冊人與GMS Ventures and Investments於2022年4月21日訂立的修訂及重訂的投資者權益協議(併入註冊人於2022年4月22日提交予美國證券交易委員會的8-K表格現行報告附件10.1)。

10.16		本公司與其中所列買方之間於2020年2月24日提交的證券購買協議表格(併入註冊人於2020年2月24日提交美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1)。

10.17		普通股認購權證表格(參考註冊人於2020年2月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。

10.18		本公司與GMS Ventures and Investments於2020年2月24日訂立的證券購買協議(透過參考註冊人於2020年2月24日提交予美國證券交易委員會的8-K表格現行報告附件10.2而併入)。

目錄表

10.19		大湄公河次區域股票認購權證表格(參考註冊人於2020年2月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。

10.20		配售代理授權書(結合於註冊人於2020年2月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.3)。

10.21		註冊人和Synone Ventures LLC之間於2020年5月22日簽署的股票購買協議(通過引用註冊人於2020年5月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

10.22		於2020年6月22日由註冊人與其內指名的購買人之間提交的證券購買協議表格(通過參考2020年6月23日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格的附件10.1併入)。

10.23		註冊人與Synone Ventures LLC之間於2020年6月22日訂立的證券購買協議(通過引用註冊人於2020年6月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而併入)。

10.24		配售代理認股權證表格(結合於註冊人於2020年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件4.1)。

10.25		票據購買協議，日期為2020年11月4日，註冊人與斯特特維爾資本有限責任公司(通過參考2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

10.26		註冊人與斯特特維爾資本有限責任公司之間日期為2020年11月4日的本票(通過參考2020年11月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.2併入)。

10.27		票據購買協議日期為2021年11月16日，註冊人與斯特特維爾資本有限責任公司(通過引用附件10.1納入註冊人提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。

10.28		登記人與斯特特維爾資本有限責任公司之間日期為2021年11月16日的本票(通過參考登記人2021年11月16日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。

10.29		注：註冊人和斯特里特維爾資本有限責任公司之間於2021年11月16日提出的修正案(通過引用附件10.3併入註冊人提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.30		註冊人與Synone Ventures LLC於2021年1月28日訂立的證券購買協議(合併於註冊人於2021年2月2日提交予美國證券交易委員會的8-K表格現行報告附件10.1)。

10.31		根據2021年3月26日公司與H.C.Wainwright&Co.的市場發售協議(通過參考2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.1併入)。

10.32		承銷權證表格(通過參考註冊人於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。

目錄表

10.33		本公司與GMS Ventures and Investments之間於2021年2月9日簽署的證券購買協議(合併內容參考2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告附件10.1)。

10.34#		C.Russell Trenary III和Outlook Treeutics，Inc.之間的高管僱用協議，日期為2021年7月6日(通過引用附件10.1併入該公司於2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.35#		勞倫斯·肯揚和Outlook Treeutics，Inc.於2022年6月2日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過參考2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。

10.36#		Terry Dagnon和Outlook Treateutics，Inc.之間的高管聘用協議，日期為2021年12月21日(通過引用附件10.1併入該公司於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.37#		Jeff·埃文森與Outlook Treateutics，Inc.於2021年12月21日簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.2併入本公司於2021年12月23日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.38#*		Outlook Treateutics，Inc.非員工董事薪酬政策自2020年10月1日起生效(通過引用附件10.38併入註冊人截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中)。

10.39**		證券購買協議，日期為2022年12月22日，由本公司與Streeterville Capital，LLC(通過參考註冊人於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。

10.40		可轉換本票格式(通過引用登記人於2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。

10.41		本公司與其內列名的買方之間於2022年12月23日訂立的證券購買協議表格(併入註冊人於2022年12月23日提交予美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。

10.42		本公司與M.S.Howells&Co.之間簽訂的、日期為2022年12月22日的信函協議(通過引用註冊人於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。

10.43		配售代理授權書(結合於註冊人於2022年12月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。

21.1		註冊人的子公司(在註冊人截至2022年9月30日的財政年度的10-K表格中通過引用附件21.1併入註冊人年度報告)。

23.1		獨立註冊會計師事務所的同意(通過參考註冊人截至2022年9月30日的財政年度10-K表格年度報告的附件23.1)。

31.1		根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書(通過引用附件31.1併入註冊人截至2022年9月30日的財政年度10-K表格年度報告)。

目錄表

31.2		根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證(通過引用附件31.2併入註冊人截至2022年9月30日的財政年度10-K表格年度報告)。

31.3		根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.4		根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務幹事的認證。

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條(在註冊人截至2022年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用附件32.1)對首席執行官和首席財務官的認證。

101.INS***		內聯XBRL實例文檔

101.SCH***		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL***		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF***		內聯XBRL定義Linkbase文檔

101.LAB***		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE***		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104***		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

†	根據美國證券交易委員會的命令，對本文檔中包含的某些信息給予保密處理。這些信息(用星號表示)已被省略，已單獨提交給美國證券交易委員會。

¥	本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已被省略，因為它們不是實質性的。

*	在此提供，且不被視為就經修訂的1934年證券交易法第18條的目的而被“存檔”，且不得被視為通過引用而併入根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件。

#	指管理合同或補償計劃。

**	根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，某些展品和本展品的附表已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

***	之前提交的原始表格10-K。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

			頁面
第三部分。
	第10項。	董事、高管與公司治理	2
	第11項。	高管薪酬	6
	第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	13
	第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	16
	第14項。	首席會計師費用及服務	18
第四部分。
	第15項。	展品和財務報表附表	20
	第16項。	表格10-K摘要	24
		簽名	25

日期：2023年1月24日	By: /s/ C.拉塞爾·特倫納裏三世
	姓名：C.拉塞爾·特倫納裏三世
	職務：總裁和首席執行官