展品99.2

執行版本

修改和重述信用證和擔保協議及有限同意的第1號修正案

修改並重述信用和擔保協議及有限同意的第1號修正案(《修正案》)，自2023年1月3日(“生效日期”)起生效，由第一公民銀行和信託公司(“行政代理”)的分支機構CIT BANK(以下簡稱“行政代理”)在CIT BANK之間進行，簽署頁上的每個金融實體構成信用協議項下的所有貸款人(定義見下文)、QHM控股公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本合同簽名頁上所列的每個實體均為“擔保人” (“擔保人”)。

背景陳述

A.            借款人、擔保人、行政代理和貸款人是該特定修訂和重新簽署的信用和擔保協議的當事各方，該協議日期為2022年9月16日 (與該特定加入協議一起，日期為本協議日期，現經修訂，並可能不時進一步修訂、重述、修改或補充，即“信貸協議”)，根據該協議，借款人和擔保人根據其中所述的條款和條件與貸款人建立了某些融資安排。大寫的 本合同中使用的術語沒有定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。

B.            根據日期為2023年1月3日的該特定會員權益購買協議(“大榆樹購買協議”)， 由借款人以買方身份(“買方”)、(Ii)大榆樹醫療保健有限公司(特拉華州一家有限責任公司(“本公司”))、(Iii)大榆樹DME控股有限公司、特拉華州一家公司(“大榆樹控股”)、一家特拉華州公司(“DME”)、一家特拉華州有限合夥企業(“Corbel”)Corbel Capital，L.P.以及亞利桑那州一家有限責任公司(“VHG”，連同各自為“賣方”的DME Holdings、DME和Corbel一起，統稱為“賣方”)、(Iv)以賣方代表身份(“賣方代表”)身份的DME Holdings(“賣方代表”)，以及僅就其中所載的第2.7和9.17節的目的而言，(V)QUIPT Home Medical公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律合併的公司(“母公司”)，買方應根據其中規定的條款和條件收購 100%已發行和未償還的股權(如其中所述)(“重大收購”)。

C.            根據信貸協議第1.01節“允許收購”定義的第(X)條，貸款各方為任何個別收購支付的最高總代價不得超過25,000,000美元，且總計不得超過75,000,000美元，根據偉大榆樹購買協議，貸款各方就Great 收購ELM收購支付的總代價將超過80,000,000美元。

D.            每一貸款方都同意，Great ELM收購構成收購，但不構成許可收購，因為其未能滿足“允許收購”定義第(X)款中規定的要求，而且，如果沒有本文規定的行政代理和貸款人協議，信貸協議將禁止並導致某些違約事件 。

E.            貸款當事人已請求行政代理和貸款人同意完成Great ELM收購，而行政代理和貸款人已同意Great Elm收購，同意將根據以下條款和條件生效。

F.            行政代理人、貸款人和貸款方已同意對本信貸協議進行某些其他修訂(以滿足本協議規定的某些條件為條件)，這些修訂應根據以下規定的條款和條件生效。

協議聲明

本協議雙方考慮到本協議所列的相互契諾和協議(在此確認其已收到且充分)，同意如下：

1.             摘要。 本修正案應構成貸款文件，上述摘要應被解釋為本修正案的一部分，就好像在本修正案正文中完整闡述了一樣。

2.             Limited 同意。根據以下第4節中貸款當事人所作的陳述和擔保，並在事先滿足第5節中規定的有效性條件的前提下，行政代理和貸款人在此 同意收購Great ELM。並同意，Great Elm收購不應僅因Great Elm收購支付的總對價超過 “允許收購”定義(X)第(X)條中的個人和總計上限而導致信貸協議第7.03(F)節未遵守信貸協議第9.01(B)節下的違約或違約事件；但在任何情況下，與Great Elm收購相關的總對價總額不得超過90,000,000美元。儘管如上所述，貸款方特此確認，“允許收購”定義(第(X)款規定的總對價除外) 和第7.03(F)節中規定的所有要求均已按照其條款得到滿足。

3.             Amendments to Credit Agreement.

(A)           現將以下定義按適當的字母順序添加到信貸協議的第1.01節：

“收購的榆樹實體”係指Great Elm Healthcare，LLC，特拉華州有限責任公司，Northwest Medical，LLC，亞利桑那州有限責任公司，United Respiratory Services，LLC，亞利桑那州有限責任公司，Alliance Home Care&Mobile Diagnostics，L.L.C.，亞利桑那州有限責任公司，哈特蘭健康治療，有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司，RTA Homecare，LLC，亞利桑那州有限責任公司，復興之光，有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司，分眾呼吸有限責任公司，有限責任公司，高級醫療DME，有限責任公司，亞利桑那州有限責任公司堪薩斯有限責任公司和PM睡眠實驗室有限責任公司。

“修正案第1號生效日期”指2023年1月3日。

(B)帳户遷移完成日期定義的            修正案。現將《信貸協議》第1.01節中的賬户遷移完成日期定義全部刪除，並替換為：

“帳户 遷移完成日期”是指第1號修正案生效日期之後的365(365)天(或行政代理以書面形式自行決定的較後日期)。

(C)            對綜合息税折舊及攤銷前利潤定義的修正。

(I)現將信貸協議第1.01節綜合EBITDA定義中的             條款 (B)(Ix)、(B)(X)和(B)(Xi)全部刪除，並替換為：

(Ix)與債務發行成本相關的增值費用；但根據本條款和本條款第(X)、(Xi)款增加的金額在任何該等期間內合計不得超過250萬美元；

(X)停止經營造成的任何損失；但根據本條款和本條款第(Ix)、(Xi)款追加的任何此類期間的合計金額不得超過250萬美元；

(Xi)《國內收入法》第338(H)(10)條因綜合集團先前的任何收購而招致的費用；但根據該條及其第(Ix)和(X)款增加的金額在任何該等期間合計不得超過2,500,000元；

(Ii)現將信貸協議第1.01節綜合EBITDA定義中的            第(Br)(B)(Xii)條全部刪除，並將其替換為：

(Xii)非經常性項目，如重組、收購成本、遣散費和行政代理在其合理酌情權下同意的其他項目；但條件是，根據本條款和本條款(Xiii)在任何期間增加的總金額不得超過綜合EBITDA的10%(10.0%) (計算時不考慮根據本條款(Xii)和(Xiii)條款允許的追加)； 加

(Iii)          綜合 應修訂信貸協議第1.01節的EBITDA定義，將現有條款(B)(Xiii)和(B)(Xiv)分別移至 新條款(B)(Xiv)和(B)(XV)，並插入以下新條款(B)(Xiii)：

(Xiii)由於(A)與任何許可的收購、投資、處置、重組或成本節約舉措有關的行動或(B)將在該許可的收購、投資、處置、重組或成本節約舉措之日後十二(12)個月內採取的行動，而產生的“運行率”淨成本節約和運營費用削減、其他運營改進和協同效應(按形式計算)。在借款人善意地預計由於已採取或將採取的行動並在完成後的十二(12)個月內實現的每個 案例(X)中，(Y)扣除在該期間內實現的實際利益的金額，否則這些實際利益將計入因該等行動而產生的綜合EBITDA；但借款人代表的負責人應已提供該等費用節省的合理詳細説明或時間表，並應向行政代理 證明(I)該等費用節省可合理地識別、可合理地歸因於所指定的行動、可合理地預期、且(在貸款方善意確定的情況下)可得到事實支持，以及(Ii)該等行動已採取且正在進行，貸款當事人誠意預期在已採取或將採取此類行動完成後十二(12)個月之日或之前變現，並預期由此產生的利益；前提是，進一步, 根據本條款和本條款(Xii)在任何期間增加的總額不得超過綜合EBITDA 的10%(10.0%)(計算時不考慮根據本條款(Xiii)和本條款(Xii)允許的追加金額)；

(4)          合併 應修改信貸協議第1.01節的EBITDA定義，在其末尾插入以下內容

此外，儘管本文有任何相反規定，為了根據該定義確定包括截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的任何會計季度的綜合EBITDA，歸屬於收購的Great ELM實體的綜合EBITDA 應分別為2,693,197美元、2,375,059美元、3,493,660美元和3,166,092美元。

4.             聲明和保證；契諾。各借款方特此聲明並保證如下：

(A)            撤銷。 在本修正案生效後，信貸協議和其他貸款文件中包含的貸款方的每個陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(前提是，如果任何陳述或擔保 本身是由重要性概念限定的條款，該等陳述或保證應在各方面均屬真實及正確)，在本協議日期及 當日的效力與在本協議日期及截至該日期作出的聲明或保證相同(除非明確聲明任何該等聲明或保證是在特定日期作出的，在此情況下，該等聲明或保證在該 日期是真實和正確的)。

(B)            No 默認。本修正案生效後，未發生任何違約或違約事件，且根據信貸協議或任何其他貸款文件 仍在繼續，各貸款方遵守信貸協議和其他貸款文件中規定的所有條款和規定，且已滿足本修正案第5節規定的各項條件。

(c)            Enforceability； Non-Contravention.每一借款方執行和交付本修正案以及履行本修正案中的交易(I)是且將在其權力範圍內；(Ii)已獲得所有必要行動的授權；(Iii)不是、也不會違反任何借款方的組織文件；(IV)不會也不會因下列情況而違反或產生任何留置權：(A)任何借款方作為一方的任何重要合同項下的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或任何借款方或借款方的財產受其約束的任何仲裁裁決；(V)不違反任何法律；或(Vi)不會限制適用於任何借款方的業務、運營或物業的任何材料許可證、許可或其他政府批准 。根據借款人和其他借款方各自的條款，本修正案以及與本修正案有關而簽署和交付的所有條款、轉讓、文書、文件和協議對借款人和其他借款方均有效、具有約束力並可強制執行，但可執行性可能受到(X)衡平法和法律衝突一般原則的限制，或(Y)受破產、重組、資不抵債、暫停或其他與行政代理人權利的強制執行有關或影響的一般適用法律的限制。

(D)            無 個衝突。貸款方執行、交付或履行本修正案時，不需要得到任何法院或政府機構或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院或政府機關或第三方備案、登記或取得資格。

(E)            No 重大不良影響。自信貸協議簽訂之日起，並無重大不利影響發生且仍在繼續，且貸款各方並不知悉任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、條件或事實狀況。

(F)            義務。 本修正案的執行和交付不會減少或減少貸款當事人在貸款文件下的義務， 除非本修正案明確修改。

(G)            無 索賠。貸款方對貸款文件及其履行義務沒有任何索賠、反索賠、抵消或抗辯 ，或者如果貸款方對貸款文件或與貸款文件有關的任何交易有任何此類索賠、反索賠、抵消或抗辯，無論已知或未知，以行政代理執行和交付本修正案為代價，放棄和免除這些索賠、反索賠、抵消或抗辯。

(H)            合規 法律。根據Great Elm購買協議，貸款方的履約在所有實質性方面都符合所有州和聯邦法律，包括但不限於符合HIPAA/HITECH，並在所有實質性方面都符合與患者醫療保健信息的使用、安全和隱私有關的其他州和聯邦法律。

5.              有效性條件。本修正案應在滿足下列先決條件後生效(所有文件均應採用符合行政代理人和行政代理人律師滿意的格式和實質內容)：

(A)            執行了 修正案和相關交付成果。行政代理人應在其自行決定的情況下收到令行政代理人滿意的下列各項：

(I)            簽署了本修正案的副本和自生效日期起應簽署的其他貸款文件，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員和每一方當事人妥善簽署；

(Ii)            行政代理人應已收到行政代理人的律師編制並提供給貸款當事人的結案清單上列出的每一份協議、文件和文書，每份協議、文件和文書的形式和實質均令行政代理人滿意，以及行政代理人可能合理要求的其他文件、信息、證書、記錄和檔案；

(Iii)           本合同所載借款方的所有陳述和擔保應在生效之日起在所有重要方面真實、正確和完整(前提是，如果任何陳述或擔保的條款符合重大概念，則該陳述應在所有方面都真實、正確)。除非任何該等陳述或保證與 中的特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期是真實和正確的(每一借款方在本協議上的簽字應被視為其對該日期的證明)；

(Iv)           行政代理人應已從貸款方收到本修正案第5(B)和6(D)節中提到的所有費用和開支，以及在本修正案日期或之前根據任何貸款文件到期和應付的所有其他費用、開支和其他金額；

(V)以令行政代理人滿意的形式和實質通過            提供法律意見；

(6)合營協議的每一借款方以行政代理滿意的形式和實質簽署           ；

(Vii)第二份經修訂和重新簽署的質押協議的每一借款方以行政代理滿意的形式和實質簽署          ；

(Viii)ACORD保險的行政代理人的         收據，證明行政代理人滿意的保險範圍和金額，以及以行政代理人為受益人的適當背書；

(Ix)行政代理在完成           收購後收到貸款方及其子公司的形式財務報表。

(X)           管理代理應已收到預計合規證書，證明在實施此類重大ELM收購和發生與此類重大ELM收購相關的債務後，(A)貸款方將在借款人根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視適用情況而定)提交財務報表的最近一個財政季度遵守第8條規定的財務契約。(B)借款人在最近一次測試期末的綜合總淨槓桿率不超過(1)3.00至1.00或(2)第8.01(A)節允許的最高綜合淨槓桿率：(br}最近一個財政季度的最高綜合淨槓桿率：1.00兩者中較小者，(C)借款人在最近一次測試期結束時的綜合固定費用覆蓋率不低於1.35至1.00，以及(D)不存在違約或違約事件，也不會因收購Great Elm或產生任何相關債務而導致違約或違約事件；

(Xi)           行政代理應已收到(A)完整簽署並交付的《偉大榆樹收購協議》和與偉大榆樹收購有關的所有其他文件的副本，以及(B)完成偉大榆樹收購所需的監管和第三方批准所需的所有材料的副本；

(十二)          行政代理人應已收到公司及其子公司的高質量收益報告，其形式和實質應為行政代理人可接受的；

(Xiii)         貸款方應已提供令行政代理滿意的證據，證明其已滿足 Great ELM收購符合許可收購資格所需的要求(第(X)條除外)；以及

(Xiv)         貸款方應提供令行政代理滿意的證據，證明其為了自身和貸款人的利益，對抵押品享有完善的留置權，優先於任何其他人。

(B)            成本， 費用和開支。貸款方應償還行政代理人因本修正案的準備、執行和交付而產生的所有費用、費用和開支(包括所有合理的律師費)。

(C)            其他 個文件。貸款各方應已提交管理代理可能合理要求的進一步文件、信息、證書、記錄和檔案(包括與Great ELM收購有關的文件、信息、證書、記錄和檔案)。

6.修正案的              效果；有限同意。自生效日期起及之後，除非另有特別規定，否則任何其他貸款文件或其他協議或文書中對信貸協議的所有提及均應視為對經本修正案修訂並可能不時進一步修訂、修改、重述或補充的信貸協議的提及。本修正案受具體規定的限制，不應構成或被視為構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的修訂、修改或豁免，除非本文明確規定。本協議第2節規定的有限同意僅就本協議所述的目的有效 ，應嚴格按照書面規定加以限制，不應被視為：(I)同意對信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件或為任何目的 進行任何修改、放棄或修改 ，除非本協議明確規定；(Ii)同意借款人或任何其他貸款方在本合同第2節明確規定的以外採取任何進一步或未來的行動，要求行政代理人或貸款人放棄或同意；(Iii)損害行政代理人或貸款人根據或可能在未來根據或與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何權利；(Iv)放棄截至本協議日期可能存在的任何違約或違約事件； 或(V)一方面在任何貸款方和行政代理或任何貸款人之間建立交易習慣或過程 。除非在此明確修改，否則信貸協議將根據其 條款保持完全效力和效力。

(A)貸款文件的            批准 。除本文明確規定外，信貸協議和貸款文件的所有條款和條件在此予以批准和確認，並繼續保持不變和完全有效。

(B)            管轄 法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不涉及其中的法律條款衝突)。

(C)            放棄由陪審團進行審判。每一貸款方和行政代理人通過簽署或接受本修正案，重申在因貸款文件、債務或抵押品的任何 引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟或任何形式的反索賠中，其放棄接受陪審團審判的權利。

(D)            費用。 貸款各方同意應要求支付與本修正案的準備、談判、執行和交付相關的所有合理的、有文件記錄的自付費用和行政代理的費用(包括但不限於所有合理的律師費用)。

(E)            第三方 。本合同項下不打算為任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益而設立任何權利。

(F)            可分割性。 如果本修正案的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內且僅在任何此類司法管轄區內無效，而不禁止或使 該條款在任何其他司法管轄區或本修正案的其餘條款在任何司法管轄區失效。

(G)            繼承人和受讓人。本修正案對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。

(H)            結構。 本修正案各節和小節的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

(i)             Counterparts； Effectiveness.本修正案可由本合同的不同當事人簽署，也可由不同的當事人在不同的副本上執行，每個副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。 本修正案自借款方、行政代理人和貸款人簽署和交付本合同的副本並滿足本合同第5款規定的條件之日起生效。本修正案各方通過傳真或其他電子格式傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

[簽名在下一頁。]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。