424B3

日期：2023年1月23日

/s/Steffen Pietzke

斯特芬·皮茨克

首席財務官

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258358

招股章程副刊第9號

(截至2022年6月17日的招股説明書)

LOGO

最多66,655,781股普通股

(包括最多6,000,000股可在行使認股權證時發行的普通股)

購買普通股的認股權證最高可達600萬股

本招股説明書是對日期為2022年6月17日的招股説明書(經修訂或補充的招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(第333-258358號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(當前報告)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行最多6,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可通過行使最初以私募方式向羅傑斯資本有限責任公司(保薦人)首次公開募股發行的6,000,000股認股權證(私募認股權證)而發行。本行將收取行使任何私人配售認股權證以換取現金所得款項。

招股説明書和本招股説明書補編還涉及招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出的要約和出售

最多66,655,781股普通股，包括

根據2021年2月22日簽訂的認購協議 (認購協議)私募發行最多12,500,000股普通股，

根據私募認股權證的行使，最多可發行6,000,000股普通股，

在行使股票期權時最多可發行736,769股普通股，

最多5,750,000股普通股，由公司和保薦人根據該特定認購協議發行，日期為2020年9月24日，以及

最多41,669,012股普通股，由本公司、RSVAC合併子公司和Enovix運營公司(F/k/a Enovix Corporation)根據該協議和合並計劃發行，日期為2021年2月22日，並受我們與某些銷售證券持有人之間於2021年7月14日達成的經修訂和重新簽署的註冊權協議的約束，授予該等股票持有人關於該等股票的註冊權，以及

高達600萬份私募認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據招股章程及本招股説明書補充資料出售普通股或私募認股權證股份所得的任何收益。

出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券，也可以通過私下交易。我們將不會從出售普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益，除非我們在行使私募認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或私募認股權證股份而產生的所有佣金及折扣(如有)。請參閲標題為配送計劃在招股説明書中。

普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ENVX。2023年1月23日，普通股的最新銷售價格為每股8.22美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括隨本招股説明書附錄一起提交的任何修訂或補充。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，除非本招股説明書補充信息更新和取代其中包含的信息。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題為的章節中描述的風險和不確定性風險因素？從招股説明書第7頁開始，並在招股説明書的任何修正案或補編的類似標題下。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年1月24日的補編

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年1月17日

Enovix公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39753

85-3174357

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)



沃倫大道西3501號，				加利福尼亞州弗裏蒙特，94538
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(510) 695-2350

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.0001美元

ENVX

納斯達克全球精選市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

被任命的行政官員的離職

2023年1月17日，Ashok Lahiri決定退休，從2023年2月1日(Lahiri分離日期)起生效，他將從Enovix公司(公司)首席技術官一職退休。在拉希裏離職日期之後，拉希裏先生將繼續領導公司的技術顧問委員會為公司提供服務，此外還將擔任其他諮詢和支持職務。Lahiri先生的退休決定並不是由於與公司在公司運營、政策或實踐方面存在任何分歧。

關於Lahiri先生的退休，本公司與Lahiri先生於2023年1月17日簽訂了離職協議(Lahiri離職協議)。受Lahiri先生簽署Lahiri離職協議、不撤銷針對公司的索賠以及遵守保密和無限期不誹謗的契約的制約和條件，Lahiri先生將有權：(I)現金遣散費，金額相當於Lahiri先生在Lahiri離職之日生效的基本工資的九個月，從公司第一個正常發薪日起分期付款，即Lahiri離職日後至少一週，(Ii)根據COBRA為他和他的合資格受撫養人支付為期36個月的持續健康保險，或支付代替此類付款的應税付款，(Iii)加速歸屬所有受Lahiri先生股權獎勵限制的未歸屬股份，(Iv)延長Lahiri先生可通過每個此類股票期權的適用期限行使其所有既得、未償還和未行使的股票期權的期限，根據授予該等購股權的適用股權激勵計劃的條款(包括與本公司控制權變更有關的條款)，及(V)按比例支付本財政年度有效的目標獎金的按比例金額，同時向本公司其他僱員支付年度獎金((I)至(V)，統稱為Lahiri Severance福利)。Lahiri Serverance 福利將全部取代Lahiri先生根據該修訂和重新簽署的僱傭協議有權獲得的任何遣散費福利，該協議日期為2021年6月11日, 公司與拉希裏先生之間的往來，拉希裏先生於2021年7月19日作為公司當前報告的附件8-K提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。

此外，卡梅隆·戴爾斯於2023年1月20日決定辭去公司總經理兼首席商務官一職，自2023年2月1日(戴爾斯離職之日)起生效。Dales先生辭職的決定並不是由於與公司在公司運營、政策或實踐方面存在任何分歧。

關於Dales先生的辭職，本公司於2023年1月23日與Dales先生簽訂了離職協議(《Dales離職協議》)。在戴爾斯先生簽署《戴爾斯離職協議》、不撤銷對本公司的索賠以及遵守保密和無限期不誹謗的契約的前提和條件下，戴爾斯先生將有權：(I)現金遣散費，金額相當於戴爾斯先生於戴爾斯離職之日起生效的9個月基本工資，分期付款從公司第一個正常發薪日開始，也就是戴爾斯離職之日後至少一週，(Ii)根據COBRA為他和他的合資格受撫養人支付為期九個月的持續健康保險，或支付代替該等付款的應税付款，(Iii)加快18個月未歸屬股份的歸屬，但須受Dales先生的股權獎勵(從Dales分離日期起計算)，(Iv)延長Dales先生可通過適用的期限行使其所有既有、未償還和未行使的所有已歸屬、未償還和未行使的股票期權的時間段，根據授予該等購股權的適用股權激勵計劃的條款較早到期(包括與本公司控制權變更有關)及(V)按比例支付本財政年度有效的目標紅利金額，同時一次性支付年度紅利予本公司其他僱員((I)至(V)，統稱為戴爾斯韋朗斯福利)。戴爾離職福利將完全取代戴爾先生根據該修訂和重新簽署的僱傭協議有權獲得的任何遣散費福利，該協議日期為2021年6月17日。, 由公司和戴爾先生之間的，作為公司當前8-K表的附件10.21提交的，於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會。

委任首席商務主任

2023年1月22日，拉爾夫·施密特被任命為公司首席商務官，自2023年2月1日起生效。

2021年1月至2023年1月，施密特先生在公司擔任銷售和業務開發部高級副總裁。2021年2月至2022年10月，施密特先生擔任澳大利亞上市公司Sensera，Ltd.的董事會成員，專注於專業高性能MEMS、微傳感器和微裝配組件的集成、針對客户的設計和製造。他曾於2017年11月至2021年2月在該公司擔任董事董事總經理兼首席執行官。在加入Sensera有限公司之前，Schmitt先生曾在賽普拉斯半導體公司、東芝美國電子元件公司、OCZ存儲解決方案公司、PLX科技公司、聯想硅公司、Exar公司、SIPEX公司和GroupTec擔任過各種職務。施密特先生於1982年獲得羅格斯大學電氣工程學士學位。

根據施密特先生與公司修訂和重述的僱傭協議(施密特僱傭協議)，施密特先生將獲得301,743.78美元的年基本工資。此外，施密特先生有資格獲得年度可自由支配現金獎金，目標金額相當於其基本工資的50%，基於具體業績目標的實現，並受公司年度激勵計劃的條款和條件以及公司董事會的批准的約束。

如果在施密特先生開始受僱於本公司後至少四個月，他被本公司以非正當理由解僱，或施密特先生因正當理由辭職，且與控制權變更無關，只要該終止或辭職構成與服務分離(施密特僱傭協議中定義的每個大寫條款)(此類終止或合格終止)，則須受施密特先生以公司規定的形式執行和不撤銷索賠解除的約束，以及其他條件：(I)施密特先生將獲得相當於施密特先生離職之日有效基本工資九個月的現金遣散費，從施密特先生離職之日後超過60天的本公司第一個正常發薪日起分期付款。(Ii)在施密特先生沒有從其他來源獲得醫療保險的情況下，公司將根據公司的常規健康計劃(如果允許)，或通過支付施密特先生的眼鏡蛇保費，繼續支付施密特先生在離職之日起九個月內有效的醫療保險費用；(Iii)施密特先生將獲得按比例計算的終止年度目標獎金金額，在向公司其他員工支付年度獎金的同時一次性支付；及(Iv)本公司將加快歸屬當時受施密特先生股權獎勵規限的未歸屬股份數目，而施密特先生於其離職日期((I)至(Iv)施密特遣散費福利)後繼續受僱18個月，本應歸屬該等股份。

如果，在施密特先生開始受僱於公司後的任何時候，如果在控制權變更結束前三個月內或之後12個月內發生符合資格的終止，受施密特先生的執行和不撤銷公司提供的形式的債權解除等條件的限制，(I)施密特先生將有權獲得施密特離職利益，及(Ii)本公司將加快歸屬當時未歸屬股份的75%，但須遵守施密特先生的股權獎勵(在計及施密特離職利益第(Iv)部分所規定的加速歸屬後)。

除施密特僱傭協議外，施密特先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，根據該安排或諒解，施密特先生獲選為高級職員。施密特先生不是根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易的當事人。關於施密特先生的任命，施密特先生將簽署公司高級管理人員賠償協議的標準格式，該協議作為公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的10.19號附件備案。

上述描述並不完整，僅參考Lahiri、Dales及Schmitt僱傭協議(視情況而定)中的每一項而加以保留，每一項均將作為本公司截至2023年1月1日的財政年度報告Form 10-K的證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。