附件3.1

修訂及重新制定附例

的

OpenDoor 技術公司

(特拉華州一家公司)

目錄表

頁面

第一條--公司辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦事處 1

第二條--股東會議

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年會 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 須提交會議的事務通知 2

2.5

 董事會選舉提名公告 5

2.6

 對有效提名候選人擔任董事以及在當選後擔任董事席位的附加要求 8

2.7

 股東大會通知 9

2.8

 法定人數 9

2.9

 休會；通知 10

2.10

 業務行為 10

2.11

 投票 11

2.12

 股東會議及其他用途的記錄日期 11

2.13

 代理服務器 11

2.14

 有投票權的股東名單 12

2.15

 選舉督察 12

2.16

 交付給公司。 13

第三條--董事

 13

3.1

 權力 13

3.2

 董事人數 13

3.3

 董事的選舉、資格和任期 13

3.4

 辭職和空缺 13

3.5

 會議地點；電話會議 14

3.6

 定期會議 14

3.7

 特別會議；通知 14

3.8

 法定人數 15

3.9

 不開會的董事會行動 15

3.10

 董事的費用及薪酬 15

第四條--委員會

 15

4.1

 董事委員會 15

4.2

 委員會會議紀要 16

4.3

 委員會的會議及行動 16

4.4

 小組委員會。 16

第五條--高級船員

 16

5.1

 高級船員 16

5.2

 高級船員的委任 17

5.3

 部屬軍官 17

i

目錄

(續)

頁面

5.4

 高級船員的免職和辭職 17

5.5

 辦公室的空缺 17

5.6

 代表其他法團的股份 17

5.7

 高級船員的權力及職責 17

5.8

 補償 18

第六條--記錄

 18

第七條--一般事項

 18

7.1

 公司合同和文書的執行 18

7.2

 股票憑證 18

7.3

 證書的特別指定 19

7.4

 丟失的證書 19

7.5

 無證股票 19

7.6

 構造；定義 19

7.7

 分紅 19

7.8

 財政年度 20

7.9

 封印 20

7.10

 證券轉讓 20

7.11

 股票轉讓協議 20

7.13

 登記股東 20

7.14

 放棄發出通知 21

第八條--通知

 21

8.1

 通知的交付；通過電子傳輸發送的通知 21

第九條--賠償

 22

9.1

 在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力 22

9.2

 在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力 22

9.3

 彌償的授權 23

9.4

 善意的定義 23

9.5

 由法院作出彌償 23

9.6

 預付費用 24

9.7

 賠償的非排他性和費用的墊付 24

9.8

 保險 24

9.9

 某些定義 24

9.10

 賠款存續與費用墊付 25

9.11

 彌償的限制 25

9.12

 僱員及代理人的彌償 25

9.13

 賠償重中之重 25

第十條--修正案

 25

第十一條--定義

 26

II

修訂及重新制定附例

的

OpenDoor Technologies Inc.

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處。

OpenDoor Technologies Inc.(The Corporation)在特拉華州的註冊辦事處地址及其註冊代理的名稱應與公司的公司註冊證書(公司註冊證書)中規定的地址相同，該證書可能會不時被修改和/或重述(公司註冊證書)。

1.2其他辦公室。

公司可根據公司董事會(董事會)不時設立的或公司業務需要，在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可行使其 全權酌情權，決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按照特拉華州公司法(DGCL)第211(A)(2)條的授權，以遠程通訊方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節適當地將其他適當事務提交大會處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議。

2.3特別會議。

股東特別會議的召開、延期、重新安排或取消只能由公司註冊證書中規定的人員和方式進行。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在任何股東特別會議上處理其他事項。

2.4會議前須提交的事務通知。

(I)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將 適當地提交給年會，必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席在會議前提出，或(Iii)由(A)(1)在發出本條第2.4條規定的通知時和在會議時間內都是公司股份的記錄所有者的股東以其他方式在會議前適當地提出，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.4節，或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《證券交易法》)，在 中根據規則14a-8適當地提出此類建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。就本第2.4節而言，親自出席應 指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權的任何其他人，以在股東會議上代表該 股東行事，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸, 或在股東大會上可靠地複製文字或電子傳輸。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(Ii)在沒有任何限制的情況下，股東必須 (I)及時以書面形式向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照第2.4條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年前不少於90天但不超過120天(如果是在生效時間(如公司註冊證書定義)之後的第一次股東年會，則前一年年會的日期應被視為2020年5月13日)之前交付或郵寄並在公司主要執行辦公室收到；然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或於週年大會日期後60天以上，則股東須於不遲於股東周年大會前120天及不遲於(I)股東周年大會前第90天或(Ii)本公司首次公開披露股東周年大會日期的第(Br)日之後的第10天(在該等期間內發出通知，並及時發出通知)如此遞交或郵寄及接收通知。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

(Iii)為符合第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(A)對於每一位提名者(定義如下)，(1)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司賬簿和記錄上的姓名和地址)；以及(2)由該提名人直接或間接記錄地擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)的公司股票的類別或系列和數量，但在所有情況下，該提名人應被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間獲得實益所有權的任何類別或系列的公司股票(根據上述第(1)和(2)款進行的披露稱為股東信息)；

2

(B)就每名提名人而言，(1)直接或間接作為任何衍生證券(如交易法下的第16a-1(C)條所界定的)的證券的全部名義金額，而該等證券構成催繳等值倉位(如交易法下的第16a-1(B)條所界定的)(合成權益倉位)，亦即由該提名人直接或間接就公司任何類別或系列股份持有或維持的證券；但就合成權益頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括因任何特徵而不會以其他方式構成衍生證券的任何證券或工具，該等證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或工具在確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提交人(但僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)符合第13d-1(B)(1)(1)(E)條規定的提交人除外)，不得被視為持有或維持該提交人所持有的合成股票頭寸所包含的任何證券的名義金額 ，以對衝該提交人作為真正的衍生品交易或在該提交人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的頭寸。, (2)該提名人實益擁有的本公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與本公司的相關股份分開或可分離的；(3)該提名人是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何聯屬公司的一方或主要參與者的任何重大待決法律程序或受威脅的法律程序； (4)該提名人一方面與本公司、本公司的任何關聯公司之間的任何其他實質關係，(5)該提名人與公司或公司的任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(6)該提名者有意或屬於一個團體的一部分，而該團體打算將委託書或委託書形式交付給至少達到批准或採納該建議書所需的公司已發行股本的百分比的持有人，或以其他方式向股東徵集支持該建議書的委託書，以及(7)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該提名人為支持擬提交的業務而在與 徵求委託書或同意書有關的情況下作出根據《交易法》第14(A)條舉行的會議(根據上述第(Br)(1)至(7)條進行的披露稱為可轉讓權益)；但可放棄權益不應包括與任何經紀人、交易商、商業銀行的正常業務活動有關的任何此類披露。, 信託公司或其他代名人，而該信託公司或其他代名人純粹因為是股東而被指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書；及

3

(C)股東擬在股東周年大會上提出的每項事務，(1)意欲在年會上提出的事務的簡要描述、在週年大會上處理該等事務的原因，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，(2)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂公司章程的建議，則為擬議的修訂)，(3)對所有協議的合理詳細描述，任何提名者之間或之間的安排和諒解(X)任何提名者與任何其他記錄或實益持有人之間或之間的安排和諒解(X)任何其他記錄或實益持有人或有權在未來任何時間獲得公司任何類別或系列的股份的實益擁有權的人或任何其他人或實體(包括他們的姓名)與該股東提出該業務有關的安排和諒解，以及(4)要求在委託書或其他文件中披露的與該業務有關的任何其他信息根據《交易法》第14(A)節的規定，為支持擬提交會議的業務徵集委託書而作出的；但本第(Iii)段所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知的股東而成為提名人。

就本節第2.4節而言，提議人一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)提議在年會之前代表其提出業務通知的實益所有人或多個實益所有人，以及(3)在這種邀約中與該股東的任何 參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(4)提出人應更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向通知(如有必要)，以便根據第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五個工作日內(如需在該記錄日期之前更新和補充)，以及不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(就要求在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日 進行的更新和補充而言)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，不應限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通知的股東修訂或 更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

(V)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上，任何事務不得在未按照本第2.4節正式提交會議前 進行。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她應該這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。

4

(Vi)本第2.4條明確旨在適用於任何擬提交年度股東大會的業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的 要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的交易所法案的所有適用要求。 本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(Vii)就本附例而言，公開披露指在國家新聞服務機構報道的新聞稿中披露，在公司根據《交易所法案》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理設計的方式披露，以告知公司的公眾或證券持有人一般信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。

2.5董事會選舉提名通知書。

(I)在符合公司註冊證書各方面的規定下，在週年大會或特別會議上提名任何人以選舉董事進入董事會(但只有在召開該特別會議的人發出的會議通知中指明或在其指示下選舉董事的情況下)，才可在該會議上由董事會作出或按董事會指示作出提名，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出提名，或(Y)由(A)在發出第2.5節規定的通知時及在大會舉行時均為本公司股份 的登記擁有人出席的股東，(B)有權在大會上投票，及(C)已遵守第2.5節及第2.6節的規定，作為該通知及提名的 。就本第2.5節而言，親自出席是指提名任何人蔘加公司董事會會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸所授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的 複製文件或電子傳輸文件。前述條款(Y)是股東在年度會議或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(Ii)股東在沒有資格的情況下提名一人或多人蔘加年度會議的董事會選舉，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書發出通知，(2)提供信息，第2.5節和第2.6節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷，以及(3)在第2.5節和第2.6節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。

5

(A)無保留地，如果董事選舉是根據公司註冊證書召開特別會議的人或在其指示下召開特別會議的人發出的會議通知中規定的事項，則對於股東在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(I)及時以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書發出通知，(Ii)按照第2.5節和第2.6節的要求，提供有關該股東及其提名候選人的信息，並(Iii)按照第2.5節所要求的時間和形式，對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提出提名的通知必須不遲於該特別會議召開前120天，或不遲於該特別會議召開前90天，或如遲於首次公開披露該特別會議日期(定義見第2.4節)之日後10天，送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。

(B)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其公告 均不會開啟發出上述股東通知的新期間。

(C)在任何情況下，提名人就董事候選人的人數不得超過股東在適用股東大會上選出的人數提供及時通知。如本公司在發出通知後增加須在大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)及時通知期限屆滿、(Ii)第2.5(Ii)(B)節所述日期或 (Iii)該項增加的公開披露日期(定義見第2.4節)後第10天到期，以較遲者為準。

(Iii)為符合第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(A)對於每個提名人(定義如下)，股東信息(如第2.4(Iii)(A)節中定義的，但就第2.5節的目的而言，在第2.4(Iii)(A)節中出現的所有位置中的提議 人一詞應由提名人一詞取代)；

(B)就每名提名人而言，任何可撤銷的利益(如第2.4(Iii)(B)節所界定，但為第2.5節的目的，提名人一詞應取代第2.4(Iii)(B)節中出現的所有地方的提名人一詞，並且第2.4(Iii)(B)節中關於將提交會議的事務的披露應就會議上的董事選舉作出披露)；並規定代替列入第2.4(Iii)(B)節規定的信息，就本第2.5節而言，提名人的通知應包括一項陳述，説明提名者是否有意或是否屬於打算 (I)向持有選出任何被提名人所需的至少一定比例的公司已發行股本的持有人遞交委託書和/或委託表格，以及(Ii)徵集至少佔董事已發行股本67%的股份持有人 有權投票選舉董事的股份的投票權，以支持根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條規則被提名人以外的公司被提名人；和

6

(C)關於提名者建議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果提名候選人是提名者，則根據第2.5節和第2.6節規定必須在股東通知中列出的關於該候選人的所有信息，(B)所有關於該提名候選人的資料，而該等資料是須在委託書或其他文件中披露的，而該等資料是與根據《交易所法令》第14(A)條就在有競逐的選舉中選出董事的委託書的徵求有關連而須作出的(包括該候選人同意在委託書及隨附的委託書中被點名，而該委託書及委託書卡片與該代表委任聲明及隨附的委託書有關，而該等委託書及委託書卡片是關乎本公司下一次股東大會上董事將獲選為被提名人及如獲選則擔任完整任期的董事的)，(C)描述任何提名者與每名提名候選人或其各自的聯繫人或任何其他參與此種招標的人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係，包括但不限於：根據S-K規則第404項的規定，如果提名人是該規則的註冊人，而提名候選人是該註冊人的董事或執行官員(根據前述(A)至(C)條進行的披露稱為被提名人信息)，則 必須披露的所有信息，以及(D)第2.6(I)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本第2.5節而言，提名人一詞應 指(I)提供擬在會議上提出的提名通知的股東，(Ii)一個或多個實益所有人(如果不同的話)，代表其發出擬在 會議上作出的提名通知，以及(Iii)此種徵集活動的任何其他參與者。

(Iv)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和收到，有權在大會上投票的股東在記錄日期後五個工作日內(如需根據記錄日期進行更新和補充)，不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期前八個工作日內，公司主要執行辦公室的祕書(以及，如果不可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(對於要求在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所規定的更新及補充的義務，不應限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處而享有的權利，亦不會延長本章程項下任何適用的最後期限，或使或被視為 準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(V) 除了第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。 儘管本節第2節的前述規定另有規定，除非法律另有規定，(I)除本公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該提名者已遵守根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理相關的第14a-19條規定。包括：(br}及時向公司提供通知；以及(Ii)如果任何提名者(1)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括向公司提供要求的通知

7

如果公司未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該被提名者符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為被提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

2.6.有效提名候選人出任董事及(如當選)董事席位的額外要求。

(I)要有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，且提名候選人(無論是由董事會或由記錄在案的股東提名)必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出通知的規定期限)送交公司主要執行辦公室的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應任何記錄在案的股東提出的書面要求提供的格式)，説明該建議的代名人的背景、資格、股權和獨立性；及根據附表14A須由公司提供的有關建議的被提名人的補充資料，而倘若該建議的被提名人是公司就該年會或特別會議而進行的委託書徵集活動的參與者，及(Ii)一份書面陳述及協議(以公司應任何備存紀錄的股東就此提出的書面要求而提供的格式)，表明該提名候選人(A)並非且如在其任期內當選為董事人士，則 將不會成為(1)與：並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證， 如果當選為公司的董事， 將如何就任何議題或問題投票(投票承諾)，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下履行其在適用法律下的受信責任的能力的投票承諾，(B)不, 並且不會成為與公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及未在其中或向公司披露的作為董事的服務的任何直接或 間接補償或補償，(C)如果當選為公司的董事，將遵守適用於董事的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及公司適用的其他政策和指導方針，並且在該人作為董事的任期內有效(如果任何候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供所有當時有效的政策和指導方針供提名)，以及(D)如果當選為公司董事，打算任職整個任期，直至該候選人面臨連任的下一次會議。

(Ii)董事會亦可 要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。在不限制前述一般性的情況下，董事會可以要求提供該等其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事 ，或者是否符合董事的資格標準和根據本公司的公司治理準則制定的其他遴選標準。該等其他資料須於董事會要求送交提名人或由提名人郵寄及接收後五個營業日內，送交或郵寄至本公司主要執行辦事處(或本公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書處。

8

(Iii)董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.6節交付的材料，以便根據第2.6節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至大會或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，並應將更新和補充材料交付、郵寄和接收。公司主要行政辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他職位)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日(如果是自該記錄日期起要求進行的更新和補充)，且不遲於會議日期之前的八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前10個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或 決議。

(Iv)任何候選人都沒有資格被提名為公司的董事 ，除非該候選人和尋求將該候選人的名字列入提名名單的候選人已遵守第2.5節和第2.6節(以適用者為準)。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不符合第2.5節和第2.6節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議宣佈這一決定， 不合格的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的選票無效)，且不具有任何效力或效力。

(V)即使本附例中有任何相反規定，除非按照第2.5節和第2.6節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格 被提名為公司的董事成員。

2.7股東大會通知。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天按照本附例第8.1節的規定發送或以其他方式發送給有權在該會議上投票的每名股東。通知須列明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票；如屬特別會議，則須指明召開該會議的目的。

2.8法定人數。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行、已發行並有權投票的股票的多數投票權的持有人 親自出席，或通過遠程通信(如適用)，或由代表代表出席，應構成股東所有會議處理事務的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。但是，如果出席股東會議或派代表出席任何股東會議的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人或

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(br}(Ii)有權親自出席、或以遠距離通訊(如適用)或由代表代表出席會議的股東的多數投票權，有權 按本附例第2.9節規定的方式不時休會或休會，直至出席或派代表出席法定人數為止。在任何有足夠法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可按最初注意到的方式處理可能已在會議上處理的任何事務。

2.9休會； 通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於舉行延會或以本公司準許的任何其他方式提供的 大會上公佈，則無須就延會發出通知。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會時間超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會確定新的記錄日期以釐定有權投票的股東，則董事會須指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，作為釐定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，而 應向每名有權在該會議上表決的股東發出有關續會的通知。

2.10業務的處理。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序(無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序(包括但不限於，將破壞性人員逐出會議的規則和程序)；(Iii)對有權在 會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的其他人士出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及 (V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人，除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括但不限於, 有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或解釋的決定(不論是由董事會通過或由主持會議的人士規定)應， 如事實證明有需要，應作出決定並向會議宣佈未有適當地將事務提交大會，而如主持會議的人士決定，則主持會議的人士應如此向會議作出聲明，而任何該等 未妥為提交會議的事項或事務不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會將不會按照議會議事規則舉行。

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2.11投票。

除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東持有的每股股本有權投一票。

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票即足以選出董事。除公司註冊證書另有規定外， 本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用法律或根據適用於公司或其證券的任何規定，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一其他事項，在出席者有法定人數的情況下，應由對該事項投贊成票(不包括棄權票和經紀人否決權)的多數票持有人投贊成票決定。

2.12股東大會及其他用途的記錄日期。

為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上知會或表決，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前60天或少於10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在 股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。對有權發出股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；然而，董事會可為確定有權在續會上投票的股東確定新的記錄日期 ；在此情況下，也應將有權收到延會通知的股東的記錄日期定為與在延會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的而確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

2.13個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代表是按照為會議設定的程序提交的書面文書或法律允許的轉送文件(包括根據交易所法案頒佈的第14a-19條)授權的，但該代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表的期限較長。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子傳輸的形式，説明或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

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任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的 代理卡顏色，並應保留給董事會專用。

2.14有權投票的股東名單。

本公司應在每次股東大會召開前至少10天編制一份完整的有權在股東大會上表決的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以內，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議召開前至少10天內查閲：(I)在一個可合理訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅供本公司股東使用。該名單應推定 確定有權在會議上投票的股東的身份及其各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權 審查第2.14節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

2.15選舉督察。

在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員 出席會議或其休會，並就會議或休會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果任何被任命為檢查員的人或任何候補人員 沒有出席或未能或拒絕採取行動，則主持會議的人應任命一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(1)確定流通股的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；

(2)清點所有選票；

(Iii)點算所有選票並將其列成表格；

(4)確定並在合理期限內保留一份關於對檢查員對任何決定提出質疑的處理情況的記錄； 和

(V)核證其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有票數及 票的點算。

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每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應效忠並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查職責。選舉檢查人員所作的任何報告或證明，均為其中所述事實的表面證據。選舉督察可委任他們所決定的人士協助他們執行其職責。

2.16交付地鐵公司。

當本細則第二條要求一名或多名人士(包括記錄或股票的實益擁有人)向本公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料時，該等文件或資料應只以書面形式(且非以電子傳輸方式)及專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號郵遞、要求的回執送達，而本公司並無被要求接受非書面形式或如此交付的任何文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於根據本條款第二條的規定向本公司交付信息和文件的規定。

第三條--董事

3.1權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

3.2董事人數。

在公司註冊證書的規限下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，在公司註冊證書的規限下，每名董事(包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事)的任期至當選類別(如有)屆滿為止，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事根據公司註冊證書較早去世、辭職、喪失資格或被免職為止。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。

3.4辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在合同規定的時間或合同規定的事件發生時生效，如未指明時間或事件，則自收到之日起生效。當一名或多名董事因此而辭職，而辭職於未來日期生效，或在未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或該等空缺，其表決於該辭職或 辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.3節的規定任職。

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除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何董事因死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因任何法定董事數目的增加而產生的新設董事職位，應由在任董事的過半數填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。

3.5會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與 會議即構成親自出席會議。

3.6定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息的系統、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。

3.7特別 會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會祕書或董事會全體董事的過半數成員在任何時間召開。

特別會議的時間和地點通知 應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以傳真或電子郵件方式發送；或

(Iv)以其他電子傳輸方式發送，

根據公司記錄所示，直接發送至每個董事的該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或用於電子 傳輸的其他地址。

14

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四天通過美國郵寄。通知不必具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的多數應構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。

3.9不開會的董事會行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議 上規定或準許採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有相同的效力和作用。

3.10董事的費用和薪酬。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷開支。

第四條--委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會，在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求 提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何章程。

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4.2委員會會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3各委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(1)第3.5款(會議地點；電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議；通知)；

(4)第3.9條(董事會不開會而採取行動)；以及

(V)第7.14條(放棄通知)；

在該等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事會及其成員。然而，:

(I)各委員會定期會議的時間，可由董事局決議或委員會決議決定；

(Ii)委員會的特別會議亦可由董事會或適用委員會的主席借決議召開；及

(Iii)董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第4.3節適用於委員會的規定 ，前提是該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例、董事會指定委員會的決議或董事會通過的委員會章程另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1高級船員。

公司高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名。公司還可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、 一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書，以及根據本章程的規定任命的任何其他高級職員。高級職員無需是該公司的股東或董事。

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5.2高級船員的委任。

董事會應任命公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定可能任命的高級人員除外。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。該等高級人員及代理人的任期、授權及執行本附例所規定或董事會不時決定的職責的期間、授權及職責均由董事會不時決定。

5.4高級船員的免職和辭職。

在任何僱傭合約所賦予的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由 董事會免職，或(如屬董事會選定的高級人員除外)可由董事會授予免職權力的任何人員免職。

任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利。

5.5辦公室空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應按照第5.2節或第5.3節的規定(以適用為準)予以填補。

5.6代表其他法團的股份。

本公司董事會主席、行政總裁或總裁，或董事會授權的任何其他人士， 首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使任何其他法團或以本公司名義註冊的其他人士的任何及所有股份或有投票權的證券的所有權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7高級船員的權力及職責。

本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未有規定的範圍內，在董事會的控制下，普遍適用於其各自的職位。

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5.8賠償。

公司高級管理人員的服務報酬應由董事會或根據董事會的指示不時確定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每個股東的名義登記的股份的地址和數量，以及公司根據DGCL第224條進行的所有股票發行和轉讓，應由公司或代表公司進行管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括公司的股票分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)的形式保存，前提是這樣保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，就股票分類賬而言，保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(Iii)按特拉華州通過的《統一商法》第8條的規定記錄股票轉讓 。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的籤立。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2股票。

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。持有股票 的每名股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以公司名義簽署的股票，該股票表示股票以股票形式登記的數目。董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應被明確授權簽署股票。 證書上的任何或所有簽名可以是傳真件。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

18

公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並在要求為此支付剩餘代價的情況下。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息後，公司應宣佈同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的代價的百分比。

7.3專門指定 證書。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應發行的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面(或如為無證書的股票，則在根據DGCL第151條提供的通知中)詳細闡述或概述；然而，除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可在股票背面載明本公司應 簽發以代表該類別或系列股票(或如屬任何無證書股份，則包括於上述通告內)的聲明，本公司將免費向每名要求權力、 指定、每類股票或其系列的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

7.4證書遺失。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代先前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或銷燬的股票的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股票而向公司提出的任何申索。

7.5股無證股票

公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及發行證書，前提是公司依照適用法律允許使用這種系統。

7.6構造；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7股息。

董事會可在符合(I)大中華總公司或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的形式支付。

19

董事會可從公司任何可供分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.8財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9印章。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10轉讓 庫存。

公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。在向本公司交出由適當人士背書的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書或證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，本公司的股票只可由本公司的記錄持有人或經正式授權的持有人的受權人在本公司的簿冊上轉讓，並附有本公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及 其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印章。股票轉讓在任何情況下均不對本公司有效，除非已將其記入本公司的股票記錄中，並註明轉讓對象的姓名或名稱。

7.11股票轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一種或更多類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一種或更多類別股票的股份以任何方式轉讓，而該等轉讓方式不受大中華總公司或其他適用法律禁止。

7.12登記股東。

地鐵公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利；及

(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益， 不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。

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7.13放棄發出通知。

凡根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。 人出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例有此規定，否則股東在任何股東例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

第八條--通知

8.1通知的交付；電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資已付；(2)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東地址時為準，或(3)以電子郵件方式發出，除非該股東已以書面或電子方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。股東可通過書面通知或以電子方式向本公司發送任何此類同意。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

依照前款規定發出的通知應視為 已發出：

(i)

如果是通過傳真通信，當接到股東同意接收通知的號碼時；

(Ii)

如果通過在電子網絡上張貼，並同時向股東發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知中的較後者；和

(Iii)

如果通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。

21

儘管有上述規定，在(1)本公司未能以電子傳輸方式遞送本公司連續發出的兩份通知及(2)本公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該等無能後， 不得以電子傳輸方式發出通知，但無意中未能發現該等無能的情況並不會令任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。

除第9.3節另有規定外，凡任何人曾經或現在是或曾經是董事或公司高管，或應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或公司高管而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外))的一方或被威脅成為一方的人，公司應予以賠償， 如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的，則該人不應就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項負上法律責任。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或抗辯或其等價物而終止，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。

9.2在由海洋公園公司提出或由海洋公園公司提出的訴訟、訴訟或法律程序中彌償的權力。

除第9.3節另有規定外，本公司應賠償曾經或現在是本公司任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的任何一方的任何人，或因本公司現在或曾經是本公司的董事或本公司的高級職員，或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而受到本公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何人，以獲得對本公司有利的判決，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，則該人就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理地發生的費用(包括律師費)支付費用；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管已裁定該人負有法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權獲得 彌償，以支付該衡平法院或其他法院認為適當的開支。

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9.3賠償授權。

本第九條規定的任何賠償(除非由法院下令)應僅由公司在特定案件中授權 在確定對現任或前任董事或官員進行賠償在當時的情況下是適當的，因為此人已達到第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準 。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使不足法定人數)過半數作出，或(Ii)由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事如此指示)由獨立律師以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或程序中，或在其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中勝訴，則該人 應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中獲得授權。

9.4誠信的定義。

就第9.3節下的任何決定而言，如果某人的行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據公司或另一企業的高管在履行職責過程中提供給該人的信息，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或本公司或另一企業挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的信息或記錄或作出的報告。本第9.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為已符合第9.1或9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

9.5由法院作出彌償。

儘管第9.3節對特定案件有任何相反的裁決，並且即使沒有任何裁決 ，任何董事或官員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第9.1節或 9.2節允許的範圍。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，對董事或官員的賠償是適當的，因為此人已達到第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。無論是根據第9.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據第9.3節做出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本第九條提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。

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9.6預付費用。

董事或人員為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)應由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，如果 最終確定該人無權獲得第九條授權的公司賠償的話。前董事和高級職員或其他僱員和代理人所發生的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件(如有)支付。

9.7賠償的非排他性和費用的預支。

根據第IX條規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排除尋求賠償或墊付開支的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份提起訴訟，還是在擔任該職務期間以其他身份提起訴訟，本公司的政策是應在法律允許的範圍內最大限度地對第9.1條或9.2條規定的 人進行賠償。第9條的規定不應被視為排除對第9.1節或第9.2節中未指定但公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的任何人的賠償，或其他賠償。

9.8保險。

本公司可應本公司的要求，代表任何現在或曾經是董事或本公司高級職員的人，或現在或曾經是本公司的董事或本公司高級職員，以另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的身份，就其以任何該等身分或因其身份而招致的任何責任購買和維持保險，而不論本公司是否有權或義務就本條第九條規定下的有關 責任向該人作出彌償。

9.9某些定義。

就本條第九條而言，凡提及本公司，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權和授權對其董事或高級職員進行賠償，因此，任何現在或曾經是董事或該組成法團的高級職員的人，或現在或曾經是該組成法團的董事或高級職員的人，作為該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，合營企業、信託或其他企業，根據本條第九條的規定，對於產生的或尚存的公司，其地位應與該人在其繼續單獨存在的情況下對於該組成公司的地位相同。第9條中使用的術語？另一企業是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 該人應公司要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的其他企業。就本條第九條而言，對罰款的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對應公司要求服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事或高級職員施加關於僱員福利計劃的職責或由董事或高級職員就僱員福利計劃提供的服務。, 僱員福利計劃的參與者或受益人；以及本着善意行事並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違反本條款第九條所述的公司最佳利益的方式行事。

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9.10彌償和墊付開支的存續。

除非授權或批准另有規定，否則根據本條第九條規定或授予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事或公司高級職員的人，並應有利於該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配者。

9.11對賠償的限制。

儘管第IX條有任何相反規定，但除強制執行賠償權利的訴訟(受第9.5節管轄)外，公司無義務賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)，或預支與該人提起的訴訟(或訴訟的第 部分)相關的費用，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲公司董事會授權或同意。

9.12對僱員和代理人的賠償。

本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供獲得賠償及預支開支的權利，與本條例第IX條賦予本公司董事及高級職員的權利相類似。

9.13賠償的首要地位。

儘管公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人(統稱為被保險人)可能就本文所述的獲得彌償、預支費用和/或保險的權利 享有獲得賠償、墊付費用和/或保險的權利 ，但公司：(I)應是第一步的彌償人(即，其對受保人的義務是主要的，其他彌償人為相同費用或債務預支費用或提供賠償的任何義務是次要的)；以及(Ii)應被要求墊付被保險人發生的全部費用，並對所有債務承擔全額責任，而不考慮被保險人可能對任何其他賠償人擁有的任何權利。對於被保險人向 公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表被保險人提出的任何預付款或付款不得影響前一句話，其他賠償人有權在這種預付款或付款的範圍內分擔和/或代位被保險人對 公司的所有追償權利。儘管本協議有任何相反規定，本公司在本第9.13節項下的義務僅適用於以被保險人身份履行的被保險人。

第十條--修正案

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；然而，前提是除公司註冊證書或適用法律所要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要持有公司所有當時已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的 持有者投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票。

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第十一條--定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸， 包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄， 並可由收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

電子郵件是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

電子郵件地址是指目的地，通常表示為一串字符串，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的本地部分)和對可向其發送或交付電子郵件的互聯網域名(通常稱為地址的域部分)的引用組成，無論是否顯示。

人意指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何其他任何性質的法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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