根據1月提交給美國證券交易委員會的文件 23, 2023

註冊號碼333-268711

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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第1號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

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LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

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_______________________

LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.
商務中心1, M樓層
梅丹酒店
Nad Al Sheba, 迪拜, 阿聯酋
電話：(284)494-2810

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CCS全球解決方案公司
第七大道530號，508號套房
紐約州紐約市，郵編：10018
Tel: +1-315-9304588

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複製到：

Ali·潘傑瓦尼，Esq.
普華永道現金管理有限公司
時代廣場7號
紐約，NY10036
電話：(212) 421-4100

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建議開始向公眾出售的大致日期：在此之後在切實可行的範圍內儘快
登記聲明生效。

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

20,911,474股普通股

LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.

本招股説明書涉及Walleye Opportunities Master Fund有限公司(“出售股東”)不時發售和出售總計高達20,911,474股我們的普通股。根據登記權協議(定義見此)，吾等須登記轉售(I)19,157,088股普通股(定義見此)及(Ii)1,754,386股普通股(即行使認股權證後可發行普通股(定義見此))。

可轉換票據的初始轉換價格為每股普通股1.044美元，認股權證的初始行使價格為每股普通股0.957美元。可換股票據的換股價及認股權證的行使價可能會有所變動(見“私募配售説明”)。可轉換票據的持有人有權在任何時間，就任何數額的可轉換票據，以另一種轉換價格轉換可轉換債券，轉換價格為現行轉換價格的較低者，或以當時轉換價格的90%折扣-音量我們普通股的加權平均價格，但在任何情況下都不低於0.174美元的轉換底價。根據認股權證的條款，如果可換股票據的替代換股價低於認股權證的行使價格，則認股權證的行使價格將不會受到調整。考慮到替代轉換價格可以是當時的90%-市場根據納斯達克有關公司持續上市資格的規則，可轉換票據被視為“未來定價證券”。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價。本公司因行使認股權證而收到的任何收益將用於一般公司用途。我們將承擔與登記普通股發售和出售義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以不時以多種不同的方式和不同的價格出售我們的普通股。有關出售股東可能的要約和出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第34頁開始的題為“分銷計劃”的部分。我們的股東可能會因為我們根據可轉換票據和認股權證發行普通股而遭受嚴重稀釋(詳情請參閲“風險因素”)。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易，代碼為“LYT”。在1月 2023年，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為1.3美元。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，在本次招股説明書和未來的備案文件中，我們將受到上市公司報告要求的降低。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們或任何出售股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，並且本公司和我們的許多董事和高管的大部分資產位於美國以外。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第9頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

目錄

您只應依賴本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間，或任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)，或任何出售我公司普通股。

對於美國以外的投資者：無論是我們，還是出售股東，都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動，或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於本招股説明書

本招股説明書涉及Walleye Opportunities Master Fund Ltd不時發售及出售在轉換可換股票據時可發行的普通股及行使認股權證時可發行的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們將不會從出售股東在此提出的出售普通股中獲得任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價。本公司因行使認股權證而收到的任何收益將用於一般公司用途。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會備案的相關證物以及通過引用納入本文的文件。閣下只應倚賴本招股説明書所提供的資料，以及以引用方式併入本招股説明書或其任何修訂的文件。此外，本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式合併為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此處您可以找到更多信息：通過引用合併”。後文中包含的信息-日期通過引用合併的文件將自動補充、修改或取代本招股説明書或更早版本中包含的信息(視情況而定-日期通過引用併入的文件。

關於招股書演示文稿的説明

我們根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制財務報表。通過引用併入本招股説明書的財務報表均不是按照美國公認的會計原則編制的。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息是基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本招股説明書中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是根據我們對上述獨立來源的審查和解釋、我們的內部研究以及我們對印度信息技術行業的瞭解而得出的。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方-派對我們的信息和我們的內部數據沒有得到任何獨立來源的核實。

除文意另有所指外，且僅為本招股説明書的目的：

•        根據上下文，術語“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”指的是Lytus Technologies Holdings PTV。有限公司、BVI公司及其合併子公司：

•        “Lytus India”指的是Lytus Technologies Private Limited，我們的-擁有在印度的子公司。

•        “普通股”是指我們的普通股，每股面值0.01美元。

•        所有提到的都是“R”或“盧比”是指印度的法定貨幣，所有提到“美元”、“美元”、“美元”和“美元”的地方都是指美國的法定貨幣。

•        “crore”代表一千萬美元。

除非另有説明，本文件中的所有貨幣數字都是以美元計算的。

本招股説明書包含了某些印度盧比金額按特定匯率轉換為美元金額的內容，僅為方便讀者。除非另有説明，我們已按盧比的平均匯率折算損益項目。截至2022年3月31日及盧比的年度的74.40截至2021年3月31日止年度的74.17對於資產負債表項目，我們已按盧比的期末匯率折算。75.91，截至2022年3月31日和R.73.20截至2021年3月31日。我們已按歷史匯率列報了權益賬户。我們沒有表示印度盧比等於或

本招股説明書中所指的美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或印度盧比金額。任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東合計實益擁有我們約84.90%的已發行普通股。具體而言，我們的首席執行官達哈梅什·潘迪亞和董事合計實益擁有我們已發行普通股的75.80%，這使他能夠對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加重大影響。因此，我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東將擁有相當大的能力來影響我們的管理層和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買普通股的股東，這些行動也可能被採取。請參閲“風險因素”。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書中“風險因素”中所描述的風險和不確定性。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。一些主要風險和不確定因素包括：

•        我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們作為“持續經營企業”繼續經營的能力表示懷疑；

•        鑑於我們經營的市場的性質，我們的收入和支出很難預測，這增加了我們的業績可能低於投資者和市場分析師的預期的可能性，這可能導致我們普通股的市場價格下跌；

•        我們平臺的缺陷或故障可能會損害我們的聲譽、銷售額和盈利能力；

•        我們對800萬用户基數的計算是基於可能不準確的假設；

•        軟件故障、我們的服務器和通信系統的運行故障或未能實施系統增強可能會損害我們的業務；

•        我們面臨與存儲客户及其最終用户的機密和專有信息有關的風險；

•        我們的平臺可能永遠不會變得足夠成功；

•        我們可能無法獲得或無法充分保護我們的知識產權；

•        經濟放緩或影響美國、印度或這些行業經濟健康的因素可能會對我們的業務產生不利影響；

•        責任問題是醫療保健行業固有的問題，保險昂貴且難以獲得；

•        如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者的信心造成不利影響；

•        我們將需要擴大我們組織的規模，並可能在管理增長方面遇到困難；

•        我們依賴並將繼續依賴現有和未來的關鍵人員；

•        我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何不適應技術發展或行業趨勢的做法都可能損害我們的業務；

•        我們在一個競爭激烈的行業中運營；

•        到目前為止，我們的產品測試和運營都是有限的；

•        我們的成功取決於我們招募和留住有經驗的治療師的能力；

•        我們依賴於第三方-派對系統和服務提供商，以及他們業務中的任何中斷或不利變化都可能對我們的業務產生重大不利影響；

•        我們依賴於我們品牌的價值，任何未能保持或增強消費者對我們品牌的認識都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

•        我們可能不會成功地實施我們的增長戰略，尋求戰略夥伴關係、收購和投資，而未來的夥伴關係、收購和投資可能不會給我們帶來預期的好處；

•        如果我們不能繼續發現和開發新的市場機會，我們未來的收入可能會下降；

•        困難的市場條件、經濟條件和地緣政治不確定性可能會對我們在提供服務的市場的未來收入產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響；

•        不斷變化的法律、規則和法規以及法律上的不確定性，包括税收法律法規的不利應用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響；

•        印度的基礎設施可能不會升級以支持更高的互聯網普及率，這可能需要我們進行額外的投資和支出；

•        我們的經營結果受貨幣匯率波動的影響；

•        我們可能無法以可接受或根本不能接受的條款獲得額外融資，這可能會阻止我們發展或增強我們的業務，利用未來的機會，或對競爭壓力或意外要求做出反應；

•        我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的重大中斷，或在開發和增強我們的軟件時遇到的任何技術故障，都可能阻止我們使用我們的平臺，降低我們平臺的吸引力，或導致借款人或投資者的損失；

•        無法有效地調整我們的業務，以跟上快速發展的商業環境的步伐，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；

•        我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”；因此，與其他公司相比，我們可能依賴於為股東提供的保護較少的豁免；

•        我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營；

•        我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

•        我們的業務依賴於我們與業務夥伴和其他第三方保持關係的能力，我們受到與業務夥伴和其他第三方相關的風險的影響；

•        我們不打算在可預見的未來派發股息；

•        我們很大一部分業務和運營位於印度，我們在印度受到監管、經濟、社會和政治不確定性的影響；

•        印度經濟增長放緩可能會導致我們的業務受到影響；

•        印度經濟容易受到恐怖襲擊、其他暴力行為、自然災害或流行病等事件的影響，這些事件可能導致在線交易量減少，影響我們的業務盈利能力；

•        對外國在印度投資的限制可能會阻止我們未來在印度進行收購或投資，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和財務業績產生不利影響；

•        我們的業務和活動受到2002年《競爭法》的監管；

•        我們的普通股最近才在納斯達克資本市場上市，不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準；

•        由於我們是“外國私人發行人”，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會增加評估我們的業績和前景的難度；

•        我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制；

•        作為一家新上市公司所增加的成本、法規和管理時間可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難；

•        我們證券的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降；

•        根據替代轉換價格發行與可轉換票據相關的普通股可能導致攤薄，該價格規定可轉換票據的轉換價格低於轉換時的市場價格；

•        我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降；

•        由於英屬維爾京羣島法律下的股東權利與美國法律下的不同，作為股東，你可能得到的保護較少；

•        英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力；

•        英屬維爾京羣島的法律對小股東的保護可能比美國法律下的小，因此小股東的追索權可能比美國法律下的小；

•        作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些母國做法，這些做法可能會比我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時為股東提供的保護要少；

•        我們可能是或可能成為被動的外國投資公司，或PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果；

•        降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

風險因素

對我們證券的投資帶有很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的歷史財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，導致實際結果與預期大不相同。-看起來我們所表達的聲明以及我們證券價值的大幅下降。請參閲“關於轉發的警告説明”-看起來聲明。“

我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的實質性不利影響。這些潛在的風險和不確定因素可能不是我們面臨的風險和不確定因素的完整清單。可能存在我們目前沒有意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或大部分投資。

與私募配售可轉換票據及認股權證有關的風險

可轉換票據的持有者可以隨時選擇將其可轉換票據轉換為普通股，或根據商定的公式行使普通股認股權證。任何此類轉換或行使都將對我們的股東造成嚴重稀釋。

我們的股東可能會因為我們根據可轉換票據和認股權證發行普通股而經歷重大稀釋。可換股票據的換股價最初將等於1.044美元，並可根據違約事件和慣例進行調整-稀釋規定。認股權證可行使五年，以0.957美元的行使價購買最多1,754,386股普通股，可根據認股權證所述的某些情況作出調整，並將於發行日期的五年週年日屆滿。請參閲“私募配售説明”。本公司根據該等證券的轉換或行使(視何者適用而定)發行重大數額的普通股，將導致我們的股東在本公司的投資大幅攤薄。

可換股票據及認股權證設有反攤薄條款，以低於該等可換股票據當時的轉換價或該等認股權證當時的行使價的價格發行我們的普通股及普通股可轉換或可行使的證券。任何此類調整將增加在轉換或行使該等證券時可發行的普通股數量，並增加該等證券對我們現有股東的攤薄效應。

可轉換票據的轉換價格最初將相當於1.044美元。可轉換票據的持有人有權在任何時間，就任何數額的可轉換票據，以另一種轉換價格轉換可轉換債券，轉換價格為現行轉換價格的較低者，或以當時轉換價格的90%折扣-VWAP我們的普通股，但在任何情況下都不低於0.174美元的轉換底價。根據認股權證的條款，如果可換股票據的替代換股價低於認股權證的行使價格，則認股權證的行使價格將不會受到調整。考慮到替代轉換價格可以是當時的90%-市場根據納斯達克有關公司持續上市資格的規則，可轉換票據被視為“未來定價證券”。這些認股權證的初始行權價為每份認股權證0.957美元。於本公司普通股或本公司普通股可行使或可轉換證券以低於當時每股價格發行時，證券的換股價格及行權價格均會下調。-當前轉換價格或行使價格，視情況而定。在這種情況下，轉換價格或行使價格將根據協議降低-在公式。作為任何此類調整的結果，上述證券轉換或行使(如適用)後可發行的普通股數量將增加，這將增加此類證券對我們股東的稀釋效應。

根據替代換股價發行可換股票據相關普通股可能導致攤薄，該價格規定可換股票據按換股時的市價折讓換股，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

可轉換票據的持有人有權在任何時間，就任何數額的可轉換票據，以另一種轉換價格轉換可轉換債券，轉換價格為現行轉換價格的較低者，或以當時轉換價格的90%折扣-VWAP我們的普通股，但在任何情況下都不低於0.174美元的轉換底價。基於此，當我們股票的VWAP低於1.16美元時，可轉換票據的持有人很可能將以替代轉換價格轉換。根據認股權證的條款，如果可換股票據的替代換股價低於認股權證的行使價格，則認股權證的行使價格將不會受到調整。鑑於另類換股價可為衡量前10個交易日本公司普通股最低等值收益的90%，根據納斯達克有關公司持續上市資格的規則，可換股票據被視為“未來定價證券”。以1月我們股票的收盤價0.65美元為基礎 2023年9月9日，假設所有可轉換票據全部轉換，將向出售股東發行5,128,206股普通股，佔我們已發行普通股總數的13.65%。由於可換股票據的換股價屬浮動性質，吾等不知道於可換股票據轉換時我們將發行多少股普通股；然而，按0.174美元的換股底價轉換可換股票據時可發行的普通股最高數目為20,911,474股，即根據註冊説明書登記的股份總數，本招股説明書是其中的一部分。

如果可轉換票據的持有人轉換該等可轉換票據，然後出售從該等轉換所收到的普通股，我們的普通股價格可能會因市場上額外的普通股而下跌。這可能使票據持有人獲得更多普通股，出售這些普通股將進一步壓低我們普通股的價格。此外，根據證券購買協議，可換股票據及認股權證的持有人可持有我們證券的淡倉，並可能已持有我們證券的淡倉。做空我們的普通股可能會進一步降低普通股價格，這可能會使票據持有人獲得更多普通股，而出售普通股將進一步壓低股價。

可轉換票據和認股權證4.99%的實益所有權上限並不阻止可轉換票據和認股權證持有人轉換和出售其獲得的部分或全部普通股，然後轉換或獲得額外股份。因此，持股人將能夠出售超過4.99%實益所有權上限的股份，同時在給定時間不得持有超過4.99%的流通股。

我們普通股的任何進一步發行都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們根據註冊權協議提交此招股説明書。儘管證券購買協議和可轉換票據限制了我們發行額外股本和股本的能力-鏈接根據現有協議，以及與員工薪酬和董事薪酬相關的普通股，我們仍有能力發行大量額外普通股。我們的普通股或普通股可轉換或可行使的證券的任何進一步發行或進一步發行的預期可能會導致我們的股價下跌。此外，隨着與我們首次公開募股相關的鎖定限制的取消，額外的普通股變得可以自由交易，我們的股價可能會受到影響。

管理我們負債的協議，包括證券購買協議和可轉換票據，包含降低我們財務靈活性的契約，並可能阻礙我們的運營能力。

管理我們負債的協議，包括證券購買協議和可轉換票據，都對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們和我們的子公司的能力，尤其是：

•        產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；

•        對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；

•        進行一定的投資；

•        招致某些留置權；

•        與關聯公司進行交易；

•        合併或合併；以及

•        轉讓或出售資產。

此外，此類協議要求我們和我們的子公司遵守契約、陳述和保證。由於這些限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來為我們的運營、有效競爭或利用新的商業機會提供資金。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。我們不遵守上述限制性契約以及任何未來債務的條款可能會不時導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在到期日之前償還這些借款，並可能導致受適用交叉約束的任何其他債務的加速。-加速或交叉-默認條文。如果我們的貸款人或可轉換票據持有人加快償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產償還債務，或者如果我們被迫以較差的條款為這些借款進行再融資，或無法為這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的管理團隊將在出售股東行使現金認股權證(如果有的話)後，對向出售股東發行的普通股的淨收益的使用擁有廣泛的酌情權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的酌情權，可以使用在出售股東行使認股權證以換取現金(如果有的話)後向其發行普通股的淨收益，我們可以將該等收益用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們繼續作為一家“持續經營的公司”的能力表示懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們繼續作為一家“持續經營的公司”的能力表示懷疑。考慮到下面討論的鉅額付款義務和因COVID而加劇的現金流，我們目前的營運資本為負-19截至2022年3月31日的年度鎖定和用於經營活動的現金流為577,367美元，截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度用於經營活動的現金流為25,493美元。

我們不能保證我們將能夠在正常的業務過程中開展我們的業務，以及我們將能夠從金融機構和信貸合作伙伴或其他人那裏獲得資金，以便在未來繼續我們的業務。我們可能需要尋求額外的融資。所尋求的融資可能是股權或債務融資的形式，也可能是兩者的組合，其來源尚未確定。我們不能保證我們會創造足夠的收入或獲得必要的資金，以繼續經營下去，如果做不到這一點，我們可能會停止運營。

Lytus的平臺可能不會被市場接受.

如果沒有更廣泛的訂户接受，我們的平臺是否會被市場接受存在不確定性。有幾個因素可能會限制市場對我們平臺的接受，包括替代產品和服務的可用性，以及我們平臺服務相對於替代產品的價格。用户可能會使用其他產品和/或方法，而不是我們的產品和/或方法。我們的商業計劃假設，儘管我們的平臺在市場上是新的，但由於我們的集體和集成產品，訂户將選擇使用我們的平臺。

用户將需要被説服使用我們的平臺服務，但不能保證我們將吸引足夠的用户來為我們的平臺開發一個成功的市場。

鑑於我們經營的市場的性質，我們的收入和支出很難預測，因為它們可能會大幅波動。這增加了我們的業績低於投資者和市場分析師預期的可能性，這可能導致我們普通股的市場價格下降。

我們的收入在歷史上是波動的，未來也可能波動，這取決於許多因素，包括：

•        重要項目的規模、複雜性、時間、定價條款和盈利能力，以及公司決策的變化-製作客户的流程；

•        來自競爭對手的更大的定價壓力；

•        我們有能力增加對新客户的服務銷售，並在現有客户中擴大銷售；

•        影響我們為客户提供的服務組合或服務與產品收入的相對比例的季節性變化；

•        免税期或免税期以及印度政府提供的其他優惠措施的提供情況；

•        印度和其他地區工資壓力增加的影響，以及我們培訓和有效利用新員工所需的時間；

•        貨幣匯率波動；以及

•        其他經濟和政治因素，包括美國、歐洲和我們開展業務的其他地區的經濟狀況。

我們總運營費用的很大一部分，特別是人員和設施，都是在任何特定季度之前確定的。因此，我們項目數量和時間的意外變化可能會導致任何特定季度的經營業績發生重大變化。

由於政治不確定性，全球經濟的某些部分是不穩定的。我們的價格仍然具有競爭力，客户仍然專注於降低成本和節約資本。雖然我們相信我們擁有一種靈活的商業模式，可以減輕不確定或增長緩慢的經濟的負面影響，但我們可能無法維持歷史水平的盈利能力。因此，不能保證我們將能夠維持我們的歷史盈利水平或提高未來的盈利能力。

我們平臺中的缺陷或故障可能會損害我們的聲譽、銷售額和盈利能力。

我們的平臺能否被接受取決於其有效性和可靠性。我們的平臺很複雜，並在不斷修改和改進，因此在首次引入或發佈新版本時可能會包含未檢測到的缺陷或錯誤。如果缺陷或錯誤導致我們的平臺出現故障，我們的客户使用我們的平臺被中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們的潛在收入可能會下降或延遲，而這些缺陷得到補救。我們還可能對缺陷和故障承擔責任。

儘管我們進行了測試，但不能保證在我們的平臺或新版本中不會發現錯誤。任何此類錯誤都可能導致未來收入損失或延遲市場接受度、轉移開發資源、損害我們的聲譽、不利訴訟或增加服務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的400萬用户基數是根據我們的100萬付費家庭用户乘以印度行業平均每户4.6用户的計算得出的，我們用來確定這些數字的假設可能不準確。

我們的400萬用户基礎是根據我們的100萬付費家庭用户乘以印度行業平均每户4.6用户的計算得出的。每個家庭4.6個用户的轉換率得到了聯合國經濟和社會事務部發布的《2021年家庭規模和構成數據庫》的支持。3我們對家庭規模和用户數量的估計是基於有線電視行業測量用户數據的歷史實踐。例如，根據印度廣播受眾研究理事會發布的2020年宇宙更新報告4，2020年户均用户數為4.45户。雖然我們相信行業報告中的數字是合理的，但不能保證我們使用的假設是準確的，因此每户成員的數量可能不等於我們的活躍用户數量。因此，我們的實際活躍用户數量可能不到800萬。

軟件故障、我們的服務器和通信系統的運行故障或未能實施系統增強功能可能會損害我們的業務。

我們的成功有賴於我們的服務器和通信系統的高效和不間斷運行。我們的網絡或數據收集程序出現故障可能會阻礙服務，並可能導致用户流失。雖然我們的行動將制定災難恢復計劃，但它們可能不足以保護我們。儘管我們採取了任何預防措施，但火災、洪水、颶風、停電、電信故障、計算機病毒、中斷造成的破壞-INS，而我們計算機設施中的類似事件可能會導致到我們的服務器的數據流以及從我們的服務器到我們的客户端的數據流中斷。此外，我們的計算機環境出現任何故障，無法提供我們所需的數據通信能力，都可能導致我們的服務中斷。在服務器發生故障的情況下，我們可能需要將我們的客户端數據收集操作轉移到服務器託管服務的替代提供商。這樣的轉移可能會導致我們向客户交付產品和服務的能力延遲。

此外，在系統增強、改進和系統完成後性能不佳的計劃交付方面出現重大延誤，可能會損害我們的聲譽和業務。長-Term自然災害、戰爭爆發、敵對行動升級和恐怖主義行為等事件造成的基礎設施中斷，特別是涉及我們設有辦事處的城市，可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們計劃為我們的業務運營購買財產和業務中斷保險，但我們目前沒有這樣的保險，而且我們未來獲得的任何此類保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失。

我們面臨着與存儲客户及其最終用户的機密和專有信息相關的風險。

我們的平臺旨在維護存儲在我們的服務器系統上的患者機密和專有數據的機密性和安全性，其中可能包括敏感的個人數據。然而，任何安全漏洞或對這些數據的其他未經授權的訪問都可能使我們對此類信息、時間的丟失承擔責任-消費以及昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常很難識別和反應。我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防性或反動措施。

我們可能會產生大量費用來進一步開發我們的平臺，而這可能永遠不會變得足夠成功。

我們的增長戰略需要我們平臺的成功推出和商業化，但不能保證這一點會實現。我們的平臺一旦商業化，失敗的原因包括但不限於：

•        市場對我們平臺的需求可能比我們預期的要小；

•        進一步的平臺開發可能比預期的成本更高，或者花費的時間更長；

•        我們的平臺可能需要大量的調整崗位-商業化使平臺不經濟或者大幅延長可能的投資回收期；

•        額外的監管要求可能會增加開發的總體成本；

•        專利衝突或無法執行知識產權；

•        物理治療師和客户可能不願意採用和/或使用我們的平臺，並且

•        遵守有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規可能會導致額外的費用。

我們不能肯定我們的平臺和技術會獲得知識產權，如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們相信，我們的成功和競爭地位將在一定程度上取決於我們為我們的平臺獲得和維護知識產權的能力。儘管我們尋求在適用的情況下為我們的知識產權獲得版權或商標保護，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們獲得的版權或商標可能不足以保護我們的所有知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或複製我們的知識產權，或在未經我們同意的情況下以其他方式使用我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否能夠有效地防止我們的知識產權被挪用。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

我們的收入高度依賴於主要位於美國和印度的客户，以及集中在某些行業的客户；因此，經濟放緩或影響美國、印度或這些行業經濟健康的因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們大約100%的收入來自印度。如果美國或印度的經濟繼續不穩定或不確定，或者全球金融市場狀況惡化，我們服務的定價可能會變得不那麼有吸引力，我們位於這些國家的客户可能會大幅減少或推遲他們的技術支出。IT服務支出的減少可能會降低對我們服務的需求，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的客户集中在某些關鍵行業。上述任何一個行業的增長大幅放緩，或任何此類行業的廣泛變化，都可能減少或改變對我們服務的需求，並對我們的收入和盈利能力造成不利影響。此外，我們客户集中的一些行業，如醫療保健行業和流媒體行業，正在或可能越來越受到政府監管和幹預。加強監管、改變現有監管或增加政府對我們客户所在行業的幹預可能會對他們的業務增長產生不利影響，從而對我們的收入產生負面影響。

責任問題是醫療保健行業固有的問題，保險既昂貴又難以獲得。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這是醫療保健行業固有的。雖然我們將採取預防措施，我們認為是適當的，以避免對我們的訴訟，但不能保證我們將能夠避免重大責任風險。醫療保健行業的責任保險通常很昂貴。我們已經為我們的平臺獲得了專業的賠償保險。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件維持這類保險，也不能保證任何保險單將為潛在的索賠提供足夠的保障。對我們提出的成功的責任索賠可能會超出我們所擔保的任何保險範圍，並可能對我們的業績或繼續我們平臺的能力產生重大不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者的信心造成不利影響。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能導致其財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。我們發現了與我們的(I)信息技術、一般控制和職責分工以及(Ii)與子公司和相關文件有關的交易的會計方面的重大弱點。這是因為我們的會計職能部門缺乏必要的業務流程、內部控制、記錄保留政策和足夠數量的合格人員。

除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。

管理層將監控我們補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的更改。我們不能向你保證，我們正在採取的措施將足以避免未來可能出現的重大弱點。因此，我們的財務報表的重大錯報可能仍有可能得不到及時預防或發現。

我們將需要擴大我們組織的規模，並可能在管理增長方面遇到困難。

目前，我們是一家小公司。我們預計將在員工人數、基礎設施和管理費用方面經歷一段時間的擴張期，並預計需要進一步擴張以應對潛在的增長和市場機會。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括識別、招聘、維護和整合新員工的需要。我們未來的財務表現和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們依賴並將繼續依賴現有和未來的關鍵人員。

我們的成功在很大程度上將取決於我們的官員和主要管理人員的努力和能力。失去一名或多名關鍵員工的服務可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，隨着我們的業務模式的實施，我們將需要在我們運營的幾乎所有階段招聘和留住更多的管理層和關鍵員工。關鍵員工將需要在我們的行業有很強的背景。我們不能保證我們將能夠成功地吸引和留住關鍵人員。

我們依賴信息技術來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的做法都可能損害我們的業務。

我們依賴先進的信息技術和系統的使用，這是我們在-豪斯，用於提供若干在線服務、客户關係管理、通信和行政管理。隨着我們業務在規模和範圍上的增長，我們將需要不斷改進和升級我們的系統和基礎架構，以向客户提供增強的服務、特性和功能，同時保持可靠性

以及我們的系統和基礎設施的完整性-有效舉止。我們未來的成功還取決於我們有能力在快速變化的消費者需求之前升級我們的服務和基礎設施，同時繼續提高我們服務的性能、功能和可靠性，以應對競爭對手的產品。

我們可能無法像我們的競爭對手那樣快速地維護或更換現有系統或引入新技術和系統，這是有成本的-有效舉止，或者根本不是。我們也可能無法投入足夠的財政資源來開發或獲得未來的新技術和系統。

我們可能無法有效地使用新技術，或者我們可能無法使我們的網站、交易處理系統和網絡基礎設施適應消費者的要求或新興的行業標準。如果我們在推出新的或增強的解決方案時遇到重大延誤，我們的客户可能會放棄使用我們的服務，轉而使用我們的競爭對手的服務。

我們的客户設備包括來自第三方供應商的許可證軟件，因為我們不斷推出新的服務。我們不能確定這樣的技術許可是否會以商業上合理的條款提供，如果有的話。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

雖然我們不知道有任何其他的“遠程監控物理治療遠程醫療計劃”與我們的本地援助完全針對我們的特定人羣，但我們預計會遇到來自地方、地區或國家實體的競爭，其中一些實體在更大的物理治療領域擁有優越的資源或其他競爭優勢。激烈的競爭可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們可能還會遇到來自健康領域公司的競爭。這些競爭對手可能規模更大，資本更高，知名度更高。我們將在品牌名稱、服務質量、專業水平、廣告、產品和服務創新以及產品和服務的差異化方面與這些公司競爭。因此，我們獲得可觀市場份額的能力可能會受到阻礙。雖然我們相信我們的服務將使我們能夠為比傳統物理治療提供商更多的患者提供服務，但如果這些更成熟的辦事處或提供商開始提供與我們類似的服務，他們的知名度或經驗可能會使他們獲得更大的市場份額。

到目前為止，我們的產品測試和運營都是有限的。

我們已經建立了執行我們計劃的業務戰略所需的技術平臺和內容庫。當然，可能還有其他因素阻礙我們成功地營銷產品，包括但不限於我們有限的現金資源。此外，我們建議的報銷計劃和最終的經營結果可能會受到科學家、醫務人員、監管人員、統計學家和其他人的不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止我們執行建議的業務計劃。

我們的成功取決於我們招募和留住經驗豐富的治療師的能力。

我們未來的收入取決於我們診所服務的社區醫生的推薦，以及我們與這些醫生保持良好關係的能力。我們的治療師是產生這些轉介的第一線，我們依賴他們的才華和技能來成功地培養和維持與這些醫生的牢固關係。如果我們不能招募和保留我們經驗豐富和臨牀熟練的治療師基礎，我們的業務可能會減少，我們的淨運營收入可能會下降。

我們依賴第三方系統和服務提供商，他們業務的任何中斷或不利變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前依賴於某些第三方-派對計算機系統、服務提供商和當地有線電視運營商提供我們為客户提供的各種服務。這些第三方的任何性能中斷或惡化-派對系統和服務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功還取決於我們與這第三方保持關係的能力-派對系統和服務提供商，包括我們的技術合作夥伴。如果我們與上述任何第三方的協議受損或終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代的系統支持來源，這可能會給我們的業務帶來巨大的額外成本或中斷。

我們依賴於我們品牌的價值，任何未能保持或提高消費者對我們品牌的認識都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，對我們的品牌和我們子公司的品牌的持續投資對於維持和擴大我們的業務至關重要。我們相信，我們的品牌在我們擁有客户的市場上得到了很好的尊重和認可。然而，我們在印度電商領域相對較新，在我們開展新業務的新領域可能不會享有同樣的品牌認知度。自成立以來，我們一直在投資開發和推廣我們的品牌，並預計將繼續投資於維護我們的品牌價值，我們希望這將使我們能夠與我們的競爭對手增加的支出和新興競爭對手競爭，並允許我們向我們品牌不知名的新地區擴張。然而，不能保證我們將能夠成功地保持或提高消費者對我們品牌的認知度。即使我們在品牌推廣方面取得了成功，這樣的努力也可能不會有成本-有效。如果我們不能保持或提高消費者對我們品牌的認識，並以成本創造需求-有效這可能會對我們在電子商務領域的競爭能力產生負面影響，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能不會成功地實施我們的增長戰略。

我們的增長戰略是通過投資技術來增強我們的服務平臺，並向新的地理市場擴張。我們在實施增長戰略方面的成功可能受到以下因素的影響：

•        我們有能力在我們的平臺上增加供應商數量和產品供應；

•        我們有能力繼續擴大我們的分銷渠道，並進行市場和交叉-銷售我們的服務和產品為我們的業務拓展提供便利；

•        我們建立或獲取技術的能力；

•        全球經濟的總體狀況(特別是在印度和與印度關係密切的市場)以及對在線服務需求的持續增長；

•        我們有能力有效地與印度電子商務行業的現有和新進入者競爭；

•        互聯網在印度作為商業媒介的增長；

•        監管環境的變化；以及

•        我們拓展新地理市場的能力。

其中許多因素是我們無法控制的，不能保證我們會成功地實施我們的戰略。

我們在尋求戰略合作伙伴關係和收購方面可能不會成功，未來的合作伙伴關係和收購可能不會給我們帶來預期的好處。

我們的增長戰略的一部分是追求戰略合作伙伴關係和收購。不能保證我們將成功地執行這一戰略，因為它受到許多我們無法控制的因素的影響。

這一戰略還可能使我們面臨不確定性和風險，包括收購和融資成本、潛在的持續和不可預見或隱藏的負債、管理資源的轉移以及整合被收購企業的成本。我們可能會面臨將被收購企業的技術與我們現有的技術以及被收購企業的員工整合到我們公司的各個部門和級別中的困難，而且將被收購企業使用的業務流程與我們現有的業務流程整合可能需要大量的時間和精力。此外，不能保證這樣的合作或收購將實現我們的預期目標或增加我們的收入。

如果我們無法繼續尋找和開發新的市場機會，我們未來的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

隨着更多的參與者進入我們的市場，我們可能會經歷特定市場未來收入的下降。我們可能無法吸引新客户或成功進入新市場。如果我們不能繼續以及時和成本的方式發現和開拓新的市場機會-有效在此基礎上，我們未來的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

困難的市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性可能會對我們提供服務的市場的未來收入產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。

困難的市場狀況、經濟狀況和地緣政治不確定性過去曾對我們的業務和盈利能力產生不利影響，未來也可能對其產生不利影響。我們的業務受到國內和國際經濟和政治形勢的影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業績和盈利能力產生實質性的不利影響。這些因素包括但不限於：

•        印度、美國、歐洲和世界其他地區的經濟和政治狀況，

•        對恐怖主義、戰爭和其他武裝敵對行動的擔憂，

•        對通脹以及機構和消費者信心水平搖擺不定的擔憂，

•        利率和外幣匯率的水平和波動，以及

•        貨幣價值。

自2008年以來，全球金融市場經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。長期存在着相當大的不確定性-Term世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的影響。不利的經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生負面不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

不斷變化的法律、規則和法規以及法律上的不確定性，包括税收法律和法規的不利應用，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務表現可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與互聯網和電子產品有關的法律、規則和法規。--商業、消費者保護和隱私。這些不利的變化可能會減少對我們的服務和產品的需求，增加成本和/或使我們承擔額外的債務。例如，與互聯網和互聯網有關的法律法規可能會繼續增加。--商業可能涉及從互聯網或移動網絡檢索或傳輸的信息的責任、用户隱私、税收以及通過互聯網銷售或提供的服務和產品的質量。此外，e的成長和發展--商業可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

各種印度和國際的應用銷售、使用、入住率、價值-添加對於我們的服務和產品的其他税收法律、規則和法規，以適用的税務機關的解釋為準。徵收這些税的許多法規都是在互聯網、移動網絡和電子產品發展之前制定的。--商業。如果這些税收法律、規則和條例被修改，新的不利的法律、規則或條例被採納，或者現行法律被解釋為對我們的利益不利，特別是在佔用或價值方面。-添加如果我們將此類成本轉嫁給我們的客户，結果可能會增加我們的納税(預期或追溯)和/或懲罰我們，如果我們將此類成本轉嫁給我們的客户，則會減少對我們服務和產品的需求。因此，任何此類變化或解釋都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

印度的基礎設施可能不會升級以支持更高的互聯網普及率，這可能需要我們進行額外的投資和支出。

儘管尼爾森發佈的Bharat 2.0研究中的預測顯示，我們運營的市場有很大的增長空間，但不能保證這種增長會發生。此外，不能保證未來印度的互聯網普及率會增加，因為印度基礎設施升級工作的放緩或中斷可能會降低互聯網使用量的增長速度。因此，我們可能需要在替代分銷渠道上進行額外投資。此外，印度互聯網普及率預期增長的任何放緩或負偏差都可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的經營結果會受到貨幣匯率波動的影響。

由於我們的主要運營子公司Lytus India的功能貨幣是印度盧比，我們面臨的外幣風險主要來自於我們的非-印度人盧比--計價貿易和其他應收款、貿易和其他應付款以及現金和現金等價物。

如果需要，我們可能無法以可接受或根本不能接受的條款獲得額外融資，這可能會阻止我們發展或增強我們的業務，利用未來的機會，或應對競爭壓力或意外要求。

我們的業務有賴於充足的資金和充足的資本。如果我們需要籌集額外的資金，我們可能無法在需要的時候獲得額外的融資。如果我們不能以可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法發展或加強我們的業務，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。

在開發和增強軟件時，我們可能會遇到技術故障。

為了保持我們的競爭優勢，我們的軟件正在不斷開發中。存在發生軟件故障並導致服務中斷和其他意想不到的後果的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.

我們平臺或我們計算機系統上的任何服務的重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理或發佈交易，降低我們平臺的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。

在平臺中斷或物理數據丟失的情況下，我們履行服務義務、處理應用程序或在我們的平臺上提供產品和服務的能力可能會受到重大不利影響。我們平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性以及我們的底層網絡基礎設施對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有和吸引新借款人和投資者的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施的延誤和額外費用。我們服務的任何中斷或延誤，無論是由於第三次-派對錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。

我們在快速發展的商業環境中運營。如果我們不能有效地調整我們的業務以跟上這些變化的步伐，我們的成功能力將受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們行業的變化速度非常快。在如此瞬息萬變的商業環境中運營，藴含着高度的風險。我們成功的能力將取決於我們有效適應這些不斷變化的市場條件的能力。如果我們跟不上技術的變化，我們可能就無法有效地競爭。我們的商業環境是以快速的技術變化、用途變化和客户需求為特徵的

新技術和偏好、頻繁推出的產品和服務以及可能使我們現有的專有技術和系統過時的新行業標準和做法的出現。我們的成功將在一定程度上取決於我們有能力：

•        開發、許可和保護知識產權，

•        增強我們現有的服務，

•        開發新服務和技術，以滿足我們潛在客户日益複雜和多樣化的需求，

•        對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應-有效並適時地，

•        以成本響應對新服務、新產品和新技術的需求-有效和及時的，並且

•        適應技術進步和不斷變化的標準，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜的要求和多樣化的需求。

我們不能向您保證，我們將能夠對不斷變化的市場狀況或客户要求做出及時的反應。專有電子交易技術的發展帶來了重大的技術、金融和商業風險。此外，採用新的互聯網、網絡或電信技術可能需要我們投入大量資源來修改、調整和捍衞我們的技術。我們不能向您保證我們將成功實施新技術或調整我們的專有技術和交易-正在處理無論是系統滿足客户要求還是新興行業標準，或者我們能夠成功應對我們開發的任何技術所面臨的任何挑戰。如果我們未能預見到技術進步、客户要求或不斷變化的行業標準，或在開發、推出或提供新服務、產品或增強功能方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克商城規則第5615(C)(1)條所界定的“受控公司”，因為我們的首席執行官達梅什·潘迪亞先生持有我們超過50%的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

•        要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

因此，如果我們利用這些豁免，您可能無法獲得向受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。我們目前不打算利用受控公司的豁免。

由於與收購和投資相關的風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能會尋求進一步的收購和投資，任何此類交易都伴隨着風險。例如，收購可能會對我們的財務和戰略地位和聲譽產生負面影響，或者被收購的業務可能無法推動我們的戰略目標。此外，我們可能無法將被收購的業務成功整合到我們的業務中，因此我們可能無法從收購中實現預期的好處。我們可能在被收購公司的市場、產品或技術方面缺乏經驗，我們可能

最初依賴於不熟悉的供應或分銷合作伙伴。收購可能會損害與被收購企業的客户或供應商或我們的顧問或供應商的關係。所有這些和其他潛在風險可能會轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反商標、專利、版權、-如何，或由第三方持有的其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有第三個-派對商標、專利、版權、知識-如何或在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯的其他知識產權。此類知識產權的持有者可能尋求在印度、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權。如果有三分之一的話-派對如果對我們提出侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮它們的是非曲直。此外，印度知識產權法的應用和解釋以及授予商標、專利、版權的程序和標準，都知道-如何或印度的其他知識產權仍在發展和不確定，我們不能向你保證，印度法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給客户和資金來源帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護客户或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去客户或投資者或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務依賴於我們與業務合作伙伴和其他第三方保持關係的能力，而且，我們受到與業務合作伙伴和其他第三方相關的風險的影響。

我們目前在業務的各個方面都依賴於一些業務合作伙伴和其他第三方。此外，我們還與許多商業夥伴和其他第三方合作，為我們的客户提供我們的服務。如果是第三個-派對如果服務提供商無法正常運行，我們不能向您保證，我們將能夠及時並以較低成本找到替代方案-高效舉止，或者根本不是。尋求、建立和維護與業務夥伴和其他第三方的關係，以及將他們的數據和服務與我們的系統集成，需要大量的時間和資源。

我們業務的順利運行還有賴於我們的業務合作伙伴和其他第三方遵守適用的法律法規。任何關於商業合作伙伴和其他第三方的負面宣傳都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。我們的聲譽與這些業務合作伙伴和其他第三方有關，如果發生上述任何情況，我們的聲譽可能會受到損害。

我們面臨着與健康大流行相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，例如由新型冠狀病毒(COVID)引起的呼吸道疾病的爆發-19)。這些可能包括中斷或限制我們旅行和向客户交付產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或客户的設施，以及第三-派對服務提供商。

我們和我們的供應商或客户的業務的任何中斷或延誤都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。這也可能增加我們的現金流壓力，儘管截至本年度報告，這場全球大流行的規模和持續時間尚不確定。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發導致廣泛的健康危機，可能對印度和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

一場大範圍的健康危機可能會對全球經濟造成不利影響，導致經濟衰退，從而可能影響對我們服務的需求。這種危機的未來影響是高度不確定和無法預測的，也不能保證這種危機不會對我們未來的結果產生實質性的不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從我們的利潤或股票溢價賬户中的信用支付股息，並且我們必須在支付任何此類股息之前和之後具有償付能力，這意味着我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。

與在印度做生意相關的風險

我們很大一部分業務和運營位於印度，我們受到印度監管、經濟、社會和政治不確定性的影響。

我們的大部分業務和員工都在印度，我們打算繼續發展和擴大我們在印度的業務。因此，我們的財務業績和我們普通股的市場價格將受到匯率和控制、利率、政府政策(包括税收政策)的變化、社會和內亂以及印度國內或影響到的其他政治、社會和經濟發展的影響。

印度政府已經並將繼續對印度經濟的許多方面施加重大影響。自1991年以來，歷屆印度政府普遍推行經濟自由化和金融部門改革政策，包括大幅放寬對私營部門的限制。儘管如此，印度中央政府和邦政府作為生產者、消費者和監管者在印度經濟中的作用仍然很大，我們不能向你保證這種自由化政策將繼續下去。本屆政府成立於2009年5月，宣佈了支持前幾屆政府繼續推行經濟自由化政策的政策和舉措。然而，目前的政府是一個多黨聯盟，因此不能保證它將能夠產生足夠的交叉-派對支持實施此類政策或倡議。經濟自由化的速度可能會改變，影響旅遊服務公司、外國投資、貨幣匯率和其他影響在印度投資的事項的具體法律和政策也可能改變。印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化或任何社會或政治不確定性可能會對印度的總體商業和經濟狀況以及我們的業務和前景產生不利影響。

由於印度國內市場是我們收入的重要來源，印度經濟增長放緩可能會導致我們的業務受到影響。

我們業務的表現和增長必然取決於印度普遍存在的經濟狀況，而印度的經濟狀況可能會受到政治不穩定或地區衝突、世界其他地區經濟放緩或其他因素的實質性和不利影響。印度經濟在很大程度上仍然是由農業部門的表現推動的，這一點很難預測。在過去的幾年裏，印度經濟顯著增長。

過去，印度經濟放緩曾損害電商行業，因為消費者在網上購物的可支配收入減少。印度經濟未來的任何放緩都可能對我們銷售的產品的需求產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

貿易逆差也可能對我們的業務和我們普通股的價格產生不利影響。印度與其他國家的貿易關係及其貿易逆差，在很大程度上是由全球原油價格推動的，可能會對印度的經濟狀況產生不利影響。如果貿易逆差因全球原油價格上漲或其他原因而增加或不再可控，印度經濟，以及我們的業務、我們的財務業績和我們普通股的價格可能會受到不利影響。

印度在維持增長方面也面臨着重大挑戰，其中包括需要大力發展基礎設施，以及改善醫療和教育機會。如果印度的經濟增長無法持續或大幅放緩，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

印度的電子商務業務容易受到外部事件的影響，如恐怖襲擊和其他暴力行為，這可能導致在線交易量減少，影響我們的業務盈利。

涉及印度或其他鄰國的恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對印度市場和全球金融市場造成不利影響。此外，印度和其他國家之間國際關係的任何惡化都可能導致對地區穩定的擔憂，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。任何此類事件的發生都可能導致業務信心的喪失，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

自然災害可能會對印度經濟產生負面影響，並導致我們的業務受到影響。

在過去的幾年裏，印度經歷了地震、海嘯、洪水和乾旱等自然災害。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對印度經濟的影響。我們幾乎所有的業務和員工都位於印度，不能保證我們未來不會受到自然災害的影響。任何這些災難的發生都可能導致商業信心的喪失，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

對印度外國投資的限制可能會阻止我們未來在印度進行收購或投資，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和財務業績產生不利影響。

印度對外國人對印度公司的所有權進行了監管，儘管近年來對外國投資的一些限制有所放鬆。這些法規和限制可能適用於我們或我們的關聯公司，包括Lytus India和非印度居民的關聯公司，收購印度公司的股份，或我們或任何其他實體向我們集團內的印度公司提供資金。例如，根據其綜合外國直接投資政策，印度政府對外國在印度的投資提出了額外要求，包括對外國實體擁有或控制的印度公司進行下游投資的要求，以及將印度公司在有外國投資上限的部門的所有權或控制權從印度居民或實體轉讓給外國人的要求。這些要求目前包括對此類投資的估值和資金來源的限制，可能包括事先獲得外國投資促進委員會的批准，可能會對我們在印度進行投資的能力產生不利影響，包括通過Lytus India進行投資。我們不能保證我們未來在印度的收購或投資將能夠獲得任何所需的批准，或者我們將能夠以令人滿意的條款獲得此類批准。

我們的業務和活動受到2002年《競爭法》的監管。

經修訂的2002年《競爭法》或最近生效的《競爭法》的若干條款力求防止可能對競爭產生明顯不利影響的做法。根據《競爭法》，企業之間的任何安排、諒解或行動，無論是正式的還是非正式的，如果對競爭造成或可能造成明顯的不利影響，都是無效的，將受到重大處罰。任何直接或間接決定採購或銷售價格、限制或控制生產、或通過地理區域或市場客户數量創造市場份額的協議，都被推定對競爭產生明顯的不利影響。有關對競爭有明顯不利影響的某些收購、合併或合併的規定尚未生效。這些條款如果在未來生效，可能會適用於我們。

《競爭法》對印度商業環境的影響尚不清楚。如果我們或我們集團的任何成員，包括Lytus India，直接或間接受到《競爭法》任何條款的應用或解釋、印度競爭委員會發起的任何執法程序或印度競爭委員會審查或起訴可能產生的任何不利宣傳的影響，我們的業務和財務業績可能會受到重大和不利的影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股最近才在納斯達克資本市場上市，不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

我們的普通股於2022年6月15日在納斯達克資本市場開始交易。然而，不能保證任何經紀人都會有興趣交易我們的普通股。因此，如果你希望出售普通股，可能很難這樣做。我們不能保證我們普通股的活躍和流動的交易市場將會發展，或者，如果發展，這個市場將會繼續。此外，不能保證我們將能夠通過永久滿足納斯達克資本市場的持續上市要求在任何時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場摘牌。

如果我們未能繼續遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“LYT”。這個市場繼續遵守上市標準，我們必須遵守這些標準，以維持我們普通股的上市，其中包括每股1.00美元的最低出價要求。如果吾等因任何原因未能符合納斯達克持續上市的要求，包括由於以低於市價的價格出售大量可換股票據及認股權證對吾等股價的潛在壓低影響，以及該等工具持有人賣空吾等普通股的能力，則吾等的普通股可能會被摘牌，而吾等的普通股價格及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。有關以市價折價出售大量可轉換票據和認股權證相關普通股的風險，以及這些工具的持有人做空我們普通股的能力的更多信息，請參閲“根據交替換股價發行可換股票據的普通股可能會導致攤薄，換股價格規定以折扣價轉換可換股票據，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響.”

如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的普通股。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請在公告牌或國家報價局維護的粉單上報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規則的約束。這些規則對經紀人提出了額外的銷售慣例要求。-經銷商誰賣得低-定價向現有客户和機構認可投資者以外的人士出售證券，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀人的能力或意願-經銷商出售或做市我們的普通股可能會下降。如果我們的普通股沒有這樣上市，或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管的約束，我們的普通股很可能會價格下跌，我們的股東將很難出售他們的普通股。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不會被要求發佈

季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易法第16條報告股票持有量，也不會受到內幕人士做空的影響-搖擺利潤披露和追回制度。作為一家外國私人發行人，我們也將獲得豁免，不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然會受到反--欺詐和反-操縱美國證券交易委員會的規則，比如第10b條-5根據《交易法》。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東合計實益擁有我們約84.90%的已發行普通股。具體地説，我們的首席執行官達哈梅什·潘迪亞和董事合計實益擁有我們已發行普通股的75.80%，這使得這些股東可以對選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加重大影響。因此，我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東擁有相當大的能力來影響我們的管理層和事務，以及提交給股東批准的事項的結果。此外，這種所有權和投票權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。有關更多信息，請參閲“主要股東”。

作為一家新上市公司，我們將招致成本增加，並受到額外法規和要求的約束，我們的管理層將被要求投入大量時間處理新的合規問題，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務更難運營。

作為一家新的上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本以及招聘和保留非上市公司的成本。-高管董事們。我們也已經並將承擔與遵守薩班斯法案相關的費用。--奧克斯利由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會和納斯達克實施的法案和相關規則。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動有更多時間-消費而且代價高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

即使交易市場發展，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，由於一些潛在因素，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們的季度運營業績的變化，關鍵管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的出版，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或擬議的變化，對我們未來可能產生的任何債務或我們可能發行的證券的不利市場反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機，我們的競爭對手宣佈重大合同，收購，處置，戰略合作伙伴關係，合資企業或資本

承諾、對我們行業的負面宣傳或個別醜聞，以及作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。您可能無法以等於或高於首次公開募股價格的價格轉售您的普通股。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，或者根本不會。

我們或我們現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。33,379,836股我們的普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記。如果任何現有股東出售大量普通股，我們普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。

由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您可能得到的保護較少。

我們的公司事務將由我們的組織章程大綱和章程、經修訂的2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島的普通法來管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任在英屬維爾京羣島法律中得到了很大程度的編纂，但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更完善，並得到了司法解釋。由於上述原因，我們普通股的持有者可能比作為美國公司的股東更難通過對我們的管理層、董事或主要股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生品訴訟，根據英屬維爾京羣島法案第184C條，有明確的法定權利啟動此類衍生品索賠。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款做出的針對我們的判決；並在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些刑事責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認並執行非--懲罰有管轄權的外國法院的判決，不對案情進行重審。英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法的主要保障是，股東可向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示該公司或其董事遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法案或公司的組織章程大綱及章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法，在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下，少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東也可以對公司提起訴訟，理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東如認為公司的事務曾經、正在或相當可能會是，

前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出了陳述，包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”和其他構成前瞻性陳述的地方。-看起來發言。轉發-看起來陳述涉及風險和不確定性，例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以標識轉發-看起來“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語，以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與遠期明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。-看起來發言。

遠期的示例-看起來聲明包括：

•        未來服務發展的時機，

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測，

•        未來公司的發展-擁有呼叫中心，

•        關於我們業務運營能力的聲明，

•        預期未來經濟表現的聲明，

•        關於我們市場競爭的聲明，以及

•        關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。

這些轉發的最終正確性-看起來聲明取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面“風險因素”的標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與遠期交易中明示或暗示的結果大相徑庭。-看起來發言。因此，您不應該過度依賴這些遠景-看起來發言。前鋒-看起來聲明僅在聲明發表之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何遠期聲明的義務。-看起來以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來發言。

收益的使用

我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價。本公司因行使認股權證而收到的任何收益將用於一般公司用途。我們將承擔與我們登記普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東

出售股東所發行的普通股是指在轉換可換股票據及行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關發行可換股票據及認股權證的其他資料，請參閲下文“私募配售説明”。我們正在登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除可換股票據及根據證券購買協議發行的認股權證的擁有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及出售股東所持普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其下的規則和條例確定)的其他信息。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股數量，根據出售股東對普通股、可轉換票據和認股權證的所有權，截至12月 2,2022年，假設轉換可換股票據和行使該出售股東在該日期持有的認股權證，但考慮到其中規定的轉換和行使的任何限制。

第三欄列出出售股東根據本招股説明書提供的普通股，並未考慮對(I)其中所載可換股票據的轉換或(Ii)其中所載認股權證的行使的任何限制。

根據與可換股票據及認股權證持有人訂立的登記權利協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)根據可換股票據已發行或可發行的最高普通股數目及(Ii)行使認股權證後已發行或可發行普通股的最高數目的總和的轉售，在每種情況下，按未償還可換股票據及認股權證(視屬何情況而定)悉數轉換或行使(視屬何情況而定)而釐定(而不考慮其中所載的轉換或行使限制，僅就該等計算而言)，以緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會當日前一個交易日計算的底價或行使價(視屬何情況而定)計算。由於可換股票據的換股價格和底價以及認股權證的行使價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據可換股票據及認股權證的條款，出售股東不得轉換可換股票據或行使認股權證，但僅限於該出售股東或其任何聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行股份4.99%的若干普通股(“最高百分比”)。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

____________

(1)      Walleye Capital LLC是Walleye Opportunities Master Fund Ltd(“Walleye Fund”)的投資經理，並可能被視為實益擁有Walleye Fund擁有的證券。羅傑·馬西是Walleye Capital的投資組合經理，他可能被認為對Walleye Fund擁有的證券擁有投票權和處置權。Walleye Capital LLC和Roger Masi各自否認對這些證券擁有任何實益所有權。Walleye Capital LLC的地址和Walleye Fund的美國地址是明尼蘇達州普利茅斯尼亞加拉大道N號2800號，郵編：55447。

(2)      本欄列出在實施最高百分比(如上文所述)後，截至2023年1月20日，由該出售股東實益擁有的我們普通股的股份數量。不考慮最大百分比，截至2023年1月20日，該出售股東將實益擁有總計20,911,474股我們的普通股，包括(I)本出售股東持有的已發行可轉換票據的最多19,157,088股普通股，可按每股0.174美元的底價轉換，所有股份將根據本招股説明書登記轉售，以及(Ii)本出售股東持有的認股權證相關的最多1,754,386股普通股，所有這些股份均根據本招股説明書登記轉售。

(3)      就根據招股章程將出售普通股的計算而言，吾等假設(I)可換股票據並未發生違約事件，而可換股票據按每股0.174美元的底價悉數轉換，而不受招股説明書所載任何限制，及(Ii)認股權證於完全轉換時不受招股説明書所載任何限制。

(4)      代表出售股東在本次發售完成後將持有的股份金額，其依據的假設是：(A)根據本招股説明書所屬的登記聲明登記出售的所有相關可轉換票據及認股權證的普通股將被出售，以及(B)出售股東在本次發售完成前不會收購或出售任何其他普通股。然而，出售股東沒有義務出售根據本招股説明書提供的我們普通股的全部或任何部分。

(5)      適用的所有權百分比基於37,576,449 截至2023年1月23日的已發行普通股，並基於發行後已發行普通股的58,487,923股。

配送計劃

我們正在登記轉換可換股票據及行使認股權證後可發行的普通股，以容許可換股票據及認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與我們登記普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀商出售其持有的全部或部分普通股，並在此不時提供。-經銷商也不是特工。如果普通股是通過承銷商或經紀人出售的-經銷商，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中進行：

•        在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務機構；

•        在過去-櫃枱市場；

•        在這些交易所或系統以外的交易中或在-櫃枱市場；

•        通過買入或結算期權，不論這種期權是否在期權交易所上市；

•        普通經紀交易和經紀參與的交易-經銷商招攬採購商；

•        經紀人蔘與的大宗交易-經銷商將試圖以代理人的身份出售股份，但可能以委託人的身份配售和轉售部分股份，以促進交易；

•        經紀人購買的商品-經銷商作為本金並由經紀人轉售-經銷商因為它的帳户；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        在美國證券交易委員會宣佈《登記聲明》生效之日後進行的賣空；

•        經紀人-經銷商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

•        任何該等銷售方法的組合；及

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東還可以根據1933年《證券法》頒佈的第144條規則(如果有的話)出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股東可以通過本招股説明書未説明的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商出售普通股或通過承銷商、經紀商-經銷商或者代理商，這樣的承銷商，經紀人-經銷商或代理人可以從出售股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從他們可以作為代理人或作為委託人出售普通股的購買者那裏收取佣金(對於特定的承銷商、經紀人來説，折扣、優惠或佣金-經銷商或代理人可能在所涉及的交易類型中超出慣例)。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀人進行套期保值交易。-經銷商在對其所持頭寸進行套期保值的過程中，該公司可能會對普通股進行賣空。出售股東亦可賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股借給經紀人或質押給經紀人。-經銷商這反過來可能會出售這些股票。

出售股東可質押或授予其所擁有的部分或全部可換股票據、認股權證或普通股的抵押權益，如該等可換股票據、認股權證或普通股未能履行其抵押債務，質權人或有抵押人士可不時根據本招股章程或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條文對本招股章程作出的任何修訂或根據證券法的其他適用條文修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股章程下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

根據證券購買協議，可換股票據及認股權證的持有人獲準在我們的證券中持有淡倉，並可能已持有該等證券的淡倉。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售股東和任何經紀人-經銷商參與普通股分配可被視為證券法所指的“承銷商”，並向任何此類經紀商支付任何佣金或任何折扣或優惠。-經銷商可根據證券法被視為承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發行時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出所發行普通股的總金額和發行條款，包括任何經紀商的姓名或名稱。-經銷商或代理，任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或優惠-允許或付錢給經紀人-經銷商.

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與這種分配的任何其他人將受到1934年《證券交易法》(經修訂)的適用條款及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的規則M，該規則可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分配的人蔘與市場的能力-製作與普通股有關的活動。以上各項均可能影響普通股的流通能力和任何個人或實體的市場行為能力-製作與普通股有關的活動。

我們將根據註冊權協議支付普通股登記的所有費用，估計總額為50,000.00美元，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將根據註冊權協議向出售股東賠償責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會賠償我們的民事責任，包括出售股東根據證券法向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息可能產生的責任，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

關於私募的説明

於2022年11月9日，吾等與一名機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，吾等以私募方式向投資者發行及出售(I)可換股債券，初步換股價格為每股普通股1.044美元，根據可換股債券所述的特定事件發生而作出調整；及(Ii)認股權證可購買最多1,754,386股普通股，初始行使價為每股普通股0.957美元，可即時行使，於發行日期起計五年屆滿(認股權證連同可換股票據，“可換股票據發售”)，3,333,333.33美元的毛收入。我們打算將發行可轉換票據所得款項淨額用作一般公司用途，包括營運資金。我們從出售可轉換票據和認股權證中獲得淨收益2,660,000美元。

可轉換票據是我們的優先債務，以10%的原始發行折扣發行。在違約事件發生前，可換股票據不計息，違約事件發生時，應按年息18%計息。可換股票據將於2023年11月10日到期，除非持有人根據其條款選擇展期，或於較早前(在滿足若干條件下)兑換(“到期日”)。

於到期日，吾等將以現金向持有人支付一筆金額，相當於該等本金及利息的所有未償還本金、應計及未付利息及應計及未付滯納金(定義見可換股票據)。除法律另有規定外，本行不得預付本金、應計及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。

在當時有效的轉換價格低於0.174美元的任何時候(受股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似事件的調整)，我們可以在某些條件的限制下，贖回(X)部分本金中正在做出決定的本金的全部(X)部分的總和，但不少於全部，以及(Y)該部分本金的所有應計和未付利息，以及與該本金和利息的該部分的應計和未支付的滯納金(“轉換金額”)，則於適用的贖回日期(“公司可選擇贖回日期”)的可換股票據(“公司可選擇贖回金額”)項下剩餘現金，其價格相等於(I)於本公司可選擇贖回日期(“公司可選擇贖回日期”)贖回的轉換金額的110%及(Ii)(A)(X)該等轉換金額與(Y)於本公司可選擇贖回日期所贖回的轉換金額的商數乘以(B)最高收市價的乘積本公司於任何交易日(定義見可轉換票據)於緊接該公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接吾等支付所需款項前一個交易日止期間內，於任何交易日(定義見可換股票據)出售本公司普通股。

此外，可轉換票據規定，其持有人除其他事項外，有權進行另一項轉換(使可轉換票據持有人有權在任何時間就任何數額的可轉換票據，以(I)當時有效的轉換價格或(Ii)較當時折讓90%較低的替代轉換價格轉換該等可轉換票據-VWAP在各種限制和條件的限制下，並按可轉換票據中規定的價格，參與未來發行我們的某些證券。可換股票據載有若干換股限制，規定如換股生效後，持有人及其任何聯營公司持有的已發行普通股超過4.99%，則不得進行換股。可轉換票據和認股權證的4.99%受益所有權上限並不阻止該等可轉換票據和認股權證持有人轉換和出售其獲得的部分或全部普通股，然後轉換或收購額外的普通股；因此，持有人將能夠出售超過4.99%受益所有權上限的普通股，同時在給定時間不得持有超過4.99%的已發行普通股。可換股票據載有若干有關債務產生、留置權的存在、債務的償還、就股息、分派或贖回而支付現金及資產轉移等事宜的若干慣常肯定及否定契諾。

倘吾等以低於緊接該等授出、發行或出售或視為授出、發行或出售前生效之換股價或行使價(視何者適用而定)的每股代價(“新發行價”)低於緊接該等授出、發行或出售或視為授出、發行或出售前有效之換股價或行使價(“新發行價”)，則緊接該等授出、發行或出售後，可換股票據或認股權證之換股價或行使價(“新發行價”)須於緊接該等授出、發行或出售後，分別為可換股票據或認股權證之換股價或行使價，則實際生效之可換股票據或認股權證之換股價或行使價須減至相當於新發行價。

此外，倘若吾等以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“任何該等證券”)，而該等可換股票據或認股權證仍未發行，或根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股，則該等普通股、期權或可轉換證券

以隨我們普通股市場價格變化或可能變化的價格發行的股票，包括通過一次或多次重置至固定價格的方式，但不包括反映慣常的反-稀釋於吾等訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人將有權(但無義務)全權酌情決定分別於可換股票據或認股權證兑換時以浮動價格取代換股價或行使價格。

可換股票據亦包含若干慣常違約事件，包括(I)倘吾等未能提交及維持涵蓋可登記證券(定義見下文)的有效登記聲明，則除若干例外情況外，以及(Ii)倘若吾等的普通股連續五日未於納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場的任何市場買賣或上市。一旦發生違約事件，我們必須在一個交易日內將有關的書面通知(“違約事件通知”)送達持有人。在持有人收到違約通知事件並在(X)違約事件得到糾正的日期和(Y)持有人收到違約通知事件後第20個交易日結束(終止日期為“違約權利期滿事件”)和結束(終止日期為“違約權利終止日期”)之後的任何時間，持有人可要求吾等贖回全部或任何部分可轉換票據(不論該違約事件是否已在違約權利到期日或之前治癒)。在持有人收到違約事件通知和持有人意識到違約事件之後的任何時間, 持有人可要求吾等向吾等遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)，以贖回全部或任何部分可轉換票據(不論該等違約事件是否已治癒)。吾等須贖回的可轉換票據的每一部分均須由吾等贖回，價格相等於(I)(A)須贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價及(Ii)持有人發出違約贖回通知時生效的兑換金額的換算率乘以(Y)(1)贖回溢價乘以(2)本公司普通股於自當日開始的任何交易日的最高收市價的乘積緊接上述違約事件發生前至吾等支付根據可轉換票據規定須支付的全部款項之日止，因為每個這樣的術語在可轉換票據中都有定義。

該等認股權證載有若干換股限制，規定其持有人不得行使該等認股權證的範圍(但僅限於)，如在實施該等換股後，該持有人或其任何聯屬公司在緊接該等換股或行使後實益擁有超過4.99%的普通股流通股。認股權證4.99%的實益持股上限並不妨礙該等認股權證持有人轉換及出售其所收購的部分或全部普通股，然後再轉換或收購額外的普通股；因此，持有者可出售超過4.99%實益擁有權上限的普通股，而在任何時間持有的普通股不得超過我們已發行普通股的4.99%。

根據證券購買協議，可換股票據及認股權證的持有人獲準在我們的證券中持有淡倉，並可能已持有該等證券的淡倉。

此外，吾等與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等同意盡吾等最大努力向美國證券交易委員會提交登記説明書，涵蓋於發售結束後第30個歷日或之前轉售所有可換股票據及認股權證相關普通股(“可登記證券”)，並促使美國證券交易委員會於發售結束日期後第90個歷日或之前宣佈該登記聲明書生效。根據《登記權協定》授予的登記權受某些條件和限制的約束，並受習慣賠償和出資規定的約束。

在證券購買協議中，投資者向吾等表示，除其他事項外，其為“認可投資者”(該詞在證券法下的法規D規則501(A)中定義)。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條規定的證券法註冊要求的豁免，我們已經並將繼續向投資者發行和出售上述證券。

以上僅為可換股票據、認股權證、證券購買協議、註冊權協議及其他交易文件的主要條款摘要，並不旨在全面説明各方於該等文件項下的權利及義務。可換股票據、認股權證、證券購買協議及登記權協議的摘要參考該等協議而有所保留，該等協議於本公司目前以表格8形式提交的報告附件4.1、4.2、10.1及10.2存檔。-K於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交，該申請通過引用併入本文。

股本説明

我們於2020年3月16日在英屬維爾京羣島註冊為英屬維爾京羣島商業公司，名稱為“Lytus Technologies Holdings PTV”。LTD.“我們最初被授權發行最多50,000股普通股，每股面值1.00美元，2020年3月17日，董事會通過決議，將原來授權的50,000股普通股改為30,000股普通股，每股面值0.10美元。自2020年5月15日起，我們修改了我們的公司章程大綱，將我們的授權股份數量增加到2.3億股，每股面值為0.01美元。以下是我們的組織章程大綱和章程的重要條款摘要；這些文件的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股均已繳足股款-可評估。證明普通股的股票以登記形式發行。我們的股東不是-居民英屬維爾京羣島的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

本次發行完成後，將有58,487,923股普通股發行和流通。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

要求或允許股東採取的任何行動必須在有權就該行動進行表決的正式召開的股東大會上進行，或可以書面決議進行。在每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股擁有一票投票權。

董事的選舉

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。然而，英屬維爾京羣島的法律並沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事而設立累積投票權。累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個普遍接受的概念，我們在組織備忘錄和章程細則中也沒有規定允許對董事選舉進行累積投票。

會議

我們必須提供所有股東大會的書面通知，説明在建議會議日期前至少7天的時間和地點，這些人的名字在通知日期作為股東登記在股東名冊上並有權在會議上投票。在持有至少30%的已發行有投票權普通股的股東的書面要求下，我們的董事會將召開股東大會。此外，我們的董事會可以主動召開股東大會。股東大會如有權就會議審議事項表決的普通股中，至少90%已放棄會議通知，則可在短時間內召開股東大會，出席會議應被視為就此目的構成棄權。

在任何股東大會上，如果有代表不少於已發行普通股50%的股東親自出席或受委代表出席，有權就將於會議上審議的決議進行表決，則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內出席人數不足法定人數，如股東提出要求，會議應解散。在其他情況下，會議應當延期到下一個營業日召開，如果股東代表不少於一人-第三對審議事項有表決權的普通股或各類證券的表決權

在休會開始時間後一小時內出席會議的，將達到法定人數。如果不是，會議將被解散。除非在開業時出席法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。如有出席，本公司董事會主席將主持任何股東大會。如果我們的董事會主席沒有出席，則出席的股東應選擇主持股東大會。

就本公司的備忘錄及協會而言，作為股東的公司如由其正式授權的代表代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力相同。

小股東的保障

英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的保護。成文法的主要保障是，股東可向英屬維爾京羣島法院申請命令，指示該公司或其董事遵守或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法案或公司的組織章程大綱及章程細則的行為。根據英屬維爾京羣島法，在公司有針對其董事的訴訟理由的情況下，少數股東有法定權利以公司的名義和代表公司提起派生訴訟。這種補救辦法由英屬維爾京羣島法院酌情決定。股東也可以對公司提起訴訟，理由是公司違反了作為成員應盡的義務。股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行，或公司的任何一項或多項行為曾經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，以糾正這種情況。

保護股東的普通法權利可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司章程妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般來説，法院將幹預的領域如下：(1)被投訴的行為不在授權業務的範圍內，或者是非法的，或者不能得到多數人的批准；(2)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(3)侵犯或即將侵犯股東人身權利的行為，如投票權；(4)公司沒有遵守要求獲得特別或非常多數股東批准的規定。

優先購買權

沒有Pre-先發制人根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱和章程細則，適用於我們發行新普通股的權利。

普通股轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則及適用證券法的限制下，本公司任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以通過決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。本公司董事不得解決、拒絕或延遲普通股轉讓，除非：(A)轉讓普通股的人士未能支付任何該等普通股的到期款項；或(B)為避免違反或確保遵守任何適用的公司、證券及其他法律及法規，吾等或吾等的法律顧問認為該等拒絕或延遲是必要或適宜的。

清算

在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們沒有負債，或者我們能夠在到期時償還債務，並且我們的資產價值通過董事決議和股東決議等於或超過我們的負債，公司可以通過成員決議自願清算，或者在英屬維爾京羣島法案第199(2)條允許的情況下，通過董事決議通過董事決議自願清算。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可按發行該等普通股時確立的條款或另有協議的條款，在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。為免生疑問，如已發行普通股已按其發行及認購條款繳足股款，則董事會無權催繳該等繳足股款普通股，而該等繳足普通股不得被沒收。

普通股贖回

在英屬維爾京羣島法條文的規限下，吾等可按吾等選擇或持有人之選擇，按吾等之組織章程大綱及細則所釐定之條款及方式，以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券上市之任何認可證券交易所不時施加之任何適用要求之規限，按贖回條款發行普通股。

權利的修改

如果公司在任何時候被授權發行一類以上的普通股，任何類別的股份所附帶的全部或任何權利只有在獲得受影響類別股份不少於50%的股份的書面同意或由會議通過的決議的情況下才能被修訂。

我們被授權發行的普通股數量和已發行普通股數量的變化

我們可以不時通過股東決議或董事會決議：

•        修改我們的公司章程大綱，以增加或減少我們被授權發行的普通股的最大數量，

•        根據我們的組織章程大綱，將我們的授權和發行的普通股細分為比我們現有普通股數量更多的普通股，以及

•        在符合我們的組織章程大綱的情況下，將我們的授權和已發行股份合併為較少數量的普通股。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股持有人於給予吾等書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議及決議案的紀錄，以及複印及摘錄文件及記錄。然而，如果我們的董事認為允許這樣的訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們的備忘錄和章程對非政府組織的權利沒有任何限制-常駐或外國股東對我們的普通股持有或行使投票權。此外，我們的組織章程大綱和組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的普通股中增發普通股。

英屬維爾京羣島與美國公司法的差異

影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司和我們的股東的英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島的法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或更多的公司可以根據英屬維爾京羣島法第IX部分170合併或合併。合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。雖然董事可以就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但有利害關係的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係這一事實後，立即向公司所有其他董事披露該利益。本公司與董事有利害關係的任何交易(包括合併或合併)均可由吾等宣佈無效，除非董事的權益已(A)於交易前向董事會披露，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按通常的條款及條件進行。儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並批准或認可該交易，或者該公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。在任何情況下, 所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，每家公司簽署合併或合併章程，並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。股東可根據一項安排(如法院準許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併而不同意強制贖回其股份。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併有異議的，必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對，除非未向股東發出會議通知。合併、合併經股東批准的，公司必須在股東批准之日起20日內將這一事實通知每一位提出書面反對的股東。這些股東自通知之日起有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併，但如果是合併，則從向股東交付合並計劃之日起20天開始。股東在發出其選擇持不同意見的通知後，除有權獲得其股份的公允價值外，即不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。在向持不同意見的股東發出選舉通知及合併或合併的生效日期起計7天內，公司必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，以公司釐定為股份公平價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內沒有約定價格，公司和股東應當在30日屆滿後的20日內-天期間，每個都指定一個

鑑定人和這兩名鑑定人應當指定第三名鑑定人。這三名評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法救濟。這些內容總結如下。

有偏見的成員

股東如認為公司的事務已經、正在或可能以一種方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可根據英屬維爾京羣島法案第1841條向法院提出申請，除其他外，命令收購他的普通股，向他提供補償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織備忘錄和章程細則的任何決定被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法“第184C條規定，公司的股東經法院許可，可以公司的名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東亦可申請將公司清盤，理由是法院作出這項命令是公正和公平的。除特殊情況外，此補救辦法僅適用於公司作為準-夥伴關係合作伙伴之間的信任和信心已經破裂。

董事及行政人員的彌償及責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款與公共政策相違背，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織備忘錄和組織章程細則，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

•        現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，原因是該人是或曾經是我們的董事的一方；或

•        應我們的要求，現在或過去擔任董事或其他法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，或以任何其他身份為其行事。

這些賠償只適用於該人為我們的最佳利益而誠實和真誠行事的情況，以及在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。

忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止自我-交易由董事承擔，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於適當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的義務。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時，也必須謹慎、勤勉和熟練，在可比情況下，考慮到但不限於公司的性質、董事的決定和立場以及承擔的責任的性質，合理的董事會行使的謹慎、勤奮和技巧。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織備忘錄和章程，這些都是不時修訂和重申的。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或代表股東簽署足以構成有權在股東大會上就此類事項投票的必要多數的會議；但如果同意不一致，則必須向所有非股東發出通知。-同意股東們。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程允許我們的股東持有不少於30%的已發行有投票權普通股的投票權，以要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。英屬維爾京羣島法律沒有明確允許董事的累積投票權，我們的組織章程大綱和章程細則也沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱及細則，董事可由股東為撤銷董事或包括撤銷董事的目的而作出決議，或由公司獲得至少50%的股東投票通過的書面決議，不論是否有任何理由而被免職。董事也可以通過董事會會議通過的決議罷免，目的是為了移除董事或包括移除董事在內的目的。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。這樣做的效果是限制了潛在收購者製造2美元的能力-分層對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規，我們的組織備忘錄和章程也沒有明確規定特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和細則，我們可以通過股東決議任命一名自願清盤人。

股份權利的更改

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，如吾等的股份於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利須經有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的人士的書面同意或於會議上以過半數票通過的決議方可更改。

税務事宜

以下闡述了與投資我們普通股有關的重大英屬維爾京羣島、印度和美國聯邦所得税事宜。它基於截至本招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能會發生變化。本説明並未涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務後果。

我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

印度税收

以下關於印度所得税的討論是以1961年《所得税法》(《税法》)為依據的。利潤應在公司層面納税，任何股息分配都應在股東層面納税。此外，訂立的安排或交易須受《反海外腐敗法》的規定約束。-避税規制與特效性反制-避税法規，如適用的話。

沒有具體的參與豁免。

應納税所得額

居民公司在全球範圍內的收入，包括資本利得，都要繳納所得税。一個非-常駐如果有效管理的地點(“POEM”)位於印度，則實體可被視為外國居民公司。財政部長已經發布了關於這首詩的指導方針，以及如果這首詩位於印度將帶來的税收影響。

公司税率根據《税法》確定，具體如下：

企業收入分為以下幾個方面：

•        房產收入；

•        來自企業或職業的收入；

•        資本利得；以及

•        來自其他來源的收入，例如股息和其他被動收入。

收入總目是相互排斥的；特定應在一個總目下計入的收入不能在另一個總目下計入。在提交所得税申報單時，納税人必須引用Aadhar號碼(唯一識別號碼)和永久帳號(税務登記號碼)，除非特別排除(例如-居民和其他無需提交納税申報單的納税人)。

不同的扣除額規則適用於每個收入類別。每一類別的淨結果被彙總，以獲得總收入。某些免税額(如損失和捐贈)從總收入中扣除，以得出適用現行税率的應税總收入。

然後，股息在適用的股東手中應納税。分配股息的公司必須按20%的税率扣除此類股息的預扣税，外加適用的附加費和醫療費用。税法“鼓勵通過正常的銀行渠道(現金以外)進行的商業交易，並禁止現金收入(收入或非收入)總計超過200,000印度盧比(1)來自個人的一天，(2)針對單一交易，或(3)涉及個人的一個事件或場合的交易。

根據第115條-O根據1961年《印度所得税法》，截至2020年3月31日，印度公司支付的股息分配應按20.56%的有效税率徵收股息分配税(DDT)(包括12%的適用附加費和4%的醫療和教育費用)。股息匯回不需要印度儲備銀行的批准，但須符合1961年《印度所得税法》規定的合規和某些其他條件。第115條的上述規定-O於2020年4月1日或之後派發股息的，不適用。從2020年4月1日起，分配的股息將在投資者手中納税，國內公司將不再承擔支付DDT的責任。

可扣除費用

一般來説，一項支出必須滿足以下標準才能扣除：

•        必須是收入性質的，而不是資本性質的；

•        它必須“完全和完全”地為納税人的業務目的而安排或花費；

•        它必須在相關的上一年內安排和使用；

•        不得因納税人的私人開支而發生；

•        它不得被税法明確禁止或限制，或被有關特別允許的扣除額的規定所涵蓋；以及

•        它不得為犯罪或法律禁止的目的而招致。

税法還規定了對特定類型的業務的具體扣減。

利息和特許權使用費通常可以扣除，除非特別禁止。股息是不可扣除的費用。税法將利息的扣除額限制在付款人支付給非-常駐關聯企業超過1000萬盧比(約合13.2萬美元)。付款人包括一家印度公司和一家非-常駐公司。未吸收的權益(根據上述限制限制)將有資格轉讓。-向前至隨後8年的SET-關閉以30%的EBITDA為總限額。這一規定不適用於銀行和保險業務。

資本利得

一般而言，處置資本資產的收益是要納税的。納税處理取決於資產的類型和持有資產的期限。收益被歸類為多頭-Term如果標的資產持有超過3年(對於上市股票以及某些單位和債券，超過1年)，資本收益。導致多頭的資產成本-Term資本利得是根據官方通脹指數編制(增加)的。然而，《税法》將非上市股票和土地/建築物的持有期從36個月減少到24個月，目的是確定長期-Term資本資產。

《税法》澄清，就優先股轉換為股權而言，所述股權的持有期將包括作為優先股的持有期，收購所述股權的成本將是優先股的成本。

有些很長-Term如果將資本利得再投資於特定資產，則可以免除資本利得。特殊制度可能適用於在特定日期之前獲得的資產。

適用於Long的税率-Term境內公司出售資產(上市證券除外)的資本利得為20%，不計入成本指數化收益；上市股票(10萬盧比以上)不計入成本指數化收益的資本利得為10%。

短的-Term境內公司處置資產(證券除外)取得的資本利得，對上市股票按30%和15%的正常所得税率徵税。

《國際交易法》規定，如果以不充分或零對價轉讓任何資產，則對受贈人手中的贈與徵税，但具體的例外情況除外。

預提税金

一些預扣税率由年度財政法確定，而適用於特定類型收入的其他税率則在税收立法中規定。

附加費和教育程度適用於以下所述的預扣税款。

分紅

在分配方面，如果股息支付給居民，則按10%的比例繳納預扣税，如果支付給非居民，則按20%的比例繳納預扣税。-常駐，除非税收條約的好處可以惠及非-常駐.

回購分銷税

凡公司的股東或指定證券持有人因公司購買其本身的股份或該人持有的其他指定證券而從公司收取代價，收購成本與收取的代價之間的差額，被視為該人在公司購買股份的收入年度的資本收益，並應按20%的税率納税。股東不能免税。

英屬維爾京羣島税收

公司和公司就公司普通股支付給非英屬維爾京羣島居民的所有分派、利息和其他金額，均不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定的約束。

非英屬維爾京羣島居民的人士無須就公司的任何普通股、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。

所有與公司普通股、債務或其他證券交易有關的票據，以及所有與公司業務有關的其他交易票據，只要與英屬維爾京羣島的房地產無關，均可獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於該公司或其股東的預扣税或外匯管制規定。

美國聯邦所得税

以下討論描述了截至本協議之日購買、擁有和處置普通股的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本討論的依據是1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。如果您是普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您具有以下任一條件，則以下有關美國聯邦所得税對“美國持有者”影響的討論將適用於您：

•        美國的個人公民或居民，

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)，

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•        如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

以下內容並未詳細描述適用於任何特定投資者或根據美國聯邦所得税法接受特殊税收待遇的個人的美國聯邦所得税後果，例如：

•        銀行，

•        金融機構，

•        保險公司，

•        受監管的投資公司，

•        房地產投資信託基金，

•        經紀人-經銷商,

•        選擇按市價計價的交易員，

•        美國僑民，

•        税費-免税實體、

•        對替代最低税負法律責任的人，

•        作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易或建設性出售的一部分而持有我們普通股的人，

•        實際或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股票的人，

•        需要加快確認普通股的任何毛收入項目的人，因為此類收入已在“適用的財務報表”上確認(按守則的定義)；

•        因行使任何僱員普通股認購權或以其他方式作為服務代價而取得本公司普通股的人士，或

•        通過合夥或其他途徑持有我們普通股的人-直通適用於美國聯邦所得税的實體。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為持有普通股的合夥企業的合夥人的潛在買家應諮詢他們的税務顧問。

本討論沒有根據潛在買家的具體情況詳細描述美國聯邦所得税對潛在買家的所有後果，也沒有討論對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款税、美國聯邦遺產税和贈與税，或者任何州、地方或非州的影響-U美國税法。我們敦促潛在買家諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在他們的特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

對普通股的股息和其他分配的徵税

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您實際收到或建設性收到的日期作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。如果分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為

税費-免費在您的普通股中退還您的税基，如果分派的金額超過您的税基，則超出的部分將作為資本利得徵税。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持股人應該預料到，分配通常會被視為股息。這樣的股息將沒有資格獲得股息。-已收到根據《守則》允許的公司扣除額。

關於非-企業美國持股人，包括個人美國持有者，從合格的外國公司獲得的某些股息可能會受到減税的影響。就這一目的而言，如果支付股息的股票在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，則外國公司將被視為合格外國公司。美國財政部的指導意見表明，普通股(我們將申請在納斯達克資本市場上市)一旦上市，就可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。非-企業不符合最低持有期要求而在此期間不受損失風險保護的持有人，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的持有人，不論我們是否為合資格外國公司，均沒有資格獲得減税。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以為我們的普通股支付較低的股息率。

此外，儘管如上所述，沒有-企業如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動外國投資公司(“PFIC”)，美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。如“-”部分所述被動對外投資公司“在下文中，我們不相信我們在最近一個課税年度是PFIC，我們預計在本課税年度或可預見的未來也不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。

美國持有者可能需要為我們普通股支付的股息繳納預扣税。在某些條件和限制(包括最短持有期要求)的約束下，股息的任何預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税債務的外國税。為了計算外國税收抵免，普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

普通股處置的課税

就美國聯邦所得税而言，您將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於普通股的變現金額(美元)與您的普通股納税基礎(美元)之間的差額。根據下文討論的被動型外國投資公司規則，此類收益或損失通常為資本收益或損失。如果你不是-企業美國持有者，包括持有普通股超過一年的個人美國持有者，您將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源損益。

被動對外投資公司

根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，我們不認為我們在最近一個納税年度為美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司或PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC，儘管在這方面不能保證。一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

•        至少75%的總收入是被動收入，或者

•        我們至少50%的資產價值(基於我們的資產在一個納税年度的平均季度價值)可歸因於產生或用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、等同於利息的收入、特許權使用費和租金(特許權使用費和租金除外)。現金被視為產生或為產生被動收入而持有的資產。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。

在每個課税年度結束後，每年都會確定我們是否為PFIC。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。特別是，由於我們根據我們普通股的市場價格對我們的商譽進行估值，我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及多快地使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。儘管我們是否為PFIC的決定是每年作出的，但如果我們是您持有普通股的任何課税年度的PFIC，您通常將在您持有普通股的所有後續年度繼續遵守下文所述的特別規則(即使我們在隨後的年份不符合PFIC的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過特別選擇確認收益，以避免PFIC規則的持續影響，就像您的普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您自己的税務顧問。

在您持有普通股的任何課税年度內，如果我們是PFIC，您將受到關於您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分配”和任何收益的特殊税收規則的約束，除非您在推向市場“如下所述的選舉。你在一個納税年度收到的分派，如果超過你在之前三個納税年度或你持有普通股期間較短的時間內收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•        超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配，

•        分配給本課税年度的款額，以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將被視為普通收入，以及

•        分配給其他年度的款項將按該年度有效的最高税率繳税，而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該等年度的應得税款徵收。分配給這些年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益不能被視為資本，即使您持有普通股作為資本資產。

持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可能會做出標記推向市場這類股票的選舉不受上述特別税收規則的影響。如果你取得了有效的成績推向市場對於普通股的選擇，對於我們是PFIC的每個應納税年度，您將在收入中計入相當於在該納税年度結束時普通股的公平市值相對於您的調整後基準普通股的超額金額(如果有)。在納税年度結束時，普通股的調整基礎超過其公平市場價值，您可以扣除超出的部分。然而，只允許扣除之前由於該標誌而包括在收入中的淨額。推向市場選舉。在你的收入中包含在標記下的金額推向市場選舉以及實際出售普通股或以其他方式處置普通股的收益被視為普通收入。普通損失處理也適用於任何商標的可扣除部分。推向市場普通股的虧損，以及在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的數額不超過由於該標記而先前包括的收入的淨額推向市場選舉。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果你做了一個有效的標記推向市場在選舉期間，適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“我們普通股的股息和其他分配的税收”中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

印記推向市場選擇只適用於“可銷售的股票”，即交易於極小的在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(根據適用的美國財政部法規)(包括納斯達克資本市場)進行的(“定期交易”)數量。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，如果您是普通股持有人，

印記推向市場如果我們成為或成為PFIC，你們將有機會進行選舉。然而，不能保證普通股的交易量足以被視為就商標而言的“常規交易”。推向市場選舉。如果你留下了印記推向市場除非普通股不再定期在合資格交易所或其他市場買賣，或服務局同意撤銷該項選擇，否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。我們敦促您向您的税務顧問諮詢馬克的可用性。推向市場選舉，以及在你的特定情況下進行選舉是否明智。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”的選擇，以避免上文討論的特殊税收規則。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。

如果我們是在任何課税年度內您持有普通股和任何非-U美國子公司也是PFIC，您將被視為擁有一定比例的(按價值計算)較低的股份-層為實施《外國投資委員會規則》的目的。你將無法取得成功推向市場上述就任何較低者所作的選擇-層PFIC。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您通常將被要求提交美國國税局表格8621。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。

信息報告和備份扣繳

在美國境內(在某些情況下，在美國境外)向您支付的有關我們普通股的股息以及出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益將受到向美國國税局報告信息的約束，除非您是獲得豁免的接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明，或者沒有全額報告股息或利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的金額可記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

民事責任的可執行性

我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的有限責任公司。我們被納入英屬維爾京羣島是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護程度要小得多。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定CCS Global Solutions，Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的印度法律顧問Pandya Juris LLP告訴我們，美國和印度沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，將不會自動在印度強制執行，但必須遵循印度民事訴訟法的程序。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問MCW Todman&Co.告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不會自動在英屬維爾京羣島強制執行。

第13項。     發行發行的其他費用

除配售折扣及佣金外，本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下。除美國證券交易委員會、FINRA和納斯達克的備案費用外，所有金額均為估計數。

法律事務

普通股的有效性和與英屬維爾京羣島法律有關的發售的某些法律問題將由MCW Todman&Co為我們傳遞。與此次發售相關的美國聯邦法律的某些事宜將由紐約Pryor Cashman LLP為我們傳遞。Pandya Juris LLP將為我們傳遞與此次發行有關的某些法律事務，涉及印度法律。

專家

我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的綜合財務報表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的綜合財務報表，通過引用併入本登記報表中的Form 20年度報告-F於截至2022年3月31日止年度，根據獨立註冊會計師事務所Kreit，Kreit&Chiu CPA LLP(前身為Paris，Kreit&Chiu CPA LLP)的報告，經彼等授權為會計及審計專家而如此列入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了F表格的註冊聲明-1根據證券法關於在此提供的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。在首次公開招股結束後，我們將被要求提交定期報告(包括表格20的年度報告-F，我們將被要求在每個財政年度結束後120天內提交)，以及根據交易法向美國證券交易委員會提交的其他信息。登記聲明的副本及其存檔的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100 F Street，而登記聲明的全部或部分副本可從該辦事處獲得。請撥打1的美國證券交易委員會-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。網站的地址是Www.sec.gov。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期為：

•        我們的年報表格20-F截至3月的財政年度 2022年9月31日，向美國證券交易委員會提交 28、2022年，包括其中所列財務報表；

•        我們關於外國私人發行人的報告，表格6-K11月11日提供給美國證券交易委員會 10、2022和1月 2023年，包括其中的展品；以及

•        對我們證券的描述如下所述附件2.1表格20的年度報告中的-F截至3月的財政年度 2022年9月31日，向美國證券交易委員會提交 28, 2022.

在此引用的文件的副本可以根據要求免費從我們的首席財務官那裏獲得。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。這些文件也可以在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上獲得，網址為Www.sec.gov.

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們和出售股東都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或以引用方式併入的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

完成日期為2023年1月23日

20,911,474普通股

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招股説明書

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Lytus Technologies Holdings PTV。LTD.

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.對董事和高級職員的賠償

英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和細則，我們可以賠償其董事、高級職員和清盤人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及在他們參與或因他們作為我們的董事高級職員或清盤人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序中合理產生的金額。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期達到登記人的最佳利益，在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

根據上述規定，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級職員或控制註冊人的個人進行，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目7.近期出售未登記證券

於2022年11月9日，本公司與某認可投資者訂立證券購買協議(“2022年11月購買協議”)，據此，本公司出售本金3,333,333.33美元的無抵押優先可換股票據(“2022年11月票據”)及認股權證(“2022年11月認股權證”)。2022年11月發行的債券，換股價較最新收市價溢價20%，原始發行折價10%，不計息，自發行日起計12個月到期。2022年11月發行的票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，轉換價格為每股1.044美元，可根據票據所述的某些情況進行調整。2022年11月債券的持有人有權在任何時間，就任何數額的該等2022年11月債券，以另一換股價轉換2022年11月債券，換算價為現行換算價的較低者，或以當時換算價的90%折讓-音量我們普通股的加權平均價格，但在任何情況下都不低於0.174美元的轉換底價。根據認股權證的條款，如果可換股票據的替代換股價低於認股權證的行使價格，則認股權證的行使價格將不會受到調整。考慮到替代轉換價格可以是當時的90%-市場根據納斯達克有關公司持續上市資格的規則，可轉換票據被視為“未來定價證券”。2022年11月的認股權證可行使五年，以0.957美元的行使價購買最多1,754,386股普通股，根據2022年11月認股權證所述的某些情況進行調整。2022年11月出售的票據和認股權證沒有根據證券法或任何州的證券法註冊，發行和出售是根據證券法第4(A)(2)條和據此頒佈的法規D以及州證券法的相應條款給予的豁免註冊而進行的，這些條款豁免了發行人不涉及任何公開發行的交易。

於二零二一年七月一日，本公司與一名機構投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，本公司以每單位8,800元的價格向投資者出售100個單位(每個為“單位”及統稱為“單位”)，包括(I)-月，7%的高級擔保本票，本金總額為每購買單位10,000美元，反映原始發行折扣12%(“2021年7月票據”)，及(Ii)三種票據的一半-年份購買10,000份認股權證(每份為“2021年7月認股權證”，統稱為“2021年7月認股權證”) 本公司普通股股份(本次交易，“過橋融資”)。2021年7月票據的本金和應計利息將於以下日期中較早的日期到期和支付：(I)2021年7月票據發行六(6)個月，或(Ii)公開發行導致普通股在美國國家證券交易所交易的確定承諾公開發行(“合格首次公開募股”)。於二零二一年七月一日，本公司與投資者亦訂立質押協議(“質押協議”)，根據該協議，本公司同意質押及授予投資者其於

GHSI和所有相關的未來權利，以及這些條款的收益在《質押協定》中有定義。此外，投資者與河北證券訂立了擔保及保證協議，根據協議，投資者同意共同及個別擔保2021年7月票據的付款。

本次過橋融資發行的認股權證可於合資格首次公開發售後六個月行使，並允許投資者按以下價格購買最多500,000股本公司普通股(“認股權證”)：(I)合資格新股價格的110%及行使認股權證前十個交易日內的最低每日成交量加權平均價(如合資格新股已進行六個月)，或(Ii)合資格新股自尚未進行過六個月的情況下，為合資格新股價格的110%；或(Iii)如尚未進行合資格新股，則為10.00美元。認股權證持有人亦有權購買本公司發行的證券，而倘若持有人在緊接有關發行的記錄日期前，持有在完全行使本認股權證後可購入的認股權證股份數目，則該等證券將會由持有人購入。認股權證分配人應由公司在表格F的轉售登記聲明中登記-1及時跟進符合條件的IPO。Bridge融資於2021年7月15日結束，公司獲得88萬美元的收益。本公司根據證券法第4(2)條和第506條規則所載的豁免註冊而發行該等單位。

於2022年2月3日，本公司與一名投資者訂立到期日延長協議(“延長協議”)，根據該協議，2021年7月票據的到期日延長至2022年6月1日或合資格首次公開招股的較早日期。為補救其到期日違約，並作為延長2021年7月票據到期日的代價，本公司同意向投資者發行價值250,000美元的普通股或等價物，價格相當於緊接該等合資格首次公開招股結束前合資格首次公開發售的發行價。公司證券的發行應依據證券法第4條第(2)款和第506條規定的豁免註冊。

項目8.證物和財務報表附表

(A)展品

以下證物與本招股説明書一併存檔或作為參考納入本招股説明書：

____________

*        之前提交的。

**      現提交本局。

***    須以修訂方式提交。

#        本展品的部分內容已根據S規則第601(B)(10)項進行了編輯-K。根據S規則第601(B)(2)項，本展品的附表、展品和類似的支持附件被省略-K。註冊人同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表或類似附件的補充副本。

(B)財務報表附表

沒有。

項目9.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)    在任何提出要約或出售的期間內，提交帖子-有效對本登記聲明的修正：

(i)     包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)    在招股説明書中反映在註冊説明書(或最近的帖子)生效日期之後發生的任何事實或事件-有效其修正案)，個別地或總體地代表登記聲明中所載信息的根本變化。

儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及

(Iii)   將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。

(2)    為了確定《證券法》規定的任何責任，每個這樣的職位-有效變更應視為與其發行的證券有關的新的登記説明，屆時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3)    通過郵寄將…從登記中除名-有效修訂在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。

(4)    為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記説明書的一部分，除依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(5)    提交帖子-有效修訂登記報表，以包括表格20第8.A項所規定的任何財務報表-F在任何延遲的發售開始時或在整個連續發售期間。無需提供該法第10(A)(3)條規定的財務報表和信息，但註冊人須在招股説明書中以郵寄方式提供-有效(A)(A)(4)款所要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。

(6)    為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)     與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)    任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

(Iii)   任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)   以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

至於根據前述條文可準許註冊人的董事、高級管理人員及控制人就證券項下產生的責任作出彌償，註冊人已獲告知美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交表格F的所有要求-1並已於1月1日在美國佛羅裏達州正式安排由下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 23, 2023.

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：