附件10.1

執行版本

遞增加入和修改協議

遞增加入和修訂協議，日期為2023年1月19日(本修正案)，由Ciena 公司、特拉華州一家公司(借款人)、本合同的其他貸款方、2023年遞增定期貸款人(定義如下)和作為行政代理的美國銀行(以此類身份，稱為行政代理)簽署。

獨奏會：

鑑於，茲提及日期為2014年7月15日的信貸協議(經日期為2015年4月15日的第一修正案、日期為2015年7月2日的第二修正案、日期為2016年4月25日的增量合併和修訂協議、日期為2017年1月30日的綜合再融資信貸協議、擔保協議和質押協議、日期為2017年6月29日的第三修正案、日期為2018年9月28日的增資合併和再融資修正案修訂)。借款人、貸款人、貸款人和行政代理之間的《信貸協議再融資修正案》 ，以及在本協議日期之前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》和《信貸協議》(此處使用的大寫術語，但未作其他定義，具有信貸協議中規定的含義)；

鑑於借款人根據現有信貸協議第2.13條通知行政代理其本金總額為500,000,000美元的增量定期貸款申請(2023增量定期貸款機制及其下的貸款，即2023增量定期貸款)，借款人將用於一般公司用途，並支付與2023年增量定期貸款、本修正案和本修正案擬進行的其他交易相關的費用、成本和開支。

鑑於，同意為2023年增量定期貸款提供增量定期承諾的每個人(統稱為2023年增量定期貸款人)將在增量修正案生效日期(定義如下)向借款人提供此類2023年增量定期貸款，金額為其2023年增量定期承諾(定義如下)；

鑑於借款人、2023年增量定期貸款機構和行政代理 (根據現有信貸協議第2.13(C)節和第10.01節構成必要的當事人)已同意根據現有信貸協議第2.13(C)節和第10.01節對現有信貸協議進行修改，以實施2023年增量定期貸款的條款 ；

鑑於，2023年增量定期貸款 將構成信貸協議項下的一種新的定期貸款類別，受適用於根據本修正案修訂的信貸協議中確定的2023年增量定期貸款的條款和規定的約束；

鑑於，行政代理已確定目前正在執行或修訂(視情況而定)包括與現有信貸協議第3.08節所載類似的語言的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於，行政代理和借款人(根據現有信貸協議第3.08節構成必需方 )希望根據現有信貸協議第3.08節修訂現有信貸協議，以基於SOFR的利率取代LIBOR作為LIBOR繼承者利率(連同符合LIBOR繼承者利率的某些變化)；

鑑於，行政代理和借款人(根據現有信貸協議第10.01條構成必備當事人)已共同發現現有信貸協議某些條款中存在明顯的技術性錯誤，並希望根據現有信貸協議第10.01條修訂該等條款；以及

鑑於，行政代理根據現有信貸協議第3.08節的規定，於2023年1月10日(張貼日期)向出借人和借款人張貼了本修正案的副本。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，併為其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第1節。 對信用證協議的修改。自本修正案根據下文第4條立即自動生效起，本合同各方同意：(I)應對現有信貸協議進行 修改，以刪除損壞的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並增加作為本合同附件I-A所附的《信貸協議》各頁中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式標明： 雙下劃線文本)和(Ii)現有信貸協議的附件A應與本合同附件I-B一起修訂和重述。為免生疑問，除非上文及附件I-A和附件I-B有明確規定，否則不得修改《信貸協議》的附件、附表和附件。

第二節遞增定期貸款。在滿足本合同第4節規定的條件的前提下：

(A)在符合本文所述條款及條件的情況下，並根據現有信貸協議第2.13節，於 及於增量修訂生效日期起，各2023年增量定期貸款人特此同意，如本修訂及信貸協議所預期，其在信貸協議下的增量期限承諾金額為 與該2023年增量期限貸款人名稱相對的金額，該金額在本修訂附表1a的標題？2023增量期限承諾額n下列出(《2023年增量期限承諾額》)。

(B)在符合本協議所載條款及條件的情況下，並根據信貸協議第2.13(D)節，每個2023年增量定期貸款人分別同意於增量修訂生效日期向借款人提供2023年增量定期貸款，本金金額與其2023年增量期限承諾相同。

(C)2023年增量定期貸款應(一)構成增量定期貸款和一種新的定期貸款類別， (二)等級平價通行證在抵押品單據下為擔保當事人的利益而授予行政代理的抵押品中的付款和擔保權利，在每一種情況下，相對於2020年的定期貸款，(Iii)在相同的擔保下

2

擔保2020年定期貸款的貸款方以同樣方式並在同等程度上，以及(Iv)除信貸協議另有明確規定外，參加按比例 在償還信貸協議項下任何定期貸款時的基準；提供根據信貸協議第2.03(A)節，借款人可選擇自願預付2020年定期貸款或2023年增量修正案生效日期後產生的任何增量定期貸款 ，而無需自願預付2023年增量定期貸款。

第三節現有的歐洲美元貸款。儘管本協議或本協議附件I-A有任何相反規定，(I)在緊接本修正案生效之前尚未完成的任何歐洲美元利率貸款(現有的歐洲美元貸款)應繼續根據歐洲美元利率加上適用於該現有歐洲美元貸款的適用保證金計息，直至適用於該現有歐洲美元貸款的利息期的最後一天，(Ii)遵守緊接在第(I)款中的任何明示限制，在本修正案生效之前，信貸協議中有關管理歐洲美元貸款(僅針對現有歐洲美元貸款)的條款應自本修訂之日起及之後繼續有效，直至適用於每筆此類現有歐洲美元貸款的利息期的最後一天為止，在每一種情況下，僅用於管理現有的歐洲美元貸款和(Iii)如在本第3節中使用的，資本化的術語“歐洲美元貸款”、“歐洲美元利率”和“利率期限”具有現有信貸協議中賦予它們的各自含義。在符合現有信貸協議第3.05節的情況下，在任何現有歐洲美元貸款的適用利息期之前或結束時，此類現有歐洲美元貸款可根據信貸協議第2.02節轉換為定期SOFR貸款或基礎利率貸款。為免生疑問，在任何情況下，現有的歐洲美元貸款在其自增量修正案生效之日起的適用利息期終止或期滿後，不得作為歐洲美元貸款繼續存在。

第4節遞增修訂生效日期條件。本修正案將於符合(或放棄)以下各項條件的日期(增量修正案生效日期)生效：

(A)行政代理應已收到代表(I)借款人和其他借款方、(Ii)行政代理和(Iii)2023年遞增定期貸款人簽署的本修正案的副本；

(B)行政代理人應已收到一份日期為本合同日期的各借款方負責人的證書，證明(W)該證書或公司章程的副本是真實和完整的，包括由借款方組織狀況國務祕書於最近日期證明的對該借款方的所有修訂，以及該借款方截至最近日期的良好信譽的證書。(X)附件 是該借款方在該日期有效的章程(或同等的組織文件)的真實完整副本；(Y)該附件是該借款方的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權籤立、交付和履行本修正案的決議以及與本修正案項下的借款相關的所有其他文件的真實完整副本，並且該等決議未被修改。撤銷或修訂，並於該日期及(Z)關於籤立該修訂的每名人員的在職情況及簽署式樣，以及由另一名人員加簽的任何文件，以及籤立該證明書的祕書或助理祕書的在職情況及簽署式樣；

3

(C)行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，證明(A)已滿足信貸協議第4.02(A)和(B)節規定的條件，(B)自根據信貸協議第6.01(A)條提交的最近一份經審計的年度財務報表的日期以來，沒有發生任何已經或可以合理預期產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別影響還是總體影響，以及(C)截至增量修訂生效日期，沒有采取任何行動，訴訟、索賠、要求、調查、檢查、審計、指控或訴訟待決或據貸款方任何負責人所知的書面威脅 (I)關於本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件，或(Ii)已產生或可合理預期具有重大不利影響的；

(D)借款人、協調人和聯席管理人(或其各自的任何關聯公司)(為免生疑問，包括借款人、美國銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、花旗全球市場公司和三菱UFG銀行之間日期為2023年1月11日的某些費用信函)，借款人須支付或報銷的所有費用和自付費用。包括調度員和協理人員的合理和有記錄的費用和自付費用，以及行政代理、調度員和協理律師的所有合理和有文件記錄的費用和自付費用，應在本合同日期或之前支付或報銷；

(E)自公佈之日起至少已過5個工作日，在此期間，行政代理 應未收到由所需貸款人組成的貸款人反對未進行調整(如現有信貸協議所定義)的書面通知；

(F)安排人、2023年遞增定期貸款人和行政代理應已收到(A)貸款當事人的律師Hogan Lovells US LLP的意見，其形式和實質令安排人和行政代理人合理滿意，(B)借款人的首席財務官出具的償付能力證書，證明自本協議之日起以及在實施2023年遞增定期貸款及其所得收益的形式和實質令安排人和行政代理人合理滿意之後，借款人具有償付能力；

(G)行政代理應已收到借款人簽署的、以2023年遞增定期貸款人為受益人的、作為信貸協議附件C的實質形式的票據；

(H)借款人在信貸協議第V條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在增量修正案生效之日及截至該日為止，應在所有重要方面均屬真實和正確(或就任何受重大或重大不利影響限制的該等陳述或擔保而言，如草擬的那樣)，但如該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在所有材料上均屬真實和正確

4

截至該較早日期(或就任何此類因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言，在所有方面均如所起草的那樣)，除 就本條(I)而言，信貸協議第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據信貸協議第6.01(A)和(B)節提供的最新聲明。

(I)本修正案第5條中的陳述和保證在本修正案生效之日起在所有重要方面均屬真實和正確；

(J)在本協議日期之前至少5個工作日 (I)本協議的2023年遞增定期貸款方和行政代理應已收到適用條款所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》；以及(Ii)如果借款人根據《受益所有權條例》(如信貸協議中的定義)有資格成為法人客户，則應向本協議的2023遞增定期貸款方和提出要求的其他貸款人交付受益所有權證明；

(K)行政代理應已按照信貸協議的要求收到(或放棄收到)信貸延期請求；以及

(L)在2023年增量定期貸款生效之前或之後，本合同日期不應發生違約。

第5節陳述和保證。通過執行本修正案，每一借款方在此聲明並保證：

(A)本修正案和與本修正案相關的其他文件已由本修正案的每一借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或一般衡平法的限制；

(B)在本合同生效之日以及在實施2023年增量定期貸款及其所得款項之後，貸款當事人(在合併的基礎上)具有償付能力；以及

(C)借款方簽署、交付和履行本修正案以及該人作為借款方的其他文件，(A)已得到借款方所有必要的公司或其他組織的正式授權，(B)不違反(A)任何適用的法律、法規、規則或條例的任何規定，或(Y)該借款方的證書或公司章程、章程或其他組成文件的任何規定，(B)任何政府主管部門的任何適用命令或(C)任何契約的任何規定，(Ii)違反、導致違約或構成違約，或構成違約，或導致根據任何該等契約、協議或其他文書要求預付、回購或贖回任何債務的權利，或(Iii)導致在任何該等契約、協議或其他文書下要求預付、回購或贖回任何義務，或(Iii)導致設定或施加任何留置權

5

借款人或任何受限制的附屬公司現在擁有或今後獲得的任何財產或資產(根據信貸協議或抵押品文件創建或允許的留置權除外)，在本條款(B)下的情況下，只要此類違反、衝突、違約、違約或設立或施加留置權不能合理預期會導致重大不利影響。

第6節契諾和承認

(A)借款人在此簽署本修正案，承諾並同意2023年增量期限貸款的收益將由借款人根據信貸協議第6.11節使用。

(B)每一借款方在此明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)其所屬的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議，以及(Ii)其擔保擔保項下的義務(包括但不限於2023年遞增定期貸款)及其授予抵押品上的留置權以確保義務(包括但不限於，與2023年增支定期貸款有關的債務)。

第7節.對貸款文件的引用和效力；不解除債務；重申債權人之間的協議；重申貸款當事人 。

(A)在本修正案生效之時及之後，(I)信貸協議及其他貸款文件中對本協議的每一次提及，在本協議下，在本信貸協議或類似的詞語中提及信貸協議時，均指並參照經本修正案具體修訂的信貸協議，以及(Ii)凡提及定期貸款、定期貸款、定期承諾和定期承諾，均應視為包括2023年的增量定期貸款和2023年的增量定期承諾，視適用情況而定，所有其他相關術語將具有相關含義。作必要的變通.

(B)本修正案不打算也不應構成更新。本修正案不得解除或解除任何貸款文件或其任何其他擔保的優先權。此處包含的任何內容不得解釋為替代或更新保證義務的文書、文件和協議，這些文書、文件和協議應保持充分效力和效力。本修正案不得解釋為免除或以其他方式解除借款人或任何其他貸款方在信貸協議或其他貸款文件下的任何義務和責任，所有這些義務和責任均按信貸協議中規定的條款繼續執行。雙方進一步確認並同意，未就任何貸款文件的目的進行全額付款，也未就債權人間協議的目的解除固定資產債務或初始固定資產債務(各自定義見債權人間協議)，無論是與本修正案或本協議預期的信貸協議有關。雙方同意，債權人間協議中所載的條款、條件、義務、契諾和協議在此得到所有方面的批准和確認，並將繼續全面有效。

6

(C)本協議的每一貸款方和每一貸款方在此同意對信貸協議作出的 修訂，且每一貸款方確認並同意，儘管本修訂生效，但該貸款方所屬的每份貸款文件，以及該貸款方在信貸協議、本修訂或其所屬的任何其他貸款文件中所承擔的義務，在每一種情況下均為並將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。為提高確定性，在不限制前述規定的情況下，各貸款方特此確認：(I)借款方根據貸款文件為擔保當事人的利益授予的現有擔保權益 在貸款文件中描述的抵押品中應繼續擔保貸款方在信貸協議和其他貸款文件項下的義務，並在貸款文件規定的範圍內和 (Ii)根據本修正案對信貸協議進行的修改或本修正案的執行、交付、履行或效力(A)不損害有效性。根據任何貸款文件授予的留置權的有效性或優先權，並且此類留置權繼續不受損害，並具有同樣的優先權，以確保償還之前或以後發生的所有債務，或(B)要求進行任何新的申請或採取其他行動，以完善或保持此類留置權的完善。

(D)本合同的每一貸款方和每一貸款方在此進一步同意 本修訂應是根據現有信貸協議第2.13(C)節的規定進行的增加，並應構成本修訂所要求的所有通知或請求。

第8條修訂、修改及豁免除非獲得信貸協議第10.01條的許可，否則不得修改、修改或放棄本修正案。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄或修訂。

第9節.整個協議本修正案、信貸協議和其他貸款文件構成了本合同當事人之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代了本合同當事人之間關於本合同標的的所有其他書面和口頭協議和諒解。除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在信貸協議項下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。雙方理解並同意， 每份貸款文件中對信貸協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對現已修訂的信貸協議的引用，且本修正案是一份貸款文件。

第十節適用法律。管理法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄、解釋和解釋。信貸協議的第10.14和10.15節在此作為參考併入本修正案，並應在此適用。

第11節.可分割性如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

7

第12節.對應方；效力本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式交付本修正案簽字頁的簽字件 應與交付本修正案的原始簽字件一樣有效。

第13節.放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方在因本修正案或任何其他貸款文件或本合同或其計劃進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本修正案和其他貸款文件的引誘而簽訂本修正案和其他貸款文件的 除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第14節.電子執行；電子記錄； 對應。(A)本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人、每個行政代理和每個貸款人同意，本修正案上的任何電子簽名或與本修正案相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且當本修正案通過電子簽名簽署時，將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據本修正案的條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。本修正案可在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是相同的。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手籤文件或轉換為另一種格式的電子簽署文件，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個貸款人可根據其 選項，以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建本修正案的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。本修正案以電子記錄的形式，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管 本文中包含任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到該人的明確同意； 此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴借款人和/或任何貸款人或其名義提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名後應立即有 該等手動簽署的副本。

8

(B)行政代理人或任何貸款人均無責任或責任確定或查究本修正案或任何其他協議、文書或文件(包括行政代理人或貸款人依賴傳真、電郵.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問)。行政代理和貸款人有權依賴任何文件(其文字可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或通過電話向其作出並相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人實際上是否符合本修訂所述的要求)，並根據本修訂或任何其他貸款文件採取行動，在本修訂或任何其他貸款文件下或在 項下不承擔任何責任。

(C)借款人和本修正案的每一出借方特此放棄(I)僅基於缺少本修正案的紙質原件而對本修正案的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款人提出的任何索賠，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第15節頭銜和角色。(I)美國銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行有限責任公司將擔任聯合牽頭安排人和簿記管理人(Arrangers)，以及(Ii)花旗和三菱UFG銀行有限公司將擔任根據本修正案設立的2023年增量定期貸款的聯席管理人(聯席管理人)。

[簽名頁面如下]

9

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理
發信人：

/s/維卡斯·辛格

姓名：維卡斯·辛格
標題：經營董事

[SIGNAURE P年齡 至 I美國國家氣象局 A要求]

美國銀行，新澤西州，作為2023年增量定期貸款機構
發信人：

/s/維卡斯·辛格

姓名：維卡斯·辛格
標題：經營董事

[SIGNAURE P年齡 至 I美國國家氣象局 A要求]

貸款方： Ciena公司
發信人：

小詹姆斯·E·莫伊蘭

姓名：小詹姆斯·E·莫伊蘭
職務：財務兼首席財務官高級副總裁
Ciena Communications，Inc.
發信人：

小詹姆斯·E·莫伊蘭

姓名：小詹姆斯·E·莫伊蘭
職務：財務兼首席財務官高級副總裁
Ciena政府解決方案公司。
發信人：

小詹姆斯·E·莫伊蘭

姓名：小詹姆斯·E·莫伊蘭
職務：財務兼首席財務官高級副總裁
Ciena Communications International，LLC
發信人：

小詹姆斯·E·莫伊蘭

姓名：小詹姆斯·E·莫伊蘭
職務：財務兼首席財務官高級副總裁
藍色星球軟件公司。
發信人：

小詹姆斯·E·莫伊蘭

姓名：小詹姆斯·E·莫伊蘭
職務：財務兼首席財務官高級副總裁

[SIGNAURE P年齡 至 I美國國家氣象局 A要求]

附表1A

2023年增量定期貸款機構

 2023年增量期限承諾

北卡羅來納州美國銀行

 $ 500,000,000.00

總計

 $ 500,000,000.00

附件I-A

信貸協議修正案

[將頁面更改為信用證協議如下]

信貸協議

日期：2014年7月15日

其中

Ciena公司，

作為借款人，

美國銀行，北卡羅來納州

作為行政代理，

和

本合同其他借款方

北卡羅來納州美國銀行

德意志銀行證券公司。

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

德意志銀行證券公司。

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合辛迪加代理

富國銀行證券有限責任公司，

花旗集團全球市場公司，

和

三菱UFG銀行股份有限公司

作為共同文檔代理

目錄

S檢查

 P年齡
第一條
定義和會計術語

1.01.

 定義的術語 1

1.02.

 其他解釋條款 45

1.03.

 會計術語 46

1.04.

 舍入 4446

1.05.

 一天的時間；費率 4446

1.06.

 貨幣等價物一般 47

1.07.

 併發固定/比率籃子使用 4547

1.08.

 有限條件交易記錄 4548

1.09.

 無現金結算 4649
第二條
承諾和信貸延期

2.01.

 貸款 49

2.02.

 借款、貸款的轉換和續期 4749

2.03.

 提前還款 4851

2.04.

 終止承諾 5254

2.05.

 償還貸款 5255

2.06.

 利息 5255

2.07.

 費用 5355

2.08.

 利息及費用的計算 5355

2.09.

 債項的證據 5356

2.10.

 一般付款；行政代理的退款 5356

2.11.

 貸款人分擔付款 5558

2.12.

 再融資修正案 5658

2.13.

 增量設施 5659

2.14.

 延長定期貸款期限 5962

2.15.

 違約貸款人 6164
第三條
税收、收益保護和非法

3.01.

 税費 6265

3.02.

 非法性 6669

3.03.

 無法確定費率 6769

3.04.

 成本增加；儲備歐洲美元匯率定期SOFR貸款 6770

3.05.

 賠償損失 71

3.06.

 緩解義務；替換貸款人 6972

3.07.

 生死存亡 72

3.08.

 繼任者倫敦銀行同業拆借利率費率 72

第四條
授信延期的先決條件

4.01.

 初始信用展期條件 7174

4.02.

 適用於所有信用延期的條件 76
第五條
申述及保證

5.01.

 存在·資格·權力 7477

5.02.

 授權；沒有違反規定 7477

5.03.

 政府授權；其他異議 77

5.04.

 捆綁效應 78

5.05.

 財務報表；沒有實質性的不利影響 7578

5.06.

 訴訟 7679

5.07.

 無默認設置 7679

5.08.

 財產所有權；留置權；投資 7679

5.09.

 環境合規性 7780

5.10.

 保險 81

5.11.

 税費 7881

5.12.

 ERISA合規性 7881

5.13.

 受限子公司；股權；貸款方 82

5.14.

 保證金法規；投資公司法 7982

5.15.

 披露 7982

5.16.

 遵守法律 82

5.17.

 知識產權；許可證等 83

5.18.

 償付能力 8083

5.19.

 OFAC 8083

5.20.

 反腐敗法 8083

5.21.

 洗錢和反恐怖主義融資法 83

5.22.

 歐洲經濟區金融機構 83

5.23.

 ERISA 83

5.24.

 受益所有權認證 84
第六條
平權契約

6.01.

 財務報表 8184

6.02.

 證書；其他信息 85

6.03.

 通告 8386

6.04.

 債務的償付 8487

6.05.

 保留存在等 8487

6.06.

 物業的保養 87

6.07.

 保險的維持 88

6.08.

 遵守法律 8588

6.09.

 書籍和記錄 8588

6.10.

 視察權 8588

6.11.

 收益的使用 89

6.12.

 保證義務和提供保障的契約 8689

6.13.

 遵守環境法 9093

6.14.

 進一步保證 9093

II

6.15.

 有關抵押品的信息 9194

6.16.

 反腐敗法律和制裁 9194

6.17.

 評級的維持 9194

6.18.

 附屬公司的指定 9194
第七條
消極契約

7.01.

 留置權 9295

7.02.

 負債 9699

7.03.

 投資 106

7.04.

 根本性變化 109

7.05.

 性情 106109

7.06.

 分紅 109112

7.07.

 業務性質的改變 113

7.08.

 與關聯公司的交易 113

7.09.

 繁重的協議 111114

7.10.

 收益的使用 112115

7.11.

 制裁 112115

7.12.

 禁止分部/系列化交易 112115

7.13.

 會計變更 115

7.14.

 提前還款等負債累累 115

7.15.

 修訂等債務和組織文件 117

7.16.

 反腐敗法 118
第八條
違約事件和補救措施

8.01.

 違約事件 118

8.02.

 在失責情況下的補救 117120

8.03.

 資金的運用 120
第九條
行政代理

9.01.

 委任及主管當局 118121

9.02.

 作為貸款人的權利 122

9.03.

 免責條款 119122

9.04.

 行政代理的依賴 123

9.05.

 職責轉授 120123

9.06.

 行政代理的辭職 120123

9.07.

 不依賴管理代理和其他貸款人 121124

9.08.

 沒有其他職責等 121124

9.09.

 行政代理可提交索賠證明；信用投標 124

9.10.

 抵押品和擔保事宜 125

9.11.

 貸款人ERISA陳述 126

9.12.

 追討錯誤的付款 127

三、

第十條
其他

10.01.

 修訂等 125128

10.02.

 通知；效力；電子通信 127130

10.03.

 無豁免；累積補救；強制執行 131

10.04.

 費用；賠償；損害豁免 129132

10.05.

 預留付款 131134

10.06.

 繼承人和受讓人 131134

10.07.

 某些資料的處理；保密 135138

10.08.

 抵銷權 136139

10.09.

 利率限制 136139

10.10.

 對口；整合；有效性 140

10.11.

 申述及保證的存續 137140

10.12.

 可分割性 137140

10.13.

 更換貸款人 137140

10.14.

 管轄法律；司法管轄權等 138141

10.15.

 放棄陪審團審訊 139142

10.16.

 不承擔諮詢或受託責任 139142

10.17.

 轉讓和某些其他文件的電子籤立 142

10.18.

 《美國愛國者法案》 140143

10.19.

 債權人間協議 140143

10.20.

 對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 140143

10.21.

 關於任何受支持的QFC的確認 144

簽名

 S-1
附件

1 非按比例回購
附表
2.01 承付款和適用的百分比
5.08(b) 截止日期現有留置權
5.08(d)(i) 租賃不動產(承租人)
5.08(d)(ii) 租賃不動產(出租人)
5.09 環境問題
5.11 分税制協議
5.12(d) 養老金計劃
5.13 受限子公司和其他股權投資；貸款方
5.17 知識產權事務
6.12 擔保人
7.01 2018年再融資修正案生效日期現有留置權
7.02 已有債務
7.03 現有投資
10.02 行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

四.

A 已承諾貸款通知
C 學期筆記
E-1 分配和假設
E-2 行政調查問卷
F 擔保
G-1 安全協議
G-2 質押協議
H-1 – H-4 税務證
I-1 完美證書
I-2 已保留
J-1 已保留
J-2 已保留
J-3 已保留
J-4 已保留
N 償付能力證書
O 債權人間協議
P 公司間從屬協議
Q-1 – Q-7 非按比例回購相關通知、優惠及迴應

v

信貸協議

本信貸協議自2014年7月15日起在Ciena Corporation、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的每一方貸款人(共同稱為貸款人和個別貸款人)以及作為行政代理的美國銀行之間簽訂。

初步聲明：

借款人已請求貸款人提供定期貸款工具，其收益將用於為借款人的資產負債表和一般企業用途提供資金，其中可能包括償還某些債務，並且貸款人已表示願意按本協議所述條款和條件放貸。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01。定義的術語。除非本協定中使用的附件一另有規定，否則下列術語的含義如下：

？2014年定期貸款是指貸款人於2014年7月15日根據第2.01節向借款人發放的、於2017年再融資修正案生效日償還或再融資的定期貸款。

Br}2016年定期貸款是指貸款人根據2016年增量合併向借款人發放的、於2017年再融資修正案生效日償還或再融資的定期貸款。

？2016增量加入是指日期為2016年4月25日的特定增量加入和修訂協議。

？2017再融資修正案生效日期指2017年1月30日。

？2017年定期貸款是指貸款人根據該等綜合再融資 信貸協議、擔保協議及質押協議修正案向借款人提供的定期貸款，以全額再融資2014年定期貸款及截至2017年再融資修訂生效日期的2016年未償還定期貸款，並於2018年再融資 修訂生效日期償還或再融資。

2018年可換股票據指借款人根據2018年可換股票據契約發行的於2018年10月15日到期的3.75%優先可換股票據，包括(為免生疑問)借款人根據2018年可換股票據定義(B)段所述契約向任何2018年可換股票據持有人發行的任何該等可換股票據，以換取該等2018年可換股票據，就本協議而言，該等可換股票據就本協議而言將不被視為對任何2018年可換股票據的付款或預付款、或贖回或收購 。

2018年可轉換票據文件是指2018年可轉換票據和 2018年可轉換票據契約。

1

2018年可轉換票據契約是指(A)借款人作為發行人與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的經不時修訂、修改或補充的契約，日期為2010年10月18日，或(B)根據第7.15(A)節的但書允許簽訂的任何其他替代、替代或額外的契約。

《2018年再融資修正案》 生效日期指2018年9月28日。

？2018年定期貸款是指貸款人根據截至2018年9月28日的特定信貸再融資修正案向借款人發放的定期貸款，其中一部分收益用於為截至2018年再融資修正案生效日期的2017年未償還定期貸款進行全額再融資。

“2020年可換股票據指借款人根據2020年可換股票據契約於2020年12月15日到期的4.00%優先可換股票據，包括(為免生疑問)借款人根據2020年可換股票據定義(B)段所述契約向任何2020年可換股票據持有人發行的任何該等可換股票據，以換取該等2020年可換股票據，就本協議而言，該等可換股票據就本協議而言將不被視為對任何2020年可換股票據的付款或預付款、或贖回或收購 任何2020年可換股票據的價值。

Br}2020年可轉換票據文件是指2020年可轉換票據和2020年可轉換票據契約。

？2020可轉換票據契約是指借款人(發行人)與受託人紐約梅隆銀行信託公司(北亞利桑那州)(經不時修訂、修改或補充)於2012年12月27日訂立的契約，或(B)根據第7.15(A)節的但書準許訂立的任何其他替代、替代或額外契約。

Br}2020年再融資修正案生效日期指2020年1月23日。

？2020年定期貸款機構是指根據《信貸協議》持有2020年定期貸款的每個貸款人和任何獲準受讓人。

？2020定期貸款是指貸款人根據截至2020年1月23日的某項信貸再融資修正案向借款人發放的定期貸款，其中一部分收益用於對截至2020年再融資修正案生效日期的2018年未償還定期貸款進行全額再融資。

？2023聯合文件代理是指高盛美國銀行和富國證券有限責任公司作為關於2023年增量定期貸款安排的聯合文件代理。

？2023年《增量修正案》生效日期指2023年1月19日。

？2023年增量定期借款是指由同一類型的2023年增量定期貸款同時組成的借款，就定期SOFR貸款而言，2023年增量定期貸款的每個貸款人根據第2.01節具有相同的利息期。

？2023年增量定期貸款機構是指根據本協議持有2023年增量定期貸款的每個貸款人及其任何獲準受讓人。

？2023年增量定期貸款是指任何2023年增量定期貸款機構根據2023年增量定期貸款安排提供的預付款。

2

2023年增量定期貸款承諾是指，對於每個2023年增量定期貸款人，其根據第2.01節向借款人提供2023年增量定期貸款的義務在任何時候未償還的本金總額不得超過增量合併和修訂協議附表1A中與該2023年增量定期貸款機構名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。

2023年增量定期貸款安排是指，在任何時候，(A)在2023年增量修正案生效日期或之前，2023年增量定期貸款承諾的總額，以及(B)此後，所有2023年未償還的增量定期貸款機構2023年增量定期貸款的本金總額。

2023銀團代理是指JPMorgan Chase Bank，N.A.作為2023年增量定期貸款安排的銀團代理。

？ABL信貸協議是指借款人Ciena通信公司、Ciena政府解決方案公司、Ciena Canada，Inc.作為借款人，美國銀行作為行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人、信用證發行人和其他貸款人之間於2019年10月28日簽署的特定ABL信貸協議(修訂、修改和重述、修改、放棄、延期、續簽)。根據債權人間協議及本協議的條款不時進行置換或再融資(構成準許應收賬款安排的任何證明資產負債置換的協議除外)。

？ABL公式是指借款人及其受限制子公司在最近一個會計季度結束時擁有的所有存貨賬面價值的85%和所有應收賬款賬面價值的85%的總和，這些應收賬款的財務報表已根據第6.01(A)或(B)節提交給行政代理，並根據公認會計原則計算。

？ABL信用證單據應具有《債權人間協議》中規定的含義。

？ABL債務應具有《債權人間協議》中規定的含義。

·ABL優先權抵押品應具有《債權人間協議》中規定的含義。

ABL替代債務指(I)提供循環信貸承諾及/或信用證的一項或多項債務安排或其他融資 安排(但如該等安排或融資安排不受債權人同業協議約束，則須受另一項債權人同業協議約束，並應以同等或較低級別的債務作抵押)及(Ii)準許應收賬款安排的任何組合。

？被收購的實體或業務是指(X)不是借款人的受限制附屬公司的任何人士的全部或實質全部資產，或構成借款人的業務、部門或產品線的資產，或(Y)任何該等人士的100%股權，該人因收購該等股權而成為借款人的全資受限制附屬公司(或與借款人或借款人的全資受限制附屬公司合併或合併)；但如合併涉及(X)借款人，則借款人應為尚存或繼續存在的人，及(Y)擔保人應為尚存或繼續存在的人(或如該尚存或繼續存在的人並非擔保人，則須在合併完成時同時成為擔保人)。

3

？額外可轉換票據是指借款人根據第7.02(L)節、第7.02(N)節、第7.02(R)節或第7.02(S)節(Y)條款發行幷包含要求的無擔保優先可轉換票據，其中無擔保優先可轉換票據可轉換為公司普通股 股票。

額外的可轉換票據文件指任何額外的可轉換票據和 任何額外的可轉換票據契約。

額外的可轉換票據契約是指發行任何額外的可轉換票據所依據的每份契約(或類似文件)。

額外的循環能力應 具有第7.02(C)節規定的含義。

？調整？應具有第3.08節中規定的含義。

？行政代理？指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何 後續行政代理。

？管理代理的辦公室是指管理代理的地址以及附表10.02中規定的帳户，或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？行政調查問卷是指基本上以附件E-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

對任何人而言，關聯關係是指 直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。

？《協議》是指根據本協議條款不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信用證協議。

？AHYDO付款是指根據任何債務條款進行的任何強制性預付款或贖回，而該債務旨在或旨在使此類債務不被視為《守則》第163(I)節所指的適用的高收益貼現義務。

？對於任何債務，全額收益應指由行政代理在考慮利差、原始發行折扣、預付費用、經常性定期費用和歐洲美元利率下限或替代基本利率下限後合理確定的有關該債務的有效利率；但原始發行貼現和預付費用應等同於假設這種債務到期前四年的利率(或，如果較短，則為該債務發生時規定的到期期限)；此外，在所有情況下，所有貸款的收益率不應包括支付給安排方(或其附屬公司)的任何安排、承諾、承銷、結構或類似費用或任何其他費用，在每種情況下，通常不會就此類債務支付給貸款人或與貸款人按比例分攤。

？適用百分比？是指在任何時間，對於任何定期貸款人， 術語適用的 貸款， 由該定期貸款人就該貸款提供的定期貸款本金金額表示， 此時。每個 定期貸款人相對於設施融資 在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中列出，視情況而定。

4

？適用利率是指(I)在2020年定期貸款的情況下，基準利率貸款的年利率為0.75%， 貸款的年利率為1.75%歐洲美元定期貸款和(Ii)在2023年遞增定期貸款的情況下，基本利率貸款的年利率為1.50%，定期貸款的年利率為2.50%。

·適當的貸款人是指在任何時候對以下方面作出承諾的貸款人這一術語任何貸款或持有定期貸款。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

？Arrangers是指(I)對於2020年的定期貸款，美國銀行、德意志銀行證券公司和摩根大通銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；以及(Ii)對於2023年的增量定期貸款，美國銀行、高盛銀行、摩根大通銀行和富國銀行有限責任公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

？資產出售指借款人或其任何受限制附屬公司對任何資產(包括但不限於另一人的任何股本或其他證券或其股權)向任何 人(包括該人以贖回方式贖回)以外的任何 人的任何出售、轉讓或其他處置，但不包括根據第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)條進行的資產出售、轉讓或其他處置。(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(P)、(Q)、(R)、(S)及(T)。

？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。

？轉讓和假設是指出借人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

-可歸屬 債務是指在任何日期，就任何準許應收賬款安排而言，在任何確定日期的未償債務的數額，如果該準許應收賬款安排是以擔保貸款而非出售的形式進行的，則在任何確定日期將被定性為本金；但為免生疑問，任何準許應收賬款安排下未按公認會計準則記錄為債務的任何未償債務不得被視為歸屬債務。此外，該應佔負債不包括任何證券化附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的任何數額的債務，但以該等公司間債務是為向該證券化附屬公司轉移證券化資產提供部分資金為限。

？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2017年10月31日的財政年度的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該財政年度的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量表，包括附註。

？一籃子可用金額是指在確定可用金額的任何日期，等於

5

(A)$50,000,000及LTM綜合EBITDA的13.0%，加

(B)361,957,000美元(該金額是指在緊接2018年再融資修正案生效日期之前的本協議中定義的累計留存超額現金流量)，從截止日期至2018年再融資修正案生效日期並未以其他方式應用)，加

(C)超額留存現金流量(不重複根據上文第(Br)(B)條列入可用金額籃子的金額)，加

(D)借款人在2018年再融資修正案生效日期後因發行或出售借款人股權而收到的現金淨收益總額的100%，加

(E)非普通股或合資格優先股(該等非普通股、非合資格股、不合格股)的任何債務本金，或清盤優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)，借款人或其任何受限制附屬公司在2018年再融資修正案生效日期後發行的已轉換或交換為借款人的普通股權益或受限制優先股的債務或不合格股票除外，或借款人或任何受限制附屬公司設立的員工持股計劃或信託(借款人或任何受限制附屬公司出資的情況除外)，加

(F)借款人或任何受限制附屬公司向借款人及其受限制附屬公司出售或處置(借款人或其受限制附屬公司除外)的投資，以及任何人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)從借款人及其受限制附屬公司回購和贖回該等投資，以及償還構成投資的貸款或墊款所得的現金或現金等價物總額的100%(在每種情況下，該項投資是根據第7.03節作出的)W)在2018年再融資修正案生效日或之後)，加

(G)相當於以下金額之和：(A)借款人或任何受限制附屬公司根據第7.03(W)條對已重新指定為受限制附屬公司、或已與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或被清算為借款人或任何受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何投資的金額；及(B)代表根據第7.03(W)條作出的投資的任何非受限制附屬公司的財產或資產的公平市價(由借款人合理釐定)，該等資產已轉讓、轉讓或以其他方式分配給借款人或任何受限制附屬公司，在自2018年再融資修正案生效之日起至 該期間(包括該日)期間的每一種情況下，加

(H)在2018年再融資修正案生效日期或之後，根據第7.03(W)節作出的投資的回報、利潤、分配和類似的現金或現金等價物金額，加

(I)在2018年再融資修正案生效日或之後，根據第7.03(W)節進行原始投資的不受限制子公司和合資企業處置的現金收益淨額，加

(J)借款人或任何受限制附屬公司在2018年再融資修正案生效日期後從非受限制附屬公司或合營企業(如原始投資是根據第7.03(W)節作出)的任何股息或其他分派所收取的現金總額，減號

6

(I)(X)在該日期之前用於 根據第7.03(W)節進行投資的可用額籃子的金額，(Y)在該日期之前用於根據第7.06(J)節支付或支付股息的可用額籃子的金額，以及(Z)在該日期之前用於支付根據第7.14(E)節允許的債務預付款的可用額籃子的金額，在每種情況下，以2018年再融資修正案生效日或之後使用的程度為限。

？可用增量數量？是指在任何確定日期，(1)固定增量數量 加上(2)比率增量數量之和；但(X)借款人可選擇在第(I)款之前使用第(Ii)款，而不論第(I)款是否有能力，如果第(I)款和第(Ii)款均可用而借款人沒有作出選擇，則借款人將被視為已選擇第(Ii)款和第(Ii)款借款人可以選擇同時使用第(I)和(Ii)款，在這種情況下，根據第(I)款同時發生的金額和第(Ii)款下的金額不應計入債務中，以計算當時的增量比率；此外，為免生疑問，在任何增量定期貸款或增量等值債務的收益被用於償還債務(包括已發出不可撤銷的償還通知(或類似的償還通知)的債務的任何償還、回購或再融資)的範圍內，此類計算應在該等償還生效後按形式計算。

紓困行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指，對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法 附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。

？基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率 加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元匯率期限SOFR加1.00%；但按照本條款(C)計算的費率不得低於 1.00(I)在2020年定期貸款的情況下，1.00%；和(Ii)在2023年增量定期貸款的情況下，1.00%。？最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的上述利率的任何變動，應於該變動公告中指定的開業之日生效。

？基本利率貸款是指根據基本利率計息的定期貸款。

一籃子貨幣是指根據本協議任何規定允許或規定的任何留置權、債務、處置、投資、股息、交易價值、判決或其他金額的任何金額、門檻或其他價值。

受益 所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

7

？福利計劃？是指(A)受《僱員退休保障條例》第一標題約束的僱員福利計劃(如《僱員退休保障條例》第I章所界定)、(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(根據《僱員退休保障條例》第3(42)節或根據《僱員退休保障條例》第1章或《守則》第4975節的目的)。

《BHC法案附屬公司》具有第10.21(B)節中規定的含義。

借款人？具有本合同導言段中規定的含義。

？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。

？借款 統稱為定期借款和2023年遞增定期借款。

？營業日？是指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上在該州關閉。並且，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則 指的是也是倫敦銀行日的任何該日.

對於根據本協議條款明確要求按形式計算的任何材料購置或任何其他事件，計算期應指在該材料購置或根據本協議向貸款人交付財務報表的該等材料購置或其他事件日期之前最近結束的測試期。

R贖回價差期權是指借款人在截止日期或之後持有的公司普通股的贖回價差期權，如果在截止日期或之後購買，則是根據本協議中與公司普通股有關的條款購買的，在任何一系列允許的可轉換票據最終到期時可發行 。

？對於任何人來説，資本化支出是指該人根據公認會計準則應資本化的所有支出，以及該人發生的所有資本化租賃的金額，但不重複。

？資本化租賃對於任何人來説，是指根據公認會計準則要求或將被要求在該人的賬簿上資本化的該人的所有租金義務，在每一種情況下，按照該原則作為債務入賬的金額計算。

？自保保險子公司是指借款人作為保險公司受監管的任何子公司(或其任何子公司)。

現金等價物對任何人來説，是指(I)由美國或其任何機構或工具發行或直接發行並得到充分擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用為其擔保)，其到期日自收購之日起不超過24個月，(Ii)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可交易的直接債務或其任何公共工具，自收購之日起12個月內到期，且在收購時，具有可從標普或穆迪獲得的兩個最高評級之一，(Iii)任何貸款人或任何商業銀行的美元定期存款、定期存單和銀行承兑匯票，或任何商業銀行擁有或是銀行控股公司的主要銀行子公司，其長期無擔保債務評級至少為A或標普或穆迪A2或同等評級，且自該人收購之日起到期日不超過12個月，(4)上文第(I)款所述標的證券的期限不超過30天的回購義務

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(V)在美國註冊的任何個人發行的商業票據，評級至少為A-1或其等值，或至少被穆迪評為A-1或等值，且在每種情況下均在該人收購日期後不超過12個月到期；(Vi)根據1940年《投資公司法》規則2a-7監管的貨幣市場基金的投資；(Vii)上述第(Ii)款所述類型的證券，自購買之日起到期日不超過24個月，只要此類證券由商業銀行簽發的不可撤銷信用證為本金和利息提供充分擔保，且穆迪或標準普爾的最低信用評級為Aa3或AA-，以及(Viii)借款人的任何外國子公司，上述第(I)至(Vii)款所述類型的實質上類似的投資，以外幣計價，並來自資本和評級類似的外國銀行或該外國子公司所在管轄區內的其他人士。

？CERCLA是指1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》 。

CERCLIS是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

？法律變更是指在本《協定》之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際結算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

？控制權變更是指 (I)任何個人或團體(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，是或將成為實益所有者？(如交易法下的規則13(D)-3和13(D)-5所定義)， 直接或間接持有借款人35%或更多的表決權股票，(Ii)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由在上述期間的第一天是該董事會或同等管理機構成員的個人(X)組成，(Y)以上第(X)款所述的個人在選舉或提名該董事會或同等的管治機構時，已獲該董事會或同等管治機構的至少多數成員的選舉或提名，或(Z)其在該董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(X)及(Y)條所述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少多數成員的個人批准，或(Iii)上述第(Br)條所述的控制權變更或類似事件須按ABL信貸協議的規定而發生，任何允許的可轉換票據文件，或在其所證明的任何債務超過門檻的範圍內，任何允許的額外債務文件。

？花旗集團 指花旗集團全球市場公司、花旗銀行、花旗美國公司、花旗北美公司和/或花旗集團確定的任何附屬公司。

？截止日期？表示2014年7月15日。

指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

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？聯席管理人 指花旗和三菱UFG銀行有限公司作為2023年增量定期貸款安排的聯席管理人。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？抵押品？是指抵押品文件中提到的所有抵押品和抵押財產或信託 財產或其他類似術語，以及根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而受行政代理留置權管轄的所有其他財產；但為免生疑問，特定抵押品文件的抵押品不應包括該抵押品文件中定義的任何除外資產。

？抵押品文件統稱為《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、《抵押貸款》、《擔保協議補充》、《擔保協議》、《質押協議》或根據第6.12節交付給《行政代理》的其他類似協議，以及產生或聲稱對借款方資產產生留置權以行政代理為受保方的其他每一份協議、文書或文件。

Br}承諾額 視情況單獨或集體指期限承諾和/或2023年的增量定期貸款承諾。

#承諾貸款通知是指(A)a)通知術語借款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續歐洲美元匯率根據第2.02(A)節的規定，SOFR貸款的主要形式應為附件A或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

？公司普通股？是指借款人的授權普通股，以及任何隨後授權的借款人普通股。

？對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，符合 意味着對基本利率、SOFR、SOFR術語和利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項的定義的任何符合要求的更改，視情況而定(為免生疑問，包括？營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，行政代理在與借款人協商後，有權反映適用利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定的其他管理方式是合理必要的，與本協議和任何其他貸款文件的管理相關)。

連接所得税是指對淨收入(無論面值如何)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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？綜合EBITDA應指，在任何期間，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上確定的金額，等於該期間的綜合淨收入(不包括(W)任何非常收益或損失、(X)任何非現金收入、(Y)在正常業務過程中出售的存貨以外的資產的任何收益或損失，或(Z)任何外幣收益或損失)，其調整方法是(在每種情況下，在確定該 期間的綜合淨收入時扣除的程度)，在綜合基礎上確定的借款人及其受限制子公司在該期間的利息支出總額(包括攤銷遞延融資費和其他原始發行貼現以及銀行手續費、手續費和佣金(例如，信用證簽發和麪臨的費用、承諾費和其他銀行交易成本)，(Ii)在綜合基礎上確定的借款人及其受限制子公司的所得税和外國預扣税撥備(包括已支付或應計的國家、特許經營、資本和類似税款)，(3)借款人及其受限制子公司在綜合基礎上確定的該期間的所有折舊和攤銷費用，(4)[保留區]，(V)所有非常或非經常性現金費用，包括重組費用和相關費用(為免生疑問，應包括留存、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、合同和租賃終止成本以及合併設施和重新安置員工的成本)(根據第(Br)條在任何適用期間內加回的總金額不得超過任何測試期內合併EBITDA的20%(按形式計算，但在根據第(V)條實施任何附加之前計算)，(Vi)與任何實際或擬議的債務投資、產生或償還有關的任何費用和費用，包括與本協議、發行股權、收購、處置或修訂或修改任何債務工具有關的費用，無論是否已完成，包括任何財務諮詢費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費，(Vii)根據賠償條款或類似的協議或保險應由第三方償還的任何費用的金額；但就根據第(Vii)款增加的任何費用而言，善意的借款人期望在今後四(4)個財政季度內收到該費用的補償(不言而喻，如果在該四(4)個財政季度內未實際收到，則應在計算該財政季度的綜合EBITDA時扣除該補償金額)，而此類賠償付款不會以其他方式計入該期間或收到或預期收到的任何其他期間的綜合淨收入中, (Viii)借款人或其任何受限制的子公司從任何業務中斷保險收到的收益，其數額代表該等收益擬取代的適用期間的收益(無論當時是否收到，只要借款人真誠地期望在未來四(4)個財政季度內收到該等收益(有一項理解，即該等收益不是在該四(4)個財政季度內實際收到的，在計算此類會計季度的合併EBITDA時，應扣除此類收益(br}如果此類收益在收到或預期收到時未以其他方式計入該期間或任何其他期間的綜合淨收入中)，(Ix)借款人及其受限子公司在合併基礎上為該期間確定的預計不會在該期間或任何未來期間代表現金項目的所有其他非現金費用，以及(X)預計不會在該期間或任何未來期間構成現金項目的備考調整，包括：(2)運行率成本節約、 運營費用減少、與資產出售、收購、投資、處置、經營改進、重組、合併和其他業務合併、成本節約舉措和其他類似舉措(包括重新談判合同和其他安排)有關的運營改進和協同效應(扣除實際實現的金額)能夠得到事實支持和合理確認(借款人的合理確定)，在每種情況下， 都是根據本協議允許的(按形式計算，就好像此類成本節約、運營費用減少、運營改進和協同效應已經實現一樣), 借款人合理地預測由於已經採取的行動或已經採取或預期將採取的實質性步驟(借款人的合理決定)，在每一種情況下，在適用交易完成後18個月內(為免生疑問，包括與2018年再融資修正案生效日期之前的任何前述或所採取的行動有關的)(按具體情況增加總額

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第(X)款在任何測試期內不得超過該測試期內綜合EBITDA的20%(按形式計算，但在根據第(X)款實施任何追加之前計算)。為免生疑問，雙方理解並同意，只要根據本協議所載定義的但書將任何金額從合併淨收入中剔除，則在按上述規定確定合併EBITDA時對合並淨收入的任何加計應以與本協議所載合併淨收入定義的但書一致的方式加以限制(或拒絕)。

？綜合利息支出應指，在任何期間，(I)借款人及其受限子公司在任何期間的綜合現金利息支出(包括但不限於所有佣金、折扣和其他承諾以及該期間的銀行手續費和手續費(例如，與掉期合同、信用證簽發和麪值費用有關的費用)，調整為不包括(如果不包括在本條款上述計算中)該期間的任何遞延融資成本的攤銷，以及在該期間實際支付的任何實物或增加的任何利息支出，加上(Ii)(無重複)(X)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本化租賃部分，代表該期間的利息因素，及(Y)有關借款人及其受限制附屬公司(為免生疑問，不包括構成經營租賃的融資安排的融資安排所產生的被視為利息)有關借款人及其受限制附屬公司的所有債務(為免生疑問，不包括構成經營租賃的融資安排所產生的被視為利息)的 期間的所有債務的利息支出(即，若各自的債務被安排為資產負債表內融資安排，則應適用的利息支出)。

？綜合淨收入應指，在任何期間，借款人及其 受限子公司根據公認會計原則(扣除少數股東權益後)在綜合基礎上確定的該期間(作為單一會計期間)的淨收益(或虧損)；但在計算綜合淨收入時應不包括下列項目(不重複)：(I)借款人或其任何受限附屬公司擁有股權或股權的任何個人(借款人的受限附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，但借款人或該受限附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外；(Ii)從處置、關閉或非持續經營業務中獲得的所有税後淨收益、虧損、收入、支出或費用。(Iii)該期間可歸因於提前清償債務的任何收入(或虧損)及(Iv)除明確規定須按備考基準作出的釐定外，任何人士在成為受限制附屬公司之日前應累算的淨收入(或虧損)，或該人士的全部或實質所有財產或資產由受限制附屬公司取得。

在任何時候，綜合高級擔保債務淨額應指(A)(無重複) (I)借款人及其受限制附屬公司(在綜合基礎上)的所有債務(不屬於債務定義第(Vii)款所述類型的債務，以及渥太華資本化租賃所證明的其他債務)，這些債務是以借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產上的留置權擔保的，而根據公認會計原則，這些資產須在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上反映為債務或資本化租賃。(Ii)借款人及其受限制附屬公司在債務定義第(Ii)及(Viii)款所述類型的資產上的留置權所擔保的所有債務；及(Iii)借款人及其受限制附屬公司就前述第(I)及(Ii)款所述類型的任何第三人的債務而承擔的所有或有債務，減去(B)借款人及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物總額合計不超過200,000,000美元；但條件是(X)所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和為借款人或其任何受限制子公司的賬户簽發的類似債務項下可供提取的總金額(即無資金金額)(但為免生疑問，不包括就這些信用證、銀行承兑匯票、銀行所欠的所有未支取的提款或其他到期的貨幣債務

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(br}擔保、擔保債券和類似債務)不得計入任何綜合高級擔保債務淨額的確定，以及(Y)在產生任何比率(包括綜合高級擔保債務淨額)時產生的債務收益不得計入根據上文第(B)款計算該比率以確定是否允許發生此類債務的任何確定中。

？綜合總負債應指(A)(無重複)(I)借款人及其受限制附屬公司(在綜合基礎上)的所有債務(不包括渥太華資本化租賃所證明的債務和其他債務定義第(Vii)款所述類型的債務)的總和，該等債務應根據公認會計原則在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表的負債方反映為債務或資本化租賃，(br}(Ii)借款人及其受限制附屬公司在當時的所有負債，屬負債定義第(Ii)及(Viii)款所述類型的債務，以及(Iii)借款人及其受限制附屬公司就前述第(I)及(Ii)款所述類型的任何第三人的債務而產生的所有或有債務，減去(B)借款人及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物總額合計不超過200,000,000美元；但條件是(X)在所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和為借款人或其任何受限制子公司的賬户發行的類似債務項下可提取的總金額(即無資金支持的金額)(但為免生疑問，不包括就這些信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保關係而欠下的所有未付提款或其他到期貨幣債務)。, 擔保債券及類似債務)不得計入任何綜合總負債淨額的釐定，及(Y)在產生任何 比率(包括綜合總負債淨額)時所產生的債務收益，不得計入根據上文第(B)款計算該比率以決定是否準許產生該等債務的任何釐定中。

？綜合總資產是指在確定資產總額時，借款人及其受限制子公司的所有資產總額，在借款人及其受限制子公司根據本協議交付貸款人的最近一份合併資產負債表中列出，並按照公認會計原則計算，按形式計算。

？或有債務對任何人來説，是指該人作為任何其他人的普通合夥人而產生的任何義務，除非相關義務明確規定對該普通合夥人無追索權，以及該人以任何方式擔保或意在擔保任何其他人(僅為本定義的目的，即主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(僅就本定義而言，即主要義務)，無論是直接或間接的，包括但不限於，該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資金或權益資本，以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，以向該主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力支付該主要債務，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證主債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式保證或使該主要義務的持有人免受損失的證券或服務；但條件是，或有債務一詞不應包括背書在正常業務過程中交存或託收的票據。任何或有債務的數額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或可確定的數額，以較小者為準。, 如果不是陳述的或可確定的，由該人善意確定的與之有關的最高合理預期責任(假設該人被要求根據該義務履行)，以及(Y)根據體現該主要義務的文書的條款，擔保人可能承擔的最高責任金額。

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？合同義務對任何人來説，是指此人根據任何協議、文書或其他書面承諾出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他書面承諾的任何規定。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？涵蓋實體？具有第10.21(B)節中規定的含義。

？承保方？具有第10.21(A)節中規定的含義。

？信貸協議再融資債務應指(A)允許的優先再融資債務，(B)允許的次級優先再融資債務，(C)允許的無擔保再融資債務，或(D)符合第2.12節(本協議下的定期貸款)的規定；但在每一種情況下，此類債務的發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以交換或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款，或任何當時存在的增量貸款或再融資安排下的任何定期貸款，或任何當時存在的信貸協議再融資債務(再融資債務)；此外，(I)除第2.12節項下的信貸協議對債務進行再融資外(受第2.12節但書第(Iii)條的約束)，此類債務的契諾、違約事件和擔保(為免生疑問，在每種情況下，不包括定價、費率下限、折扣、費用和可選的預付款或贖回條款，將按借款人和提供這種債務的貸款人之間商定的條款)(當作為整體時)並不比提供這種債務(由借款人合理確定)的貸款人更有利，或者在其他方面基本上相同，適用於再融資債務的條款(契諾或其他條款(X)僅適用於當時存在的定期貸款的最後到期日之後的期間，或(Y)為貸款人的利益而列入或增加在貸款文件中的條款)，或應為此類債務的現行市場條款(由借款人合理確定)。, (br}(Ii)此類債務的本金不得超過再融資債務的本金金額，加上應計和/或資本化的利息、手續費、保費和罰款(如有)以及與再融資相關的費用和支出，(Iii)此類再融資債務應按美元償還、抵銷或清償，與此相關的所有應計利息、費用、保費和罰款(如有)應與信貸協議再融資債務的發行、發生或獲得之日同時支付，(Iv)除符合第2.12節但書第(Ii)款的規定的任何信貸協議再融資債務和任何慣常的過橋貸款外，此類債務的預定到期日不得早於此類信貸協議再融資債務發行或發生時的預定到期日，且加權平均到期日不得短於適用於正在進行再融資的定期貸款類別的期限；以及(V)不得要求任何強制性償還或贖回(但下列情況除外)(A)習慣性控制權變更或資產出售或虧損要約及習慣性AHYDO付款，如屬任何習慣性過橋貸款，則由發行本協議所允許的股權或其他債務(或如屬信貸協議再融資債務(X)，獲準優先再融資債務或受第2.12節規定規限)預付此類習慣性過渡性貸款，強制性預付款不得超過按比例根據當時已有的定期貸款或(Y)獲準的次級優先再融資債務、強制性提前還款事件(但須事先 全額償付定期貸款及獲準的優先再融資債務)、(B)提前到期的慣常過渡性貸款、(C)上述貸款項下的任何違約事件、(D)上文第(Iv)款提及的預定到期日的結果或(E)在再融資債務的預定到期日之前不違反上文第(Iv)款的攤銷。

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？信用延期？意味着借款。

？習慣過橋貸款是指到期日不超過一年的習慣過橋貸款，在符合(借款人合理確定的)習慣條件的情況下，這些貸款將自動轉換為永久融資或要求轉換為永久融資，其中(A)此類永久融資至到期的加權平均壽命 不得短於當時現有定期貸款至到期的剩餘加權平均壽命，以及(B)如果此類習慣過橋貸款是在與定期貸款同等的基礎上擔保的，則此類永久融資的最終到期日不早於(X)。(Y)最後到期日及(Y)最後到期日後91天，在每種情況下，該最遲到期日在產生該等債務時有效。

·青色是指特拉華州的青色公司。

青色收購指(I)借款人根據青色合併協議的條款收購青色 的所有未償還股權，根據該協議，合併附屬公司將與青色合併並併入青色，青色為尚存實體，及(Ii)青色與借款人合併並併入 借款人，借款人為尚存實體。

？Cyan合併協議是指截至2015年5月3日借款人、合併子公司和Cyan之間的合併協議和計劃，經不時修改、補充和以其他方式修改。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。

-違約利率是指就貸款項下的債務使用的利率，等於(I)基本利率 加上(Ii)適用於下列條件下的基本利率貸款的適用利率(如有這一術語此類貸款加(Iii)2%的年利率；但條件是：歐洲美元匯率在SOFR貸款期限內，違約利率應為 利率，等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

？默認權利？具有第10.21(B)節中規定的含義。

違約貸款人除第2.15(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定須支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行其資金義務

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本協議項下的義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人、債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至 (D)條款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和其他貸款人。

？指定管轄權？指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象，或其政府是任何制裁對象。

？指定非現金對價是指借款人或其一家受限制子公司在資產出售中收到的非現金的公平市場價值 借款人或其受限制的子公司根據高級職員證書被指定為指定的非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎，減去因隨後出售或收取此類指定的非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。

？德意志銀行？是指德意志銀行證券公司。

·解除ABL債務具有《債權人間協議》中規定的含義。

？處分或處置是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。為清楚起見，發行股權不應是發行人對該股權的處置。

？股息對於任何人而言，是指該人已向其股東、合夥人或成員宣佈或支付股息、分配或返還任何股權資本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的普通股權益除外)或現金給其股東、合夥人或成員，或直接或間接贖回、退休、購買或以其他方式獲得，以 其任何類別股本的任何股份或在截止日期或之後尚未償還的任何其他股權(或該人就其股本或其他股權發行的任何期權或認股權證)的任何股份為代價，或為任何

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為上述目的，或應已允許其任何受限附屬公司以代價購買或以其他方式收購任何類別股本的任何股份或該人士於截止日期或之後尚未償還的任何其他股權(或該人士就其股本或其他股權發行的任何購股權或認股權證)。在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的股息還應包括該人就任何股票增值權、 計劃、股權激勵或業績計劃或任何類似計劃或為上述目的預留任何資金而向任何其他人(僅以該人的股權持有人的身份)支付或要求支付的所有款項。為免生疑問，準許可換股票據在轉換為公司普通股前不得轉換為公司普通股，亦不得贖回、購買、償還或以其他方式收購或退回準許可換股票據，以及任何獲準可換股票據在轉換時選擇以現金結算及支付該等現金以進行結算，均不構成股息。

？分部/系列交易是指， (I)對於借款人的任何借款方或根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何受限制子公司，該人(A)分成兩個或兩個以上的人(無論借款方或其受限制子公司是否在這種分部中存活)或(B)按照特拉華州法律的設想，在每種情況下創建或重組成一個或多個系列，以及(Ii)根據其他適用法律進行的任何類似或類似的交易。

美元和美元指的是美國的合法貨幣。

？任何人的國內子公司是指該人在美國或其任何州或哥倫比亞特區註冊或組織的任何受限子公司(不包括其全部或基本上所有資產由一家或多家外國子公司的股權組成的任何此類受限子公司(就此而言，在不實施本括號的情況下確定 )，這些子公司由守則第957節定義的受控外國公司控制)。

？ECF百分比？具有本協議第2.03(B)節中規定的含義。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

“合格受讓人”是指任何符合第10.06(B)(I)、(Iii)和 (V)節規定的受讓人要求的受讓人的人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意，如有)。

環境是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

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？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制，涉及污染或保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的製造、產生、搬運、運輸、儲存、處理或釋放或釋放威脅有關的限制。

？環境責任是指借款人、任何其他貸款方或其各自的受限制子公司因下列原因或基於(A)任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或與之有關的任何或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

？環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

*任何人士的股權應指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、認股權證、參與或該等股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何普通股、優先股、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司成員權益 ，但為免生疑問，任何準許可轉換票據不包括尚未轉換為公司普通股的任何準許可換股票據。

？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。

？ERISA附屬公司是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條提交終止或將養卹金計劃修正案視為終止的意向通知；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃，或被視為《守則》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附屬公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否已放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

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“歐洲美元匯率？表示：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於倫敦銀行同業拆息倫敦銀行同業拆借利率？)或可比或後續費率，該費率由管理代理批准，如發表在適用的 布隆伯格屏幕頁面(或提供指定報價的其他商業來源 由管理代理從時間到 時間)倫敦時間上午11：00左右，2在該利息期間開始前的營業日,美元存款(在該利息期間的第一天交付)期限相當於上述利息期；但條件是該税率不得低於0.00%；以及

(b) 對於任何 日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11：00左右，倫敦時間在該日期前兩個工作日確定美元存款的Libor 自當日起計，為期一個月；

提供在行政代理批准與本協議相關的可比或後續費率的範圍內，核準費率的適用方式應與市場慣例一致；此外，如果這種市場慣例在行政上對行政代理人來説是不可行的，則應以其他合理的方式適用核準費率由管理代理確定。

“歐洲美元匯率 貸款是指按以下定義第(A)款計息的定期貸款歐洲美元匯率。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義。

？超額現金流是指，借款人從截至2018年10月31日的財年開始的任何財年， 相當於(在確定任何此類期間的超額現金流時不得少於0美元)(如果有)超額(如果有)的金額(如果有)，(I)綜合EBITDA(但為此類目的而確定，但不影響與允許收購有關的任何形式上的調整，本協議允許的其他投資或其他事項)加上(Ii)在該期間內淨營運資本的任何減少(以該期間開始時的淨營運資本超過該會計年度結束時的淨營運資本的差額衡量)，(B)(在該財政年度內)(I)借款人及其受限附屬公司實際以現金形式支付的合併利息支出的總和，(Ii)按實際支付的程度定期償還本金，債務(不包括因對全部或部分債務進行再融資而在到期時支付的本金，但包括在到期時轉換任何獲準可轉換票據時以現金結算的任何選擇，並支付此類現金以實現 結算)；但於到期時轉換為現金的2018年可轉換票據的任何結算(包括與其有關的任何溢價支付)應被視為已在截至2018年10月31日的財政年度內進行，並減少對該財政年度的超額現金流量的計算，無論該等支付是在何時進行的；(Iii)借款人及其受限制附屬公司實際以現金支付的所有所得税和特許經營税, (br}(Iv)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度的實際資本化支出(不包括以任何股權出售或發行的收益、任何資產出售的收益、任何追回事件的收益或任何債務產生的收益(ABL信貸協議項下的任何貸款和循環貸款除外)提供資金的資本化支出)，(V)該期間營運資本淨額的任何增加(以該期間結束時的營運資本淨額超過該期間開始時的營運資本淨額來衡量)；以及(Vi)根據合併EBITDA的定義(並受其限制)重新添加到合併EBITDA或從合併EBITDA中排除的所有其他項目，但以該會計期間以現金支付的範圍為限。

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排除的資產？具有《安全協議》中規定的含義。

？排除子公司是指(A)不受限制的子公司，(B)非實質性子公司，(C)任何子公司 在適用法律、規則、條例或合同禁止的範圍內(就任何此類合同限制而言，僅限於2018年再融資修正案生效日期或適用人員成為借款人的直接或間接子公司且不是由於考慮提供擔保而產生的日期)擔保 術語 設施設施或需要任何政府當局的同意、批准、許可或授權才能提供擔保(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(D)借款人善意確定為其提供擔保可合理地導致對借款人或其受限制子公司造成重大不利税收後果的任何子公司；(E)(I)借款人的外國子公司的任何國內子公司，即《國税法》第957條所指的受控外國公司，或(Ii)除《國税法》第957條所指的受控外國公司的外國子公司的股本外，沒有任何有形資產的任何國內子公司，(F)任何專屬自保保險子公司，(G)非營利性子公司，(H)與允許應收賬款設施有關的特殊目的實體，包括證券化子公司和(I)任何其他受限制子公司，只要借款人和管理代理合理地同意提供擔保的成本或其他後果相對於擔保所提供的價值而言是過高的。

？不含税是指對收款方徵收或與收款方一起徵收的下列税種中的任何一種，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除，(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他 關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的權益(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，除非根據第3.01條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付給該貸款人， (C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA而徵收的任何美國聯邦預扣税。

？現有可轉換票據統稱為2018年可轉換票據和2020年可轉換票據。

？現有定期貸款部分具有本協議第2.14(A)節規定的含義。

？延長期限貸款具有本協議第2.14(A)節規定的含義。

？延長期限貸款人具有本協議第2.14(B)節規定的含義。

？《擴展修正案》具有本協議第2.14(C)節中規定的含義。

？延期選舉？具有本協議第2.14(B)節規定的含義。

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？貸款工具在適用的情況下，共同和個別地指定期貸款工具和/或2023年增量定期貸款工具。

？公平市場價值是指，就任何資產(包括任何人的任何股權)而言，(I)在活躍的交易市場上容易獲得該資產的價格，或(Ii)如果該價格不是那麼容易獲得的，則指自願買方(不是賣方的關聯公司)和沒有 可出售的自願賣方同意購買和出售該資產的價格，該價格由董事會或其他管理機構真誠地確定，或根據該董事會或管理機構的具體授權而確定。借款人的指定高級管理人員或出售此類資產的借款人的受限制子公司。

FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。

？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施《守則》的這些章節。

？《反海外腐敗法》具有第5.20節中規定的含義。

？聯邦基金利率是指，在任何一天，年利率等於聯邦基金經紀人在該日安排的與FRB成員的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日向美國銀行收取的該等交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，由行政代理決定。

？費用信函應統稱為：(A)本合同首頁所列借款人、相應安排人、辛迪加代理人和文件代理人之間日期為2018年9月11日的收費信函 和，(B)借款人和行政代理之間日期為2018年9月28日的行政代理費信函，以及(C)借款人、相應安排人和聯合管理人之間日期為2023年1月11日的費用信函。

？固定增量金額在任何日期是指(A)$385,000,000和(Ii)等於LTM綜合EBITDA的100%的 金額減去(B)增量定期貸款和(Ii)增量等值債務的本金總額，兩者中較大者的總和，在每種情況下，根據第(A)款加上(C)當時自願預付增量金額，在上述確定日期或之前發生。

外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

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《對外質押協議》是指為擔保當事人的利益，向行政代理人(或其子代理人)授予根據加拿大(或其任何省或地區)、盧森堡或英國法律註冊成立的借款人的外國子公司的股權留置權的當地法律質押或抵押協議，該協議的形式和實質應令行政代理人合理滿意，並可根據本協議的條款和 不時予以修訂、修改或補充。

？國外預付款事件具有第2.03(B)(Vi)節中規定的含義。

*任何人的外國子公司是指該人的任何受限制的子公司，但不是該人的國內子公司。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計專業的很大一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的其他原則，並一致適用。

？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

對任何人來説，擔保是指任何(A)擔保債務或其他債務的人(主要債務人)以任何方式直接或間接擔保任何應付或可由他人履行的債務或其他債務或具有擔保經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(br}或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或義務，或保護該債權人免受有關損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人士的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或有或有或以其他方式，任何該等債務的持有人有權取得任何該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於所擔保的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的金額，如果不是已説明或可確定的，則應視為該金額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。作為動詞的術語Guarantion？有相應的含義。

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？擔保人？統稱為附表6.12所列借款人的受限附屬公司，以及借款人根據第6.12節須簽署和交付擔保或擔保補充的其他受限附屬公司；但任何被排除的附屬公司均不得為擔保人。

？擔保是指擔保人為擔保當事人的利益而向行政代理作出的擔保協議，基本上以附件F的形式，以及根據第6.12節提供的相互擔保和擔保補充。

危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，這些廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物可構成任何環境法規定的責任基礎。

？非實質性附屬公司指，截至任何確定日期，借款人的任何全資國內子公司(不包括(A)款或(C)至(I)款所述類型的任何被排除的子公司)(X)沒有擔保借款人的任何其他債務或不是ABL信貸協議下的借款人，以及(Y)其合併總資產(根據本協議向貸款人交付的借款人及其受限子公司的最新合併資產負債表中所列，並按照公認會計原則計算)，(A)不超過綜合總資產的5.0%；及(B)計入所有其他無形附屬公司的綜合總資產(如借款人及其受限制附屬公司根據本協議向貸款人提交併按照公認會計原則計算的最近一份綜合資產負債表所載)，不超過綜合總資產的10.0%；但條件是，儘管前述規定或第6.12節中包含的任何相反規定，借款人可根據第6.12節的規定(並根據第6.12節的條款和條件)選擇促使一家非實質性子公司成為擔保人，在這種情況下，該非實質性子公司在滿足上述任何一節的規定後，不再構成本條款或任何其他貸款文件項下的任何目的的非實質性子公司。

“受影響貸款？具有第3.03節中為此類術語指定的 含義。

增加 生效日期具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

？增加合併？的含義與第2.13(C)節中賦予此類術語的含義相同。

遞增等值債務是指借款人或任何擔保人發生的不超過當時可用遞增金額的債務，包括優先有擔保的第一留置權票據或貸款、初級留置權貸款或票據、次級貸款或票據或優先無擔保貸款或票據，在每種情況下均指發行票據、以公開發售方式發行的票據、第144A條或其他私募或任何代替上述規定的過渡性融資(以及為此而發行的任何登記等值票據)、或有擔保的 或無擔保的夾層債務；但(I)第2.13(B)(Ii)和(C)節所述的條件和條款應已得到遵守，如同此類債務是增量定期貸款一樣(但條件是(X)此類債務(不包括以平價通行證(Y)習慣過橋貸款 不受期限限制。

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？增量加入和修訂協議是指借款人、其擔保方、2023年增量定期貸款方和代理人之間日期為2023年1月19日的特定增量加入和修訂協議。

？增量條款承諾具有第2.13(A)節中為此類術語指定的含義。

？遞增定期貸款到期日具有第2.13(C)節中為此類術語指定的含義。

？增量定期貸款是指根據任何增量定期承諾發放的任何貸款。

？債務對任何人來説，不重複地是指(I)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(Ii)根據所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保和上訴債券以及為該人的賬户簽發的類似債務可提取或支付的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑、銀行擔保、擔保和上訴債券及類似債務有關的所有未付提款和未償還款項，(Iii)本定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述類型的所有債務，而該等債務是由該人所擁有的任何財產的留置權所保證的，不論該等債務是否已由該人承擔(但如該人並未承擔該等債務或以其他方式就該等債務承擔法律責任，該債務的數額應被視為等於(X)與該留置權有關的財產的公平市值和(br}(Y)擔保的債務的數額)、(Iv)該人的所有資本化租賃、(V)該人支付特定購買價格的貨物或服務的所有非正常過程義務，無論是否交付或接受，即在正常業務過程之外發生的不收即付和類似義務，兩者中較小者。(Vi)該人就本定義另一款所列債務而承擔的所有或有債務, (Vii)任何掉期合約或任何類似類型協議項下的所有 債務(且任何該等債務的金額在任何時間須相等於該等協議或安排的終止價值，而該等債務的終止價值是該人士在該時間須支付的該等債務)及(Viii)該人士的所有表外負債。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但根據適用法律、合同或組織文件，該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而直接對此負有責任，但該債務的條款規定該人不對此承擔責任的情況除外。儘管有上述規定，債務不應包括(I)任何人根據慣例和在其正常業務過程中產生的貿易應付賬款、應計費用和遞延税額及其他抵免(為免生疑問，包括與旅遊卡、購物卡或其他公司卡購買計劃有關的抵免)，(Ii)任何賺取債務 ，直至該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的非或有負債，或(Iii)貸款方及其各自的受限制附屬公司在正常業務過程中產生的債務，並符合購買貨品和服務的過往慣例。

？保證税是指 (A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件所規定的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。

？信息？具有第10.07節中規定的含義。

O《信息備忘錄》是指編制者在2014年6月24日使用的與承諾辛迪加有關的信息備忘錄。

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？《知識產權安全協議》具有第4.01(A)(V)節中規定的含義。

？公司間貸款具有本協議第7.03(D)節規定的含義。

公司間從屬協議是指基本上以附件P的形式出現的公司間從屬協議，根據該協議，任何貸款方所欠的公司間債務和墊款均排在債務之後。

？債權人間協議是指行政代理與德意志銀行紐約分行之間的債權人間協議，根據ABL信貸協議，行政代理和德意志銀行紐約分行以行政代理的身份簽訂，主要採用附件O的形式，經2019年10月28日修訂和重述，並根據條款進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或 以其他方式修改。

？利息覆蓋比率？指任何期間的 (A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

*利息支付 日期意味着：(A)任何歐洲美元匯率定期SOFR貸款，即適用於此類貸款的每一利息期的最後一天，以及提供此類貸款的貸款的適用到期日；但條件是，如果任何利息期限為歐洲美元匯率對於超過三個月的定期SOFR貸款，在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款，為每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日以及該貸款適用的到期日。

*利息期限？意味着，對於每個 歐洲美元匯率SOFR貸款期限，自貸款之日起計算歐洲美元匯率定期SOFR貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲美元匯率期限 SOFR貸款，在第一天結束，兩個三個月或之後六個月，由借款人在其承諾的貸款通知中選擇，或借款人要求並得到適當貸款人同意的12個月或更短的其他期限；條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非歐洲美元匯率SOFR貸款期限，該營業日在 另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(Ii)與以下項目有關的任何利息期限：歐洲美元匯率在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的定期SOFR貸款應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束； 和

(Iii)利息期限不得超過適用的到期日。

？投資是指直接或間接地借出資金或信貸或向任何人提供墊款或擔保任何人的任何義務，或購買或收購任何其他人的任何股票、義務或證券，或向任何其他人作出任何出資，或購買或擁有期貨合約，或以其他方式承擔未來日期購買或出售貨幣或其他商品的責任，或持有任何現金或現金等價物。根據第6.18節的規定，任何投資的金額應為此類投資的原始成本加上所有增加的成本，不對此類投資的增減或減值或減記、減記或註銷進行任何調整，但(不得複製任何

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以下包括在可用金額籃子的計算中)，如屬貸款形式的投資，則包括任何本金償還及任何資本回報；或 如屬股權投資，則為投資回報(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過初始投資額)及任何出售非受限制附屬公司(如屬投資於 非受限制附屬公司，則以依賴以美元為基礎的一籃子貨幣計算)。

？知識產權具有第5.17節中規定的含義。

？美國國税局是指美國國税局。

合資企業是指借款人或任何受限制的子公司以公司、合夥或其他法律形式訂立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何子公司均不得被視為合資企業。

？初級限制性付款債務是指下列任何債務：(A)允許可轉換票據，(B)初級 再融資債務，(C)允許額外的無擔保收購債務，(D)允許額外的無擔保債務，(E)允許以擔保債務的留置權為第二優先權(或其他初級優先權)的抵押品擔保的額外有擔保收購債務，(F)允許以擔保債務的留置權為第二優先權(或其他次級優先權)的抵押品擔保的額外擔保債務，以及(G)次級債務，就(A)至(G)條中的每一項而言，該等債項的未償還本金總額為$10,000,000或以上。

？初級再融資債務是指允許初級優先再融資債務和允許的無擔保再融資債務。

？最新到期日？指最晚到期日日期的日期術語 設施融資和適用於現有增量定期貸款的任何增量定期貸款的到期日，截至任何確定日期。

？法律， 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。

？LCT選舉？具有第1.08節中給出的含義。

？LCT測試日期具有第1.08節中給出的含義。

貸款人具有本文件導言段中規定的含義，包括2023年遞增定期貸款人。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“倫敦銀行同業拆借利率？具有中指定的含義歐洲美元匯率的定義。

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“Libor篩選利率？是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

·LIBOR後續費率具有第 節中指定的含義3.07.

*LIBOR後續利率合規變更意味着，在以下方面任何提議的倫敦銀行間同業拆借利率後續利率，任何符合要求的更改基本利率、利率的定義 期限，確定利率和支付利息的時間和頻率，以及行政代理酌情決定的其他技術、行政或業務事項，以反映這些措施的採納和實施Libor後續利率並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的或沒有市場慣例來管理該等市場慣例Libor 後續利率以行政代理與借款人協商後確定的其他管理方式存在).

？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或其他產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何 有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何資本化租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同)。

？有限條件交易？指(A)任何收購或類似投資，其完成不以獲得或獲得融資為條件，和/或(B)要求不可撤銷的提前通知的任何債務或股權的贖回或償還，或購買不受獲得融資限制的債務或股權的任何不可撤銷的要約。

貸款？是指貸款人根據第二條向借款人提供的信貸。

？貸款文件是指(A)本協議，包括遞增合併和修正協議、(B)附註、(C)擔保、(E)抵押品文件、(F)收費函和(G)債權人間協議。

？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。

“倫敦銀行日？是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

？LTM合併EBITDA是指借款人及其受限制子公司在最近四個會計季度期間的合併EBITDA，該財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付，按形式計算。

重大收購是指對財產的任何收購或一系列相關的財產收購， (A)構成由企業的所有或幾乎所有運營單位組成的資產，或構成個人的全部或幾乎所有普通股，包括但不限於任何允許的收購，以及 (B)涉及借款人及其任何受限子公司支付等於或大於100,000,000美元的對價；但在借款人的選擇下，任何涉及借款人及其受限制子公司支付代價 的任何此類收購，在本協議的所有目的下均可被視為重大收購。

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？重大不利影響是指(I)借款人及其受限制附屬公司的整體運營、業務、資產、物業、負債(實際或有)或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(Ii)行政代理人和貸款人根據貸款文件整體而言的權利和補救措施的重大減損；或(Iii)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件任何 項下的付款義務的能力的重大減損。

？材料不動產？具有第6.12(A)(Ii)節規定的含義。

重要附屬公司是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為重要附屬公司的任何受限制子公司，因為該法規S-X於2018年再融資修正案生效日期生效；但該規則1-02的每一條件應以5%而不是10%的標準來衡量。

？到期日意味着(I)關於定期貸款安排，2025年9月28日；和(Ii)關於2023年增量定期貸款安排，2030年1月19日；然而，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

？成熟度限制？具有第2.13(C)(V)節中規定的含義。

合併子公司指的是海王星收購公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是借款人的全資子公司。

？最惠國條款具有第2.13(C)(Vi)節所述的含義。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？按揭保單具有第6.12(A)(Ii)(B)節規定的含義。

？抵押財產是指任何貸款方擁有的、根據本協議或任何抵押品文件由抵押擔保(或要求抵押)的任何實質性不動產。

？抵押貸款具有第6.12(A)(Ii)節規定的 含義。

？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內作出供款或有義務作出供款的任何僱員福利計劃 第4001(A)(3)節所述的任何僱員福利計劃。

？多僱主計劃是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

Br}現金收益淨額應指，就發行或出售任何股權或產生或發行任何債務而言，超出(A)與此類交易相關而收到的現金和現金等價物之和，以及(B)發行人因此而產生的承銷折扣和佣金以及其他合理和慣常的自付費用和費用。

就任何追回事項而言，保險收益淨額是指有關人士 與該追回事項有關而收到的現金收益(扣除(A)與該追回事項有關的合理成本和税項及(B)所需支付的任何債務(不包括根據抵押品 文件擔保的債務及根據任何準許的額外擔保購置款債務文件或任何準許的額外擔保債務文件擔保的任何貸款方的債務)。

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銷售淨收益是指，對於資產的任何出售或其他處置，扣除(I)合理交易成本(包括但不限於任何承銷、經紀或其他慣常出售佣金、合理的法律、諮詢和其他費用以及 費用)，從資產出售或其他處置中獲得的現金收入總額(包括在出售或處置任何指定非現金對價時收到的任何現金，或根據本票、應收或其他方式以延期付款方式收到的任何現金，但僅在收到時) 。(Ii)在出售或以其他方式處置資產之日起或之後30天內，與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債的支付，(Iii)需要用於永久償還任何債務(根據抵押品文件擔保的債務和根據任何允許的額外擔保收購債務文件或任何允許的額外擔保債務文件擔保的任何貸款方的債務)的現金收益總額，以及(Iv)借款人的合併集團或借款人的任何受限制附屬公司因出售或其他處置而發生出售或其他處置的會計年度而須支付的所得税淨邊際增加額；然而，前提是, 此種總收益不應包括借款人真誠地確定應為結算後調整保留的現金收益總額中的任何部分(只要借款人向行政代理提交了由借款人的負責官員簽署的關於這種確定的證書)，但有一項諒解並同意，在所有此類結算後調整確定之日(不得晚於相應資產出售之日後六個月)，有關該等出售或處置的儲備金額超過借款人或其任何受限制附屬公司於該日應支付的實際成交後調整的金額(如有)，應構成借款人及/或其任何受限制附屬公司於該日從該等出售或其他處置所得的出售收益淨額。

？營運資本淨額是指借款人及其受限制附屬公司的綜合流動資產(不包括現金及現金等價物)，減去借款人及其受限制附屬公司的綜合流動負債(不包括與債務有關的流動負債，包括與2018年可轉換票據到期時須向其持有人支付的任何溢價付款有關的任何流動負債)。

不同意的貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修改的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

非全資附屬公司對任何人而言，是指該人並非該人的全資附屬公司的每一間附屬公司。

Br}票據是指借款人以定期貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款人發放的定期貸款，主要採用附件C的形式。

？NPL？指CERCLA下的 國家優先事項列表。

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？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款文件)、絕對或或有、到期或即將到期的， 現在存在或以後產生的，包括根據任何債務救濟法啟動任何借款方或其任何附屬公司的任何訴訟程序或針對該人在該程序中作為債務人而應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。

？任何人士的表外負債 指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，以及與準許應收賬款融資有關的可歸屬債務，(Ii)該 該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等負債並不會在該人士的資產負債表上產生負債，或(Iii)綜合租賃項下的任何債務。

？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；和 (C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，此類實體的任何證書或組建章程或組織。

？其他適用債務具有第2.03(B)(V)節規定的含義。

？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他金融投資是指(X)如果沒有現金等價物定義中描述的到期日限制，就會構成現金等價物的證券和其他投資，以及(Y)在美國註冊成立的任何人(借款人或其任何關聯公司除外)發行的、評級至少為BBB-或標普或至少Baa3或穆迪等價物的等價物的公司債券 ，包括根據第7.03(A)(Ii)節允許的投資。

其他債權人間協議是指行政代理合理滿意的協議，規定對符合以下條件的抵押品進行留置權平價通行證或低於行政代理人的留置權。

？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何貸款文件項下的擔保權益或就任何貸款文件以其他方式收取的任何付款所產生的所有税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

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*渥太華資本化租賃是指(I)日期為2015年4月15日的若干 租賃協議，及(Ii)日期為2014年10月23日的經2015年4月15日修訂的若干租賃協議，分別由Innovation Blvd II Limited(及其許可繼承人和受讓人)與Ciena Canada，Inc.(及其許可繼承人和受讓人)就位於安大略省渥太華創新大道的多棟綜合大樓不時修訂、補充或以其他方式修改(如本文中更全面的描述 )。

*未償還金額是指在任何日期，定期貸款的未償還本金總額，在該日期發生的任何借款和此類貸款的預付款或償還生效後。

？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。

·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。

？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

？全額付款意味着所有承諾已終止，所有債務已全額支付(未提出索賠或已發出通知的或有賠償義務除外)。

Pbgc？指養老金 福利擔保公司。

《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。

《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障制度》關於養老金計劃最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障制度》第302、303、304和305節。

養老金計劃是指借款人和任何ERISA附屬公司 維護或參與的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，受ERISA第四章覆蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

？完美證書是指附件I-1形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。

？允許收購是指貸款方對被收購實體或業務的收購，包括(X)通過借款方與被收購實體或企業合併或合併的直接、全資受限子公司進行的間接收購，且 此類合併或合併的尚存人是借款方的直接、全資受限子公司，或(Y)借貸方的直接、全資受限子公司購買全部或基本上所有資產，或構成以下業務、部門或產品線的資產：任何並非借款人的受限制附屬公司的人士；但(在每種情況下)：

(A)借款方支付或將支付的對價僅包括現金(包括貸款收益)、公司普通股、合格優先股、第7.02節允許的其他債務的發行或產生，以及根據第7.02節的要求允許繼續未償還的任何債務的承擔/收購；

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(B)在收購任何被收購實體或 企業的股權(包括以合併的方式)的情況下，該被收購實體或企業不應擁有任何其他人的股權(無形金額除外)，除非(I)該被收購實體或企業擁有該其他人的股權 100%(董事合格股除外)，或(Ii)該被收購實體或企業擁有並非該被收購實體或企業的全資子公司的任何其他人的股權，(A)該人 不應是為預期或為各自的準許收購而設立的，及(B)該被收購實體或企業及/或其全資附屬公司至少擁有該被收購實體或企業及其受限制附屬公司所擁有資產總值的80%(由借款人真誠釐定，併為釐定的目的而釐定，不包括該被收購實體或企業及其全資附屬公司所持有的非全資附屬公司股權的價值)；

(C)根據相關許可收購收購的被收購實體或企業從事第7.07節允許的業務；

(D)被收購實體或企業是在被收購實體或企業的董事會(或類似機構)批准的非敵對交易中被收購的；

(E)第7.03及7.04節適用於準許收購的所有規定均已符合；

(F)借款人應至少提前5個工作日向行政代理髮出關於任何許可收購的書面通知 (或行政代理合理接受的較短時間)，該通知應合理詳細地描述該許可收購的主要條款和條件；

(G)除第1.08款另有規定外，本文和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與該等陳述和擔保是在該允許收購之日和截止之日(包括生效之前和之後)作出的一樣，除非聲明涉及較早的具體日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確(應理解，任何被限定為重要性的陳述或保證，(br}重大不利影響或任何類似的措辭應在任何此類日期起在各方面真實和正確)；

(H)當時不存在違約或違約事件，也不會因此而導致違約或違約事件；提供在有限條件交易的情況下，(X)在LCT測試日期不存在或不會由此導致違約或違約事件，並且 (Y)在該有限條件交易完成之日，不會存在或將由此導致任何特定的違約事件；

(I)借款人應已向行政代理人遞交一份由借款人的一名主管人員簽署的證書，證明該主管人員已知悉符合上述(F)及(H)條的規定；

(J)在涉及設立或收購一家受限制附屬公司或收購任何人的股本或其他股權的每項 準許收購時，應根據擔保協議(並在擔保協議要求的範圍內)為擔保各方的利益質押因此類準許收購而產生或收購的股本或其他股權；

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(K)借款人將促使根據許可收購成立或收購的每一受限制子公司遵守第6.12節所要求的所有文件，並在6.12節所要求的範圍內簽署和交付所有文件，使行政代理合理滿意；以及

(L)每項許可收購的完成應被視為借款人的陳述和保證，即根據本定義的證明是真實和正確的，並且其所有條件(在不受行政代理或所需貸款人的決定的範圍內)已得到滿足，並且根據本協議的條款被允許，對於本協議下的所有目的，該陳述和保證應被視為陳述和保證；

即使上一句中有任何相反規定，如果借款人和所需貸款人在完成收購之前書面同意，就本協議而言，此類收購應構成許可收購，則不滿足以上許可收購定義中所述 要求的收購應構成許可收購。

-允許的額外債務 應指允許的額外無擔保收購債務、允許的額外無擔保債務、允許的額外有擔保收購債務和允許的額外擔保債務。

允許額外的債務文件應指允許額外的無擔保收購債務文件、 允許額外的無擔保債務文件、允許額外的有擔保收購債務文件和允許額外的有擔保債務文件。

允許的額外擔保收購債務應具有第7.02(N)節規定的含義。

許可的額外擔保收購債務文件應指在籤立和交付之後 與任何許可的額外擔保收購債務的發生或發行有關的每張票據、契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保、擔保協議、質押協議、抵押、其他擔保文件和其他文件，可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改、重述、續簽、延長和/或補充。

？允許的額外擔保債務應具有第7.02(N)節規定的含義。

許可的額外擔保債務文件應指在籤立和交付時和交付後，與任何許可的額外擔保債務的發生或發行有關的每張票據、 契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保、擔保協議、質押協議、抵押、其他擔保文件和其他文件，可根據本協議及其條款不時對其進行修訂、修改、重述、續簽、延期和/或補充。

允許的額外無擔保收購債務應具有第7.02(S)節規定的含義。

許可額外無擔保收購債務文件應指在籤立和交付之後 與產生或發行任何許可額外無擔保收購債務有關的每張票據、契據、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保和其他文件，並根據本協議和條款不時予以修訂、修改、重述、續簽、延長和/或補充。

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？允許的額外無擔保債務應具有第7.02(N)節規定的含義。

允許的額外無擔保債務文件應指在籤立和交付時及之後，與任何允許的額外無擔保債務的發生或發行有關的票據、契約、購買協議、貸款協議、信貸協議、擔保和其他文件，並可能根據本協議及其條款不時進行修訂、修改、重述、續簽、延長和/或補充。

？許可可轉換票據統稱為2018年可轉換票據、2020年可轉換票據和任何 額外可轉換票據。

O允許的可轉換票據文檔統稱為2018年可轉換票據文檔、2020年可轉換票據文檔和任何其他可轉換票據文檔。

Br}許可可轉換票據契約統稱為2018年可轉換票據契約、2020年可轉換票據契約和任何額外的可轉換票據契約。

？對於任何抵押財產，允許的產權負擔是指就該財產交付的抵押保單中規定的所有權例外情況，所有這些例外情況必須為行政代理在其合理酌情權下可接受。

？允許的優先再融資債務應指任何貸款方根據第2.12節以一項或多項額外貸款或一項或多項優先擔保貸款或票據(包括任何登記的等值票據)的形式發生的任何擔保債務；但條件是(I)此類債務以 上的抵押品為擔保平價通行證以債務為基礎(但不考慮補救措施的控制)，且不以借款人或任何受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作擔保，(Ii)此類債務滿足信貸協議對債務進行再融資定義的但書中所列適用要求，(Iii)此類債務在任何時候都不受借款人的任何受限制附屬公司擔保，但作為擔保人的受限制附屬公司除外，以及(Iv)在債權人間協議中未提及的範圍內，借款人，這類債務的持有人(或其代表)和行政代理人應是另一項債權人間協議的當事方。

？僅就外國子公司的證券化資產而言，允許應收賬款工具是指任何允許應收賬款工具；但所有該等允許外國應收賬款工具在任何時候的可歸屬未償債務不得超過50,000,000美元或LTM 綜合EBITDA的13.00%(截至發生日期)。

允許的次級優先再融資債務應指任何貸款方以一個或多個第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或債券(包括任何登記等值票據)或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式發生的有擔保的債務； 條件是：(I)此類債務由擔保任何獲準的第一優先權再融資債務的留置權的第二優先權(或其他較低優先權)的抵押品擔保，且不以借款人或任何受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產擔保，(Ii)此類債務滿足信貸再融資協議中的但書中規定的適用要求(前提是，此類債務可通過擔保債務和債務的留置權之前的抵押品上的留置權來擔保

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對於任何允許的優先再融資債務，儘管信貸協議的定義中有任何相反的規定(如信貸協議對債務進行再融資)， (Iii)此類債務的持有人(或其代表)和行政代理應是其他債權人間協議的一方，以及(Iv)此類債務在任何時候都不由借款人的任何受限制子公司擔保，但作為擔保人的受限制子公司除外。

？允許的應收款融資是指任何允許的應收款購買交易或任何允許的應收款證券化交易。

允許購買應收款 交易是指與任何持續貼現、保理或融資安排有關的任何一項或多項購買或融資安排，借款人或任何受限制附屬公司可根據該等安排將證券化資產質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓予任何人(借款人或受限制附屬公司除外)，以換取現金(就任何證券化資產質押而言，包括以該等質押證券化資產作擔保的該人所作貸款的現金收益)，金額等於或大於如此質押、出售、轉讓或轉讓的證券化資產的公允市場價值(由借款人合理釐定，並考慮慣常貼現費用或慣常貼現因素)；但任何該等購買或融資安排鬚以對借款人及其受限制附屬公司(由借款人合理釐定)公平合理的公平條款為準。

允許的應收賬款證券化交易是指借款人或任何受限制的子公司的證券化資產的出售、證券化或其他資產擔保融資的任何交易 ，該交易是以獨立的方式，按商業上的 合理和慣例條款(包括關於融資條款、契諾、終止事件和其他規定)進行的，借款人及其受限制的子公司(證券化子公司除外)對借款人及其受限制的子公司(證券化子公司除外)沒有追索權，但就違反陳述和擔保的購買或回購義務而言，該交易是無追索權的。類似標準市場證券化慣用的履約擔保和賠償義務；但任何此等出售、證券化或其他資產擔保融資須以對借款人及其受限制附屬公司(由借款人合理釐定)公平合理的獨立條款進行。

？允許的無擔保再融資債務是指任何借款方以一系列或多個優先無擔保貸款或票據或次級債務(包括任何登記的等值票據)的形式發生的無擔保債務；條件是：(I)此類債務滿足信貸協議再融資債務定義中的適用要求；(Ii)此類債務在任何時候都不由借款人的任何受限子公司擔保，但作為擔保人的受限子公司除外。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、 ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

？平臺？具有第6.02節中規定的含義。

*適用於任何人士股權的優先股權益，指該人士(該人士的普通股權益除外)任何一個或多個類別(不論設計如何)的股權，在支付股息或在該 人士自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配方面，對該人士任何其他類別的股權股份具有優先地位，幷包括任何合資格優先股。

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？備考基礎是指，在計算遵守任何測試、契約、財務比率或財務條款時，包括總淨槓桿率、總擔保淨槓桿率和利息覆蓋率，以及參考綜合EBITDA(包括其任何組成部分定義)或綜合總資產確定的契諾遵守情況，在以備考基礎實施以下各項後的計算：(A)將受限附屬公司指定為非受限附屬公司，(B)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，(C)任何重大收購，(D)任何假設、產生、償還或其他債務處置，以及(E)任何其他事件，如果根據貸款文件的條款，此類事件的發生要求形式上符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾在形式基礎上計算(所有前述適用的交易)，則為確定此類符合性，應使用如此指定或獲得的所有實體或資產的歷史財務報表(在可用範圍內)和借款人及其受限制子公司的合併財務報表，這些財務報表應重新編制，如同相關計算期或測試期內的所有適用交易一樣。視屬何情況而定，或在有關的計算期或測試期(視屬何情況而定)之後 在該計算期開始之日或之前(或就綜合總資產而言，在有關的計算期或測試期的最後一天(視屬何情況而定))已完成，並適用以下規則：

(I)在有關測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天之後承擔、產生或發行的所有債務(X)(無論是為重大收購提供資金、為債務再融資或償還債務或其他原因而產生的)，應被視為已在該測試期或計算期(視屬何情況而定)的第一天承擔、產生或發行(及其收益)，並在確定日期之前一直未償還，及(Y)在有關測試期或 計算期(視屬何情況而定)的第一天之後永久報廢或贖回。須當作在該試用期或計算期(視屬何情況而定)的第一天已退休或已贖回，並在決定日期前一直保持退休狀態；

(Ii)根據前一款第(I)款被假定為未償還的所有債務，應被視為已按固定利率債務的適用利率 (X)計入利息，或(Y)在被視為未償還債務的相應期間內適用的利率，在浮動利率債務的情況下應被視為已產生利息 (儘管任何債務在相應期間實際未償還的期間的利息支出應使用其實際適用的利率計算)； 但所有按浮動利率計息的債務(無論是實際未清償債務還是被視為未清償債務)，應根據根據上述規定作出決定時適用的利率進行測試；以及

(Iii)在按預計基礎對綜合EBITDA作出任何確定時，如果在相應的計算期或測試期(視屬何情況而定)內，或在相關的計算期或測試期(視屬何情況而定)之後，並且在該 計算之日或之前，對任何材料購置給予形式上的效果，猶如其發生在相應的計算期或測試期(視屬何情況而定)的第一天，並考慮到任何材料購置，實際可支持和可識別的成本節約和費用，否則將被視為根據證券法下S-X條例第11條的調整，就好像該等成本節約或費用是在各自期間的第一天實現的。

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Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。

普華永道是指特拉華州的有限責任合夥企業普華永道會計師事務所。

？QFC？具有第10.21(B)節中指定的含義。

？QFC信用支持具有第10.21節中指定的含義。

？合格優先股應指借款人的任何優先股，只要任何此類優先股的條款 (以及此類優先股可強制轉換或可交換的任何股權的條款)(V)不包含任何強制性看跌、贖回、償還、償債基金或其他類似條款(合格優先股除外)，(W)不要求現金支付本協議條款所禁止的股息或分派，(X)不包含任何 契諾(定期報告要求除外)，(Y)不授予持有人任何投票權，但下列情況除外：(I)適用法律規定須授予該等持有人的投票權；及(Ii)有關基本事項的慣常投票權，例如授權或發行在該優先股之前或與該優先股平價的股份、修訂該等優先股的公司註冊證書或指定證書、就優先股支付股息或 分派、購買、贖回或註銷優先股、合併、出售借款人的全部或幾乎所有資產，或涉及借款人的清算，以及(Z)在其他方面是行政代理合理滿意的。

？比率增量金額是指在任何日期不會導致：(I)對於擔保債務的留置權在同等基礎上擔保的任何增量定期貸款或增量等值債務，在預計基礎上，適用計算期間的總擔保淨槓桿比率超過2.00：1.00的本金總額；(Ii)對於擔保債務的留置權以初級基礎擔保的任何增量定期貸款或增量等值債務，按備考基準計算，適用計算期的總擔保淨槓桿率超過2.00：1.00或(Iii)就任何無抵押的增量定期貸款或增量等值債務，按備考基準計算，適用計算期的利息覆蓋比率 小於2.00：1.00。

*任何人的不動產是指該人對土地和土地的所有權利、所有權和權益(包括土地上的任何改進和固定裝置)。

？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。

收款人是指行政代理、任何貸款人或任何其他收款人， 任何貸款方將支付的任何款項或因任何貸款方在本合同項下的任何義務而支付的款項。

？追回事件是指任何導致借款人或其任何受限制附屬公司收到(I)因借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產被盜、損失、物理毀壞、損壞、拿走或任何其他類似事件而應付的現金保險收益或譴責賠償的 事件，或(Ii)根據任何借款人或其任何受限制附屬公司維持的任何保險單支付的任何事件。

？再融資修正案是指由(A)每一借款方、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分的貸款人或合格受讓人根據第2.12節對因此產生的債務進行再融資的對本協議的任何其他形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的修訂。

37

？債務再融資具有第7.02(W)節中規定的含義。

？登記等值票據，就最初在規則第144A條或證券法規定的其他私募交易中發行的任何票據而言，是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。

就任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、受託人和顧問。

？釋放？是指任何 釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、澆注、傾倒、注入、遷移或淋濾到環境中，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或者紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會，目的是推薦基準利率 ，以取代類似本協議的貸款協議中的LIBOR。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

？重新定價交易？是指借款人或任何擔保人發生的債務融資的全部或部分提前償付、再融資、替代或替換 借款人或任何擔保人的任何債務融資，其全額收益率低於此類償還、再融資、替代或替換的定期貸款的全部收益率，包括但不限於 通過本協議關於此類定期貸款的利率或加權平均收益率或任何替代定期貸款的發生的任何修正案而實現的。

·申請信用延期意味着承諾的貸款通知。

？所需貸款人在任何時候都指持有未償還貸款總額50%以上的貸款人。

？可撤銷金額 具有2.10(B)節規定的含義

？負責人是指借款方的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管或任何其他高級或高管，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，僅為向第二條發出通知的目的，上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的 適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。

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？當提及借款人或其任何受限制附屬公司的現金或現金等價物時，受限制是指該等現金或現金等價物(I)在借款人或任何該等受限制附屬公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求出現)為受限制的(Br)(除非該等出現與ABL信貸文件、根據該等文件設立的貸款文件或留置權或根據第7.01(A)、(T)、(Z)或(Bb)條規定的準許留置權有關)，(Ii)受制於為擔保當事人利益而設的行政代理以外的任何人的任何留置權，以及(Y)第7.01(A)、(C)、(Q)、(T)、(Z)和(Bb)或(Iii)條所允許的留置權不能以其他方式普遍供借款人或該受限制的附屬公司使用。

受限制子公司？指借款人的任何子公司，非受限制子公司 。

？留存的超額現金流是指，在任何確定日期，超額現金流的總額， 2017年11月1日 根據第2.03(B)節不需要用於償還貸款的截止日期(包括該 日期)。 .

？制裁是指由美國政府(包括但不限於，OFAC和美國國務院)、歐盟、女王陛下國王陛下的財政部或其他相關制裁機構。

？標準普爾？指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼任者。

？計劃內不可用日期？具有第3.08(B)節中規定的 含義。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

？擔保當事人統稱為行政代理人、貸款人、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人，以及根據抵押品文件的條款承擔或聲稱由抵押品擔保的債務的其他人。

證券法是指1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 。

？證券化資產是指(1)應收賬款、應收票據和/或其他 付款無形資產和(2)其中的權益和/或相關資產或權利，包括但不限於：(A)借款人或任何受限制的附屬公司對任何貨物(包括退回的貨物)的權益，以及證明與借款人或任何受限制的附屬公司的任何銷售有關的任何貨物(包括退回的貨物)裝運或儲存的文件；(B)所有擔保、賠償、信用證、保險和其他協議(包括任何和所有合同、諒解、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面形式，根據這些合同、諒解、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面形式，產生該等應收款或付款，或證明該等應收款或付款是無形的，或根據該等條款，適用客户成為或有義務就該等應收款或無形款向借款人或任何受限制附屬公司付款)或任何性質的安排，以不時支持或保證該等應收款或無形款項的付款；(C)借款人或受限制附屬公司收到的所有收款及其他得益，以及就該等應收款或無形資產而欠下的任何款額的付款或運用，包括但不限於購買價、財務收費、利息及其他類似收費，即出售或以其他方式處置可供運用的收回貨品或其他抵押品或財產的淨收益 ；及

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(D)上述第(I)及(Ii)款的任何一項或全部條文所得的所有收益，以及根據上述任何或全部條文而收取或應收的所有款額。

證券化子公司是指為完成許可應收賬款融資而成立的任何特殊目的子公司，該子公司不擁有其他資產，除了買賣證券化資產和履約、償還相關許可應收賬款融資項下的債務以及合理相關或附帶的活動和資產 外，不從事其他業務。

？《安全協議》具有第4.01(A)(Iii)節規定的含義。

《擔保協議補編》具有《擔保協議》第七條規定的含義。

？類似業務是指借款人或其任何受限子公司在2018年再融資修正案生效日從事的任何業務，以及借款人及其 受限子公司在2018年再融資修正案生效日從事的業務合理類似、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或與借款人及其 受限子公司從事的業務合理延伸、發展或擴大的任何業務或其他活動。

？SOFR？關於任何日應指該日的擔保隔夜融資利率指由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率，作為基準的管理員(或繼任管理員)在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上，並在每個 案例中，由相關政府機構選擇或推薦.

基於SOFR的費率應指SOFR或術語SOFR。

？償付能力和償付能力指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(I)該人以公平估值計算的資產總額將超過其債務，(Ii)該人沒有、也不打算、也不相信會發生超出其償債能力的債務，因為該等債務在正常業務過程中到期，(Iii)該人將有足夠的資本開展業務。在此定義中，債務是指對債權的任何責任，債權是指獲得付款的權利，無論這種權利是否被簡化為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、合法、衡平法、有擔保或無擔保的權利。任何時候的或有負債數額，應按根據當時所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

？指定的違約事件應指第8.01節第(A)、(F)或(G)款規定的違約事件。

？指定的陳述是指第5.01(A)節(僅與貸款方有關)、第5.02節(除(B)和(C)款以外)、第5.04節、第5.14節、第5.18節、第5.19節、第5.20節和第5.21節(僅在第5.19、5.20和5.21節的情況下，關於收益的使用)中規定的借款人的陳述。

Br}從屬債務是指根據其條款從屬於本合同規定的償還權義務的任何債務。

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？附屬公司對任何人而言，是指(I)任何人和/或該人的一個或多個附屬公司在當時擁有超過50%的任何一個或多個類別的股份，而根據其條款有權選舉該法團的大多數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能有投票權)。該人和/或該人的一個或多個子公司當時擁有50%以上股權的合資企業或其他實體。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。

？後繼率？具有第3.08節中規定的含義。

？支持的QFC？具有第10.21節中指定的含義。

？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

？掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及 (B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何 認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

？合成租賃是指雙方意欲(I)承租人將租賃視為經營性租賃，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？定期借款？指由同一類型的同時定期借款組成的借款，在下列情況下歐洲美元匯率定期貸款，每個定期貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

？定期貸款承諾對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該定期貸款人名稱相對或在 轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該定期貸款人將成為本協議的一方(視情況而定)，因為該金額可根據本協議不時調整。

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·術語融資是指，在任何時候，(a) 在該日或之前 結業 日期，術語 此時的承諾和 (B)其後，此時所有定期貸款機構2020年未償還定期貸款的本金總額。

·定期貸款機構意味着 (a)，(A)在 當日或之前的任何時間結業2023增量修正案生效日期，在此時間 具有2023增量定期貸款承諾的任何2023增量定期貸款機構，且 (b)(B) 任何時間在截止日期之後，此時持有 定期貸款的任何貸款人。

？定期貸款？指由任何人提供的預付款術語《法律》下的貸款人術語 設施設施。

？定期貸款延期請求具有本協議第2.14(A)節規定的含義。

？定期貸款延期系列具有本協議第2.14(A)節規定的含義。

？定期貸款部分是指，對於任何資產出售的淨銷售收益或任何 回收事件的保險淨收益，(A)如果該資產出售或回收事件僅涉及定期優先抵押品，100%，(B)如果該資產出售或回收事件僅涉及ABL優先抵押品，(X)在解除ABL義務之前，借款人及其受限制子公司在全額支付所有本金和利息後可獲得的此類銷售淨收益或保險淨收益，如果需要，在每種情況下， 此時ABL信貸協議項下的未償還金額及(Y)於ABL債務解除後，100%及(C)如該等資產出售或收回事件同時涉及定期優先抵押品及ABL優先抵押品，則按債權人間協議第4.01(C)節計算的部分 。

術語優先抵押品具有《債權人間協議》中規定的 含義。

術語SOFR 是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於SOFR期限貸款的年利率；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈，則在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的篩選利率。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起一個月期限的SOFR篩選期限利率；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR的期限為：(I)在2020年的定期貸款中，小於零，則就本協議而言，SOFR的期限應被視為零；(Ii)在2023年的增量定期貸款的情況下，SOFR的期限小於零，在本協議中應被視為零。

術語SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的定期貸款。

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？術語軟化？應指屏幕 利率指的是前瞻性SOFR期限利率在任何時間段內(由下式確定由CME(或管理代理滿意的任何後續管理員)管理只要利息期定義中提出的、以SOFR為基礎並由相關政府機構選擇或推薦的任何利息期選項，在每種情況下都是在選定的信息服務上公佈的並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈根據其合理的自由裁量權).

？試用期應指借款人連續四個會計季度的每個期間，然後最後一個會計季度結束，在每種情況下均將 視為一個會計期間。

“門檻金額”是指50,000,000美元。

？在確定日期的任何日期，總淨槓桿率應指(X)該日期的綜合淨負債總額與(Y)該日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率；但為了根據本協議計算總淨槓桿率，綜合EBITDA 應根據本協議中包含的預估基礎定義的要求按形式確定。

？未償還貸款總額是指所有貸款的未償還金額總額。

？在任何確定日期，總擔保淨槓桿率應指(X)該日期的綜合高級擔保債務淨額與(Y)該日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率；倘若(I)就計算總擔保淨槓桿率而言，當ABL信貸協議項下有關額外循環產能的任何承諾生效時，該等額外循環產能承諾的本金總額將被視為在任何時候均已悉數支取，及(Ii)就根據本協議計算總擔保淨槓桿率而言，綜合EBITDA應根據本協議所載的備考基準定義的要求按備考基準釐定。

交易是指每一貸款方簽署並交付其作為借款方的貸款文件。在截止日期，貸款的產生在截止日期以及其收益的使用。

？變革性收購是指借款人或任何受限制子公司在緊接該收購完成前(A)不受本協議條款允許的任何收購，或(B)在緊接該收購完成前本協議條款允許的情況下，借款人及其 受限制子公司不會根據本協議為借款人及其 受限制子公司在完成收購後繼續和/或擴展其合併業務提供足夠的靈活性，這由借款人本着善意決定。

·就貸款而言，類型是指其基本利率貸款的性質或歐洲美元匯率定期SOFR貸款。

如果任何抵押品的完美、完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則為本協議有關完美、完美或不完美或不完美或優先權的規定的目的，《統一商法典》指紐約州以外的其他司法管轄區不時生效的統一商法典。

？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。

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？當提及借款人或其任何受限附屬公司的現金或現金等價物時，不受限制是指該等現金或現金等價物不受限制。

非受限附屬公司指(A)借款人根據第6.18節在2018年再融資修正案生效日期後指定為非受限附屬公司的每家附屬公司，以及(B)非受限附屬公司的任何附屬公司； 為免生疑問，根據第6.18節重新指定為受限附屬公司的任何非受限附屬公司不得構成非受限附屬公司。

？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？

？美國特別決議制度具有第10.21節中指定的含義。

？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。

？自願提前還款增量金額是指截至確定日期的所有 自願提前還款、贖回或債務回購或公開市場購買的本金金額之和，每種情況下以以增量貸款和增量等值債務為抵押的該日期之前支付的現金金額為限 平價通行證如果該等款項是根據第2.03(A)節或任何 遞增等值債務的等值撥備而支付的，則按固定增量金額定義第(A)款規定的債務和最初產生的債務支付，但以借款的債務收益支付的範圍除外，該借款自其產生之日起一年以上到期，或在可續期或可由借款人或受限制附屬公司選擇延期至自該日期起一年以上的日期起一年內到期。

？對任何實體而言，投票權 指當時未償還且通常有權在該實體董事選舉中投票的該實體的所有類別股權，或就借款人的任何外國子公司而言，指有能力控制該實體的管理或行動的該實體的所有 權益。

對任何人來説，全資子公司 是指(I)當時股本100%由該人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他實體(借款人的外國子公司在上述第(I)和(Ii)款中持有100%股權的情況除外，董事(適用法律規定借款人及其受限制附屬公司以外人士須持有的合資格股份及/或其他面值股份)。

？全資境內子公司是指境內子公司的全資受限制子公司。

*全資受限制附屬公司是指作為受限制附屬公司的全資附屬公司。

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？減記和轉換權力對於任何EEA決議授權來説，是指根據適用的EEA成員國的紓困立法，該EEA決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中進行了説明。

1.02。其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：

(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟不受限制的短語。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)本文件、本文件、本文件和本文件中使用的詞語，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定，(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、初步陳述、證據和附表，任何提及任何法律的文件應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律或法規的內容應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規, 和(6)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效果， 指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從一個具體日期到另一個較晚的具體日期的時間段時，來自？的一詞意為？開始幷包括；？至？和？？直到？的意思分別是？至但不包括；而？通過？一詞的意思是？至幷包括。

(C)在確定任何債務到到期日的加權平均年限時，應不考慮因任何適用的債務的任何預先償付而減少任何預定攤銷或其他預定付款的影響。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於分部/系列交易，就像它是向單獨的人、由單獨的人或與單獨的人合併、轉讓、出售或轉讓或 類似的術語一樣。有限責任公司的任何分公司應組成一個獨立的個人(任何有限責任公司的子公司、受限子公司、非限制子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。

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(F)為了確定是否遵守了任何債務的發生，即 限制了此類債務相對於再融資債務的金額，借款人及其受限制的附屬公司可能會在此類再融資中產生增量本金債務，其範圍是，在發生債務時，此類債務中超出再融資債務金額的部分將被允許按照本協議產生。為確定依據ABL公式和/或任何比率遵守任何循環承諾項下產生的任何債務的情況，如果在確定此類循環承諾之日，在 給予形式上如果發生了當時提議的債務的全部承諾金額，則該循環承諾項下的承諾金額此後可全部或部分地借入和再借入，而無需進一步遵守資產負債額度公式和/或任何比率。

1.03。會計術語。 (A)一般。根據本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)亦應按照不時生效的、以與編制經審核財務報表所用的一致方式適用的公認會計原則編制，但本協議另有明確規定的情況除外。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，借款人及其受限制的附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，本着誠意協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，且(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作計算的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表 中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則(或其應用)發生了任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以處理上述規定的此類變化。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上釐定借款人及其受限制附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應視為包括借款人根據FASB ASC 810須合併的每個可變利息實體，猶如該等可變利息實體為本文所界定的受限制附屬公司。

1.04。舍入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算： 將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

1.05。一天的時間；費率除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應為對東部時間(夏令時或標準時間，視情況適用)的引用。

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行政代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與歐洲美元的定義SOFR、術語Sofr和術語Sofr的定義或關於作為任何此類速率的替代、替代或後續速率的任何速率(包括但不限於倫敦銀行同業拆借利率繼承率)或上述任何一項或任何Libor後續利率順應變化。

1.06。一般而言，貨幣等價物。本協議(第二條和第九條除外)或其他任何以美元計價的貸款文件中規定的任何金額，還應包括以美元以外的任何貨幣計值的等值金額，以適用貨幣計價的等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。就本第1.06節而言，一種貨幣的即期匯率是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定的日期前兩個工作日；但行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果在確定該貨幣的日期 時，以該身份行事的人沒有該貨幣的現貨買入匯率。為確定美元以外貨幣的任何債務或投資金額是否符合第七條的規定，任何違約或違約事件不得被視為僅因發生該等債務或投資後貨幣匯率的變化而發生(只要該等債務或投資在發生、作出或獲得時是 允許的)。為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制, 以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生債務之日的有關貨幣匯率計算，對於定期債務，應按照債務發生之日的有效匯率計算；對於循環信用債務，應按首次承諾的貨幣匯率計算；但如該債務因延期而產生，則更換、退款、再融資、續期或取消以外幣計價的其他債務，而上述延期、替換、退款、再融資、續期或取消債務，如按該延期、替換、退款、再融資、續期或取消債務之日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制。只要該等債務的本金不超過該等其他債務的本金，加上與該等再融資有關的費用、承銷折扣、保費 (包括投標保費)及其他合理成本及開支(包括原始發行折扣)的總額，則該以美元計價的限制應視為未超過該等債務的本金。

1.07。同時使用固定/比率籃子。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，但根據第7.02(C)節的規定，(I)除非借款人另有選擇，否則如果借款人或其受限制子公司在任何交易或一系列相關交易中產生債務或產生留置權，且(1)基於比率的一籃子貨幣(包括但不限於任何擔保總淨槓桿率測試、總淨槓桿率測試或利息覆蓋率測試)(任何此類金額，(2)實質上同時產生債務或根據任何一籃子貨幣(包括LTM綜合EBITDA或綜合總資產的百分比)(任何該等金額，即固定金額)而產生債務或產生留置權，則在計算適用於該等當前金額的財務測試或比率測試時，不應計入固定金額，以確定該等現金金額是否允許同時發生。

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1.08。有限條件交易。在計算本協議下任何 籃子或比率下的可用性或遵守本協議任何條款(包括但不限於本協議第2.13節和第4.02節，確定不存在任何違約或違約事件，或 遵守本協議或任何貸款文件中提出的任何陳述和保證)時，在每種情況下，與有限條件交易和與其相關的任何行動或交易有關，在借款人的選擇下(借款人選擇行使該選擇權)，在借款人的選擇下，任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括不存在任何違約或違約事件，以及是否符合任何陳述和擔保)的確定日期應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(LCT測試日期)(LCT測試日期)。贖回或要約購買債務或股權可以是收到不可撤銷通知的日期(如果在長期現金轉換測試日期進行了任何相關計算，則根據借款人的選擇，在融資或完成時重新計算)，並且如果在有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括任何債務的產生和收益的使用)和任何相關備考調整生效後，以備考形式 發出不可撤銷的預付款、贖回或轉讓不可撤銷的購買要約的通知, 借款人或任何受限制的子公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取該等行動或完成此類交易，符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)，則該比率、測試或籃子(以及 任何相關要求和條件)應被視為就所有目的而言已得到遵守(或滿足)；但不得在適用的長期現金轉換測試日期之後的任何時間確定或測試符合該等比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)的情況。

為免生疑問，(X)如任何該籃子、測試或比率在該確定日期之後及相關有限條件交易完成時或之前，因該籃子、測試或比率波動(包括借款人或受制於該有限條件交易的人士的綜合EBITDA或綜合資產的波動)而在長期測試日期後的任何時間超過或未能符合，則該籃子、測試或比率中的任何一籃子、測試或比率(包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA或綜合資產波動)，測試或比率不會被視為已超過或未因此類波動而得到遵守，(Y)如果在長期測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何 違約或違約事件)在長期測試日期之後的任何時間不符合或未滿足(包括由於發生或繼續發生任何違約或違約事件)，該等要求和條件不會被視為未能得到遵守或滿足(該違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，僅為確定適用的有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括任何債務的產生和收益的使用)根據本協議是否被允許的目的)和(Z)在計算與相關LCT測試日期之後和該有限條件交易完成日期之前與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可用性時，任何此類比率, 除非該有限條件交易的最終協議(或通知)在未完成該有限條件交易的情況下終止或到期(或被撤銷)，且借款人或適用的受限附屬公司必須能夠在這兩個基礎上滿足相關測試，否則測試或測試籃子應在該有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)以及任何相關的備考調整的情況下確定或測試；但在上述(Z)條款的情況下，僅就確定可用金額籃子和超額現金流量而言，綜合淨收入不應包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何此類有限條件交易相關的資產，除非並直至該有限條件交易實際發生。

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1.09。無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第二條

承諾和信貸延期

2.01。貸款。

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各2020年定期貸款人各自同意在2020年再融資修正案生效日向借款人發放一筆貸款，貸款金額不得超過該2020年定期貸款人的適用期限貸款的適用百分比。2020年定期借款應包括2020年定期貸款機構根據其各自適用的定期貸款的百分比同時發放的2020年定期貸款。

(B) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各2023年增量定期貸款人各自同意在2023年增量修正案生效日期向借款人發放一筆貸款，金額不得超過該2023年增量定期貸款人的2023年增量定期貸款承諾。2023年增量定期貸款應包括2023年增量定期貸款機構根據其各自的2023年增量定期貸款承諾同時發放的2023年增量定期貸款。

(c) (b) 根據本第2.01節借入的、已償還或預付的金額不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元匯率SOFR定期貸款，如本協議進一步規定。

2.02。貸款的借款、轉換和續展。(A)每件術語借款，每次定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲美元匯率借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後，即可發放SOFR貸款，該通知可通過(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但條件是，任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速予以確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)三借入、轉換或繼續借入、轉換或延續的申請日期前兩個營業日歐洲美元匯率SOFR定期貸款或 的任何轉換歐洲美元匯率定期SOFR貸款至基本利率貸款或在以下情況下已承諾的貸款通知已送達 關於 在成交日期的初始信用延期，提前一個工作日，以及(Ii)在任何基本利率貸款借款的請求日期；但如果借款人希望申請歐洲美元匯率利息期限不是一年的定期SOFR貸款，兩個、三個月或六個月的期限如利息期限的定義所規定，適用的 通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知 適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不晚於上午11：00， 三在該借款、轉換或延續的請求日期前兩個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否已得到所有貸款人同意所請求的 利息期。每次借用、轉換或延續歐洲美元匯率SOFR定期貸款的本金金額為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的全部 倍數。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份承諾貸款通知應指明：(I)借款人是否正在申請術語借款、定期貸款的轉換或延續歐洲美元匯率貸款期限：(Ii)借款、轉換或延續的申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Iii)貸款本金金額為

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借入、轉換或繼續，(Iv)將借入的貸款類型或現有定期貸款將轉換成的貸款，以及(V)如果適用，與此有關的利息期限 。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的定期貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時適用的利息期的最後一天起生效 歐洲美元匯率定期SOFR貸款。如果借款人請求借用、轉換或繼續使用歐洲美元匯率期限SOFR貸款在任何此類承諾貸款 通知中，但未指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款機制下的適用百分比通知每一貸款人適用的定期貸款，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在以下情況下術語借款每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額立即提供給行政代理辦公室的管理代理。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金形式提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下都應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除本合同另有規定外，除非借款人提供一個營業日的事先通知，並支付根據第3.05節與此相關的到期金額， 歐洲美元匯率定期SOFR貸款只能在此類貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換歐洲美元匯率SOFR定期貸款。在違約事件存在期間，不得將貸款申請、轉換為或繼續作為歐洲美元匯率未經所需貸款人同意的定期SOFR貸款。

(D)行政代理應迅速通知借款人和貸款人適用於#年任何利息期間的利率歐洲美元匯率在確定該利率後的SOFR貸款期限。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人和貸款人美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在 實施所有術語就借款、定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及所有同類型定期貸款的延續而言，不得超過(I)定期貸款的五個有效利息期和 (Ii)2023年增量定期貸款的五個有效利息期。

(F)為免生疑問， (I)於2020年再融資 修訂生效日期(X)作出的2020年定期貸款，就本協議的所有目的而言，應構成定期貸款，(Y)將於適用到期日到期，並於 適用的到期日到期及支付，(Z)應根據第2.05節按季分期償還，及(Ii)於2023年修訂生效日期(X)作出的2023年增量定期貸款，就本協議的所有目的而言，應構成定期貸款，(Y)到期，並於適用到期日 到期並支付，(Z)應根據第2.05節按季度分期償還。

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2.03。提前還款。(A)可選。借款人在通知行政代理人後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，無需支付溢價或違約金(受第2.03(A)(I)條的約束)；但條件是：(A)行政代理人必須在上午11：00之前收到通知。 (1) 三在任何預付款日期之前的兩個工作日歐洲美元匯率定期SOFR貸款和(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還歐洲美元匯率SOFR定期貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，或(如少於，則為當時未償還的全部本金)；及(C)任何基本利率貸款的預付款，應為本金為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或(如少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應指明預付款的日期和金額、要預付的貸款和貸款的類型，如果歐洲美元匯率定期SOFR貸款應預付，即此類貸款的 利息期。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用 百分比)。如果該通知是由借款人發出的，除非根據以下第(Iii)款予以撤銷，否則借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何提前還款的歐洲美元匯率定期SOFR貸款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.03(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款應按借款人的指示用於本金償還分期付款，並且根據第2.15條的規定，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。術語 設施。適用的設施。儘管本協議有任何相反規定，借款人 可以選擇根據2020年第2.03(A)款自願預付定期貸款或在2023年增量修正案生效日期之後發生的任何增量定期貸款，而不對2023年增量定期貸款進行任何自願預付款。

(I)如在 當日或之前，即2020年再融資2023年增量修正案生效日期，除與控制權變更或變革性收購有關外，借款人(X)提前償還、再融資、替代或替換任何 20202023根據重新定價交易進行的增量定期貸款(為免生疑問，包括根據第2.03(B)(Iii)節進行的構成重新定價交易的任何預付款)，或 (Y)對本協議進行的任何修改、修改和重述或其他修改導致重新定價交易，借款人應向行政代理支付以下各項的應課税額20202023遞增定期貸款人，(I)在第(X)條的情況下，預付保費為20202023年如此預付、再融資、替代或替換的增量定期貸款；及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於20202023年在緊接此項修訂之前未償還的增量定期貸款。如果是在六個月後的日期或之前2020年再融資2023增量修正案生效日期，任何20202023增量定期貸款人，屬於非同意貸款人，並根據第10.13節因本協議的任何修改、修改和重述或其他修改而被替換，從而導致重新定價交易，例如20202023年增量定期貸款人(而不是任何替代此類貸款人的人20202023根據第3.07(A)節規定的增量定期貸款人)應 收到其按比例前一句所述預付保險費或費用的部分(在緊接其被如此替換之前確定)。此類款項應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(Ii)儘管任何貸款文件中有相反規定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何貸款方均可按本協議附件一所列基礎提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問，應在提前還款後立即自動永久註銷)(或其任何受限制的子公司可購買此類未償還貸款並立即取消)。

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(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但借款人可以撤銷第2.03(A)條規定的任何提前還款通知，前提是根據第2.03(A)條對所有或任何部分定期貸款進行再融資，或發生任何其他事件，為該等提前付款提供現金， 此類再融資或其他事件不得完成或以其他方式推遲，但須根據第3.05條支付款項。

(b)

強制性的。

(I)在根據第6.01(A)節提交財務報表後的七個工作日內，自提交截至2018年10月31日的財政年度的財務報表開始，借款人應預付一筆貸款本金總額，相當於(A)該財務報表所涵蓋的財政年度超額現金流量的50%(該百分比，即ECF百分比)超過(B)任何自願預付款的金額(在根據第2.03(A)(Ii)節付款的情況下，(br}按支付此類款項的實際現金數額計算)和(Ii)由留置權擔保的任何其他債務平價通行證在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，在該期間或財政年度內或在該期間或財政年度之後、該超額現金流預付款到期之前，以留置權擔保貸款；且條件是，上述第(B)(I)和(Ii)款所述債務的自願預付款在當期或會計年度內用於按照前款規定減少前期或會計年度的超額現金流量付款的，則該預付款不得從當期或會計年度的超額現金流量中扣除。此外，假若在該預付款日期前結束的財政年度的總擔保淨槓桿率(經重新計算以使上述(B)(I)及(Ii)款所述的任何自願預付款在該期間或該財政年度之後及該超額現金流量預付之前生效)低於2.50至1.00，則ECF百分比應 降至0%。

(Ii)除根據本第2.03(B)條規定的任何其他強制性預付款外，在借款人或任何其他貸款方收到任何資產出售的任何現金收益的截止日期當日或之後的每個日期，如果同一會計年度之前所有資產出售的淨出售收益總額超過30,000,000美元，則應在此後七個工作日內將相當於此類資產出售淨收益的定期貸款部分的100%的金額 用作強制性預付款；但是，只要當時不存在違約事件，且該出售淨收益應用於購買(或承諾購買)在收到該現金淨收益後365天內用於(或承諾購買)根據第7.07節允許的業務中使用或將使用的資產，則不需要在該日期使用該淨銷售收益。此外，如果在該365天期限內(或在該365天期限內，借款人或相關貸款方決定不將該資產出售所得資金淨額再投資)(或承諾在該365天期限內進行再投資，且未在此後180天內進行再投資)(或借款人或相關貸款方決定不將該資產出售所得資金淨額再投資)，則剩餘部分應在該期限的最後一天(或該較早日期，視情況而定)，如上文第2.03(B)(Ii)節所規定，不考慮前述但書。

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(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務(根據第7.02節允許發生或發行的債務除外)時，借款人應在收到貸款後立即預付相當於從其收到的全部現金收益淨額的貸款本金總額。

(Iv)除根據第2.03(B)節規定的任何其他 強制性預付款外，借款人或任何其他貸款方在收到任何追回事件的現金收益的截止日期當日或之後的每個日期，如果同一財政年度內所有先前追回事件的保險淨收益合計超過30,000,000美元，則應在此後七個工作日內作為強制性 償還使用相當於該追回事件的該等淨保險收益的100%定期貸款部分的金額；但是，只要未發生違約事件且該等保險淨收益仍在繼續，則該保險淨收益不需要在該日期使用，且該保險淨收益應在收到該保險淨收益之日起365天內，用於更換或恢復已支付(或承諾支付)或購買(或承諾購買)用於或將用於根據第7.07節允許的業務的任何財產或資產，且：此外，如果在收到該保險淨收益之日起365天 內沒有使用全部或任何部分保險淨收益(或如果承諾在該365天期限內如此運用，但在此後180天內未如此使用)(或借款人或有關貸款方決定不將與上述追回事件有關的保險淨收益再投資的較早日期(如果有))，則剩餘部分應在該期限的最後一天(或該較早日期，視情況而定)，如上文第2.03(V)(Iii)節所述，而不考慮前一但書。

(V)借款人應至少在第2.03(B)節規定的任何定期貸款預付款規定的日期前五個工作日通知行政代理(行政代理應通知貸款人)，並註明預付款金額。根據第2.03(B)節的前述規定對未償還的定期貸款進行的每一次預付款，應按到期日的直接順序應用於本金償還分期付款，並且根據第2.15節的規定，每一次此類預付款應按照貸款人各自的適用百分比支付給貸款人。術語 設施設施；提供任何貸款人(在信貸協議再融資債務的再融資修正案中規定的範圍內，以及持有該信貸協議再融資債務的任何貸款人)可在預付款日期前至少一(1)個營業日，通過書面通知(通過專人交付、 傳真或電子交付)選擇拒絕根據本第2.03(B)條對其貸款或信貸協議再融資債務進行的全部或部分預付款(該等拒絕的金額、拒絕的收益)。任何遞減收益的總額可由借款人和受限制子公司保留，並用於本協議允許的任何目的。儘管本協議有任何相反規定，但如果在第2.03(B)條規定需要提前還款時，借款人或任何受限附屬公司被要求償還或回購任何其他債務(或提出償還或回購該債務)，而該債務是根據管理該等債務的文件的條款以該等資產出售、該等回收事件或該等超額現金流(該等債務需要如此償還或回購(或提出償還或回購)與貸款按比例擔保)，則有關人士可按比例(或低於按比例)將該等資產出售、該追回事件或該等超額現金流量所得款項，按比例用於預付、回購或償還其他適用債務(以該其他適用債務的未償還本金總額為基礎)；不言而喻， (1)此類資產出售的收益部分, 該追回事件或分配給其他適用債務的超額現金流量不得超過該資產出售所得款項或該超額現金的金額

53

根據第2.03(B)節規定需要分配給其他適用債務的流量(以及出售資產、回收事件或超額現金流量的剩餘金額，如有，應根據本條款進行分配)，根據第2.03(B)節規定的其他適用債務的預付款、回購或償還的金額應相應減少，以及(2)如果其他適用債務的持有人拒絕預付、償還或回購該債務，拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日起十個工作日內)根據本協議條款(不執行第2.03(B)(V)條)予以應用。

(Vi)儘管第2.03(B)(I)、(Ii)或(Iv)節有任何其他規定，(A)如果外國子公司根據第2.03(B)(Ii)或(Iv)節(a國外預付款事件)產生預付款的任何或所有銷售淨收益或保險淨收益或超額現金流被任何法律禁止、限制或延遲匯回借款人或其受限制的子公司，則該銷售淨收益的部分；受影響的保險淨收益或超額現金流量將不需要在第2.03(B)(I)、(Ii)或(Iv)節(視具體情況而定)規定的時間用於償還貸款，只要適用法律禁止、限制或推遲將資金匯回借款人，受影響的任何此類銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留，並在適用法律或組織文件的要求允許的範圍內匯回任何此類受影響的銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流量。根據第2.03(B)(I)、(Ii)或(Iv)節(視情況而定)，匯回的銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流將迅速用於償還貸款。以及(B)借款人在與行政代理協商後確定，任何外國預付款事件或超額現金流的任何或全部淨銷售收益或保險淨收益的匯回將對該等淨銷售收益、保險淨收益或超額現金流量產生重大的不利税收後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，, 受影響的保險淨收益或超額現金流量將不需要在第2.03(B)(I)、(Ii)或(Iv)節規定的時間內用於償還貸款，該金額可由適用的外國子公司保留；提供借款人應根據任何當地法律作出商業上合理的努力，以允許這種遣返並減輕任何這種不利的税收後果，在每種情況下，均應在緊隨其後的條款所述的450天期限內，如果提供， 進一步如果在借款人根據第2.03(B)(I)、(Ii)或(Iv)條負有付款義務之日起450天內，借款人合理地確定，當地法律不再禁止將任何外國預付款事件或超額現金流的任何或全部銷售淨收益或保險淨收益匯回國內，或(B)將不再對此類銷售收益淨額、保險淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與匯回相關的任何外國税收、保險淨收益或超額現金流量)，此類銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流量應根據第2.03(B)(I)、(Ii)或(Iv)節(視情況而定)迅速用於償還貸款，但須受其中規定的任何再投資權以及根據第2.03(B)(V)節償還任何其他適用債務的約束。

2.04。終止承諾。應在以下日期自動並永久地將長期承諾總額降至零術語 借用借款。

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2.05。償還貸款。(A)自2020年4月30日起，借款人應在每年1月、4月、7月和10月的最後一天向2020年定期貸款人償還一筆金額，其數額等於(A)在2020年再融資修正案生效日期借入的2020年定期貸款本金總額乘以(B)0.25%；但條件是2020年定期貸款的最後一期本金應在適用到期日償還，在任何情況下都應等於該日所有2020年未償還定期貸款的本金總額。

(B)自2023年4月30日起，借款人應在每年1月、4月、7月和10月的最後一天向2023年增量定期貸款機構償還一筆金額，其金額等於(A)在2023年增量修正案生效日期借入的2023年增量定期貸款本金總額乘以(B)0.25%；但2023年增量定期貸款的最後一期本金償還應在適用的到期日償還，在任何情況下，償還金額均應等於該 日所有2023年未償還增量定期貸款的本金總額。

2.06。利息。(A)在符合第2.06(B)節的規定的情況下，(I)歐洲美元匯率項目下的定期SOFR貸款這個貸款應在每個利息期間對其未償還本金產生利息，年利率等於 歐洲美元匯率該利息期的期限SOFR加 該貸款的適用利率和(Ii)這個貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額 計息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率。

(B)儘管有上述規定，如任何貸款的任何本金或利息在到期時仍未支付，不論是在指定到期日、加速或其他情況下，該等逾期金額應在適用法律允許的最大範圍內，按等於違約利率的年利率浮動計息。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.07。收費。(A)借款人應按照費用函中規定的時間，按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(B)借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付單獨以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.08。計算 利息和費用。所有基本利率貸款利息的計算方法(包括參考歐洲美元匯率SOFR)應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.10(A)款另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

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2.09。債務的證據。(A)每個貸款人進行的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄在貸款人向借款人支付的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬户或記錄。每一貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日 以及與之相關的付款。應借款人的要求，在全額付款後，各貸款人應立即將其收到的任何票據退還給借款人，或在任何此類票據遺失、被盜或銷燬的情況下，將遺失的票據按慣例形式退還給借款人。

2.10.一般付款；行政代理的退款。(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其與相關貸款(或本文規定的其他適用份額)的適用百分比以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並應根據具體情況計算利息或費用。

(B) (I)由貸款人提供資金；由行政代理人進行推定。除非行政代理應在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知歐洲美元匯率定期SOFR貸款(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借入之日中午12：00之前)，該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人 已根據第2.02節規定在該日期提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則該貸款人已按照第2.02節並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並且在依賴該假設的情況下，該行政代理可以：向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額的日期起至 ，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償行業規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者以較大者為準，以及(B)如果由借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

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(Ii) (i) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在本協議項下任何款項到期應付給行政代理人之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給適當的貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個適當的貸款人各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者向行政代理償還(但不包括向行政代理付款的日期)。

僅就2023年遞增定期貸款安排而言，對於行政代理根據本協議為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了借款人如此支付的金額(無論是否當時欠下)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每個貸款人視情況而定，各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，該款項為即時可用資金，自該款項分配之日起計(包括該日在內)，不包括向行政代理人付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準

行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理人提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理人因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理人應將該資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第(Br)10.04(C)節規定的發放定期貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

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(F)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本合同項下到期的全部本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費， 根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例由有權獲得的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有權享有本合同的各方按比例按比例支付本合同項下到期的本金。

2.11.貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反訴或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務，取得超過其應課税份額的付款(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，以支付所有貸款人在本協議及其他貸款文件項下及根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務，或(B)根據本協議和其他貸款文件在 時欠該貸款人的債務(但不是到期和應付的)，超過其應課税額的比例(根據(I)此時欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應付的)與(Ii)在本協議和其他貸款當事人項下欠所有貸款人的債務的總額(但不是到期和應付的債務)的比例)。所有貸款人在此時間獲得的文件，則收到較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，或作出公平的其他 調整，以便貸款人根據當時對貸款人到期和應付的債務總額或對貸款人的欠款(但不是到期和應付)(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，或2020年定期貸款的任何自願預付，或根據第2.03(A)條規定的2023年增量修正案生效日期之後發生的任何其他增量定期貸款按比例2023年遞增定期貸款的自願預付款)，或貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何受限制的附屬公司除外(本節的規定應適用於此)。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.12.再融資修正案。在不限制本協議第7.02(O)節和其他條款允許信貸協議對本協議以外發生的債務進行再融資的規定的情況下，借款人經行政代理同意(不得無理扣留)，可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者那裏獲得信貸協議，以定期貸款的形式對債務進行再融資，以根據再融資修正案對本協議項下的全部或任何部分貸款進行再融資；前提是(I)此類信貸協議再融資債務的定價、費用(包括預付費用和OID)、可選的預付款條款、贖回溢價和從屬條款將與

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經借款人及其貸款人同意，(Ii)此類信貸協議再融資債務的到期日不早於正在進行再融資的這類定期貸款的到期日，並且其加權平均到期日不短於正在進行再融資的這類定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iii)此類信貸協議再融資債務的條款和條件(為免生疑問，不包括定價、評級下限、折扣、費用和可選的預付款或贖回條款)基本上相同於或作為一個整體，不比本協議的條款(由借款人合理地確定)具有更大的限制性，除非該更具限制性的條款或條件僅在緊接該信貸再融資債務發生之前生效的最後到期日之後適用，且管理代理和借款人應修改本協議的條款，以規定該更具限制性的條款或條件適用於本協議項下的貸款(該修訂可由行政代理和借款人在未經任何其他貸款人同意的情況下進行)，(Iv)適用於此類信貸再融資債務的利差應由借款人與投資者之間達成一致。 (V)在不限制第7.02(O)節和本協議其他條款允許信貸協議對本協議以外發生的債務進行再融資的規定的情況下，根據再融資修正案產生的信貸協議對債務進行再融資應(A)平價通行證對其他未償還貸款的償還權；(B)由貸款當事人擔保；(C)應以抵押品與抵押品文件所規定的義務在平等和 應課税額的基礎上進行擔保，以及(Vi)此類信貸協議再融資債務應按比例分攤根據第2.03節規定的任何預付款(或以其他方式為 規定更優惠的 預付款待遇這個任何當時未償還的術語設施)。任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申在截止日期交付的協議(應理解，此類第 節中所有提及信用事件日期或類似語言的內容應被視為指該再融資修正案的生效日期)。根據第2.13節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應不低於25,000,000美元，並 超過5,000,000美元的整數倍(或行政代理可能同意的較低金額)。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議各方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將任何貸款形式的信貸協議再融資債務視為本協議項下貸款所需的任何修訂)的範圍內(但僅限於)被視為修訂。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下， 根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.12節的規定。本節應 取代第2.11或10.01節中與之相反的任何規定。

2.13.增加設施。

(A)借款人請求。借款人可向行政代理髮出書面通知，選擇請求設立一項或多項新的定期貸款承諾(每一項為增量期限承諾)，總額不得超過可用的增量金額。每份此類通知應具體説明(I)借款人提議遞增期限承諾額生效的日期(每個，增加生效日期)，該日期不得早於通知送達行政代理之日後10個工作日(或行政代理商定的其他日期)和(Ii)借款人建議將此類遞增期限承諾額的任何部分分配給的每個合格受讓人的身份和此類撥款的金額；但條件是： 任何現有貸款人接洽，以提供全部或部分遞增期限承諾額；

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定期承諾可以自行決定是否提供這種遞增的定期承諾。每項遞增期限承諾的總額應為10,000,000美元，或超過500,000美元的任何 整數倍(但如果該金額代表上文 中規定的遞增期限承諾的彙總限額下的所有剩餘可用金額，則該金額可能小於10,000,000美元)。

(B)條件。增量期限承諾應自增加生效日期起生效；前提是：

(I)應滿足第4.02節中規定的各項條件；提供如果增量定期貸款的收益 用於資助有限條件交易，(X)第4.02節所述條件應在長期現金轉換期測試日期得到滿足，(Y)在為此類增量定期貸款提供資金時，不存在或將由此導致任何特定違約事件，以及(Z)提供與此類有限條件交易相關的增量定期貸款的貸款人在為此類增量定期貸款提供資金時，可放棄滿足第4.02節第(A)款所述條件，除就指明的申述的準確性而言外；

(2)將於增加生效日期作出的借款不會發生違約，亦不會因此而繼續違約或將會導致違約。提供如果增量定期貸款的收益用於為有限條件交易提供資金，(X)在長期現金轉換測試日期不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(Y)在為此類增量定期貸款提供資金時，不會存在或將由此導致任何特定的違約事件；

(Iii)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在增加生效日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，且就本第2.13(C)節而言，第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和擔保應分別被視為指根據第6.01節(A)和(B)分節提供的最新財務報表；提供在增量定期貸款的收益被用於資助有限條件交易的範圍內，(X)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在LCT測試日期和截至LCT測試日期的所有重要方面都應真實和正確，除非該等陳述和保證特別提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確，並且為本第2.13(C)節的目的，第5.05(A)節和第5.05(B)節 中包含的陳述和擔保應被視為指分別根據第6.01和(Y)節(A)和(B)小節提供的最新財務報表。提供與該有限條件交易相關的增量定期貸款的貸款人可在為此類增量定期貸款提供資金時放棄對第(Iii)款所述條件的滿足，但具體陳述的準確性除外；和

(Iv)借款人應以行政代理人合理要求的範圍內，以行政代理人合理要求的形式和實質，交付或安排交付行政人員證書和法律意見，其類型應為截止日期。

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(C)新貸款和承諾的條款。根據增量定期承諾發放的貸款的條款和撥備如下：

(I)增量定期貸款的條款和條款應與定期貸款相同(應理解，增量定期貸款可以是定期貸款的一部分)，並且在增量定期貸款的條款和條款與定期貸款不完全相同的範圍內(以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條允許的範圍除外)，且為免生疑問，不包括定價、費率下限、折扣、費用和可選的預付款或贖回條款) 應(借款人合理判斷)作為一個整體，不得比本協議的條款(由借款人合理確定)具有更大的限制性，除非該更具限制性的條款或條款僅在緊接該增量定期貸款或行政代理髮生之前生效的最後到期日之後適用，且借款人應修改本協議的條款，以規定該更具限制性的條款或條款適用於本協議項下的當時存在的定期貸款(該修訂可由行政代理和借款人在未經任何其他貸款人同意的情況下進行)；但在任何情況下，增量定期貸款必須符合以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條；

(Ii)應(X)排名平價通行證在定期貸款的付款和擔保權利(或根據借款人的選擇，在定期貸款的付款和/或擔保權利上排名較低或為無擔保)和(Y)除貸款當事人外沒有其他債務人，

(Iii)除非提供此類貸款的貸款人另有協議(接受低於應課差餉的份額)，否則應參加 按比例在本合同項下的任何定期貸款的任何提前還款的基礎上；但任何在擔保權利上低於定期貸款的增量定期貸款或無擔保的增量定期貸款的參與期應低於按比例在本合同項下任何 提前償還定期貸款的基礎上；

(4)攤銷要求可能與當時的現有定期貸款不同，但除習慣過橋貸款外，任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於當時現有定期貸款的剩餘加權平均到期日；

(V)除習慣過橋貸款外，增量定期貸款的到期日(增量期限貸款到期日)不得早於當時的最後到期日(本款第(V)款和前一款第(Iv)款的規定，無論適用於增量定期貸款還是作必要的變通對於本協議所允許的其他債務(br}本協議規定的期限限制)；

(6)增量定期貸款的綜合收益率應由借款人和增量定期貸款的貸款人確定；但如果任何增量定期貸款的綜合收益率是平價通行證在還款權和在2018年再融資修正案生效日期後六(6)個月內發生的2018年定期貸款的擔保方面，2018年定期貸款的適用利率 應在必要的程度上提高，以使該增量定期貸款的綜合收益率比2018年定期貸款的全部收益率高75個基點(前提是可歸因於a的2018年定期貸款的綜合收益率的任何增加 歐洲美元關於此類增量定期貸款的歐洲美元利率下限或替代基準利率下限應以增加至歐洲美元匯率(本款第(Vi)款的規定，無論適用於增量定期貸款還是作必要的變通給其他人平價通行證本協定允許的擔保債務 在本協定規定的情況下，最惠國條款)；以及

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(Vii)定期貸款的無擔保或初級擔保的增量定期貸款應由單獨的貸款協議證明，如果是初級有擔保的增量定期貸款，則須遵守其他債權人間協議。

增量期限承諾應通過借款人、行政代理和作出此類增量期限承諾的每個貸款人簽署的合併協議(增加合併協議)來實現，其形式和實質應令各自合理滿意。儘管有第10.01款的規定，但在未經任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可在行政代理合理地認為為實施第2.13款的規定而對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改。此外，除非本協議另有明確規定，否則貸款文件中提及定期貸款的所有內容，除文意另有所指外，均應視為包括根據本協議發放的增量定期貸款。第2.13節將取代第2.11節或第10.01節中與之相反的任何規定。

(D)發放新定期貸款。在對定期貸款的增量定期承諾生效的任何增加的生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，該增量定期承諾的每一貸款人應向借款人提供與其增量定期承諾相等的金額 。

(E)平等和應課差餉利益。根據本條款設立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享有本協議和其他貸款文件所提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於抵押品文件所產生的擔保和擔保權益，但新貸款可以排在付款權利之後，擔保新貸款的留置權可以排在次要地位，或此類貸款可以是無擔保的，在每一種情況下，均可在增加合併中規定的範圍內進行。貸款各方應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明抵押品文件授予的留置權和擔保權益在抵押品文件規定的或其他情況下繼續完善，在任何此類定期貸款或任何此類新承諾的設立生效後。

2.14。延長定期貸款期限。

(A)延長定期貸款期限。借款人可隨時並不時要求修改給定類別的全部或部分定期貸款(每筆為現有定期貸款部分)，以延長該等定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款)的全部或部分本金的預定到期日，並規定符合第2.14節規定的其他條款。為了建立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款部分下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個，定期貸款延期請求)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括關於建議的利率和應付費用)。按比例向該現有定期貸款部分下的每一貸款人支付，且(Y)與該延長期限貸款將從其修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，不同之處在於：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長期限貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷日期 之後；(Ii)延期定期貸款的實際收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)在每種情況下都可能不同於適用的延期修正案所規定的範圍內該現有定期貸款部分的定期貸款的實際收益率；。(Iii)延期修正案可規定

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(br}適用於僅適用於最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款，該最後到期日在延期修正案生效日期(緊接在此類延期定期貸款設立之前)生效；以及(Iv)經借款人和貸款人商定的延期定期貸款可能具有催繳保護；但條件是：(A)在向貸款人發出延長期限貸款請求時，不應發生違約且仍在繼續；(B)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的最終到期日不得早於修改該等延長期限貸款的現有定期貸款部分的到期日，(C)某一特定期限貸款展期系列的任何延長期限貸款在設立時的加權平均到期日不得 短於擬修訂該等延長期限貸款的現有定期貸款部分的剩餘加權平均到期日(但因在該等延長期限貸款發生前攤還或提前償還該等債務而延長)；。(D)任何該等延長期限貸款(及以該等貸款作為擔保的留置權)須獲債權人協議的條款(在當時有效的任何債權人間協議的範圍內)準許，(E)與該延期修正案有關的所有文件應符合上述規定，並且(F)任何延期貸款均可參加按比例基數或小於a按比例基數(但不大於按比例本合同項下的任何強制性還款或預付款，在各自的延期修正案中規定的每種情況下。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個)延期定期貸款；但在適用的延期修正案中規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為相對於該現有定期貸款部分的任何先前設立的定期貸款延期系列的增加。根據第2.14節產生的每一筆定期貸款延期系列的本金總額應不低於25,000,000美元。

(B)延期請求。借款人應在現有定期貸款部分下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個工作日(或行政代理同意的較短時間段)提交適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.14節的目的。任何貸款人沒有義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款 修改為延長期限貸款。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，延期定期貸款機構)希望將其在現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款 修改為延長期限貸款，應通知行政代理(每個，延期選舉)在 延期請求中指定的日期或之前，將其選擇請求的現有定期貸款部分下的定期貸款金額修訂為延期定期貸款(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。 如果適用定期貸款機構接受相關延期請求的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過根據延期請求請求延期的延長期限貸款金額，則受延期選擇的定期貸款應修改為延長期限貸款，按比例以每次延期選舉中包括的定期貸款本金總額為基礎(以行政代理的四捨五入為準，以最終結果為準)。

(C)延展修正案。延長期限貸款 應根據借款人、行政代理和每個延長期限貸款人之間對本協議的一項修正案(各一項延期修正案)設立，並據此提供延長期限貸款， 應與上文第2.14(A)節所述的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應取決於在延期之日滿足第4.02節中規定的每個條件，並在合理要求的範圍內

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行政代理人收到(I)與截止日期交付的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書 ，但因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而引起的法律意見變更除外，以及(Ii)重申協議和/或行政代理人可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長的期限貸款，可享受適用貸款文件的好處(如果行政代理以其合理的酌情決定權同意，可在生效後的一段時間內提供任何此類重申和/或修改 )。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議各方同意，無需任何其他貸款人同意，本協議和其他貸款文件可根據延期修正案進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映因此而產生的延期貸款的存在和條款，(Ii)修改第2.03(B)節或第2.05節中規定的與延期選擇有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映根據第2.03(B)條和第2.05條所要求的定期貸款本金的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該數額將按比例分配，以減少根據第2.03(B)和2.05條要求的此類定期貸款的預定還款), (Iii)修改第2.03節中規定的預付款，以反映延期定期貸款的存在和預付款(包括在任何延期修正案生效日期之前發生的預付款)的適用情況，(Iv)對本協議和其他貸款文件進行符合第 10.01節第二段的規定和意圖的其他修改(未經要求的貸款人同意)和(V)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。在行政代理和借款人的合理意見下，借款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案，以實施第2.14節的規定。

(D)就本協議而言，根據本第2.14節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

2.15。違約的貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應按照第10.01節和所需貸款人的定義進行限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，如下所示： 第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議的要求按本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；第三，如果行政代理和借款人確定，將保存在存款 帳户中並釋放按比例以履行該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人的任何款項的支付；第五，只要不存在違約或違約事件，即可支付任何金額

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借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決對借款人造成的損害；以及第六支付給違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對任何貸款本金的支付，而該違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款。按比例在適用於償還該違約貸款人的任何貸款之前的基準，直至貸款人持有所有貸款為止按比例根據本協議項下的承諾。根據第2.15(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使承諾的貸款以按比例計算此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01。税金。(A)免税付款；預扣義務；因納税而支付的款項。

(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果《守則》或任何其他適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意酌情決定權確定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則行政代理人或該貸款方應有權根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)適用貸款方或行政代理應根據此類法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在 扣繳或扣除(包括適用於根據本條款3.01款應支付的額外金額)後，適用收款人收到的金額等於沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額。

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(B)借款人支付其他税項。在不限制上述第(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本條款第3.01款對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税以及由此產生或與之相關的任何合理費用進行全額賠償，而不論該等補償税是否由有關政府 當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。)

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此作出賠償，(X)行政代理應就屬於該貸款人的任何賠償税款進行賠償(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)，賠償因貸款人未能遵守第(Br)10.06(D)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税費，以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)對行政代理或借款人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税項是否由相關政府 當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何及 所有款項抵銷本條款第(Ii)款規定的應付行政代理的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理機構按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本(視情況而定)、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或 行政代理機構(視情況而定)合理滿意的其他付款證據的副本。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管有任何事情對

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與前兩句相反，填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)、(Ii)節規定的文件除外))和 (二)在貸款人的合理判斷中，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將 重大損害貸款人的法律或商業地位，則不需要)。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)就根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(在每種情況下，或適用的繼承人表格)確定免除或減少美國聯邦預扣税的外國貸款人而言，(Y)就任何貸款文件、國税表W-8BEN或W-8BEN-E下的任何其他適用付款，適用時(在每種情況下，或適用的繼承人表格)，根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，則為守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件(在每種情況下，或適用的繼任者表格)；或

(4)在外國貸款人不是受益者的範圍內，簽署的IRS表W-8IMY原件，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務符合性證書(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以證據H-4的形式提供的美國税務合規證書；

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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出要求)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的原件(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。為免生疑問，本信貸協議不是《財政條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的祖輩債務。

(Iii)各貸款人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明已過期或在任何方面變得過時或不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款，或向任何貸款人支付任何退款。如果任何收款方僅憑其善意行使自由裁量權，確定已收到借款方根據第3.01款賠償的或借款方已支付額外金額的任何税款的退款，則應向借款方支付相當於該退款金額的金額(但僅限於借款方根據第3.01款就產生退款的税項支付的賠償金或額外金額)，扣除該收款方發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。

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儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不會根據本款要求向借款方支付任何款項，這將使收款方的税後淨額低於該收款方在未扣除、扣繳或以其他方式徵收退税的情況下所處的税後淨額，而且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在本條款3.01項下的義務應 在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續存在。

3.02。是違法的。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考確定的貸款是非法的歐洲美元匯率期限SOFR，或根據以下條件確定或收取利率歐洲美元利率或任何政府當局對此類貸款機構在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加了實質性限制SOFR條款，則在貸款人通過管理代理通知借款人後，(I)該貸款人有任何義務作出或繼續歐洲美元匯率定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元匯率暫停定期SOFR貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的違法性，該貸款的利率通過參考確定歐洲美元匯率期限SOFR基本利率的組成部分，如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由管理代理確定，無需參考歐洲美元匯率在每一種情況下，基本利率的SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或在適用的情況下轉換所有歐洲美元匯率該貸款人的定期SOFR貸款對基本利率貸款的利率(如有必要，該貸款人的哪種基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，無需參考歐洲美元匯率基本利率的期限SOFR部分)，在其利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續保持這種歐洲美元匯率期限SOFR貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款)。歐洲美元匯率定期SOFR貸款和(Y)如果該通知 斷言該貸款人根據以下條件確定或收取利率是非法的歐洲美元匯率期限SOFR，行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考歐洲美元匯率期限SOFR部分，直到該貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人根據以下條件確定利率或收取利率不再違法歐洲美元匯率術語SOFR。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03。無法確定費率。如果與 有關的任何請求歐洲美元匯率定期SOFR貸款或向其轉換或 繼續，(A)管理代理確定(I)不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以確定此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，或(Ii)沒有足夠和合理的手段來確定歐洲美元匯率期限 任何請求的利息期與建議的歐洲美元匯率定期SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款相關的貸款 (在上述(A)(I)條的每一種情況下，受影響的貸款？)，或(B)管理代理或所需貸款人出於任何原因確定歐洲美元匯率關於提議的任何請求的利息期間的期限SOFR 歐洲美元匯率定期SOFR貸款不能充分和公平地反映為此類貸款機構提供資金的成本歐洲美元匯率在SOFR貸款期限內，管理代理將 立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人有義務作出或

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維護歐洲美元匯率應暫停定期SOFR貸款(在受影響的範圍內歐洲美元匯率定期貸款或利息期間)和 (Y)在前一句中描述的關於歐洲美元匯率基本利率的條款SOFR部分，使用歐洲美元匯率在每種情況下，應暫停確定基本利率的SOFR部分，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求歐洲美元匯率定期SOFR貸款(受影響的範圍歐洲美元匯率期限 SOFR貸款或利息期限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為其中指定的金額。

儘管有上述規定，如果行政代理人已作出本節(A)(I)款所述的決定，行政代理人可在與借款人和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款確定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據本節第一句第(A)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或者 (3)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助利息由 參考該替代利率或根據該利率確定或收取利率的貸款，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

3.04. 成本增加；儲備歐洲美元匯率SOFR定期貸款。(a)(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)；

(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)至(D)項所述的税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)向任何貸款人施加或者倫敦銀行間市場影響本協議的任何其他條件、成本或費用或歐洲美元匯率由該貸款人提供或參與的定期SOFR貸款；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是通過參考歐洲美元匯率或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)，則應該貸款人的要求，借款人須向該貸款人支付補償該貸款人(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外費用；

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(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律變更(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷證明。貸款人出具的一份證明，列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的最終證明。借款人應在收到任何此類 證書後10天內向貸款人支付到期金額；但儘管第3.04節有任何相反規定，貸款人根據第3.04節享有的權利(如果有的話)應作為條件，即該貸款人一般應根據類似銀團信貸安排的類似條款對處境相似的借款人行使權利，在合同允許的範圍內，並根據適用法律允許貸款人這樣做。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據本第3.04節的前述條款要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本條款的前述條款賠償貸款人在貸款人或通知借款人法律變更導致成本增加或減少的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人要求賠償的意向(如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限(br})。

(E)預留歐洲美元匯率SOFR定期貸款。借款人應 向每個貸款人支付，只要該貸款人被要求對由 組成或包括的負債或資產保持準備金。歐洲貨幣期限：資金或存款(目前稱為歐洲貨幣負債)，每筆未付本金的額外利息歐洲美元匯率SOFR定期貸款，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意確定，該確定應為最終決定)，應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供一份副本)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息應於收到通知後十日內到期並支付。

3.05。賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或提前付款，而不是在這種貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

71

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(C)任何轉讓歐洲美元匯率借款人根據第10.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天進行SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用(不包括預期的利潤)。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何合理和慣例的行政費用。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額 ，每個貸款人應被視為為每個貸款人提供了資金歐洲美元匯率定期SOFR貸款由其在歐洲美元匯率以等額定金或其他借款方式借出的貸款期限在倫敦銀行間歐元市場 可比較的數額和可比較的期間，不論是否如此歐洲美元匯率SOFR定期貸款實際上就是這樣提供資金的。

3.06。緩解義務；替換貸款人。(A)指定不同的出借辦公室。每個貸款人 可以通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。 如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人 根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人應視情況：盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)此類指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或根據第3.02款(視情況而定)消除對通知的需要，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且在其他情況下不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人停止 歐洲美元匯率根據第3.02節所述的任何條件，借款人拒絕或不能根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，借款人可以根據第10.13節的規定更換該貸款機構。

3.07。生存。借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

3.08。繼任者倫敦銀行同業拆借利率費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需提供一份副本給借款人)已確定：

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(A)沒有足夠和合理的手段來確定倫敦銀行同業拆借利率任何請求的利息期限，包括但不限於倫敦銀行同業拆借利率未提供或在當前基礎上公佈術語SOFR篩選率 ，這種情況不太可能是暫時的；或

(B)遺產管理人倫敦銀行同業拆借利率術語Sofr Screen Rate或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明此後的特定日期倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR或 倫敦銀行同業拆借利率術語 軟篩選利率不再可用，或不再用於確定貸款利率；如果在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將繼續提供倫敦銀行同業拆借利率在該特定日期(該特定日期，計劃的不可用日期)之後的期限；或

(C)正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載類似的措辭的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率以取代 倫敦銀行同業拆借利率術語 SOFR

然後，在行政代理人作出上述決定或行政代理人收到該通知(視情況而定)後，行政代理人和借款人可僅出於替換的目的而修改本協議。倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR根據本第3.08節替換具有(X)一個或多個基於SOFR的利率的Libor或 (Y)條款SOFR與另一替代基準利率 ，適當考慮此類替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，適當考慮此類基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(調整；以及任何該等擬議利率，a倫敦銀行同業拆借利率繼任率)，任何此類修正案將於下午5：00生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議。(A)在 情況下 以第(X)款所述利率取代倫敦銀行同業拆借利率的修正案，反對調整；或 (B)的情況下 以第(Y)款所述利率取代倫敦銀行同業拆借利率的修正案，反對這樣的修正；但條件是 為免生疑問， 在第(A)款的情況下，所要求的貸款人無權反對任何此類修訂中包含的任何基於SOFR的利率。這樣的LIBOR。該後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則倫敦銀行同業拆借利率繼任率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用； 但對於所實施的任何此類修改，行政代理應張貼實施該等修改的每一項此類修改Libor繼任者 修改生效後，應合理地及時向出借人作出符合要求的變更。

如果沒有倫敦銀行同業拆借利率如果後續利率已確定，且存在上文(A)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，管理代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人有義務作出或維持歐洲美元匯率應暫停定期SOFR貸款(在受影響的範圍內) 歐洲美元匯率定期貸款或利息期限)，以及 (Y)歐洲美元匯率 組件在確定基本匯率時，不再使用術語SOFR。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續 的請求歐洲美元匯率定期SOFR貸款(在受影響的範圍內) 歐洲美元匯率定期貸款或利息期間)，或者，如果不是這樣，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款的承諾貸款通知(受前述(Y)條款的規限)，金額為其中指定的金額。

73

儘管本文中有任何其他規定，任何定義倫敦銀行同業拆借利率繼承率應規定，在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率就本協議而言，繼承率應小於零。

關於實施一個Libor 繼承率、行政代理和公司將有權Libor繼任者利率 符合不時的變更，以及，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施Libor後續利率合規性更改無需本協議任何其他 締約方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效。

第四條

授信延期的先決條件

4.01。初始信用延期的條件。每個貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務 必須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，其中每一份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員的證書，則為截止日期之前的最近日期)：

(I)本協議、債權人間協議和擔保的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(Iii)實質上是附件G-1形式的擔保協議和實質上是附件G-2形式的質押協議(連同根據第6.12節交付的其他擔保協議和擔保協議補充材料，在每種情況下，都是經共同修訂的擔保協議)，由各借款方正式籤立，連同：

(A)代表其中所指證券抵押品的證書和票據 ，並附有空白籤立的未註明日期的股票授權書或轉讓文書，

(B)適用於根據所有司法管轄區的《統一商法典》提交的適當形式的融資報表，行政代理可能認為該融資報表是必要的或適宜的，以完善根據擔保協議設立的留置權，涵蓋擔保協議中描述的抵押品，

(C)UCC、美國專利商標局和美國版權局、税收和判決留置權查詢或同等的報告或查詢的認證副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)，這些融資報表、留置權通知或類似文件將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區內存檔，行政代理認為合理必要或適當，其中任何一項均不妨礙抵押品文件所涵蓋或擬涵蓋的抵押品(第7.01節所允許的留置權除外)，

74

(D)由貸款各方正式簽署的實質上如附件I-1所示形式的完好性證書，以及

(E)行政代理人可能合理地認為必要或適宜以完善根據《擔保協議》設立的留置權的所有其他行動、記錄和備案已經採取的證據；

(Iv)[已保留];

(V)由每一借款方正式簽署的《專利擔保協議》和《商標擔保協議》(在《擔保協議》中對每個術語進行了定義，並在適用範圍內)(連同根據第6.12節交付的其他知識產權擔保協議，每種情況下均經修訂的《知識產權擔保協議》)，以及行政代理可能合理地認為為完善根據《知識產權擔保協議》設立的留置權而採取的一切必要或適宜行動的證據；

(Vi)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人的身份、權限和能力，以及該借款方是或將成為當事一方的其他貸款文件；

(Vii)行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明每個借款方是正式組織或組成的，並且每個借款方是有效存在、信譽良好並有資格在該借款方的 組織的管轄範圍內從事業務；

(Viii)Hogan Lovells US LLP，貸款當事人的律師，就行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Ix)第5.05(A)和(B)節所指的歷史財務報表；

(X)每一貸款方的負責人的證書，(A)附上與借款方完成交易、借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款方作為貸款方的貸款文件對該貸款方的有效性，並且此類同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Xi)由借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表的日期以來，沒有或可以合理地預期會對個人或整體造成重大不利影響的事件或情況，及(C)截至截止日期，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、要求、調查、檢查、審計、指控或法律程序待決，或據貸款方的任何負責人員所知，(1)對本協議或任何其他貸款文件發出書面威脅，或(2)已造成或可合理預期產生重大不利影響；

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(Xii)證明借款人及其受限制附屬公司在交易實施前後償付能力的綜合證明，主要以附件N的形式由其首席財務官出具；

(十三)根據貸款單據規定必須維持的所有保險已取得且有效的證據， 連同保險證書，根據構成抵押品的所有保險單(包括洪水保險單)，指定行政代理代表擔保當事人作為額外的被保險人或損失收款人 ；

(Xiv)ABL信貸協議已被修改的證據，以允許借款人和對方貸款方進入貸款文件；以及

(Xv)行政代理或任何貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)(I)應在截止日期或之前支付給行政代理和安排人的所有費用均已支付，且(Ii)應在截止日期或之前支付給貸款人的所有費用均已支付。

(C)除非行政代理免除，否則借款人應在截止日期前至少兩個工作日向行政代理支付所有合理且有文件記錄的律師自付費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師) ，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

(D)不遲於截止日期前的第五個工作日，行政代理和貸款人應已收到貸款各方的所有文件和監管機構根據適用法規所要求的其他文件和信息，包括但不限於《愛國者法》。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02。所有信用延期的條件。根據第2.13節的規定，每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或繼續歐洲美元匯率定期SOFR貸款)必須滿足以下先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的借款人的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日，應在所有重要方面(或關於因重要性或重大不良影響而受到限制的任何該等陳述或擔保)真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有實質性方面(或，就所起草的)真實和正確。

76

在各方面因重要性或實質性不利影響而受到限制的任何此類陳述或保證)，且除為本第4.02節的目的外，第5.05(A)、(B)和(F)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)、(B)和(C)節提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

每個信用延期請求(只請求將貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知或繼續 歐洲美元匯率借款人 提交的定期SOFR貸款)應被視為已在適用的信用延期之日並截至該日滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

陳述和 保修

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01。存在、資格和權力。每一借款方及其每一受限制子公司(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織(在相關司法管轄區適用的範圍內)的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及(Br)所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成交易。以及(C)根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的所有權、租賃或經營或其業務的經營需要該等資格或許可證，該公司已妥為符合資格，並獲發牌，並(如適用)該概念在有關司法管轄區適用的良好狀況；除非在第(A)、(B)(I)或(C)款所述的每種情況下(僅限於非貸款方的受限制附屬公司)、(B)(I)或(C)，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.02。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬或將成為其一方的每份貸款文件，均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或產生任何留置權(根據貸款文件設定的留置權除外)，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人作為當事人的任何重大合同義務，或影響該人或其任何受限制附屬公司財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何 政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何裁決；或(C)違反任何法律。

5.03. 政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人士不需要或不需要就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動：(Br)任何借款方籤立、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，或完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括，受債權人間協議的約束，第一優先性質)，但(I)已取得且現正全面生效的貸款文件除外，(Ii)為完善抵押品文件所設立的留置權而提交的文件，(Iii)擔保協議第2.1節預期採取的行動，及(Iv)在截止日期後根據貸款文件的要求向美國證券交易委員會提交貸款文件的文件。

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5.04。約束效應。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已正式簽署和交付。本協議構成此類借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件將構成此類借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並遵守一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

5.05。財務報表；沒有實質性的不利影響。(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)除其中另有明確註明外，在所有重大事項中，借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動均按在所述期間內一致適用的GAAP 公平列示；以及(Iii)根據公認會計準則，顯示借款人及其附屬公司截至該日期的所有重大負債及其他重大負債，包括直接或或有重大負債，包括税款、重大承擔及負債。

(B)借款人及其附屬公司於2018年7月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表 (I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定，(Ii)在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司截至該日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績、現金流量及股東權益變動，但須受在第(I)和(Ii)條的情況下，由於沒有腳註和正常的年終審計調整，以及(Iii)顯示借款人及其合併子公司截至該等財務報表日期的所有重大負債和其他重大負債及其他直接或有重大負債，包括税款負債、重大承諾和負債。

(C)自資產負債表計入經審核財務報表之日起， 並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)除經審核財務報表所披露者外，且除貸款文件項下產生的債務及根據第7.02(D)節準許的現有債務外，於2018年再融資修訂生效日期，借款人或其任何受限制附屬公司並無任何性質(不論絕對、應計、或有，亦不論是否到期)的負債或責任可合理預期對借款人及其受限制附屬公司(整體而言)具有重大意義。

(E)於2018年再融資修訂生效日期前向行政代理及貸款人提交的預測乃基於作出及向行政代理及貸款人提供該等預測時被認為合理的假設而真誠編制。然而，貸款人認識到，對未來事件的預測不應被視為對未來業績的事實或保證，預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與此類預測中包括的預測結果不同， 這種差異可能是實質性的，而且不能保證這些預測實際上會實現。

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(F)根據第6.01(C)節提交的財務報表的備考調整(如有)摘要 是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，且在所有重大方面均公平地提出了將不受限制的子公司的賬目從該等財務報表中剔除所需的調整。

5.06。打官司。借款人或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入並無(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或交易的完成有關的訴訟、訴訟、法律程序、調查、索賠或爭議待決，或(B)借款人或其任何受限制附屬公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到書面威脅或預期會產生重大不利影響，或(B) 個別或整體可合理預期會產生重大不利影響。

5.07。沒有默認設置。任何貸款方或其任何受限制附屬公司均不會在任何合同義務下或就任何合同義務違約，或任何合同義務的一方當事人可能個別或總體合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件預期的交易完成後，未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或違約將導致違約。

5.08。財產所有權；留置權；投資。(A)截至2018年再融資修正案生效日期，沒有任何貸款方擁有任何價值超過5,000,000美元的房地產 。每一貸款方及其每一受限制附屬公司對其日常業務所需或使用的所有不動產擁有有效的租賃權益，但不能單獨或合計產生重大不利影響的除外。

(B)附表5.08(B)將每一借款方及其子公司的財產或資產的所有留置權完整、準確地列於截止日期，顯示截至截止日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及借款方或附屬公司的財產或資產。除附表5.08(B)中規定的留置權以及第7.01節允許的留置權外，貸款方的財產不受任何留置權的約束。

(c) [已保留].

(D) (I)附表5.08(D)(I)列出了截至2017年10月31日美國所有年租金超過2,500,000美元的房地產租賃的完整和準確的清單，其中任何貸款方是承租人，並顯示截至2017年10月31日的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、出租人、承租人、到期日和年度租金成本。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每份該等租約均為有關借款方的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行。

(Ii)附表5.08(D)(Ii)列出了截至2017年10月31日，任何貸款方為出租人的美國房地產 所有租約的完整和準確清單，其中顯示了截至2017年10月31日的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、出租人、承租人、 到期日和年度租金成本。除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則每份此類租賃都是借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

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(E)在截止日期後籤立和交付的抵押，將有效地為行政代理(為擔保當事人的利益)設立合法、有效和可強制執行的留置權，對所有適用的貸款方在其下的抵押財產的權利、所有權和權益(該術語在適用的抵押中定義)及其收益上設定留置權，並且當此類抵押在適當的房地產備案或記錄辦公室存檔或記錄時，所有相關的抵押税款和記錄費用都已適當支付，行政代理人(為擔保當事人的利益)應對適用貸款方在此類抵押財產中的所有權利、所有權和利益享有完善的優先留置權和擔保權益，並在適用的範圍內，在符合《統一商法典》第9-315條的前提下，其收益優先於任何其他人的留置權，但本協議第7.01條允許的產權負擔和其他留置權除外。

5.09。環境合規性。(A)貸款方及其各自的受限制附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任對其各自的業務、營運及物業的潛在責任的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論認為，除非在附表5.09中特別披露，否則該等環境法律及索賠不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響 。

(B)除附表5.09另有規定外，(1)任何貸款方或其任何受限制附屬公司目前或以前擁有或經營的物業，均未上市，或據任何貸款方或其受限制附屬公司的任何負責人所知，擬在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市；(2)任何借款方或其受限制附屬公司的任何負責人所知，且據其任何受限制附屬公司的任何負責人所知，在任何貸款方或其受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上，沒有或從未有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖處理、儲存或處置危險材料；(3)任何貸款方或其受限制附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、上或內均無石棉或含石棉材料；以及(4)在第(1)款第(4)款的情況下，任何貸款方或其任何受限制子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何 財產上、上、下或外的危險物質，其釋放方式、條件、形式或數量均不合理地預期會導致 單獨或整體產生重大不利影響。

(C)除附表5.09另有規定外，或(Br)任何貸款方或其任何受限制子公司均未單獨或與其他潛在責任方單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何實際或威脅釋放危險材料的場所、地點或作業進行調查、評估、補救或應對行動，且不能單獨或總體地預期會產生重大不利影響。及(2)任何貸款方或其任何受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產所產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或運往或運離該等財產的所有危險材料，已以合理預期不會導致對任何貸款方或其任何受限制附屬公司承擔責任的方式處置。

(D)除非貸款方及其各自的受限附屬公司不能合理地個別或總體產生重大不利影響：(I)遵守所有適用的環境法；(Ii)持有其目前或計劃的任何經營活動或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證(每個許可證均完全有效)；(Iii)正在並一直遵守其所有環境許可證；及(Iv)在貸款方及其各自的受限制附屬公司的控制範圍內，他們的每個環境許可證將及時續期並得到遵守，任何他們可能需要的任何額外環境許可將及時獲得並得到遵守，並且將及時獲得並保持對任何他們適用或將成為適用的任何環境法的遵守。

80

5.10.保險。借款人及其受限制附屬公司的財產由並非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保的風險與在借款人或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額及承保風險相同。

5.11.税金。借款人及其每一家受限子公司已及時提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告(包括適用的延期)，並已及時支付所有聯邦、州和其他重要税種(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以扣繳代理人的身份對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收或徵收的税款，但勤奮進行的適當訴訟程序本着善意提出異議且已根據GAAP為其提供充足準備金的除外。沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的擬議税務評估或其他索賠，也沒有關於借款人或其任何受限制附屬公司的税務審計 可能合理地預期會對借款人或其任何受限制附屬公司產生重大不利影響，無論是個別影響還是整體影響。除附表5.11所述外，截至2018年再融資修正案生效日期，任何貸款方及其任何 附屬公司均不是任何税收分享協議的訂約方。

5.12。ERISA合規性。(A)每項計劃在形式及運作上均符合其條款、ERISA及守則(包括但不限於守則條文)及所有其他適用的法律及法規，但如不能合理預期未能個別或整體遵守會導致重大不利影響的情況除外。

(B) 對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動，據借款人的任何負責人所知，也沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(1)沒有發生ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況，即在任何情況下，可以合理地預期對任何養老金計劃或多僱主計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況，而該等事件、事件或情況可合理地預期具有重大不利影響；(Ii)截至任何退休金計劃的最近評估日期 ，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，借款人或任何ERISA附屬公司的負責人均不知道可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近評估日期跌至60%以下的任何事實或情況 ；(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司除支付保費外，並無對PBGC產生任何其他責任，亦無到期未付的保費支付；(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或 第4212(C)條約束的交易；及(V)PBGC並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

81

(D)借款人或任何ERISA關聯公司均未維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或負債，但以下情況除外：(I)在2018年再融資修正案生效日期，即本協議附表5.12(D)所列的養老金計劃；以及(Ii)此後，本協議未禁止的養老金計劃。

5.13.受限子公司；股權；貸款方。截至2018年再融資 修訂生效日期，借款人除附表5.13(A)部分明確披露的外，並無其他受限制附屬公司，且該等受限制附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，且在適用範圍內已悉數繳足且無須評估，且由貸款方或貸款方的受限制附屬公司以附表5.13(A)部分所列金額擁有，且除第7.01節所允許的留置權外，無任何留置權。截至2018年再融資修正案生效日期，借款人在除附表5.13(B)部分具體披露的以外的任何其他公司或實體中沒有股權投資。 附表5.13(C)部分列出的是截至2018年再融資修正案生效日期所有貸款方的完整和準確列表，顯示截至2018年再融資修正案生效日期(對於每一貸款方)其註冊成立的 司法管轄區、其主要營業地地址及其美國納税人身份識別號碼。截至截止日期，根據第(Br)4.01(A)(Vii)節提供的每一份借款方章程及其修正案的副本均為此類文件的真實、正確副本，且每份文件均具有全部效力和效力。

5.14.保證金規定；《投資公司法》。(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何借款收益的任何部分將不會用於購買或持有保證金股票，或為購買或 攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)的目的而向他人提供信貸。如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提交一份説明前述內容的聲明，符合U規則中所指的表格FR U-1的要求。

(B)借款人或任何貸款方都不是也不需要根據1940年《投資公司法》登記為投資公司。

5.15。披露。在截止日期(對於信息備忘錄)或在提供的時間(對於所有其他報告、財務報表、證書或其他信息)，沒有由任何借款方或代表任何貸款方向行政代理或任何貸款人提供任何書面報告、財務報表、證書或 其他信息(預測、預算、預測、前瞻性估計和其他一般經濟或行業特定性質的信息除外)。當與所提供的所有其他信息作為一個整體來看時，包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏，以陳述其中的陳述(作為一個整體)所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；條件是，關於預計財務信息，借款人 僅表示，此類信息是在編制時和向行政代理和貸款人提供此類信息時被認為是合理的假設的善意基礎上編制的( 理解並同意，對未來事件的預測不應被視為對未來業績的事實或保證，此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，且貸款當事人不表示此類預測事實上將會實現)。

5.16. 遵守法律。每一貸款方及其每一受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求， 但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

82

5.17.知識產權；許可證等借款人及其每一家受限制的子公司擁有或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、專有技術、商業祕密、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為知識產權)，這些商標、服務標誌、商號、域名、專利權、專有技術、商業祕密、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為知識產權)對其各自的業務運營是合理必要的，或用於或持有該等知識產權，但無法合理預期未能擁有或擁有任何此類知識產權會產生重大不利影響的情況除外。據借款人任何負責人員所知，借款人或其任何受限制附屬公司並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知識產權，且借款人或其任何受限制附屬公司現正使用或現正考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，並無侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人所持有的任何知識產權，但個別或整體而言，不能合理預期會產生重大不利影響的侵權、挪用或侵權行為除外。除附表5.17特別披露外，並無任何有關知識產權的索償或訴訟待決，或據借款人的任何負責人員所知，借款人或其任何受限制附屬公司受到書面威脅或影響 ，該等索償或訴訟不論個別或整體均可合理地預期會產生重大不利影響。

5.18。償付能力。截至2018年再融資修正案生效日期，借款人及其受限制子公司在綜合 基礎上具有償付能力。

5.19.OFAC。據借款人任何負責人、借款人或其任何子公司、董事或其任何高管所知，借款人、借款人或其任何子公司的任何員工或關聯公司都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)任何制裁的對象或目標，或(Ii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。借款人及其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的制裁。

5.20。反腐敗法。借款人及其任何子公司，據借款人的任何負責人員所知，借款人或其任何子公司的任何負責人、代表借款人或其任何子公司行事的任何董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均未直接或間接採取任何行動，導致該等人士直接或間接實質違反1977年《外國反腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反腐敗法；且借款人及其子公司已制定和維持旨在促進和遵守所有適用的反腐敗法律的政策和程序。

5.21。洗錢和反恐怖主義融資法。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守經《愛國者法案》第三章修訂的《銀行保密法》，以及所有其他適用的反洗錢和反恐融資法律法規。

5.22。歐洲經濟區金融機構。借款人和任何擔保人都不是歐洲經濟區金融機構。

5.23。埃裏薩。借款人表示並保證，截至2018年再融資修正案生效日期，借款人不會也不會使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的資產(符合29 CFR第2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

83

5.24。受益所有權認證。截至2018年再融資修正案生效日期 ，在2018年再融資修正案生效日期之前交付的受益所有權證書中包含的信息在所有方面均真實無誤。

第六條

平權公約

在全額償付債務之前，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所列契約的情況外)促使每一家受限制子公司：

6.01。財務報表。發送給管理代理：

(A)在借款人每個財政年度(從截至2014年10月31日的財政年度開始)結束後90天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益變動和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制。經審計，並附有普華永道或行政代理合理接受的任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何持續經營或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外，但下列情況除外：(I)與反映GAAP變化的會計原則或做法的變化有關的資格，並由該等獨立註冊會計師要求或批准；(Ii)與財務維持契約的任何預期違約有關的資格(包括ABL Credit 協議中的任何財務維持契約)或(Iii)任何純粹與以下事項有關的持續經營資格或例外，或僅由以下原因引起的任何持續經營資格或例外：自報告交付之日起一年內發生的任何債務的即將到來的到期日(貸款人同意，借款人將在該財政年度結束後90天內向行政代理交付其提交給美國證券交易委員會的該財政年度的10-K表格，以償還借款人在本款(A)項下的債務)；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2019年1月31日的財政季度開始)，借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人當時結束的財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量的變動，在每個案例中以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量；僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註(貸款人同意，借款人將在其提交給美國證券交易委員會的10-Q表格的該財政季度結束後45天內，通過向行政代理交付該財政季度結束後45天內，履行本款(B)項下借款人的義務)；和

(C)至 在根據上文第6.01(A)或(B)節(視何者適用而定)呈交財務報表的同時，就根據上文第6.01(A)或(B)節(視何者適用而定)呈交的財務報表同時編制的非限制性附屬公司的財務報表，概述為從根據上文第6.01(A)或(B)節(視何者適用而定)呈交的財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目所需的備考調整(如有)，在每種情況下，按照公認會計原則編制，在所涵蓋的整個期間內一致適用 ，除非其中另有明確註明。

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6.02。證書；其他信息。交付給管理代理：

(a) [保留區];

(B)在提交或交付借款人或其任何受限附屬公司應(I)向美國證券交易委員會或其任何後續機構或任何同等的國家證券交易所或類似管理機構公開提交的所有年度、定期、定期和特別報告、委託書和登記聲明的副本，或(Ii)交付給任何有限制優先股、任何許可可轉換票據或任何許可額外債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)的副本(行政或部長級的通知、報告或資料除外)；

(C)任何借款方或其任何受限制附屬公司收到後五個工作日內，根據或根據任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議收到的關於債務的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，這些債務涉及或與其任何一方的任何違約或違約或與此類債務有關的任何其他事件有關，在每種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響，並應行政代理人的合理要求，不時提供有關此類票據的信息和報告。行政代理可能合理要求的契約、貸款和信貸及類似協議；

(d) [保留區];

(E)在借款人的每個財政年度結束後90天內，(I)一份補充附表5.08(D)(I)和(D)(Ii)的報告，包括該財政年度內任何貸款方處置的年租金超過2500,000美元的所有租賃不動產的標識、清單和説明(包括街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、記錄所有者、借款方在該財政年度租賃的、年租金超過2,500,000美元的所有不動產的賬面價值(如果是所有的不動產，以及出租人、承租人、到期日和年度租金成本)，以及對該附表中包括的信息的其他 變化的描述，以使該附表在所有重要方面都準確和完整；(Ii)補充完美證書附表II B(1)、(2)和(3)的報告，其中列出(A)美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)在該財政年度授予任何貸款方的所有專利、商標、服務標記、商號和版權的註冊號列表，以及(B)所有專利申請、商標申請、服務標記申請的列表，任何借款方在該財政年度內向美國專利商標局或美國版權局提交的商號申請和版權申請，以及每項此類申請的狀況；以及(Iii)補充附表5.13的報告，其中載有對附表所載資料的所有更改的説明，而這些更改是該附表在所有重要方面均屬準確和完整所必需的, 每份該等報告須由借款人的一名負責人員簽署，其格式須合理地令行政代理人滿意；及

(F)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何借款方或其任何受限制子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

85

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求將此類文件的紙質副本交付給借款人，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理人(通過電傳或電子郵件)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人和/或聯席管理人將通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人材料 和/或借款人或其代表提供的材料(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，如果行政代理提出要求，借款人將 盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標有公共標記，這至少意味着公共一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、聯席管理人和貸款人將該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，在該等借款人材料構成信息的範圍內, 應按照第10.07節中的規定進行處理)；(Y)允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供標記為公共的所有借款人材料；和(Z)管理代理和，安排人和聯席管理人有權將任何未標記為公共的借款人材料 視為僅適用於在平臺未指定公共側信息的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人標記為公共材料。

6.03。通知。借款人的負責人得知後，應立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)造成重大不利影響的任何事項，包括：(I)借款人或任何受限制附屬公司違反或不履行合同義務，或在其下的任何違約；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

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(C)針對借款人或其任何受限制附屬公司的任何訴訟或政府調查或待決程序(X)，不論是個別的或合計的，已產生或可合理預期產生重大不利影響的；或(Y)看來影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性的；

(D)針對任何貸款或其任何受限制的附屬公司不遵守任何環境法或環境許可證或任何環境責任的任何訴訟、索賠、調查或法律程序，而該訴訟、索賠、調查或法律程序可能(I)合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)導致抵押中描述的任何財產受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何實質性限制；以及

(E)對截至2018年再融資修正案生效日期交付的受益所有權證書中所含信息的任何更改，這將導致該證書(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化(以保持此類信息在任何確定日期的準確性)。

根據第6.03節發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中提及的事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動；但在不限制本協議其他規定的情況下，借款人不應被要求説明其與上述任何事項相關的訴訟策略。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04。清償債務。(A)支付及解除到期及應付的款項，(I)對該公司或其財產或資產的所有重大税項、評税及政府收費或徵費，除非該等債務、評税及政府收費或徵費是由勤奮進行的適當程序真誠地提出(該程序的效力是防止受任何該等留置權規限的財產或資產的沒收或出售)，並按照公認會計原則維持充足的準備金；。(Ii)所有合法債權，如不支付，會根據法律 成為對其財產的留置權；。及(Iii)所有到期及應付的債務，但須受任何證明該等債務的文書或協議所載的附屬條款所規限，但如第(Br)(Ii)及(Iii)條所述的情況下未能個別或整體如此行事，則不能合理地預期不會產生重大不利影響；及(B)及時提交所有須提交的重要報税表。

6.05。保留存在等(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其合法的存在和良好的 地位，但第7.04條或第7.05條所允許的交易除外，或者在(關於保持貸款當事人的存在除外)的範圍內，不能合理地預期不這樣做會導致實質性的不利影響；但條件是，借款人及其受限子公司可以完成第7.04條所允許的任何其他合併或合併；(B)採取一切 合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如未能採取行動不會產生重大不利影響，則不在此限；及(C)維持、保全、續展及保護其所有知識產權，但如個別或整體未能採取行動，則不能合理預期會產生重大不利影響。

6.06。物業的保養。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的工作狀況及狀況，但正常損耗及傷亡及譴責事件除外；及(B)對其業務運作所需的一切必要維修及更新及更換，但在(A)及(B)項的任何情況下，如不能合理地預期未能如此做會產生重大不利影響，則不在此限。

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6.07。保險的維持。(A)向財務狀況良好且信譽良好的非借款人附屬公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額應與該等其他人在類似情況下通常承保的金額相同，而所有此類保險應指定行政代理人為抵押人(如屬不動產保險)或代表受保方(如屬一般責任保險)或損失受款人(如屬財產保險)(視何者適用而定)。

(B)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特別災區的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承法)提供洪災保險，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人進行維護，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以格式 和行政代理合理接受的實質內容向行政代理提交遵守規則和條例的證據。

6.08。遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09。書籍和唱片。保存適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計原則 對涉及借款人或受限制子公司的資產和業務的所有金融交易和事項進行全面、真實和正確的記賬。

6.10.檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師慣例政策和程序的約束)，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下 ；但是，如果不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有代表貸款人的行政代理才能行使第6.10節規定的行政代理和貸款人的權利，並且在任何日曆年中，如果沒有違約事件的存在，行政代理行使此類權利的次數不得超過一(1)次；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，方可執行上述任何事項。行政代理和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.10節有任何相反規定 ，借款人及其任何受限子公司均不得披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項, (B)法律禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)享有律師-委託人或類似特權，或構成律師工作成果。

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6.11.收益的使用。使用(A)所得款項信用延期2020年定期貸款(I)為2018年定期貸款再融資，(Ii)支付與此相關的費用和開支，以及(Iii)不違反任何貸款文件的一般公司用途及(B)2023年遞增定期貸款 (I)支付與此相關的費用和開支，及(Ii)不違反任何貸款文件的一般公司用途。

6.12.保證義務和給予保障的契約。

(A)借款人應：(X)任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資國內子公司時，借款人應承擔費用，而該新的直接或間接全資國內子公司既不是(I)在該成立或收購之日實施該組建或收購後的形式，也不是(Ii)應行政代理人的要求(以下第(Ii)款的情況除外)排除的子公司。在任何貸款方購買了根據任何抵押品 文件要求受擔保權益約束的任何類型的財產後，根據管理代理的合理判斷，在抵押品文件要求的範圍內且不構成排除資產的範圍內，管理代理不應已經受到以管理代理為受益人的完善擔保權益(具有債權人間協議中規定的優先權)的約束：

(I)在上述第(X)款的情況下，在成立或收購後30天內(或行政代理同意的較後日期)，促使該受限制子公司，並促使該受限制子公司的每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)以行政代理合理滿意的形式和實質，正式籤立並向行政代理交付擔保或擔保補充，以保證其他貸款方履行貸款文件下的義務。

(Ii)就上文第(X)及(Y)款中的每一項而言，在上述成立或收購後60天內(或管理代理人可能同意的較後日期)，促使(1)該受限制附屬公司及其每名直接及間接母公司(如尚未如此做)或(2)該貸款方(視何者適用而定)妥為籤立信託契據、信託契據、保證債務及按揭的契據，並將信託契據、信託契據、保證債務及按揭的契據交付行政代理人，而該等不動產的價值超過$5,000,000(重大不動產)，以行政代理合理滿意的形式和實質(連同其中所指的固定裝置文件和租賃和租金轉讓，可予以修訂)，保證受限制的子公司、母公司或貸款方在貸款文件下的所有義務的償付，並構成對所有該等不動產的留置權，以及：

(A)證明抵押的等價物已被正式籤立、確認和交付，並且其形式適合在行政代理人認為必要或合理地適宜在所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便在行政代理人為擔保當事人的利益而在其中描述的財產上設立有效的第一留置權和存續留置權，以及與此相關的所有存檔、單據、印花、無形和記錄税及其他費用已經支付。

89

(B)全額支付的美國土地所有權協會貸款人擴展的所有權保險保單(抵押保單)，加上行政代理合理接受的背書和金額，由業權保險人簽發、共同保險和再保險，行政代理合理地接受，確保抵押貸款首先有效，並對其中描述的財產保留留置權，不存在所有缺陷，留置權(包括但不限於機械和實物留置權)和產權負擔(僅允許的產權負擔除外)，並規定行政代理認為必要或合理地需要的其他肯定保險和共同保險和直接進入再保險

(C)(I)美國土地所有權協會/美國測繪表格測量師，已支付所有必要的 費用(如適用)，且日期不超過收購受限制附屬公司或重大不動產之前30天(或行政代理人可能同意的其他日期)，並以行政代理人合理滿意的方式向行政代理人和按揭保單的發行人證明，該方式須由在此類測量中所描述的財產所在的州正式註冊和獲發牌的土地測量師以行政代理人合理接受的方式予以證明，顯示所有建築物和其他改善、任何非現場改善、任何地役權、停車位、通行權、建築物後傾線和其他尺寸規定的位置，以及 沒有因該等改善或對該財產造成的侵蝕，以及其他缺陷，但侵佔和行政代理人合理接受的其他缺陷除外；

(D)行政代理人合理地要求的按揭條款所規定的保險的證據，

(E)關於每個抵押財產的完整的貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定(連同借款人和與此有關的每個貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)；

(F)行政代理人可合理要求的在抵押財產所在國為貸款當事人提供的當地律師的習慣意見；

(G)行政代理人認為為在抵押中描述的財產上設定有效的第一留置權和存續留置權而採取的必要或合理的所有其他行動已經採取的證據；以及

(H)環境評估(如有)。

(Iii)就上文第(X)和(Y)款中的每一項而言，在上述成立或收購後30天內(或管理代理可能同意的較後日期)，促使(1)該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的每一名直接及間接母公司(如尚未這樣做)或(2)該借款方(視何者適用而定)簽署並向管理代理正式 簽署及交付涵蓋該受限制附屬公司所持有的任何知識產權的擔保協議及其他擔保及質押協議，按照行政代理合理滿意的形式和實質(包括交付代表上述(X)款所述受限制子公司及其股權的所有證書(如有)，以及第4.01(A)(Iii)節規定的其他類型的票據)，確保受限制子公司、母公司或貸款方(視情況而定)在貸款文件項下的所有義務得到償付，並對以其他方式構成除外資產的所有此類個人財產構成留置權，在每種情況下，在適用的抵押品文件所要求的範圍內，

90

(Iv)就上文第(X)及(Y)款中的每一項而言，在上述成立或收購後30天內(或就任何不動產的任何訴訟而言，60天內)(或行政代理可能同意的較後日期)，促使(1)該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的每名直接及間接母公司(如尚未採取行動)或(2)該貸款方(視何者適用而定)採取任何行動(包括但不限於記錄抵押貸款、提交《統一商業守則》財務報表，發出通知和在所有權文件上籤署通知)在行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)合理地認為有必要或可取的情況下，向行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)授予對據稱受信託契約、信託契約、債務擔保契約、抵押、擔保協議補充、涵蓋受限制子公司持有的任何知識產權的擔保協議以及根據本第6.12節交付的擔保和質押協議的有效且存續的留置權，在每種情況下，這些擔保和質押協議均可根據其條款對所有第三方強制執行。在適用的抵押品文件要求的範圍內，以及

(V)就上文第(X)和(Y)款中的每一項而言，在上述 成立或收購後60天內(或行政代理人可能同意的較後日期)，應行政代理人全權酌情提出的請求，就上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所載事項向行政代理人和其他擔保當事人遞交一份致行政代理人和其他擔保當事人的借款方律師的簽署意見書，以及行政代理機構合理要求的其他事項。

(B)在截止日期後60天內(該日期可由行政代理自行決定不時延長)，借款人被要求(並確實)簽訂並向行政代理交付截止日期存在的所有對外質押協議和其他相關擔保文件，證明質押所有未償還有表決權股票的總投票權的66%和不構成《對外質押協議》定義中所指的受限子公司有表決權的100%的股權。 連同借款人在每個適用司法管轄區的律師(包括當地律師)對此類對外質押協議和此類形式和實質合理地令行政代理滿意的其他擔保文件的意見。

(C)(I)儘管本協議有任何相反規定，借款人應在2018年再融資修正案生效日期(該日期可由行政代理自行決定不時延長)後30天內，按照本協議第6.07條的要求，為每份保險單提供背書，並代表擔保當事人指定抵押品代理人，由於(A)額外的被保險人(在責任保險的情況下)和/或(B)損失收款人(在財產保險的情況下)和(Ii)儘管本協議、質押協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在截止日期(該日期可由行政代理全權決定不時延長)後15天內 交付股票編號。C-3代表ATI International Investments，Inc.的199股股份，ATI International Investments，Inc.是一家以Alta集團的身份提供電信服務的私營公司，借款人的名義背書空白背書。

(D)在違約事件發生後和違約事件持續期間，應行政代理的要求，借款人應承擔下列費用：

91

(I)在提出請求後10天內，向行政代理人提供借款方及其各自的受限制附屬公司令行政代理人滿意的不動產和個人財產的詳細説明，

(Ii)在提出請求後15天內，正式籤立並交付，並促使每一貸款方(如果尚未這樣做)向行政代理正式籤立並交付信託契據、信託契據、債務擔保契據、抵押、租賃抵押抵押、租賃信託契據、擔保協議補充、擔保協議，以及行政代理指定的、形式和實質令行政代理滿意的其他擔保和質押協議(包括交付代表該受限制附屬公司及其股權的所有證書，如有)。以及第6.12(A)(Ii)節規定的其他類型的票據)，保證支付適用貸款方在貸款文件下的所有義務，並在每種情況下構成對所有此類財產的留置權，根據適用的抵押品文件的要求，

(Iii)在提出請求後30天內， 採取並促使每一貸款方採取任何必要的行動(包括記錄抵押、提交統一商業法典融資聲明、發出通知和在所有權文件上背書通知)，或行政代理認為對看來受信託契據、信託契據、債務擔保契據、按揭、租賃抵押按揭、租賃信託契約、擔保協議補充條款約束的財產授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效且存續的留置權是可取的。涵蓋受限制子公司持有的任何知識產權的擔保協議和根據本第6.12節交付的擔保和質押協議，在每種情況下，在適用的抵押品文件所要求的範圍內，均可根據其條款對所有第三方強制執行。

(4)在提出請求後60天內，應行政代理人在其全權酌情決定權下提出的請求，就上文第(Ii)和(Iii)款所載事項以及行政代理人可能合理要求的其他事項，向行政代理人和其他擔保當事人遞交一份致行政代理人和其他擔保當事人的有利意見的簽署副本，該意見書是行政代理人可接受的貸款當事人的律師；以及

(V)在提出請求後，在行政代理人提出請求後，應在切實可行範圍內儘快將借款人及其受限制的附屬公司擁有或持有的每一塊重要不動產、抵押政策、勘測和工程、土壤和其他報告以及環境評估報告交付行政代理人，但條件是，,借款方或其任何受限制子公司應以其他方式收到與該不動產有關的任何前述物品的範圍內，該等物品應在收到後立即交付給行政代理人。

(e)

[已保留]

(f)

如果在借款人的任何財政季度的最後一天：

(I)任何無形附屬公司的合併總資產(以個別為基礎)超過綜合總資產的5.0%(根據本協議向貸款人提交的借款人及其受限制附屬公司的最新合併資產負債表中所列，並按照公認會計準則計算)，則在任何此類會計季度結束後45天內(或，如果該會計季度是借款人的第四會計季度，則在90天內

92

(br}此後)(任一日期可由行政代理自行決定延長))，借款人應促使該非實質性子公司採取第6.12(A)節規定的行動，其依據與借款人新成立或收購的任何全資國內子公司(不包括子公司)必須採取的行動相同；以及

(Ii)所有無形附屬公司的綜合總資產超過綜合總資產的10.0%(如借款人及其受限制附屬公司根據本協議交付貸款人的最近一份綜合資產負債表中所列，並按照公認會計原則計算)，則在任何該等財政季度結束後45天內(或如該財政季度是借款人的第四財政季度，則在其後90天內)(行政代理可自行決定延長該日期)；借款人應促使一家或多家非實質性子公司採取第6.12(A)節規定的行動，其依據與借款人新成立或收購的任何全資境內子公司(被排除的子公司除外)必須採取的行動相同；然而，只有在所有非重要子公司的合併資產合計不超過合併總資產的10.0%的情況下，才需要採取此類行動。

(G)如果在根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表時，任何擔保人是非重要附屬公司，則(I)在借款人向行政代理提出書面請求時(該書面請求應在該財務報表交付後15天內交付給行政代理，並應合理詳細地證明任何此類擔保人是非重要附屬公司)，(Ii)只要借款人不需要根據第6.12(F)條增加任何非重要附屬公司作為擔保人，(Iii)該擔保人不是任何允許的額外債務和ABL債務的債務人或擔保人(或同時作為其債務人或擔保人被解除)，以及(Iv)只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，則該擔保人可根據擔保書和適用的抵押品文件的條款免除其根據擔保和適用抵押品文件承擔的義務。

6.13.遵守環境法。遵守，並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人 遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；並根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何清理、反應或其他必要的糾正措施，以處理其擁有、租賃或經營的任何物業的所有有害物質、其上、之下或散發出來的所有有害物質，但在任何情況下，不能合理地預期未能單獨或整體這樣做會產生重大不利影響的情況除外；但借款人或其任何受限制附屬公司均無須採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是借款人或其任何受限制附屬公司的義務受到善意及正當程序的質疑，並根據公認會計準則就該等情況維持適當的準備金。

6.14.進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何相互識別的重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(Br)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方或其任何受限制子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權 ；(Ii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設定的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iii)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護 ，並更有效地向擔保當事人確認已授予或現在或今後擬授予擔保當事人的權利

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根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何受限制附屬公司是或將成為一方的任何貸款文件有關而籤立的任何其他文書，並促使 其每一受限制附屬公司這樣做。儘管貸款文件中有任何相反規定，(X)任何貸款方在截止日期後不應採取任何行動來創建，完善或維護 根據美國以外任何司法管轄區的法律對抵押品的任何留置權(任何《對外擔保協議》所要求的除外)和(Y)貸款方沒有義務以其他方式進行抵押品完善和/或本協議其他部分或任何其他貸款文件未要求的保護行動，除非因法律變更而維持抵押品文件所要求的擔保方留置權 。

6.15。有關抵押品的信息。(I)任何貸款方的法定名稱，(Ii)任何貸款方首席執行官辦公室的位置，(Iii)任何貸款方的身份或組織形式，(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織識別號，或(V)任何借款方的組織管轄權(在每種情況下，包括通過合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)，直至(A)它 應在不少於5個工作日之前向行政代理髮出書面通知(以主管官員簽署的證書的形式)，或在行政代理同意的較短的通知期內，明確説明變更的意圖，並提供行政代理合理要求的與此相關的其他信息；(B)它應已採取一切合理令行政代理滿意的行動，以維護行政代理的擔保權益的完備性和優先權，以使擔保品中的擔保當事人受益(如果適用)。每一貸款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。

6.16。反腐敗法律和制裁。 在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法律和制裁開展業務，並維持旨在促進和實現遵守所有適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

6.17.評級的維持。在借款人的情況下，使用商業上合理的努力：(I)促使術語 設施設施將由標準普爾和穆迪持續評級，以及(Ii)維持標準普爾的企業評級和穆迪的企業家族評級(但在兩種情況下，均不維持特定評級)。

6.18.子公司的指定。

(A)借款人可隨時指定任何受限制附屬公司(包括任何現有附屬公司及任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定生效之前或之後，不得發生違約事件；(Ii)借款人應已向行政代理提交一份證明，證明在按形式作出該項指定後，借款人在適用的計算期內符合2.00：1.00的總淨槓桿率；(3)任何受限制附屬公司或其任何附屬公司如(A)擁有借款人或任何受限制附屬公司的任何財產的任何股權或債務，或擁有或持有該財產的任何留置權，或(B)擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何債務(正常業務過程中的遞延收購價安排除外)，則不得將該受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司；(br}(Iv)在將一家受限子公司指定為非受限子公司的情況下，該子公司的每一家子公司都已被指定為非受限子公司，或將同時被指定為非受限子公司；和(V)任何作為擔保人的受限子公司不得被指定為非受限子公司，除非在指定的同時，該受限子公司被指定為非受限子公司

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借款人的任何債務下的附屬公司和任何受限制的附屬公司，包括允許的額外有擔保債務、允許的額外無擔保債務、 允許的額外有擔保收購債務、允許的額外無擔保收購債務、增量定期貸款、增量等值債務和信貸協議再融資債務 (統稱為額外債務)。

(B)任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司應構成借款人於指定日期對該附屬公司的投資，其金額相等於借款人及其受限制附屬公司於該日期(由借款人合理釐定)對該附屬公司的所有投資的未償還金額。因此，只有在其所代表的投資將根據第7.03節被允許的情況下，才允許這樣的指定。

(C)將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成(I)於該指定日期產生該附屬公司於該日期存在的任何投資、債務或留置權，及(Ii)就計算借款人及其受限制附屬公司於所有非受限制附屬公司的未償還投資金額而言，借款人及其受限制附屬公司於該附屬公司的所有投資的回報，數額相等於該附屬公司於該指定日期的所有該等投資的未償還金額。

(D)如在任何時間，任何不受限制附屬公司(I)擁有借款人或任何受限制附屬公司的任何 財產的任何股權或債務，或擁有或持有任何留置權，(Ii)擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何債務(正常業務過程中的遞延收購價安排除外)，或(Iii)因任何額外債務而不再是非受限制附屬公司，則借款人應同時將該不受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司。

第七條

消極公約

在全額償付債務之前，借款人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接：

7.01。留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的，或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署、提交或容受存在的融資報表，將借款人或其任何受限制的子公司列為債務人，或轉讓任何賬户或其他 收入權利，但下列情況除外：

(A)(I)根據任何貸款文件的留置權和(Ii)根據 的留置權(A)任何ABL貸方文件和(B)管理任何ABL替代債務的任何文件，但該條款(B)項下的此類留置權須受債權人間協議或其他債權人間協議的約束(允許的應收賬款融資除外)；

(B)在2018年再融資修正案生效日期存在並列於附表7.01及其任何續期、更換、再融資或延期的留置權，前提是(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)擔保或受益的金額不增加，但第7.02(D)節所設想的除外，及(Iii)第7.02(D)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續期、替換、再融資或延期；

(C)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或徵款的早期留置權，或正在真誠並通過勤奮進行的適當程序(這些程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的效力)的税款、評税或政府收費或徵款的留置權，如果適用人的賬簿上已按照公認會計原則保持與之有關的充足準備金；

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(D)貨代、受託保管人、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及(I)總體上不會大幅減損借款人或該受限制附屬公司的財產或資產的價值，或對借款人或該受限制附屬公司在經營業務中的使用造成重大損害，或(Ii)正以真誠和勤奮進行的適當訴訟程序(該程序 具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效果)，如果按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保留了與之有關的充足準備金；

(E)在正常業務過程中因工人補償、失業保險和其他社會保障立法而產生的留置權，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)為保證履行投標、投標、 合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的債務而為保證金而產生的留置權；

(G)(X)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔和其他類似產權負擔，這些產權負擔在任何情況下都不會對適用人員的正常業務活動造成實質性幹擾；及(Y)如適用，任何準許的產權負擔；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(i)

(I)在7.02(I)節允許的範圍內，對受資本化租賃約束的借款人或其任何受限制子公司的資產(包括為相關安裝、維護或軟件許可費用提供資金)及其相同或更少金額的任何續簽、更換、再融資或延期(加上(1)應計和未支付的利息及費用和(2)與此類續簽、更換、再融資或延期有關的慣常費用和支出)的留置權；但條件是：(I)此類留置權僅用於保證償付此類資本化租賃或其續訂、重置、再融資或延期所產生的債務，以及(Ii)產生資本化租賃或續訂、重置、再融資或延期的資產的留置權不會拖累借款人或其任何受限附屬公司的任何其他資產；

(Ii)在借款人或其任何受限附屬公司收購時或之後180天內對借款人或其任何受限附屬公司的資產設定的購買貨幣留置權，以保證因支付全部或部分購買價而產生的債務，或保證僅為融資收購任何上述資產或以相同或較少金額(加上(1)應計和未付的 利息和費用的總和)收購上述任何資產或延長、續期、再融資或替換而產生的債務。再融資或延期)；只要(I)該等留置權所擔保的債務是第7.02(I)節和第(Br)(Ii)節所允許的，則在任何情況下，以該等資產為抵押的留置權不會對借款人或其任何受限制的附屬公司的任何其他資產構成負擔；以及

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(Iii)對受渥太華資本化租賃約束的借款人或其任何受限附屬公司的資產的留置權，以及以相同或更少的金額續簽、更換、再融資或延期的任何續期、更換、再融資或延期(加上(1)應計和未付利息及費用和(2)與該等續期、更換、再融資或延期有關的慣常費用和支出之和)，但以第7.02(Q)節允許的範圍為限；但條件是：(br}該等留置權僅用於保證支付該等渥太華資本化租賃或其續期、重置、再融資或延期項下產生的債務，及(Ii)對產生渥太華資本化租賃或其續訂、重置、再融資或延期的資產的留置權不會拖累借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他資產。

(J)關於在正常業務過程中籤訂的經營租賃的預防性UCC融資報表備案(或其他外國同等備案)產生的留置權；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司為一方的租約下的成文法和普通法房東的留置權；

(L)對根據第7.04條允許的許可收購或其他投資而獲得的財產或資產的留置權，或對借款人的受限子公司在根據第7.04條允許的允許收購或其他投資收購時存在的受限制子公司的財產或資產的留置權，以及相同或更少金額的任何更新、替換、再融資或延期(加上(1)應計和未支付的利息及費用和(2)與該等 續期、替換、再融資或延期有關的慣常費用和費用之和)；但條件是：(I)根據第7.02(J)節，允許存在由該等留置權擔保的任何債務及其任何續期、置換、再融資或延期，且(Ii)此類留置權不是與此類許可收購相關、或因預期或預期而產生的(其他任何續期、置換、第7.02(J)節允許的債務再融資或債務延期)，並在任何時候僅附加於債務人的相同資產或同一債務人的資產，該等留置權(不包括(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的收購後財產，以及(B)收益及其產品、對其的附加及其改進)在緊接該允許的收購或其他投資之前依附於該等資產；

(M)根據第7.05(H)(Ii)節在正常業務過程中出售的應收賬款或租賃應收賬款、其中的權益和/或相關資產或權利的留置權；但任何此類留置權僅適用於因出售而產生的應收賬款或租賃應收賬款、其中的權益和/或相關資產或權利，且不影響借款人或其任何受限制子公司的任何額外資產或財產；

(N)(I)借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中授予他人的許可、再許可、租賃或再租賃，且不對借款人或其任何受限子公司的業務行為造成實質性幹擾；及(Ii)借款人或其任何受限子公司為當事一方的任何租賃或許可協議項下出租人、轉讓人或許可人的任何權益或所有權；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中為出售貨物而訂立的任何有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似安排所產生的留置權，但該等留置權不得附加於受該等安排規限的貨物以外的任何資產；

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(P)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產和收益)而產生的留置權，該留置權以此類貨物或資產的賣方、經紀人或託運人為受益人，並且僅附加於此類貨物或資產，以及(Ii)以海關和税務機關為法律事項而產生的，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q) 銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於現金和現金等價物以及存放在借款人或其任何受限制的子公司開設的一個或多個賬户中的其他金融投資上，這些留置權和抵銷權是在正常業務過程中授予以開設此類賬户的一家或多家銀行為受益人的，以確保在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的款項；

(R)在正常業務過程中就保單、保單收益和保費中的未賺取部分授予的留置權，以保證在第7.02節允許的範圍內為保單的未付成本融資；

(S)對與第7.03(U)和(W)節允許的預期許可收購或其他投資的任何協議相關的保證金存款的留置權；

(T)擔保抵押品的留置權允許優先再融資債務、允許次級優先再融資債務、允許額外的有擔保購置債務、允許額外的有擔保債務，只要《債權人間協議》或其他債權人間協議對其完全有效，且此類留置權是平價通行證具有或低於行政代理人對抵押品的留置權；

(U)對現金和現金等價物的留置權，以保證(X)借款人或其各自的受限子公司根據第7.02(M)節允許的信用證、履約保證金、擔保債券和投標債券承擔的償還義務，只要為保證此類債務而質押的現金和現金等價物的總額在任何時候不超過此類債務未償還總額的110%(如果是未提取的信用證，則為第7.05節允許的處置的總未支取 面值)或(Y)與第7.05節允許的處置有關的賠償義務；

(V)借款人及其受限制附屬公司為執行、抗辯或解決有關借款人及其受限制附屬公司知識產權的索賠而訂立的許可和交叉許可安排，該等安排並不實質上 幹擾借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作；

(W)借款人或其任何受限制子公司的額外留置權，但在任何時間，借款人或其任何受限制子公司的未償債務總額不能保證所有此類留置權的未償債務總額超過LTM 綜合EBITDA的30,000,000美元和8.00%(截至發生日期)；

(X)在構成留置權的範圍內，在本協議允許的範圍內，預付、回購或贖回根據適用債務存放在受託人或任何付款代理人處的現金，或由借款人以信託形式持有的與該等債務的預付、回購或贖回有關的現金；

(Y)產生或可能被視為產生於任何允許的外國應收賬款工具的留置權，該留置權僅延伸至受其約束的證券化資產，並在與此類融資的慣例一致的範圍內，對證券化子公司發行的股權或其他證券的留置權，以確保根據該允許的外國應收賬款工具承擔義務 ；

(Z)對增量等值債務的擔保債務的留置權；

98

(Aa)對非貸款方擔保非貸款方債務的任何受限制子公司的資產的留置權；以及

(Bb)獲得第7.02(W)節允許的債務再融資的留置權。

借款人或其任何受限制的子公司授予本第7.01節(B)、(I)、(J)、(L)、(M)、(U)和(X)款所述類型的留置權時，行政代理應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，簽署有利於此類留置權持有人的適當留置權解除或留置權從屬協議，在任何一種情況下，僅就受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。

7.02。負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據任何掉期合同而存在或產生的債務(或有債務或其他債務)，但此等債務是(或曾是)該人在正常業務過程中為直接減輕與利率、外匯匯率或商品價格波動有關的風險而訂立的；

(B)在第7.03(D)、7.03(G)、7.03(U)、7.03(W)、7.03(Z)、7.03(Aa)或7.03(Bb)條所準許的範圍內構成公司間貸款的債項；

(C)(1)貸款文件項下的債務和(2)《債權人間協議》或適用的其他債權人間協議所規定的ABL債務和ABL替代債務；但因此而產生的未償債務或資產負債重置債務，包括貸款本金或任何信用證的未提取或未償還金額，以及與準許應收賬款融資有關的應佔債務，總額不得超過(X)$250,000,000加上(Y)一筆金額(Y)(Y)項下的金額(Y)(Y)額外循環能力)(1)就任何基於資產的融資或準許應收賬款而言，在資產融資信貸協議或管理資產負債重置債務的文件項下對該等額外循環能力的承諾生效時，金額相等。超過ABL公式的250,000,000美元，或(2)在現金流融資的情況下，可滿足緊隨其後的但書的金額， 還規定，在此類額外循環能力的承諾生效之日，借款人應按形式遵守適用計算 期間2.00：1.00的總擔保淨槓桿率，計算時假設ABL信貸協議或ABL重置債務項下對額外循環能力的所有承擔已於此時全部動用，幷包括綜合高級擔保債務淨額中與準許應收賬款融資有關的應佔債務；

(D)2018年再融資 修正案生效日期的未償債務，以及附表7.02所列的借款人及其受限制附屬公司之間的公司間債務及其任何再融資、退款、續期、更換或延期； 但在進行上述再融資、再融資、續期、更換或延期時，上述債務的數額不得增加，但不得因該等再融資、再融資、續期、更換或延期而增加相等於已支付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及與該等再融資、再融資、續期、更換或延期有關而合理招致的費用及開支，並不得因該等再融資、再融資、續期、更換或延期而導致或與該等再融資、再融資、續期、更換或延期有關的任何應計及未付利息及費用及現有承擔額有所改變，亦不得改變與該等債務有關的直接債務人或或有債務人；

99

(E)債務包括：(I)借款方的無擔保擔保，包括(Br)其全資有限責任子公司在正常業務過程中的債務和租賃及其他合同義務，(Ii)對方的債務和租賃及其他合同義務(與許可可轉換票據有關的債務除外)和(Iii)借款人的不屬於對方債務和租賃及其他合同義務的受限制子公司，在每種情況下，擔保債務或租賃或其他合同安排在本協議允許的範圍內；

(F)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，只要該負債在產生之日起計十個營業日內清償即可；

(G)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中或在執行借款人或其任何受限制附屬公司的權利或債權時所需的履約保證金、保證保證金、上訴保證金、擔保或關税保證金，或與不會導致違約或違約事件的判決有關的債務；

(H)向借款人或其任何受限制附屬公司提供財產、意外傷害、債務或其他保險的任何人所欠的債務，只要該等債務的數額不超過未付費用的數額，且只可在發生該等債務的期間延遲支付該等保險的費用，而該等債務的未清償期間不得超過12個月；

(I)第7.01(I)節規定的資本化租賃債務(包括此類相關安裝、維護或軟件許可費用的融資)、任何合成租賃的債務和固定資產或資本資產的購置款債務，以及第7.01(I)節允許的任何延期、續訂、替換或再融資；但在任何時候，根據第7.02(I)節規定的所有未償債務總額，與根據第7.02(J)節獲得或承擔的所有未償債務合計，不得超過(截至發生之日)綜合總資產的100,000,000美元和3.0%；

(J)借款人的受限制附屬公司根據第7.04節所允許的准予收購或其他投資而獲得的債務(或在准予收購保證這種債務的資產時承擔的債務)；但(I)該等債務並非與該項準許收購有關，或並非因預期或預期該項收購而招致，及(Ii)根據本條(J)項在任何時間未清償的所有債務的本金總額，連同根據第7.02(I)節產生的所有未清償債務及與此有關的所有再融資債務，不得超過(X)$100,000,000及(Y)綜合總資產(截至招致日期)的3.0%兩者中較大者；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，這些債務可被視為與根據本協議的要求收購或處置資產有關的賠償、遣散費安排、收購價格調整、溢價、留任獎金和類似債務的協議而存在，只要這些債務是進行相應收購或出售的人的債務，且除第7.02(E)條允許的外，不由任何其他人擔保；

100

(L)借款人在(X)現有可轉換票據項下的負債(減去2018年再融資修訂生效日期後任何償還或預付的本金，包括該等現有可轉換票據按照其條款轉換為公司普通股的結果)及 (Y)任何現有可轉換票據的續期或延期或任何新發行的無抵押優先可轉換票據，只要(I)2018年再融資修訂生效日期後所有該等新發行的現金收益合計淨額超過300,000元，(Ii)在最後到期日後91天后91天內，該等債務不應有任何到期日或強制性的 贖回、預付、攤銷、償債基金或類似的義務(根據最後到期日後發生違約事件後的慣常控制權變更要約和加速條款除外)，在每種情況下，該最晚到期日在產生或發行該等債務時是有效的，(Iii)000於2018年再融資修正案生效日期後產生的該等債務本金總額，該等債務本金總額不超過須續期、延期或償還的現有可轉換票據的本金總額 (加上(A)應計及未付利息及(B)與該等續期、延期或發行有關的慣常費用及開支)、(Iv)該等債務的條款(定價除外), 其他經濟條款和到期日) 要麼(X)與現有的可轉換票據(由借款人真誠合理地確定)大體相似，要麼(Y)以其他方式反映發生此類債務時的市場條款(由借款人合理確定)，以及(V)在任何此類續展、延期或發行之前，借款人應向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明符合前述第(Iv)款的要求 ；

(M)借款人或其任何受限制附屬公司對與信用證、履約保證金、保證保證金和投標保證金有關的償還義務的負債 ，只要所有這些信用證(以及與此相關的任何未償還提款)的可用總金額與當時未償還的履約保證金、保證金和投標保證金的總和在任何時候都不超過LTM綜合EBITDA的100,000,000美元和26.00%中的較大者(截至發生日期)；

(N)借款人或任何受限制附屬公司的債務(該債務可以是(A)(A)無擔保的，或(B)在本條(N)項允許的範圍內，以以下抵押品的留置權作擔保)平價通行證具有或低於擔保債務的留置權，以及(B)在相同的基礎上擔保(關於額外的可轉換票據除外) 由任何或所有其他貸款方擔保)，只要(I)當時不存在違約事件或由此將導致違約，(Ii)除任何慣常過橋貸款外，此類債務不會在(A)如果以定期貸款的平價基礎上擔保的情況下，最後到期日，以及(B)否則，即最後到期日後91天之前到期，在每一種情況下，由於該最晚到期日在產生或發行該等債務時有效，(Iii)除任何慣常過橋貸款外，任何該等債務的加權平均到期日不得短於當時未償還定期貸款的加權平均到期日， (四)(X)如該等債務以抵押品的留置權作擔保，則該抵押品的抵押權為平價通行證在留置權擔保定期貸款的情況下，(A)留置權可以按比例或低於按比例分享任何第2.03(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iv)節所要求的強制性預付款，如債權人間協議或其他債權人間協議(視情況而定)所規定的類型，以及(B)如果此類債務是以抵押品留置權擔保的定期貸款的形式，則為 平價通行證在留置權擔保定期貸款的情況下，此類債務應受最惠國條款的約束，(Y)如果此類債務是通過擔保定期貸款的留置權擔保的抵押品上的留置權來擔保的，則它可以為強制性預付款事件提供 ，但必須先全額償付定期貸款，以及債權人間協議或其他債權人間協議(視情況而定)所規定的允許優先再融資債務，以及(Z)此類債務在其他情況下不得強制贖回、預付、攤銷、償債基金或最近到期日之前的類似債務(不包括(A)根據習慣資產出售(或傷亡或譴責事件)和 控制權變更要約和習慣AHYDO付款，如果是任何習慣過橋貸款，則從發行之日起預付此類習慣過橋貸款

101

(Br)本協議允許的股權或其他債務，(B)發生任何違約事件，(C)上述第(Ii)款所述的預定到期日，以及(D)不違反上述第(Iii)款的攤銷)，(V)此類債務的條款和條件(不包括到期日和經濟條款，如利率和贖回保費，但在不限制上述第(Ii)和(Iii)款要求的適用性的情況下)是此類融資的慣例，作為一個整體，不得比本協議的條款(由借款人合理確定)具有更大的限制性，除非(X)該等契諾和違約僅在緊接該債務產生之前生效的最後到期日之後適用，或(Y)行政代理和借款人應修改本協議的條款，以規定該更具限制性的條款適用於本協議項下的貸款(該修訂可由行政代理和借款人在未經任何其他貸款人同意的情況下進行)，(Vi)在該債務為次級債務的範圍內，此類債務的條款規定，習慣付款從屬於行政代理善意合理確定的債務，(Vii)如果此類債務得到擔保 (有一項理解，在任何情況下，不得擔保任何額外的可轉換票據)，(X)除擔保債務的抵押品外，不得以任何資產或財產作為擔保(包括貸款方在截止日期未被擔保文件涵蓋但將在第6.12節所述債務發行後獲得債務擔保的任何資產或財產)，(Y)在進入 債務時, 它應根據債權人間協議的條款，根據債權人間協議的合併而受債權人間協議管轄，或其他債權人間協議已訂立並應完全有效，且貸款各方應已履行其在第6.12節下的義務，以及(Z)債權人間協議或其他債權人間協議應特別規定，行政代理應為擔保當事人的利益保留對以下抵押品的留置權：平價通行證借款人或優先於留置權擔保該等債務，(Viii)借款人應在形式上符合(X)如該債務是無抵押的，利息覆蓋率至少為2.00：1.00，(Y)如該債務是以平價通行證在留置權擔保債務的基礎上，適用的計算期的總擔保淨槓桿率 比率小於2.00：1.00，(Z)如果這種債務是以擔保債務的留置權為基礎擔保的，則適用的計算期的總擔保淨槓桿率 低於2.00：1.00，(Ix)在債務發生或發行之前，借款人應已向行政代理人提交借款人負責官員的證書，證明符合前述第(I)至(Viii)條的要求，並載有前述第(Br)(Viii)條所要求的計算(合理詳細)(根據第(N)款發生或發行的所有無擔保債務稱為準許額外無擔保債務，而根據第(N)款產生或發行的所有有擔保債務稱為準許額外擔保債務)；但非貸款方的受限附屬公司根據本條(N)產生的任何債務本金總額，連同根據第6.01(S)節非貸款方的受限附屬公司產生的債務本金總額，在任何時候，未償債務總額不得超過 根據第7.02(S)和7.02(T)節產生或承擔的非貸款方的受限子公司的未償債務(非貸款方的受限子公司的此類債務或 第7.02(S)或7.02(T)節允許的非貸款方債務)，以50,000美元以上者為準, 30%和13.00%的LTM綜合EBITDA(截至發生之日)；此外，根據第7.02(N)(I)節產生的此類允許非貸款方債務不得由任何貸款方擔保，但可由非貸款方的其他受限制子公司擔保，(Ii)不得以抵押品的留置權擔保，但可由非貸款方的受限制子公司的資產擔保，以及(Iii)不受上文第(Iv)、(V)和(Viii)款所述的限制；

(O)(一)允許優先再融資債務，(二)允許初級優先再融資債務，和(三)允許無擔保再融資債務；

102

(P)只要當時不存在或不會導致違約或違約事件，借款人及其受限制附屬公司在任何時間的額外債務，本金總額不得超過50,000,000美元和LTM綜合EBITDA的13.00%(截至發生日期)；

(Q)由渥太華資本化租約證明的借款人及其受限制附屬公司的債務，以及第7.01(I)(Iii)節允許的任何延期、續期、替換或再融資；但在任何情況下，本條(P)允許的所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過100,000,000加元；

(R)遞增等值債務；

(S)在2018年再融資修正案生效日期後，因貸款文件允許的收購或其他投資或其他交易而成為受限制附屬公司的任何人(或不是以前與借款人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司的任何人)的負債，(2)借款人或任何受限制附屬公司因借款人或受限制附屬公司在貸款文件允許的允許收購、投資或其他交易中收購資產而承擔的任何人的負債，或(3)為為允許收購提供資金而產生的債務，貸款文件允許的投資或其他收購(但就上文第(1)和(2)項而言，此類債務不是在考慮該人成為受限制附屬公司時產生的)(其債務可以是(A)(A)無擔保或(B)在本條款允許的範圍內，由以下抵押品的留置權擔保)平價通行證具有或低於擔保債務的留置權，以及(B)由任何或所有其他貸款方在類似基礎上擔保(關於額外的可轉換票據除外)，只要(I)當時不存在違約事件或不會由此導致違約事件，(Ii)除任何(X)慣常過橋貸款及(Y)依據本條第(1)及(2)款假設在任何時間的未償還本金總額不超過LTM綜合EBITDA的100,000,000美元及26.00%(截至所發生的日期)外，該等債務不會在(A)之前到期，如以定期貸款、最新到期日及 (B)其他情況下，即最後到期日後91天的定期貸款作抵押，則該等債務不會在(A)之前到期，在每一種情況下，最遲到期日在產生或發行該等債務時是有效的，(Iii)除任何 (X)習慣過橋貸款和(Y)依據本條第(1)和(2)款承擔的債務外，在任何時間未償還本金總額不得超過LTM(Br)綜合EBITDA(截至發生日期)的100,000,000美元和26.00%，則任何此類債務的加權平均到期日不得短於當時未償還定期貸款的加權平均到期日，(Iv)(X)如果這種債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，即平價通行證在留置權獲得定期貸款的情況下，(A)它可以按比例或低於按比例分攤第2.03(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iv)節所要求的任何強制性預付款，如《債權人間協議》或《其他債權人間協議》(視何者適用而定)所規定的類型；(B)如果此類債務是根據本條第(3)款發生的定期貸款的形式，則此類債務應受最惠國條款的約束，(Y)如果這種債務是以擔保定期貸款的抵押品上的留置權作為擔保的，它可以規定強制性預付款事件，但必須事先全額支付定期貸款，並根據債權人間協議或其他債權人間協議(視情況而定)允許的優先再融資債務，以及(Z)此類債務在最後到期日之前不具有強制性贖回、預付款、攤銷、償債基金或類似義務(根據慣常資產出售(或傷亡或譴責事件)和控制權變更要約和慣常AHYDO付款除外)，就任何慣常的過渡性貸款而言，這種慣常過渡性貸款的預付款來自於發行股本或本協議允許的其他債務，(B)在發生任何違約事件時，(C)由於預定到期日的結果，這在上文第(Ii)款中有所闡述，以及(D)在不違反上文第(Iii)款的情況下攤銷)，(V)除就根據第(3)款承擔的任何債務外

103

本條款第(1)和(2)款、此類債務的條款和條件(不包括到期日和經濟條款，如利率和贖回保費，但不限制上述第(Ii)和(Iii)款要求的適用性)是此類融資的慣例，作為一個整體，不得比本協議的條款(由借款人合理確定)具有更大的限制性，除非(X)該等契諾和違約僅在緊接該債務產生之前生效的最後到期日之後適用，或(Y)行政代理和借款人應修改本協議的條款，以規定該更具限制性的條款適用於本協議項下的貸款(該修訂可由行政代理和借款人在未經任何其他貸款人同意的情況下進行)，(Vi)在此類債務為次級債務的範圍內，此類債務的條款規定，習慣付款從屬於行政代理善意合理確定的債務，(Vii)如果此類債務是有擔保的(應理解，在任何情況下，不得擔保任何額外的可轉換票據)，(X)除擔保債務的抵押品外，不得以任何資產或財產作擔保(包括貸款方在截止日期未被擔保文件涵蓋但將擔保第6.12節所述債務發行後的債務的任何資產或財產)，(Y)在 進入任何這種債務之時, 它應受根據債權人間協議的條款合併的債權人間協議的管轄，或其他債權人間協議已訂立並應具有充分效力和效力，且貸款各方應已遵守第6.12節規定的義務，以及(Z)債權人間協議或其他債權人間協議應特別規定，行政代理應為擔保各方的利益保留對以下抵押品的留置權平價通行證借款人有或優先於留置權擔保這種債務，(Viii)借款人應在形式上符合(X)如果這種債務是無擔保的，利息覆蓋率至少為2.00：1.00，(Y)如果這種債務是以平價通行證在留置權擔保債務的基礎上，適用計算期間的總擔保淨槓桿率小於2.00：1.00，以及(Z)如果此類債務是以擔保債務的留置權為初級擔保的，則適用計算期間的總擔保淨槓桿率 在各自的計算期和(Ix)發生或發行該債務之前的總擔保淨槓桿率，借款人應已向行政代理提交借款人的負責人員的證書，證明符合前述第(I)至(Viii)款的要求，幷包含前述第(Viii)款所要求的計算(合理詳細)(根據該條款產生或發行的所有無擔保債務稱為允許的額外無擔保收購債務，根據該條款產生或發行的所有擔保債務稱為允許的額外擔保收購債務)；但非貸款方的受限制附屬公司依據本條產生或承擔的任何債務的本金總額，連同根據第7.02(N)節和第7.02(T)節非貸款方的受限制附屬公司產生的債務本金總額，在產生時不得超過LTM綜合EBITDA(截至發生日期)的50,000,000美元和13.00%的較大者；此外，根據第7.02(S)(I)節發生的此類允許的非貸款方債務不應由任何貸款方擔保，但可由非貸款方的其他受限制子公司擔保，(Ii)不得以抵押品留置權作為擔保, 但可由非貸款方的受限制子公司的資產擔保，以及(Iii)不受上文第(Iv)、(V)和(Viii)款所述的限制；

(T)非貸款方的任何受限制子公司的債務；提供根據本條款(T)，任何時候未償債務的本金總額不得超過LTM綜合EBITDA(截至發生之日)的50,000,000美元和13.00%，與根據第7.02(N)條和第7.02(S)條規定不屬於貸款方的受限制子公司發生或承擔的任何未償準許非貸款方債務合計不得超過50,000,000美元和13.00%；

104

(U)境外子公司因任何境外應收賬款安排而產生的債務；

(V)構成第7.03(U)、(W)、(Z)、(Aa)及(Bb)條任何一項所準許的投資的擔保；及

(W)借款人及其受限制附屬公司可能對本第7.02節第(J)、(N)、(O)、(R)和(S)款所允許的任何債務進行再融資、再融資、更換、擴大、修改或續期債務(在任何情況下，包括因此而產生的任何再融資債務，對債務進行再融資)，並繼續承擔責任；前提是：

(I)(1)除在本協議允許的範圍內(包括使用任何其他可用籃子或基於現值的金額)外，此類再融資債務的本金不超過正在進行再融資、已退還、被替換、延期、修改或續期的債務的本金，但以下情況除外：(A)相當於未償還的應計利息和保費(包括投標保費)加上承保折扣和其他合理和慣例的費用、佣金和與相關再融資、再融資、替換、延期、修改或續期相關的費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率付款)。和(B)相當於根據該條款未使用的任何現有承諾的金額，以及(2)如果擔保了此類額外債務，則擔保此類再融資債務的留置權滿足第7.01節的適用要求)，

(Ii)該再融資債項(A)的最終到期日相等於或遲於被再融資、退還或更換的債項的最終到期日 及(B)到期的加權平均年限等於或大於正在再融資、退還、更換、延長、修改或續期的債項的加權平均到期日，

(3)任何再融資債務的條款(不包括定價、費用、保費、利率下限、可選擇的預付款或贖回條款(以及，如適用的話，次要條款)和擔保)，總體上對借款人及其受限制附屬公司的限制並不比適用於正在進行再融資的債務的條款嚴格，已退款或被替換(任何條款僅適用於截至該日期的最後到期日之後的期間，或在行政代理和借款人修改本協議的條款以規定適用於本協議項下的貸款的更具限制性的條款的任何情況下除外)(行政代理和借款人可在未經任何其他貸款人同意的情況下進行修改)(由借款人合理確定)；以及

(4)(A)此類債務如有擔保，只有在進行再融資、再融資、更換、延期、修改或續期時，才有准予留置權作擔保，且優先權不高於為債務再融資提供擔保的留置權(應理解為有擔保債務可與無擔保債務一起再融資)，(B)這種再融資債務是債務人或債務人就被再融資、再融資、替換、延期、修改或續期債務而招致的，除非(I)依照第7.02節另有許可，或(Ii)該額外債務人成為本合同項下的借款方，(C)如果正在進行再融資、退還、替換、延期、修改或續期的債務最初在合同上從屬於 支付權中的定期貸款(或擔保此類債務的留置權最初在合同上從屬於擔保定期貸款的全部或部分抵押品上的留置權)，該等再融資債務在合約上從屬於還款權貸款(或擔保該等再融資債務的留置權從屬於擔保該定期貸款的相關抵押品上的留置權)，其條款並不比適用於正被再融資、退還、更換、延期、修改或續期的債務(或留置權)的條款優惠(由借款人合理釐定)，但整體而言並不太優惠，及(D)截至任何該等 再融資債務發生之日，且在生效後，並不存在違約事件。

105

7.03。投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其受限制附屬公司可收購併持有(I)現金及現金等價物、(Ii)自收購之日起計期限不超過12個月、獲標普或Baa3(或其等價物)評級為BBB-(或其等價物)或更佳的公司債券的投資，及(Iii)僅就任何專屬自保保險子公司而言，根據適用法律，該專屬自保保險子公司不被禁止作出的任何投資；

(B)借款人及其受限制附屬公司可就借款人的高級職員、董事及僱員收購借款人的普通股股份而收購及持有其高級職員、董事及僱員的債務(只要借款人或其任何受限附屬公司在收購該等債務時並無實際墊付現金)；

(C)向借款人及受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，總額不得超過LTM綜合EBITDA(截至作出該項投資之日)的3,000,000美元及1.00%，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(D)(I)任何貸款方可以向任何其他貸款方提供公司間貸款和墊款，(Ii)借款人的非貸款方的任何受限制子公司可以(X)向任何貸款方或(Y)向借款人的非貸款方的任何其他受限制子公司進行公司間貸款和墊款，(Iii)任何貸款方可在正常業務過程中向借款人的任何受限制附屬公司發放公司間貸款及墊款；及(Iv)貸款方可向非貸款方的受限制附屬公司提供額外貸款及墊款(連同貸款方根據下文第7.03(I)條及第7.03(Bb)節對非貸款方的受限制附屬公司的投資)，在任何時間未償還金額不得超過50,000美元，LTM綜合EBITDA的300%和13.00%(截至作出此類投資之日)(前述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的公司間貸款和墊款，連同借款人與其受限制的子公司之間依據本第7.03條第(G)、(U)、(W)、(Z)、(Aa)或(Cc)款進行的任何公司間貸款和墊款，統稱為公司間貸款)；但(A)借款方擁有或持有的每張金額大於或等於5,000,000美元的本票所證明的範圍內，借款方擁有或持有的每張本票應根據適用的擔保文件交付管理代理；(B)根據本條(D)向借款人的任何借款方或其他受限制的子公司發放的任何公司間貸款，如果借款人或借款人的其他受限制的子公司不再構成借款人的借款方或受限制的子公司(視情況而定)，則本條(D)將不再允許, 除非本條款(D)或第7.03和(C)節的另一條款另有許可，否則借款人不是借款方的任何受限制子公司向任何貸款方發放的任何公司間貸款應根據公司間從屬協議排序；

(E)投資，包括應收賬款、應收租賃款或在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收票據的信用展期，以及(I)為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資，以及(Ii)與供應商和客户的破產或重組有關的投資，以及真誠解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛的投資；

106

(F)第7.02節允許的擔保；

(G)在《2018年再融資修正案》生效日期存在並列於附表7.03及其任何延期或續展的投資；但在延期或續展時，任何此類投資的金額不得增加，除非是負債形式的投資，增加的金額不得超過應計利息、手續費和保費；

(H)借款人及其受限制子公司可在第7.02(A)節允許的範圍內簽訂互換合同；

(1)(1)貸款方可以對同時也是貸款方的各自的受限子公司進行現金股權投資， (2)借款人的任何非貸款方的受限子公司可以對借款人的非貸款方的其他受限子公司進行現金股權投資，(Iii)任何貸款方可在正常業務過程中對借款人的任何受限子公司進行現金股權投資，以及(Iv)貸款方可對非貸款方的受限子公司進行額外的現金股權投資(連同貸款方根據上文第7.03(D)節對非貸款方的受限子公司的投資)，在任何時候不得超過50,000,000美元和LTM綜合EBITDA的13.00%(截至作出此類投資之日)；

(J)借款人及其受限附屬公司可擁有根據本協議條款設立或收購的其各自受限附屬公司的股權(只要投資於此類受限附屬公司的所有金額根據本第7.03節的另一項規定是獨立合理的)；

(K)第7.02節允許的或有債務，在構成投資的範圍內；

(L)允許的收購應按照其定義的要求和與此相關的任何慣常現金保證金的要求予以許可；

(M)借款人及其受限制附屬公司可收取和持有與第7.05(F)、(J)、(O)、(Q)、(R)、(T)或(U)條所準許的任何資產出售有關的本票及其他非現金代價；

(N)在構成投資的範圍內，第7.04節和第7.06節允許的交易；

(O)借款人及其受限制附屬公司可以向税務或海關當局、供應商、供應商和貿易債權人預付費用的形式墊款，只要這些費用是在借款人或該受限制附屬公司的正常業務過程中發生的；

(P)在正常業務過程中為託收而交存或將交存的可轉讓票據的投資；

(Q)為保證經營租約或渥太華資本化租約的履行而在正常業務過程中支付的現金保證金，以及其任何續期、更換、再融資或延期；

(R)在一項準許收購中取得的人所持有的投資，但以該等投資並非在預期該項準許收購或與該項準許收購有關的情況下作出，以及在該項準許收購當日已存在為限；

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(S)在構成投資的範圍內，(W)現金存款以保證第7.01(X)節所述的義務，(X)託管存款以保證與第7.05節所允許的交易有關的賠償義務，(Y)現金抵押品以保證第7.01(E)、(F)、(P)和(U)節(並在其允許的範圍內)所述的信用證和其他義務，以及(Z)借款人或其受限制附屬公司與另一賣方在正常業務過程中根據與客户的共同承包安排而承擔的任何連帶責任。

(T)只要當時不存在或不會導致違約或違約事件，借款人可以在發行任何額外的可轉換票據時以贖回價差期權的形式進行額外投資，只要該贖回價差期權的購買價格是從發行此類額外可轉換票據的現金收益中扣除；

(U)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人及其受限附屬公司可在2018年再融資修正案生效日期或之後進行額外投資，總額不得超過在任何時間未償還的100,000,000美元和LTM綜合EBITDA的26.00%(截至作出此類投資之日)(決定時不考慮任何減記或註銷)，如果是貸款，則扣除本金的現金支付；如果是股權投資，則是現金權益回報(無論是作為股息還是贖回)；

(V)借款人及其受限制子公司的資本化支出應被允許(構成許可收購的資本化支出除外，除非根據第7.03(L)節允許)；

(W)只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，投資在任何此類投資發生時計算的總金額不得超過當時的可用金額籃子；

(X)借款人及其受限制子公司應被允許 按第7.01(S)節的規定進行保證金存款；

(Y)對信託或與延期賠償計劃有關的類似安排的投資；

(Z)借款人或任何受限制附屬公司對以下項目的投資：(I)從事類似業務的人士；(Ii)合營企業；(Iii)非全資附屬公司的受限附屬公司；及(Iv)在任何時間未償還總額不超過LTM綜合EBITDA(截至作出該項投資之日)的100,000,000美元和26.0%(以較大者為準)的非受限制附屬公司；

(Aa)其他投資， 只要在該投資按形式實施之前和之後，不應發生並持續發生違約事件，且總淨槓桿率不得超過2.00：1.00；

(Bb)貸款方對非貸款方的受限制附屬公司的投資總額(連同貸款方根據上文第7.03(D)和7.03(I)節對非貸款方的受限制附屬公司的投資)在任何時間不得超過LTM綜合EBITDA的50,000,000美元和13.00%(截至作出該等投資的日期)；及

(Cc)對任何證券化附屬公司的投資，以實施任何獲準應收賬款安排，包括 任何準許外國應收賬款安排。

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7.04。根本性的變化。合併、解散、清算、與另一人合併或併入 另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)(X)借款人的任何國內附屬公司可與借款人合併、合併或清盤，或合併為貸款方(只要(Br)(I)在涉及借款人的任何此類合併、合併或清算中，借款人是尚存的人，而(Ii)在任何其他合併、合併或清算的情況下，貸款方是尚存的人，或該尚存的人同時成為貸款方)，(Y)借款人的任何非貸款方的國內子公司可被合併，與借款人的非貸款方的任何其他國內子公司合併或清算，以及(Z)借款人的任何外國子公司可與借款人的任何其他外國子公司合併、合併、合併或清算成(I)借款人的任何其他外國子公司(在每種情況下，只要為受任何此類交易的任何此類人的資產(和股權)的利益而授予行政代理的任何擔保權益應保持完全有效，並得到完善和可強制執行(至少達到與緊接上述合併、合併、合併之前的有效程度相同的程度)，合併或清算)並且已採取維持上述完美狀態所需的所有行動，或(Ii)任何借款方(只要該借款方是尚存的人)；

(B)借款人沒有重大資產和重大負債的任何不經營的受限制附屬公司可 清盤、清算或解散；

(C)可以在第7.05節允許的範圍內進行處置(包括為實現這種處置而進行的任何合併或合併)；以及

(D)(I)根據許可收購，被收購實體或業務根據其定義的條款進行的任何合併或合併，以及(Ii)投資可在第7.03節允許的範圍內進行(包括為實現該等投資而進行的任何合併或合併)。

7.05。性情。作出任何處置，除非：

(A)在通常業務過程中處置陳舊、過期或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(D)任何受限制附屬公司將財產處置給借款人或全資附屬公司；但如該等財產的轉讓人是擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人；

(E)在構成處置的範圍內，第7.03節允許的投資；

(F)借款人及其受限制附屬公司可出售資產，因此 只要(I)當時不存在或不會因此而導致違約事件，(Ii)如受任何此類處置的資產的公平市值超過15,000,000美元，則每次此類出售均屬獨立交易，且借款人或各自的受限制附屬公司至少獲得公平市價，(Iii)受任何此類處置的資產的公平市值超過15,000,000美元，借款人或此類受限制子公司收到的對價至少包括75%的現金或現金等價物，並在

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出售結束的時間(但根據第(Iii)款，下列事項應被視為現金)：(A)借款人或該受限制附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示的借款人或該受限制附屬公司的任何負債(根據其條款從屬於債務的負債除外)，該債務由受讓人就適用的產權處置承擔，且借款人及其受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效解除，(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該證券是由借款人或該受限制附屬公司在適用的產權處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以在轉換過程中收到的現金或現金等價物為限)；及(C)任何指定的非現金代價，在任何未償還的時間不得超過綜合總資產的50,000,000美元或1.5%(截至該處置的日期(或在借款人作出選擇時)，自就該處置訂立具有約束力的協議之日起(不給予該處置形式上的效力)(每項指定非現金對價的金額在收到時計量，不影響隨後的價值變動))，(Iv)出售淨收益按第2.03(B)節的要求(並在一定範圍內)和(V)根據本條款(F)出售的所有資產的現金和非現金收益的總和不得超過180,000美元，綜合總資產的000%和5.0%(截至上述處置之日(或在借款人選擇時, 自簽訂關於此類處置的具有約束力的協議之日起(不給予此種處置形式上的效力))借款人的任何財政年度(在每種情況下，使用現金以外的財產的公平市場價值) (前提是第7.05(F)節規定的任何未使用的金額可以結轉到下一個財政年度)；

(G)借款人及其受限附屬公司可以租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或動產(只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃，除非在第7.02(I)或(Q)節允許的範圍內)；

(H)借款人及其受限制附屬公司可在每種情況下無追索權地出售或貼現(不包括對借款人或受限制附屬公司因未能遵守產生應收賬款或租賃應收款的合同條款而向借款人或受限制附屬公司索償的第三方留置權和債權的習慣性賠償，以及(Br)受限制附屬公司因未能遵守產生應收賬款或租賃應收賬款的合同條款而獲得的慣常減價)和在正常業務過程中產生的應收賬款或租賃應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的應收賬款或租賃應收賬款，而不是任何融資交易的一部分，在正常業務過程中產生的權益和/或相關資產或權利，只要此類出售或折扣不是任何融資交易的一部分(為免生疑問，任何此類無回購義務的應收賬款或租賃應收賬款的出售或貼現均不構成融資交易)和(Iii)客户為收取應收賬款或租賃付款而提前於正常業務過程中到期且不作為任何融資交易一部分而開出的信用證；

(I)借款人及其受限制的附屬公司可在正常業務過程中向其他人授予許可證、再許可、租賃或再租賃，且不會對借款人或其任何受限制的附屬公司的業務行為造成實質性幹擾，只要此類授予在任何重大方面不影響行政代理機構對受其約束的資產或財產的擔保權益(本協議允許的和與之相關的任何留置權除外)；

(J)(W)借款人可將資產轉讓給擔保人，(X)擔保人可在借款人之間或彼此之間或向借款人轉讓資產，(Y)借款人的任何非貸款方的受限制子公司可在彼此之間或彼此之間或向貸款方轉讓資產，以及(Z)貸款方可(I)將用於內部研究和開發、客户演示、同質化和其他一般業務目的的備件、設備和庫存轉讓給

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借款人在正常業務過程中和(Ii)在正常業務過程中轉讓採購訂單和客户合同，以遵守或以其他方式在此類貸款中遵守 甲方的合理商業判斷，以解決正常業務過程中的法律、貿易、監管或税收方面的考慮，在每個條款中(前述(Z)條款除外，除非此類資產轉讓給另一借款方)，只要根據擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理的資產上的任何擔保權益應保持完全有效和完善(至少達到與緊接轉讓之前相同的程度)，並且已經採取了維持上述完善狀態所需的所有行動；

(K)借款人及其受限制附屬公司可(I)以信貸文件條款不禁止的方式使用或轉讓現金，以及(Ii)(A)清算或以其他方式處置現金等價物，(B)[保留區]，以及(C)以貸款文件條款不禁止的方式，清算或以其他方式處置本第(Ii)款中的每一種情況下的其他金融投資，以公平市價獲得現金；

(L)可在第7.06節允許的範圍內支付股息；

(M)借款人及其受限制子公司可以取消、放棄或以其他方式處置在借款人或受限制子公司的合理業務判斷下不再用於借款人或受限制子公司的業務或對其業務不再有用的知識產權；

(N)借款人及其受限制附屬公司可在相關追回事件發生時，處分財產和資產，但以該等財產和資產為傷亡或宣告無效程序的標的為限；

(O)借款人及其受限制子公司可以在本第7.05節未予允許的交易中出售財產或資產；但(X)根據本條款(O)出售的所有資產或財產的銷售淨收益不得超過綜合總資產的90,000,000美元和2.5%(截至處置之日(或在借款人選擇時，(Y)按第2.03(B)節的要求(並在一定程度上)按第2.03(B)節的要求使用(且在一定範圍內)(前提是第7.05(O)節規定的未使用金額可結轉至下一個財政年度)；

(P)借款人及其受限制附屬公司可授予本協議所允許的留置權；

(Q)青聯(或借款人因合併而成為青聯的繼承人)或青聯的任何受限制附屬公司對借款人或借款人的任何受限制附屬公司的財產的處置；但任何該等處置的標的財產只限於在緊接青聯收購前持有的青聯及其受限制附屬公司的財產；

(R)借款人及其受限制附屬公司可在2018年再融資修正案生效日期後在彼此之間轉讓、出售、租賃或以其他方式處置總值不超過25,000,000美元的財產或資產 ；

(S)借款人及其受限制的子公司應被允許按第7.01(S)節的規定進行保證金存款；

(T)借款人或其任何受限制附屬公司根據任何準許應收賬款安排，包括任何準許外國應收賬款安排，處置證券化資產；及

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(U)處置因本協定允許的收購或其他投資而獲得的非核心或非戰略性資產；提供(X)在第2.03(B)(Ii)節所要求的範圍內，根據第2.03(B)(Ii)節的規定，此類出售所得款項淨額將用於再投資或用於預付貸款 ；(Y)在第2.03(B)(Ii)節規定生效後，不會立即發生違約事件；以及(Z)此類非核心或非戰略性資產的公平市場價值(截至適用貸款方或受限制附屬公司收購之日確定，視情況而定)如此出售的資產不得超過就該等許可收購或 其他許可投資所收購的所有該等資產所支付的購買價的25%(25%)。

如果被要求的貸款人放棄了第7.05節關於出售任何抵押品的規定，或者按照第7.05節的許可出售了任何抵押品(借款人或其受限制的附屬公司除外)，則此類抵押品應免費出售，且不受證券文件產生的留置權的限制，並且 行政代理應被授權採取任何被認為適當的行動，以實施和/或證明前述規定。

7.06. 分紅。直接或間接宣佈或支付任何股息，或為此承擔任何義務(或有義務)，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司均可向借款人、作為擔保人的借款人的任何受限制附屬公司及在該受限制附屬公司擁有直接股權權益的任何其他人支付股息，按比例支付股息，或就借款人或擁有該受限制附屬公司的股權的任何受限制附屬公司支付股息，至少按其在支付股息的受限制附屬公司中所佔的比例支付股息；

(B)借款人和每一受限制附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)借款人和每一受限制附屬公司可用基本上同時發行的新普通股權益所得款項購買、贖回或以其他方式取得其普通股權益；

(D) 借款人可在借款人或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事或僱員死亡、傷殘、退休或終止僱用後，贖回、回購或以其他方式有價值地收購已發行的公司普通股(或收購該等公司普通股的期權、認股權證或其他權利)。但(X)根據第7.06(D)節進行的所有此等贖回和回購的總額不得超過借款人在任何財政年度的綜合EBITDA(截至派發股息之日)的5,000,000美元和1.50%(減去因該高級職員、董事或僱員免除對借款人的債務而進行的贖回或回購的金額)和(Y)根據第7.06(D)節獲準進行的贖回或回購時，屆時將不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件；

(E)借款人可以僅通過發行額外的合格優先股股票(但不是現金)，按照其條款定期支付其合格優先股的定期股息，但借款人可以增加產生股息的合格優先股的 股的清算優先權，而不是發行額外的合格優先股股票作為股息；

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(F)借款人可以通過無現金行使的方式獲得與行使股票期權或認股權證有關的股權份額，條件是這些股權代表這些股票期權或認股權證行使價格的一部分；

(G)借款人可就借款人董事會批准的某些反收購和毒丸安排作出股息，其中包括髮行可轉換為合格優先股的股權；

(H)借款人可以向借款人及其受限制子公司的董事、高級管理人員和員工支付與借款人董事會批准的任何激勵計劃有關的股息，這些激勵計劃包括：(1)公司普通股(或與其有關的期權、認股權證和其他股權工具)，(2)現金激勵獎金，以及(3)股票增值權或業績單位，包括與此相關的任何現金支付；

(I)在任何獲準到期的可轉換票據轉換為公司普通股後，借款人可作出股息 ，包括行使與該等準許可轉換票據有關的適用認購價差期權；

(J)只要當時不存在或不會因此而發生違約事件，在任何該等股息發生時計算的股息不得超過當時可用的一籃子款額；

(K)只要當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件，在2018年再融資 修訂生效日期或之後，股息總額不得超過2018年再融資 修訂生效日期或之後根據第7.14(B)節進行的預付款、償還、贖回、回購或收購債務的總額，以50,000,000美元和LTM綜合EBITDA的13.00%(截至作出該等股息之日)中較大者為準；

(L)其他股息，只要在按形式實施該等股息之前及之後，並無違約事件發生及持續，且總淨槓桿率不得超過2.00：1.00；及

(M)在股息宣佈之日起60天內支付股息，如果股息在宣佈之日本應符合本協定的規定。

7.07。商業性質的變化。直接或間接從事借款人 及其受限制子公司於2018年再融資修正案生效日期及其合理延期所從事的業務以外的任何業務，以及附屬或補充業務。

7.08。與附屬公司的交易。與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中進行，但以對借款人或受限制子公司實質上同樣有利的公平合理條款進行的交易除外；借款人或受限制子公司在當時與關聯方以外的人進行可比交易時可合理獲得的公平合理條款除外；但前述限制不適用於貸款方之間及以下交易：

(A)可在第7.06節規定的範圍內支付股息；

(B)借款人與其受限制附屬公司之間可在第7.02、7.03、7.04、7.05及7.16節所準許的範圍內作出貸款及進行其他交易；

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(C)可向借款人及其受限制附屬公司的非公職人員董事支付慣常費用、賠償和補償；

(D)借款人可以發行公司普通股和合格優先股；

(E)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中與借款人及其受限制附屬公司的高級職員、僱員及董事訂立僱傭協議、控制權變更協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款及其他類似的補償安排，並可根據該等協議支付款項；

(F)借款人及其受限制附屬公司可在正常業務過程中相互支付及/或收取管理費、服務費、許可費及類似費用(或在定價的情況下，由借款人及其受限制附屬公司在各自合理的商業判斷中另行釐定)。

7.09。繁重的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，該合同義務導致或遭受對任何受限制子公司的下列能力的任何負擔或限制：(A)支付股息或對其股本進行任何其他分配，或 借款人或其任何受限制子公司擁有的任何其他股權或分享其利潤，或支付欠借款人或其任何受限制子公司的任何債務；(B)向借款人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款，或(C)向借款人或其任何受限制附屬公司轉讓其任何財產或資產，但根據或因(Br)適用法律、(Ii)ABL信貸協議、其他ABL信貸文件和證明任何ABL替代債務的文件、(Iii)準許可轉換票據契約和其他準許可轉換票據文件以及管轄準許可轉換票據重組的任何協議而存在的該等產權負擔或限制除外，(V)限制轉租或轉讓借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約的慣例條款, (Vii)對在資產出售結束前轉讓任何資產的限制；(Viii)對轉讓受第7.01(B)、(I)、(J)、(L)、(N)、(O)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)或(Aa)節允許的留置權約束的任何資產的限制；(Ix)依據第7.02(D)節允許的管理債務(A)的任何協議或文書(公司間債務除外)，但任何協議中所包含的對此類債務的續展、延期、替換或再融資的任何限制，在任何實質性方面不比此類債務中所包含的應續期、延期、替換或再融資的限制更具限制性；(B)根據第7.02(I)節或第7.02(Q)節發生的，但其中所載的任何此類限制僅與由此融資的資產有關；(C)根據第7.02(P)條發生的，該限制僅適用於發生主題債務的人的資產(現金除外)的轉移，或(D)根據第7.02(J)條發生的，就本條(D)而言，該產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的 財產或資產，根據本協議允許的相應允許收購或其他投資獲得的個人或其財產或資產除外，且只要相應的產權負擔或限制沒有與或預期相應的允許收購或根據本協議允許的其他投資而產生(或作出更多限制)，(X)根據第7.03節的投資適用於作為借款人的非全資子公司或借款人的任何合資企業或受限子公司的任何子公司的限制；如果適用於 的限制

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從借款人及其受限制子公司的角度來看，此類合資企業的負擔並不比在緊接各自投資完成之前生效的協議(但僅限於當時生效的任何投資)、(Xi)借款人或其任何受限制子公司與加拿大出口發展局簽訂的與出口發展公司有關的任何協議加拿大為借款人或其任何受限制子公司的賬户開具的信用證提供信貸支持；但此類協議的條款應與下列條款一致，且在任何情況下，不比截止日期時存在的條款更具限制性：(12)客户根據在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款或淨資產施加的產權負擔或限制， (Xii)在上述(C)款的情況下，渥太華資本化租賃在原定日期有效的限制及其任何續訂、替換、再融資或延期，只要此類限制 不比渥太華資本化租賃在最初日期生效時的限制範圍更廣，以及(Xiv)管理任何允許的應收賬款融資，包括任何允許的外國應收賬款融資的最終文件中的習慣限制(由借款人合理確定)。

7.10.收益的使用。使用任何信貸 延期的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11.制裁。使用任何信貸延期的收益，或向任何受限制的子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定的 司法管轄區內的任何活動或業務，而在此類融資時，這些活動或業務是制裁的對象，但根據美國法律許可或以其他方式授權的範圍內，或任何其他方式將導致任何 個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人、 聯席經理、管理代理或其他)。

7.12。禁止分部/系列化交易。即使本條款第七條或本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定有任何相反的規定，未經貸款人事先書面同意，借款人(僅就其自身而言)不得進行(或同意進行)任何分部/系列交易。

7.13.會計變更。對(A)會計政策或報告做法作出任何更改，除非GAAP要求或經行政代理人同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(B)財政年度；但借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在此情況下，借款人和行政代理人將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變化。

7.14.提前還款等負債累累。就以下債務作出(或發出任何通知)：任何自願或 可選擇的付款或預付款，或自願贖回、回購或收購任何次級限制性付款債務(包括但不限於，在到期前為償付目的而向受託人或任何其他人存放到期的款項或證券)的價值(包括但不限於，在許可可轉換票據的情況下，在 此類許可可轉換票據到期前轉換時選擇以現金結算任何此類準許可轉換票據，以及支付此類現金以實現結算)：

115

(A)借款人可通過行使以公司普通股結算的任何認購期權，或就任何將予發行的零碎股份，以現金方式就任何準許可轉換票據支付任何付款或預付款項，或贖回、回購或收購任何準許可轉換票據的價值。

(B)只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人可以在2018年再融資修正案生效日或之後的任何時間，就任何初級限制付款債務進行任何付款、預付款或贖回，或贖回、贖回或收購任何初級限制付款債務，其總額不得超過2018年再融資修正案生效日或之後根據第7.06(K)節支付的所有股息，以50,000,000美元和LTM綜合EBITDA(截至付款或預付款、贖回或收購價值之日)的13.00%中較大者為準。

(C)只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人就任何2018年可轉換票據支付任何付款、預付款或贖回、回購或收購任何2018年可轉換票據的價值；

(D)借款人可以對任何初級限制性付款債務(X)或 (Y)支付額外付款或預付款，或對其價值進行贖回、回購或收購，範圍為公司普通股或合格優先股(無論是否根據其任何轉換)或 (Y)，只要當時不存在違約事件或由此將導致違約事件，則以下列收益為限：(1)任何初級限制性付款債務基本上同時發生或發行，或(2)根據第7.02(L)節產生或發行債務；

(E)只要屆時不存在違約事件或由此導致的，對任何初級限制付款債務的額外付款或預付款，或贖回、回購或收購價值的債務，其價值在任何該等付款、預付款、贖回、回購或收購時計量的數額不得超過當時的可用金額籃子；

(F)只要當時不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人即可使用ABL信貸協議下的任何借款所得款項，或任何證明ABL重置債務的文件下的任何借款或出售所得，以支付任何準許可轉換票據的任何付款或預付款，或贖回、回購或 收購任何準許可轉換票據的價值，但在2018年再融資修訂生效日期或之後的任何時間，金額不得超過LTM綜合EBITDA的50,000,000美元和13.00%(截至作出該等付款、預付款、贖回、回購或收購之日)；及

(G)任何初級限制性付款債務的其他額外付款或預付款或贖回、回購或收購的價值，只要在其生效之前和之後，按形式計算，不會發生和繼續發生違約事件，總淨槓桿率 不得超過2.00：1.00。

除上述規定外，在行政代理髮出通知後，借款人將不會、也不會允許任何其他貸款方在違約事件存在且仍在繼續的任何時間償還或預付任何該等貸款方欠借款人非貸款方的受限制子公司的任何公司間貸款。

116

7.15。修訂等債務和組織文件。

(A)修改、修改、更改或放棄任何許可可轉換票據文件的任何條款或條款，其方式要麼與貸款人在任何實質性方面的利益背道而馳，要麼其形式將不會按照第7.02(L)節或第7.02(N)節的規定在當時被允許訂立或產生；但條件是：(I)借款人可修改任何許可可轉換票據文件中關於任何許可可轉換票據結算方法的條款，以允許借款人選擇根據該許可可轉換票據文件結算該許可可轉換票據 現金、股票或其組合，以及(Ii)借款人可根據交換要約就任何2018年可轉換票據或 2020年可轉換票據訂立任何替換、替代或額外契約，其唯一目的是替換任何2018年可轉換票據文件或任何2020年可轉換票據文件的規定，管理任何該等2018年可換股票據或2020年可換股票據的結算方法，以容許根據該等置換、替代或額外契據結算任何2018年可換股票據或2020年可換股票據而發行的任何2018年可換股票據或2020年可換股票據以現金、股票或其組合形式發行，由借款人自行選擇；

(B)除與產生任何再融資債務有關(其條款應受第7.03(W)節管轄)外，修訂、修改、更改或放棄任何許可的額外債務文件的任何條款或規定，證明許可的額外債務是無擔保的或由擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，但以上述經修訂的許可額外債務文件為限，修改或更改的形式將不能在此時按照第7.01(T)條(如果任何此類債務是無擔保的或由擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的)、7.02(N)節(如果是根據該條款產生的任何此類債務)和7.02(S)條(如果是根據該條款產生的任何此類債務)(如果是根據該條款產生的任何此類債務)(但任何此類修訂、修改、根據第7.02(N)節或第7.02(S)節(視情況而定)允許的任何此類債務的變更或豁免，如不增加此類債務的本金總額，也不減少此類債務的預定到期日或至到期日的加權平均壽命，則不應遵守第7.02(N)(Ii)、(Iii)和(Viii)節或第7.02(S)(Ii)、(Iii)和(Viii)節(視適用情況而定)的規定。變更或豁免)，或在任何許可的額外擔保債務文件的情況下 收購債務文件或許可的額外擔保債務文件，證明允許的額外債務，以擔保債務的留置權為擔保的抵押品上的留置權擔保, 此外，按照《債權人間協議》或適用的其他債權人間協議的條款，在此時不允許的範圍內；

(C)除任何允許的可轉換票據文件(其修訂、修改或豁免應受第7.15節(A)款的約束)外，修改、修改或更改其公司證書或公司章程(包括但不限於任何指定證書或章程的備案或修改)、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等文件)或任何其他組織文件，或其就其股本或其他股權訂立的任何協議，或就其股本或其他股權訂立任何新協議，除非該等修訂、修改、第(C)款所設想的變更或其他行動不能合理地預期在任何實質性方面有損貸款人的利益(應理解為，上述任何規定經借款人董事會批准的合理和慣常的反收購和毒丸安排，在任何情況下都不應被視為在任何方面有損貸款人的利益，只要該等安排不要求借款人或其任何受限子公司採取否則將違反本協議或任何其他貸款文件的任何行動)；和

(D)以任何方式修改、修改或更改ABL信用證單據的任何條款或條件，但在《債權人間協議》允許的範圍內除外。

117

7.16。反腐敗法。使用任何信用延期的收益向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區任何適用的反腐敗法律的人 支付任何款項。

第八條

違約事件和補救措施

8.01。違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款本金，或(Ii)在任何貸款本金到期後五天內支付任何貸款利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內支付根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(僅就借款人而言)、第6.10條、第6.12條或第VII條(不符合第7.01(C)條要求的税收留置權除外)中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或 (B)節中規定)，且該不履行持續(I)在第6.01條的情況下，或(Ii)在收到向借款方發出的通知或在該借款方知情後30天內，如屬上文第8.01(A)或(B)節中未規定的任何其他契諾或協議；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方的或其代表 在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何借款方或其任何受限制附屬公司(A)未能就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過門檻的任何債務(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)，在適用的 寬限期(如果有)之後支付任何款項，或(B)未能遵守或履行任何文書或證明中所載與任何此類債務或 有關的任何其他協議或條件，擔保或與之相關的，或發生任何其他事件(理解並同意，此類事件不包括本協議允許的任何習慣性非違約強制性預付款事件的發生)，違約或其他事件的影響將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或這些持有人的受託人或代理人)在發出通知(如果需要)的情況下，要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、取消或贖回此類債務，或提出回購，在規定的到期日之前，提前償還、取消或贖回這類債務；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)該掉期合同下的任何違約事件，借款方或其任何受限附屬公司是違約方(如該掉期合同中定義的)，或(B)該掉期合同下的任何終止事件，其中貸款方或其任何受限附屬公司是受影響的一方(定義為如此定義)，並且在 中, 該借款方或該受限制子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，且該貸款方或該受限制子公司沒有支付該 項下的所有欠款

118

如果借款人未能履行或遵守ABL信貸協議或管理ABL替代債務的文件中的任何財務維護契約，則不構成違約事件，除非ABL信貸協議或管理ABL替代債務的此類文件下的貸款人實際 宣佈ABL債務或ABL替代債務立即到期並根據其條款支付；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意建立任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，而任命繼續未解除或 未暫停60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何借款方或其任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)對任何此等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何令狀或扣押令或執行或類似的程序，但在發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對任何貸款方或其任何受限附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或 命令，要求(就所有此類判決和命令)支付總金額超過門檻金額(在獨立第三方保險或賠償未涵蓋的範圍內，保險人或賠償人已被通知潛在索賠且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決，其個別或總體具有或可合理地預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，而該判決或命令在連續60天的期間內不得予以履行、撤銷、撤銷、擱置或擔保以待上訴；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經或可能導致借款人對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔已產生或可合理預期產生重大不利影響的責任，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，而該影響已經或可以合理地預期具有重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，以及由於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因，對該貸款文件的任何借款方當事人(或在債權人間協議中，對該貸款文件的任何一方)不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務(全額付款除外)，或聲稱單方面撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

119

(L)抵押品文件。根據第4.01或6.12節交付的任何抵押品文件在交付後，應因任何原因(包括因本協議不禁止的交易而依照其條款而交付的除外)停止對聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的留置權，該留置權具有抵押品文件所要求的和《債權人間協議》規定的優先權(受第7.01節允許的留置權的約束)，但根據適用抵押品文件的要求不需要的情況除外；但儘管有前述規定，任何因行政代理未能(Br)(I)保持實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券或可轉讓票據的證書或(Ii)提交UCC續展聲明(在任何一種情況下都不是由於借款方違反其在貸款文件項下的義務而引起)而直接導致的任何未能保持完美的情況，都不構成本條(L)項下的違約；或

(M) 從屬關係。(I)證明或管限任何超過門檻數額的從屬債務的文件的從屬規定(從屬規定)應全部或部分終止、不再有效或不再對適用的從屬債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式提出異議(A)任何從屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)從屬條款的存在是為了行政代理和貸款人的利益，或(C)適用的從屬債務的本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有 應受任何從屬條款的約束。

8.02。違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈每個貸款人承諾終止貸款，並據此終止這種承諾和義務；

(B)宣佈所有未償還貸款、所有應計利息及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項的未付本金，即為即時到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人在此明確放棄所有上述款項；

(c) [保留區]及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》實際或視為向借款人發出了救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03。資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，根據第2.15節和任何適用的債權人間協議或其他債權人間協議的規定，行政代理應按以下順序運用因債務而收到的任何金額：

120

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括貸款文件項下向各貸款人支付的律師費用、收費和支付費用，以及根據第三條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款和貸款單據項下其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，貸款人按比例按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；

最後，在債務的餘額(如果有的話)已完全支付給借款人或法律另有要求後，不可行地全額支付。

第九條

行政代理

9.01. 任命和權限。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節和第9.10節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務， 連同合理附帶的權力和酌處權。在這方面，行政代理人作為抵押品代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條的所有規定的利益(包括第10.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有完整的説明一樣。

121

9.02。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出有關賬目。

9.03。免責條款。除本合同及其他貸款文件明確規定外，行政代理不承擔任何職責或義務 ，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除在本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(D)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約。

(E)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或任何聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

122

9.04。管理代理的依賴。行政代理應有權 信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。 相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自在與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06。行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除非違約事件已經發生並且仍在根據第8.01(A)、(F)或 (G)節(此類同意不得被無理扣留或拖延)，否則經借款人同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者 ，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受任命(辭職生效日期)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。

(B)如果作為行政代理人的人 根據其定義第(D)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該行政代理人的職務，並在徵得借款人同意的情況下，指定一名繼任者，除非違約事件已經發生並且根據第8.01(A)、(F)或(G)條仍在繼續(該同意不得被無理扣留或拖延)。如果沒有這樣任命的繼任者，並且在30天(或所需貸款人同意的較早的日期)內接受了任命(撤職生效日期)，則該撤職應在撤職生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的抵押品 除外)，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至

123

(br}指定繼任管理代理)和(2)除當時欠退休或被免職的管理代理的任何賠償金或其他金額外，由管理代理或通過管理代理提供的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接進行，直到所需貸款人按照上述規定指定繼任管理代理為止。在接受繼任者被任命為本協議規定的行政代理人後，該繼任者應繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(G)節規定的權利外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對退休或被免職行政代理人的賠償金或其他款項的任何權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

9.07。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人也確認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續 自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面、2023年辛迪加代理或2023年共同文件代理中列出的任何簿記管理人、安排人、聯席經理、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

9.09。行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也無論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他欠款及未付的債務提出申索及證明，並提交其他必需或適宜的文件，以便貸款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款提出的任何申索，以及根據第2.07及10.04條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

124

以及在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現授權每個貸款人向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.07和10.04條應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何 部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)由行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權且應為按應課差餉租法作出信貸 投標(就或有權益收取應課差餉租基下權益的債務，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理就一輛或多輛收購車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，無論本協議終止與否，且不受本協議第10.01條(A)至(J)款所載對所需貸款人訴訟的限制)；(Iii)應授權行政代理將相關義務轉讓給任何此類收購車輛按比例出借人，因此，每一出借人應被視為已收到按比例此類收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及 (四)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具的債務信用出價或其他原因)不被用於收購抵押品，則此類債務應自動重新分配給貸款人按比例任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10。抵押品和擔保很重要。在不限制第9.09節的規定的情況下，貸款人不可撤銷地授權管理代理，並且管理代理特此同意，

125

(A)根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權應自動解除：(I)在全額付款後，(Ii)作為本協議允許的任何出售或其他處置的一部分或與本協議允許的任何出售或其他處置有關的部分或將出售或以其他方式處置的財產，或(br}根據任何其他貸款文件向非貸款方的人出售或以其他方式處置的財產，(Iii)構成除外資產的財產，(Iv)受該留置權限制的財產由擔保人所有，當擔保人根據貸款文件以其他方式解除其擔保義務時，(V)任何貸款方(以另一貸款方為受益人的任何此類質押)質押構成與允許的應收賬款安排有關的證券化資產的任何抵押品時，(Vi)相關抵押品文件、第7.01節和第7.05節的最後一句或債權人間協議或其他債權人間協議中的最後一句或(Vii)如果根據第10.01節的規定獲得批准、授權或書面批准，可能另有明確規定；

(B)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是受限制附屬公司，則自動解除該擔保人(以及質押該擔保人的任何股權)在擔保下的義務(或(X)在解除擔保人的擔保義務的情況下，該擔保人成為被排除的子公司，以及(Y)在解除該擔保人的任何股權質押的情況下，該擔保人根據第(A)、(F)、(G)款的規定成為被排除的附屬公司。或(H)其定義)；和

(C)將根據第7.01(I)節和第7.01(X)節允許的任何財產留置權持有人根據任何貸款文件授予 或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於次要地位。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理人將由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交該借款人可能合理要求的文件，以證明該擔保品已從根據擔保品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，並將屬於該轉讓標的且由行政代理人或其代理人擁有的任何擔保品退還給借款人，或使其在該擔保品中的權益從屬於該擔保人，或免除該擔保人在擔保項下的義務，在每種情況下，都要按照貸款文件的條款和本第9.10節的規定。

在根據第7.05節允許的交易中對構成抵押品的任何財產進行任何此類處置的情況下，任何抵押品文件在該財產上產生的留置權將自動解除，無需任何人採取進一步行動。

行政代理不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11。貸款人ERISA 陳述。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起， (Y)契諾至少有一項是真實的，且將會是真實的：

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(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議， (C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)第(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表 和(Y)契諾，自該人成為本契約的出借方之日起至該人不再是本契約的出貸方之日，行政代理人，為免生疑問，不得對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而懷疑行政代理人不是該貸款人的資產的受信人。行政代理人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件)。

9.12. 收回錯誤的付款 。僅就2023年遞增定期貸款安排而言，在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間根據本協議錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人各自同意應要求立即將該貸款人收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理， 及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對價值的任何免除(在這種情況下，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對 其退還任何可撤銷金額的義務進行類似的抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

127

第十條

其他

10.01. 修改等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件(第4.01(B)(I)或(C)節除外)，或就初始信貸延期而言，放棄第4.02節規定的任何條件；

(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，放棄第4.02節中關於根據定期貸款未經所需貸款人書面同意的貸款；

(C)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)(可以理解，放棄第4.02節規定的任何條件或任何違約或違約事件，或放棄(或修改條款)任何強制性提前還款，在任何情況下均不構成此類延期或增加)；

(D)推遲本協定或任何其他貸款文件確定的本金、利息支付(強制性預付款除外)的任何日期，未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意(應理解為放棄(或修改條款)任何強制性預付貸款或其任何組成部分的定義或借款人按違約利率支付利息的任何義務的豁免(或修改)，不應構成對預定用於支付本金或利息的任何日期的推遲，此外還應理解，對有擔保總淨槓桿率的定義或其組成部分的定義的任何更改不應構成此類預定付款的推遲)；

(E)未經每名有權獲得貸款的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本文規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第 (Ii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但是，修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務(有一項理解是，免除(或修改)任何強制性預付貸款的條款不應構成這種減少)，只需徵得所需貸款人的同意；

(F)更改(I)第8.03節或(Ii)第2.03(B)節或第2.04節適用條款中分別規定的適用第2.03(B)節或第2.04節規定的貸款中任何承諾減少或貸款預付的適用順序，以任何方式對第2.03(B)或2.04節中的貸款人產生重大和 不利影響術語 設施未經所需貸款人的書面同意而提供便利；

128

(G)更改本條款10.01中的任何條款或所需貸款人的定義，或變更本條款中任何其他條款，具體説明貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；

(H)除第7.04或7.05節允許的交易或第9.10節規定的其他交易外，未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(I)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，但根據第6.12(F)或9.10節允許解除任何受限制子公司擔保的除外(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨作出)；或

(J)對任何貸款人根據設施提供便利 在未經所需貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；

並進一步規定：(I)除非以書面形式並由行政代理人在上述要求的基礎上由行政代理人簽署，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Ii)只能由簽約各方以書面形式修改收費函件或放棄費用函件下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款 要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾 ，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，均須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(且該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效) (X)如果行政代理和借款人共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，以及(Y)與任何增量定期貸款、信貸協議再融資債務、增量等值債務或允許的額外債務的發生有關，在此預期的範圍內，使本協議項下的貸款受益於該等額外債務的任何更具限制性的條款。

儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修改：(I)在本協議中增加一項或多項額外的定期貸款安排，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議項下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時地承擔與本協議項下現有安排有關的未償義務和責任；以及(Ii)就前述而言，允許：在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與任何需要經所需貸款人或本協議項下任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。

129

如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除是需要每個貸款人同意並已獲得所需貸款人批准的，則借款人可以根據第10.13條更換該未經同意的貸款人；條件是該修訂、放棄、同意或免除可以因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

10.02。通知；效力；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達， 以掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，以及根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下：

(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送至借款人的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，以便 發送可能包含有關借款人的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則上述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。行政代理人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如通過請求回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，且應視為已由預期收件人按通知的前述第(I)條所述的電子郵件地址收到，並標明網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間 內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

130

(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺的 作出任何類型的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)對借款人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害、債務或費用是由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定是由嚴重疏忽造成的。該代理方(或其代表)的惡意或故意不當行為，或惡意違反該代理方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務。

(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，可將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候 已在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密端信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的材料 符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E) 行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴和處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和已承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因其信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同各方均在此同意進行此類錄音。

10.03。不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

131

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與此類強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而專門提起和維護；但上述規定不應禁止(A)行政代理(Br)自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)[已保留]，(C)任何貸款人根據第10.08節(符合第2.11節的條款)行使 抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節的規定，被要求的貸款人應享有賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.11節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04。費用；賠償；損害豁免 。(A)費用及開支。借款人應支付(I)由行政代理人支付的所有合理且有文件記錄的自付費用以及它的、協管人、協理人及其各自的關聯公司(包括行政代理、協管人和協理人的律師的合理費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關，以及(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理或任何貸款人發生的費用(包括(X)行政代理的一名律師(加上每個適用司法管轄區的一名當地律師和每個適用專業的一名專業律師)的費用、收費和支出， (Y)貸款人的一名律師(加上每個適用司法管轄區的一名當地律師和每個適用專業的一名專業律師)和(Z)在實際利益衝突的情況下，每組處境相似的受影響人員作為一個整體增加一名律師的費用，與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括本節規定的權利；或(B)與本協議項下的貸款有關的權利，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、協管人、聯席管理人和每個貸款人以及上述任何人(每個被稱為受償人)的每一關聯方，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、和解費用和費用(包括但不限於律師合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)的損害，僅限於作為整個受償人的一名律師、每個適用司法管轄區的一名當地律師、每個適用專科的一名律師和僅在實際利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為每一組處境相似的受影響的受賠付人(作為整體)，由任何受賠付人招致或由除該受賠人及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受賠人作出的賠償，或因(包括但不限於)與本協議有關的任何調查、訴訟或訴訟程序或準備抗辯而產生的(包括但不限於 )，任何其他貸款文件或任何

132

本協議或本協議預期的協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)在所擁有的任何財產上、之上、之下或從其發出的任何實際或聲稱的危險材料的存在或釋放，任何貸款方或其任何受限制子公司租賃或經營的，或以任何方式與任何貸款方或其任何受限制子公司有關的任何環境責任，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論， 無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款人的董事、股東或債權人提出的，在所有情況下，無論任何被賠付人是否參與其中，(Br)不論是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比較、共同或單獨的疏忽而引起；但10.04(B)節規定的賠償不適用於 有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用(X)是由該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，(Y)是在最終判決中發現的, 具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為該判決是由於惡意違反該受償方在本協議項下的義務而導致的，或者(Z)僅由於受償方與受賠方之間的糾紛(涉及受賠方以行政代理人、安排人、聯席經理、代理人或類似角色的身份行事或履行其角色的糾紛除外)，而不是因借款方或其任何關聯公司的任何行為或不作為而引起或與借款方或其任何附屬公司的任何作為或不作為有關。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或其任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付按比例該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的承諾確定)，此類付款將根據該等貸款人的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償款項時確定)，此外，如果未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)，行政代理(或任何該等子代理)或代表該行政代理(或任何該等子代理)的任何關聯方因該身分而招致或被指稱。貸款人根據第(Br)款(C)承擔的義務受第2.10(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期進行的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對因他人使用與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該方的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，但因該賠償對象的重大疏忽、惡意或故意的不當行為而造成的損害除外，該損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

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(E)付款。本節規定的所有應付款項應在收到合理詳細的發票後30天內支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償規定在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05。預留款項。如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付款項，或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求 (包括根據該行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則 (A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣， (B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，以及從該 要求之日起至該付款的年利率按不時有效的聯邦基金利率支付之日的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06。繼任者和受讓人。(A)一般的繼承人和受讓人。 本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，除非未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)根據第10.06(B)節的規定將其轉讓給受讓人，或(Ii)根據第10.06(D)節的規定以參與方式轉讓(任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務 轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)轉讓出借人承諾的全部剩餘款項和/或當時的貸款，或至少等於(B)段規定的數額的有關核準資金的同期轉讓))(i))(B)本條的總款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在第(Br)(B)款沒有描述的任何情況下))(i)) (A)本節中，承付款總額(為此目的，包括未償還貸款

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或(如果適用的承諾當時尚未生效)或受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額，自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給管理代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期不得低於1,000,000美元，除非 每個管理代理和只要第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件沒有發生並仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)； 為確定是否達到最低金額，向受理人組成員進行的同時分配以及從受理人組成員向單個合格受理人(或向符合條件的受理人及其受理人組成員)進行的同時分配將被視為 單個分配。

(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(Br)(2)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在根據第10.01節最後一款提供的定期貸款便利中轉讓給-按比例依據；

(Iii)所需的同意。除第(B)款規定的範圍外，任何轉讓均不需要同意))(i)) (B)，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；

(B)如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；及

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份 轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的 情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，但根據附件I或第10.06(F)節的規定轉讓給借款人，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或轉讓給任何在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何個人，或(C)轉讓給自然人。

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(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，任何此類轉讓均不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和適用的行政代理同意的包括資金在內的其他補償行動按比例(X)償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)；及(Y)取得(並酌情為其提供資金)全部(br}按比例所有貸款的份額按照其適用的百分比計算。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人 對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(Br)(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(以及該機構僅出於税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(登記冊)。登記簿中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司外)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

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貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應 規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，在第10.01條第一個但書要求貸款人同意本協議項下的該等修訂、放棄或其他修改的範圍內，該貸款人不得在未經參與者同意的情況下同意該等修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的任何付款更多的付款。出售 參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第3.06節和第10.13節有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.11節的約束。出售 參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與人的名稱和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且 即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據第10.06(F)節的規定，將其全部或部分貸款轉讓給借款人；但：

(I)這種轉讓是(A)按照附件一所述的程序或(B)根據公開市場購買非-按比例依據；

(2)在轉讓時沒有發生或繼續發生違約或違約事件，或違約或違約事件將會導致違約或違約事件；

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(3)轉讓給借款人的任何貸款應在轉讓生效後立即自動永久取消，此後將不再因本協議項下的任何目的而未償還；和

(IV)參與本條款10.06(F)所述任何預付款的每個貸款人都承認並同意：(br}與此相關的：(A)借款人當時可能掌握並在以後可能獲得關於借款人及其附屬公司的信息，而這些信息可能是貸款人不知道的，並且可能對該貸款人決定參與此類預付款(就美國聯邦或州證券法而言，包括關於借款人或其證券的重大非公開信息)是至關重要的)(不包括信息)，(B)該貸款人 獨立且不依賴借款人，其任何附屬公司、行政代理或其各自的任何關聯公司已作出自己的分析和決定，以參與此類預付款，儘管借款人不瞭解排除信息，(C)借款人或其任何關聯公司均不應被要求作出任何聲明，表明其不擁有排除的信息，且轉讓貸款人應 向管理代理和借款人提交慣常的大男孩免責聲明函，以及(D)借款人、其子公司、行政代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人負有任何責任。在法律允許的範圍內，該貸款人特此放棄並免除該貸款人根據適用法律或其他規定可能對借款人、其子公司、行政代理及其各自的附屬公司提出的關於不披露排除信息的任何索賠。

10.07。對某些信息的處理；保密性。 每個行政代理和貸款人都同意對信息(定義見下文)保密，不向任何人披露，但信息可能被披露給(A)其關聯公司及其相關方，他們需要知道與本協議擬進行的交易有關的此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並遵守專業慣例的慣例保密義務或同意將該信息視為機密)。(B)在聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，在這種情況下，該人應採取商業上合理的努力，除對銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府監管機構進行的任何審計或審查外，在切實可行和合法允許的範圍內迅速通知借款人；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，在這種情況下，該人應盡商業上合理的努力，除對銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府監管機構進行的任何審計或審查外，在切實可行和合法允許的範圍內，迅速通知借款人：(D)本合同的任何其他當事人, (E)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在協議的條款與本節的條款大體相同的情況下，向(I)本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或任何預期受讓人或參與者，或根據第2.13條應邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何實際或預期的任何互換當事人(或其關聯方)，涉及借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的衍生交易或其他交易， (G)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的其他市場標識的CUSIP號碼的發佈和監控，(H)徵得借款人的同意，或(I)在此類信息(I)因違反本條款以外的其他原因而變得可公開的情況下，或(Ii)變得對行政代理可用時，任何貸款人或其任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，而據此人所知，該來源並未違反借款人或其任何子公司的合同或受託保密義務。

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就本節而言，信息是指借款人或任何子公司從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。

每個行政代理和貸款人都承認：(A)信息 可能包括關於借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重要非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重要非公開信息。

10.08。 出發方向的右側。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時地衝銷和應用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及借款人或任何該關聯公司在任何時間欠貸方或因貸方或借款人的任何其他義務而在任何時間持有的債務或其他債務(以任何貨幣表示)，或借款人的賬户抵銷借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人承擔的任何和所有義務，無論該貸方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人不同於該分支機構的分支機構或辦事處或附屬機構的，持有此類存款或對此類債務負有義務的辦事處或附屬機構；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有, 違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人 及其各自關聯方根據本節享有的權利是該貸方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09。利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

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10.10。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何 單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或 書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本 時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如，pdf或tif)交付本協議簽字頁的簽約副本，應與交付a 手動執行對口單位本協議的副本 。

10.11。陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或 未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.12節的前述規定的情況下，如果行政代理善意決定，本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13.更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件規定的、應承擔此類義務的合格受讓人的權利(除根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利以外的權利)和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如果有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)相等的款項；

(C)在根據第3.04條要求賠償或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

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(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

就任何此類替代而言，如果任何此類貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該貸款人交付該轉讓和假設之日起五個工作日內簽署並向行政代理交付反映該替代的正式簽署的轉讓和承擔，則該貸款人應被視為已簽署並 交付了該轉讓和假設，而貸款人方面沒有采取任何行動。

10.14.適用法律；管轄權等。 本協議和其他貸款文件以及基於、引起或關於本協議或任何其他貸款文件的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(A)服從司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人或其任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(B)豁免 場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

141

(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利

10.15。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免 和(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯方理解：(I)(A)由管理代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款方及其關聯方與管理代理、安排方和貸方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，他們不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對於本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯公司，也不是行政代理, Arrangers或任何貸款人均無義務向借款人或其附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

10.17。以電子方式執行作業和某些其他文件。在根據本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、豁免和同意)中或與本協議和本協議相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽署、簽署、簽署

142

電子形式的記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，電子形式的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

10.18。美國愛國者法案。受《愛國者法案》(以下定義)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實並 記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如適用)根據 根據《愛國者法案》識別每一貸款方的其他信息。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以便 遵守《愛國者法》(包括《受益所有權條例》)或其他反洗錢法所規定的、瞭解您的客户的要求。

10.19。債權人間協議。每家貸款人在此確認其已收到並審閲了債權人間協議，並同意受協議條款的約束。每一貸款人(以及在本協議日期後成為本協議項下貸款人的每一人)特此授權並指示行政代理代表該貸款人簽訂債權人間協議，並同意行政代理可代表其採取債權人間協議條款所規定的行動。此外，每個貸款人和行政代理承認並同意：(A)行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施受債權人間協議的約束，以及(B)如果發生任何衝突，以債權人間協議的規定為準。 行政代理在此進一步被授權簽訂符合本協議條款的其他債權人間協議，每個貸款人同意受這些協議條款的約束。

10.20。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款機構在貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力，而根據該等債務，作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人可能須向其支付；及

(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響， 如適用，包括：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

143

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

10.21。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或 其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.21節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的《BHC法案》附屬公司應指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義和解釋)。

？覆蓋實體？指下列任何 ：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)進行解釋。

144

[帶有管理代理的文件 上的簽名頁]

在此見證下，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

Ciena公司
發信人：

姓名：
標題：

北卡羅來納州美國銀行，AS

管理代理

發信人：

姓名：
標題：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人
發信人：

姓名：
標題：