附件8.1

2023年1月20日

通過電子郵件和美國郵件

女士們、先生們：

根據日期為2023年1月20日的招股説明書補編(“招股説明書”)，我們曾就美國聯邦所得税 不時發行和銷售高達500,000,000美元的普通股總髮行價，公司普通股每股面值0.001美元的招股説明書(“招股説明書”)，就某些美國聯邦所得税 事宜向馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)提供法律諮詢。作為2022年1月24日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-3表格註冊聲明(第333-262320號文件)的一部分 (“註冊聲明”)。

我們被要求就(I)根據修訂後的《1986年國內收入法》(以下簡稱《守則》)將本公司歸類為房地產投資信託(REIT)一事提供意見。¹； 和(Ii)招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中討論的準確性和公正性。 此處未定義的大寫術語應具有註冊説明書中賦予它們的含義。

在提出我們的意見時，我們已經進行了事實和法律審查，包括審查我們認為必要或適當的法規、法規、記錄、證書和其他文件，包括但不限於以下內容：(1)招股説明書副刊、招股説明書和註冊説明書(包括其證物)；(2)截至本公司日期修訂的公司第二條修訂和重述； 和(3)於2016年10月4日簽署的《國際投資協議經營合夥企業有限合夥協議》(以下簡稱《經營合夥企業》)及其截至本協議日期的任何修正案。本函件所載意見亦基於本公司一名高級人員以本公司本身及其經營合夥企業普通合夥人的身份於本函件(“高級人員證書”) 於雙日致吾等的函件中作出的若干事實陳述及契諾(統稱為高級人員證書及前一句所述文件在此統稱為“交易文件”)。

¹ 除非另有説明，否則本文中的所有章節均指本規範。

創新工業地產公司
2023年1月20日

第2頁

在我們的審查中，經本公司和經營合夥企業同意，我們假設：(I)交易文件中所載的所有事實陳述、契諾和陳述均真實、完整和正確，(Ii)任何此類文件對交易各方施加的所有義務已經履行，並且將根據其條款履行或履行；(Iii)本公司和經營合夥企業各自將按照相關交易文件中所述的方式進行經營；以及(Iv)本公司和經營合夥企業在其成立所在州的法律下具有有效的法律地位，並且一直按照這些州的法律運營。因此，我們假設並依賴於您的陳述，即交易文件中提供的信息(包括但不限於高級職員證書及其證物)準確、完整地描述了與我們的意見相關的所有重要事實 ，並且在沒有此類限制的情況下作出的任何事實陳述或類似資格的陳述都是正確的。 如果陳述和契諾涉及公司或經營夥伴的預期所有權或運營， 我們假定公司或經營夥伴關係(視情況而定)：實際上將根據該聲明的意圖擁有和運營。我們沒有為提出本意見而對這些事實進行任何獨立調查或核實。雖然我們已經審查了所有提交給我們的陳述以確定其合理性，但我們不能保證它們是或 最終將被證明是準確的。然而，我們並沒有注意到任何事實。, 這將導致我們質疑此類事實或陳述的準確性或完整性 。我們的意見是以此類陳述、契約和聲明的持續準確性和完整性為條件的。本文或交易文件中提及、闡述或假設的事實中的任何重大變化或不準確，都可能影響我們在此闡述的結論。

我們還承擔了所有自然人的法律行為能力，所有電子和手動簽名的真實性，所有文件的正確簽署，簽字人的法律行為能力， 作為正本提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的文件與正本的一致性，以及 製作任何副本的正本的真實性。對於以草稿形式提供給我們的文件，我們已 假定該等文件的最終簽署版本與該草案沒有實質性差異。

除上述事項外，在發表以下意見時，吾等注意到本公司及營運合夥企業將從事收購、擁有及管理專業工業物業的業務，而該等物業將出租予在該等物業種植及種植大麻的國家特許企業。我們還注意到，正如招股説明書補編、招股説明書和登記聲明中更詳細地描述的那樣，大麻仍然是美國《管制物質法》下的附表一管制物質，因此，根據聯邦法律，擁有、種植和生產大麻產品仍然是非法的 ，儘管州法律可能允許此類活動。美國《受控物質法》規定的聯邦基本禁令仍然有效，前美國司法部長Jeff·塞申斯撤銷了美國司法部此前發佈的備忘錄(即所謂的科爾備忘錄)，指示聯邦檢察官不要對遵守州醫用大麻法律的個人採取行動。這一相對較近的撤銷的影響尚不確定。我們不知道準則或其下的規則或法規的任何具體條款、美國税務法院的任何裁決或任何私人信件裁決 會使我們相信公司的業務性質將對美國國税局或法院如何將準則的規定及其規則和法規適用於公司的房地產投資信託基金 地位產生負面影響，但我們不能確定美國國税局或法院不會因公司業務的原因而採取對房地產投資信託基金地位產生負面影響的立場。因此，如果你允許的話，, 就我們在此的意見而言，我們假設美國國税局和法院不會適用或解釋守則及其下的規則和條例中有關實體作為房地產投資信託基金的地位的規定，與其適用於任何合法業務的方式不同。

創新工業地產公司
2023年1月20日

第3頁

為了本意見的目的，我們還假定美國國税局和法院都不會考慮公司目前或預期的業務活動，如招股説明書附錄、招股説明書和註冊聲明中所述，包括守則第280E條所指的“販運受管制物質”的貿易或業務。

基於並受上述假設和限制以及下文討論的制約，我們認為：

1. 自截至2017年12月31日止本公司的課税年度起，本公司一直按照守則對房地產投資信託基金的資格及税務規定進行組織及運作，而本公司現行及建議的運作方法 將可繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，假設本公司被視為房地產投資信託基金的選擇並未根據守則撤銷或故意終止；及

2. 招股説明書中題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”的討論在一定程度上構成了法律問題、法律問題摘要或法律結論，在所有重要方面都是正確的，並公平地總結了可能對公司股票持有人具有重大意義的美國聯邦所得税考慮因素，但須受招股説明書中規定的限制條件的限制。

除上述明文規定外，我們不對招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項” 中與公司、經營合夥企業或討論有關的任何問題發表任何意見。

我們沒有義務更新此 意見，或在此日期之後確定該日期之後發生的情況是否會影響本文中所述的結論 。除《守則》、《國庫條例》、已公佈的美國國税局(IRS)行政公告和裁決以及法院裁決外，我們不對任何法律管轄的事項發表意見。

創新工業地產公司
2023年1月20日

第4頁

本公司作為房地產投資信託基金的資格及課税將取決於本公司是否有能力透過實際年度營運及其他業績、 招股章程增刊、招股章程及註冊説明書所述守則下有關毛收入來源、資產組合、分配予股東的水平及 股權多元化等事項，持續滿足守則下的各項要求。Foley&Lardner LLP不會持續審查公司遵守這些要求的情況。因此，不能保證本公司及其經營合夥企業的實際經營業績、其收入來源、其資產性質、本公司對股東的分配水平以及 其在任何特定課税年度的股票所有權的多樣性是否符合守則對本公司作為房地產投資信託基金的資格和税務的要求。如果事實與我們在此陳述或假設的情況不同，我們的觀點不應被依賴。

上述意見基於守則的相關規定、根據守則發佈的《庫務條例》(包括擬議條例和暫行條例)，以及法院判決、行政裁決和截至該日的立法歷史中對上述規定的解釋 。這些條款和 解釋隨時可能有不同的解釋或更改，這些解釋或更改可能具有追溯力，也可能不具有追溯力， 可能會導致我們的意見被修改。在這方面，律師對某一問題的意見代表了律師對該問題是非曲直結果的最佳判斷，對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會在問題上主張相反的立場，或者如果國税局斷言，法院將不會維持這種立場。美國國税局並未就守則中與房地產投資信託基金資格有關的各項規定發佈法規或行政解釋。不能保證法律不會改變，從而阻止本公司成為房地產投資信託基金，或可能改變本文所述的其他法律結論。如招股章程副刊、招股章程及註冊 聲明所述，本公司作為房地產投資信託基金的資格及課税取決於本公司是否有能力通過守則所施加的各項資格測試，包括實際年度經營業績、資產組合、分配水平及股權的多樣性，而Foley&Lardner LLP尚未及將不會審核有關測試的結果。因此，不能保證本公司於任何特定課税年度的實際經營業績將符合該等要求。

上述意見僅限於本文所述的美國聯邦所得税問題，不對其他美國聯邦税收問題或任何其他國家、任何州或地區的税法所引起的任何問題提出其他意見。本意見書 僅供閣下於招股章程副刊、招股章程及註冊説明書內使用，並可能僅供閣下及股份購買人根據招股章程副刊、招股章程及註冊説明書而倚賴， 本意見書僅於本公告日期發表。除下一段規定外，未經我們的明確書面同意，本意見書不得在任何文件中分發、全部或部分引用或以其他方式複製、向任何政府機構存檔或由任何其他 個人出於任何其他目的(法律要求除外)而依賴。

創新工業地產公司
2023年1月20日

第5頁

我們同意在招股説明書附錄、招股説明書和註冊説明書中的 “重要的美國聯邦所得税考慮事項”和“法律事項”標題下使用我們的名字，並同意將這些意見用作註冊説明書的附件8.1。在給予此同意時， 我們不承認我們屬於1933年《證券法》第7節或委員會的規則和條例所要求其同意的人的類別。