董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中勝訴的董事或官員進行賠償

 

30

 

他或她因以該身份服役而被定為當事人。《董事和高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為訴訟一方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非已確定：

•

董事或官員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性影響，並且(I)是惡意行為，或者(Ii)是主動、故意不誠實的結果；

​

•

董事或官員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益；或

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

[br}根據《消費者權益保護法》，我們不能在由我們提起的訴訟中或在我們的權利下對董事或官員進行賠償，在訴訟中董事或官員被判定對我們負有責任，或者在訴訟中董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任。然而，如果法院確定該董事或官員有公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或官員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂允許我們在收到以下信息後向董事或官員墊付合理費用：

•

董事或其善意人員的書面確認，表明他或她已達到我們賠償所需的行為標準；以及

​

•

董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還我們支付或退還的金額。

​

我們的憲章授權我們有義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，向以下人員進行賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理費用：

•

任何現任或前任董事或官員，因其擔任職務而被指定為或威脅被指定為訴訟一方或證人；或

​

•

任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、經理、成員或受託人，並因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人。

​

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為本公司任何前任服務的任何個人以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任提供賠償和墊付費用。

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議，並預計將與未來的高管和董事簽訂賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上提供賠償。

只要上述條款允許賠償董事、高級管理人員或控制我們的人員在證券法下產生的責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

 

31

 

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會確定嘗試或繼續成為REIT不再符合我們的最佳利益，則董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，我們才有資格成為REIT。

 

32

 

我們的經營夥伴關係和經營夥伴關係協議

我們已總結了《國際投資促進署經營合夥有限合夥協議》(簡稱《經營合夥協議》)的具體條款和規定。此摘要不完整。關於更多細節，您應該參考合夥協議本身，該協議通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”的小節。

我們的運營夥伴關係是特拉華州的有限合夥企業，成立於2016年6月20日。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有我們經營合夥企業100%的合夥權益。我們的經營夥伴關係被視為符合美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係。

合夥企業利益説明

我們的運營合夥有兩類合夥利益：普通合夥利益和有限合夥利益。普通合夥權益代表作為我們營運合夥的普通合夥人的權益，而我們作為普通合夥人持有所有該等權益。

有限合夥權益是指作為我們運營合夥企業中的有限合夥人的權益。我們的經營合夥可由普通合夥人全權酌情決定發行額外的合夥權益及各類合夥權益，其權利有別於或優於普通合夥權益及/或有限合夥權益的權利。

我們的運營夥伴關係被視為符合美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係。請參閲標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素 - 對我們的經營夥伴關係徵税”的章節。

我們經營夥伴關係的管理

根據運營合作伙伴協議的條款，我們的運營合作伙伴關係是特拉華州的有限合夥企業。我們是我們運營夥伴關係的普通合作伙伴，並通過它開展我們幾乎所有的業務。根據經營合夥協議，吾等作為普通合夥人，對經營合夥的管理及控制擁有全面、獨家及全面的責任及酌情決定權。

賠償

在法律允許的範圍內，《經營合夥協議》規定，當我們以普通合夥人的身份真誠行事並符合我們經營合夥的最佳利益時，我們將得到賠償。它還規定了對董事、高級管理人員和其他人員的賠償，我們可以在同樣的條件下指定，並受同樣的限制，適用於根據我們的章程對高級管理人員、董事、僱員和股東的賠償。見標題為“馬裏蘭州法律和我們的憲章及附例 - 補償和限制董事和高級職員責任的某些規定”一節。

增發單位

作為我們運營合夥企業的普通合夥人，我們能夠促使我們的運營合夥企業發行代表一般和/或有限合夥企業利益的額外單位。新的發行可能包括優先股，這些優先股可能擁有不同於普通合夥利益和有限合夥利益的權利，或高於普通合夥利益和有限合夥利益的權利。

出資

《經營合夥協議》規定，如果我們的經營合夥公司在任何時候或不時需要額外的資金，超過其先前借款、營業收入或出資的可用資金，我們作為普通合夥人，有權通過使我們的經營合夥公司以此類條款從第三方借入必要的資金來籌集額外的資金。

 

33

 

我們認為合適的條件。作為我們運營夥伴關係所需借款資金的替代方案，我們可以將所需資金的金額作為額外的出資額。

Liquidation

在我們的經營合夥企業清盤後，在償還債務和義務後，合夥企業的任何剩餘資產將根據合夥人的相對權益所有權百分比按比例分配給合夥人。

分配和分配

進行分配，並根據普通合夥人和有限責任合夥人的相對權益所有權百分比，將我們經營合夥企業的所有淨收益、淨虧損和任何其他單獨的收入、收益、虧損或扣除項目分配給普通合夥人和有限責任合夥人。

Term

我們的經營合夥企業將繼續全面有效，直至2099年12月31日，或直至因以下情況而解散和終止：(I)我們選擇解散合夥企業；(Ii)司法解散我們的經營合夥企業的法令；或(Iii)通過法律實施。

 

34

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節彙總了作為潛在投資者的您可能認為與收購、擁有和處置我們的普通股和優先股以及認股權證相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及我們選擇作為REIT徵税的問題。在本節中使用的術語“我們”和“我們的”僅指創新工業地產公司，而不是任何子公司或其他較低級別的實體或附屬公司，除非另有説明。

本討論不會窮盡所有可能的税務考慮因素，也不會詳細討論任何州、地方或外國的税務考慮因素。本討論也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者有關，例如保險公司、免税組織、金融機構、受監管的投資公司、經紀自營商、合夥企業和其他直通實體和信託基金、代表其他人作為被提名人持有我們的股票的人、作為補償接受我們的股票作為補償的人、繳納替代最低税額的人、作為對衝、跨境或其他風險降低的一部分而持有我們的股票的人。推定出售或轉換交易、非美國個人和外國公司(以下“-非美國持有者徵税”一節所述的有限範圍除外)和受特殊税收規則約束的其他人。此外，本摘要假定持有者將持有我們的股票作為美國聯邦所得税的“資本資產”，這通常指的是為投資而持有的財產。

本節中的陳述以當前的美國聯邦所得税法為基礎，其中包括現行有效的《税法》、財政部條例、裁決和服務局的其他行政解釋和做法，以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論僅供一般用途，不是税務建議。我們不能向您保證，服務局不會主張或法院將維持與以下任何税收後果相反的立場。此外，我們不能向您保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決都不會導致本節中的任何陳述不準確。

在某些情況下，美國聯邦所得税對我們股票和認股權證持有人的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，我們股票和認股權證的任何特定持有人的税務後果將取決於持有人的特定税務情況。我們敦促您就收購、擁有和處置我們的股票以及我們打算作為REIT徵税的選舉所產生的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢您自己的税務顧問。

我公司税收情況

我們於2016年6月15日註冊為馬裏蘭州公司。我們被組織起來運營我們的業務，以便有資格作為REIT納税，從我們截至2017年12月31日的納税年度開始，用於美國聯邦所得税。我們能否繼續符合REIT的資格，取決於我們是否有能力持續地滿足守則中關於我們的總收入來源、資產的構成和價值、我們的分配水平和股票所有權的多樣性等各種複雜的要求。我們不能保證我們保持REIT資格的能力，因為這種資格取決於我們滿足下述眾多資產、收入、股票所有權和分配測試的能力，而這些測試的滿意度將在一定程度上取決於我們的經營業績。

守則和財政部條例中有關REIT的資格、運營和税收的章節具有高度技術性和複雜性。以下討論僅闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的《守則》條款和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

關於本招股説明書所屬的註冊説明書的提交，Foley&Lardner LLP向我們發出了一份意見，大意是，從我們截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營符合 的要求

 

35

 

根據美國聯邦所得税法，作為房地產投資信託基金的資格和税收，以及我們目前和擬議的運營方法，將使我們能夠繼續滿足美國聯邦所得税法對房地產投資信託基金的資格和税收要求。您應該知道，Foley&Lardner LLP的意見是基於截至該意見發表之日管理REIT資格的美國聯邦所得税法律(這些法律可能會發生變化，可能具有追溯性)，對服務或任何法院沒有約束力，僅在發佈日期發表。此外，Foley&Lardner的觀點是基於慣常的假設，並以我們對事實問題的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們未來業務行為的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際結果持續通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的總收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、股票所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。Foley&Lardner LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能向您保證，我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。Foley&Lardner LLP的觀點並不排除我們可能不得不使用下面描述的一項或多項REIT儲蓄條款的可能性, 這可能需要我們支付實質性的消費税或懲罰性税款(和利息)，以維持我們的REIT資格。有關我們未能保持REIT資格的税務後果的討論，請參閲下文標題為“未能獲得資格”的一節。

如果我們繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税務處理避免了“雙重徵税”，即公司和股東兩個層面的税收，這通常是由於持有公司的股票而產生的。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦所得税：

•

我們將對任何REIT應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦企業所得税，但我們在賺取收入的日曆年內或之後的特定時間段內未分配給我們的股東。

​

•

從2018年1月1日之前開始的納税年度，我們可能需要繳納企業“替代最低税”。

​

•

我們將按美國最高的聯邦企業所得税税率(目前為21%)，對出售或以其他方式處置我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的止贖財產(“止贖財產”)的淨收入，以及來自止贖財產的其他不符合條件的收入徵税。

​

•

我們將對“禁止交易”的淨收入徵收100%的税，“禁止交易”通常是指我們主要在正常業務過程中出售給客户的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

​

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下文“-總收入測試”中所述，但由於我們滿足某些其他要求而保持我們的REIT資格，我們將被徵收100%的税：

​

•

未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者，無論是哪種情況，乘以

​

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

​

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少以下金額的總和：(1)該年度REIT普通收入的85%，(2)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)任何需要從早期期間分配的未分配應税收入，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，其超出的部分將超過(A)我們實際分配的金額；以及(B)我們保留的金額，以及我們在公司層面繳納所得税的金額。

​

•

如果我們未能通過任何資產測試，除了5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗外，只要(1)失敗是由於(1)失敗

​

 

36

 

出於合理原因且不是故意疏忽，(2)我們向服務部門提交了導致此類故障的每項資產的描述，以及(3)我們在我們發現此類故障的季度的最後一天後六個月內處置了導致故障的資產或以其他方式遵守資產測試，我們將就此類故障繳納税款，其值等於50,000美元或美國最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能滿足資產測試期間來自不合格資產的淨收入。

•

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，且該等不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付 $50,000的罰款。

​

•

我們將對與TRS進行的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。

​

•

在某些情況下，我們可能會被要求向服務支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守與REIT股東組成相關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求。

​

•

如果我們在作為C公司應納税時收購了任何資產，或者我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司獲得了任何資產，而在該合併或其他交易中，我們獲得的資產基礎是參考C公司在該資產中的基礎或另一項資產來確定的，如果我們在收購資產後的五年內確認出售或處置資產的收益，我們將按適用的最高美國聯邦企業所得税税率(目前為21%)納税。我們一般要納税的收益數額是以下兩者中較小的：

​

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

​

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

​

•

我們屬於C公司的子公司的收益，包括TRS，將繳納美國聯邦企業所得税。

​

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税和其他有關我們的資產和運營的税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中納税。

房地產投資信託基金資格要求

房地產投資信託基金是指滿足以下各項要求的公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

​

(2)

其實益所有權以可轉讓股份、可轉讓股份或實益憑證為證明；

​

(3)

它將作為國內公司徵税，但對於守則第856至860節，即REIT條款；

​

(4)

它既不是金融機構，也不是受美國聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

​

(5)

至少有100人是其股票或所有權股份或證書的實益擁有人(不參考任何歸屬規則確定)；

​

(6)

在任何課税年度的後半年，其流通股或實益權益的價值不超過50%的股份由五個或更少的個人直接或間接擁有，美國聯邦所得税法定義為包括某些實體；

​

(7)

它選擇成為房地產投資信託基金，或已經在上一個納税年度選擇了房地產投資信託基金，並滿足了服務機構建立的所有相關申報和其他管理要求，這些要求必須滿足才有資格作為房地產投資信託基金納税，以達到美國聯邦所得税的目的；

​

 

37

 

(8)

美國聯邦所得税使用日曆年，符合美國聯邦所得税法的記錄保存要求；

​

(9)

在毛收入來源、資產性質和多樣化以及收入分配方面，滿足下列某些其他要求；以及

​

(10)

在任何應納税年度結束時，其沒有任何未分配的收益和來自任何非REIT應納税年度的利潤。

​

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和8，並且必須在12個月的納税年度的至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足要求5。從2018納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們在某個課税年度符合確定已發行股票的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

此外，我們的章程規定了對我們股本的所有權和轉讓的限制。除其他事項外，我們章程中的限制旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

為監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求持有我們大量股份的記錄持有人每年提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，與您的納税申報單一起披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足選舉和維持REIT地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求。我們打算遵守這些要求。

出於要求8的目的，我們將12月31日作為美國聯邦所得税的年終，從而滿足這一要求。

符合條件的REIT子公司。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”一般是指一間公司，其所有股份均由房地產投資信託基金直接或間接擁有，並不被視為TRS。作為“合格REIT子公司”的公司被視為REIT的一個部門，直接或間接擁有其所有股票，而不是為了美國聯邦所得税的目的作為一個單獨的實體。因此，“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都被視為直接或間接擁有該合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。因此，在適用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”的單獨存在將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。

根據美國聯邦所得税法確定的具有單一所有者的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，就美國聯邦所得税而言，通常不被視為獨立於其所有者的實體。我們在以下實體中擁有各種直接和間接利益：

 

38

 

根據州法律劃分為合夥公司和有限責任公司。然而，就美國聯邦所得税而言，這些實體中的許多目前並未被視為與其所有者分開的實體，因為此類實體在美國聯邦所得税中被視為只有一個所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣除和抵免項目將被視為我們的資產和負債，以及收入、扣除和抵免項目，用於美國聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據美國聯邦所得税法確定的擁有兩個或更多所有者的非法人國內實體，通常按美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税。如果房地產投資信託基金是一個實體的所有者，而該實體在美國聯邦所得税中被作為合夥企業徵税，那麼就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並被視為在該實體的總收入中賺取其可分配份額。因此，我們在合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目中的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，用於應用各種REIT資格測試。就10%價值測試(在“-資產測試”中所述)而言，我們的比例份額是根據我們在實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益而釐定的。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在實體資本中的比例權益。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的 - ，如果我們或我們的 - 的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的總價值或總投票權不得超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

我們可能會不時成為合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)。房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有一個或多個TRS的最多100%的股票。子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將子公司視為TRS。然而，如果一家公司的TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值，則該公司自動被視為TRS而不進行選舉。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有不是合格REIT附屬公司或REIT的公司證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。一般來説，房地產投資信託基金的資產價值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票或證券組成。

與合格的REIT子公司不同，出於美國聯邦所得税的目的，TRS的單獨存在不會被忽視，TRS是一家全額應税公司，其收入應繳納美國聯邦公司所得税。我們不會被視為持有任何TRS的資產或獲得任何TRS所賺取的收入。相反，我們會將任何TRS發行的股票視為資產，並將任何TRS支付給我們的任何股息視為收入。這種待遇可能會影響我們對總收入測試和資產測試的遵從性。

對REITs及其TRS施加的限制旨在確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。這些限制限制了TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除，並對TRS與其 之間的交易徵收100%的消費税

 

39

 

{br]母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的租户，如任何重新釐定的租金、重新釐定的扣除額、超額利息或重新釐定的TRS服務收入。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，經重新釐定的扣除和超額利息指由吾等的TRS就支付給吾等的金額扣除的任何款項，而經釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRS的處理可能會減少我們及其子公司產生的整體現金流，以及我們向股東進行分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

房地產投資信託基金一般可以使用TRS間接從事REIT要求可能會阻止其直接進行的活動，例如提供非常規租户服務或其他可能產生根據REIT規則不符合資格的收入的服務，或持有以出售給客户的財產的所有權。請參閲“-總收入測試房地產 - 租金”和“-總收入測試 - 禁止的交易”。

毛收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才有資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資、房地產按揭貸款或合資格的臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

•

房地產租金；

​

•

以不動產抵押或不動產權益為抵押的債務的利息，以及以不動產和動產抵押的債務的利息，前提是該等動產的公允市值不超過所有此類財產的公允市值總額的15%；

​

•

出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配以及從中獲得的收益；

​

•

出售房地產資產所得的收益，但出售由“公開發售的房地產投資信託基金”​(即，根據交易法必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具而獲得的收益，但不包括以不動產或房地產權益為擔保的；或出售守則第856(C)(5)(L)(Ii)條所界定的非合格的公開發售房地產投資信託基金債務工具的收益；

​

•

來自止贖財產的收入和收益(如下所述)；

​

•

從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的收入全部來自REMIC；和

​

•

因發行我們的股票或公開發行到期日至少五年的債券而臨時投資新資本所得的收入，該收入是在我們收到新資本之日起的一年內獲得的。

​

第二，一般來説，我們每個課税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入標準的收入(新資本臨時投資的收入除外)、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益(包括根據準則第856(C)(5)(L)(Ii)條定義的非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具的利息和收益)或這些收入的任何組合。

某些收入項目不符合這兩個總收入測試的條件。在一項或兩項總收入測試中，分子和分母都不包括其他類型的收入。例如，出售我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的總收入，以及“套期保值交易”中定義的“套期交易”的收入和收益。

 

40

 

在75%和95%的毛收入測試中，可歸因於債務註銷的毛收入或“COD”收入將從分子和分母中剔除。就75%和95%的毛收入測試而言，我們被視為收到了我們運營合夥企業毛收入中我們所佔的比例份額。我們將監控我們不符合條件的收入的數量，並將尋求管理我們的投資組合，以始終符合毛收入測試。根據《減税和就業法案》，如果在我們適用的財務報表中將某些收入項目考慮在內，我們必須先累計某些收入項目，否則這些項目才會根據該法案計入收入。以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

分紅。我們從擁有股權的任何公司收到的任何股息(包括我們可能成立的任何TRS的股息，但不包括任何REIT)將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，如果有的話，將是兩個毛收入測試的合格收入。

利息。根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何金額。但是，利息一般包括以下內容：

•

以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的金額；以及

​

•

以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的幾乎所有收入來自確保債務從租賃其幾乎所有財產權益中獲得的房地產，並且只有在債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到的情況下才符合“房地產租金”的條件。

​

如果一筆貸款包含一項條款，規定房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於該貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入，前提是該財產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。

以不動產抵押擔保的債務或不動產權益的利息，包括市場折扣、原始發行折扣、折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，這些都不是對服務的補償，通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，如果貸款是以不動產和其他財產作為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值(I)房地產信託基金同意發起或收購貸款的日期，或(Ii)如下所述，在我們修改貸款的日期，該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合資格收入，但將是95%毛收入測試的合資格收入。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分將等於貸款本金中非房地產 - 擔保的部分，即貸款餘額超過擔保貸款的房地產的適用價值的部分。

房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合75%毛收入標準的收入。根據適用的庫務規例(稱為“利息分攤規例”)，如我們就一項以不動產及其他財產作抵押的按揭貸款收取利息收入，而在任何課税年度內未償還貸款的最高本金金額，超過我們取得按揭貸款當日該不動產的公平市價，則利息收入將在該不動產及其他抵押品之間分配，而我們從該項安排所得的收入，只有在該利息可分配至該不動產的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。即使抵押貸款不是以房地產為抵押，或擔保不足，其產生的收入仍可能符合95%總收入測試的目的。在2014-51年收入程序中，國税局將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管《守則》要求納税人將任何市場折扣(下文討論)視為利息而不是本金。以不動產和動產作抵押的不動產抵押貸款，如果公平的市場

 

41

 

此類個人財產的價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定此類貸款的利息收入是否符合75%毛收入標準的要求。

對衝交易。我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與為收購或攜帶房地產資產而進行或將要進行的借款，或發生或將發生的普通債務有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，(2)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的交易，而該等收入或收益項目根據75%或95%的毛收入測試是合資格的收入(或產生該等收入或收益的任何財產)或(3)為對衝先前對衝交易的收益或虧損而訂立的任何新交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被終絕或處置。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。如果我們為其他目的進行對衝，或在我們沒有正確識別對衝交易的程度上，來自這些交易的收入很可能在兩種毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易；然而, 不能保證我們的套期保值活動將產生被排除在毛收入之外的收入，或符合其中一項或兩項毛收入測試的目的。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。

來自Real Property的租金。就我們獲得不動產或其中的權益而言，只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才有資格成為“不動產租金”，前提是滿足以下條件：

•

首先，租金金額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為收入或銷售額的固定百分比而被排除在房地產租金之外。

​

•

第二，我們從“關聯方租户”獲得的租金在滿足毛收入測試時不符合房地產租金，除非租户是租户，至少90%的物業出租給無關租户，租户支付的租金與無關租户為類似空間支付的租金基本相當，並且租金不能歸因於由於修改帶有“受控TRS”​的租約而導致的租金增加(即，我們直接或間接擁有股票投票權或價值超過50%的TRS)。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。

​

•

第三，如果與不動產租賃相關的個人財產租金大於租賃租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

​

•

第四，我們通常不能經營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過獲得足夠補償且我們不從中獲得收入的“獨立承包商”。然而，如果服務“通常或習慣上”僅與租用空間有關，而不被視為是為了方便租户而提供的，我們可以直接向租户提供服務。此外，我們可以向物業的租户提供少量的 “非慣例”服務，但不能通過獨立承包商提供，只要我們從服務中獲得的收入不超過我們從相關物業獲得的收入的1%。此外，我們可能擁有高達100%的TRS存量，可以為租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們從相關物業獲得的租金收入。

​

 

42

 

如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合“房地產租金”的資格，因為可歸因於個人財產的租金超過納税年度總租金的15%，則可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上在95%毛收入測試中不符合資格的任何其他收入，在一個納税年度內超過我們該年度毛收入的5%，我們將失去REIT資格。此外，如 (I)租金是根據承租人的收入或利潤而釐定，(Ii)承租人為關聯方承租人或未能符合關聯方承租人規則的例外規定，或(Iii)吾等透過合資格獨立承建商或應課税房地產投資信託基金附屬公司以外的方式向物業承租人提供非慣常服務，或管理或營運物業，則個別物業的租金不符合“不動產租金”的資格。

除了房租，租户還可能需要支付一定的額外費用。在某種程度上，這些額外費用代表我們有義務向第三方支付的金額的補償，此類費用通常將被稱為“不動產租金”。從某種程度上説，這種額外收費是對不支付或逾期支付此類金額的懲罰，這種收費應被稱為“不動產租金”。然而，在一定程度上，滯納金不符合“房地產租金”的條件，因此，它們將被視為符合95%總收入標準的利息。

禁止的交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)所得的淨收入徵收100%的税，而該財產是房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。任何這類收入將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。然而，不能保證服務不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將受到禁止的交易税出售這些資產。然而，如果滿足以下要求，就可以將房地產投資信託基金出售財產的行為定性為被禁止的交易，從而徵收100%的被禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

​

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售前兩年內可按物業計入的支出總額不超過物業售價的30%；

​

•

(1)在有關年度內，除出售止贖財產或《守則》第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金的物業銷售未超過7宗，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的經調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的合計基數的10%，(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公平市值總額不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公平市值總額的10%，或(4)(A)房地產投資信託基金符合第(2)款的規定，以“20%”取代“10%”，而該課税年度的“3年平均調整基數百分比”​(定義見守則)不超過10%，或(B)房地產投資信託基金符合第(3)款的規定，以“20%”取代“10%”，而該課税年度的“3年平均公平市價百分比”​(如守則所界定)不超過10%；

​

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金為產生租金收入而持有該財產至少兩年；以及

​

•

如果房地產投資信託基金在納税年度內的物業銷售(不包括喪失抵押品贖回權的物業的銷售)超過7次，則與該物業有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商支付的，房地產投資信託基金或TRS不從該承包商獲得任何收入。

​

我們將努力遵守聯邦所得税法中安全港條款的條款，該條款規定了資產出售何時不被視為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有財產

 

43

 

可被描述為“主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户”而持有的財產。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不符合避險規定，我們可以通過應税房地產投資信託基金子公司持有和處置這些財產。100%禁止交易税將不適用於通過應税REIT子公司出售財產的收益，儘管此類收入將按美國聯邦企業所得税税率嚮應税REIT子公司徵税。

止贖財產。我們將對止贖財產的任何收入按最高公司税率徵税，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，根據75%和95%的毛收入測試，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合條件。止贖財產是任何不動產，包括不動產的利益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

•

房地產投資信託基金因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

​

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款或租賃；以及

​

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

​

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，則不會被視為已喪失抵押品贖回權。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖房產，如果美國財政部長批准延期，則不再是止贖房產。此寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就該財產訂立的租約，其條款將產生不符合75%毛收入標準的收入(不包括止贖財產的收入)，或根據在該日或之後簽訂的租約直接或間接收取或應計的任何金額，而該租約產生的收入不符合75%毛收入測試的目的(不考慮來自止贖財產的收入)；

​

•

物業上進行了任何施工，但建築物竣工或任何其他改善工程除外，且在違約迫在眉睫之前已完成10%以上的施工；或

​

•

自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商使用。

​

未能滿足總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款一般在以下情況下可用：

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何課税年度出現此類失敗後，我們將按照美國財政部長規定的規定向國税局提交一份收入來源明細表。

​

然而，我們不能預測任何不符合這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。如上所述，在題為《我們公司的税收》一節中，即使適用減免條款，我們也將對金額較大者的毛收入徵收100%的税

 

44

 

我們沒有通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的部分，乘以這兩種情況下旨在反映我們盈利能力的分數。

Asset Tests

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款和貨幣市場基金投資；

​

•

政府有價證券；

​

•

不動產權益，包括租賃權及取得不動產和租賃權的選擇權；

​

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

​

•

以不動產和個人財產擔保的抵押貸款的權益，前提是這種個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市值總額的15%；

​

•

其他房地產投資信託基金的實益權益股票；

​

•

在我們收到新資本後一年內對股票或債務工具的投資，我們通過發行股票或公開發行債券籌集資金，期限至少為五年；

​

•

與不動產有關的租賃個人財產，其租金不超過租賃所得租金總額的15%；

​

•

“公開發行的房地產投資信託基金”發行的債務工具；和

​

•

REMIC的常規權益或剩餘權益。然而，如果REMIC的資產少於95%包括符合美國聯邦所得税法規定的與房地產相關的資產，並被確定為持有此類資產，我們將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額。

​

其次，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)。

第三，在我們不包括在75%資產類別中的投資中，我們擁有的總投票權或任何一家發行人已發行證券總價值的10%不得超過10%(分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及其他不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的資產。

第六，只要“公開發售的房地產投資信託基金”的債務工具不是以不動產或不動產權益為抵押，則“公開發售的房地產投資信託基金”的債務工具可代表我們總資產的不超過25%。

就這些資產測試而言，我們被視為持有我們運營合夥企業的資產中我們所佔的比例份額。就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一REIT的股票、合資格REIT附屬公司或TRS的股本或債務證券、抵押貸款或合夥企業的股權。就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

•

“直接債務”證券，定義為在 (I)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(Ii)利率和付息日期不取決於利潤的情況下，按要求或在指定日期以一定金額以現金支付的書面承諾，即

​

 

45

 

借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，在這些證券中，我們或任何“受控TRS”持有的非“直接”債務證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。但是，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；和

​

•

與債務違約或提前償付的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

​

•

向個人或房地產提供的任何貸款；

​

•

除與關聯方承租人簽訂的協議外，任何“467條款租賃協議”；

​

•

任何支付“不動產租金”的義務；

​

•

政府實體發行的不完全或部分依賴於 利潤(或非政府實體支付的款項)的某些證券；

​

•

其他房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)；

​

•

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體的任何債務工具，但以我們在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益為限；或

​

•

如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上述《-總收入測試》中所述的75%毛收入測試的要求，則被視為合夥企業的任何債務工具在美國聯邦所得税方面沒有在前面的項目符號中進行説明。

​

出於10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個項目符號中描述的證券。

我們打算將持有的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們不會獲得，也不需要根據美國聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們可能發起或獲得的任何抵押貸款的資產和證券價值或房地產抵押品的結論。因此，我們不能向您保證我們將能夠滿足上述資產測試。我們將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀態，並尋求管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們必須評估我們對資產的投資，以確保符合資產測試。雖然我們在作出這些估計時力求審慎，但我們不能保證服務可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%資產測試和其他資產測試，因此不符合REIT的資格。

如果我們在日曆季度末未能通過資產測試，我們不會失去REIT資格，只要：

•

我們在上一日曆季度末通過了資產測試；以及

​

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

​

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

 

46

 

如果我們在任何日曆季度結束時違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金資格：(I)失敗是最低限度的(最高可達資產總值的1%或1,000萬美元，以較小者為準)；(Ii)我們在發現此類失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式符合資產測試的要求，則我們不會失去房地產投資信託基金的資格。( )在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果我們(I)在我們發現該等失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，(Ii)根據美國財政部部長頒佈的規定，向服務部門提交一份明細表，説明導致資產失敗的資產，並(Iii)繳納相當於 50,000美元或美國最高聯邦公司税率(目前為21%)的乘積與我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產的淨收益之間的較大值的税款。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。

我們打算我們可能持有的資產將滿足上述資產測試要求。我們將監測我們資產的狀況和我們未來收購資產的情況，以確保我們遵守這些要求，但我們不能向您保證我們將在這一努力中取得成功。我們不會獲得獨立的評估來支持我們對我們的資產和證券的價值的估計和結論，或者在許多情況下，支持我們資產的抵押貸款的房地產抵押品的價值。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，無法保證該服務不會爭辯我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分銷要求

每個納税年度，除資本利得股息和留存資本利得的等值分配外，我們必須向我們的股東分配股息，總額至少等於：

•

the sum of:

​

•

我們計算的REIT應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得，以及

​

•

我們90%的税後淨收入，如果有的話，來自止贖財產減去

​

•

某些非現金收入項目的總和。

​

如果(I)我們在及時提交當年的美國聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，我們必須在相關納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度進行分配，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，而第(Ii)條下的分配被視為在上一個納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以達到90%的分配要求。

為使分派被視為滿足“公開發售”REITs以外的REITs的年度分派要求，併為此類REITs提供REIT級別的税收減免，分派不得為“優惠股息”。如果分配是(I)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(Ii)按照房地產投資信託基金組織文件中規定的不同類別股份之間的偏好進行分配，則分配不是優先股息。如果我們符合“公開發售”房地產投資信託基金的資格，此類優惠股息規則將不適用於我們的分配。我們相信，我們將成為一家“公開發行”的房地產投資信託基金。

 

47

 

我們將為不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在某一日曆年分發，或在申報和記錄日期落在該日曆年最後三個月的分發日期之後的1月底之前分發，則至少：

•

該年度我們REIT普通收入的85%，

​

•

該年度我們房地產投資信託基金資本利得收入的95%，以及

​

•

任何前期未分配的應税收入。

​

我們將對超出我們實際分發金額的此類必需分發支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納所得税。請參閲上面標題為“-美國持有者的税收”的部分。如果我們選擇這樣做，我們將被視為已就上述REIT分配要求和4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。

我們打算在未來及時進行分配，以滿足年度分配要求，並避免企業所得税和4%的不可抵扣消費税。我們可能會不時遇到實際收到現金(包括來自子公司的分配)和實際支付可扣除費用之間的時間差異，並將這些收入和此類費用計入我們的REIT應納税所得額。由於上述原因，我們的現金可能少於向我們的股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免公司所得税和對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的股票，或者，如果可能，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息。

為了將分配計算為滿足適用於REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得是“優惠股息”。如果分配是(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(2)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則分配不是優先股息。

在某些情況下，如果一年內未能滿足分配要求，我們可能會在以後的一年向股東支付“虧空股息”。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免因派發虧空股息而繳交所得税，但我們仍須支付利息，並可能須根據我們就虧空股息所作的任何扣減金額，向本局支付罰款。

回租交易

我們的一些投資一直是，未來也可能是以回租交易的形式進行，通過這種交易，我們購買房地產並將其租回給賣家。出於聯邦所得税的目的，我們通常打算將這些交易視為房地產購買和真正的租賃。然而，根據任何特定交易的條款，服務可能會採取這樣的立場，即該交易不是售後回租，而是以某種其他方式更適當地處理。如果成功重新定性，我們將無權要求物業所有者可獲得的折舊扣除。此外，對其中一項或多項交易的重新定性可能會導致我們無法滿足上述基於我們將被視為持有的資產或我們將被視為已賺取的收入的資產測試或毛收入測試，而此類失敗可能導致我們無法符合REIT的資格。或者，收入納入的金額或時間，或因重新定性而導致的折舊扣除損失，可能會導致我們在一個或多個納税年度內無法滿足上述分配要求，而不能使用不足的分配程序，或者可能導致我們的分配的更大部分被視為我們股東的普通分配收入。

 

48

 

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權，我們必須保留一份未能或拒絕遵守該要求的人的名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得REIT資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付 $50,000的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過總收益測試和資產測試，也有救濟條款。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用的減免條款，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税和任何適用的替代最低税(從2018年1月1日之前的納税年度開始)。在計算我們不符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，就我們目前或累積的收益和利潤而言，所有分配給股東的收入都將作為普通收入納税。在美國聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的20%的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止成為房地產投資信託基金的年度後的四個課税年度內作為房地產投資信託基金繳税的資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

我們的經營夥伴關係的税收

我們的運營合夥企業目前被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。

根據《守則》，合夥企業一般不繳納美國聯邦所得税，但需要每年提交合夥企業納税申報單。一般來説，每個合夥人在每一項收入、收益、損失、扣除、抵免和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業一級確定的。然後，根據合夥協議，向每個合夥人分配此類物品的分配份額，並要求每個合夥人在確定該合夥人的收入時考慮到這些物品。每名合夥人在合夥企業的任何課税年度內或在合夥人的課税年度結束時，不論合夥人是否已收到或將會收到來自該合夥企業的任何現金分配，均包括該數額的收入。合夥企業對合夥人的現金分配(如果有的話)一般不應納税，除非和超過合夥人在緊接分配前的合夥企業權益中的基礎。超過該計税基礎的任何金額一般將被視為該合夥人在合夥企業中的權益的出售或交換。

就REIT收入和資產測試而言，我們被視為分別接受或持有我們運營合夥企業的收入和資產中我們按比例分攤的份額。我們控制，並打算繼續控制我們的運營夥伴關係，並打算按照我們作為REIT資格的要求來運營它。

2015年兩黨預算法案更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並對由此產生的税收、利息或罰款進行評估和徵收。這些規則可能會導致運營合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，並且我們可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金可能沒有被要求支付

 

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因相關審計調整而增加的公司級税費。我們敦促潛在股東就這些變化及其對他們對我們證券的投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

以上討論假設我們的運營合夥企業被視為美國聯邦所得税的“合夥企業”。一般來説，有兩個或更多合夥人的國內非法人實體在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，出於美國聯邦所得税的目的，某些“上市合夥企業”被視為公司。我們打算遵守一個或多個例外，將我們的經營合夥企業視為上市合夥企業規則下的公司。未能獲得此類例外可能會阻止我們獲得REIT的資格。

美國持有者的税收

術語“美國持有人”指的是我們證券的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

美國公民或居民；

​

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果 (I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，您應該就合夥企業購買、擁有和處置我們的證券的後果諮詢您的税務顧問。

應税美國持有者對股票分配的徵税。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應税持有人通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。支付給美國持有者的股息將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣除。此外，支付給美國股東的股息通常不符合20%的“合格股息收入”税率。

按個人税率納税的納税人收到的合格股息收入的最高税率目前為20%。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦所得税(參見上文“我們公司的税收”)，我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。

因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。從2018年1月1日或之後至2026年1月1日之前的納税年度開始，非法人美國股東將有權扣除他們收到的普通REIT股息的20%。結合這些年度適用於非公司美國股東的37%的最高税率，普通REIT股息的最高税率為29.6%，而2018年1月1日之前的納税年度適用的税率為39.6%。根據2020年敲定的財政部法規，為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格獲得此次降低的税率，非公司美國股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，美國股東必須在房地產投資信託基金股票成為股息除息之日前45天開始的91天期間內，持有房地產投資信託基金股票至少46天。其次，只要美國股東有義務(無論是否遵守 )，REIT的合格部分股息就會減少

 

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(br}賣空或其他)就實質上相似或相關物業的倉位支付相關款項。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的適用性，以及對扣除從我們證券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

此外，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)可歸因於我們從某些非REIT公司收到的股息(例如，來自任何國內TRS的股息)，(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入(例如，(Iii)可歸因於我們在結轉交易中從C公司收購的“內置收益”物業的銷售所得的收入(減去該等收入的公司税額)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，美國股東必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的股本成為不含股息的股票的日期之前的60天。

收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產也將對從我們獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。目前對非公司納税人收到的普通REIT股息允許的臨時20%扣除僅適用於守則第1章，而這不允許作為可分配給該等股息的扣除，以確定應繳納3.8%的聯邦醫療保險税的投資收入淨額，該税額根據守則第2A章徵收。支付給美國公司股東的股息將不符合公司通常可以獲得的股息扣減。

美國持股人通常會考慮我們適當地將股息指定為資本利得的長期資本利得的分配，只要不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國持有者持有我們的股本股票的時間。指定為資本利得股利的股息不得超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息視為在本年度支付的股息。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。淨資本收益一般應按20%的最高美國聯邦所得税税率徵税，對個人股東的最高税率為21%。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益紅利，對於個人、信託或遺產的美國股東，在先前聲稱的折舊扣除的範圍內，需繳納25%的美國聯邦所得税税率。

我們可以選擇保留併為我們在納税年度確認的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國持有者將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中所佔比例。美國持有者將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們繳納的税款中的份額，來增加其股本份額的基數。

如果分配不超過美國持有人股本份額的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，分配將降低此類股本份額的調整基數。假設股本股份是美國持有者手中的資本資產，美國持股人將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國持有者在其股本股份中的調整基數的分配為長期資本收益，如果股本股份已持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國記錄持有人支付分配，則該分配應被視為既由我們支付又由美國持有人在該年的12月31日收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月期間實際支付分配，如“-分配要求”所述。

只要我們有以前納税年度的淨營業虧損和結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。在2017年12月31日之後的幾年中產生的任何淨運營虧損只能抵消我們應税淨收入的80%(確定時不考慮支付的股息扣除)。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》於2020年3月27日簽署成為法律

 

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從2021年1月1日前開始的應納税年度，暫時取消了此類淨營業虧損可以抵銷的年度應納税所得額80%的限制。此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常在美國股東手中繳納税款。

我們的應税分配和出售我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人通常不能將任何“被動活動損失”，例如該美國持有人是有限合夥人的特定類型的有限合夥企業的損失，計入此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派和出售本公司股本的收益一般將被視為投資收入。同樣，在2017年12月31日之後的納税年度，非公司股東不能對我們分配的股息和處置普通股產生的收益應用“超額業務損失”。我們派發的股息，只要不構成資本回報，在計算投資利息限額時，一般會被視為投資收益。選擇將資本利得股息、出售股票的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東，將按這些金額的普通所得税税率徵税。我們將在我們的納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的普通收入、資本回報和資本利得的分配部分。

應税美國持有者對股票處置的徵税。一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將持有該等股票超過一年的長期資本收益或虧損視為短期資本收益或虧損，而非證券交易商因出售我們的股本而變現的任何收益或虧損。一般來説，美國持有者將實現的收益或損失的金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金數量與美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為由美國持有者為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國持股人在出售或交換其持有的股本股份不超過六個月時，必須將任何損失視為長期資本損失，包括資本利得股息和該美國持有者視為長期資本收益的任何其他實際或被視為來自我們的分配。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了我們的股本(或基本類似的股本)，則美國持有者在對我們的股本股票進行應税處置時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。對於持有一年以上的資產的出售和交換，適用於按個人税率徵税的美國持有者的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。收入超過某些門檻的個人、信託基金和遺產也要對出售我們的股本股份所獲得的收益繳納3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們將指定此類分配是否應向按20%或25%的個別税率徵税的美國持有者徵税。目前最高邊際個人所得税税率為37%。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除，包括在出售我們的股票時確認的資本損失。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率(目前最高為21%)為其淨資本收益繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。國税局和美國財政部發布了最終規定，自2021年1月19日或之後開始的納税年度生效

 

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對通過合夥企業權益收取的資本收益股息施加特別規則，構成《守則》第1061節所指的“適用的合夥企業權益”。如果一旦適用，我們未能提供這些規則中規定的額外報告，資本利得股息可能被重新定性為某些適用合夥企業權益的持有者的短期資本利得，不符合降低税率的條件。條例規定，房地產投資信託基金可以(但不是必須)提供這種額外的報告。

如果美國股東在處置我們的股票時確認了超過規定門檻的損失，財政部法規中涉及“可報告交易”的條款可能適用，導致需要單獨向服務部門披露產生虧損的交易。這些財政部法規的內容相當寬泛，適用於許多例行和簡單的交易。除其他事項外，一項須申報的交易目前包括出售或交換股票，導致的税項損失超過(A)任何單一年度1,000萬美元或任何組合年度2,000萬美元(就C公司或只與C公司合夥人合夥持有的股票而言)，或(B)任何單一年度200萬美元或任何組合年度400萬美元(任何其他合夥企業或S公司、信託或個人持有的股票)，包括透過實體轉移至個人的虧損。納税人通過將IRS表格8886與其聯邦所得税申報單一起提交來披露應報告的交易，並且在提交的第一年，必須將表格8886的副本發送到國税局的避税分析辦公室。對未披露應報告交易的罰款，自然人一般為10,000美元，其他任何情況下為50,000美元。

信息報告要求和扣繳。我們或適用的扣繳義務人將向美國持有人和服務機構報告我們在每個日曆年支付的分配的金額和納税性質，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，美國持有者可能會對分配受到備用扣繳(目前為24%)的限制，除非該持有者：

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是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

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提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

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未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免美國持有者的所得税義務。備用預扣不是附加税。如果及時向服務提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税責任。敦促美國持有者就向他們適用備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。此外，適用的扣繳義務人可能被要求扣留向未能證明其美國身份的任何美國持有者分發的一部分。

非美國持有者的税收

術語“非美國持有人”是指非美國股東或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的我們股本的實益所有者。管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股本股份所有權的影響，包括任何報告要求。

如果非美國持有者從我們那裏獲得的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”所獲得的收益(定義如下)，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的範圍內，將確認普通收入。除非適用的税收條約減少或取消了該税，否則通常將適用相當於分配總額30%的預扣税。如果分銷被視為與非美國持有者從事美國貿易或業務的行為有效相關，則該分銷不會產生30%的預扣税，但非美國持有者通常會

 

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按累進税率對分配繳納美國聯邦所得税，與美國持有人對分配徵税的方式相同，對於非美國公司持有人，還可能繳納30%的分支機構利得税。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股本股票而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的扣繳義務人將對我們未指定為資本利得分配或留存資本利得並支付給非美國持有人的任何分配總額按30%的税率扣繳美國所得税，除非：

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適用較低的條約費率，非美國持有者向適用的扣繳義務人提交一份IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的費率，或

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•

非美國持有者向適用的扣繳義務人提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配與收入有效相關。

​

非美國持有者從我們那裏收到或被視為收到的資本收益股息，如果不能歸因於我們以下定義的出售或交換“美國不動產權益”的收益，通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)非美國持有人對我們股本股份的投資實際上與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國持有人在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇)或(2)該非美國持有人是在該課税年度內在美國逗留183天或以上並在美國有“税務居所”的非居住外國人(在這種情況下，非美國持有者將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)。

如果分配的超額部分不超過其股本股份的調整計税基礎，則非美國持有者不會因超過我們當前和累計收益和利潤的股本股份而納税。相反，分配的多餘部分將減少此類非美國持有者對其股本股份的調整後的納税基礎。如果非美國持有者出售或處置其股本股份的收益將被徵税，則該非美國持有者將就超過我們當前和累積的收益和利潤及其調整後的股本份額基礎的分配徵税，如下所述。由於我們通常不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此預計適用的扣繳義務人通常將按適用於預提股息的相同税率對任何分配的全部金額預扣税款。如果我們不這樣做，我們仍然可以按15%的費率扣繳分銷的任何部分，而不受30%的扣繳比例的限制。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有人可以獲得適用扣繳義務人扣繳的金額的退款。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，非美國持有者可能會根據美國聯邦所得税法(FIRPTA)的特殊條款，就可歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”的收益的分配繳納税款。“美國不動產權益”一詞包括不動產權益和至少50%的資產由不動產權益構成的公司的股份。根據FIRPTA規則，非美國持有者應就出售美國房地產權益所得的分配徵税，就像該收益實際上與非美國持有者的美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則應徵收特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非非美國持有者有資格獲得下一段所述的例外情況，否則適用的扣繳義務人必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的21%。非美國持有者可以從其扣繳的税款中獲得抵免。

在以下情況下，可歸因於我們出售不動產的股本股票的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售美國不動產權益的收益，條件是：(I)該類別的股本在美國成熟的證券市場上進行定期交易，並且(Ii)在分配日期之前的一年期間，非美國持有者擁有的此類股本不超過10%。因此，非美國持有者通常會

 

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對此類資本收益分配徵收預扣税的方式與對普通股息徵收預扣税的方式相同。如果我們的某類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國持有者在分配前一年期間的任何時間擁有該類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國持有人在股息支付前30天內處置了我們的股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們的股本的合同或期權，並且該股息支付的任何部分如果沒有處置，將被視為該非美國持有人的美國不動產權益資本收益，那麼，這些非美國持有者將被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有這種處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。

非美國持有者一般不會根據FIRPTA就出售我們的股本股份所實現的收益繳納税款，只要我們在指定的測試期內不是美國房地產控股公司。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產權益，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們預計，根據我們的投資戰略和目前的投資，我們將被歸類為美國房地產控股公司。在這種情況下，非美國持有者出售我們的股本股份的收益可能需要繳納FIRPTA税。然而，如果我們是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國持有者通常不會因出售我們的股本股票的收益而納税。國內控制的合格投資實體包括一個房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國人直接或間接持有的股份價值始終低於50%。

如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收將針對該類別的股本提供額外的豁免，即使我們在非美國持有人出售此類股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，在以下情況下，非美國持有者從此類出售中獲得的收益將不需要根據FIRPTA納税：(I)根據現有證券市場上適用的財政部法規，我們的股本類別被視為定期交易，並且(Ii)非美國持有者在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有10%或更少的此類股本。如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將以與美國持有者相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的限制。

此外，對“合格股東”​(通常是符合某些記錄保存和其他要求的某些非美國上市股東)的分配不受FIRPTA的約束，除非此類合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們股本的10%以上。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可以適用備用扣繳。非美國持有者在美國境外處置或贖回的淨收益由經紀人的外國辦事處或通過外國辦事處支付，一般不受信息報告或備用扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀商美國辦事處或通過經紀商美國辦事處處置股本股份的非美國持有人的淨收益的支付通常受到信息報告和後備扣留的限制，除非非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國

 

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個人，並滿足某些其他要求，或以其他方式建立信息報告和備份扣留豁免。

備份預扣不是附加税。如果及時向服務提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或計入非美國持有人的美國聯邦所得税責任。敦促非美國持有者就向他們適用備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

《外國賬户税務遵從法》

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收美國聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。FATCA一般對向外國實體支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票的毛收入徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者在外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的居民的情況下，該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求，(Ii)該外國實體不是“外國金融機構”，並確定其某些美國投資者的身份，或(Iii)該外國實體在其他方面不受FATCA的約束。如果我們確定對我們的股本預扣是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣税款，我們不會為這種預扣支付任何額外的金額。根據最近公佈的擬議財政部法規，出售或以其他方式處置我們的股本的毛收入不受FATCA扣繳的限制。在這些擬議的財政部條例的序言中，美國國税局表示，在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部條例。

如果FATCA要求在付款時扣繳，我們股本的持有者如果不被扣繳(或有權享受更低的扣除率)，通常將被要求向服務尋求退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是此類好處可用)。股東應就FATCA對我們股本投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

優先股的贖回和轉換

優先股現金贖回。就聯邦所得税而言，優先股的贖回將被視為應作為股息徵税的分配(在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內)，除非贖回滿足準則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回的股票。在以下情況下，此類贖回將被視為出售或交換：(I)相對於持有者而言“大大不成比例”(如果只贖回無投票權的優先股，則不會出現這種情況)；(Ii)導致持有者在我們的股權“完全終止”；或(Iii)對於持有者而言“基本上不等同於股息”，所有這些都符合守則第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的我們的普通股和優先股，以及由持有人實際擁有的我們的普通股和優先股。如果優先股持有人(實際上和建設性地)不擁有我們已發行普通股的股份或其比例不大，則該持有人的優先股股份的贖回很可能有資格出售或交換待遇，因為贖回“本質上不等同於股息”。然而，對於優先股的任何特定持有人是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的決定，取決於必須作出決定時的事實和情況。我們敦促優先股的潛在持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不被視為特定持有人的應税股息分配，該優先股的贖回將被視為該持有人的應税出售或交換。因此，持有者將認識到

 

56

 

用於聯邦所得税目的的損益，金額等於(I)收到的任何財產的現金金額和公平市場價值(減去可歸因於累計和已申報但未支付的股息的任何部分，這些股息將作為股息在我們當前和累計的收益和利潤範圍內徵税)和(Ii)持有人在優先股股票中的調整後納税基礎之間的差額。如果優先股股票作為資本資產持有，則該收益或虧損將是資本收益或虧損，如果該等股票持有一年以上，則該收益或虧損將是長期收益或虧損。如果優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，分配的金額將以現金金額和持有人收到的任何財產的公平市場價值來衡量，持有人在優先股贖回股份中的調整納税基礎將轉移到持有人持有的我們股票的剩餘股份中。如果持有者不擁有我們股票的其他股份，在某些情況下，該基礎可能會轉讓給相關人士，或者可能完全失去。

優先股轉換為普通股。一般來説，在將優先股完全轉換為普通股時，不會因為聯邦所得税的目的而確認任何收益或虧損。股東在轉換後收到的普通股股份中為税務目的將擁有的基準將等於股東在如此轉換的優先股股份中的調整基準，如果優先股股份作為資本資產持有，則收到的普通股股份的持有期將包括轉換後的優先股股份的持有期。然而，股東一般應在收到現金代替普通股零碎股份時確認收益或損失，其數額等於收到現金的優先股中收到的現金數額與股東為納税目的而調整的基礎之間的差額。此外，在某些情況下，優先股的股東可以確認收益或股息收入，條件是在轉換為普通股時，這些股票上有累積的和未支付的股息。

轉換價格調整。根據優先股的反攤薄條款或其他規定對轉換價格進行調整或不進行此類調整，可能會導致向優先股股東進行推定分配，在某些情況下，根據守則第305節，這些優先股可能應作為股息向其徵税。如果發生這種建設性的分配，優先股的股東可能被要求在不收到相應的現金分配的情況下，出於税務目的確認普通收入。根據擬議的法規，此類推定分派(如果有)一般將被視為在根據相關優先股系列的條款對轉換價格進行調整之日發生。

Warrants

在行使普通股認股權證時，持股人將不確認收益或損失，並將在收到的普通股中擁有等於該認股權證的納税基礎加上認股權證的行使價格的計税基礎。根據行使認股權證購買的普通股的持有期將從行使認股權證之日的次日開始，不包括股東持有認股權證的期間。

在出售或以其他方式處置權證時，持有者將確認資本收益或虧損，其金額相當於權證中的變現金額與持有人的納税基礎之間的差額。如果持有期超過一年，這種收益或損失將是長期的。如果權證失效而未行使，持有人將在權證中確認相當於其納税基礎的資本損失。如果持有權證超過一年，這種損失將是長期的。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們的子公司和證券持有人可能會被不同的州、地區或外國司法管轄區徵税，包括我們、我們的子公司或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地方。我們或我們的子公司可能擁有位於多個司法管轄區的物業，並可能被要求在其中一些或全部司法管轄區提交納税申報單。對我們和我們證券持有人的州、地方和外國税收待遇可能不同於美國聯邦所得税對我們和我們證券持有人的上述待遇。因此，我們證券的持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法對我們證券投資的適用和影響。

 

57

 

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規則經常由參與立法過程的人員以及司法部和美國財政部審查，並可能隨時更改，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦税法的解釋可能會對我們的股票投資產生不利影響。

建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解立法、監管或行政發展對我們股票投資的潛在影響。

 

58

 

ERISA注意事項

以下是以下與購買和持有我們的證券有關的一些考慮事項的摘要：(I)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章管轄的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所界定的僱員福利計劃，(Ii)受《守則》第4975條規定的計劃(包括IRA和Keogh計劃)，或(Iii)因該計劃對該實體的投資而被視為持有上述任何計劃資產的任何實體(每個此類計劃，上述賬户和實體在本文中被稱為“計劃”)，或受任何聯邦、州、地方或其他法律約束的任何僱員福利計劃，這些法律基本上類似於ERISA和守則的前述條款(“類似法律”)。本摘要基於ERISA和《守則》的現行條款以及勞工部和勞工部發布的相關法規、意見和其他授權。我們不能向您保證，不會有不利的税收或勞工決定，或立法、監管或行政方面的變化，這些變化會顯著改變本文所表達的陳述。任何此類變更均可適用於在其頒佈之日之前進行的交易。

一般信託義務

根據ERISA和《守則》，在以下情況下，某人通常是計劃的受託人：該人對計劃的行政管理或計劃資產的管理或處置擁有酌情決定權或控制權，或就計劃的費用或其他補償(直接或間接)提供投資建議。受ERISA約束的計劃(如利潤分享、第401(K)條或養老金計劃)或受守則第4975條約束的任何其他退休計劃或賬户的每個受託人，如個人退休帳户，尋求將計劃資產投資於我們的證券，除其他事項外，必須考慮每個此類計劃的事實和情況：

•

投資是否符合ERISA和《規範》的適用規定；

​

•

在與該計劃有關的事實和情況下，受託人對該計劃的責任是否已經履行；

​

•

該投資是否會對該計劃產生不可接受的“非相關企業應納税所得額”(“ ​”)；以及

​

•

需要每年對計劃的資產進行評估。

​

根據ERISA，計劃受託人的職責包括以下職責：

•

僅為計劃參與者和受益人的利益行事，唯一目的是為他們提供福利，並支付合理的計劃管理費用；

​

•

審慎投資計劃資產；

​

•

使計劃的投資多樣化，除非不這樣做顯然是審慎的；

​

•

確保計劃有充足的流動性；

​

•

確保按照計劃文件進行計劃投資；以及

​

•

考慮根據ERISA或《守則》，一項投資是否會構成或引起非豁免的被禁止交易。

​

ERISA還要求，除某些例外情況外，僱員福利計劃的資產以信託形式持有，受託人或正式授權的受託或投資管理人擁有管理和控制該計劃資產的專有權力和自由裁量權。在考慮對我們的證券進行投資時，計劃受託人應考慮此類投資是否適合本計劃，同時考慮到上述受託義務。

禁止的交易

一般來説，ERISA和《守則》都禁止計劃與特定當事人進行涉及計劃資產的某些交易，如出售或交換或租賃財產、貸款或其他信貸延伸、提供商品或服務、轉讓或使用計劃資產，除非有豁免。

 

59

 

指定的當事人在ERISA中被稱為“利害關係方”，在該守則中被稱為“不合格的人”。參與非豁免的違禁交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，從事非豁免的被禁止交易的計劃的受託人可能受到ERISA和《守則》規定的處罰和責任，包括有義務將其因交易或違約而實現的任何利潤返還給計劃，並彌補計劃因交易或違約而蒙受的任何損失。就投資於我們證券的個人退休帳户而言，涉及設立個人退休帳户的個人或其受益人的非豁免禁止交易的發生，將導致個人退休帳户失去根據守則第408(E)(2)條的免税地位。因此，計劃的受託人或為計劃作出投資決定的任何其他人在作出購買和持有我們證券的任何決定之前，應考慮適用ERISA和守則中禁止的交易規則(以及可獲得的豁免)。不能保證任何可用的被禁止交易豁免的條件都會得到滿足。此外，如果我們被視為持有計劃資產(如下所述)，則我們的管理層可被視為該等資產的受託人，而根據ERISA，每個人將被視為權益方，而根據守則，就投資計劃而言，我們的管理層將被視為喪失資格的人士。無論我們是否被視為持有計劃資產，如果我們或我們的關聯公司與計劃投資者有關聯，我們可能是該計劃投資者的喪失資格的人或利害關係人, 僅當該計劃投資於我們的證券時，才會導致非豁免的禁止交易。

計劃資產考慮事項

為了確定計劃對我們證券的投資是否會產生或產生上述非豁免禁止交易或資產混合的可能性，計劃受託人必須考慮對我們證券的投資是否會導致我們的資產被視為投資計劃的資產並受到ERISA的約束。《計劃資產管理條例》第3(42)條規定，“計劃資產”一詞是指勞工部頒佈的條例(“計劃資產條例”)所界定的計劃資產。這些條例提供了指導方針，説明當計劃投資於某一實體時，該實體的基礎資產是否以及在何種情況下將被視為構成該計劃的資產。根據《計劃資產條例》，計劃進行股權投資的實體的資產一般將被視為該計劃的資產，除非本一般規則的一個例外適用。

如果我們的標的資產被視為投資計劃的資產，我們的管理層將被視為我們證券的每個計劃持有人的受託人，對我們證券的投資可能構成對我們的顧問的受託責任的無效委託，並使該計劃的受託人因我們的顧問違反ERISA規定的受託責任而承擔ERISA下的共同受託責任。此外，如果我們的資產被視為“計劃資產”，IRA對我們證券的投資可能被視為導致IRA資產與其他財產不允許的混合。

如果我們的顧問或其附屬公司被視為我們證券的計劃持有人的受託人，則ERISA和本準則禁止的交易限制將適用於涉及我們資產的任何交易。例如，這些限制可能要求我們避免與與我們或我們的附屬公司有關聯或相關的人進行交易，或要求我們重組我們的活動，以獲得禁止交易限制的行政豁免。或者，我們可能不得不向我們證券的計劃持有人提供機會，將他們的證券出售給我們，否則我們可能會解散。

《計劃資產監管條例》規定，實體(如房地產投資信託基金)的基礎資產將被視為投資於該實體的計劃的資產，除非該實體滿足一般規則的一個例外情況。

“公開發行的證券”例外。如果一項計劃收購了“公開發行的證券”，根據“計劃資產條例”，證券發行人的資產將不被視為“計劃資產”。公開發售的證券必須是：

•

(I)作為根據《證券法》登記的公開發行的一部分出售，並在規定時間內作為根據《交易法》登記的某類證券的一部分出售，或(Ii)作為根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的某類證券的一部分出售；

​

 

60

 

•

由100人或以上獨立於發行人和彼此擁有的某類證券的一部分；以及

​

•

“freely transferable.”

​

擔保是否“可自由轉讓”取決於特定的事實和情況。《計劃資產條例》提供了幾個限制轉讓的例子，在沒有特殊情況的情況下，如果最低投資額不超過10,000美元，則不會阻止有關所有權被視為“可自由轉讓”。如果公開發行證券的最低投資額為10,000美元或以下，對轉讓的下列限制通常不會影響對此類證券“可自由轉讓”的確定：

•

對任何轉讓或轉讓的任何限制或禁止，這將導致實體因聯邦或州税收目的而終止或重新分類，或將違反任何州或聯邦法規、法規、法院命令、司法法令或法治；

​

•

任何投資者轉讓或轉讓不少於最低數量的股份或此類證券單位的要求，但這一要求不妨礙轉讓投資者當時持有的所有剩餘股份或單位；

​

•

禁止將此類證券或與其有關的權利轉讓給不符合資格或不合適的投資者；以及

​

•

與轉讓或轉讓相關的支付合理轉讓或管理費的任何要求。

​

我們的結構旨在滿足“公開發售證券”的標準，但不能保證我們的證券將滿足這一要求。

計劃投資者不重要參與的例外情況。計劃資產規例規定，如果僱員福利計劃(包括計劃)對實體的權益參與並不重大，則實體的資產將不會被視為投資於該實體的計劃的資產。《計劃資產條例》規定，如果在任何時候，計劃投資者持有任何類別股權價值的25%或以上，則計劃投資者在實體中的股權參與度是“重大的”。在計算一類股權的價值時，我們或我們的任何關聯公司持有的任何股權的價值必須不包括在內。我們不能保證計劃投資者持有的證券價值將低於25%。

其他被禁止交易

無論我們的證券是否符合《計劃資產監管》規定的“公開發售證券”的資格，如果我們、我們的顧問、任何選定的經紀-交易商或他們的任何關聯公司是購買我們證券的任何計劃的受託人(符合ERISA第3(21)節的含義)，則可能發生被禁止的交易。因此，除非適用行政或法定豁免，否則不應通過上述任何人是受託人的計劃購買證券。

此外，某些員工福利計劃，如政府、非美國或教會計劃，通常不受相關法規規定的ERISA第一章的要求；但是，如果此類計劃可能受到類似法律的約束，這些法律可能會影響他們獲得或持有我們的證券的能力。此類計劃應就任何此類類似法律的適用性諮詢其自己的顧問。

表示

接受我們的任何證券後，我們證券的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用來獲取或持有該等證券的資產的任何部分都不構成受類似法律約束的任何計劃或計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有該等證券不會構成ERISA第406條或該守則第4975條下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

將我們的證券出售給某一計劃，並不代表吾等或與發售有關的任何其他人士表示該投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

 

61

 

前面的討論只是對證券投資的某些ERISA和規範影響的總結，並不聲稱是完整的。潛在投資者在投資前應諮詢他們自己的法律、税務、金融和其他顧問，以根據這些投資者的特定情況審查這些影響。

代表計劃或受類似法律約束的計劃行事的每一位買方或受讓人，應就投資於我們證券的ERISA、守則第4975節或適用的類似法律對計劃的潛在後果諮詢其法律顧問。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案中或在我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入。

配送計劃

我們可以隨時以下列任何一種或多種方式出售證券：(1)通過代理；(2)向承銷商或通過承銷商；(3)通過經紀商或交易商；(4)直接向購買者出售，包括通過特定的競價、拍賣或其他過程；或(5)通過這些銷售方法的任何組合。適用的招股説明書補充和/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其承銷或購買的證券的各自金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理人佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。參與證券分銷的任何交易商和/或代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為承銷折扣。

任何初始發行價、經銷商購買價、折扣或佣金均可隨時更改。

證券可不時在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與當時市場價格有關的價格進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，也可以由我們不時指定的代理徵求。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售證券的承銷商。

如果承銷商被用於出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商將自行購買此類證券，並可能不時以固定的公開發行價或承銷商在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果任何一家或多家承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，相同的經紀商或交易商在交易雙方擔任代理人。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的證券的承銷商。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。

 

62

 

根據與我方的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括《證券法》下的責任)獲得我方的賠償，或獲得有關代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的款項的賠償。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中説明。

我們可能與第三方達成衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料涵蓋的證券，包括在賣空交易中，並通過發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為本招股説明書涵蓋的證券的實益權益、可交換或代表本招股説明書涵蓋的證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生產品、銷售或遠期銷售交易收到的證券或由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一承銷商、經紀交易商或代理人的補償將是與股票交易相關的談判金額，可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

任何非普通股發行的證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理商、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們和/或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄和/或該證券的其他發售材料中規定。

 

63

 

法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Foley&Lardner LLP將為我們轉嫁本招股説明書所涵蓋證券的有效性以及某些税務事宜。

EXPERTS

創新工業地產有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三個年度的綜合財務報表及附表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估(以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書)，已根據BDO USA，LLP的報告納入本招股説明書及註冊説明書內，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此以參考方式註冊成立，並獲BDO USA LLP授權為審計及會計方面的專家。

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的經營合夥公司和附屬擔保人目前不會向美國證券交易委員會單獨提交報告、委託書或其他信息。

我們將應要求向收到我們招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份我們通過引用方式併入招股説明書但未隨招股説明書一起提供的任何或所有信息的副本。如欲免費索取本公司招股説明書中以參考方式併入的任何文件(證物除外)，除非該等文件特別以參考方式併入，請致電或致函我們：

Innovative Industrial Properties，Inc.
1389 Center Drive, Suite 200
Park City, UT 84098
Attn: Secretary
(858) 997-3332

我們在www.InnovativeIndustries alProperties.com上維護一個網站。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。關於我們公司和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括展品和時間表。本招股章程所載有關本招股章程所指任何合約或其他文件的內容的陳述並不一定完整，如該合約或其他文件已作為註冊陳述書的證物存檔，則本招股説明書內的每項陳述在各方面均受與該參考文件有關的證物所規限。登記聲明的副本，包括證物和登記聲明的附表，可在美國證券交易委員會的公共資料室免費查閲，郵編：20549。有關公共資料室運作的信息，可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0300。繳納規定費用後，可從美國證券交易委員會公共資料室獲得登記説明書的全部或部分副本。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

 

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$500,000,000

Common Stock

PROSPECTUS

BTIG

Jefferies

Piper Sandler

Roth Capital Partners

January 20, 2023