證物(A)(1)(A)

Altice USA，Inc.

西側1號法院廣場

長島市，紐約11101

提供更換獎勵的合格選項

2023年1月23日

摘要條款表-概述

提供更換獎勵的合格選項

此優惠和撤銷權將於 到期
東部時間2023年3月1日下午5：00，
除非由Altice USA，Inc.延長

美國阿爾蒂斯公司(The“The”公司,” “Altices Usage,” “我們,” “我們,” or “我們的) 為每個符合條件的參與者(定義如下，也稱為你,” “你的,” “I,” or “我的“)有機會按照本交換要約中規定的條款和條件，將未償還的合格期權(定義見下文)換成若干替換獎(定義如下)。 替換獎的合格期權，包括第17頁開始的發售備忘錄中列出的那些(”提供 備忘錄“)。交換符合條件的替換獎期權的要約以及此類期權的交換在本文中稱為“交換報價”.

交換要約的開始日期為2023年1月23日。雖然董事會已批准交換要約，但完成交換要約仍須滿足或放棄要約備忘錄第6節所述的條件。參與交換要約是自願的。您 不需要參與交換優惠。

《大賽》過期時間“交換報價的時間為2023年3月1日東部時間下午5：00。如果我們延長此交換要約保持開放的時間段，則術語“到期時間”將指此交換要約的最後到期時間和日期。您將收到有關Exchange優惠的任何延期通知 。

你是一個“符合條件的參與者” if:

在確定是否有資格參與交換要約時，休假 的員工被視為受僱員工。

An “符合條件的選項是否為購買本公司A類普通股的流通股認購權，每股票面價值0.01美元(A類普通股)，根據修訂後的《Altice USA 2017長期激勵計劃》發佈(《平面圖“)， 無論歸屬或非歸屬，即：

為清楚起見，只有未行使的股票期權才被視為未償還。

A “更換獎“由一個受限制的股票單位(”RSU“)和10美元遞延現金獎勵(”DCAS“)、 根據本計劃發佈，並受制於接收方與公司之間的授標協議，條款如下。

您在交換優惠中提供的每七個符合條件的選項將獲得替換獎。對於提交的且不能被七整除的合格期權的每個獎勵，您將從該獎勵中為每個剩餘的合格期權額外獲得2美元的DCA，並且這些額外的DCA將成為您的替代獎勵的 部分。您不能提交少於七個合格的選項。

如果您持有多個符合條件的期權授予， 您可以選擇逐個授予地參與交換優惠，這意味着您將被允許競標交換其中一個授予，而無需招標交換其他授予。但是，對於您選擇招標交換的任何贈款， 您必須提交全部贈款(即，所有受該撥款規限的選項，較少(如果適用)之前行使的 贈款的任何部分)。

在此 交換要約中正確投標並被我們接受交換的合格期權將在到期時被取消，您的替換獎勵將在到期時間後立即授予 上述條款。

請參閲“風險因素” 從第15頁的 開始，討論您在同意更換 更換獎之前應考慮的風險和不確定性。在決定是否參與交換報價之前，除其他事項外，您還應考慮這些風險和不確定性。

我們A類普通股的股票在紐約證券交易所(“紐交所“)，編號為”ATUS“。2023年1月20日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的收盤價為每股4.80美元。我們建議您在決定是否參與交換要約之前，先獲取我們A類普通股的當前市場報價。

您應通過電子郵件向alticeusacomp@alticeusa.com提出有關Exchange 提供或幫助請求的問題。

重要

如果您選擇參與Exchange 優惠，您必須正確登錄Exchange優惠的網站，查看在線披露內容，並在 Exchange優惠網站(“交換報價網站上的選舉表格“)。您必須在美國東部時間2023年3月1日下午5：00之前(或交換報價延期後可能適用的較晚時間和日期) 全部採取這些操作。

可用於啟動Exchange Offer 網站的URL為：Https://myoptionexchange.com

如果您希望更改或撤回您之前所做的任何選擇 ，您可以使用相同的鏈接並按照提示更改您的選擇，直到過期時間為止。 此外，雖然我們打算在過期時間後立即接受所有有效提交的合格期權，但如果我們在交換優惠開始後40個工作日內仍未接受您的合格期權，則您可以在之後的任何時間撤回您的合格期權交換。

您有責任在到期時間之前通過Exchange Offer網站上的選擇表正確提交 並完成您的選擇。您應保存確認電子郵件的副本(“確認電子郵件“)在您填寫並在Exchange Offer網站上提交您的 選擇表時發送給您。確認電子郵件將提供您在 Exchange Offer網站上提交了您的選舉表格的證據。如果您在Exchange Offer 網站上提交您的選擇表格後兩小時內沒有收到確認電子郵件，請聯繫alticeusacomp@alticeusa.com確認您的選擇已完成。

您不需要退回您的股票期權協議，即可在Exchange優惠中取消和交換您的合格期權。如果您參與交換優惠，我們 將在到期時間後立即向您提供RSU獎勵協議和DCA獎勵協議。替換獎勵的限制性股票 單位獎勵協議和替換獎勵的遞延現金獎勵協議表格作為 證據提交給投標報價聲明，如期提交(“日程安排到於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission)美國證券交易委員會“)，而這份向交易所提供的合格期權替代獎是一份證據，其附表可能會被修訂。

我們和董事會都不會就您是否應該參與或不參與您的任何合格選項的交換報價提出任何建議。 您必須自行決定是否參與。如果您對您的財務或税務狀況有任何疑問，請諮詢您的個人財務和税務顧問 ，因為它與Exchange優惠相關。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也未就本次交易的公平性或優點或交換要約中所含信息的準確性或充分性 進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們未授權任何人代表我們就您是否應參與交換要約提出任何建議。您應僅依賴此報價中包含的信息 來交換我們向您推薦的或IN文檔。

我們沒有授權任何人向您提供任何 信息或作出任何與交換要約相關的陳述，但交換要約中包含的信息和陳述以及在交換要約網站上的相關選擇表中包含的信息和陳述除外。如果任何人向您提出任何推薦或陳述 或向您提供任何信息，您不應依賴該推薦、陳述或信息，因為該推薦、陳述或信息已得到美國的授權 。

在法律允許的範圍內，本文檔中的任何內容均不得解釋為授予任何人繼續受僱於公司或其子公司或附屬公司的權利，或影響我們在法律允許的範圍內隨時終止僱用任何人員的權利 。本文件中的任何內容都不應被視為工資或補償的合同或保證。

我們保留 隨時修改或終止該計劃的權利，並且根據該計劃或本交換要約授予獎勵並不以任何 方式要求公司在任何未來 年內授予額外獎勵或提供更多參與任何期權交換的機會。根據該計劃授予的任何獎勵以及根據該計劃授予的任何未來獎勵或與本交換要約相關的任何獎勵完全是可酌情決定的，除非當地法律要求，否則不得被視為是或將受到遣散費、 辭職、裁員、解僱或類似薪酬影響的任何正常或預期補償的一部分。

摘要學期表-問題和答案

提供更換獎勵的合格選項

以下是您對Exchange優惠可能存在的一些問題的解答 。此摘要條款表不包含您在決定是否參與交換報價時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本優惠的其餘部分，以獲得更換獎勵的Exchange合格選項 。有關交換報價的其他重要信息，如有必要，我們提供了報價備忘錄相關章節的參考 ，在這些章節中，您可以在本摘要中找到有關主題的更完整説明。

目錄表

* * *

交換優惠是Altice USA的一次性優惠，允許符合條件的參與者交換其合格的期權(無論已授予 或未授予)，以換取替換獎的授予。公司將為交換要約中提供的每七個合格期權授予一個RSU和10美元的DCA。對於提交的且不能被七整除的合格期權的每個獎勵，此類獎勵中剩餘的每個符合條件的期權將獲得$2的DCA，這些額外的DCA將成為 您的替代獎勵的一部分。例如，如果您競標交易1,051股A類普通股的合格期權，您將獲得150個RSU和1,502美元的DCA。交換比率由董事會根據董事會薪酬委員會與一家獨立薪酬諮詢公司和Altice美國管理層磋商後提出的建議而確定。

根據此 交換合格期權置換獎勵(包括髮售備忘錄)中所述的條件，如果您的合格期權已被適當地提交交換並被我們接受，我們將在到期時取消您的合格期權，此後我們將立即授予您 置換獎勵，其條款在以下問題和發售備忘錄中概述。您提交的合格選項不得少於7個 個。

目前，我們根據該計劃授予的幾乎所有未償還股票期權的行權價都高於我們A類普通股最近的交易價格。我們認為，這些股票期權不再為股票期權持有人提供有意義的補償機會，因此，作為留住和激勵員工的激勵措施， 不再有效。我們認為，許多期權持有人認為這些股票期權的價值很低或沒有價值，因此降低了股票期權的價值，以此作為使員工的激勵與股東的激勵相一致的一種手段。 此外，儘管只要我們的股價低於適用的行權價格，這些股票期權就不太可能被行使 ，除非它們被放棄或取消，否則它們將保持未償還狀態，並有可能在股票期權的整個期限內稀釋股東的利益 。

我們相信，交換要約符合股東的最佳利益，因為通過交換要約授予的替換獎勵將提供額外的激勵，以激勵和留住我們的有才華的員工，包括通過添加新的授予時間表，即使是在投標時全部或部分授予的合格期權也是如此。退換的合格期權將被取消，所有受該等退回的合格期權約束的A類普通股股票將根據該計劃的條款再次可用於根據該計劃的未來獎勵。

見要約備忘錄第2節(“交換要約的目的 ；其他考慮因素”) 以獲取更多信息。

只有符合條件的參與者才有資格參與交換 優惠。

你是一個“符合條件的參與者” 如果：

在確定是否有資格參與交換要約時，休假 的員工被視為受僱員工。

見要約備忘錄第1節(“合格的 參與者；合格的期權；建議的交換；交換要約的到期和延期“)瞭解更多信息。

根據交換要約，符合條件的參與者將能夠 選擇投標未完成的符合條件的交換期權。一位“符合條件的選項“是購買根據本計劃發行的A類普通股的未償還股票期權，無論是既得或非既得，即：

為清楚起見，只有未行使的股票期權才被視為未償還。

見要約備忘錄第1節(“合格的 參與者；合格的期權；建議的交換；交換要約的到期和延期”) 有關 更多信息。

A “更換獎“由 個RSU和10美元的DCA組成，每個都是根據本計劃發放的，並受接收方與公司之間的授標協議的約束，條款如下。

您在交換優惠中提供的每七個符合條件的選項將獲得替換獎。如果您在交換優惠中提交的符合條件的選項數量大於 但不能被7整除，則對於每個剩餘的符合條件的選項，您將獲得額外的2美元DCA，並且這些額外的DCA 將成為您的替換獎勵的一部分。您不能提交少於七個合格的選項。

替換獎將受本計劃的條款和條件以及根據該計劃簽訂的證明替換獎的授予協議的條款和條件管轄。

公司將為交換要約中提供的每七個符合條件的期權授予一個RSU和10美元的 DCA。對於提交的合格期權和不能被七整除的每個獎勵，此類獎勵中剩餘的每個合格期權將獲得$2的DCA，並且此類額外的 DCA將成為您的替代獎勵的一部分。例如，如果您競標交換1,051股A類普通股的合格期權，您將獲得150個RSU和1,502美元的DCA。您不得提交少於七個符合條件的 選項。

替換獎勵將在到期時間的第一個和第二個週年紀念日的每個 中授予50%，但持有人在每個歸屬日期仍繼續受僱於本公司(或其附屬公司或關聯公司)。無論投標的 符合條件的期權在交換時已歸屬還是未歸屬，替換獎都將具有新的歸屬時間表。例如，具有三年歸屬時間表 且在2020年11月1日、2020年9月1日、2021年和2022年分期分批等額歸屬的合格期權將兑換不會在授予日 歸屬的替換獎勵，而是在到期時間的第一和第二個週年紀念日各歸屬50%。

除非我們根據交換要約的條款修改或終止交換要約 ，否則我們將授予您更換獎勵，以獎勵您在到期時間(除非交換要約延期，否則為美國東部時間2023年3月1日下午5：00)到期後，在交換要約網站上的選擇表上提交此類合格期權(且未有效撤銷該選擇)的合格期權。

見要約備忘錄第1節(“合格的 參與者；合格的期權；建議的交換；交換要約的到期和延期“)瞭解更多信息。

一般而言，如果您在Altice USA或其子公司或附屬公司的僱傭或其他服務 因您的死亡或殘疾(如本計劃所定義)以外的任何原因終止， 替換獎勵將立即停止授予，任何未歸屬的替換獎勵將被取消，且您 將不再享有未歸屬替換獎勵的進一步權利或權益。如果您在Altice USA或其子公司或附屬公司的僱傭或其他服務因您的死亡或殘疾而終止，您將根據替換獎勵的授予日期和您的終止日期之間完成的月數，按比例授予替換獎勵的按比例部分。較少 截至您的終止日期，已授予的替換獎的數量。

交換要約中的任何內容均不應被解讀為授予您繼續受僱於Altice USA或其子公司或附屬公司的權利，且您在Altice USA或其子公司或附屬公司的僱傭或服務條款保持不變。我們不能向您保證或向您提供任何 保證您不會被非自願終止或以其他方式繼續受僱於Altice美國公司或其子公司或關聯公司，直至交換要約期滿、替換獎勵授予日期或之後的替換獎勵授予期間 。見要約備忘錄第1節(“符合條件的參與者；符合條件的 選項；建議的交換；交換報價的到期和延期“)和發售備忘錄第五節 (”接受符合條件的交換期權；授予替換獎“)瞭解更多信息。

作為交換您的合格的 替換獎勵期權的條件，您將同意與您在接受授予您的合格期權以在交換要約中交換時所同意的限制性契諾基本相同的限制性契約。

不是的。參與交換優惠是完全自願的 。如果您選擇不參與交換優惠(即您沒有選擇競標交換您的任何符合條件的選項)，則您的符合條件的選項將按其當前條款保持未完成狀態，並且您將不會收到任何替代的 獎勵。如果您選擇不參與交換優惠，則無需執行任何操作。

我們提供信息以幫助您 做出您自己的明智決定。您應閲讀發售備忘錄各部分包含的所有信息， 包括但不限於第2部分(“交換要約的目的；其他考慮因素”), 第7條(“我們普通股的價格區間”), 第8條(“關於我們的信息； 財務信息”), 第9條(“董事和高管的利益；與我們證券有關的交易和 安排”), 第12條(“重要的美國税收後果”) 和 第15節(“附加信息“)發行備忘錄。您應該向您自己的法律顧問、會計師或財務顧問尋求進一步的建議。是否參與交換優惠完全由您決定，應根據您的 個人情況作出決定。本公司的任何人都沒有或將被授權就您是否應參與交換要約向您提供建議、建議或法律、税務或財務方面的考慮。

除了查看提供的材料外，請 注意以下要點。

Exchange Offer網站上的選擇表 包括您的合格選項列表。您可以登錄交換優惠網站：https://myoptionexchange.com.，隨時確認您擁有的期權授予數量、授予日期、行權價格和其他信息

是。您可以交換符合條件的期權，無論這些期權是否已授予，但前提是這些股票期權仍未行使。如果您之前已行使了 合格期權授予的一部分，則只有尚未行使的股票期權授予部分才有資格進行交換。您 不能提交少於七個符合條件的選項。替換獎勵將僅替換作為交換優惠的一部分進行交換並在交換優惠到期時取消的合格期權授予部分。無論投標的股票期權是全部還是部分歸屬，替換獎勵都將有一個新的歸屬時間表。

不是的。交換要約僅適用於未償還的 合格期權，也就此而言，指的是未行使的期權。已行使的股票期權不再有效。

是。如果在到期時間 之前的任何時間，您已部分(但不是全部)行使了合格期權，則合格期權的剩餘未行使部分有資格 在交換要約中進行交換。見要約備忘錄第3節(“投標符合條件的選項的程序 “)瞭解更多信息。

是。您可以行使您的任何既得未償還股票期權，包括既得合格期權(如果您尚未選擇在交換要約中交換這些合格期權)。如果您已選擇參與交換要約，並希望在交換要約期間行使您的任何既得合格期權，則您必須首先撤回您希望為交易所投標您想要行使的既得合格期權的選擇(請參閲問題28)。在到期時間或之前行使的任何股票 期權將不再是符合條件的期權，並且不會換取替代的 獎勵。在交換要約期間行使股票期權不會影響您交換交換要約中未行使的合格期權的能力 。

不是的。您可以逐筆交換符合條件的 選項。這意味着您可以選擇交換一些符合條件的期權授予，而選擇不交換其他 符合條件的期權授予。但是，如果您選擇交換符合條件的期權授予，則必須選擇交換整個符合條件的期權 授予(即，受該合資格期權授予限制的所有未行使的股票期權)。您提交的合格選項不得少於 7個。

本公司不接受符合條件的期權授予的部分交換 。但是，您可以選擇更換之前部分 行使的任何合格期權的剩餘部分。因此，您可以選擇交換您的一個或多個合格期權授予，但您必須選擇交換受特定合格期權授予的所有未行使股票期權，或不交換受該特定合格期權授予的 未行使的股票期權。您不能提交少於七個合格的選項。

見要約備忘錄第3節(“投標合格選項的程序 “)瞭解更多信息。

任何獲準休假的合資格參與者只要在交換要約開始時和到期時都是本公司或其全資子公司的員工，即可參與交換要約。

見要約備忘錄第1節(“合格的 參與者；合格的期權；建議的交換；交換要約的到期和延期”) 有關 更多信息。

如果您已根據交換要約提供了符合條件的期權，並且您在本公司(或其全資子公司)的僱傭在到期時間 之前因任何原因終止(無論是由您還是您的僱主發起)，您將不再有資格參與交換要約，我們將不再接受您的合格交換選項，您也將沒有資格獲得替換獎勵。在這種情況下，您可以根據現有條款行使您的 現有合格期權，這些期權通常在您終止 日期後的有限時間內可用。

交換要約中的任何內容均不應被解讀為授予您繼續受僱於Altice USA或其子公司或附屬公司的權利，且您在Altice USA或其子公司或附屬公司的僱傭或服務條款保持不變。我們不能向您保證或向您提供任何 保證您不會被非自願終止或以其他方式繼續受僱於Altice美國公司或其子公司或關聯公司，直至交換要約期滿、替換獎勵授予日期或之後的替換獎勵授予期間 。

參見第1節(“符合條件的參與者； 符合條件的選項；建議的交換；交換報價的到期和延期“)和第5條(”接受合格的交換選項；授予替換獎“)，以獲取更多資料。

一般來説，符合條件的期權交換應被視為非應税交換，在授予美國聯邦所得税替代獎時不應確認所得税 。然而，在你的替代獎勵歸屬和結算時，將會有應付的所得税。在您的更換獎授予和結算時，公司 通常也有預扣税款的義務。當您出售與替換獎相關的任何股票時，您還可能有應納税資本 收益或虧損。您應該諮詢您自己的税務會計師或財務顧問，以瞭解有關您的個人税務情況的其他信息。見要約備忘錄第12節(“材料 美國税收後果”) 有關交換優惠的美國聯邦所得税方面的更多信息 。

請注意，根據您的居住地， 州和其他地方的所得税和就業税也可能適用於您，公司可能對此類税收負有預扣税款的義務。你應該諮詢你自己的税務顧問來討論這些後果。

一般來説，選擇不參與交換優惠將不會是美國聯邦所得税的應税事件。但是，在您行使股票期權時， 應繳納所得税。您應諮詢您自己的税務會計師或財務顧問，以瞭解有關您的個人税務情況的其他信息。見要約備忘錄第12節(“重要的美國税收後果“) 瞭解更多信息。

如果您參與了交換優惠並且 交換優惠已完成，則在到期時，我們將取消您提交的所有符合條件的期權，然後立即 授予您替換獎勵。

如果您選擇在到期時間之前不進行招標換貨，則不會對符合條件的選項 產生影響，這些符合條件的選項將繼續有效，並且 受當前條款和條件的限制。

我們不會接受任何不符合資格的股票期權 進行交換。如果您投標的股票期權不符合資格期權或在其他方面不被接受交換，我們將在交換要約到期後向您發送單獨的通知，解釋為什麼您的 投標的股票期權不符合資格期權或以其他方式不被接受交換。

交換要約將於2023年3月1日東部時間下午5：00到期。除非我們延長這一期限，否則不會有任何例外。儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以在任何時候自行決定延長交換報價。如果我們確實延長了交換優惠，則交換優惠將在延期後過期 。如果我們延長交換報價，我們將在不遲於之前計劃或宣佈的截止日期後的下一個工作日的東部時間上午9：00之前公開宣佈延期和新的截止日期。您不應 期望交換要約的到期時間會延長。

見要約備忘錄第13節(“交換要約延期；終止；修改“)瞭解更多信息.

如果您是合格參與者，您必須在交換要約於2023年3月1日東部時間下午5：00(或如果交換要約延期可能適用的較晚時間和日期)到期之前的任何時間 提交您的合格交換期權。

要有效提交您的合格選項，您 必須通過如下所述的在線選舉流程，在Exchange Offer網站上提交一份正確填寫並經過電子簽名的選舉表格。

網上選舉流程

1.在交換報價開始時，您將收到一封日期為2023年1月23日的公告電子郵件，其中宣佈了交換報價(“公告 電子郵件“)。您可以通過公告電子郵件中的鏈接或在https://myoptionexchange.com and上輸入您為與本網站一起使用而創建的AlticesUSA電子郵件地址和密碼來訪問交換優惠。如果這是您第一次訪問Exchange優惠網站，您需要註冊為新用户並創建密碼。網站使用雙因素 身份驗證，因此當您每天第一次訪問門户網站時，網站將生成驗證碼，並通過電子郵件 發送給您。一旦輸入驗證碼，您就可以訪問網站的內容。驗證碼在每天的 結束時到期。

2. 登錄Exchange Offer網站後，查看該網站上提供的Exchange Offer材料和其他信息，然後 進入Exchange Offer網站上的選擇表。您將獲得有關您持有的符合條件的 期權的個性化信息，包括您的每個符合條件的期權授予的授予日期和每股行權價格、截至2023年1月23日您的每個符合條件的期權授予適用於您的股票數量 以及將為每個符合條件的期權授予頒發的置換獎勵數量 。

3.在Exchange Offer網站上的選擇表上，選中您的每個合格期權授予旁邊的相應框，以指明您選擇在Exchange優惠中交換哪些 合格期權授予。

4.按照Exchange Offer網站上提供的説明繼續 。在Exchange Offer 網站上查看您的選擇表格，確認您已閲讀Exchange Offer材料，確認您的選擇受Exchange Offer材料中包含的條款、條件和 限制的約束(包括更換獎勵的受限股票單位獎勵協議和 替換獎勵的延期現金獎勵協議，您必須在其授予時接受該協議)，確認 您在Exchange Offer網站上查看您的選擇表格後滿意，然後在Exchange 優惠網站上提交您的選擇表格。

5. 在Exchange Offer網站上提交您的選擇表後，Exchange Offer網站將生成一封確認電子郵件，並通過電子郵件 發送到您的Altice USA電子郵件地址。請將確認電子郵件的副本保存為您的記錄。至此，您已 完成選舉流程。如果您在Exchange 優惠網站上提交您的選擇表後兩小時內沒有收到確認電子郵件，請聯繫alticeusacomp@alticeusa.com確認您的選擇已完成。

您還可以在交換優惠網站上的價值計算器中查看您的合格選項，如果您選擇在交換優惠中交換您的合格選項，則該價值計算器是為了方便您進行有限的數學計算 計算根據交換優惠授予的替換獎勵可獲得的潛在金額。價值計算器 允許您輸入公司A類普通股的價格，該價格可能不是授予替換獎勵之日的價格，也可能不是根據替換獎勵背心收到的任何A類普通股的價格，也不是您出售的A類普通股。值 計算器也不會考慮您在決定是否參與Exchange 優惠時應考慮的所有因素。例如，價值計算器不會計算您的合格期權授予的歸屬或剩餘期限，也不會計算適用於您的 預扣税金或其他納税義務。請注意，僅當替換獎勵實際授予時，您才能從該獎勵中獲利。因此，即使價值計算器顯示更換獎勵的潛在利潤大於按您輸入的假定價格計算的符合條件的 期權的潛在利潤，您也只能在更換獎勵實際授予時才能從更換獎勵中獲利。另請注意， 由於分數份額的舍入結果，值計算器顯示的值可能高於或低於實際結果 。

您不需要退還與任何投標的合格期權相關的股票期權協議 ，因為如果我們 接受您的合格期權進行交換，這些協議將自到期時間起自動取消。我們將在您電子驗收的更換獎授予日期 之後，將與您的更換獎相關的批准文件單獨發送給您。

在我們收到Exchange Offer網站上正確填寫並經過電子簽名的選舉表格之前，我們不會考慮 投標您的合格選項。我們必須在東部時間2023年3月1日下午5：00之前(或在交換優惠延期後適用的時間和日期之前)收到您在交換優惠網站上正確填寫並以電子方式簽署的選擇表。如果您錯過了截止日期的預期，您將被不可撤銷地視為已選擇不參與交換要約。

我們將僅接受您通過 在線選舉流程提交的選舉，您可以通過上面的鏈接訪問該流程。您有責任確保通過此流程正確在線提交Exchange Offer網站上的選擇表 。您必須留出足夠的時間在Exchange Offer網站上填寫和提交您的選擇表格，以確保我們在 過期時間之前在Exchange Offer網站上收到您的選擇表格。

我們保留拒絕任何或所有合格選項投標書的權利，如果我們認為投標書的形式不合適，或我們認為接受該投標書將是非法的。在符合我們延長、終止和修改交換要約的權利的情況下，我們預計將在2023年3月1日到期時間(即東部時間下午5：00)接受所有適當提交的合格期權。

見要約備忘錄第3節(“投標合格選項的程序 ”) 以獲取更多信息。

是。您可以在2023年3月1日東部時間下午5：00交換要約到期之前的任何時間撤回您投標的合格期權(如果交換要約延期，也可以選擇更晚的時間和日期 )。此外，雖然我們打算在到期後立即接受所有有效提交的合格期權，但如果我們在交換要約生效後的40個工作日內仍未接受您的合格期權，您可以在此後的任何時間撤回您交換合格期權的選擇。

要更改您之前與 就您的部分或全部合格期權授予所做的選擇，包括從Exchange優惠中撤回您的部分或全部合格期權授予的選擇，您必須在Exchange Offer網站上提交有效的新選擇表，僅註明您希望在Exchange Offer中交換的合格期權授予 ，或在Exchange Offer網站上提交有效的新選擇表，表明您不希望 交換您的合格期權，方法是在到期時間之前完成下面概述的選擇過程，除非Exchange Offer 延期，否則為東部時間下午5：002023年3月1日。您必須留出足夠的時間在Exchange Offer網站上填寫並以電子方式簽署和提交您的新選擇表格，以確保我們在過期時間之前收到該表格。

選舉的更改和撤回

1.您 可以訪問Exchange Offer網站https://myoptionexchange.com，並輸入您為與此網站一起使用而創建的電子郵件地址和密碼。網站使用雙因素身份驗證，因此當您每天第一次訪問門户網站時，網站將生成驗證碼並通過電子郵件發送給您。輸入驗證碼 後，即可訪問網站內容。驗證碼在每天結束時到期。

2. 登錄Exchange Offer網站後，查看信息並進入Exchange Offer網站上的選擇表。 您將獲得包含有關授予您的合格選項的個性化信息的合格選項計劃，如問題27中所述。

3.在交換優惠網站上的選擇表上，選中您先前選擇的合格期權授予旁邊的相應框，以在交換優惠中提交 ，以指明您不想在交換優惠中交換的合格期權授予。

4.按照提供的説明繼續 通過Exchange Offer網站。在Exchange Offer網站上查看您的選擇表格，確認您已閲讀Exchange Offer材料，確認您的選擇受Exchange Offer材料中包含的條款、條件和限制的約束(包括替換獎勵的受限股票單位獎勵協議和遞延現金計價的替換獎勵 獎勵協議)，確認您在Exchange Offer網站上查看您的選擇表格後滿意 ，然後在Exchange Offer網站上提交您的選擇表格。

5. 在Exchange Offer網站上提交您的選擇表後，Exchange Offer網站將生成一封確認電子郵件，並通過電子郵件 發送到您的Altice USA電子郵件地址。請將確認電子郵件的副本保存為您的記錄。至此，您已 完成選舉流程。如果您在提交選舉表格後的兩小時內沒有收到確認電子郵件，請聯繫 alticeusacomp@alticeusa.com以確認您的選擇已完成。

如果您錯過了預期的退出截止日期，但在到期時仍是合格參與者，則任何以前提交的合格選項都將根據交換報價進行交換。 您可以在到期前多次改變主意，但您將受到期前我們收到的交換報價網站上最後提交的 選舉表格的約束。

一旦您撤回合格期權，您 可以通過在交換要約網站上提交新的選擇表格，並遵循上文問題27中所述的在交易所要約中有效投標股票期權授予的程序 ，重新投標合格期權。

見要約備忘錄第4節(“撤回 權利“)瞭解更多信息。

如果我們在到期前仍未在交換報價網站上收到您的在線選擇表格 ，則您將不可撤銷地被視為已選擇不參與交換報價 ，在這種情況下，您持有的所有符合條件的期權將按其現有行使價保持未償還狀態，並受其現有條款的約束。

見要約備忘錄第3節(“投標合格選項的程序 “)瞭解更多信息。

您應通過電子郵件將有關Exchange 優惠的問題發送至alticeusacomp@alticeusa.com。

前瞻性陳述

交易法第21E條將與收購要約有關的前瞻性陳述排除在1995年私人證券訴訟改革法的“前瞻性”陳述定義之外。因此，本要約中有關置換獎勵的合格期權和要約備忘錄中陳述的前瞻性陳述不符合法定安全港所提供的保護。但是，由於與前瞻性陳述相關的風險和不確定性， 我們敦促您審閲本要約中闡述並以引用方式併入本要約中的替換獎勵的合格期權和要約備忘錄中包含前瞻性陳述的陳述和披露。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。這些前瞻性陳述 包括但不限於有關交換報價狀況、我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、 未來效率、資本支出、流動性和資本資源，以及其他財務和運營信息。如 “預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”, “未來”和 這些或類似術語和短語的否定是為了識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 會受到某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大相徑庭。我們的前瞻性陳述是基於對管理層的估計、預測、信念和假設，並不是對未來業績的保證。由於許多重要因素，未來的實際業績、結果和結果可能與我們在前瞻性陳述中表達的情況大不相同。這些因素的示例包括(但不限於)：

鑑於這些風險、不確定性和 假設，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們目前可能認為不重要的其他風險 或我們目前不知道的風險也可能導致本要約中討論的前瞻性事件不會如所述那樣發生，這些前瞻性事件涉及替換獎勵和要約備忘錄或通過引用併入本文的合格期權。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或本交易所要約發佈之日後的任何其他原因。

* * *

風險因素

參與交換要約涉及 許多潛在風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。在決定是否要求我們按照Exchange 報價中所述的方式交換您的合格期權之前，除其他事項外，您還應考慮這些風險和不確定性。您應仔細審閲以下風險因素以及我們於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以及分別於2022年4月28日、2022年8月4日和2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的10-Q表格季度報告中包含的風險因素。以及本報價中提供的其他信息，以交換合格的替換獎勵期權，以及我們在到期時間之前提交給美國證券交易委員會的其他 材料，這些材料與決定是否提供您的合格期權或撤回您之前所做的任何選擇有關。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式查看這些報告的更多信息，請參閲產品發售備忘錄的第15節(“其他 信息”)。

與交換要約相關的風險

您的替換獎勵將被取消授予， 如果您從公司辭職或公司在您的替換獎勵背心之前終止您的工作，您將無法獲得您的未歸屬替換獎勵的價值。

替換獎勵的新歸屬時間表將與交換的合格期權的歸屬時間表不同，即使交換的合格期權全部或部分歸屬，此類新的歸屬時間表也將適用 。因此，如果您在獲得替換獎勵後辭去公司職務 ，您可能無法從替換獎勵中實現與您交換的合格期權一樣多的價值 。例如，如果您交換了符合條件的既得期權，而我們的股票價格高於您所交換的符合條件的期權的每股行使價，那麼您將能夠行使並出售A類普通股的標的股票，收益為 ；而如果您在收到替換獎勵後但在它們被歸屬之前從公司辭職，如果我們的股價上漲，您將不會從替換獎勵的未歸屬部分獲得任何 價值。此外，轉讓期延長會導致 沒收風險增加。參與交換要約並不保證繼續或未來繼續受僱於本公司 或其任何附屬公司或附屬公司。

您取消的合格選項的價值可能會超過您在交換中獲得的替換獎勵。

有可能在未來的某個時候，由於我們股票價格的潛在上漲，交換要約中交換的任何合格期權在經濟上都會比根據交換要約授予的替換獎勵更具經濟價值 。例如，如果我們進行了一項合併交易，導致A類普通股的價值大幅增加，那麼您的合格期權對您來説可能比替換獎勵更有價值 。利益或回報不能得到保證，參與交換優惠可能導致 沒有任何經濟效益。

對於美國納税人來説，當股票在歸屬後發行或現金支付時，置換獎勵通常會產生應納税的普通收入。

如果您參與了交換優惠並且 獲得了已放棄的合格選項的替換獎勵，則根據美國現行法律，您通常不需要在交換時和替換獎勵授予日期確認用於美國聯邦所得税目的的收入 。然而，當這些置換獎勵和我們A類普通股的股票向您發行或向您支付現金時，您通常將擁有應納税的普通收入 ，屆時公司通常也將承擔預扣税款的義務。公司將按照適用的授標協議中規定的方式履行所有預扣税義務 。當您出售與更換獎相關發行的任何股票時，您也可能有應納税資本收益或虧損。在分析對您的税收後果時，您應該記住，您不會為更換獎勵或與更換獎勵相關的任何股票支付現金購買價格。請注意，更換獎勵的税收 待遇與您的合格選項的税收待遇有很大不同，而且，由於您參與了交換優惠，您的納税義務可能比您保留您的合格選項時更高。您應該尋求您自己的會計、財務和法律建議。

如果您是美國以外的任何 國家/地區的居民或納税人，或者是多個國家/地區的居民或納税人，您應該意識到可能會有額外或不同的税收 後果適用於您。你應該諮詢你自己的税務顧問來討論這些後果。

* * *

發售備忘錄

提供更換獎勵的合格選項

目錄表

* * *

第 1節合格參與者；合格期權；建議的交換；交換要約的到期和延期。

Altice USA，Inc.(“Altices Usage,” “we,” “us” 或 “我們的“)向其某些員工和其全資子公司的員工提供機會，以 交換某些未償還股票期權，以換取替換限制性股票單位的組合(”RSU“) 和遞延現金獎勵(”DCAS“)。如本產品説明書第1部分所述-提供 交換合格的替換獎勵期權(此“發售備忘錄“)，在到期時間之前投標和接受的合格期權將被替換為包括新的歸屬時間表(每個 大寫術語定義如下)的替代獎勵。

我們根據要約條款提出要約，並受本要約備忘錄中所述條件的約束，這些條款和條件可能會不時修改，這些條款和條件構成 交換報價“交換要約不以最低數量的合格期權持有人接受交換要約為條件，也不以最低數量的美國A類普通股 美國A類普通股的合格期權交換為條件。A類普通股”).

符合條件的參與者

Altice USA或其全資子公司的所有現有員工，在交換要約開始之日和截止到期日持有符合條件的期權，並持有超過七個符合條件的期權，均可參與交換要約，但如 要約備忘錄所述明確排除在外的員工除外。要成為符合資格的參與者，您必須繼續受僱於本公司或其全資子公司，從交換要約開始之日起至截止日期為止。以下人士沒有資格參與交換 要約：公司董事會成員(“衝浪板“)(包括我們的執行主席)；公司首席執行官(”首席執行官“)或有僱傭協議的直接下屬； 和本公司非全資子公司的員工。

如果您在到期時間之前因任何原因(包括自願辭職、退休、非自願終止、裁員、死亡或殘疾)而不再是合格參與者，則您將沒有資格在交換要約中提供符合條件的 期權。處於授權休假 且在其他方面是合格參與者的個人將有資格提供交換優惠中的合格期權。如果根據我們的政策批准了請假 ，則將其視為“已授權”請假。

無論您是否參與交換要約，您與Altice USA或其子公司 或附屬公司之間的僱傭關係仍將是“隨意”的，您或我們可以隨時終止您的僱傭關係。交換要約中的任何內容均不應被理解為授予您繼續受僱於Altice USA或其子公司或附屬公司的權利。您在Altice USA或其子公司或附屬公司的僱傭或服務條款保持不變 。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願終止或 您將繼續受僱或服務於Altice USA或其子公司或附屬公司，直至未來更換獎勵的授予日期或您的替換獎勵的任何歸屬日期。

符合條件的選項

An “符合條件的選項 是否為購買根據修訂後的Altice USA 2017長期激勵計劃發行的A類普通股的流通股期權 經修訂(平面圖“)，不論該股票期權是否已歸屬，即：

為清楚起見，只有未行使的股票期權才被視為未償還。

建議中的交易所

您不需要參與 交換優惠。

A “更換獎“由1個RSU和10美元的DCA組成，每個根據本計劃發放，並受接收方和公司之間的授標協議的約束，條款如下。

您在交換優惠中提供的每七個符合條件的選項將獲得替換獎。如果您在交換優惠中提交的符合條件的選項數量大於 但不能被7整除，則對於每個剩餘的符合條件的選項，您將獲得額外的2美元DCA，並且這些額外的DCA 將成為您的替換獎勵的一部分。您不能提交少於七個合格的選項。

如果您持有多個股票期權授予 且每個股票期權授予都符合資格期權授予，則您可以選擇以逐個授予的方式參與交換要約，這意味着您將被允許投標交換一個或多個合格期權授予，而無需投標交換其他合格期權 授予。但是，對於您選擇競標交換的任何合格期權授予，您必須提交全部合格期權授予 (即，受該合資格期權授予所規限的所有股票期權，較少(如果適用)之前行使的 贈款的任何部分)。

在此 交換要約中正確投標並被我們接受交換的合格期權將在到期時被取消，您的替換獎勵將根據上述條款授予 ，並在到期時間後立即生效。

交換要約的到期和延期

交換要約定於2023年3月1日東部時間下午5：00到期，除非我們自行決定延長交換要約的到期日。此日期和時間在本文中稱為“過期時間“見第13節(“延期交換 報價；終止；修改“)，以描述我們延長、終止和修改交換要約的權利。

如果您未選擇在到期時間之前投標符合條件的 期權，則此類獎勵仍受其當前條款的制約，包括當前的行權價格和歸屬 時間表。

第 2節交換要約的目的；其他考慮因素

多年來，長期股權激勵 薪酬一直是我們總薪酬計劃的關鍵部分。這些長期股權激勵構成了我們員工(包括我們的高管)目標總薪酬的重要組成部分。通過股票期權和RSU的股權授予，我們的目標是，並且一直是在管理層和我們的股東之間創建專注於為我們的股東創造價值的聯盟。

目前，我們根據該計劃授予的幾乎所有未償還股票期權的行權價都高於我們普通股最近的交易價格。我們認為，這些股票 期權不再為股票期權持有人提供有意義的補償機會，因此，不再有效 作為留住和激勵員工的激勵措施。我們認為，許多期權持有人認為這些股票期權的價值很低或沒有價值，因此降低了股票期權的價值，將其作為使員工的激勵與股東的激勵相一致的一種手段。 此外，儘管只要我們的股票價格低於適用的行權價格，這些股票期權就不太可能被行使 ，除非它們被放棄或取消，否則它們將保持未償還狀態，並有可能在股票期權的整個期限內稀釋股東的利益 。這些特定的薪酬、留任和激勵目標不適用於我們董事會的成員或我們的員工，他們在我們的僱傭關係中有個人合同安排。

我們相信，交換要約符合股東的最佳利益。通過交換優惠授予的替換獎勵將提供額外的激勵，以激勵和保留我們的有才華的員工，包括通過添加新的授予時間表，即使是在投標時全部或部分授予的合格期權也是如此。已交出以供交換的符合條件的期權將被取消，所有受該等已交出的符合條件的期權約束的普通股股票將根據本計劃的條款再次可用於根據本計劃的未來獎勵。

不能保證 交換報價的預期收益將會實現。

在根據交換要約決定是否提供一個或多個符合條件的 期權時，您應該知道，我們不斷評估和探索出現的戰略機會，包括合併、重組和其他公司交易或我們公司結構的變化。我們定期評估業務的運營需求，包括管理團隊和產品組成的變化。我們還在正常的業務過程中向我們的董事會成員和我們的現有員工和新員工，包括我們的高管頒發股權獎勵。我們的董事和 員工，包括我們的高管，可能會不時收購或處置我們的證券。根據適用的證券法，我們可能會不時回購我們自己的未償還證券。此外，我們可能會尋求通過發行股權或可轉換債務證券或通過包括資產收購和處置在內的戰略機會來籌集額外資本的機會，並可能不時發放股息或修改我們現有的股息政策。如果發生上述任何事件，我們股東的所有權百分比可能被稀釋或我們的業務性質可能發生根本變化，如果此類交易或事件導致我們發行額外的證券，這些新發行的證券可能具有高於現有股東的權利、優先或特權 。

截至本文日期，我們沒有任何計劃、建議或談判(儘管我們經常在正常業務過程中考慮此類事項，並打算在未來繼續這樣做)，涉及或將導致我們現有董事會的任何變化，我們的A類普通股從全國證券交易所退市或不再被授權在國家證券交易所運營的自動報價系統中報價， 我們的A類普通股根據1934年《證券交易法》第12(G)(4)條有資格終止註冊，經修訂的(下稱“《交易所法案》“)、根據《交易所法案》第 15(D)節暫停我們提交報告的義務或我們的公司註冊證書或章程的任何變化。

我們不會就您是否應提供符合條件的選項提出任何建議，也沒有授權任何人提供此類建議。您應仔細評估交換優惠中的所有信息，並諮詢您自己的財務和税務顧問。您必須自己做出決定 是否提交您的合格選項進行交換。

還請注意，作為交換您的合格置換獎期權的條件之一，您將同意與您在接受授予您的合格期權以在交易所報價中進行交換時所同意的限制性契諾基本相同的限制性契諾 。

第 3節投標合格期權的程序。

如果您希望提交任何或所有符合條件的 選項進行交換，您必須正確登錄Exchange優惠網站並在Exchange 優惠網站上填寫並提交在線選擇表格(“交換報價網站上的選舉表格“)，以便我們在到期時間 (或Exchange優惠延期後可能適用的較晚日期)之前通過以下方式收到：

網上選舉流程

1.在交換報價開始時，您將收到一封日期為2023年1月23日的公告電子郵件，其中宣佈了交換報價(“公告 電子郵件“)。您可以通過公告電子郵件中的鏈接或在https://myoptionexchange.com and上輸入您為與本網站一起使用而創建的AlticesUSA電子郵件地址和密碼來訪問交換優惠。如果這是您第一次訪問Exchange優惠網站，您需要註冊為新用户並創建密碼。網站使用雙因素 身份驗證，因此當您每天第一次訪問門户網站時，網站將生成驗證碼，並通過電子郵件 發送給您。一旦輸入驗證碼，您就可以訪問網站的內容。驗證碼在每天的 結束時到期。

2. 登錄Exchange Offer網站後，查看該網站上提供的Exchange Offer材料和其他信息，然後 進入Exchange Offer網站上的選擇表。您將獲得有關您持有的符合條件的 期權的個性化信息，包括您的每個符合條件的期權授予的授予日期和每股行權價格、截至2023年1月23日您的每個符合條件的期權授予適用於您的股票數量 以及將為每個符合條件的期權授予頒發的置換獎勵數量 。

3.在Exchange Offer網站上的選擇表上，選中您的每個合格期權授予旁邊的相應框，以指明您選擇在Exchange優惠中交換哪些 合格期權授予。

4.按照Exchange Offer網站上提供的説明繼續 。在Exchange Offer 網站上查看您的選擇表格，確認您已閲讀Exchange Offer材料，確認您的選擇受Exchange Offer材料中包含的條款、條件和 限制的約束(包括更換獎勵的受限股票單位獎勵協議和 替換獎勵的延期現金獎勵協議，您必須在其授予時接受該協議)，確認 您在Exchange Offer網站上查看您的選擇表格後滿意，然後在Exchange 優惠網站上提交您的選擇表格。

5. 在交換優惠網站上提交您的選擇表格後，會收到確認電子郵件(“確認電子郵件“)是否會由Exchange Offer網站生成並通過電子郵件發送到您的Altice USA電子郵件地址。請保存確認電子郵件的副本 以供您存檔。在這一點上，您將完成選舉過程。如果您在交換優惠網站上提交您的選擇表後兩小時內未收到確認電子郵件，請聯繫alticeusacomp@alticeusa.com以確認您的選擇已完成 。

您還可以在交換優惠網站上的價值計算器中查看您的合格選項，如果您選擇在交換優惠中交換您的合格選項，則該價值計算器是為了方便您進行有限的數學計算 計算根據交換優惠授予的替換獎勵可獲得的潛在金額。價值計算器 允許您輸入公司A類普通股的價格，該價格可能不是授予替換獎勵之日的價格，也可能不是根據替換獎勵背心收到的任何A類普通股的價格，也不是您出售的A類普通股。值 計算器也不會考慮您在決定是否參與Exchange 優惠時應考慮的所有因素。例如，價值計算器不會計算您的合格期權授予的歸屬或剩餘期限，也不會計算適用於您的 預扣税金或其他納税義務。請注意，僅當替換獎勵實際授予時，您才能從該獎勵中獲利。因此，即使價值計算器顯示更換獎勵的潛在利潤大於按您輸入的假定價格計算的符合條件的 期權的潛在利潤，您也只能在更換獎勵實際授予時才能從更換獎勵中獲利。另請注意， 由於分數份額的舍入結果，值計算器顯示的值可能高於或低於實際結果 。

在我們收到Exchange Offer網站上正確填寫並以電子方式簽署的選舉表格之前，我們不會考慮 投標您的合格選項。我們必須在到期時間之前收到您在交換優惠網站上正確填寫並簽署的選擇表。如果您錯過了截止日期的預期，或者 在交換報價網站上提交了截至截止日期仍未正確填寫的選擇表，您將不被允許 參與交換報價。當您通過上面的鏈接及時 並正確完成選舉過程時，我們將認為您已在Exchange Offer網站上提交了您的選擇表。

我們將只接受在交換報價網站上以電子方式 簽署的選擇表格通過在線交換報價網站交付。您有責任確保 Exchange Offer網站上的選擇表格以這種方式在線提交給我們。您必須留出足夠的時間填寫 並在交換優惠網站上提交您的選擇表格，以確保我們在過期時間之前在線收到您在交換優惠網站 上的選擇表格。

您不需要退還與任何投標的合格期權相關的股票期權協議 ，因為如果我們 接受您的合格期權進行交換，這些協議將自動取消以換取替換獎勵。

有效性的確定；拒絕符合條件的選項；放棄缺陷；沒有義務發出缺陷通知

要根據交換要約 有效提交您的合格期權，您必須在交換要約開始時是合格參與者，並且在到期時必須仍是合格參與者 。

如果您選擇投標 交換的合格選項，您必須提交整個贈款(即，所選合格期權授予的所有剩餘未償還股票期權)。如果您從我們那裏收到多個股票期權授予，每個股票期權都符合資格期權，並選擇參與交換要約 ，則您將能夠根據您的意願選擇投標任意數量的合格期權授予。但是， 您不能將符合條件的期權授予的一部分用於交換。如果您嘗試提供部分(但不是全部)合格選項 授予，我們將拒絕您對該特定授予的投標。此類拒絕不會影響正確投標的任何其他符合條件的選項。

我們將決定所有有關文件格式的問題，以及任何合格選項投標的有效性、資格、收到時間和接受程度。Altice USA或其他任何人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知。在投標合格參與者糾正所有缺陷或違規或我們放棄之前，合格期權的投標將被視為 已正確進行。如果 有管轄權的法院或仲裁員作出任何命令或裁決，我們對這些事項的裁決將是最終的，對所有各方都具有約束力。

這是一次性要約，我們將嚴格執行本要約備忘錄中描述的要約期限，但前提是我們可自行決定是否延長交換要約的到期時間 。在符合《交易法》規則13E-4的前提下，我們還保留放棄交換要約的任何 條件或任何特定合格期權或任何特定合格參與者投標中的任何缺陷或不規範的權利。

我們的接受構成一種協議

您根據上述程序投標符合條件的期權，構成您接受交換要約的條款和條件，並將具有絕對控制權和最終控制權，受您根據第4條(“提款權“)和我們根據第5節(”)接受您提交的合格選項接受符合條件的交換期權；授予替換選項 獎“)。我們接受您根據交換要約提交的合格期權的交換，將構成Altice USA與您之間就交換要約的條款和條件(包括替換獎勵的授予協議中的條款 )達成的具有約束力的協議。

受我們根據第6條(“)終止和修改交換要約的權利”的約束交換要約的條件“)，我們希望 交換所有在到期時間尚未有效撤回的適當投標的合格期權，我們預計將取消在到期時間接受交換的合格期權，並在到期時間後立即授予替換獎勵。 如果交換優惠延期，則合格期權的取消和替換獎勵的授予日期將同樣延長 。

第 4節提款權。

如果您選擇將交換優惠作為您的部分或全部合格期權的 接受，但後來又改變了主意，您可以按照第4節中介紹的程序 撤回您提交的合格期權。請注意，正如您不能僅提供部分合格期權授予一樣，您也不能撤回您僅針對合格期權授予的一部分所做的選擇。如果您選擇撤回之前提交的合格期權 授予，則必須撤回整個合格期權，但不需要撤回任何其他提交的合格期權。我們將允許在交換要約中投標的任何符合條件的期權在交換要約保持開放期間的任何時間被撤回。請 請注意，根據交換要約的條款和條件，我們預計將接受在到期時正確投標且未有效撤回的所有符合條件的期權進行交換。如果我們在交換報價開始後40個工作日內仍未接受您的合格期權，您可以在此後的任何時間撤回交換您的合格期權的選擇 。

若要有效撤回提交的合格期權， 您必須在Exchange Offer網站上向我們提交有效的新選擇表，僅註明您希望在Exchange Offer中交換的合格期權授予 ，或在Exchange Offer網站上提交有效的新選擇表，表明您不想交換您的合格 期權，方法是在到期日期(目前預計為美國東部時間2023年3月1日下午5：00)之前完成下面概述的選舉流程。在我們收到您在交換優惠網站上正確填寫的新選擇表格 之前，您提交的合格選項將不會被視為撤回。

選舉的更改和撤回

1.您 可以訪問Exchange Offer網站https://myoptionexchange.com，並輸入您為與此網站一起使用而創建的電子郵件地址和密碼。網站使用雙因素身份驗證，因此當您每天第一次訪問門户網站時，網站將生成驗證碼並通過電子郵件發送給您。輸入驗證碼 後，即可訪問網站內容。驗證碼在每天結束時到期。

2. 登錄Exchange Offer網站後，查看信息並繼續執行Exchange Offer網站上的選擇表。 您將獲得包含有關您持有的合格期權授予的個性化信息的合格期權時間表， 如第3節(“投標符合條件的期權的程序”).

3.在交換優惠網站上的選擇表上，選中您先前選擇的合格期權授予旁邊的相應框，以在交換優惠中提交 ，以指明您不想在交換優惠中交換的合格期權授予。

4.按照提供的説明繼續 通過Exchange Offer網站。在Exchange Offer網站上查看您的選擇表格，確認您已閲讀Exchange Offer材料，確認您的選擇受Exchange Offer材料中包含的條款、條件和限制的約束(包括替換獎勵的受限股票單位獎勵協議和遞延現金計價的替換獎勵 獎勵協議)，確認您在Exchange Offer網站上查看您的選擇表格後滿意 ，然後在Exchange Offer網站上提交您的選擇表格。

5. 在Exchange Offer網站上提交您的選擇表後，Exchange Offer網站將生成一封確認電子郵件，並通過電子郵件 發送到您的Altice USA電子郵件地址。請將確認電子郵件的副本保存為您的記錄。至此，您已 完成選舉流程。如果您在提交選舉表格後的兩小時內沒有收到確認電子郵件，請聯繫 alticeusacomp@alticeusa.com以確認您的選擇已完成。

如果您錯過了預期的退出截止日期 但仍是合格參與者，則之前提交的任何合格選項將根據交換提議進行交換。 您有責任確保在交換提議網站上在線提交一份新的選舉表格，如上文第 3節所述。交換要約網站上的新選擇表格必須取消選擇在交換要約中投標的合格選項。

此後，您撤回的任何合格期權將被視為未就交換要約進行適當投標，除非您在交換要約到期時間 之前按照交換要約第3節中描述的程序重新投標這些合格期權。

我們將決定所有有關文件格式的問題，以及任何合格選項投標的有效性、資格、收到時間和接受程度。Altice USA或其他任何人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知。在投標合格參與者糾正所有缺陷或違規或我們放棄之前，合格期權的投標將被視為 已正確進行。如果 有管轄權的法院或仲裁員作出任何命令或裁決，我們對這些事項的裁決將是最終的，對所有各方都具有約束力。

第 5節接受合格的交換期權；授予替換獎。

根據交換要約的條款和條件 ，我們預計將接受在到期時間 之前正確投標並未有效撤回的所有符合條件的期權進行交換。吾等預期於到期日取消接受交換的合資格購股權，並根據本發售備忘錄所述條款於到期日後立即發出替換獎勵。如果交換優惠延期，則符合條件的期權的取消和替換獎勵的授予日期也將同樣延長。

在我們授予替換獎後，我們將 分別向每個投標合格參與者提供與合格參與者的替換獎相關的文件。 替換獎的限制性股票單位獎勵協議和延期現金計價的替換獎勵協議作為附件提交給投標報價説明書，如期提交至(“日程安排到於2023年1月23日提交給美國證券交易委員會(The美國證券交易委員會“)，而對交易所有資格的 替換獎勵的要約選擇權是一個展品，其附表可能會被修訂。

如果您在交換優惠下提供了符合條件的選項，而您的僱傭或服務在交換優惠到期前因任何原因終止，則您將不再有資格參與交換優惠，我們不會接受您的合格交換選項。在這種情況下，您可以根據現有條款行使您現有的 符合條件的期權，這些期權通常在您終止 日期後的有限時間內可用。

第 6節交換要約的條件。

儘管 交換要約有任何其他規定，我們將不會被要求接受任何提交交換的合格期權，並且我們可以終止或修改交換 要約，在符合交易法規則13e-4(F)(5)的情況下，如果在本要約日期或之後且在交換要約到期 日期之前的任何時間，以下任何事件已經發生，或我們根據我們的合理判斷確定發生了 ：

交換要約的條件是為了我們的利益。我們可以在交換要約的到期日之前聲明這些條件，而不考慮導致它們的情況 (我們的行動或不採取行動造成的情況除外)，並且我們在任何時候未能聲明上述任何條件都不會被視為放棄交換要約的任何條件。無論我們是否放棄交換要約的任何其他條件，我們都可以在任何時間以及從 到我們接受您提交的合格交換期權之前的時間放棄全部或部分條件。如果吾等放棄上述任何條件，吾等將披露由此產生的任何重大變化，並將在適用法律要求的情況下 修改交換要約以延長交換要約。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或裁決，我們就第6款所述事件所作的任何裁決均為最終裁決，對所有 個人具有約束力。

第 7節我們普通股的價格範圍。

自2017年6月以來，作為合格期權基礎的A類普通股已在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ATUS”。符合條件的選項沒有既定的市場。以下 表格顯示了紐約證券交易所報告的A類普通股每股盤中銷售價格的高點和最低點。

在決定是否交換您的合格期權之前，您應獲得我們A類普通股的當前市場報價 。

截至2023年1月20日，已發行的A類普通股和B類普通股分別為271,833,063股和184,329,229股，我們A類普通股和B類普通股共有5名股東，A類普通股的收盤價為每股4.80美元。由於我們的許多A類普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計 這些記錄持有人代表的股東總數。在決定是否接受交換要約之前，您應該評估普通股的當前交易價格，以及其他因素。

第 8節關於我們的信息；財務信息

關於我們的信息

Altice USA是一家控股公司，不進行自己的任何業務運營。該公司主要在美國提供寬帶通信和視頻服務，並主要以我們的Optimum品牌營銷其服務。我們為大約490萬住宅和企業客户提供寬帶、視頻、電話和移動服務。我們通過光纖豐富的混合光纖同軸寬帶網絡和光纖到户網絡覆蓋了21個州，截至2022年9月30日，光纖到户網絡的總通過數約為940萬。此外，我們還為客户提供新聞節目、內容和廣告服務，以及全方位的移動服務。

我們的主要辦事處位於紐約長島市廣場西1號，郵編11101，電話號碼是(5168032300.)我們的網站地址是www.alticeusa.com。 在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是此交換優惠的一部分，也不包含在此交換優惠中。我們在特拉華州註冊成立。

有關Altice USA的財務和其他信息

請參閲我們於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年報、我們分別於2022年4月28日、2022年6月30日和2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財務季度報告 截至2022年4月28日、2022年8月4日和2022年11月2日提交的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和綜合財務報表及其附註 以及將向美國證券交易委員會提交的公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，這些報告通過引用併入本文，並可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上以電子方式獲得

我們建議您在決定是否提供合格選項之前，先查看我們提交給美國證券交易委員會的材料 。如果您提出書面或口頭請求，我們還將免費向您提供我們向您推薦的任何或所有文件的副本。參見第15節(“附加信息“)有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取此類報告的副本或以其他方式審查此類報告的更多信息。

第 9節董事和高級管理人員的利益；關於我們證券的交易和安排。

公司每位高管和董事的地址為：

Altice USA，Inc.

法院廣場西1號

長島市，紐約11101

本公司的高級管理人員如下表所示：

下表列出了截至2023年1月23日，本公司每一位現任高管和我們的非高管員工作為一個羣體，在每一種情況下都有資格參與交換要約的計劃下授予的未償還股票期權的某些信息，並假設每位 該高管和員工交換了所有合格期權。持有僱傭協議的本公司董事會成員(包括本公司執行主席)、本公司首席執行官 及其直接下屬以及本公司非全資子公司的員工沒有資格 參與交換要約。

除本 要約中或我們提交給美國證券交易委員會的文件中另有描述外， 包括我們於2022年4月29日在附表14A上提交的最終委託書，我們於2022年2月16日提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及我們分別於2022年4月28日、2022年8月4日和2022年9月30日提交的財政季度的Form 10-Q季度報告， 在本要約中或在我們提交給美國證券交易委員會的文件中另有描述。 吾等或據我們所知，吾等的任何主管人員或董事、控制吾等的任何人士或此等控制人士的任何主管人員或董事 均不參與任何有關任何合資格期權的協議、安排或諒解，包括但不限於有關合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、防止損失或給予或不給予委託、同意或授權的任何協議、安排或諒解 。

在過去60天內，我們沒有授予 任何符合條件的期權，也沒有行使任何符合條件的期權。2022年12月29日，授予邁克爾·格勞265,957份股票期權，授予邁克爾·奧爾森184,124份股票期權，授予執行副總裁總裁總法律顧問兼祕書 ，授予科琳·施密特122,749份股票期權，人力資源執行副總裁總裁獲得。上述句子中描述的每個股票期權 的每股行權價為15.78美元，是符合條件的期權。除本要約 交換符合資格的替代獎勵期權(包括要約備忘錄)所述外，吾等或據我們所知，本公司董事會任何成員或我們的任何行政人員或我們的任何聯屬公司在過去60天內並無從事涉及符合資格的 期權的交易。

持有僱傭協議的本公司董事會成員(包括本公司執行主席)、本公司首席執行官及其直接下屬以及本公司非全資子公司的員工 沒有資格參與交換要約，因此這些個人均不持有合格期權。截至本文發佈之日，我們的董事是帕特里克·德拉希、傑裏特·簡·巴克、David·德拉希、德克斯特·戈伊、馬克·馬倫、丹尼斯·奧凱森、蘇珊·施納貝爾、查爾斯·斯圖爾特和雷蒙德·斯維德。公司每位高管和董事的地址是C/o Altice USA，Inc.，1 Court Square West，Long Island City，New York 11101。

第 10節交換報價的會計後果。

根據《財務會計準則委員會會計準則彙編718，補償-股票補償》中的指導，交換交換要約中的替換獎勵的合格期權 被視為基於股票的補償獎勵的修改。因此，我們預計 將確認已交出的合格期權的未攤銷補償成本，以及交換要約中授予的 替換獎勵的任何增量補償成本。遞增補償成本將按替換獎勵授予之日計算的替換獎勵的公允價值超出合格期權的公允價值的 差額(如果有的話)計算， 在緊接投標的合格期權被取消之前計算。任何增加的補償成本將在替換獎的授權期內確認 。

補償成本的金額將 取決於一系列因素，包括參與交換要約的程度、符合條件的 期權的每股行使價以及在授予置換獎勵之日我們A類普通股的收盤價(如適用)。由於這些因素目前無法準確預測，而且要到交換要約到期 後才能知道，因此我們無法預測交換要約將產生的確切費用金額。

第 11節法律事項；監管審批。

我們不知道有任何與交換要約有關的重大待決或 威脅的法律行動或程序。我們不知道任何適用於交換要約的保證金要求或反壟斷法 。我們不知道有任何對我們的業務具有重大意義的許可證或監管許可 可能會因交換交換要約所預期的合格期權和授予替換獎勵而受到不利影響，或者可能會受到完成交換要約所需的任何政府或國內或國外政府、行政或監管機構或機構的批准或其他行動的不利影響。如果需要任何此類批准或其他行動， 我們目前考慮將盡商業上合理的努力尋求此類批准或採取此類其他行動。我們不能向您保證，如果需要，任何此類批准或其他行動將在沒有實質性條件的情況下獲得或將獲得，或者 未能獲得任何此類批准或其他行動可能不會對我們的業務造成不利後果。根據交換要約，我們接受投標的合格交換選項並授予替換獎勵的義務將取決於獲得任何此類 政府批准。

第 12節重要的美國税收後果。

以下是交換報價預期的美國聯邦所得税重大後果的摘要。本討論基於美國國税法、其立法歷史、根據美國國税法頒佈的財政法規以及截至招股説明書發佈之日的行政和司法解釋， 所有這些內容都可能會發生更改，可能具有追溯力。本税務摘要並不針對您的特定情況討論 可能與您相關的所有税務後果，也不打算全面適用於所有類別的符合資格的 參與者。受美國以外國家或多個國家的税法管轄的個人的税收後果可能與本文總結的美國聯邦所得税後果不同。管理股票期權税務處理的規則很複雜。税法經常變化，並隨着個人情況的不同而變化。您應諮詢您的税務顧問 ，以確定參與或拒絕交換優惠對您的個人納税後果。

拒絕交換要約的税收影響

對於美國聯邦所得税而言，拒絕交換提議不應 成為應税事件。

接受交換要約的税收效應

接受交換提議 或取消或交換符合條件的期權或授予替換獎勵都不應是美國聯邦所得税的應税事件 。

不合格股票期權的徵税(“國家體育組織”)

一般來説，期權持有人不應在授予NSO時確認任何收入、收益或虧損。在行使NSO時，購股權持有人應確認每一股已購買股份的普通收入，相當於該股份在行使日的公平市值與NSO的行使價格之間的差額。如果及當購股權持有人出售因行使新購股權令而購買的股份時，該等股份在出售當日的公平市價與行使該等股份的公平市價相比的任何額外增加或減少，應視為資本損益。如果期權持有人自行權之日起持有該等股份超過一年，則該等損益應為長期資本損益。如果購股權持有人自行權之日起持有該等股份不超過一年，則該等損益應為短期資本損益。

對RSU的徵税

授予RSU通常不會導致接受者確認應納税所得額。在RSU結算時，持有者將確認普通收入，金額 等於結算時分配的股份的當時公平市值。持有者在股票中的納税基礎將等於作為普通收入納税的金額，在隨後的處置中，持有者將實現資本收益或損失。如果持有者 自結算之日起持有這些股票超過一年，則此類收益或虧損應為長期資本收益或虧損。如果持有者自結算日起持有這些股票的時間不超過一年，則此類損益應為短期資本損益 。

DCA的課税

授予DCA通常不會導致接受者確認應納税所得額。在DCA結算時，持有者將確認普通收入，金額 等於結算時分配的股票或現金的當時公平市值。如果以股份結算，持有者在股份中的 計税基礎將等於作為普通收入納税的金額，在隨後的處置中，持有者將實現資本 損益。如果持有者自結算日起持有該等股份超過一年，則該等損益應為長期資本損益。如果持有人自結算之日起持有該等股份不超過一年，則該等收益或虧損應為短期資本收益或虧損。

扣繳

我們將扣繳所有必需的地方、州、 聯邦、外國和其他税款，以及任何政府當局或法律要求扣繳的任何其他金額，涉及因受僱於我們的獲獎者行使股票期權而確認的普通補償收入。我們將 要求任何符合資格的參與者在交付或轉讓我們普通股的任何股份或支付任何現金金額之前作出安排，以履行這一預扣義務。

如果您是美國以外的任何國家或多個國家的居民或納税人， 您應該意識到可能會有額外或不同的 税收後果適用於您。此外，如果您在一個國家/地區的居民或納税人期間獲得了合格的選擇權，但在根據交換提議向您授予替換獎勵時，您是另一個國家的居民或納税人，則您可能不僅在新的國家/地區納税，還可能在原始國家/地區(例如。，如果原始國家/地區將替換獎勵視為替換獎勵)。您應諮詢您的税務顧問，以確定拒絕 或參與交換優惠對您的個人納税後果。

第 13節交換要約的延期；終止；修訂。

我們可不時延長交換要約的開放期限，並延遲接受提交給我們的任何合格期權，方法是通過公開公告、書面通知(包括以電子方式張貼或交付通知)或《交易法》規則13E-4(E)(3)允許的其他方式向合格參與者傳播延期通知。如果交換要約延期，我們將在不遲於先前安排的交換要約到期日之後的下一個工作日的東部時間上午9：00之前，就延期和新的到期日發出適當的通知。就交換要約而言，“工作日”指星期六、 星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，由東部時間上午12：01至午夜12：00這段時間組成。

我們也明確保留在交換要約到期日之前，在我們的合理判斷中，在發生第6條規定的任何條件時終止或修改交換要約的權利。交換要約的條件“)，通過公開公告、書面通知，包括以電子方式張貼或交付通知，或以適用法律允許的其他方式，向符合條件的參與者傳播終止通知。

在遵守適用法律的情況下， 我們進一步保留自行決定的權利，無論第6條所述的任何事件(“交換報價的條件 “)已經發生或被我們視為已經發生，在到期日之前在任何方面修改交換要約。根據交換要約或適用法律要求的任何此類修改通知將以合理設計以告知合格參與者此類更改的方式迅速傳播給合格參與者，並作為對時間表的修訂 提交美國證券交易委員會。

如果我們大幅更改交換要約的條款或有關交換要約的信息，或者如果我們放棄交換要約的重要條件，我們將根據交易法第13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)規則的要求延長交換要約。根據這些規則，投標或交換要約在投標或交換要約的條款或相關信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後必須保持開放的最短 期限將取決於事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性。

此外，如果我們決定採取以下任何 措施，我們將發佈通知或以其他方式通知您此類行動，並在收到通知之日起至少10個工作日內保留交換報價 ：

第 節14對價；費用和開支。

我們將為您正確選擇並被我們接受進行此類交換的合格選項頒發替換獎作為交換 。所有符合資格的參與者，只要根據此優惠適當地 提供符合條件的選項，將獲得相應的替換獎勵。

根據此交換優惠的條款和條件，在我們接受您適當提供的合格期權後，您將有權獲得基於第1節(“合格的參與者；合格的期權；建議的交換；過期 和交換要約的延期“)。替換獎勵將在授予時取消授予，並將遵循本發售備忘錄第1節所述的新歸屬 時間表。如果您獲得更換獎，則無需向公司支付任何現金 即可獲得更換獎。如果我們收到並接受所有將被投標的合格期權的投標(截至2023年1月23日，購買28,943,193股A類普通股的股票期權總數)，根據此次要約的條款和條件，我們將授予總計約4,134,306個RSU和41,349,162美元的DCA的替換獎勵。

我們不會向 任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據交易所要約徵集合資格期權的投標。您將負責 與您選擇參與交換報價相關的任何費用，包括但不限於郵寄、傳真和電話費用，以及與您諮詢或保留的任何税務、法律或其他顧問相關的任何費用。

第 15節其他信息

關於交換要約，我們已向美國證券交易委員會提交了可能經修訂的附表，交換要約是其中的一部分。本要約交換 替換獎勵的合格期權，包括要約備忘錄，並不包含時間表中包含的所有信息以及時間表中的 展品。在決定是否提交您的合格選項之前，我們強烈建議 您查看時間表，包括其展品以及我們已向美國證券交易委員會提交的以下材料：

我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上 向公眾查閲我們還在以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在公司網站上或通過公司網站免費提供這些報告的副本。

我們還將應受讓人的書面或口頭要求，迅速免費 向每位受贈人提供一份《時間表》和《時間表》中的展品，以獲得我們向您提供的任何或所有文件的副本(此類文件的展品除外)(除非通過引用明確地將 納入此類文件中)。請求應發送至alticeusacomp@alticeusa.com。

Exchange 報價中包含的有關我們的信息應與我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。

第 16節其他。

在決定是否參與交換報價之前，您應查看本報價中其他地方包含的風險因素 以交換符合條件的替換獎勵選項，並在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中進行審核。

我們未授權任何人代表我們就您是否應根據交換要約提交您的合格期權提出任何建議。您應 僅依賴本文檔或我們向您推薦的IN文檔中包含的信息。除本文檔或相關文檔中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人 向您提供任何與交換要約相關的信息或陳述。如果任何人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息， 您不應依賴經美國授權的該建議、陳述或信息。

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