提交給美國證券交易委員會 2023年1月23日

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

根據1933年證券法登記的聲明

能源和水開發公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號 727-677-9408

佛羅裏達註冊代理有限責任公司

7901第 街北段300

佛羅裏達州聖彼得堡，33702

T: 850-807-4500

郵箱：agent@floridaregisteredagent.net

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信 ，應發送至： 

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：

在本註冊聲明 宣佈生效後不定期執行。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。¨

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

初步招股説明書

截止日期為2022年1月23日

能源和水開發公司

145,533,359股普通股

本招股説明書涉及 出售股東持有的能源和水務發展公司(“EAWD”、“公司”、“我們”、“我們”或“OUR”)總計145,533,359股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)的要約和轉售。普通股的持有者在本文中被稱為“出售股東”，並統稱為“出售股東”。

本招股説明書還包括因股票拆分、股票分紅和其他事件而可能向出售股東發行的任何額外普通股 。

出售普通股的股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可以按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下商定的價格，通過公開或非公開交易方式出售普通股。出售股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東在本登記聲明生效日期後何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的普通股。我們在標題為“”的部分中提供了有關出售股東如何出售其普通股的更多信息配送計劃“載於本招股説明書第32頁。

我們代表 銷售股東登記普通股，由他們不時提供和出售。我們將不會從本招股説明書中描述的出售股東出售我們的普通股 中獲得任何收益。

我們是一家“新興成長型公司”， 是聯邦證券法定義的“較小的報告公司”，因此我們已選擇利用本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的申報文件中這樣做。

本招股説明書描述了普通股發售和出售的一般方式。請參閲“配送計劃“在本招股説明書的第 頁上，瞭解更多信息。有關出售股東的更多信息，請參閲“出售 股東“載於本招股説明書第23頁。

如有必要，普通股發行和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。

我們的普通股在場外交易市場掛牌交易。 2023年1月20日收盤時，我們普通股的收盤價為0.077美元。我們普通股的交易價格 一直並可能繼續受到各種因素的廣泛價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的， 包括從本招股説明書第11頁開始的“風險因素”標題下描述的那些因素。

投資我們的普通股是投機性的，風險很高。投資者在購買我們的普通股之前，應仔細考慮本招股説明書中描述的風險因素和其他不確定性。請參閲“風險因素 “從第11頁開始。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實、準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為1月[  ], 2023.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券 法案”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書(及其所有修正案和附件)的一部分。在美國證券交易委員會規則和規定允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關EAWD和本招股説明書提供的證券的進一步信息。對於本文中包含的關於作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的任何陳述，在每種情況下均以如此存檔的此類文件的副本為參考。 每個此類陳述的全文均受此類引用的限制。

除 本招股説明書或由本公司或代表本公司編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和 出售股東均未授權任何人向您提供信息或作出任何陳述。對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們和 出售股東均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，且僅在 合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書中顯示的信息截至本招股説明書封面上的日期是準確的 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書的發售或擁有或分發 。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

行業和市場數據

我們對本招股説明書中的信息披露負責。 但是，本招股説明書包括我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們使用的市場調查、公開信息和行業出版物通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。其中的信息代表了來自相關來源和出版物的最新數據，我們相信這些數據仍然可靠。我們沒有出資，也沒有以其他方式與本招股説明書中引用的任何來源 關聯。從這些來源獲得的前瞻性信息受與本招股説明書中其他前瞻性陳述有關的相同限制和額外不確定性的約束。

商標

我們擁有或有權 使用我們在業務運營中使用的各種商標、服務標記和商品名稱。我們在本招股説明書中使用我們的“EAWD” 商標及相關設計標誌。本招股説明書還可能包含第三方 的商標、服務標誌和商標名，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商品名稱或產品，並不是為了、也不暗示與我們的關係、或由我們背書或贊助。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能在沒有®、TM、 或SM符號的情況下出現，但遺漏此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標的適用所有者的權利。服務標誌和商品名稱。

有關前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書中包含的某些陳述 可能包含1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們公司和管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們的財務狀況和經營結果。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”和類似的表達，或這些術語的否定， 可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響。投資者被告誡不要過度依賴此類聲明。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。我們認為可能導致實際結果與預期結果大不相同的其他重要因素彙總如下，包括當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發對美國、地區和全球經濟、美國可持續能源市場以及更廣泛的金融市場的持續影響。當前新冠肺炎的爆發 也已經並可能繼續直接或間接影響下面的許多其他重要因素 以及本S-1表格和我們根據《交易法》提交的文件中描述的風險。除上述因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。特別是，目前很難 全面評估新冠肺炎的影響，原因包括國內和國際爆發的嚴重程度和持續時間的不確定性，聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播的努力的有效性的不確定性，以及應對其對全球經濟和經濟活動的直接和間接影響，包括成功分發有效疫苗的時間 。

關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

前瞻性陳述基於截至本招股説明書日期的信念、 假設和預期。任何前瞻性聲明僅表示截止日期 。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除法律規定的 外，我們沒有義務也不打算在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。本註冊聲明的其他 部分可能包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們的運營環境競爭非常激烈且變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。你應閲讀整份招股説明書，並應特別考慮下列事項：風險因素 ,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其相關附註，以及本招股説明書所屬註冊説明書的證物。 本招股説明書包含前瞻性陳述和與EAWD相關的信息。請參閲“警示 有關前瞻性陳述的説明“上圖。

在本招股説明書中，“EAWD”、“公司”、“我們”或“我們的”等術語是指能源和水利開發公司及其全資子公司。

公司概述

能源和水資源開發公司(“公司”或“EAWD”)最初於2000年註冊為一家名為Wealthhound.com，Inc.的特拉華州公司，並於2007年12月14日以Eagle International Holdings Group Inc.的名稱轉換為 一家佛羅裏達州的公司。

2008年3月10日，公司更名為EuroSports Active World Corporation，並於2008年3月17日，公司與佛羅裏達州一傢俬人持股的有限責任公司Inko Sports America，LLC(“ISA”)簽訂了一份協議和收購計劃(“收購協議”)，其中ISA的所有成員以其在ISA的會員權益交換了公司的股份。與收購交易的結束有關 根據協議，本公司採納ISA的業務計劃，並選舉本公司現任高級職員及董事擔任其職位。 本次交易被視為通過換股而進行的資本重組，其中ISA出於會計和財務報告的目的被視為收購方。ISA於2010年9月行政解散。

2019年9月，公司更名為能源水利開發公司，以更準確地反映公司的宗旨和業務部門。

該公司在德國有兩家全資子公司，即德國能源和水發展有限公司(“EAWD Deutschland”)和EAWD Logistik GmbH(“EAWD Logistik”)，以確保公司能夠為其在歐盟最環保的國家之一不斷增長的業務提供服務。

商家

我們是一家工程服務公司，作為綠色技術外包平臺而成立，專注於可持續的水和能源解決方案。

鑑於全球對水和能源的需求不斷增加，我們的業務目標是實現自給自足的能源自給自足供水和綠色能源生產。為了實現這一點，我們着手建立一個外包綠色技術平臺，提供工程和技術諮詢服務，以設計 能夠提供水和能源的最可持續的技術解決方案。我們還打算確保與已確定的技術解決方案相關的所有必需的技術、維護、教育和培訓。為此，本公司尋求與歐洲的綠色技術研發中心進行潛在的合作，並在德國漢堡建立了運營子公司，在那裏我們已經開始組裝我們正在申請專利的創新離網、自給自足能源供應大氣水發電(“AWG”) 系統(EAWD離網AWG系統)。EAWD Deutschland和EAWD Logistik在德國漢堡運營，以滿足德國對水和能源發電項目日益增長的需求，並運營EAWD最新產品--太陽能EAWD離網電動汽車充電站。

由於世界上持續且日益嚴重的水資源短缺以及能源需求的增加，綠色科技產業正在不斷髮展。因此，我們相信，通過為這些問題設計可持續和可再生的解決方案，EAWD將成為一個擁有許多新市場的快速增長的行業的重要組成部分。

綠色科技行業是複雜的，因為它仍然需要更多的宣傳和關於其潛力的公眾教育。此外，每個國家的法規各不相同，在許多情況下，有幾個部門受到國家和地方(州、省、市)政府的監管。EAWD的方法 旨在通過確保高效、盈利和可持續的水和能源供應/發電來幫助企業增長和發展 允許我們的潛在客户在採用可持續發展戰略的同時專注於他們的業務。 使用我們自己的EAWD離網AWG系統、EAWD離網電動汽車充電站、EAWD離網電力系統、EAWD離網淨水系統以及其他獲得許可或從第三方來源購買的確定的技術、產品和服務，我們正在交付並 安裝一套適合我們客户的綠色技術、水和/或能源需求的產品。通過使用由EAWD及其合作伙伴確定、設計和提供的最先進的技術解決方案和技術，我們相信我們的潛在客户將可以 自由地專注於他們的運營業績以及他們所在行業的用水和能源消耗或發電法規。我們的客户可能是尋求升級其業務流程的企業、尋求將綠色技術解決方案應用於向其客户供應的水和能源的非政府組織或政府實體。

我們繼續是一家處於發展階段的公司。公司目前在其位於德國的車間組裝其EAWD離網AWG系統和EAWD離網電動汽車充電站，並將其大部分工程和技術服務以及與產品推廣、銷售和分銷相關的服務外包。 我們目前只有九名員工：首席執行官兼董事會副主席Velazquez女士和重要股東、首席技術官兼董事會主席Hofmeier先生和一名重要股東、兩名工程師、 兩名技術人員、一名會計助理和兩名組裝工。維拉斯克斯和霍夫邁爾已經結婚了。

我們尋求關注水和能源業務的三個主要方面：(1)發電、(2)供應和(3)維護。我們尋求通過向私營公司、政府實體和市政當局、 以及非政府組織出售所需的技術或技術服務，幫助它們根據需要建立有利可圖和可持續的水和能源供應/發電能力，以提高其生產率/可操作性。憑藉外包的技術部門和以佣金為基礎的全球分銷商網絡，該公司希望為其承擔的每個項目創造可持續的附加值，同時從銷售自己的EAWD離網AWG系統、EAWD離網電動汽車充電站、EAWD離網電力系統和EAWD離網淨水系統、在某些情況下能源和水的商業化使用費以及我們創新技術的許可中獲得收入 以及其工程、技術諮詢和項目管理服務。

下表介紹了該公司為其客户提供的服務和產品。

我們根據客户的需求和偏好提供定製化的技術解決方案和技術 服務，可能包括以下部分或全部：

該公司還專注於解決 行業領域，這些領域專注於與水和能源發電相關的新技術和工程概念，以及那些有助於推進綠色科技行業的相關組件。這些措施包括：

我們的願景

全球大氣水發電機市場的規模在2020年估計為9.5985億美元，2021年達到10.7401億美元，複合年增長率(CAGR)為14.75%，預計到2027年將達到25.1519億美元。(來源：360i研究公司發佈的《2022年大氣水能發電市場報告》)

需要考慮的主要市場動態是各種最終用途垂直市場中不斷增長的AWG數量，以及此類技術的高能耗、生產成本和高碳足跡。我們在AWG技術方面的研究和開發活動使我們開發了克服這些負面動態的新技術(例如我們的EAWD離網AWG系統)。

EAWD的使命是提供基於高效可再生能源的可持續水發電系統，並提供離網自給自足的能源供應解決方案。通過將最先進的技術輔助解決方案的最佳設計和配置相結合，EAWD創建了一個完全自給自足的電網發電和制水系統，該系統可以同時滿足飲用水需求和工業部門的電力需求。

EAWD通過以佣金為基礎的全球分銷商和代理商推廣和商業化其綠色技術解決方案。

通過我們於2020年12月建立的BlueTech水發電聯盟，我們擁有最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議和技術代理 與可再生能源和供水相關的協議。這些獨特的關鍵關係提供了重要的銷售特性和功能，使EAWD有別於其競爭對手。

該公司計劃通過銷售EAWD離網AWG系統、開發、銷售和運營EAWD離網電動汽車充電站、銷售EAWD離網電力系統和EAWD離網淨水系統、在某些情況下能源和水的商業化使用費和我們創新技術的許可以及工程、技術諮詢和項目管理服務來產生收入。

我們的產品

我公司提供的技術解決方案如下：

EAWD離網AWG系統

今天，大氣水發生器(AWG)是許多地方的標準設備；然而，運行AWG需要大量能源，而這些能源在最需要它們的地方往往是無法獲得的，這使得產生的水的價格非常高。我們創新的EAWD離網AWG系統設計為具有內部電源和發電能力。我們的EAWD離網式AWG系統即使在非常乾燥和炎熱的氣候條件下也能生產足夠數量的飲用水 並且可以擴展到幾乎任何規模、社區和/或人口。目前，AWG主要在亞洲和非洲國家使用。依靠除濕的AWG生產廠家大多位於中國。幾乎每個美國的AWG品牌都是由中國的製造商提供的。

相比之下，EAWD使用經過驗證的德國技術 從空氣中提取冷凝水，這是基於空調技術。我們相信，這種方法具有更高、更高效、可持續的 性能和更大的產水量，因為它的內部電源，而且它不需要高濕度 即可運行。EAWD已授權使用這項德國AWG技術99年；然而，由於我們的持續研究和開發努力，該公司設計了一種新的、創新的、更高效的配置，允許操作設備所需的大量能源由設備本身提供。我們的EAWD離網AWG系統生產線在尺寸上與標準AWG生產線不同。我們的EAWD離網AWG系統是能源自給自足的，可以從大氣中凝結出大量的水，我們相信它們可以成為世界上處理水資源短缺問題的國家的解決方案。

我們的EAWD離網式AWG系統帶有內部電源，其工作原理是首先“吸入”大量空氣，然後將空氣冷卻到露點，最後收集、過濾和礦化產生的冷凝水。通過這一過程，生產出符合世界衞生組織(WHO)質量標準的純淨飲用水。在高温和高濕度地區，單個系統每天可以產生30多萬升水。我們的EAWD離網AWG系統生產線的起價為2,640加侖/天，可以將供水擴展到1英畝-英尺/天，我們相信，這實際上是生產無限供水的能力。作為聯合國(UN)全球採購網的認證供應商，EAWD正在向聯合國推出EAWD離網AWG和電力系統 ，希望首先向在關鍵地點建立的人道主義響應機構以及世界各地需要淡水的難民營提供設備。

EAWD離網式淨水系統

EAWD還試圖通過提出一種利用太陽能、光伏能源的水淨化解決方案來應對日益增長的飲用水需求，並在適用的情況下，利用微型風車或其他替代可再生能源。該系統的設計已準備好按需建造和交付。

一般而言，飲用水是將海水、湖水、河水或死水經過幾個階段的淨化和處理，直到符合世衞組織的標準才能飲用。對於海水或積水，我們建議通過反滲透膜進行處理，它允許保留溶解的固體，從而獲得高質量的飲用水。如果要處理的水來自湖泊或河流，我們建議通過超濾膜進行處理，超濾膜通過保留膠體、病毒和細菌等懸浮物發揮作用。EAWD提出的系統是集裝箱式的，包含了自主運行所需的所有設備， 部分原因是可以通過衞星或互聯網遠程訪問的自動清潔系統。此外，這些機器使用太陽能或風能等可用的可再生能源來運轉。

EAWD離網電動汽車充電站

全球電動汽車市場在2019年的估值為1,623.4億美元，預計到2027年將達到8,281億美元，複合年增長率為22.6%。亞太地區是最大的收入貢獻者，2019年收入為848.4億美元，預計到2027年將達到3578.1億美元，年複合增長率為20.1%。北美預計到2027年將達到1942億美元，年複合年增長率高達27.5%。2019年，亞太地區和歐洲合計約佔74.8%的份額，前者約佔52.3%。預計在預測期內，北美和歐洲的複合年增長率將分別達到27.5%和25.3%。這兩個細分市場在2019年的累計份額為40.1%，預計到2027年將達到51.0%。(來源：Markets and Markets發佈的2030年至2021年電動汽車潤滑油市場全球預測報告。)

歐洲卡車製造商和行業利益相關者之間也越來越達成共識，即電池電動卡車(投注)將在道路貨運行業的脱碳中發揮主導作用。包括戴姆勒、DAF、MAN、斯堪尼亞和沃爾沃在內的大多數卡車製造商現在正專注於從2024年開始將賭注投向大眾市場，面向所有汽車細分市場，包括長途汽車。為此，不遲於2024年，需要在歐洲各地鋪設公共大功率和隔夜充電點數網絡。

基於我們正在申請專利的離網電力系統， EAWD為德國的博彩和電動汽車開發了離網充電站的創新設計和配置。我們的產品是歐洲第一個離網解決方案，用於為目前在歐洲道路上行駛的博彩和電動乘用車充電。EAWD計劃在德國各地建立多達1700個充電站，計劃於2022年第四季度在40個地點 部署。

EAWD離網電力系統

今天，用於固定存儲的電池已成為一種商品，但為了縮短安裝時間、減少安裝的複雜性和成本，並隨着時間的推移增加其容量或重新安置系統，以及減少其碳足跡和環境影響，我們為包括微電網和電動汽車快速充電站在內的各種客户和應用提供了完整的電能存儲系統 (EESS)和能源管理系統(EMS)。 一個功能強大的能源管理系統，確保高效的能源供應和能源存儲。例如：通過軟件和電池管理系統(BMS)等元素，我們的系統可以實現受控和優化的電池管理。

該產品組合包括建築圍護結構中的太陽能發電系統和完整的 服務。優質無框玻璃太陽能電池板，表面超啞光，確保高性能能源。

與屋頂上的經典太陽能系統不同，EAWD將最高標準的美學與高效的能源生成結合在一起。通過這些解決方案，EAWD支持其客户實現二氧化碳中和和尋找替代可再生能源。

全球業務關係

EAWD在德國、墨西哥、美國、印度、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、尼泊爾、肯尼亞、摩洛哥和泰國設有以佣金為基礎的獨立代理商和分銷商，以推廣和銷售EAWD的技術解決方案。

我們相信，通過我們的代理商和分銷商在全球範圍內開展業務，將使我們能夠進入需要水、能源和能源管理解決方案的最重要市場。

《就業法案》和作為一家新興成長型公司的意義

美國國會 通過了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，該法案規定了適用於報告公司且為“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們 是經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到出現以下情況的最早者：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入總計為10.7億美元 (美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次該金額的指數)或更多；(B)根據《證券法》的有效登記聲明首次出售我們的普通股證券的五週年紀念日(2024年12月31日)之後的財政年度的最後一天；(C)在前三年期間，我們發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債務的日期；或(D)我們被視為“大型加速申報公司”的日期，如交易法規則12b-2所定義。 因此，我們預計在可預見的未來，我們仍將是一家新興的成長型公司。

一般來説，根據《交易法》第12條註冊任何類別證券的註冊人必須在其根據《交易法》提交的第二份和所有隨後的年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，並在符合《交易法》第12b-2條規定的“較小報告公司”定義的註冊人可獲得的豁免的情況下，包括一份關於管理層對財務報告的內部控制評估的核數師報告。然而，只要我們繼續保持作為新興成長型公司的資格，我們將免除在根據《交易法》提交的年度報告中包括審計師證明報告的要求，即使我們沒有資格成為一家“較小的報告公司”。此外，作為一家新興的成長型公司，我們能夠在我們的定期報告和委託書中利用減少的高管薪酬披露義務，並且不向我們的股東提交關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，獲得批准 任何以前未獲批准的金降落傘薪酬，或展示實際支付的高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。

當前項目

EAWD離網電動汽車充電站-公司 租賃了24,000平方米。在德國卡塞爾的土地上，該公司正在為德國和歐洲的電動卡車和乘用車建立第一個大型離網充電站。在安裝了足夠的太陽能電池板後，每個充電站計劃每天至少產生5兆瓦時的太陽能，總容量至少為1兆瓦。鋰電池系統(LFP)將使用超過2400兆瓦時的儲能容量 ，以確保能源的持續使用和可用性。該系統採用低壓交流耦合， 這將確保系統在未來易於集成和擴展。EAWD系統的不同元素形成了一個獨立於公共電網的“微型電網”。它將具有高達1兆瓦的即時和持續功率 。充電站的功率將為300千瓦，能夠同時為兩輛卡車充電，每輛150千瓦，當然它也可以為任何其他電動汽車充電，因為它擁有歐洲最常見和最標準的連接/適配器。

德國格倫海德的大型項目建造了一個太陽能EAWD離網AWG系統，該系統將作為展示水發電的窗口，預計該項目每天可生產多達600萬加侖的水。

該公司已在德國漢堡完成了計劃中的40個太陽能EAWD離網電動長途卡車充電站的製造和安裝。我們的 充電站是歐洲第一個可用於這些電動卡車的離網充電站，該公司計劃與擁有這些電動長途卡車的 公司簽訂合同，提供車隊充電，並按次收費在公共場所安裝這些充電站。

新冠肺炎是一場無與倫比的全球突發公共衞生事件 幾乎影響到每個行業，並導致了過去80年來最嚴重的全球經濟收縮(國際貨幣基金組織)。全球共同努力 已開發出有助於降低個人感染病毒風險的疫苗。然而，烏克蘭目前的戰爭也使我們考慮到消費者行為和需求的變化、採購模式、供應鏈的重新安排、當前市場力量的動態以及政府的重大幹預；由於上述原因，以下 項目已被推遲，但公司在實現這些項目方面繼續取得進展：

EAWC Tecnologias Verdes，S.A.P.I.de CV購買-EAWC-TV是EAWD產品和工程服務的總代理商。2020年，EAWC-TV下了價值550,000美元的初始訂單，購買在德國建造的太陽能EAWD離網AWG系統 並根據採購協議交付給客户。該公司目前正在就同一客户額外購買三臺 台進行談判。

他的遺囑創新(南非)合同- 2019年5月8日，本公司簽署了銷售太陽能電池的銷售合同EAWD離網型AWG系統賣給一位南非客户，購買價格為280萬美元。該設備的擴建工作於2019年第四季度開始，然而，由於新冠肺炎的延誤，預計完工日期已推遲到2022年末。採購合同的上述描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本註冊説明書附件10.8提交的此類合同的副本進行了完整的限定。

彙總風險因素

投資我們的 證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從第11頁開始的“風險因素”部分中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到重大不利影響。在每種情況下，我們證券的交易價格都可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險

有關知識產權的風險

與我們普通股相關的風險

與公司相關的風險

與新冠肺炎、天災和網絡安全相關的風險

與此次發行相關的風險

企業信息

我們於2008年在佛羅裏達州註冊成立，並在德國漢堡擁有業務。

我們的網站是www.Energy-water.com。 我們的網站和其中包含的信息或與之相關的信息並不打算納入本S-1表格中的註冊聲明 。

我們的主要執行辦公室 位於佛羅裏達州聖彼得堡第4街N街7901號STE#4174。我們的電話號碼是727-677-9408，我們的網站是www.Energy-water.com。 我們在德國的辦事處地址是巴林達姆3,20095漢堡。我們的電話號碼是+49 40 809 08 1354。

我們普通股的轉讓代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，位於One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601，電話：(201)8202008，傳真：(201)8202010。

《就業法案》和作為一家新興成長型公司的意義

美國國會 通過了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，該法案規定了適用於報告公司且為“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們 是經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到出現以下情況的最早者：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入總計為10.7億美元 (美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次該金額的指數)或更多；(B)根據《證券法》的有效登記聲明首次出售我們的普通股證券的五週年紀念日(2024年12月31日)之後的財政年度的最後一天；(C)在前三年期間，我們發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債務的日期；或(D)我們被視為“大型加速申報公司”的日期，如交易法規則12b-2所定義。 因此，我們預計在可預見的未來，我們仍將是一家新興的成長型公司。

一般來説，根據《交易法》第12條註冊任何類別證券的註冊人必須在其根據《交易法》提交的第二份和所有隨後的年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，並在符合《交易法》第12b-2條規定的“較小報告公司”定義的註冊人可獲得的豁免的情況下，包括一份關於管理層對財務報告的內部控制評估的核數師報告。然而，只要我們繼續保持作為新興成長型公司的資格，我們將免除在根據《交易法》提交的年度報告中包括審計師證明報告的要求，即使我們沒有資格成為一家“較小的報告公司”。此外，作為一家新興的成長型公司，我們能夠在我們的定期報告和委託書中利用減少的高管薪酬披露義務，並且不向我們的股東提交關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，獲得批准 任何以前未獲批准的金降落傘薪酬，或展示實際支付的高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。我們已不可撤銷地選擇遵守新的或修訂的會計準則，即使我們是一家新興的成長型公司 。

新冠肺炎疫情更新與烏克蘭戰爭

冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發已對國家和全球經濟及政府活動造成重大幹擾。然而，在此期間，我們繼續最大限度地開展我們的行動，同時採取以下行動應對疫情：

新冠肺炎是一場無與倫比的全球突發公共衞生事件，幾乎影響到每個行業，並導致了過去80年來最嚴重的全球經濟收縮(國際貨幣基金組織)。全球共同努力取得了疫苗的開發，幫助降低了個人感染病毒的風險。然而，烏克蘭當前的戰爭使我們還需要考慮消費者行為和需求的變化、採購模式、供應鏈路線的改變、當前市場力量的動態，以及政府的重大幹預；破壞性的活動可能包括暫時關閉我們的製造設施和我們供應鏈流程中使用的設施，限制我們產品的出口或發貨，大幅削減來自德國的海運集裝箱交貨量，受影響地區的業務關閉，以及我們員工和顧問旅行和會見客户的能力受到限制。新冠肺炎對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍不確定且無法預測，包括可能出現的有關當前衝突嚴重程度的新信息 以及病毒變體以及遏制衝突或處理其影響的行動等。新冠肺炎和烏克蘭戰爭還可能繼續在我們或我們的客户和供應商開展業務的國家造成社會、經濟和勞動力不穩定。

如果我們一個或多個辦公室或供應商或製造商辦公室的員工生病或被隔離，在其中一種或兩種情況下都無法工作，我們的運營可能會受到影響。此外，如果我們的製造商無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的製造商可能會被要求降低生產水平，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

鑑於這些挑戰，公司正集中精力支持我們的關鍵業務領域，幫助我們在新環境中保持穩定，併為未來制定戰略。這些關鍵領域是：危機管理和應對、勞動力、運營和供應鏈、金融和流動性、税收、貿易和監管，以及戰略和品牌。

產品簡介

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或 運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明“ 有關前瞻性陳述以及此類陳述在本招股説明書中的重要性的討論。

與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險

在沒有獲得足夠的新債或股權融資的情況下，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。

我們的持續生存有賴於我們獲得足夠的營運資金，為我們所有計劃的運營提供資金。營運資金限制繼續影響我們的日常運營，從而導致持續的運營虧損。因此，如果我們無法籌集資金來為我們的技術解決方案的組裝和商業化提供資金，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，您的投資也將損失 。自成立以來，我們已累計發生運營虧損，並在2022年9月底出現營運資本赤字。

我們的獨立會計師事務所已在其報告中包含了這樣的資格，即這些條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。報告還指出，財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們需要 額外的資本為我們不斷增長的業務提供資金，而我們可能無法獲得足夠的資本，可能會被迫限制我們的業務範圍或完全停止業務。

我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金，而我們可能無法獲得這樣的資本，這將導致我們限制或完全停止我們的運營。 全球信貸市場的狀況可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。如果無法以合理條款或根本不能獲得足夠的額外融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，並可能不得不相應地修改它們，甚至暫停它們。

即使我們確實找到了額外資本的來源，我們也可能無法就獲得額外資本的有利條款和條件進行談判。 未來的任何資本投資都將稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生重大不利影響。 此外，我們為獲得融資而發行的新股本或債務證券可能具有優先於我們的普通股的權利、優先事項和特權。我們不能向您保證，我們將獲得任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款 。

失去對管理層決策至關重要的關鍵人員將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的高管和/或關鍵員工的持續貢獻，尤其是在提供管理產品開發、營銷和行業增長所需的關鍵管理決策和聯繫人方面。對合格人才的競爭可能非常激烈 ，具備必要知識和經驗的人員數量有限。我們的任何高管或其他關鍵員工因任何原因失去服務，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、 和現金流產生重大不利影響。

我們預計我們的產品和服務將面臨激烈的競爭。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手 實力雄厚，擁有比我們今天更多的財務、研發、技術、製造和營銷資源 。如果這些較大的競爭對手決定專注於開發自給自足的能源供應大氣水發電機、淨水產品或廢物轉化能源技術解決方案，他們將擁有製造、營銷和銷售能力，能夠比我們 更快、更有效地完成這些產品的研究、開發和商業化。到目前為止，也不能保證當前和未來的競爭對手不會開發新的或增強的技術服務技術或更具成本效益的系統。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，並分散我們的管理層的注意力。

我們必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些報告和其他法規要求非常耗時，可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

作為一家上市公司，我們 必須遵守1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》的報告要求，以及經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)的要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求 。

這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同， 監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

國際監管可能會對我們的計劃產品銷售產生不利影響 .

作為我們營銷戰略的一部分，我們計劃在國際上營銷和銷售我們的技術服務和技術解決方案。除了美國政府的監管外，我們的技術解決方案將受到我們營銷和銷售的每個國家/地區的環境和安全法規的約束。雖然我們已經在包括墨西哥和印度在內的一些國家獲得了監管批准，但我們預計各國的監管規定會有所不同， 也會與美國的監管規定有所不同。外國法規和法律的差異可能很大，為了遵守這些國家/地區的法律，我們的供應商可能必須實施生產變更或更改產品設計，或者我們可能需要修改我們的營銷工作。如果我們的業務實踐或產品發生任何變化，將需要對外國法律作出迴應，這可能會給公司帶來額外費用，並減少或推遲產品銷售。

與我們產品的生產、營銷和銷售相關的產品責任，和/或針對產品責任索賠的辯護費用，可能會嚴重 耗盡我們的資產併產生負面宣傳，從而損害我們的聲譽。

我們產品的生產、營銷和銷售在發生產品故障或產品運營導致的損害索賠時存在固有的責任風險。 此外，即使是毫無根據的產品責任索賠，也可能會產生高昂的辯護成本。我們目前沒有為我們的產品購買產品責任保險 。我們可能不能以可接受的條款或根本不能獲得這項保險。由於我們可能無法獲得為我們提供針對所有甚至部分潛在產品責任索賠的足夠保護的保險 ，因此向我們提出成功的索賠可能會嚴重消耗我們的資產。此外，即使我們能夠獲得足夠的保險，但如果成功索賠超出保險承保範圍，我們可能不得不支付此類款項，這可能會嚴重耗盡我們的資產，任何針對我們的索賠都可能產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的產品需求、我們的銷售能力和我們的盈利能力產生不利影響。

產品缺陷可能導致昂貴的修復、訴訟和損害。

我們的業務使我們面臨產品設計、製造和銷售過程中固有的潛在產品責任風險。如果有與缺陷產品相關的索賠(保修或其他)，特別是在產品召回的情況下，我們可能面臨更換或維修產品的鉅額費用 。例如，我們的產品結合了來自 供應商的原材料、加工部件和其他產品部件，這些供應商提供了我們所依賴的質量認證。如果這些產品組件有缺陷並且未被檢測到進入成品，或者如果成品包含缺陷，我們可能會產生大量的維修、返工和/或拆卸 和更換缺陷產品的成本。此外，如果產品索賠糾紛無法解決，可能會 導致仲裁或訴訟，要求我們支付律師費，並使我們面臨損害賠償的可能性。

我們目前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 。

在對截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度財務報表進行審計時，我們發現我們對財務報告的內部 控制以及對美國公認會計原則的總體理解存在重大缺陷。因此，有一種合理的可能性是，我們的財務報表的錯誤陳述 將不會得到及時的防止或發現。

由於我們迄今不需要 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“薩班斯-奧克斯利法案”)， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告內部控制進行評估 。鑑於這一缺陷，我們認為，如果進行了這樣的評估，可能已經確定了某些控制方面的缺陷。

我們正在努力補救 缺陷或實質性缺陷。我們已採取措施改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多步驟 來補救重大弱點。有關我們的補救計劃的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--財務報告內部控制在我們截至2021年12月31日的年度報告表格 10-K中。

儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間；我們的努力可能不會 成功補救缺陷或重大弱點。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，現有和潛在股東可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們股票的交易價格 。

我們的董事會成員 對美國公認會計準則和美國上市公司所需的相關內部控制程序缺乏經驗。管理層已確定，由於沒有足夠的合格資源來履行內部審計職能，我們的內部審計職能也存在嚴重缺陷。

我們是一家規模較小的報告公司，資源有限。因此，我們不能向投資者保證，我們將能夠根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制-綜合框架中提出的標準，對財務報告 保持有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。本公司在記錄收入和費用的財務報表方面存在缺陷，包括在適當的截止日期記錄收入和費用以及適當的賬户分類。出於這些原因，我們正在考慮 與改進和記錄我們的披露控制和程序以及內部控制程序和程序相關的成本和收益，其中包括(I)聘用更多具有足夠美國GAAP經驗的人員，以及(Ii)對我們的CFO、會計和其他財務人員實施持續的美國GAAP要求培訓 。如果這些努力的結果不成功，或者如果發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的管理層將無法就我們對財務報告和/或我們的披露控制程序和程序的內部控制的有效性進行積極的報告，我們可能被要求 進一步實施昂貴且耗時的補救措施，並可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

有關知識產權的風險

在開展業務時，我們將依賴於使用其他實體擁有的非排他性專利和知識產權。

我們的業務使用的各種技術是 其他實體擁有的專利的主題，或者我們沒有獨家所有權或許可證。此類專利技術的使用 取決於這些實體的合作以及我們與它們的協議。不能保證我們的任何協議 將在當前期限之後延長，也不能保證與控制專利的實體的這種合作在未來將繼續下去。 我們的成功取決於我們是否有能力繼續使用我們推薦的技術解決方案和 水或能源工廠設計中確定的專利技術，以及專利所有者在美國和其他國家/地區為其產品維持專利保護並強制執行此類專利的能力。無法保證與我們使用的技術相關的任何專利將被視為有效並可針對第三方侵權強制執行，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利 或知識產權。此外，與我們的技術相關的任何專利聲明可能不足以保護我們的解決方案。 此外，已發佈的專利聲明可能會受到質疑、可能無效或可能被規避。我們使用他人知識產權的權利可能無法在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下保護我們免受具有類似技術的競爭對手的侵害，或允許將採用這些技術的產品和/或解決方案商業化。

我們可能無法獲得保護我們專有技術和業務所需的專利或其他 知識產權。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們開發新的或改進的技術和產品的能力，以及在美國和其他國家/地區為這些技術和產品獲得專利或其他知識產權或 法律保護的能力。我們將尋求為我們認為具有商業價值或可能給我們帶來技術優勢的概念、組件、 工藝、設計和方法以及其他發明和技術申請專利。儘管我們致力於專有技術的研究和開發，但我們可能無法 開發出可申請專利或可保護的技術。專利可能不會與未決的專利申請相關地頒發，並且 允許的權利要求可能不足以允許我們獨家使用他們創造的發明。此外，頒發的任何專利都可能被質疑、重新審查、認定為無效、不可執行或被規避，可能無法提供足夠的保護或競爭優勢。 此外，儘管努力保護和維護專利，但競爭對手和其他第三方可能能夠圍繞我們的專利進行設計 或開發不在其專利範圍內的與我們的產品類似的產品。

最後，專利只在有限的一段時間內提供一定的法定保護 ，這取決於司法管轄區和專利類型。某些專利的法定保護期可能會過期，此後，包括競爭對手在內的任何第三方都可以使用這些專利的基礎技術。

在專利申請和專利中尋求的權利的起訴和保護可能代價高昂且不確定，通常涉及複雜的法律和事實問題，並耗費大量時間和資源。此外，我們的專利中允許的索賠範圍、它們的可執行性以及我們保護和維護它們的能力 不能有任何確定的預測。某些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護知識產權 。即使我們的專利在某個司法管轄區被認定為有效和可強制執行，我們可能對第三方提起的任何法律程序 都可能代價高昂、耗費大量時間，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。我們不能保證任何已頒發的專利或未決的專利申請將為我們提供任何可保護、可維護或可強制執行的權利或競爭優勢。

除了專利，我們還將依靠版權、商標、商業祕密和其他相關法律以及保密程序和合同條款的組合來保護、維護和執行我們的專有技術和知識產權。但是，我們通過註冊某些商標來保護我們的品牌的能力可能會受到限制。此外，雖然我們通常會與我們的 員工、顧問、合同製造商、分銷商和經銷商以及其他人簽訂保密和保密協議，以試圖限制對我們專有和機密信息的訪問和分發 ，但也可能：

我們不能保證我們會成功地保護、維護或執行我們的知識產權。如果我們不能成功地保護、維護或執行我們的知識產權 ，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，這可能：

如果確定我們侵犯、違反了 或正在侵犯或侵犯任何其他人的專利或其他知識產權，或者如果我們被發現對任何其他相關索賠負有責任，則除了對潛在的重大損害負責外，我們還可能被禁止開發、使用、分發、銷售或商業化我們的某些技術和產品，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可證。我們不能保證我們能夠及時獲得任何此類許可證，或以商業優惠條款 ，或任何此類許可證將可用，或者解決辦法是否可行且經濟高效。 如果我們沒有獲得此類許可證或找到經濟高效的解決辦法，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能會被要求停止在某些市場的相關業務運營，並重組我們的業務 ，以專注於我們在其他市場的持續運營。

如果我們的技術或業務的其他方面被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們將競爭的市場的特點是存在大量專利和商業祕密，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權指控的訴訟 。此外，近年來，個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。此外，第三方可能向我們提出與我們的供應商之一開發和擁有的技術有關的 侵權索賠，而我們的供應商可能會也可能不會賠償我們。即使我們獲得此類費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務 並確定此類義務可能需要額外訴訟的程度。針對我們或我們的供應商的知識產權侵權索賠 可能要求我們重新設計我們的產品，達成代價高昂的和解或許可協議，支付昂貴的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的產品或服務的臨時或永久禁令。如果我們不能 或不按合理條款或根本不許可被侵犯的知識產權，或從 其他來源替代類似的知識產權，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的客户和經銷商擔心我們的產品可能侵犯第三方知識產權，則不能購買這些產品。對此類索賠作出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護的成本高昂，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽 ，並導致我們產生鉅額費用。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。

與我們普通股相關的風險

我們的股票 價格可能不穩定，您可能無法以高於您支付的價格出售您的股票，或者根本無法。

我們的股票價格 可能會大幅波動，您可能無法以或高於您支付的價格出售普通股股票 或根本無法出售。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動。

我們將 受“細價股”規則的約束，這將對我們普通股的流動性產生不利影響。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過法規，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股票，但須受特定豁免的約束。我們預計我們普通股的市場價格將低於每股5美元，因此根據美國證券交易委員會規則，我們將被視為“細價股”。此指定 要求出售這些證券的任何經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議 ，並確定買方合理地適合購買證券。這些規則限制了經紀自營商招攬購買我們普通股的能力，因此，如果出現這種情況，我們股票的公開市場流動性就會降低。

我們的證券 在場外交易市場交易，它為我們的投資者提供的流動性可能不如更知名的高級交易所，如納斯達克 股票市場或其他國家或地區交易所。

我們的普通股 目前在OTCQB上報價，代碼為“EAWD”。場外交易市場是交易商間的場外交易市場，提供的流動性 明顯少於納斯達克股票市場或其他國家或地區交易所。在場外交易市場交易的證券通常成交清淡、波動性高、做市商較少，分析師也不會跟蹤。美國證券交易委員會的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，不適用於在場外交易市場報價的證券。場外交易市場上的股票報價不會在報紙上列出。因此，僅在場外交易市場交易的證券的價格可能很難獲得 ，我們證券的持有者可能無法按照或接近其原始收購價格或以任何價格轉售其證券。

金融 行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求還可能限制股東購買和出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA採用了 規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響 ，從而壓低我們普通股的每股價格。

對本公司普通股的投資具有極強的投機性，不能保證任何此類投資的任何回報。

我們的普通股 目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的OTCQB上報價，代碼為“EAWD”；然而，對公司普通股的投資具有高度的投機性，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。 投資者在對公司的投資中將面臨巨大的風險，包括失去全部投資的風險。 我們普通股的市場價格會因我們季度經營業績的變化、市場的總體趨勢和其他因素而受到重大波動的影響，其中許多因素我們幾乎無法控制或無法控制。此外，無論我們的實際或預期業績如何，廣泛的市場波動以及一般的經濟、商業和政治條件都可能對我們普通股的市場產生不利影響。

行使或轉換目前未償還的證券或發行我們普通股或優先股的額外股份將進一步稀釋我們普通股的持有者。

我們目前擁有可將 轉換為普通股的已發行證券，包括可轉換為普通股的優先股和可轉換為普通股的債務。我們的A系列優先股以5股普通股換取1股A系列優先股。我們的董事會有權發行普通股和優先股，無需股東採取行動或投票。我們可以發行普通股或優先股來完成業務合併或籌集資金。此類股票發行的價格可以是我們當時普通股交易價格的折扣價。這些轉換和發行將稀釋我們 股東的所有權權益，這將產生減少他們對我們股東 投票事項的影響的效果。此外，如果我們的股東和潛在投資者行使認股權證購買我們普通股的股份，或者如果我們的可轉換債券持有人 轉換他們的債務，我們的股東和潛在投資者可能會產生額外的攤薄，無論是目前已發行或隨後授予的權證持有人。

我們可以根據員工激勵計劃(包括2022年計劃)增發 普通股，也可以發行優先股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會根據我們的員工激勵計劃(包括2022年計劃)發行大量額外普通股 ，或者我們可能會發行優先股。 額外證券的發行：

與公司相關的風險

我們的高管 和董事共同擁有控制我們的管理和運營的權力，並在提交給公司股東的所有事項上擁有顯著的多數投票權。

我們的首席執行官兼董事會副主席Velazquez女士和我們的首席技術官兼董事會主席Hofmeier先生， 這對夫婦共同擁有我們約35%的已發行普通股和100%的A系列優先股，按折算後的基礎計算，這相當於已發行普通股的大約48%。因此，這些 個人在決定所有公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產。由於我們的內部人士持有如此大的所有權 ，新投資者可能無法改變我們的業務或管理層，因此，股東 將無法因管理層的決策而獲得追索權。我們董事的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利。

我們的 股東無權獲得累積投票權。因此，董事選舉和所有其他需要股東批准的事項將由多數票決定。管理層目前實益擁有我們已發行普通股的大部分。因此， 管理層有能力影響對公司運營的控制，並且通過共同行動，將有能力影響或控制提交給股東批准的幾乎所有事項，包括：選舉我們的董事會；罷免 董事；修訂公司的公司章程或章程；以及採取可能推遲或阻止 控制權變更或阻礙合併、收購或其他業務合併的措施。

這些股東對我們的事務擁有完全的控制權。因此，這種所有權集中本身可能會阻礙合併、合併、接管或其他業務合併，或阻止潛在收購者對普通股提出收購要約。

在可預見的未來，我們無意宣佈普通股的股息。

我們從未支付過任何現金股息，目前 不打算在可預見的未來支付任何股息，因為我們打算使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。是否對普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，而投資者將依賴我們普通股的升值來從他們的投資中獲得回報。

我們的高級職員和董事都在美國境外，因此很難向我們的高級職員和董事送達和執行法律判決。

我們的管理人員和董事位於 美國以外，居住在德國。因此，可能很難在美國境內完成法律程序的送達，並執行美國法院對我們的高管和董事做出的判決。特別是，我們的股東 可能無法：

我們管理團隊有限的上市公司經驗可能會對我們遵守美國證券法的報告要求的能力產生不利影響。

我們的管理團隊 上市公司經驗有限，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，包括遵守聯邦證券法和及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效和及時地實施計劃和政策，以充分滿足此類不斷增加的法律、法規合規和報告要求 ，包括建立和維護對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性都可能對我們遵守交易所法案的報告要求的能力產生重大不利影響， 這是維持我們上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將處於危險之中，在這種情況下，您可能會失去對公司的全部投資。

EAWD是根據JumpStart Our Business Startups Act成立的“新興成長型公司”。我們不能確定，適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

EAWD現在是、將來也將繼續是一家“新興成長型公司”，直至下列日期中出現時間最早的一天：(A)年度總收入等於或超過10.7億美元(經通脹調整)的財政年度的最後一天；(B)首次公開募股五週年(2024年12月31日)後的財政年度的最後一天；(C)本公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。或(D)根據《交易法》，本公司被視為“大型加速申報公司”(公開上市金額至少7億美元)的日期。“)

只要EAWD仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，如下文風險因素中更詳細的 所述。我們無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力降低，因為我們將 依賴於部分或全部這些豁免。如果一些投資者因此發現公司普通股的吸引力下降， 其普通股的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

如果本公司獲得某些豁免，不受各種報告要求的約束，其減少的披露可能會使投資者和證券分析師更難評估本公司，並可能導致投資者信心下降。

就業法案旨在 減輕“新興成長型公司”的監管負擔。EAWD符合“新興成長型公司”的定義 ，只要它符合“新興成長型公司”的資格，它就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

儘管如此， 我們目前也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、資產擔保發行人、 或母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，並且在最近結束的財年中上市流通股不到2.5億美元 或年收入不到1億美元。

然而，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告；不需要 進行薪酬話語權投票和頻率投票；以及在其美國證券交易委員會申報文件中減少了某些其他披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析公司的運營結果和財務前景。

管理國際業務運營的法律和法規可能會對EAWD產生不利影響。

美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)和美國商務部(“BIS”)的工業和安全局(“BIS”) 執行某些法律和法規，限制美國個人(在某些情況下，非美國人)在受美國經濟制裁的某些國家、政府、實體和個人進行活動、與其進行業務往來或進行投資。

我們的國際業務要求我們遵守這些法律和法規，這些法律和法規很複雜，限制了我們與某些國家、政府、實體和個人的商業往來，而且 不斷變化。進一步的限制可能會以對我們的運營產生重大影響的方式頒佈、修訂、強制執行或解釋。 有時，某些子公司在受全面制裁的國家/地區的業務往來有限。

我們可能會向這些國家/地區的分銷商和其他採購機構銷售我們的產品和/或提供相關服務。這些業務交易使我們面臨違反適用的制裁規定的高風險。違反這些規定的行為將受到民事處罰，包括罰款、剝奪出口特權、禁令、資產扣押、禁止簽訂政府合同、吊銷或限制許可證，以及刑事罰款和監禁。

我們制定了旨在幫助遵守此類法律法規的政策和程序。但是，不能保證這些規定會阻止我們在可能進行的每一筆交易中違反這些規定。由於此類違規行為可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與新冠肺炎、天災和網絡安全相關的風險

不可預測的事件，如新冠肺炎爆發和相關的業務中斷，可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況， 推遲我們的運營，增加我們的成本和支出，並影響我們的融資能力。

新冠肺炎的爆發起源於武漢，中國在2019年12月左右的某個時候，此後迅速增加了在全球的風險敞口。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。疫情已經並可能進一步影響美國和受影響國家更廣泛的經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率和利率產生負面影響。由於局勢發展的速度、蔓延的全球範圍以及政府和社區對此的反應範圍，其持續時間、最終影響和恢復的時間都存在不確定性。因此，疫情可能導致經濟活動的長期中斷，對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流的影響可能是實質性的。

由於新冠肺炎疫情對我們的經濟和我們計劃開展業務的國家和地區的經濟造成了不利的影響，大流行可能會影響我們的運營，包括我們的供應鏈分銷系統、生產水平和研發活動。 此外，政府實施或我們為應對新冠肺炎大流行而採取的任何預防或保護措施，如旅行限制、隔離和政府機構有限的業務，可能會干擾我們的員工和供應商的能力，和供應商履行各自與我們的業務行為相關的責任和義務。此外，為應對新冠肺炎疫情而實施的政府法規可能會延誤我們的貨運流程，這將 導致更高的運輸成本。此外，社交距離指導方針可能會對我們的研發活動產生不利影響 因為我們的實驗室沒有滿負荷運行。

新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響 。此外，由此導致的全球經濟低迷對我們的某些客户及時付款的能力產生了負面影響 ，對我們的運營現金流產生了不利影響。我們尚不清楚新冠肺炎疫情的全面影響程度或由此產生的經濟影響，這可能會對我們的流動性、資本資源、運營、 和業務產生實質性的不利影響。

我們還在關注新冠肺炎對我們的人才招聘和留住工作的影響。如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員 因新冠肺炎而無法履行職責或可用性有限，則我們可能無法執行我們的業務戰略，和/或我們的運營可能會受到負面影響。我們的一名或多名高管或其他關鍵人員失去或提供的服務有限，或者我們未來無法招聘和保留合格的高管或其他關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，至少是暫時的。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引他們，特別是在高管 級別。我們在吸引和留住關鍵人才方面可能會面臨困難，原因有很多，包括新冠肺炎疫情導致招聘和招聘流程出現延誤。

我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會因為新冠肺炎在未來僱傭訴訟中的不利結果而受到實質性的不利影響 。我們的員工可能會因在我們的設施或站點工作時可能接觸新冠肺炎而起訴我們。此外，由於增加了對員工醫療信息的收集， 員工可能會質疑根據當地隱私法實施接觸者追蹤等保護措施的決定。訴訟事項，無論其是非曲直或最終結果，都是昂貴的， 轉移了管理層的注意力，並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。我們不能確定地預測訴訟事項的最終結果。訴訟或法律問題的不利結果可能導致我們 負責支付重大損害賠償。

訴訟事件造成的任何這些負面影響 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。新冠肺炎疫情在一定程度上對我們的業務和財務業績造成了不利影響，它還可能會增加本文所述的許多其他風險。

新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及為遏制它或處理其影響而採取的措施。

此外，新冠肺炎對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會影響我們籌集額外資金的能力。 還存在這樣一種風險，即其他國家或地區在遏制新冠肺炎方面可能不那麼有效，或者如果疫情傳播到更大的人口或更廣泛的地理區域，可能會 更難控制，在這種情況下，本文描述的風險可能會顯著增加。

我們的業務受到新冠肺炎疫情造成的供應鏈延遲的影響。

隨着2020年新型新冠肺炎疫情在全球蔓延，我們實施了旨在應對和緩解新冠肺炎疫情對我們員工和業務影響的業務連續性計劃。我們經歷了供應鏈延誤，包括從國外發貨的延誤。此外，如果客户受到疫情的負面影響，我們可能會 遇到客户的付款延遲。我們供應商和其他商業合作伙伴的業務、我們的企業發展目標以及我們普通股的價值和市場將取決於 高度不確定且目前無法自信預測的未來事態發展，例如大流行的最終持續時間、旅行限制、 隔離、美國和其他國家的社會距離和企業關閉要求，以及 為控制和治療疾病而採取的全球行動的有效性。全球經濟放緩以及與疫情相關的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。此外， 如果持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響，它還可能會增加我們面臨的許多其他風險和不確定性。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷。

我們或與我們有業務往來的第三方可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致 私有信息和其他信息的未經授權的發佈、濫用、丟失或破壞，或者可能導致關鍵系統中斷、機密或其他受保護信息的未經授權發佈以及數據損壞的業務運營中斷 。我們面臨各種安全威脅，包括未經授權訪問敏感信息或導致數據或系統無法使用的網絡安全威脅；我們的設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全受到威脅，如加工廠和管道，以及恐怖主義行為的威脅。潛在的此類安全威脅使我們的運營面臨更大的風險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，我們實施各種程序和控制來監控和緩解安全威脅，併為我們的信息、設施和基礎設施提高安全性，可能會 導致資本和運營成本增加。此外，不能保證此類程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生。如果發生任何此類安全漏洞，都可能導致敏感信息、對我們運營至關重要的關鍵基礎設施或能力的丟失，並可能對我們的聲譽、財務 狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。尤其是網絡安全攻擊正變得更加複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和系統，以及其他可能導致關鍵系統中斷的電子安全漏洞, 未經授權發佈機密或其他受保護的信息，以及損壞數據 。這些事件可能會導致補救行動造成的經濟損失、業務損失或潛在的責任。

與此次發行相關的風險

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。 出售股份的股東可以不同的時間、不同的價格出售該股份。由於我們在未來的交易中以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東那裏購買的股票價值下降 。

出售本招股説明書中登記轉售的所有證券，以及未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上大量出售。本招股説明書登記了最多146,876,592股普通股 供出售股東轉售。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。此外，大量出售我們普通股的股票，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格和時間出售股權或與股權相關的證券。

這些出售，任何未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場認為持有大量股票的人打算出售股票，都可能降低我們普通股的市場價格。儘管公開交易價格如此下降 ，某些證券持有人購買的證券仍可能獲得正回報率，這是因為他們購買的股票的價格低於其他公共投資者，並在其他人不是這樣做的情況下受到激勵出售其證券。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的實際現金和現金等價物以及我們的資本，並根據此次發行的任何影響進行了調整。

下表中的備考信息 僅供參考，將根據假設的公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

您應將此信息 與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們在截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中公佈的未經審計財務報表及相關説明一起閲讀。

收益的使用

此 招股説明書涵蓋的所有普通股均由出售股東出售。我們將不會從出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售股東在處置股份時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有登記和備案費用，以及我們的律師和會計師的費用和開支。

出售股東

我們準備本招股説明書是為了允許出售股東或他們的繼承人、受讓人或其他獲準受讓人不時出售或以其他方式處置最多145,533,359股我們的普通股。根據本招股説明書發行的普通股股份是由出售股東在各種非公開發行中收購的，並根據以下規定的豁免登記出售經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)節和根據《證券法》頒佈的條例D第506條。。與此相關，投資者向我們提出了私募投資慣用的某些陳述、擔保、契諾和條件。

下表提供了有關出售股東的信息，以及他們可能根據本招股説明書不時出售或以其他方式處置的普通股股份 。受益所有權根據《交易法》第13(D)條確定，通常包括與證券有關的投票權或投資權，包括授予出售股東在2023年1月20日起計60天內收購普通股的權利的任何證券。除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，每個被確認的個人或團體對股份擁有獨家投票權和投資權。

我們不知道出售 股東可能在何時或以何種金額出售或以其他方式處置本協議涵蓋的股份。除下文所述的登記權協議外，我們目前未與出售股東就其出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。 出售股東可能不會出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部股份，或可能出售或處置除根據本招股説明書以外的部分或全部股份。由於出售股東可能不會出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的部分或全部股份，而且目前尚未就出售 或以其他方式處置任何股份達成協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的股份數量。

每一名出售股份的股東均已向我們表示， 過去三年內，除表格腳註中所述外，其及其任何關聯公司均未擔任任何職務或職務，或與我們有任何其他實質性關係。

在本招股説明書所屬註冊説明書仍然有效的期間內，根據本招股説明書發行的普通股股份可能會不時出售。 由下列出售股份持有人或其賬户代為出售。