美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年1月17日

銀舌實驗室， Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

新澤西州傑克布朗路1號，舊橋，郵編：08857

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(732)679-4000

不適用

(如果自上次報告以來更改，則為原姓名或前 地址)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.02項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的委任；某些高級職員的補償安排。

首席執行官兼總裁辭職

2023年1月17日，愛德華·R·格勞赫向金舌實驗室有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)提交了辭去首席執行官和總裁職務的辭呈，自2023年3月18日起生效(“首席執行官辭呈”)。關於格勞赫先生的離職，本公司和格勞赫先生同意簽訂離職協議，目前正在真誠地進行談判 。截至本報告編寫本報告之日，分居協議的具體條款尚未敲定。

首席技術官離職

2023年1月17日，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，應Ronald V.Alterio的要求，批准終止Alterio先生的公司高級副總裁工程和首席技術官的職位，立即生效。終止並非由於Alterio先生與本公司在任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧。

運營退役的高級副總裁

2023年1月17日，霍華德向董事會提交了退任高級副總裁--公司運營職務的通知，自2023年7月31日起生效。從2022年5月23日起，霍瓦斯的現金薪酬減少了50%，年薪降至95,000美元。董事會和Horvath先生同意自2023年5月1日起三個月內再減薪50%，其後他將於2023年7月31日退休。

任命首席執行官和總裁

2023年1月17日，關於首席執行官辭職一事，董事會任命羅伯特·J·帕勒為公司首席執行官，任命總裁為公司首席執行官，與格勞赫先生的離職同時生效。(“CEO任命”)。

羅伯特·J·帕勒，首席執行官兼總裁

Robert(“Bob”)J.Palle擁有30多年在私人有線電視行業擔任高級管理人員和高級管理職位的經驗。自1993年9月起，他一直是公司的董事成員。2020年，Palle先生擔任公司董事戰略客户經理，並於2015年5月至2019年12月擔任公司首席執行官。2003年至2019年，佩勒先生擔任本公司的總裁。

董事會相信，Palle先生在業務和管理方面的經驗，以及他對公司產品、業務線和長期戰略的廣泛瞭解，使 他獨一無二地有資格幫助領導公司實現持續增長和成功。

家庭關係

Palle先生與本公司任何現任高級職員或董事並無家族關係 。

關聯方交易

除下文所述外，根據S-K條例第404(A)項，不存在與Palle先生有關的相關交易。

次級貸款協議

2020年4月8日，本公司作為借款人與Livewire Ventures，LLC(由公司前首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、MidAtlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA(為公司董事會主席Steven Shea開設的IRA賬户)、Carol M.Palle和 Robert J.Palle(公司新任首席執行官兼總裁，董事會成員)、Anthony J.Bruno(董事會成員)，作為貸款人(統稱為“初始貸款人”)及作為貸款人代理(以該等身份行事，為“代理”)的Stephen K.Desity(董事會成員)及Robert J.Palle訂立了某項高級附屬可轉換貸款及抵押協議(“附屬貸款協議”)，據此，貸款方可不時向本公司提供最多1,500,000美元的貸款(“附屬貸款安排”)。根據附屬貸款安排按年利率12%預支的未償還款項的利息，按每月付息日自動增加貸款本金金額，再乘以當時應付的應計利息(“實物利息”)，按12%按月以實物形式支付。

貸款協議

於2019年10月25日，本公司與MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)訂立經其後修訂的貸款及擔保協議(所有資產)(“貸款協議”) 。於2022年4月5日，本公司對貸款協議進行了第九次修訂(“第九次修訂”)。 其中，修訂修改了貸款協議中“借款基礎”的定義，以提供總額高達1,000,000美元的超支 貸款(“2022年超支貸款”)。MidCap同意訂立第九修正案，部分條件是MidCap與Robert J.Palle(董事的一名成員及Palle先生的聯屬公司)訂立參與協議(“Palle當事人”)。第九修正案和參與協議的條款規定，MidCap根據2022年超支融資機制取得的任何預付款將由Palle締約方根據參與協議提供資金 。2022年超支融資機制下的預付款取決於MidCap和Palle各方的自由裁量權。2022年4月5日， 根據2022年超支融資和參與協議，Palle各方提供了200,000美元的初步預付款， 已提供給公司。自2022年4月5日以來，MidCap總共向該公司提供了975,000美元，該公司由Palle 各方提供資金。在MidCap和Palle雙方酌情決定的情況下，公司可應其要求向其提供進一步的預付款，最低金額為每批不少於100,000美元，除非雙方同意較低的金額。每期預付金額 每月1%的利息。

週轉委員會

自2022年2月27日以來，Palle先生通過他的全資實體TelePortXX代表公司的扭虧為盈委員會的工作獲得了每小時150美元的報酬。 首席執行官的角色結束後，預計扭虧為盈委員會將被解散，此後將不再欠下任何額外的 補償。

補償性安排

關於首席執行官的任命，Palle先生將獲得156,000美元的年薪補償，並有權享受公司其他 員工享有的所有員工福利。

第 項7.01監管FD披露

2023年1月23日，本公司發佈新聞稿，宣佈格勞赫先生離職，任命帕勒先生為首席執行官兼總裁。本新聞稿的副本作為附件99.1附於本新聞稿。

第9.01項財務報表和 表。

(d) 陳列品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年1月23日

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